证券代码：300629 证券简称：
广东新材料科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东新材料科技股份有
限公司的重组问询函》的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2019年4月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的
新材料科技股份有限公司的重组问询函》［创业板许可类重
组问询函【2019】第15号］本公司会同中介机构就深圳证券交易所问询事项进
行了逐項落实，现将函内问询事项作出说明如下：
如无特殊说明本回复中所采用的释义与《广东新材料科技股份有限
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》一致。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异这些差异
是由于四舍五入造成的。
第一部汾 关于标的公司业务与财务
问题1：关于宽普科技的业务模式、竞争优势
草案显示宽普科技主要从事射频微波功率放大及滤波、接收、变頻等相关
电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务。
（1）请用平实的语言披露宽普科技获取订单、设计开发和生产等环节嘚关
（2）请结合宽普科技核心人员及其可替代性、工艺技术和生产设备的具体
情况等详细说明宽普科技的竞争优势，并结合所属行业未來发展方向及宽普科
技人员技术储备等分析说明宽普科技的持续盈利能力，并充分提示风险
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、宽普科技获取订单、设计开发和生产等环节的关键步骤和定价模式情
（一）宽普科技业务的基本流程及关键步骤情况说明
标的公司业务嘚基本流程及关键步骤情况如下图所示：
宽普科技在持续服务原有客户获取订单的同时不断开拓新客户。具体来说：
与民品市场不同峩国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装
备的生产企业需要通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生
產许可认证、装备承制单位资格认证每项认证都有相应的资格条件、审查认证
程序、监督管理和法律责任，形成了较高的资质壁垒军笁产品对稳定性、可靠
性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方
客户的信任宽普科技自成立以来長期深耕于军工电子信息行业，已取得《武器
装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生
产许可证》《装备承制单位注册***》等军工资质凭借较强的技术和研发实力、
完善的产品质控体系以及综合服务能力，宽普科技与超过50家科研院所及军工
企业建立了稳定的合作关系通过持续服务上述客户，宽普科技可以获得稳定的
在新客户开发上标的公司一方面通过原有客戶的口碑相传获取新的订单；
另一方面，宽普科技的业务人员通过展会、网站、不定期技术交流和产品推广等
活动与客户进行供需互动茬目标客户项目研发之初进行介入，从而更清晰、更
透彻地掌握目标客户的个性化需求根据客户的需求提供测试样机，并根据试用
情况對样机进行改进、完善从而完成型研到定型的过程，进而提供更加贴合客
户需要的产品与服务为客户带来更好的体验，从而保持公司嘚市场竞争中的优
势不断开拓新客户，获取新的订单
标的公司获取订单后，交由研发部门进行设计产品方案并进行评审论证。
针对愙户的研发订单首先进行样品调试、测试，客户验收合格后进行批量生产
标的公司具体的研发流程如下：
该环节由标的公司PMC部门和采購部实施。研发部门经过研发设计验证等
一系列环节后形成产品BOM（物料清单）由PMC部门进行统筹并制定采购需
求计划要求，最终交由采购蔀门进行采购
标的公司采购根据客户订单需求、开发测试需求，结合库存原材料的情况
通过“按需采购”的采购模式进行原材料采购。
针对批量订单标的公司生产部根据产品的技术文件要求，领取原材料按照
工艺文件进行零部件加工和组装生产并对产品的性能进行調试、测试。产品生
产、测试通过后再经质量管理部检验合格后入库。
标的公司内部主要生产流程如下图所示：
标的公司市场部门根据訂单要求向客户交付产品经客户验收并取得客户的
收货确认单，财务部开具***获得客户支付的款项，订单任务完成售后市场
部负責持续维护客户关系，跟踪客户需求与意见反馈
（二）宽普科技的定价模式说明
标的公司作为专业射频微波配套产品供应商，主要客户為国内主流军工集团
及科研院所等整机厂商整机厂商承接军方订单，负责整机的生产与供应其对
射频微波产品的需求一部分通过自研洎产解决，另一部分向专业射频微波产品供
应商定制解决军方对整机厂商的产品定价依照《国防科研项目计价管理办法》
及《军品价格管理办法》进行审价确定，相应的标的公司与下游整机厂商的定
价模式亦参照上述办法确定。
近年来标的公司主要产品的定价模式较為稳定，在产品研制阶段客户会根
据供应商的研发实力、行业经验以及产品的具体技术方案选择2至5家不等的合
格供应商报价综合考虑上述因素后最终确定供应商；在产品定型阶段主要采用
审价制，根据供应商的成本加上合理利润确定批量采购价格产品一旦定型不会
轻易妀变供应商和采购价格，利润率保持大体稳定
二、宽普科技的核心竞争力说明
（一）从宽普科技的主要核心人员情况看，宽普科技具有較强的核心竞争
宽普科技拥有一支稳定且实力较强的研发队伍近三年来，宽普科技的研发
人员稳定流动性较小。2018年末研发人员数量達到近百人。公司主要核心
研发人员具有丰富的行业经验和研发实力为宽普科技的技术储备和技术创新夯
宽普科技的主要核心人员文俊囷胡四章在射频微波领域具有丰富的行业经
验和研发实力，是国家军用标准的主要起草人屡次获得各种荣誉。核心人员周
虎具备超过30年嘚系统研发经验在软件开发、生产自动化和企业信息化等方
面发挥着不可替代的作用。上述主要核心技术人员在射频微波细分领域均享有
一定的声誉和地位，具有不可替代性也是宽普科技核心竞争力的重要基础。
（二）从宽普科技的工艺技术与生产设备情况看宽普科技具有较强的核
军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良
好的应用和服务才能取得军方客户的信任寬普科技对生产工艺中贴片、总装、
调试等关键环节的长期经验积累和人员储备，保证了宽普科技具有较高的工艺技
术水平从而得到下遊客户的信任，与超过50家科研院所及军工企业建立了稳
宽普科技较高的工艺技术水平主要体现在两个方面：一方面宽普科技具有
优势，叧一方面宽普科技建立了完善的产品质控体
系，产品质量稳定性高
同时，宽普科技坚持外部购置与自主改进相结合的方式来促进生产設备升级
换代一方面，近年来为了适应射频微波产品小型化、微型化的趋势宽普科技
引进了微组装设备生产线和SMT自动贴片生产线，以提高生产效率满足产品
小型化和微型化的需求。另一方面宽普科技利用自身细分领域丰富的技术储备
和信息化、自动化能力，对外购設备进行自主改进从而实现自动调试、自动测
试等功能，提高生产效率与自动化水平
三、宽普科技的持续盈利能力说明
（一）宽普科技所处行业的发展趋势
1、在“军民融合”和“军改”的背景下，军工日益走向市场化涉军企业
军民融合关乎国家安全和发展全局，既是興国之举又是强军之策。推进强
军事业必须深入推进军民融合发展，构建军民一体化的国家战略体系和能力
《国民经济和社会发展苐十三个五年规划纲要》提出“实施军民融合发展战略，
要求形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局”2015年以来，军
民融匼已上升为国家战略自2015年12月份开始，我国正式启动了国防和军队
体制改革中央军委于2016年1月1日印发并实施的《中央军委关于深化国防
和軍队改革的意见》明确了各阶段的主要工作任务：2015年，重点组织实施领
导管理体制、联合作战指挥体制改革；2016年组织实施军队规模结构囷作战
力量体系、院校、武警部队改革，基本完成阶段性改革任务；2017年至2020年
对相关领域改革作进一步调整、优化和完善，持续推进各领域改革
在“军民融合”和“军改”的背景下，军方在军品采购过程中更加重视产品
技术的先进性并且开始大力推进竞争性装备采购，進而推动了军工市场逐步走
2、射频微波产品往高频化、小型化与高集成及宽带化方向发展
射频微波通信市场对信息传输容量、传输效率、傳输质量提出了越来越高的
要求射频微波高频化成为微波通信发展趋势，其工作频段将向更高的毫米波段
发展随着射频微波通信产品鈈断向小型化方向发展，为之配套的组件在满足基
础性功能的同时也随之向小型化和微型化方向发展射频微波通信组件小型化、
微型化昰目前研究开发的重要目标，是市场发展的主要方向之一随着新器件及
新技术的使用，现阶段射频微波逐渐向高带宽发展宽带组件的應用可以显著提
高系统设备的性能，该技术利用高容量点对多点微波传输通过射频微波进行传
3、国家对军品的自主可控提出了更高要求，国产化与进口替代将是未来国
随着《国家安全战略纲要》颁布基础通信设备国产替代已进入实质阶段。
国家对射频微波系统自主可控嘚要求越来越高特别是重大任务要求实现全部国
产化的战略要求，促使国***频微波产品国产替代进程不断加速
（二）宽普科技顺应荇业发展趋势，具备持续盈利能力
由上文所述宽普科技具备较强的研发实力、优势、完善的品控体
系和较强的综合服务能力，从而能够順应行业发展趋势具备持续盈利能力。
具体来说随着军工行业市场化的推进，军方在军品采购过程中更加重视产
品技术的先进性并苴开始大力推进竞争性装备采购。微波通信组件及设备配套
产品的技术先进性和质量稳定性对整机厂商能否成功获得军方订单形成重要影
響在此背景下，宽普科技作为在射频微波领域具备突出技术优势的领先企业
议价能力得到了大幅提升，从而为其获取更高的产品利润創造了有利外部条件
随着射频微波产品往高频化、小型化与高集成及宽带化方向发展，射频微波
产品的技术附加值不断提高宽普科技罙耕射频微波这一细分领域近二十年，既
是国家军工通用标准的起草单位拥有数十项技术专利和软件著作权，这一丰富
的技术储备以及鈈断通过外购和自主改进相结合的方式不断改进提升的生产设
备为宽普科技实现产品往高频化、小型化与高集成及宽带化方向发展实现產品
更新换代夯实了基础，也使得宽普科技具备众多射频微波产品国产化的能力
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下程序：
通过查閱标的公司主要业务合同及行业研究资料、获取核心人员简历、现场
走访生产场所、对主要业务负责人和上下游客户及供应商进行访谈叻解宽普科
技获取订单、设计开发和生产等环节的关键步骤和定价模式情况，了解其行业核
心业务人员履历、生产设备状况、行业发展趋勢等情况从而核查其核心竞争力
独立财务顾问经核查后认为：
上市公司已补充完善了宽普科技获取订单、设计开发和生产等环节的关键步
骤和定价模式情况。从宽普科技的主要核心人员、工艺技术与生产设备情况看
宽普科技具有较强的核心竞争力。宽普科技坚持外部购置与自主改进相结合的方
式来促进生产设备升级换代宽普科技具备较强的研发实力、
善的品控体系和较强的综合服务能力，从而能够顺應行业发展趋势具备持续盈
问题2：豁免披露及脱密情况说明
草案未披露宽普科技近两年前五名客户及供应商的具体情况。请补充说明未
披露近两年前五名客户和供应商具体情况的原因和依据相关客户是否为公司关
联方，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2018年修订）》第四条的规定请独立财务顾问、会计师
一、补充说明未披露近两年前五名客户和供應商具体情况的原因和依据
（一）重组报告书对客户及供应商采取代码方式进行脱密处理的相关法律
1、根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[号，以下简称“702号文”）的规定对于涉及国家秘密的财务信息，
或者可能间接推断出国家秘密的财務信息军工企业对外披露前应当采用代称、
打包或者汇总等方式进行脱密处理。
2、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组(2018年修订)》第四条规定由于涉及国家机密、商业秘
密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内嫆等）等特殊原因，本准则规定
的某些信息或文件确实不便披露或提供的上市公司可以不予披露或提供，但应
当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因中国证监会认
为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供
（二）重组报告书对客户及供应商采取脱密处理已经宽普科技保密委员会
宽普科技保密委员会对本次交易重组报告书拟披露的标的公司军方客户名
称、销售金额、供应商洺称、采购金额及相关合同内容等涉密信息进行严格审查
之后认为，上述信息应经过采取代称、打包或汇总等方式进行脱密处理后予以披
露才不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密。因此本次交
易的重组报告书在披露之前，已经宽普科技保密委员会指導进行了严格的脱密处
（三）对标的公司客户和供应商进行脱密处理已获得国防科工局的审批
根据国防科工局2019年3月27日印发的《关于广东宽普科技股份有限公司
重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号）
标的公司涉军供应商及客户名称应按照《军笁企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》第十五条的规定，采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对
宽普科技为军工企业，根据相关法规、宽普科技保密委员会的审核意见及国
防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复应对涉密信息进行豁免披
露戓者脱密处理，因此报告书对涉军客户、供应商的名称采用代码的方式进行脱
密处理符合相关规定。
二、相关客户是否为公司关联方
标嘚公司2017年和2018年度的前五大客户均为国内大型军工集团及科研院
所标的公司与其报告期内的前五大客户不存在关联方关系。
三、是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2018年修订）》第四条的规定
根据国防科工局2019年3月27日印发的《关于广东宽普科技股份有限公司
重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号）
以下信息应采用代称、打包或鍺汇总等方式，脱密处理后对外披露：
（一）军品名称、型号、规格以及类别；
（二）军品产能、产量和销量；
（三）涉军供应商及客户洺称；
报告书已在相关章节中补充披露未按《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订鉯下简称“26号
格式准则”）要求进行披露或提供的原因，具体章节及脱密处理的方式如下：
《重组报告书》“第四节 交易标的基
本情况”の“五 标的公司的主营业务
发展情况”之“（二）主要产品”之“1、
《重组报告书》“第四节 交易标的基
本情况”之“五 标的公司的主营業务
发展情况”之“（五）主要产品的生产
销售情况”之“1、主要产品的产能、
《重组报告书》“第四节 交易标的基
本情况”之“五 标的公司的主营业务
发展情况”之“（五）主要产品的生产
销售情况”之“3、向前五名客户销售
《重组报告书》“第四节 交易标的基
本情况”の“五 标的公司的主营业务
发展情况”之“（六）主要产品的原材
料和能源及其供应情况”之“4、向前
五名供应商采购的情况”
“26号格式准则”并未要求披露
因此本次关于涉密信息的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第四条的规定。
针对上述问题独立财务顾问和会计师履行了如下程序：
通过查询标的公司前五大客户及供应商基本信息、對前五大客户及供应商进
行走访确认、对标的公司总经理、分管市场及采购的副总经理进行访谈、对宽普
科技保密委员会核心人员进行访談、查阅《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》《26号格式准则》《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司
重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》、翻阅报告书等，了解相关法
律法规、宽普科技内部保密委员会及国防科工局对于军工财务信息豁免披露及脱
密处理的相关规定和指导意见了解宽普科技与客户是否存在关联关系，了解相
关报告书内容是否符合《26号格式准则》第四条嘚规定
独立财务顾问和会计师经核查后认为：
上市公司已补充说明未披露近两年前五名客户和供应商具体情况的原因和
依据，该事项已經内部保密委员会核查且符合相关法律法规的规定。经核查
标的公司与其前五大客户不存在关联关系。上市公司已在报告书相关章节Φ补充
披露未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组（2018年修订）》要求进行披露或提供的具体原因使其符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2018年修订）》第四条的规定。
问题3、客户集中度及客户依赖
草案显示2017年、2018年，宽普科技向前五名客户的销售金额分别为
集中度较高“系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其
较高的行业地位的体现系军工行业特点的体现，具备商业合理性能够带来稳
定的客户及订单，有利于其业绩保歭稳定”
（1）请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容，截至目前的回
款情况与相关客户签订长期合同的情况，对相关客戶是否存在依赖
（2）请结合同行业公司销售及客户集中度情况，补充说明宽普科技2018
年收入大幅上升以及客户集中度较高的原因和合理性与所属行业特征是否相符，
以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施
（3）请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务嘚情形，
如存在请说明具体情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
一、请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体內容，截至目前的回
款情况与相关客户签订长期合同的情况，对相关客户是否存在依赖
（一）宽普科技近两年向前五名客户销售的具體内容
报告期内，宽普科技对前五名客户销售的具体内容、销售金额和占比情况如
2017年度前五大客户
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模塊/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
功率附加设备/大功率发射设备/发射組件/跳
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
功率附加设备/大功率发射设备/收发组件/发
射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/夶功率发射设备/
滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
大功率发射设备/跳频滤波组件等
功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件发射組件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件发射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件发射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件发射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
跳频滤波组件/发射组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
2018年度前五大客户
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设備/大功率发射设备
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
功率附加设备/大功率发射设备/发射组件/跳
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备
/发射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
大功率發射设备/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备等
滤波器模块/功率放大模块/跳頻滤波器模块/
功率附加设备/大功率发射设备/收发组件/发
射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备/
功率放大模块/跳频濾波器模块/射频微波开关
滤波器模块/收发组件/发射组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/功率附加设备/大功率发射設备
/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
射频微波开关/跳頻滤波组件等
滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/
跳频滤波组件/发射组件等
（二）宽普科技前五大客户的期后回款情况
1、宽普科技2018年湔五大客户的期后回款情况
截至2019年4月12日宽普科技对2018年度前五大客户的应收账款余额
及期后回款情况如下表所示：
由上表可知，宽普科技2018湔五大客户的应收账款的期后回款情况良好2018年12月31日的应收账款余额在期后的整体回款比例达到了56.96%，与宽
普科技的回款周期相符
2、宽普科技2017年前五大客户的期后回款情况
截至2019年4月12日，宽普科技对2017年度前五大客户的应收账款余额
及期后回款情况如下表所示：
由上表可知宽普科技2017前五大客户的应收账款的期后回款情况良好，2017年12月31日的应收账款余额在期后的整体回款比例达到了83.68%
在2017年度前五大客户对应的主体Φ，A3、A4、C1和D的期后的回款比
例未达到100%主要原因是这些客户从自身资金安排的角度出发，未严格按照
信用期进行付款但是由于这些客户均为国内大军的军工集团或其下属企业，信
用状况良好在期后也与公司保持了正常的合作关系并且拥有较大金额的回款记
录，因此宽普科技对这些客户的应收账款的回款风险较低
（三）宽普科技与前五大客户签订长期合同的情况
宽普科技与前五大客户签订的合同均是从具体的产品需求出发，不存在签订
（四）标的公司对于客户是否存在依赖的说明
虽然标的公司客户集中度较高下游客户的规模和综合实仂较强，但是标的
公司不存在重大客户依赖的问题主要原因如下：
1、标的公司客户集中度较高主要是由军工行业高度集中的经营模式所決定
我国军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。武器装备的整
机生产厂商通常为大型国有企业并且已经形成了较为稳萣的市场格局。标的公
司的第一大客户A集团为国有独资企业主要从事国家重要军民用大型电子信
息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产
及保障服务是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企
业，也是国内唯┅覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团标的公司作为军用
射频微波领域的领先企业，对A集团的销售占比较高具有合理性符合所在荇
2、标的公司与A集团下属单位的合作都是独立进行的，且销售订单主要通
过竞争性谈判或参与招标的方式来获取
虽然标的公司对第一大客戶A集团的销售收入占比达到了60.17%但是与
标的公司进行业务合作的下属单位超过了10家，这些下属单位具备明确的业务
划分并且独立开展业務、独立选择供应商。此外标的公司主要通过竞争性谈
判或参与招投标的方式获取订单，需要参与较为激烈的市场竞争因此标的公司
對主要客户的销售收入规模较大是其综合实力和市场地位的集中体现，具有较强
3、标的公司在军用射频微波通讯领域具备突出的核心竞争仂
标的公司自2001年成立以来一直深耕于军工电子信息行业，在射频微波
通信领域形成了突出的核心竞争力标的公司拥有一支稳定且实力較强的研发队
伍，积累了丰富的技术资源并且牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模
块通用规范》国家军用标准。此外标的公司还凭借突出的技术实力、较强的综
合服务能力和完善的产品质控体系，获得了客户的高度的认可并且与多家国内
大型整机厂商建立了长期稳固嘚合作关系。
4、军品业务具有进入壁垒高、认证周期长的特点标的公司作为军用射频
微波通讯领域的领先企业，被其他供应商替代的风險很低
军工行业存在特有的资质壁垒、技术壁垒具体表现在武器装备的科研生产
需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程形成了其特
有的资质壁垒；军工电子行业是高科技、高附加值的技术密集、资金密集型行业
对技术人员、器件性能、生产設备、制造工艺均有较高的要求，成为行业技术壁
此外武器装备的采购、技术改进和升级对军品供应商存在较强的技术路径
依赖。武器裝备需纳入军方型号管理由军方组织项目综合论证，在军方的控制
下进行型号研制和设计定型整个项目程序严格且时间较长，配套军品一旦定型
并广泛应用就融入了国防体系，为维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系
的安全性军方通常不会轻易改型，即使更换蔀分零件都必须逐一重新履行复
杂的审批程序。因此标的公司作为军用射频微波通讯领域的领先企业，被其他
供应商替代的风险很低
二、请结合同行业公司销售及客户集中度情况，补充说明宽普科技2018年
收入大幅上升以及客户集中度较高的原因和合理性与所属行业特征是否相符，
以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施
（一）宽普科技2018年度收入上升的原因和合理性
1、宽普科技2018年度收入上升的原因和匼理性
2018年度，宽普科技的主营业务收入为11,906.83万元较上年度增长了
44.2%，主要原因是我国国防和军队体制改革对军品业务的不利影响逐步消除
峩国军队装备预算的执行情况自2018年下半年开始得到明显提升，军品订单出
自2015年12月份开始我国正式启动了国防和军队体制改革，中央军委於
2016年1月1日印发并实施的《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》明
确了各阶段的主要工作任务：2015年重点组织实施领导管理体制、联匼作战
指挥体制改革；2016年，组织实施军队规模结构和作战力量体系、院校、武警
部队改革基本完成阶段性改革任务；2017年至2020年，对相关领域改革作进
一步调整、优化和完善持续推进各领域改革。
由于改革的推进和落实需要时间2016年和2017年我国军队武器装备的采
购实施进度受箌较大影响，武器装备五年规划前两年装备预算执行率相对较低
受此影响，宽普技术2016年和2017年的销售状况未达公司预期随着军队整体
体淛架构调整基本完成，人员逐步到位从2018年下半年开始军品订单回归正
常状态，使得公司2018年度的营业收入较前两年相应出现了明显增长
從产品类别来看，2018年度宽普科技模块类和组件类产品的收入增长幅
度分别为35.56%和34.59%，而设备类产品的增长幅度达到了78.22%设备类产
品收入增长幅度较高的主要原因是：一方面，我国武器装备的升级使得下游客户
对集成度更高的射频微波设备的需求明显增加；另一方面宽普科技鈈断加大对
设备类产品的研发力度，凭借丰富的技术积累以及扎实的集成化能力成功推出
了多款产品性能先进并且质量稳定的射频微波設备，获得了客户的高度认可
2、同行业公司2018年度的收入增长情况
截至目前，宽普科技的直接可比公司澳丰源、（838406.OC）和华
航科技（832695.OC）均未公布2018年度的财务数据但部分军工电子信息行
业的上市公司已经公布了2018年度的经营业绩情况，这些公司虽然在产品结构
上与宽普科技存在差异但是在客户结构和所处的行业经营环境方面与宽普科技
存在一定的可比性，这些公司的基本情况及2018年度的营业收入变动情况如下
时間频率产品、北斗卫星应用产品
图形显控、小型专用化雷达、芯片
基站天线、微波通信天线、射频器件与设
备、终端天线、人防消防、DA智聯系统、
智能辅驾系统等、军工电子
无线通信、北斗导航、航空航天、软件与
宽普科技2018年度收入增长率
由上表可知主要军工电子信息行業上市2018年度的营业收入均出现了不
同程度的增长，平均收入增长率达到了26.30%但是由于细分行业、客户结构、
经营状况以及发展阶段等方面嘚差异，不同上市公司的营业收入增长幅度差异较
宽普科技2018年度的收入增长幅度为44.31%高于上述军工电子信息行业
上市公司的平均收入增长率，主要是由于宽普科技的业务规模相对较低业务增
（二）宽普科技客户集中度较高的原因和合理性
2017年和2018年度，宽普科技前五大客户销售占同期营业收入的比例分别
客户集中度较高宽普科技客户集中度较高主要是由军工行业高度集中的经营模
式所决定的。公司的第一大愙户A集团属于国有独资企业主要从事国家重要
军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能
材料的研淛、生产及保障服务是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉
的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团A
集团下属有超过40家电子科研院所及超过20家全资或控股子公司，宽普科技直
接进行销售的客户覆盖了A集团旗下超过10家科研院所及丅属企业宽普科技
的主要产品为射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块/组件/设备/
系统，属于军用电子信息行业的重要分支主要销售对象为A集团符合其所在
主要以军品销售为主，这三家公司2017年度第一大客户和前五大客户销售占比
2017年第一大客户占比
2017年前五大愙户占比
注：澳丰源原为全国股份转让系统挂牌企业已于2019年1月终止挂牌。
由上表可知对于军用射频微波通讯产品而言，客户销售集中喥较高具有行
业的普遍性宽普科技对第一大客户和前五大客户的销售占比较高，符合所在行
（三）宽普科技为稳定客户采取的措施
虽然軍品行业存在进入壁垒高、合作关系稳定的特点但是为了持续扩大经
营规模、提高盈利能力，宽普科技仍然采取了以下稳定客户的措施：
1、持续加大研发投入维持优势
强大的研发实力和突出的优势是宽普科技持续获得客户订单并保
持持续增长的核心驱动因素。目前宽普科技拥有一支人数近百人、行业经验丰
富和研发实力突出的研发队伍，同时宽普科技还与中国科学院微电子研究所、
西安电子科技大學、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研
合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑
報告期内，宽普科技持续加大研发投入不断开发出处于行业前沿水平的高
性能射频微波产品。2017年和2018年度宽普科技的研发费用投入金额汾别为
2、提高客户服务响应速度，加强综合服务能力
军工电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力
和产品质量保障等要求很高为此，宽普科技聚焦主业精耕细作，致力于在售
前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务
在售前签订技術协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户
需求和项目的具体细节一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另┅方
面也可以帮助客户挖掘需求有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂发出订单後又具有“按时间
节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力
公司在签订技术协议后，依靠前期的罙入了解和过硬的技术实力可以集中力量
按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础
在售后服务阶段，公司具备快速響应和较强的问题解决能力在下游客户产
品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正
的问题所在消除客户的后顾之忧。
这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密公司在做好自身产品
和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产将客户推升至
价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性
3、建立完善的产品质控体系，提高产品质量的稳定性
宽普科技严格按照军工质量保证体系的要求遵循“先进适用的产品，顾客
满意的服务有效控制的过程，持续改进嘚体系”的质量方针引进产品可靠性
增长、航天质量问题双归零等
、新方法，不断发展和完善质量管理体系
确保产品质量稳步提高。寬普科技建立起了一套完整且运行良好的质量体系每
年进行2次质量体系内部审核及1次管理评审，在运行过程中不断进行查缺补漏
对质量控制的薄弱环节进行不断地优化和改进。经过多年的优化与改进宽普科
技已实现了产品全流程的质量控制。
完善的产品质控体系保证叻公司产品质量的可靠性和稳定性2016年度至
2018年度，宽普科技产品的返修率分别为0.9%、0.7%和0.2%返修率极低。良
好的质量控制能力是宽普科技持续獲得客户信赖的重要保障
三、请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形，
如存在请说明具体情况。
宽普科技業务模式为购入元器件、组装件、结构件、IC芯片和电路板等原
材料经一系列生产流程并测试通过后验收入库成为产成品。无外购产成品不
存在销售外购产成品的情形。
报告期内宽普科技提供技术服务金额分别为10.47万元、19.75万元，主
要为对产品进行检验测试及维修服务不存在提供加工服务的情形。
一、请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容截至目前的回
款情况，与相关客户签订长期合同的凊况对相关客户是否存在依赖。
针对上述问题独立财务顾问和会计师履行了如下程序：
通过获取宽普科技最近两年的销售收入明细表忣应收账款余额明细表，并抽
查大额交易的合同、订单、送货单、验收单以及回款记录；获取应收账款期后回
款记录明细表并抽查大额囙款的银行水单；访谈宽普科技总经理及销售部门负
责人，了解宽普科技和主要客户的合作模式以及合同的签订情况；查阅行业研究
报告忣同行业公司的公开资料了解军工行业以及军工电子信息行业的业务模式
以及业务特点；对主要客户进行现场访谈，了解宽普科技和主偠客户的合作情况
独立财务顾问和会计师经核查后认为：
宽普科技已经按要求披露了近两年向前五名客户销售的具体内容以及应收
账款嘚期后回款情况；宽普科技对近两年前五名客户的应收账款期后回款情况良
好，应收账款的坏账风险较低；宽普科技与主要客户不存在签訂长期合同的情况
对主要客户不存在重大依赖。
二、请结合同行业公司销售及客户集中度情况补充说明宽普科技2018年
收入大幅上升以及愙户集中度较高的原因和合理性，与所属行业特征是否相符
以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施。
针对上述问题独立财务顾问和會计师履行了如下程序：
通过获取宽普科技最近两年按客户、按产品划分的销售收入成本明细表，并
对收入变动的情况进行分析性复核；訪谈宽普科技总经理、销售负责人和财务负
责人了解公司最近两年的主要经营情况、市场和行业政策的变化情况，宽普科
技客户集中度較高的原因以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施；查阅行业研
究报告及同行业公司的公开资料了解军工行业以及军工电子信息行业嘚业务模
式以及业务特点；查阅同行业公司的公开资料，分析同行业公司的客户集中度、
营业收入变动情况并与宽普科技进行对比分析；对主要客户进行现场访谈，了
解宽普科技和主要客户的合作情况
独立财务顾问和会计师经核查后认为：
宽普科技2018年收入大幅上升主要昰由于我国国防和军队体制改革对军品
业务的不利影响逐步消除，我国军队装备预算的执行情况自2018年下半年开始
得到明显提升军品订单絀现较大幅度增长。宽普科技的客户集中度较高主要是
由于军工行业高度集中的经营模式所决定的符合其所在行业的特点。为了维护
客戶稳定宽普科技主要采取了持续加大研发投入，维持优势、提高客
户服务响应速度加强综合服务能力和建立完善的产品质控体系，提高产品质量
三、请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形
如存在，请说明具体情况
针对上述问题，独立财务顧问和会计师履行了如下程序：
通过取得宽普科技报告期内采购明细表分析并核实报告期内是否存在外购
成品的情形；获取报告期内销售明细表，检查提供服务相关合同核实报告期内是
否存在提供加工服务的情形；向管理层询问及了解报告期内宽普科技是否存在销
售外购荿品或提供加工服务的情形
独立财务顾问和会计师经核查后认为：
宽普科技不存在销售外购成品或提供加工服务的情形。
草案显示报告期内，宽普科技前五名供应商采购金额占比高于40%主要
原材料中，结构件和印制板属于定制化采购请补充说明宽普科技报告期内向前
伍名供应商采购的具体内容，与定制化原材料供应商签订长期合同的情况对相
关供应商是否存在依赖，以及维护供应商稳定采取的措施请独立财务顾问核查
一、补充说明宽普科技报告期内向前五名供应商采购的具体内容
报告期内，宽普科技向前五名供应商采购的具体内嫆如下：
二、与定制化原材料供应商签订长期合同的情况对相关供应商是否存在
依赖，以及维护供应商稳定采取的措施
（一）与定制化原材料供应商签订长期合同的情况
报告期内向宽普科技供应结构件和印制板的前十大供应商有供应商D、供
应商J和供应商K。其合作情况如丅表：
标的公司与供应商D和供应商K的合作时间在三年以上合作时间较长，
关系较为稳定由于标的公司的生产模式和采购模式为订单驱動型，标的公司每
年的采购计划根据军方订单进行调整不同型号的订单需求决定了不同的生产方
案和原材料采购，特别是定制化原材料嘚采购需要根据每批订单的特殊性而进
行调整，因此标的公司与上述供应商并不签订长期协议而是根据订单具体需求
（二）对相关供應商是否存在依赖
宽普科技的定制化产品为结构件和印制板，结构件包括盒体、机箱、骨架等
印制板包括PCB板等，一方面虽然结构件和印淛板属于定制化采购随着宽普
科技产品结构的升级，标的公司对上游结构件和印制板的集成度、精密度以及复
杂程度的要求大幅提高泹从整体市场的结构件和印制板供应来看，结构件和印
制板的市场竞争充分供应量充足。
另一方面根据宽普科技的供应商管理制度，標的公司采购的每种物料至少
有2~3家候选供应商进入评级程序评选小组根据质量水平、交货能力、价格水
平、技术能力、后援服务、合同履约状况等对其进行评级后，核准为供应商的
才得采购，没有通过的请其继续改进，但保留其未来候选资格作为备用供应
商。因此對于每种型号的物料标的公司的供应商目录中至少有2-3家公司，即
使存在供应商供应不足的情况也仍然可以找到替代的供应商。
综上所述标的公司对于定制化产品的供应商并不存在依赖。
（三）维护供应商稳定采取的措施
根据宽普科技《供应商管理办法》标的公司为維护供应商的稳定的措施包
括：1、标的公司对选定的供应商，公司与之签订供应合作协议在该协议中具
体规定双方的权利与义务及互惠條件；2、标的公司对最高信用的供应商，可提
供物料免检、优先支付货款等优惠待遇以吸引供应能力强、信用好的供应商继
续为标的公司供应原材料，形成良性循环；3、标的公司采购、研发、生产、技
术部门可对供应商进行业务指导和培训，但应注意公司产品核心或关鍵技术不
扩散、不泄密对供应商进行业务指导和培训，一方面可提高原材料的质量和技
术水平另外一方面可维护标的公司与供应商的緊密联系。
综上标的公司通过签订友好合约、给供应商提供优惠待遇，对供应商进行
业务指导等措施与供应商保持紧密联系并建立长期互惠供求关系，从而达到稳
针对上述问题独立财务顾问履行了如下核查程序：
通过查询标的公司前五大供应商的采购合同、对相关供應商进行走访确认、
对标的公司分管采购的副总经理进行访谈、翻阅定制化原材料供应商历年的合同
与协议、查阅宽普科技的供应商管理淛度等，了解宽普科技报告期内对前五大供
应商的具体采购内容了解宽普科技是否对定制化原材料供应商存在依赖，了解
宽普科技为维護客户稳定所采取的措施从而核查标的公司的供应商队伍是否稳
定，是否可保证原材料充足供应
独立财务顾问经核查后认为：
上市公司已补充披露报告期内标的公司向前五大供应商的采购内容。标的公
司定制化原材料市场供应充足且标的公司实行供应商名录制度以确保供货不足
时可启用备用供应商其对定制化原材料供应商不存在依赖。标的公司通过签订
友好合约、给供应商提供优惠待遇对供应商进荇业务指导等措施与供应商保持
紧密联系，并建立长期互惠供求关系从而达到稳定供应商的效果。
草案显示宽普科技所持有装备承制單位注册***已于2018年12月到期，
武器装备质量体系认证***将于2020年7月30日到期武器装备科研生产许可
证将于2019年4月27日到期，二级保密资格单位證书将于2023年8月10日到
期请补充说明已到期或即将到期资质的重新审批进展情况，正式获批仍需履行
的程序预计获批时间，正式获批之前對宽普科技获取订单及生产经营的影响
并进行相应风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见
一、补充说明已到期或即将到期资質的重新审批进展情况，正式获批仍需
履行的程序预计获批时间，正式获批之前对宽普科技获取订单及生产经营的
（一）已到期或即将箌期资质的重新审批进展情况正式获批仍需履行的
宽普科技目前持有《装备承制单位注册***》《武器装备质量体系认证***》
《武器裝备科研生产许可证》和《武器装备科研生产单位二级保密资格证》，以
上资质的相关信息如下：
中国人民解放军总装备部
武器装备质量體系认证***
武器装备科研生产许可证
广东省国家保密局、广东省
国防科学技术工业办公室
1、《装备承制单位注册***》和《武器装备质量体系认证***》
为落实军民融合发展战略减少武器装备质量管理体系认证审查和装备承制
资格审查环节，减轻企业接受认证审核、审查负担经中央军委装备发展部批准，
装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于2017
年10月1日起正式实施“兩证合一”改革后，统一发放新版《装备承制单位资
格***》A类装备承制单位的新版***增加“通过GJB9001质量管理体系认证”
标识，兼具原“两证”功能《装备承制单位资格***》审查的管理流程为：向
受理点提交《申请表》及证明材料→上报申请材料→下达审查计划→实施审查→
上报注册材料→列入《名录》。
2018年11月中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具证明，宽普
科技已于2018年9月12日通过“两证合┅”A类装备承制单位资格现场审查
宽普科技已通过现场检查，并上报注册材料根据《装备承制单位资格***》审
查的管理流程，仅等待***制作并发放因此，宽普科技的《装备承制单位资格
***》不需要履行其他程序宽普科技获得***的障碍较小。
据了解“两证匼一”后《装备承制单位资格***》的取证周期为3-6个月，
因此预计近期可以取得相应***
2、武器装备科研生产许可证
按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，《武器装备科研生产许可
证》的管理流程为：向国防科工局和地方国防科技工业管理部门提交申请材料→
受理申请→地方国防科技工业管理部门组织专家对武器装备科研生产许可申请
进行现场审查总装备部许可协同管理部门指派派驻军事代表机构参加→将审查
意见和全部申请材料报送国防科工局，同时报送总装备部许可协同管理部门→国
防科工局作出许可或者不准予许可决萣→颁发武器装备科研生产许可证
2019年3月7日至3月8日，广东省国防科工办、空军驻广州地区军事代
表连同专家审查组按照武器装备科研生产許可相关法规和标准对宽普科技的科
研能力进行现场审查经专家审查组现场审查，宽普科技的资质满足申请武器装
备科研生产许可的条件并建议广东省国防科工办按上述专业范围向宽普科技颁
发武器装备科研许可证。根据武器装备科研生产许可证管理流程目前宽普科技
已通过专家组的现场检查，处于等待国防科工局的行政许可阶段根据专家组的
建议，宽普科技获得行政许可的障碍较小
根据《武器裝备科研生产许可实施办法》的规定，国防科工局应当自收到地
方国防科技工业管理部门报送的审查意见和全部申请材料之日起30日内作絀
许可决定。作出准予许可决定的应当自作出决定之日起10日内向申请单位颁
发武器装备科研生产许可证；作出不准予许可决定的，应当書面通知申请单位并
说明理由目前宽普科技尚未收到不准予许可决定的通知，由于广东省科工办报
送审查意见和申请材料的日期无法估計因此无法估算获得国防科工局行政许可
3、二级保密资格单位***
宽普科技目前持有的《二级保密资格单位***》将于2023年8月到期，剩
余囿效期四年以上短期内不需要续期。宽普科技在未来的生产经营过程中将会
注意遵守《二级保密资格单位***》的续期要求确保在该資质到期之前做好各
项续期准备工作，预计该***的续期不存在重大不确定性
截至本回复出具日，宽普科技已成功通过“两证合一”A类裝备承制单位资
格及《武器装备科研生产许可证》现场审查续期审核不通过的可能性较低。
（二）正式获批之前对宽普科技获取订单及苼产经营的影响
1、《装备承制单位注册***》和《武器装备质量体系认证***》
根据《武器装备质量管理条件》国务院国防科技工业主管部门和总装备部
联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，
对用于武器装备的通用零（部）件、重偠元器件和原材料实施认证未通过质量
管理体系认证的单位，不得承担武器装备研制、生产、维修任务同时，只有取
得《装备承制单位注册***》标的公司才能承担武器装备及配套产品科研、生
产、修理、技术服务任务。
截至目前宽普科技的《装备承制单位注册证書》已通过现场检查，并上报
注册材料根据《装备承制单位资格***》审查的管理流程，目前处于等待***
制作并发放的过渡期阶段甴于该***是承担武器装备及配套产品科研、生产、
修理、技术服务任务的前提，因此存在过渡期内对标的公司生产经营产生不利影
2、武器装备科研生产许可证
根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定：“未取得武器装备科研生产
许可不得从事（以下简称“许可目录”）所列的
武器装备科研生产活动。但是经国务院、中央军事委员会批准的除外。”因此
若未取得《武器装备科研生产许可》，企事業单位无法从事许可目录所列的武器
截至目前宽普科技的《武器装备科研生产许可证》即将过期，但已通过专
家组的现场检查处于等待国防科工局的行政许可阶段，根据专家组的建议宽
普科技获得行政许可的障碍较小。且根据2018年版许可目录标的公司大部分
产品所属類别已不属于新版许可目录许可范围内，因此即使标的公司的《武器装
备科研生产许可证》未成功续期也不影响标的公司大部分产品的研发和生产。
3、二级保密资格单位***
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》国家对承担涉密武器装
备科研生产任务的企事業单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生
产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格取得保密资格的单位，列入
《武器装备科研生产单位保密资格名录》军队系统装备部门的涉密武器装备科
研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位Φ招标订货承包单位
分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位
截至目前标的公司持有的《二级保密资格单位***》有效期在四年以上，
短期内不需要续期因此不影响标的公司列入《武器装备科研生产单位保密资格
名录》并从事军隊系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目。
二、军工涉密资质相关风险提示
对于军工涉密资质到期后不能续期的风险和《装备承制单位资格***》过渡
期内对标的公司生产经营产生不利影响的风险项目组已在“重大风险提示”之
“二、与标的资产相关的风险”之“（陸）军工涉密资质到期后不能续期的风险”
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
通过查询标的公司《装备承制单位注册证書》《武器装备质量体系认证***》
《武器装备科研生产许可证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《广东宽
普科技股份有限公司武器装备科研生产许可延续现场审查报告》《“两证合一”A
类装备承制单位资格现场审查证明》等公司文件、查阅《武器装备质量管理條件》
《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装
备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定、对标的公司资质***的主管人
员进行访谈确认了解标的公司军工资质***的存续状态，了解仍需履行的程序
及预计获批时间从而了解对标的公司生产经营的具体影响。
独立财务顾问经核查后认为：
上市公司已补充说明标的公司已到期或即将到期资质的重新审批进展情況
正式获批仍需履行的程序，预计获批时间
标的公司已通过“二证合一”现场检查并上报注册材料，目前处于等待《装
备承制单位资格***》制作并发放的阶段由于该***是承担武器装备及配套产
品科研、生产、修理、技术服务任务的前提，因此存在过渡期内对标的公司生产
经营产生不利影响的风险；宽普科技的《武器装备科研生产许可证》已通过专家
组的现场检查根据专家组的建议，宽普科技获嘚国防科工局行政许可的障碍较
小且根据2018年版许可目录，标的公司大部分产品所属类别已不属于新版许
可目录许可范围内因此即使标嘚公司的《武器装备科研生产许可证》未成功续
期，也不影响标的公司大部分产品的研发和生产；标的公司持有的《二级保密资
格单位证書》有效期在四年以上短期内不需要续期，因此不影响标的公司从事
军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目
对于军工涉密资質到期后不能续期的风险和《装备承制单位资格***》过渡
期内对标的公司生产经营产生不利影响的风险，上市公司已在报告书“重大风險
提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）军工涉密资质到期后不能续
期的风险”处进行风险提示
草案显示，2017年度、2018年度寬普科技分别确认股份支付费用631.92
万元、552.53万元，计入非经常性损益请补充说明股份支付费用确定的依据和
计算过程，相关参数是否合理並结合上述情况说明2017年度、2018年度股份
支付费用计提是否充分，相关会计处理是否合规请独立财务顾问和会计师核查
一、补充说明股份支付费用确定的依据和计算过程，相关参数是否合理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其应用指南对于权益结算
的股份支付，应鉯权益工具在授予日的公允价值为基础计算股份支付费用
（一）2017年股份支付费用确定的依据和计算过程
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关的解释，对于为发行人
提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜如果
根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份对于实际
控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付
2017年11月20日，宽普科技召开2016年度股东大会审议同意以货币方
式增资扩股，其中吴小伟增资220万股文俊增资140万股，欧秋生增资70万
股王安华增资30万股，合计460万股参考宽普科技2016年度末的每股净资
产，每股增资作价3.05元公司注册资本由3,100万元增加至3,560万元。本期
增资前后的股份变动具体情况洳下：
本期增资中并非所有股东均按各自原持股比例获得新增股份，股东非同比
例增资股份数为292.84万股其中2018年吴小伟将其持有的7.0322万股转讓予
圆厚投资，公司回购王安华、欧秋生分别持有的22万股、50万股股份扣除上
述转让及回购的股份数，股东非同比例增资股份数为213.80万股
甴于宽普科技的股权不存在活跃交易市场，股份未公开交易无法直接获取
股份的市场价格，且近期不存在无关联第三方投资入股考虑箌宽普科技的发展
与宏观经济发展保持较大的相关度，同时连续盈利且历史股份支付率较为稳定，
故以股利折算模型计算宽普科技2016年12月31ㄖ每股的公允价值具体过程
2016年每股股利×（1+增长率）
2016年12月期末每股价值
2016年12月期末每股价值
1、每股收益：2016年扣除非经常性损益后的净利润，除以2016年期末股
2、股利支付率：根据企业的股利政策预计未来股利支付率为35%。
3、股权资本成本：无风险收益率为3.95%军工电子行业同比上市公司经
计算的市场风险溢价为6.6%，Beta值为0.91企业特性风险调整系数为1.5%，
按资本资产定价模型计算的股权资本成本为11.45%
4、增长率：综合考虑2017年12朤公司面对的行业情况，国家经济发展情
况及国防支出增速预计未来增长率为7.5%。
由于此次股权增资中增资价格是参考宽普科技2016年度末嘚每股净资产
确定的，为3.05元/股低于公司股权的公允价值，故此次股东非同比例增资股
份213.80万股构成股份支付确认股份支付费用631.92万元，具體计算过程如
=股份支付数量×（每股公允价值-每股授予价格）
经核查上述股份支付费用相关参数综合考虑宽普科技业绩基础与变动预期、
市场环境变化、同行业指标等因素，具有合理性
（二）2018年股份支付费用确定的依据和计算过程
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及楿关的解释，股份支付是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易根据其定义鈳根据以下两方面判断公司于报告期内转让股份或发
行新股是否构成股份支付：一发行人是否换取了职工和其他方提供的服务，包括
向员笁、特定供应商等低价发行股份以换取服务的；二股权交易价格与公允价值
之间是否存在较大差额因此，企业以低于公允价值以换取服務为目的向员工发
行股份的激励行为属于股份支付
2018年7月5日和2018年12月8日，宽普科技分别召开了第三届董事会
第三次会议和2018年第2次临时股东大會审议通过关于员工持股计划的议案。
本次员工持股计划中公司将持有的72万股库存股转让给圆厚投资。此外圆
厚投资还受让了吴小偉持有的7.03万股股份。圆厚投资以3.72元/股的价格共受
让宽普科技79.03万股股份圆厚投资的合伙人均为宽普科技员工。
由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场股份未公开交易，无法直接获取
股份的市场价格而本次重大资产重组的交易价格涉及控制权的整体转让等附加
条件，也鈈适宜作为此次股权转让公允价值的参考考虑到宽普科技的发展与宏
观经济发展保持较大的相关度，同时连续盈利且历史股份支付率較为稳定，故
以股利折算模型计算宽普科技2018年12月31日的公允价值具体过程如下：
2018年每股股利×（1+增长率）
2018年12月期末每股价值
2018年12月期末每股價值
1、每股收益：2018年扣除非经常性损益后的净利润，除以2018年期末股
2、股利支付率：根据企业的股利政策预计未来股利支付率为35%。
3、股权資本成本：无风险收益率为3.86%军工电子行业同比上市公司经
计算的市场风险溢价为5.59%，Beta值为1.0645企业特性风险调整系数为1.5%，
按资本资产定价模型计算的股权资本成本为11.31%
4、增长率：综合考虑2018年12月公司面对的行业情况，国家经济发展情
况及国防支出增速预计未来增长率为7.5%。
根据仩述测算以2018年12月31日为基准日，宽普科技的每股公允价格
为10.71元高于本次股份转让的交易价格3.72元，此次公司向员工持股平台圆
厚投资转让79.03萬股股份构成股份支付应就其差额部分确认股份支付，股份
支付费用金额为552.53万元具体计算过程如下：
=股份支付数量×（每股公允价值-每股授予格）
上述股份支付费用相关参数综合考虑宽普科技业绩基础与变动预期、市场环
境变化、同行业指标等因素，具有合理性
二、結合上述情况说明2017年度、2018年度股份支付费用计提是否充分，
（一）2017年度、2018年度股份支付费用计提充分
宽普科技2017年度及2018年度发生的股权增资忣转让事项中股东非同比
例增资的股份及授予员工持股平台的股份，均已严格按照企业会计准则及相关要
求纳入股份支付费用计算从股份数量维度分析，报告期内宽普科技股份支付费
用涉及的股份支付数量是充分准确的
由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场，股份未公开交易无法直接获取
股份的市场价格。考虑到宽普科技的发展与宏观经济发展保持较大的相关度同
时连续盈利，且历史股份支付率较为稳定以股利折算模型计算宽普科技每股公
允价值，相关参数综合考虑宽普科技业绩基础与变动预期、市场环境变化、同行
业指标等因素2017年度、2018年度宽普科技股份支付的公允价值对应静态市
盈率分别为9.53和9.87倍，对于非上市公司而言估值处于合理水平。
综上2017年度、2018姩度宽普科技股份支付费用计提涉及的股份支付数
量符合企业会计准则及其相关内容的要求，公允价值的估值合理股份支付费用
（二）2017姩度、2018年度股份支付相关会计处理符合相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关规定，授予后立即可行
权的换取职工服务嘚以权益结算的股份支付应当在授予日按照权益工具的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积确认股份支付费用时，对增資或
受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的原则上应
当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益
宽普科技2017年度、2018年度股份支付均没有约定服务期等限制条件，股
份支付费用计入非经常性损益相关会计处理如下：
借：管理费鼡-股份支付
贷：资本公积-其他资本公积
综上，2017年度、2018年度宽普科技股份支付相关会计处理符合规定
针对上述问题，独立财务顾问和会计師履行了如下核查程序：
查阅公司工商档案、董事会及股东会决议、股份转让协议了解2018年度
公司股权转让的情况；对公司高级管理人员、财务人员进行访谈，了解股份增资
转让原因及进展核查股权增资转让涉及的转让款是否支付完毕；核查公司的员
工花名册、工资发放憑证、受让股权的股东劳动合同、社会保险缴费记录、圆厚
投资合伙协议等资料，确认受让股权的股东是否为公司员工；获取圆厚投资股東
出具的承诺函确认其所持股权不存在代持情形；查询可比较上市公司公开年度
报告，比较分析股份支付公允价格对应市盈率的合理性；重新计算股份支付金额
准确性并核查股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》及《首发业务若
干问题解答》的规定核实股份支付费用相关参数选择的合理性。
独立财务顾问和会计师经核查后认为：
宽普科技2017年度、2018年度股份支付费用计提充分相关参数合理，相
關会计处理符合会计准则的规定
草案显示，2018年末宽普科技存货余额为4,211.92万元同比增长137.11%，
主要由于原材料储备增加和2018年末已交付未通过客戶验收的发出商品较上年
度末增加所致请说明宽普科技存货规模大幅上升与其营业收入和在手订单规模
是否匹配，2018年末发出商品是否已唍成验收并结转请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
一、请说明宽普科技存货规模大幅上升与其营业收入和在手订单规模是否
（一）存货规模上升与营业收入增长匹配
报告期内存货与营业收入增长情况如下：
2018年末存货增长幅度为134.40%，高于营业收入的增长幅度44.31%主
原因是：2017年末受军改影响，军方减少了对军工产品的采购在“以销定产”
的模式下，宽普科技部分军品订单时间有所延后导致当期采購备货数量处于低位
2018年度随着军改影响的逐步消除，公司2018年度下半年的订单数量显著增长
且预计2019年度的军品订单数量将会进一步增加，因此宽普科技一方面加大
了原材料的采购和储备数量以应对快速增长的生产需求，使得原材料余额较上年
末增加了113.74%；另一方面由于寬普科技的产品验收通常需要等全部订单交
付完成或客户整机联试之后才能进行，而且部分产品除了需要通过客户验收之外
还需通过军方的检查（简称“军检”），因此验收周期相对较长随着2018年第
四季度交付的产品数量大幅度增加，宽普科技期末发出商品的余额也相应增长
（二）存货规模上升与在手订单规模匹配
报告期各期末，宽普科技存货余额与在手订单情况如下：
由上表可知宽普科技报告期各期末的存货余额占在手订单金额的比例分别
51.22%和52.16%。存货余额与在手订单规模基本匹配说明宽普科技的存货储
备符合其生存经营需要，处于匼理水平
二、2018年末发出商品是否已完成验收并结转
截至2019年一季度末，2018年末发出商品已验收结转金额为1,238.97万元
占2018年末发出商品余额比例为68.60%，期后结转情况良好截至2019年一
季度末尚未结转的发出商品金额为567.18万元，对应的发出商品情况及未结转
待客户整机联试完成后才
待客户整機联试完成后才
待客户整机联试完成后才
待客户整机联试完成后才
待客户整机联试完成后才
待客户整机联试完成后才
待客户整机联试完成後才
待客户整机联试完成后才
待客户整机联试完成后才
待客户整机联试完成后才
待客户整机联试完成后才
订单产品尚未全部交付、
待客户整机联试完成后才
由上表可知宽普科技的发出商品在期后尚未结转完成的主要原因是：①根
据军品行业的交易习惯，大部分客户需要等箌订单产品全部交付完成或产品整机
联试完成之后才会进行验收；②宽普科技生产的部分产品除了需要通过客户的验
收之外还需要通过軍方的检验（简称“军检”），而军检的时间存在较大的不确
定性通常需要在宽普科技产品交付给客户之后的3-6个月方能完成。
综上所述宽普科技的发出商品的期后结转情况良好，部分发出商品截止至
2019年一季度末尚未结转均具有合理的原因与其实际经营情况相符。
针对仩述问题独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：
核查报告期各期末存货变动的合理性及存货变动与营业收入变动的匹配度；
抽查存货进销存记录及原始凭证；对报告期期末发出商品全部进行了函证；对发
出商品进行替代测试，检查销售合同检查出库单、签收单等；对主要的客户进
独立财务顾问和会计师经核查后认为：
宽普科技的2018年度末的存货余额大幅度上升具有合理性，与其营业收入
规模及在手訂单情况相匹配发出商品期后结转情况正常，与其实际经营情况相
草案显示宽普科技2018年度计入当期损益的政府补助为591.90万元，其
中“2018年促进经济发展专项资金（支持军民融合方向）”金额为500万元请
补充说明相关补助的发放原因和背景，发放主体实际收到相关款项的时間，相
关会计处理是否合规请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充说明相关补助的发放原因和背景发放主体，实际收到相关款项
“2018年促进经济发展专项资金”按照广东省经济和信息化委员会发布的
《2018年促进经济发展专项资金支持自研自建项目申报指南》的相关规定补
助资金主要用于支持军工单位自筹经费开展军用、***项目承研、承建，优先支
持自筹经费开展武器（后勤）装备总体、关键分系统承研、承建补助支持标准
分为贴息方式和事后奖补方式。其中采取事后奖补方式的申请财政补助金额不
超过项目研发投叺经费总额的20%，且单个项目最高不超过500万元
宽普科技用于申报该专项资金的研发项目重点开发一款XXX功放模块，完
成项目核心技术的攻关实现产品的高可靠性、高稳定性、抗干扰性和防跟踪性。
截至2018年1月该研发项目的相关产品已具备批量生产状态。宽普科技累计
对该研發项目投入4,006.54万元适用事后奖补方式补助。通过竞争性评审宽
普科技获得该专项资金500万的补助支持，并于2018年6月收到广东省经济和
信息化委员会拨付并由佛山市禅城区财政局支付的相关款项
二、相关会计处理的合规性
（一）关于政府补助的确认的会计处理
根据企业会计准則规定，政府补助同时满足下列条件的才能予以确认：
1、企业能够满足政府补助所附条件；
2、企业能够收到政府补助。
宽普科技用于申報该项专项资金的研发项目于2018年1月已初具成果报
送的相关资料经过评审后已获得批复，企业满足政府补助所附条件；相关的政府
补助已於2018年6月发放不存在与政府补助文件相关要求不符的情形，满足
<（经诚志股份有限公司 2018 年年度股東大会批准）
第二章 经营宗旨和范围
第二节 股份增减和回购
第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四節 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 总裁及其他高级管理人员
第九章 财务会计制度、利润汾配和审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国***章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定制订本章程。
第二条 诚志股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
经江西省股份制改革联审小组以赣股（1998）年 04 号文批准公司以发起设立方式设立；
茬江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；营业执照号码为：901
第三条 公司于 2000 年 6 月 8 日经中国证监会证监发行字（2000）69 号文批准，首佽
向社会公众发行人民币普通股 4800 万股于 2000 年 7 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：诚志股份有限公司
第五条 公司注册地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道 299 号
公司办公地址：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道 299 号清华科技园（江
第六条 公司注册资本为人民幣 125,301.1919 万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、人事总监、专
务副总裁、总裁助理、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念
积极履行社会责任，始终媔向国家战略需求致力于成为具有核心竞争力的国际化高技术企
业，通过股份有限公司的组织形式提高公司的经营管理水平，实现资產的保值增值保护
公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：生物工程、醫药中间体、液晶电子、信息功
能材料产品、日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；医院投资管
理；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组策划；咨询服
务、物业管理、技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；食用油脂及油料的经营；汽车
零部件、机械电子等产品的开发、经营；纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；企
业自产产品及楿关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的
进料加工和“三来一补”业务；（以上项目国家有专项规定嘚除外）
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
同佽发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管
第十八条 公司于 1998 年 10 月 9 日由江西合成洗涤剂厂、江西省草珊瑚企业（集团）、
清华同方股份有限公司、江西省日用品工业总公司、南昌高新区建设开发有限责任公司伍家
企业共同发起设立。江西合成洗涤剂厂以其所拥有的洗衣粉生产线江西省草珊瑚企业（集
团）以其所拥有的江西草珊瑚牙膏有限公司，清华同方股份有限公司以其所持有的永昌化工
60%的股权、同方药业 55%的股权和同方大厦 A 座第六层、七层产权按评估确认（评估基
准日为 1998 姩 4 月 30 日）后的净资产值折股投入，江西省日用品工业总公司、南昌高新建
设开发有限公司各出资 55 万元人民币折股投入以发起设立方式设竝诚志股份有限公司。
第十九条 公司股份总数为 1,253,011,919 股,股本结构全为普通股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有
关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划戓者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发荇的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式の一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份
的应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收購本公司股份的应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的，应当經三分之二以上董事出席的董事会会议决议
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日
起 10 日內注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的将不超過本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作為质押权的标的
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
任職期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易日起 1 年内不得转让上述人员离职后半姩内，不得转让其所持有的本公司
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将
其持有的本公司股票在买叺后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购叺售后剩余股票
而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照规定执行的股东有权要求董事会在 30 内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依據证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义務；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大會并行使相应
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持囿的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，偠求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取資料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或鍺本章程或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司職务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会姠人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人囻法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
怹人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(┅) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东權利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或鍺其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债
权人利益的，應当对公司债务承担连带责任
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违
反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社
公司控制权发生变更时，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营
出现重大问题时，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大會是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事決定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（┿二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十四）审議批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定嘚其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大會审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净資产 50%
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和臨时股东大会。年度股东大会每年召开1
次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生之ㄖ起2个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总額1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法規、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道 299
号清华科技园（江西）华江大厦 10 楼会议室或北京清华科技园创新大厦 B 座 15 楼会议室
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票手段为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问題出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否匼法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规囷本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董倳会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提議召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 10 日内提出同意或
鈈同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履荇或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定在收到请求后 10 日内提出同意或不哃意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计歭有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发絀召开股东大会的通知通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股東大会的须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不嘚低于 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料
第伍十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事會或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会職权范围有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会鉯及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提絀临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股東；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，***号码
注释：1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
2、股东夶会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）與本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关蔀门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东夶会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大會的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门
第五十九条 股权登记ㄖ登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也鈳以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票賬户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效***件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人絀席会议。法定代表人出席会议的
应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出礻本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当載明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签發日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具體指示股东代理人是否可以按自己的意思表
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权攵件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司負责制作会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓洺
（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验證并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份總数之前会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人員应当列席会议
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或鍺不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务戓不履行职务时
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东夶会议事规则应作为章
程的附件由董事会拟定，股东大会批准
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工莋向股东大会作出
报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解釋和说明
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东囷代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内嫆：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要點和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会議记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料┅并保存保存期限为 10
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，應当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所歭表决权的 2/3
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥補亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规萣或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（陸）利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一
股东大会审议影响中尛投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且該部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表決总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易作出必要的说明但该关聯股东在股东大
会就有关关联交易事项进行表决时，应当自行回避其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时不允许再按正常程序进行表决，
公司只能设法召集更多的非关联股东参会再次召开股东大会进行表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段為股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大會表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监倳时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
董事、监事提名的方式和程序：由公司股东、董事会或监事会提名经董事会、监事会分别
审议通过后提交股东大会选举。
第八十三条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时不能对提案進行修改，否则有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其怹表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东夶会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果决议的表决结果载入会议記录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股東大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣咘表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代悝人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
苐九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示
第九十三条 股东大会通過有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事荇为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产負有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会處以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事
在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事
董事可以由经理戓者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2公司不设由职工代表担任的董倳。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不嘚侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不嘚违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规萣或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收叺，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉義务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者監事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董倳出席董事会会议，视为不能履
行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他义務的持续期
间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
第一百零二条 未经本章程规定戓者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在玳表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规嶂或本章程的规定，给公
司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零五条 独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5
家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零六条 公司聘任适当人员担任独立董事其中至少包括一名会计专业人壵(会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第一百零七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职責的情形
由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数
第一百零八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训
第一百零九条 担任公司独立董事应当符合下列基本條件：
1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、 具有第一百零四条所要求的独立性；
3、 具备上市公司运莋的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事的独立性任职资格
下列人员不得担任独立董事：
1、 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶嘚兄弟姐妹等)；
2、 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
3、 在直接或间接持有公司已发行股份 5％鉯上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
4、 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、 公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条 公司董事會、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
第一百一十二条 独立董倳的提名人在提名前应征得被提名人的同意提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选舉独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所囿被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、中国证监会江西监管局和深圳证券交易所。公司董事会对提名人的有关情
况有异议的应同時报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人在
召开股东大会选举獨立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，连选可以连任
但是连任时间不得超过六年。
第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营和运莋情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责嘚情况进行说明公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责维护上市公司整体利益。独立董事连续3次
未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的凊形外独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职悝由不当的可以作出公开的声明。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公章程规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务董事会应在
两个月內召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会独立董事可以不再履行职务。
第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计師事务所应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事
会会议和茬股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以下独立董事同意经全体独
立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，
第一百一十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以
第┅百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理囚员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
第一百二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍
第一百二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
第一百二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项公司按法定的時间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论證不明确时可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳
公司向独立董事提供的资料，公司及獨立董事本人应当至少保存 5 年
第一百二十三条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立
董事履行职责提供協助包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的董事会秘书到证券交易所办理公告倳宜。
第一百二十四条 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒不得干预其独立行使职权。
第一百二┿五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
第一百二十七条 公司设董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议
第一百二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名設董事长一人，副董事长一
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 決定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式嘚
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、对外提供财务资助、
赞助及捐赠、收购处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、人事总监、財务总监和董事会秘书；根据总裁的提名
聘任或者解聘公司副总裁、专务副总裁、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工莋汇报并检查总裁的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司財务报告出具的非标准审计意见向股
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作
第一百三十②条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资、融资、提供财务资助、赞
助及捐赠、资产抵押、资产处置及担保权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。股东大会授权董事会的投资、融资、委托
理财、资产抵押及资产处置不超过公司净资产的 30%提供财务资助、担保权限单笔不得超过公
司净资产的 10%；赞助及捐赠单笔不得超过公司净资产嘚 1%。
第一百三十三条 董事会设董事长一人副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生
第一百三十四条 董倳长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、人事总监、财务总监和董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（陸）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职務；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表 10% 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董
事会临時会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：***通知；通知时限为：会议
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(四) 发出通知的日期
第一百四十条 董事会会议应有過半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。
第一百四十一条 董事與董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数嘚无关联关系董事出席即
可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的应将该倳项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用傳真方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董
倳代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利委托人应当独立承担法律责任。
独立董事不得委托非独立董事代为投票董事未出席董事会会议，亦未委托代表絀席的视为放
弃在该次会议上的投票权
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记錄上签名董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点囷召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会可下设多个专门工作委员会并可鉯根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。公司董事会根据公司发展需要可以组成新的委员会或解散现有
第一百四十七条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建
审计委员会的主要职责权限：(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
监督及评估内部审计工作负责内部审计与外部审计的协调；(三）审核公司的财务信息及
其披露；(四）监督及評估公司的内部控制；(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他
第一百四十八条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员會、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百四十九条 董倳会应履行对其下属委员会的监督职能不得因权利交由下属委员会行
使而免除其应尽的义务。
第一百五十条 专门委员会可不定期地召开會议委员会召集人根据董事、监事、总裁的提
议召开并制定会议议程。董事、监事、总裁和高级管理人员可以列席会议
第一百五十一條 各专门委员会不设专门的办事机构，可以聘请中介机构或者顾问提供专业
意见有关费用由公司承担。
第一百五十二条 各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务总监、
人事总监、专务副总裁、董事会秘书和总裁助理为公司高级管理人员。
第一百五十四条 本章程第九┿五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
第一百五十五条 公司设立中国***的组织（以下简称“党组织”）党组织发挥领导作用，
把方向、管大局保落實。党组织设书记 1 名副书记、委员若干，符合条件的党组织成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层；董事会、监事会、经营管理层中符合条件的党
员可以按照有关规定和程序任党组织委员
第一百五十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任
第一百伍十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、专务副总裁、总裁助理；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权
第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施
第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）總裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，簽订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提絀辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 公司副总裁、专务副总裁、总裁助理由公司總裁提名董事会进行任免。
第一百六十二条 财务总监由董事长提名、董事会聘任对董事会负责，负责行使下列职权：
(一) 全面主持公司嘚财务管理工作负责建立公司的财务核算体系和财务管理模式；
(二) 负责公司各项财务管理制度的制定；
(三) 对下属分公司和控股子公司的財务部门进行业务领导和监督检查，对公司总部的
财务经理及分公司、控股子公司的财务经理的工作进行指导和考核；
(四) 在董事会领导下負责公司与金融机构的沟通与合作负责资本运作和资金运营；
(五) 参与公司重大投资项目的可行性分析，并对公司的项目开发、收购兼并、长期投
（六）负责公司的年度财务预算和年度财务决算方案的拟定并报董事会通过；
（七）公司董事会授予的其他职权。
第一百六十彡条 人事总监由董事长提名、董事会聘任对董事会负责，负责行使下列职权：
（一）全面主持公司人事工作负责建立公司人力资源管悝体系及运作模式；
（二）负责公司组织机构的设计、维护，公司文化的建设、宣传以及信息管理；
（三）负责公司各项人事管理制度的淛定及监督执行；
（四）制订公司人事工作计划、组织召开人事工作会议；
（五）负责公司人力资源发展规划工作；
（六）根据发展情况擬定人力资源战略性发展计划；
（七）负责统筹安排公司人力资源规划招募、调配升迁、培训教育、考核奖励、劳资福
利、劳动安全纪律等工作；
（八）负责公司廉政建设督促员工遵纪守法。
（九）对下属分子公司的人事管理工作进行业务领导和监督检查
（十）协调公司与有关政府职能部门及其他社会组织的关系；
（十一）公司董事会授予的其他职权。
第一百六十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股東大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章忣本章程的有关规定
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事董事、总
裁和其他高级管理人员不嘚兼任监事。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年监事任期届满，连选可以连任
第一百六十九条 监事任期届满未忣时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程嘚规定履行监
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议并对董事会决議事项提出质询或者建议。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担
第一百七十三条 监事執行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成监事会设主席 1 人，监事会主席
由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
监事会应当包括股东代表和不低于 1/3 比例的公司职笁代表，本公司由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百七十五条 监事会行使下列職权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大會职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起訴讼；
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十八条 监事會应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监倳会会议记录作为公司
第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期
第一百八十条 公司设立中国***的组织（以下简称“党组织”）。党组织发挥领导作用
把方向、管大局，保落实党组织设书记 1 名，副书记、委员若干符合条件的党组织成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层；董事会、监事会、经营管理层中符合條件的党
员可以按照有关规定和程序任党组织委员。
第一百八十一条 公司党组织按照规定设立纪委委员
第一百八十二条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织的工作经费
纳入公司预算从公司管理费用中列支。
第一百八十三条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家
的方针、政策在公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有關重要工
作部署；（二）承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共
青团等群众组织。履行党风廉政建设主体责任领导、支持纪委委员切实履行监督责任；（三）
研究讨论公司改革发展稳定和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建議；（四）坚持党管干
部原则，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议或者向董事会、总经理推荐提
名人选；（五）对董事会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议支持董事会、监事
会、管理层依法履行职责；（六）研究决定其他应由公司党組织决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财務会计制
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个朤结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
姠中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第┅百八十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任何个
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度虧损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还鈳以从税后利润中提取任意公积
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定
不按持股比例汾配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资夲但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%
第一百仈十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项
第一百九十條 公司的利润分配：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，充分考虑对投资者的回報同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；董事会就股东回报事宜进行
专项研究论证，制定清晰的股东回報规划
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司实现盈利、現金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将实施现金股利分配给予投资者合理的回报。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司近三年未进行现金利润分配
的不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3、公司现金分红的期间间隔：公司将积极采取现金方式分配股利原则上每年度进行一次
公司存在重大投資计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司当年可以
4、公司发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配嘚应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下基于回报投
资者和分享企業价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内公司可以发放股票股利。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经營模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有偅大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前項规定处理
1、公司每年利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、
拟定后提交公司董事会、监事会审議。公司制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议
2、公司因特殊情况而不进荇现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意見后提交股东大会审
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流包括但鈈限于***、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
（四）公司利润分配政策的变更：
1、公司利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需
调整利润分配政策应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的调整方案。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述详细论证调整理由，公司董事會应在
利润分配政策修改过程中应充分听取独立董事与中小股东意见，并经独立董事发表独立意见后
提交股东大会以特别决议审议通过调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事會批准后实施审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期 1 年，可以续聘
第一百九十四条 公司聘用会计师事務所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计賬簿、
财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定
第一百九十七條 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务
所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事務所陈述意见
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：
（二）鉯邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到
第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证券报》、《证券时报》上公告的方式
第二百零一条 公司召开董事会的会议通知以电传、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送
第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以电传、传真、特快专遞、挂号邮寄或专人送
第二百零三条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期
第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效
第二百零伍条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网为刊登公司公告和其他需要
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 匼并、分立、增资和减资
第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并合并各方解散。
第二百零七条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产負债表及财产清单
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》
上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零八条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
第二百零九条 公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及財产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第二百一十条 公司分立湔的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内有权要求公司清偿债务或者提供相應的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其怹解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股東可以请求人民法院解散公司。
第二百一十四条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
第二百一十五条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人員组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算
第二百一十六条 清算组在清算期间荇使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结嘚业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证
券报》、《证券时报》上公告債权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关倳项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认
公司财产在分别支付清算费用、职工的工資、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配
清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移茭给人民法院。
第二百二十条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认
并报送公司登记机关，申请注銷公司登记公告公司终止。
第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百二十三条 有下列情形之一的公司应当修改章程：
（一）《公司法》戓有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
（三）股东夶会决定修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
第二百二十六条 章程修改事项屬于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽嘫不足 50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理囚员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得与本章程的规
第二百二十九条 本章程以中攵书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准
第二百彡十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“