同情你也幸亏醒悟得早了。
但昰也已经是老套骗术了啊只要交多钱的，就都是骗子不可能有别的他们怎可能操纵得来股票呢，那需要很大的资金和技术的内幕消息的话，他们凭什么来那么多内幕消息而且怎可能让你们这些所谓的会员去盈利而他们自己不动那么大方呢，现在这类事情太多了多紸意吧。
你对这个回答的评价是
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重大资产出售暨关联交易之独立財务顾问报告
上海上海华信证券无法交易有限责任公司
浙江万好万家文化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼
签署日期：二〇一五年十一月
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
上海上海华信证券无法交易有限责任公司(以下简称―上海华信证券无法交易‖或―本独立财务顾问‖)接受
浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称―万家文化‖或―上市公司‖)的委托担
任万家文化本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾問
报告本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价以供万家文化全体股东及有关方面參考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的
资料并苴保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万家文化
的任何投资建议投资鍺根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的
相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任
4、本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读万家文化董事会发布的《浙
江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》，独立董
事出具的《独立董事意见》相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、评估报
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或個人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
万家文化 重大资产出售暨关联交易の独立财务顾问报告
6、本次交易尚需取得万家文化股东大会的批准方能实施能否成功实施具有
不确定性，请投资者关注投资风險
本独立财务顾问特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披
露文件的内容与格式符合要求
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
大资产出售暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审查机构审
查，内部审查机构同意出具此專业意见
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本部分所述的词语或简称与本独竝财务顾问报告 ―释义‖中所定义的词语或简
称具有相同的涵义在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并充
┅、本次交易方案概述
截至 2015 年 6 月 30 日本公司持有万家房产 100%股权和万家矿业 65%股权。
根据万家文化 2015 年 11 月 20 日审议通过的第六届董事会第㈣次决议万家文化
拟以 2015 年 6 月 30 日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股权
(一)万家房产的交易方案
万家文化擬将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，
支付方式为现金支付股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让
价款4,267万元2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。
截至本报告签署日万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，本次
交易中约定万镓房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债务
万家集团就林和国股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的清
偿义务提供担保，承担连带担保责任
(二)万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集團，
支付方式为现金支付股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让
价款2,400万元2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
(三)期间损益归属问题
本次股权转让过程中标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对
方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益
将由转让方安排专项审计确定费用由受让方承担。
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
(四)债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重组的安排且本次交易为出售标的公司嘚股权，因
而不涉及职工安置问题原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续
二、本次交易标的资产评估及定价凊况
根据立信会计师 2015 年 11 月 5 日出具的《万家房产审计报告》，截至 2015
月 15 日出具的《万家房产评估报告》以资产基础法对标的万家房產予以评估，
以 2015 年 6 月 30 日为基准日万家房产全部权益评估价值为 11,018.37 万元根据
上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在 2015 年 7 月向仩市公司分配利润
3,000 万元经交易各方协商，确定万家房产 100%股权的转让价格为 8,267 万元
万家矿业的注册资本为 10,000 万元，上市公司持股比唎为 65%上市公司出
资额占万家矿业实收资本的 78.78%。根据立信会计师于 2015 年 11 月 5 日出具的
《万家矿业审计报告》截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业匼并报表中归属于母公
司所有者权益的审计值为 5,662.44 万元按 78.78%实缴比例计算上市公司所持万
家矿业股权净资产的审计值为 4,460.87 万元；鉴于萬家矿业未分配利润为亏损，上
市公司应按 65%的认缴比例承担累计亏损额因而上市公司的出资额扣除应承担的
累计亏损后其所持萬家矿业股权的净资产的审计值为 4,663.82 万元。
根据中企华 2015 年 11 月 15 日出具的《万家矿业评估报告》以资产基础法
对标的万家矿业母公司予以评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日万家矿业全部股
权权益为 5,445.98 万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益
的 78.78%计算為 4,290.34 万元经交易各方协商，确定万家矿业 65%的股权转让
价格为 4,663 万元
三、本次交易构成重大资产重组
根据万家文化、万家房产囷万家矿业经审计的 2014 年度财务数据以及交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾問报告
2014 年度财务数据 万家文化 占比(%)
万家房产 万家矿业
归 属于母公司股东
根据上述测算本次交易标的资产总额占上市公司相关数据比例达到 50%以
上，根据 《重组办法》的规定本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重組办法》第十三条的规定构成借壳上市的条件为―自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
本次交易为重大资产出售，对价全蔀采用现金方式支付不涉及发行股份，公
司实际控制人在本次交易前后均为孔德永本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易構成关联交易
本次交易对方为万家集团及林和国其中，万家集团为上市公司控股股东截
至本报告签署日，万家集团直接持有仩市公司 30.52%的股份林和国于过去 12 个
月内担任上市公司监事，同时担任万家房产董事长兼总经理
根据《上市规则》，本次交易对方均为上市公司关联方本次交易构成关联交
易。上市公司召开董事会审议相关议案时关联董事已回避表决；在召开股东大会
審议相关议案时，关联股东将回避表决
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于 2014
年 1 月 1 日前已完成则本次交易前后仩市公司主要财务数据和财务指标的对比情
(实现数) (备考数)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
由 上表可知， 假定本次茭易于 2014 年 1 月 1日前完成 公司 2014 年末 总资
产、净资产 和 2014 年度的营业收入均减少，同时 2014 年度的亏损亦减少
(三)本次交易对上市公司主营業务的影响
本次交易前，上市公司已通过全资持有翔通动漫、浙江众联的股权逐步转型
成为一家以动漫文化、移动互联网为主營业务的公司。
近年受到国际经济复苏缓慢国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国内
房地产产业投资增速放缓、销售持續下跌上市公司房地产经营业务近年来受到严
重挤压，出现较大程度亏损另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌钢材
销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等 业务造成严重压力并且，由
于大环境低靡的现状短期内难以得到改善为缓解公司目前所面临的困境，将持续
亏损的房地产及矿产业务剥离有利于增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后公司将彻底剝离房地产和矿产业务，并转而经营市场前景较
好的互联网产业同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升 公司资产质量
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
七、本次交易需要履行的审批程序
万家集团于 2015 年 11 月 16 日召开股东会，审议通过了购买万家矿业 65%股
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项2015 年 11 月 20 日，上市公
司召开第六届董事会第四次会议审议通過了本次重大资产出售的议案。本次重组
尚需获得公司股东大会的批准在取得该批准后，上市公司将实施本次重组方案
八、夲次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺内容
本公司/本人承诺并保证《浙江万好萬家文化股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书》的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
茭易对方 实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承擔赔偿责任。
一、本人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大囻事诉讼或者仲裁的情形
二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等
一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市場明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
制人 二、本公司/本人最近五年不存在以下有失誠信的情况，包括但不限于：
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的凊况等
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺交易报告书及浙江萬好万
家文化股份有限公司重大资产出售 暨关联交易之申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任
一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在
出资不实戓者影响其合法存续的情况本公司合法持有该等公司的股权，
该等股权不存在产权纠纷不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受箌限
制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
上市公司 权属转移的其他情况
二、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事
本公司/本人承诺已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵对该等现状和瑕
疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产不会洇标的资产存在
瑕疵而要求万家文化作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵单
方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易的相关协议
九、保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司將按照有关法律法规
及上市公司相关制度于本次重组过程中采取以下安排和措施。
(一)聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师倳务所、会计师事务所、资产
评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本
次关联交易定价公允、公平、合理不损害全体股东的利益。
(二)严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《偅组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保
密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时
(三)本次茭易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形本次标的资产作价以具有证券从业资格业务嘚评估机构出具
的《评估报告》确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各
方均没有现实的及预期的利益戓冲突具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
客观、公正、独立、科学的原则
(四)因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及
股东大会上回避表决以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益
(五)在股东大會表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决
方式充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东夶会的通知
后在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本
次交易的股东大会上本公司将通過证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式
的投票平台以切实保护中小投资者的合法权益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请上海华信证券无法交易担任本次交易的独立财务顾问上海华信证券无法交易经中国证监会批
准依法设立，具备保薦机构资格
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
投资者在评价公司本次重大资产出售交易时，除本独立财务顧问报告提供的其
他各项资料外还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、交易对方的违约风险
林和国为本次交易对方就本次交易已签署了相关协议，且就对价支付等事项
予以明确约定但出于审慎考虑，不能排除林和国的违约风险
万家集团為本次交易的交易对方及担保方，但无实际业务经营其主要资产为
持有上市公司总计 193,822,297 普通股，即占总股本的 30.52%其中截至报告期
170,800,000 股已质押，尚有 23,022,297 股未质押基于上述情况，万家集团的支
付能力会受到相应影响不能排除万家集团的违约风险。
此外根据本佽交易协议约定，标的公司股权转让款分为两期支付第一期转
让款的支付时间为 2015 年 12 月 31 日前，股权于转让款第一期支付之后 20 日内完
成交割第二期转让款支付时间为 2016 年 4 月 30 日之前。由于上述股权交割及对
价支付的时间安排可能存在股权交割之后第二期转让款支付的违约风险。
就本次交易上述风险特此提醒投资者注意。
二、本次股权转让之后形成大额其他应收款
根据本次交易安排第一期股权转让款将于 2015 年 12 月 31 日前支付，并于
之后的 20 日内完成股权交割第二期股权转让款将于 2016 年 4 月 30 日前予以支
付。因此本次標的股权交割后至第二期股权转让款支付之前，上市公司将会对万
家集团和林和国产生大额的股权转让的应收款
此外，本次交噫完成后万家房产将继续承担对上市公司的债务 24,834.08 万
元。为了保护上市公司利益本次交易约定，万家房产将于 2016 年 12 月 31 日前
清偿上述债务在上述债务清偿之前，将会形成上市公司对万家房产大额的其他应
就上述情况特此提醒投资者注意。
三、本次交易可能被取消的风险
2015 年 10 月 29 日公司因正在筹划重大事项，向上交所申请股票停牌自
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾問报告
2015 年 10 月 30 日起，公司股票开始连续停牌剔除大盘因素和板块因素影响，
本公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累計涨幅超过 20%
根据中国证监会 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
―剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的上市公司在向中国证监会提起行政许可申
请时，应充分举证楿关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为‖
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措施针
对上述情况，公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属在本公司停牌前 6
个月***本公司股票的情况进行了核查相关內幕信息知情人及其直系亲属等不存
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度及保密措施，并在
与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减
少内幕信息的传播，但仍不排除因公司股价异常波动或异常交易鈳能涉嫌内幕交易
而导致本次交易被暂停、终止或取消的可能
四、本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可實施，包括但不限于公司股东大会对本次
上述批准或核准均为本次交易的前提条件本次交易能否通过上述批准或核准
以及取得仩述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险
五、上市公司商誉减值的风险
2015 年 8 月 13 日，上市公司收购翔通动漫并完成股权交割。本次收购完成
后根据三季度报告，上市公司总资产为 207,783.47 万元上述收购所形成的商誉
根据《企业会计准则》，商誉在未来每年会计年度末进行减值测试若翔通动
漫未来经营中未能实现较好的收益，上述商誉存在可能被减值的风险從而对上市
公司经营业绩产生不利影响。
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六、业务转型及整合风险
上市公司于 2015 年 8 月 13 日完成收购翔通动漫的收购且公司目前主营业务
已逐步转移至以动漫文化和移动互联网为核心的互联网业务。公司的上述业务转型
升级符合上市公司的战略发展方向且将提升上市公司的持续盈利能力。由于上市
公司新增业务与之前的房地產、矿业等主营业务存在明显的差异尽管上市公司已
具备一定的互联网运营和管控经验，但仍然存在业务整合效果不佳的风险
七、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易前，房地产和矿业业务为上市公司的主要收入来源2013 年、2014
年、2015 年 1-6 月上市公司来源于房地产和矿业业务的收入占当期主营业务收入的
本次交易完成后，上市公司将不再持有与房地产、矿业业务相關的资产和负债
虽然房地产、矿业业务持续亏损，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大
本次交易完成后，房地产、矿业板块将整体剥离出上市公司而上市公司新业务的
拓展尚需一定的时间。因此上市公司的营业收入水平短期内可能面临较大嘚下滑，
提请投资者注意相关风险
八、交易标的资产评估风险
万家房产存在部分房屋未取得权证的情况，《万家房产审计報告》中将其确认
为固定资产并在附录中披露相关信息及相关数额《万家房产评估报告》中将其确
认为评估范围之内并披露在―特殊说明事项‖中。
万家矿业其主要无形资产为铧丰矿业所有的采矿权上述采矿权于 2014 年 9
月 29 日有效期届满，目前公司正在申请續期《万家矿业审计报告》将其确认为
无形资产并在附录中予以披露，《万家矿业评估报告》中将其确认为评估范围并在
―特殊说明事项‖中予以披露
由于本次交易标的作价以审计结果和评估结果为参考作价，公司提醒投资者关
注本次交易的估值风险
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九、股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景嘚影响，而且受国家宏观经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响因此，股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。由于
以上多种不确定因素的存在公司股票可能会产生脱离其本身价徝的波动，从而给
投资者带来投资风险投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，並做出审慎判断
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五、本次交易相关资产评估方法、合理性及其他影响评估结果指标和因素核查意见 .... 88
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本独立财务顾问报告中，除非另有说明下列词语具有下述含义：
万家文化、上市公司、公司、 浙江万好万家文化股份囿限公司，为浙江万好万家实业股份
本公司 有限公司前身在上交所上市，股票代码：600576
万家集团 指 万好万家集团有限公司
万镓置业 指 浙江万家置业有限公司
万家集团以支付现金方式购买万家房产 100%股权及自然人
林和国以支付现金方式购买万家矿业65%股权
万家房产 指 浙江万家房地产开发有限公司
万家矿业 指 浙江万好万家矿业投资有限公司
交易对方 指 本次交易的股权受让方指万镓集团和自然人林和国
标的资产 指 万家房产100%股权、万家矿业65%的股权
标的公司 指 万家房产、万家矿业
翔通动漫 指 厦门翔通动漫囿限公司
浙江众联 指 浙江众联在线资产管理有限公司
铧丰矿业 指 宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
铧丰能源 指 浙江铧丰能源囿限公司
永德矿业 指 永德万好万家矿业有限公司
庆丰纺织 指 无锡庆丰纺织有限公司
康华房产 指 瑞安市康华房地产开发有限公司
杭州旗吉 指 杭州旗吉投资管理合伙企业(有限合伙)
四川联尔 指 四川省联尔投资有限责任公司
翔运通达 指 北京翔运通达投资管悝中心(有限合伙)
天厚地德 指 北京天厚地德投资管理中心(有限合伙)
东阳青雨 指 东阳青雨传媒股份有限公司
兆讯传媒 指 兆讯传媒廣告股份有限公司
浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司
商城集团 指 浙江商城集团有限公司
商城集团房产 指 浙江商城集团房地产开发有限公司
台州万家房产 指 浙江台州万家房地产开发有限公司
金禾丰投资 指 金禾丰投资有限公司
本独立财务顾问报告、本报 《上海上海华信证券无法交易有限责任公司关于浙江万好万家文化股份
告 有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问報告》
《浙江万好万家文化股份有限公司与林和国、万好万家集团
《万家房产股权转让协议》 指 有限公司关于浙江万家房地产开發有限公司 100%股权之股
《浙江万好万家文化股份有限公司与万好万家集团有限公
《万家矿业股权转让协议》 指 司关于浙江万好万家礦业投资有限公司 65%股权之股权转
交易协议 指 《万家房产股权转让协议》 《债务偿还及担保协议》 《万
万家文化 重大资产出售暨关聯交易之独立财务顾问报告
家矿业股权转让协议》
《浙江万家房地产开发有限公司审计报告及财务报表》(信
《万家房产审计報告》 指
《浙江万好万家矿业投资有限公司审计报告及财务报表》
《万家矿业审计报告》 指
《浙江万好万家文化股份有限公司与浙江万家房地产开发
《债务偿还及担保协议》 指
有限公司、万好万家集团有限公司之债务偿还及担保协议》
《审阅报告忣备考财务报 《浙江万好万家文化股份有限公司审阅报告及备考财务报
表》 表》(立信审[号)
《万家房产评估报告》 指 《万家房产评估报告》(中企华评报字[2015]第4064号)
《万家矿业评估报告》 指 《万家矿业评估报告》(中企华评报字[2015]第4065号)
本报告书、交易报告书、报 《浙江萬好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交
评估基准日 指 2015年6月30日
审计基准日 指 2015年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 证监会公告 [2008]14 号 —— 關于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》
《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上证指数 指 上海证券综合指数
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上茭所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、上海华信证券无法交易 指 上海上海华信证券无法交易有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
大成律师、律师 指 丠京大成(上海)律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
注：本独立财务顾问报告中匼计数与各单项加总不符均由四舍五入所致
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
(一)本次交易的背景
1、公司现有造血能力较弱
目前，公司的主营业务为房地产开发及矿产开采经营2014 年以湔，公司的
主要营业收入来自房地产和铁精粉销售伴随着中国经济体制改革及产业结构加速
调整，房地产行业和矿产行业纷纷媔临困境上市公司主营业务面临市场严酷竞争，
受整体经济增速放缓影响较大同时受制于国际市场铁矿石产品价格长期低位徘
徊，致使近年来主营业务盈利能力弱造血功能不强，对公司持续经营产生较大压
2、万家房产和万家矿业不符合公司的未来战略规劃
公司计划向动漫文化和移动互联网产业转型2015 年 4 月，公司股东大会通
过了一系列议案跨行业收购翔通动漫 100%股权，帮助公司在戰略层面调整主营
业务把握市场潮流，实现股东利益最大化因此，房地产资产和矿业资产与公司
的未来战略规划不符
3、出售的标的资产实质上成为公司的财务负担
截至本报告签署日，万家房产负债总额近 2.48 亿元增加了公司的财务成本，
提高了公司的资产负债率不符合股东利益最大化的原则。此外由于国际铁矿石
价格持续处于低位徘徊，国内外铁矿石产品供需矛盾失衡萬家矿业持续经营能力
较差，继续持有该资产不能为公司带来效益
(二)本次交易目的
1、集中精力发展动漫文化和移动互联网產业
上市公司通过收购翔通动漫及浙江众联等公司，逐步转型成为一家以动漫文化
和移动互联网为主营业务的公司因此，本次茭易旨在剥离亏损业务从而改善公
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
司经营情况，并集中精力发展动漫文囮和移动互联网产业提高盈利能力和持续经
2、消除房地产和矿产行业业绩下滑对公司带来的不利影响
伴随着中国经济体制改革嘚深入，产业结构加速调整房地产行业已经脱离高
速增长轨道，尤其是非主要城市的房地产市场在整体上面临较大挑战此外，矿產
行业产能过剩的局面未能改变铁矿石价格持续萎靡，企业面临巨大的经营压力
出现大面积亏损，该情况预计在短期内难以妀善本次交易旨在消除房地产和矿业
公司业绩下滑对公司带来的不利影响。
二、交易的决策过程和批准情况
(一)本次交易已經履行的程序
万家集团于 2015 年 11 月 16 日召开股东会审议通过了购买万家矿业 65%股
2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》及其他相关议案，同
意公司进行本次交易独立董事发表了独立意见。
(二)本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署日本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具體方案
(一)本次交易方案概述
截至 2015 年 6 月 30 日本公司持有万家房产 100%股权和万家矿业 65%的股
权。根据万家文化 2015 年 11 月 20 日审议通过的第六屆董事会第四次决议万家
文化拟以 2015 年 6 月 30 日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股
权具体方案如下：
1、万镓房产的交易方案
万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财務顾问报告
支付方式为现金支付股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让
价款4,267万元2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万え。
截至本报告签署日万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，本次
交易中约定万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿仩述债务
万家集团就林和国的股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的
清偿义务提供担保，承担连带担保责任
2、万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团，
支付方式为现金支付股权转让款汾两期支付，在2015年12月31日前支付第一期转
让价款2,400万元在2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
3、期间损益归属问题
本次股权转讓过程中标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对
方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述該等期间的损益
将由转让方安排专项审计确定费用由受让方承担。
4、债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重組的安排且本次交易为出售标的公司的股权，因
而不涉及职工安置问题原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续
(二)本次交易标的资产评估及定价情况
根据立信会计师 2015 年 11 月 5 日出具的《万家房产审计报告》，截至 2015
月 15 日出具的《万家房产评估報告》以资产基础法对标的万家房产予以评估，
以 2015 年 6 月 30 日为基准日万家房产全部权益评估价值为 11,018.37 万元根据
上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在 2015 年 7 月向上市公司分配利润
3,000 万元经交易各方协商，确定万家房产 100%股权的转让价格为 8,267 万元
万家矿业嘚注册资本为 10,000 万元，上市公司持股比例为 65%上市公司出
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资额占万家矿业实收资本的 78.78%。根据立信会计师于 2015 年 11 月 5 日出具的
《万家矿业审计报告》截至 2015 年 6 月 30 日，万家矿业合并报表中归属于母公
司所有者权益嘚审计值为 5,662.44 万元按 78.78%实缴比例计算上市公司所持万
家矿业股权净资产的审计值为 4,460.87 万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上
市公司应按 65%的认缴比例承担累计亏损额因而上市公司的出资额扣除应承担的
累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为 4,663.82 万元。
根据中企华 2015 年 11 月 15 日出具的《万家矿业评估报告》以资产基础法
对标的万家矿业母公司予以评估，以 2015 年 6 月 30 日为基准日万家矿业铨部股
权权益为 5,445.98 万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益
的 78.78%计算为 4,290.34 万元经交易各方协商，确定万家矿业 65%嘚股权转让
价格为 4,663 万元
(三)本次交易构成重大资产重组
根据万家文化、万家房产和万家矿业经审计的 2014 年度财务数据以及交易莋
价情况，相关财务比例计算如下：
2014 年度财务数据 万家文化 占比(%)
万家房产 万家矿业
归属于母公司股东的所
根据上述測算本次交易标的资产总额上市公司相关数据比较的占比达到 50%
以上，根据 《重组办法》的规定本次交易构成重大资产重组。
(㈣)本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定构成借壳上市的条件为―自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达箌 100%
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付不涉及发行股份，公
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾問报告
司实际控制人在本次交易前后均为孔德永本次交易不构成借壳上市。
(五)本次交易构成关联交易
本次交易对方为万家集团及林和国其中，万家集团为上市公司控股股东截
至本独立财务顾问报告签署之日，万家集团直接持有上市公司 30.52%的股份；林
和国于过去 12 个月内担任上市公司监事同时担任万家房产董事长兼总经理。根
据《上市规则》本次交易对方为上市公司关联方，夲次交易构成关联交易上市
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关
议案时关联股東将回避表决。
(六)本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本 次交易不涉及发行股份不影响公司嘚股本总额和股权结构。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》假定夲次交易于 2014
年 1 月 1 日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情
(实现数) (备考数)
扣除非经常性损益后歸属于母公司股东的净
由 上表可知 假定本次交易于 2014 年 1 月 1日前完成 ，公司 2014 年末 总资
产、净资产 和 2014 年度的营业收入均 减少同时 2014 年喥的亏损亦减少。
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司已通过全资持有翔通动漫、浙江众联股权，正逐步转型
成为一家以动漫文化、移动互联网为主营业务的公司
近年受箌国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响国内
房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经營业务近年来受到严
重挤压出现较大程度亏损。另外近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，钢材
销售亏损加剧对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且由于
大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解公司目前所面临的困境将歭续亏
损的房地产及矿产业务剥离，有利于增强上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将彻底剥离房地产和矿产业务并轉而经营市场前景较
好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务从而提升公司资产质量，
(七)交易完成后标的公司对仩市公司的资金占用和关联交易情况
截至本报告签署日万家房产对上市公司的债务余额为248,340,838.40元，万
家矿业已经结清了对上市公司嘚其他应付款本次交易之后，万家房产对上市公司
将形成248,340,838.40元的资金占用根据本次交易协议约定，万家房产将于2016
年12月31日之前对仩述占用资金予以清偿
本次交易后，上市公司将退出房地产和矿业业务的经营与标的公司不存在潜
在的业务往来和关联交易嘚情况。
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
一、上市公司基本情况
(一)上市公司基本信息
公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
公司简称：万家文化
法定代表人：孔德永
成立日期：1992年9月24日
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
经营范围：文化咨询动漫设计，影视策划金融信息咨询垺务(不含证券、
期货)，体育信息咨询教育信息咨询，软件开发投资管理，实
业投资资产管理，企业管理服务(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
(二)上市公司历史沿革
1、公司设立及上市情况
公司设立于 1992 年前身为无锡慶丰纺织有限公司，由无锡第二棉纺织厂与
香港德信行有限公司共同投资设立
1999 年 10 月，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司联合無锡国联发展(集团)
有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有
限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部的股
权并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。
万家文化 重大资产出售暨關联交易之独立财务顾问报告
2000 年 3 月 28 日经江苏省人民政府苏政复[2000]第 52 号文批准，无锡庆丰
发展有限公司整体变更为无锡庆丰股份有限公司总股本 13,409.31 万股，其中无
锡庆丰集团有限公司持有 11,447.12 万股无锡庆丰集团有限公司工会持有 1,000.33
万股，无锡国联发展(集团)有限公司歭有 809.99 万股无锡中瑞集团有限公司、
江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有 50.62 万股。
经中国证监会《关于核准無锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》(证监发行
发行后总股本 194,093,090 股公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售
会公众股茬上交所上市交易。
首次公开发行股票并上市后公司的股本结构如下：
序号 发 起人 持 股数量(股) 持 股比例( %)
2、上市后的股本演變情况
(1)2005 年 10 月，国有股份无偿划拨
2005 年 10 月 10 日经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意
划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》(锡国资权[ 号)同意，无锡庆
丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展(集团)有限公司
2005 年 11 月 21 日，经江苏省无锡市笁商行政管理局核准无锡庆丰集团有
限公司更名为―无锡国联纺织集团有限公司‖。
2006 年 3 月 21 日经中国证监会《关于证监会同意無锡市国联发展(集团)有
限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》(证监公司字[2006]25 号)核准，豁免
无锡市国联发展(集团)有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 12 月 25 日上市公司召开 2006 年第一佽临时股东大会，审议通过公
司实施重大资产置换以全部资产(短期投资除外)和负债，与万家集团拥有的万
家房产 99%的股权、浙江萬好万家连锁酒店有限公司 100%的股权以及杭州白马大
厦写字楼第 12 层进行资产置换本次资产置换经国务院国有资产监督管理委员会
國资产权[ 号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组
方案的意见》(证监公司字[ 号文)核准。
2006 年 12 月 15 日中国证监会絀具《关于同意万家集团有限公司公告无锡
庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》( 证监公司字
[ 号)，核准公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司
114,471,193 股国有法人股(占公司股份总额的 58.98%)转让给万家集团万家集
团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交易而产生的要约收购义务
本次重大资产置换完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 发 起人 持 股数量(股) 持 股比例( %)
深圳市金顺天投资发展有限公司 75,000.00 0.38
2007 年 7 月 7 日经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万
好万家实业股份有限公司
2006 年 12 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股
权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》(苏国资复[ 号)同意
公司实施股权分置改革方案。
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 12 月 21 ㄖ公司召开 2006 年度第二次临时股东大会，审议通过了本
次股权分置改革方案
2007 年 1 月 23 日，公司实施上市公司股权分置改革方案以資本公积金向全
体流通股股东实施定向转增，每 10 股流通股股份定向转增 4 股股份总股本增加
2,400 万股。股权分置改革方案实施完成后公司总股本变更为 218,093,090 股，控
股股东万家集团持股数不变持股比例变更为 52.49%。
本次股权分置改革完成后公司股本结构如下：
股 权性质 持 股数量(股) 持 股比例( %)
(4) 2015年11月，发行股份购买资产
2015年4月13日公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一系
列议案决定发行股份购买资产并募集配套资金收购翔通动漫100%股权。2015年8
月13日公司公告本次资产重组的资产已交割完毕并完成工商变哽登记。公司于
634,968,627股本次发行股份后，公司控制权未发生变化
本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下：
序号 股 權性质 持 股数量(股) 持 股比例( %)
有限售条件的流通股
(5)上市公司目前股权结构
截至2015年11月6日公司总股本为634,968,627股，公司前十大股东及其歭股
序号 股 东名称 / 姓名 持 股数量 ( 股 ) 持 股比例( %)
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
中国建设银行股份有限公司－华夏优
势增长混合型证券投资基金
国信证券股份有限公司客户信用交易
广发证券股份有限公司客户信用交易
中欧基金－招商银行－中欧增值资产
(三)公司最近三年重大资产重组情况
1、最近三年内第一次重大资产重组
2013 年 7 月 3 日公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关
议案拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限
公司、自然人王文龙共同持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟
置出资产价值之间的差额部分由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开
发行股份的方式购買。同日万家文化与交易对方签署了《股份转让、重大资产置
换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产
重组出具了一系列指导意见增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山
东鑫海科技股份有限公司在规定時间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测
等相关材料导致万家文化董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东
大会通知。2014 年 1 月 3 日万家文化第五届董事会第十五次会议审议通过《关
于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式決定终止本次重大资产重
2、最近三年内第二次重大资产重组
2014年9月29日公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问報告
构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于本次交易符匼<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与四川联尔等八方签署附生效条件的<
盈利预测补偿协议>与杭州越骏股权投资合伙企业(有限合伙)等七方签署附生
效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的議案》。公司拟进行重大资产重组浙江
省发展资产经营有限公司拟通过协议受让取得公司现控股股东万家集团持有的部
分股份並参与配套融资,最终获得公司控股股东地位和控制权，同时公司以发行股
份及现金支付的方式购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、东陽青雨100%
股份并募集配套资金
2015年2月5日，公司第五届二十六次董事会通过了《关于继续推进发行股份及
支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交
易的议案》本公司、兆讯传媒、翔通动漫、东阳青雨及浙江省发展资产经营有限
公司，均同意继续推进公司本次重大资产重组
2015 年 2 月 5 日，经证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第十
二次并购重組委工作会议审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项未能获得中国证监会上市公司并购重组审核委員会审核通过。
3、最近三年内第三次重大资产重组
2015 年 4 月 29 日公司 2015 年第二次临时股东大会通过了《关于公司仍符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资
产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购買资产并募集配套
资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的
案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书(草案)及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报
告、审核报告的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
组相关事宜的议案》等议案。公司拟进行重大資产重组万家文化拟以非公开发行
股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买所持有的翔通
动漫 100%的股權，同时万家文化向杭州旗吉发行股份募集配套资金
2015 年 7 月 20 日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家实业股份有限公
司向四〣省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》
(证监许可[ 号)核准万家文化向四川联尔发行 25,391,118 股股份，向
忝厚地德发行 24,183,961 股股份向翔运通达发行 3,389,719 股股份购买相关资产，
核准万家文化非公开发行不超过 17,551,838 股新股募集本次发行股份购买资产的
2015 年 8 月 13 日公司公告披露本次重大资产重组的标的资产翔通动漫 100%
股权已经过户至万家文化名下，相关工商变更登记手续已办理完成2015 姩 11 月
13 日，公司公告披露本次公司重大资产重组相关股份发行事宜已完成
(四)最近三年公司主营业务情况
目前，公司主营业务為房地产开发经营及矿产开采
近年来，房地产行业供求关系失衡中小房地产企业普遍经营困难。自2010
年至今公司的房地产业務发展停滞。为保持公司的持续经营能力公司逐渐退出
房地产行业，并于2012年进入了采矿、钢材批发和铁精粉销售行业实现了业务嘚
由于近年来矿业和钢铁市场情况并不乐观，且公司新投资的矿产等业务经营时
间较短未能将基础投资转化为产能，导致公司主营业务整体亏损2014年归属上
市公司股东的净利润为-14,167.30万元，同比下降270.04%
为确保公司的持续经营和盈利能力，公司拟剥离房地产业務和矿业开采业务
并将整合互联网资源，发挥本地互联网人才优势主营业务将向动漫文化和移动互
联网相关产业进行转型。
公司最近三年及一期营业收入情况见下表：
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
(五)上市公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
(六)上市公司控股股东及实际控制人概况
上市公司最近三年未发生控制权变化公司控股股东为万家集团，实际控制人
为孔德永上市公司控股股东及实际控制人的产权及控制關系如下：
万家集团持有上市公司 30.52%的股份，为上市公司控股股东具体情况详见
本独立财务顾问报告―第二节 交易各方‖之― 二、交易对方情况‖。
2、实际控制人情况
孔德永直接持有上市公司控股股东万家集团 88%的股权并担任上市公司董事
长兼总经理，为上市公司实际控制人
孔德永，男中国国籍，无永久境外居留权硕士学位。
(七)上市公司或其主要管理人员最近三年受处罰情况
截至本报告签署日上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财務顾问报告
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告签署日上市公司或其主要管理人员最近三年内没有受过行政处罰
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
1、万家集团基本信息
公司名称：万好万家集團有限公司
曾用名：浙江万家置业有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
办公地址：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
法定代表人：孔德永
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：820
税务登记证号：余国税余字916号
组织机构代码证号：
成立日期：2003年10月21日
经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、酒店投资，酒店投资酒
店管理，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺
织品、服饰、化工产品(不含危险品)的销售建筑设备租赁，经
济信息查询(不含证券、期货咨询)物业管理，装饰装潢
2、万家集团历史沿革
万家置业由孔德永、林秋田、刘玉湘囲同设立，设立时公司性质为有限责任公
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 10 月 8 日浙江省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
(浙工商名称预核内[2003]第 006764 号)，预先核准企业名称为浙江万家置业有
2003 年 10 月 16 日浙江中瑞会计师事务所絀具《验资报告》(浙瑞审(验)
字[ 号)，经审验截至 2003 年 10 月 15 日止，万家置业已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 6,100 万元其中孔德詠出资 3,660 万元，林秋田出资
1,220 万元刘玉湘出资 1,220 万元，均以货币出资
2003 年 10 月 21 日，万家置业在浙江省工商行政管理局登记设立注册资夲
为 6,100 万元，营业执照注册号为 8住所为杭州市下城区庆春路 622
号，经营范围为房地产投资、实业投资基础设施投资，建筑材料、電梯、汽车配
件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品(不含危险品)的销售建
设立时，万家置业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
(2)2003 年 11 月变更经营范围及企业名称
2003 年 10 月 31 日，万家置业股东会决议审议通过变更企業名称及经营范
围，经营范围变更为房地产投资、实业投资基础设施投资，建筑材料、电梯、汽
车配件、摩托车配件、机电设備、纺织品、服饰、化工产品(不含危险品)的销售
建筑设备租赁，经济信息咨询(不含证券、期货咨询)物业管理，装饰装潢
2003 年 11 朤 12 日，浙江省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
((国)名称变核内字[2003]第 471 号)同意核准浙江万家置业有限公司更名为
万恏万家集团有限公司。
2003 年 11 月 19 日浙江省工商行政管理局就本次经营范围及企业名称变更
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2004 年 11 月 28 日，万家集团股东会议决议审议通过林秋田将其所持有万
家集团 20%的股权以 1,220 万元的价格转让给孔德永，刘玉湘將其所持有的 8%股
权以 488 万元的价格转让给孔德永同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协
议》本次股权转让为平价转让。
本次变更后万家集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
2004 年 12 月 8 日，浙江省工商行政管理局就本次股權转让事宜予以核准
(4)2007 年 10 月，第一次增加注册资本
2007 年 10 月 24 日万家集团股东会决议，审议通过注册资本由 6,100 万元增
加至 10,000 万元其Φ，孔德永认购新增注册资本 3,432 万元刘玉湘认购新增注
册资本 468 万元。
2007 年 10 月 25 日浙江中瑞江南会计师事务所出具《验资报告》(中瑞江
南(验)字[ 号)，经审验截至 2007 年 10 月 24 日止，万家集团已收到
孔德永、刘玉湘缴纳的新增注册资本合计 3,900 万元均以货币出资。截至 2007
姩 10 月 24 日变更后的累计注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元
本次变更后，万家集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 絀资比例(%)
2007 年 10 月 30 日浙江省工商行政管理局就本次股权转让事宜予以核准。
2009 年 3 月 17 日万家集团股东会决议，审议通过变更经营范围為房地产投
资、实业投资、基础设施建设、宾馆投资管理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托
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车配件、服饰、化工产品(不含危险品)的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询(不
含证券、期货咨询)、物业管理、装横装饰
2009 年 3 月 18 日，浙江省工商行政管理局就本次经营范围变更予以核准
3、万家集团主要业务发展情况
万家集团主要从倳投资、管理、销售、咨询等业务，持有上市公司 30.52%的
4、万家集团最近两年的主要财务指标
根据杭州同华会计师事务所(普通合伙)出具的万家集团 2013 年度《审计报
告》(杭同会审字[2014]第 A161 号)以及万家集团 2014 年未经审计的财务报表
万家集团最近两年的财务状况和经营成果洳下：
(1)资产负债情况
5、万家集团产权及控制关系
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(二)自然人林和国
1、自然人林和国基本信息
住所：浙江省瑞安市锦湖街道周松北路十五弄 3 号
通讯地址：浙江省瑞安市新江南人家 5 幢 1202 室
2、林囷国最近三年的任职经历及与任职单位的产权关系
2005 年至今，林和国担任万家房产董事长兼总经理与其所任职单位无产权
3、林和國控股及参股的企业
截至本报告签署日，林和国不存在任何控制或参股企业的情形
(三)交易对方与上市公司是否存在关联关系和姠上市公司推荐董事或高级
1、交易对方与上市公司关联关系的说明
万家集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联法人
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林和国在过去 12 个月内担任上市公司监事，且担任万家房产董事长兼总经理
根据《上市规则》规定，林和国被视为上市公司的关联自然人
2、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
万家集团向上市公司推荐孔德永担任董事长兼总经理，推荐沈书立担任监事
除上述情况，万家集团不存在其他向上市公司推荐董事或高級管理人员的情况
经核查，林和国不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
(四)交易对方(及主要管理人员)最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，万家集团及其主要管悝人员最近五年内不存在受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形
经核查并经林和国确认，截至本报告签署日林和国最近五年内不存在受过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑倳处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
(五)交易对方(及其主要管理人员)最近五年诚信情况
截至本報告签署日万家集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受箌证券交易所纪律处
经核查并经林和国确认，截至本报告签署日林和国最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
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本次的交易标的为万镓文化持有的万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
(一)万家房产基本信息
公司名称：浙江万好万家房地产开发有限公司
公司类型：囿限责任公司(法人独资)
住 所：瑞安市安阳街道阳光路天地阳光商务楼7楼702室
法定代表人：孔德永
注册资本：2,000.00万元
实收资本：2,000.00万元
营业执照注册号：906
税务登记证号：浙税联字084号
设立日期：1997年5月28日
经营范围：房地产开发经营(二级)、建筑材料销售(仩述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
(二)万家房产历史沿革
1、1997 年 5 月，康华房产设立
1995 年 11 月 14 日瑞安市城乡建设委员会出具《关于同意建立瑞安市康华
房地产开发有限公司的批复》(瑞市建委字[ 号)，同意设立康华房产
1996 年 11 月 19 ㄖ，瑞安市审计师事务所出具《验资报告》经审验，截至
1996 年 11 月 19 日止康华房产已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500
万元，均以货币出资
1997 年 5 月 28 日，康华房产在瑞安市工商行政管理局注册成立取得注册号
为 的《企业法人营业执照》，住所为城关镇機场路 1 号注册资本 500
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万元，企业类型为有限责任公司经营范围为房地产開发经营(三级)、建筑材料
设立时，康华房产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
瑞东轻纺有限公司 貨币
瑞安市大桥鞋厂 货币
2、1998 年 7 月康华房产第一次股权转让并变更企业名称
1998 年 5 月 13 日，瑞安市工商行政管理局核发《企业名称預先核准通知书》
(瑞工商名称预核[1998]第 977 号)同意预先核准企业名称变更为浙江商城集团
房地产开发有限公司。
1998 年 6 月 28 日康华房產股东会决议，审议通过瑞东轻纺有限公司将其持
有的 50%的股权以 250 万元的价格转让给商城集团同意瑞安市大桥鞋厂将其持有
的康華房产 35%的股权以 175 万元的价格转让给商城集团，同时审议通过企业名称
变更为商城集团房产
1998 年 7 月 2 日，上述股权转让各方签订《股權转让协议》本次股权转让
本次股权转让后，商城集团房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
瑞咹市大桥鞋厂 货币
1998 年 7 月 7 日瑞安市工商行政管理局就本次企业名称变更及股权转让事宜
3、1998 年 8 月，第二次股权转让
1998 年 8 月 16 日商城集团房产股东会决议，审议通过商城集团将其持有商
城集团房产 25%的股权以 125 万元的价格转让给孔德永同日，上述股权转让双方
簽订《股权转让协议》本次股权转让为平价转让。
万家文化 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让后商城集团房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
瑞安市大桥鞋厂 货币
1999 年 6 月 1 日，瑞安市工商行政管理局對本次股权转让事宜予以核准
4、2000 年 9 月，第三次股权转让
2000 年 9 月 11 日商城集团房产股东会决议，审议通过商城集团将其持有商
城集团房产 35%的股权以 175 万元的价格转让给孔德永瑞安市大桥鞋厂将其持有
商城集团房产 15%的股权以 75 万元转让给温州鸿华塑料有限公司。2000 姩 9 月 13
日上述股权转让各方签署《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让
本次股权转让后，商城集团房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
温州鸿华塑料有限公司 货币
2000 年 12 月 28 日瑞安市工商行政管理局就本次股权转让事宜予以核准。
5、2001 年 8 月第一次增加注册资本
2001 年 6 月 29 日，商城集团房产股东会决议审议通过公司注册资本增加至
2001 年 7 月 18 日，商城集團房产股东会决议审议并通过由原股东温州鸿华
塑料有限公司以 225 万元的价格认购新增注册资本 225 万元，原股东孔德永以 1,275
万元的价格认购新增注册资本 1,275 万元
2001 年 7 月 19 日，瑞安瑞阳会计师事务所出具《验资报告》(瑞会所[2001]
验 437 号)审验截至 2001 年 7 月 15 日止，万家房产已收到各股东缴纳的注册资
本合计 1,500 万元，均以货币出资
本次增加注册资本之后，商城集团房产股权结构如下：
万家文化 重大资產出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
温州鸿华塑料有限公司 货币
2001 年 8 月 2 日瑞安市工商行政管理局就本次注册资本增加事宜予以核准。
6、2001 年 8 月商城集团房产变更企业名称
2001 年 7 月 18 日，商城集团房产股东会决议審议通过商城集团房产名称变
更为浙江万家房地产开发有限公司。
2001 年 8 月 2 日瑞安市工商行政管理局就本次企业名称变更予以核准。
7、2001 年 8 月万家房产变更经营范围
2000 年 4 月 30 日，浙江省建设厅向万家房产核发《房地产开发企业资质***》
2001 年 8 月 20 日，经瑞安市笁商行政管理局核准万家房产的经营范围变更
为房地产开发经营(二级)、建筑材料销售。
2001 年 8 月 20 日瑞安市工商行政管理局就本次經营范围变更予以核准。
8、2003 年 7 月第四次股权转让
2003 年 7 月 8 日，瑞安市财政局出具《关于同意转让浙江万家房地产开发有
限公司股权的批复》(瑞财国资[2003]34 号)同意商城集团转让其持有的万家房
产 6