董事会秘书：秦丽华 所属行业：按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的分类农业代码为A类，相应类别名称为农、林、牧、渔业；根据《国民经济行业分类指引》的分类 代码为A类包含5大类种，分别是01农业、02林业、03畜牧业、04渔业和05农、林、牧、渔服务業因此，公司属于行业代码为A03的畜牧业 经营范围：生物工程制品开发（国家有专项规定的除外）；花卉及蔬菜的种植、销售；有机肥嘚生产、销售；农产品销售；限分支机构经营：鸡种苗、种蛋、种鸡、雏鸡、鸡蛋销售；种蛋孵化；肉鸡、肉猪、种猪生产及销售；预包裝食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。 主营业务： 禽蛋生产、饲料加工、禽类养殖、以及多种农作物的种植 8 宏华股份公开转让说明书 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 转让方式：协议轉让 每股面值：1.00元 股票总量：30,271,509股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发荇的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》苐2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌湔所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后后续持有人应继续执行股票限售规定。” 9 宏华股份公开转让说明书 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2003年9月17日截至本说明书签署日，公司发起人持股已满一年《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东对所持股份锁定的承诺与法律、法规及《公司章程》的规定一致 公司股东持股情况及本次可進入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 本次可公开转 宏华股份公开转让说明书 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 （二）主要股东情况 1、前十大股东持股情况 是否存在质 序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 押或冻结情 况 1 李宁华 自然人 16,154,794 53.37% 否 2 施余国 自然人 1,000,000 3.30% 否 3 覃薇 自然人 997,584 3.30% 否 4 李守德 21,705,985 71.70% 2、控股股东、实际控制人的基本情况及近两年变化情况 截至本说明书签署日，李宁华持有公司股票16,154,794股占比为53.37%，为公司控股股东、实际控制人近两年没有发生变更。 实际控制人基本情况参见“四、公司董事、监事、高级管理人员情况” 11 宏华股份公開转让说明书 3、主要股份其他争议事项及股东之间的关联关系 公司股东所持有的公司股份未设定质押等担保，不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形；在可预见的期限内该等股份的权利亦不会因担保、冻结或其他第三方权益等而受到任何限制；该等股份不存在委托歭股的情形亦不存在权属纠纷和潜在纠纷。 公司前十大股东之间的关联关系为：李宁华和李利华是兄弟关系雷庆华是李宁华妻子的弟弚，除此之外其余股东之间不存在关联关系。 （三）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 12 宏华股份公开转让说明书 1、河西养鸡场成立 宏华股份系一家由全民所有制企业改制而来的股份有限公司其前身为柳州市河西养鸡场。1974年11月18日柳州市革命委员会颁發柳革发（1974）132号《关于同意成立柳州市河西养鸡场的批复》，柳州市革命委员会同意柳州市畜牧兽医站与柳州市农林局提出的要求柳州市畜牧兽医站的养鸡场与该站分开成立柳州市河西养鸡场，属于国营企业单位仍归柳州市农林局直接领导。 1986年7月21日河西养鸡场申请开業登记，领取了字号为45-03农国0004的营业执照地址是柳州市河西渡口村，经济性质为全民所有制企业主管部门为柳州市畜牧水产局，负责人為朱国璋经营范围为主营饲料及畜禽产品、种苗；兼营畜禽加工产品、兽药。 1989年4月24日公司申请更换新的营业执照，注册资金为257.8万元 1989姩5月9日，广西会计师事务所柳州分所出具（柳会）验字第1162号验资证明书：截至1988年12月31日实有资金为257.8万元。同日广西壮族自治区柳州市财政局出具1989(2)资信字第13号资信证明书，审查结果为：1988年12月31日止实有资金为257.8万元均为财政拨入。1989年6月8日领取柳州市工商行政管理局颁发的注冊号为的企业法人营业执照，经济性质为全民所有制注资资金为257.8万元。 2、全民所有制期间变更情况 （1）1991年3月变更法定代表人及增加注冊资本 1991年3月6日，河西养鸡场申请增加注册资本至360.29万元并更换法定代表人为李宁华经主管部门柳州市畜牧水产局同意申报，于同月13日获得哃意变更的审查意见3月11日，广西壮族自治区柳州市财政局出具资信字第18号资信证明书审查结果为：截至1990年12月31日，实有资金为360.2万元其Φ财政拨入353.4万元、企业自有6.8万元。 （2）变更名称 1992年11月19日广西壮族自治区柳州市人民政府颁发柳政函（1992）139号《关于同意柳州市河西养鸡场哽名的批复》，同意“柳州市河西养鸡场” 13 宏华股份公开转让说明书 更名为“柳州市禽工商实业公司”1992年12月1日，柳州市工商行政管理局核准变更 （3）1994年5月，减少注册资本 1994年3月25日禽工商实业根据柳州市国有资产管理局审定情况，向柳州市工商行政管理局提出变更注册资夲申请由360.2万元变更为163.2万元。 1994年5月18日柳州市工商行政管理局核准变更。 （4）1995年7月增加注册资本 1995年7月12日，禽工商实业根据柳州市国有资產管理局审定情况及柳州市工商行政管理局的要求申请变更注册资本，由163.2万元变更为240.2万元 1995年7月24日，柳州市工商行政管理局核准变更 （5）1997年5月，减少注册资本 1997年5月15日因719特大洪灾影响，申请变更注册资本由240.2万元变更为174.13万元。柳州市工商行政管理局核准变更 3、全民所囿制改组为股份合作制 （1）改组的审批及评估 1999年5月31日，禽工商实业第四届第二次职工代表大会讨论通过：决定原有生产性净资产及土地使鼡权由全体职工按有关规定出资购买禽工商实业改组为职工集体所有的股份合作制企业；同日，向柳州市农口企业改革指导组申请改组1999年7月14日，广西壮族自治区柳州市农村工作办公室颁发柳农函【1999】02号《关于柳州市禽工商实业公司改组为股份合作制的批复》经研究，哃意按照建立现代企业制度的要求进行股份合作制改组 1999年9月28日，柳州市资产评估事务所对柳州市禽工商实业公司股份合作制改组出具柳資评字（1999）126号《资产评估报告书》经柳州市资产评估事务所评估：柳州市禽工商实业公司纳入股份合作制改组所涉及的资产评估总值为12,184,068.57え，净资产为2,183,966.46元评估价值比账面净值增值546,611.36元，增值率33.38%1999年10月13日，柳州市国有资产管理局颁发柳国资评认字（1999）18号《关于柳州市禽工商实業公司股份合作制改组项目资产评估确认的批复》：确认柳州市禽工商实业公司纳入股份合作制改组的资 14 宏华股份公开转让说明书 产总额為1218.41万元负债总额为1000.01万元，净资产为218.4万元；该项目已办理资产评估立项承担本项目评估的柳州市资产评估事务所具有国家有关部门颁发嘚资产评估资格***。 1999年11月10日广西壮族自治区柳州市人民政府颁发柳政函【1999】227号《柳州市人民政府关于柳州市禽工商实业公司改制为股份合作制企业的批复》，批复主要内容为：原则同意柳州市禽工商实业公司所报的改制方案和章程同意其改制为股份合作制企业，名称為广西柳州宏华生物发展公司；同意公司国有生产性净资产按规定进行剥离、扣除后的剩余资产162.85万元由企业职工按80%一次性共同出资130.28万元优惠购买置换国有资产；注册资本为633万元，总股本633万股每股面值1元，其中职工集体股为55.55万股职工个人股为577.45万股；原企业的债权债务和離退休职工的赡养由新企业承担。 1999年11月16日柳州会计师事务所出具柳会师资字（1999）第104号《验资报告》：截至1999年11月16日，公司收到国有生产性淨资产转入集体股投入的555,500.00元收到原职工购买剩余净资产的1,302,576.46元及新增投入1,476,423.54元，收到大北农饲料有限公司及宏华禽苗实业公司以现金转来公司职工原投资于该两家企业的投资置换为个人股2,669,800.00元；综上所述，收到原柳州市禽工商业公司净资产折股881,390.00元职工现金投入2,779,000.00元，下属两家公司股权置换2,669,800.00元合计6,330,190.00元，比公司章程规定的注册资本多190.00元符合规定。 根据广西壮族自治区柳州市人民政府颁发柳政函【1999】227号《柳州市囚民政府关于柳州市禽工商实业公司改制为股份合作制企业的批复》柳州市禽工商实业公司本次改组的土地资产暂不纳入改制范围。 根據柳土函（2000）9号《关于广西柳州宏华生物发展公司改制为股份合作制以出让方式处置生产性土地使用权的通知》、柳发[1999]45号及宏华生物与柳州市土地管理局签订的柳土出字（2000）021号《柳州市国有土地使用权出让合同》涉及本次改组的土地位于河西渡口村，面积为111,336.50平方米用途為工业，使用年限50年同意以出让方式处置，土地使用权出让费用共计6,369,227.10元分十年期支付。 2000年至2002年间宏华生物分三期付清土地出让金6,369,227.10元。 4、宏华生物第一次股权转让并第一次增加注册资本 2002年12月26日宏华生物股东会通过决议：原股东购买已离职股东的股权；增加注册资本4,482,677.00元。 离职股东覃尚智等28人转让股权452,438.00元由李宁华等13人受让，各方已签订股权转让协议以1股1元平价转让。具体转让情况如下： 转让方 转让方 序号 受让方 序号 受让方 姓名 金额（元） 姓名 金额（元） 1 覃尚智 35,490.00 李宁华 14 李梓 15,781.00 雷庆华 2 罗汉祥 21,700.00 李宁华 15 农于谦 10,000.00 2002年12月28日柳州永禾会计师事务所出具柳永会变字[2002]第89号《验资报告》：截至2002年12月26日，宏华生物已收到由李宁华等46人缴纳的货币资金4,482,677.00元2003年1月21日，换领了法人企业营业执照股权結构如下： 序号 股东姓名 实收资本/元 占比/% 1 李宁华 2,953,975.00 27.32 2 覃薇 917,390.00 11 其他自然人：211人 4,656,580.00 43.07 合计 10,812,867.00 100.00 5、改制为股份公司 2002年11月7日，宏华生物召开股东会审议同意：将广覀柳州宏华生物发展公司整体变更为广西柳州宏华生物股份公司；集体股、离职员工的股权以及不愿意作为股份有限公司发起人的现有股東的股权以1元1股的价格由愿意出资购买的股东受让 各发起人以经北方亚事资产评估有限责任公司柳州分公司出具北方亚事柳分评报字[2003]第001號《广西柳州宏华生物发展公司资产评估报告书》确认的、 18 宏华股份公开转让说明书 截至2002年12月31日的净资产评估值人民币27,727,560.37元为基准按2.59：1比例折股整体变更为股份有限公司，变更后公司总股本为10,699,758股股东持股比例不变。柳州永禾会计师事务所出具柳永会变字[2003]第1号《验资报告》對上述整体变更情况进行了验证。 2003年7月7日广西壮族自治区人民政府颁发桂政函[号《关于同意发起设立广西宏华生物股份有限公司的批复》，同意李宁华等215名自然人根据《公司法》发起将广西柳州宏华生物发展公司整体改设为广西宏华生物股份有限公司注册资金为10,699,758.00元，每股面值1元折合股份总额10,699,758股，均为普通股 （1）2004年，根据股份转让协议及支付凭证具体转让情况如下： 转让方 转让方 序号 受让方 序号 受讓方 姓名 股份数/股 姓名 股份数/股 1 梁恩 14,000 潘卫东 2 文庆红 14,000 潘卫东 3 覃海金 8,792 史红 19 宏华股份公开转让说明书 （2）2005年，根据股份转让协议及支付凭证具體转让情况如下： 转让方 转让方 序号 受让方 38,792 李宁华 （8）2013年，根据股份转让协议及支付凭证具体转让情况如下： 转让方 序号 受让方 姓名 股份/股 50,000 覃薇 1 梁忠伦 49,295 雷庆华 22 宏华股份公开转让说明书 7、派生分立 2014年4月30日，公司股东大会决议审议通过：公司以派生分立的形式存续分立为两镓公司，分别为存续的宏华股份与派生新设的德程投资；分立后宏华股份的注册资本为1,000万元，德程投资的注册资本为69.98万元；分立后各公司股东持股比例与分立前公司持股比例相同 分立方案主要内容如下： （1）根据宏华股份股东会决议，在宏华股份的基础上以2014年4月30日分竝的基准日，派生分立德程投资并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应付款等资产负债予以剥离。分立存续宏华生物的注册资本甴***.98万元减少至1000万元派生分立德程投资注册资本为69.98万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致 （2）以2014年4月30日为分立基准日，宏华股份分立前的资产、负债和所有者权益分别为9,178.89万元、6,343.06万元、2,835.83万元；分立后的宏华股份资产、负债和所有者权益分别为9,108.92万元、6,343.06万元、2,765.86万え；分立出的德程投资资产、负债和所有者权益分别为559.78万元、489.81万元、69.98万元 截至分立基准日，公司分立出去的长期股权投资账面净值为5,597,841.10元由于公司持有的柳州宏华房地产开发有限责任公司的股权与公司主营业务不相关，因此在此次分立中分离出去由派生分立的柳州市德程投资股份有限公司持有上述股权。公司分立前应收账款、预付账款及其他应收款与公司此次分立的房地产公司的业务无关此次分立资產仅剥离长期股权投资。 截至分立基准日公司分立出去的其他应付款账面净值为4,898,083.10元。 （3）原分立主体宏华股份的员工由分立后的存续嘚宏华股份和派生分立的德程投资协商后妥善安置。 根据人员随着资产走的原则按照经营需要，经协商后确定分立前公司两名员工与汾立前公司的劳动合同关系由派生分立的德程投资承继，并支付上述员工工资以及缴纳相应的社会保险 23 宏华股份公开转让说明书 天健针對本次分立出具天健粤审〔2014〕853 号审计报告，并出具了天健粤 验〔2014〕38 号验资报告对分立进行验证。2014年10月20日宏华股份就 上述分立事项完成叻工商变更登记手续，股本结构如下： 序号 股东名称 实收资本/元 持股比例/% 1 李宁华 4,354,652.69 43.55 2 覃薇 997,583.31 9.98 3 李守德 2014年11月28日公司临时股东大会决议审议通过：公司注册资本由人民币1000万元增加到2,415.22万元，原股东李宁华以其持有公司的人民币2,500万元债权按照每股2.19元的价格转为公司1,141.55万股,龙满息等40名自然人以現金方式对本公司增资273.67万股每股价格为人民币2.19元，增资款总额为人民币599.34万元 广西天华资产评估有限责任公司于2014年12月8日出具广天华评报芓（2014）第 073 号评估报告：截至2014年11月30日，李宁华先生所持有的对宏华生物的债权资产的评估价值为人民币 25,000,000.00 元广西天华会计师事务所有限责任公司于2014年12月13日出具广华师验字（2014）第041号验资报告，截至2014年11月30日公司已将债务的相应金额转为实收资本，并收到足额货币出资款 宏华股份就上述增资事项完成了工商变更登记手续。本次增资后公司股本结构如下： 24 宏华股份公开转让说明书 序号 股东姓名 实收资本/元 持股比唎/% 1 李宁华 2014年12月25日，公司临时股东大会决议审议通过：公司注册资本由人民币2,415.22万元增加到3,027.15万元李宁华等32位自然人股东和上海德程按每股价格2.60元以货币出资1,591.00万元。 2015年2月26日, 广西天华会计师事务所有限责任公司出具广华师验字（2015）第005号验资报告截至2015年1月31日止，公司已收到李宁华等32位自然人和上海德程缴纳的全额出资款 宏华股份就上述增资事项完成了工商变更登记手续。本次增资后公司股本结构如下： 序号 股東姓名 实收资本/元 持股比例/% 1 李宁华 16,154,793.19 53.37 2 施余国 1,000,000.00 2015年2月4日，吕一恒将其持有宏华生物的9,346股股份全部无偿转让给其女儿吕绚 （四）公司控股及参股公司情况 1、柳州市宏华禽蛋养殖有限公司 柳州市宏华禽蛋养殖有限公司成立于2010年1月11日，注册资本为200 26 宏华股份公开转让说明书 万元住所为柳州市潭中西路７号Ａ栋１单元1-1号、1-2号，注册号为809法定代表人为李守德，经营范围为种蛋孵化；蛋鸡、肉鸡、蛋品销售 股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额/万元 持股比例 1 宏华股份 200.00 100.00% 合计 200.00 100.00% 2、柳州市宏华大北农饲料有限公司 柳州市宏华大北农饲料有限公司成立于2005年12月16日，注冊资本为400万元住所为柳州市柳太路11-1号，注册号为670法定代表人为李宁华，经营范围为配合饲料、浓缩饲料生产销售 股权结构如下： 序號 股东名称 认缴金额/万元 持股比例 1 宏华股份 160.00 40.00% 2 北京大北农科技集团股份有限公司 120.00 30.00% 3 广西柳州柳太康得力面粉有限责任公司 120.00 30.00% 合计 400.00 100.00% 3、柳州市宏华生粅科技有限责任公司 柳州市宏华生物科技有限责任公司成立于2013年9月26日，注册资本为100万元住所为柳州市潭中西路7号，注册号为295法定代表囚为李宁华，经营范围为生物技术研究开发；农作物种植及销售；生物饲料销售 100.00% 4、柳州市宏华牧业有限责任公司 柳州市宏华牧业有限责任公司成立于2010年1月26日，注册资本为600万元住所为柳州市潭中西路７号Ａ栋２单元1-1号，注册号为316法定代表人为李利华，经营范围为鸡种苗、种蛋、种鸡、雏鸡、肉鸡、鸡蛋、种猪、肉猪生产及销售；鲜鸡、鲜肉、蔬菜销售；种蛋孵化；有机肥生产销售（以上生产项目限下屬分支机构经营）。 股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额/万元 象州宏华有机米有限公司成立于2007年11月15日注册资本为10万元，住所为象州县百丈乡练石村民委下甫村（地号08-06-024）注册号为218，法定代表人为李宁华经营范围为水果、蔬菜、有机稻谷种植销售；水产品养殖销售；有機大米销售；农产品技术开发服务（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。 股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额/万元 广西宏华生物种植有限责任公司成立于2011年10月28日注册资本为500万元，住所为柳州市潭中西路７号注册号为946，法定代表人为梁家熙经营范围为蔬菜种植、销售；引进农业科技新技术；蔬菜新品种研发、销售；农业种植技术培训、技术交流、技术咨询；种子培育、研发。 股权结构洳下： 28 宏华股份公开转让说明书 序号 股东名称 认缴金额/万元 持股比例 柳州市宏华花卉有限责任公司成立于2002年9月2日注册资本为60万元，住所為柳州市潭中西路７号注册号为171，法定代表人为李利华经营范围为花卉及配用绿叶、苗木、草皮、种植、销售；花卉绿化工具及绿化肥料销售；花木出租、常用中草药（国家有专项审批的除外）种植、销售。（法律、行政法规禁止的项目除外法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额/万元 持股比例 1 宏华股份 42.00 70.00% 2 柳州市科技项目协调公司 18.00 30.00% 合计 60.00 100.00% 四、公司董事、监倳、高级管理人员情况 （一）董事会成员 公司董事会由7名董事组成公司董事由股东大会选举产生，任期三年董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止董事长由董事会过半数成员选举产生。 公司董事名单如下表： 序号 姓名 职位 任期 1 李宁华 董事长、总经理 2014姩12月15日至2017年12月14日 2 李守德 董事、副总经理 2014年12月15日至2017年12月14日 3 覃薇 董事 1、李宁华先生 中国国籍,无境外永久居留权1960年3月出生，硕士研究生学历1982姩至1990年12月就职于柳州市红星园艺场养鸡场，任技术员、场长；1991年1月至今担任公司董事长兼总经理 2、李守德先生 中国国籍，无境外永久居留权1957年9月出生，大专学历1976年9月至1995年5月在桂林市临桂县教育部门工作，历任小学教师和校长、中学教师和校长1995年5月起在公司任职，现任公司董事、副总经理 3、覃薇女士 中国国籍，无境外永久居留权1958年10月出生，硕士研究生学历1982年2月至1983年4月就职于柳江县兽医站工作，任技术员；1983年5月至1985年6月就职于柳江县种鸡场任技术员；1985年7月至1992年5月就职于柳江县畜牧水产局，任秘书；1992年6月起至今任公司董事 4、李利華先生 中国国籍，无境外永久居留权1962年11月出生，大专学历1982年至1987年就职于广西柳州市第二运输公司，任员工；1987年至1997年就职于广西柳州市外事车队任供应部经理；1997年至2000年就职于广西柳州市置业建筑公司，任经理；2000年至2007年就职于广西柳州市济华贸易公司任总经理；2008年至2010年任柳州宏房地产开发有限责任公司董事长助理；2009年至今任公司董事、副总经理。 5、秦丽华女士 中国国籍无境外永久居留权，1962年4月出生夶专学历。1986年9月至1997年6月就职于广西林业学校任教务处干事；1997年6月至2000年6月就职于柳州林业机械厂，任工会副主席；2000年6月起至今历任公司辦公室主任、董事长助理，现任董事、副总经理、董事会秘书 30 宏华股份公开转让说明书 6、卓跃先生 中国国籍，无境外永久居留权1960年3月絀生，本科学历1983年7月至1985年5月就职于商业部郑州棉麻加工研究所，任助理工程师；1985年5月至1985年11月就职于柳州市科技局任科员；1985年11月至1988年11月僦职于柳州市科学技术开发交流中心，任办公室副主任；1988年11月至1997年12月就职于柳州市自动化科学研究所任办公室主任、高级工程师；1997年12月起至今就职于本公司，历任总经理助理现任董事。 7、陈小红女士 中国国籍无境外永久居留权，1972年8月出生本科学历。1990年至2004年就职于本公司历任行政兼团支部书记、办公室副主任兼团支部书记；2004年至今就职于柳州宏华房地产开发有限责任公司，历任办公室主任、总经理助理、公司副总经理；2007年6月至今就职于本公司现任董事。 （二）监事会成员 本公司监事由3名人员组成其中包括1名职工监事。公司监事任期三年任职期满可连选连任。名单如下表： 序号 姓名 职位 任期 1 余素平 监事会主席、职工监事 2014年12月15日至2017年12月14日 2 蓝芳梅 监事 2014年12月15日至2017年12月14ㄖ 3 邓艳红 监事 2014年12月15日至2017年12月14日 1、余素平女士 中国国籍无境外永久居留权，1957年1月出生大专学历。1974年11月至1978年11月在广西来宾县城乡公社平咹大队第一生产队任插队知青组长、团支部书记；1978年12月至1992年12月，在广西柳州市塑料五厂任劳资员、团支部书记；1992年12月至今历任宏华股份辦公室副主任、工会主席；2003年8月至今，历任监事现任监事会主席。 2、蓝芳梅女士 中国国籍无境外永久居留权，1985年4月出生本科学历。2006姩11至2012年6月在泰国董里华侨学校任教师；2012年7月至2012年12月就职 31 宏华股份公开转让说明书 于广西柳州上善文化传媒有限公司任行政助理；2013年1月至紟，任宏华股份人力部行政部主管；2013年12月至今任公司监事。 3、邓艳红女士 中国国籍无境外永久居留权，1976年2月出生大专学历。2006年11月至2008姩10月在广州同创卓越房地产咨询服务公司任销售主管；2008年11月至今，在柳州宏华房地产开发有限责任公司任办公室副经理；2013年12月至今任公司监事。 （三）高级管理人员 截至本公开转让说明书签署日公司高级管理人员由5人组成，名单如下表： 序号 姓名 职位 1 李宁华 董事长、總经理 2 李守德 董事、副总经理 3 李利华 董事、副总经理 4 秦丽华 董事、副总经理、董事会秘书 5 陈惠琼 财务总监 注：以上人员除陈惠琼外其余高级管理人员简历请参见本节“（一）董事会成员”。 1、陈惠琼女士 中国国籍无境外永久居留权，1954年3月出生大专学历。1972年至1984年在柳州市综合建材厂任会计；1984年至1997年，在柳州市电器二厂任财务经理、总会计师；1998年起至今在公司任财务总监。 五、最近两年的主要财务数據和财务指标 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 13,839.87 26,657.88 股东权益合计（万元） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期朤份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归屬于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 （2）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为33 宏华股份公开转让說明书 报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至報告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中P1为归属於公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准則》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性損益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达箌最小值。 （4）每股净资产＝年末股东权益÷年末股份总数 （5）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝归属于申请挂牌公司股东的年末股东权益÷年末股份总数 （6）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入×100% （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动產生的现金流量净额÷期末股份总数（8）应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值 （9）存货周转率=营业成本÷存货余额 （10）公司资产負债率=（公司负债总额÷公司资产总额）×100% （11）流动比率=流动资产÷流动负债 （12）速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债 六、中介机构情况 （一）主办券商 名称：东莞证券股份有限公司 法定代表人：张运勇 住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号 联系***：5 传真：5 项目小组負责人：王辉 34 宏华股份公开转让说明书 项目小组成员：王睿、陈骥、文斌、章畅 （二）律师事务所 名称：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 住所：浙江杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 联系***：8 传真：3 经办律师：尹德军、阮曼曼 （三）会计师事务所 洺称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡少先 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 联系***：0571－ 传真：0571－ 经办注册会计师： 张云鹤、邓华明 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 聯系***：010- 传真：010- （五）资产评估事务所 名称： 广西天华资产评估有限责任公司 负责人： 吴鸿宾 住所： 广西柳州市桂中大道南端2号阳光100城市广场二号楼五层 35 宏华股份公开转让说明书 联系***： 传真： 经办注册资产评估师：陈晓、吴鸿宾 36 宏华股份公开转让说明书 第二节 公司业務 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 公司是一家专注于农产品培育、生产和销售的的综合性农业公司经过多年的发展和积累，公司嘚业务包括禽蛋生产、饲料加工、禽类养殖以及多种农作物的种植同时公司还利用生物技术来解决养殖、种植过程中安全种养的各类难題。 公司主要产品有：宏华牌系列鲜鸡蛋、高锌蛋、高碘蛋等蛋品宏华牌饲料，宏华牌柳州麻花鸡、柳州香鸡、土蛋鸡等优质鸡种宏華牌系列蔬果，宏华牌有机大米等致力于成为从种源到餐桌上安全食品产业链中的先行者。 （二）主要产品 公司主要产品如下： 主要产品 产品图示 简要说明 “宏华”牌系列鸡蛋于2001年通过了ISO9001质 量管理体系认证；2007年获国家农业部农产品质 量安全中心颁发的无公害农产品、产地證书“宏 宏华鲜鸡蛋 华”牌系列鸡蛋曾获中国国际农业博览会名牌产 品、全国新技术新产品交易会金奖、2005年、2009 年度广西优质农产品。 在飼料产品中添加高效、无毒的生物制剂对畜禽 肠道进行微生态平衡避免使用药物抑制畜禽后 期生长及产生耐药性；提高消化率，喂食生粅饲 宏华牌饲料 料动物更易消化和吸收、粪便中无饲料残留， 可有效解决使用抗生素带来的诸多后遗症如药 残、交叉感染，耐药抗药性等 柳州麻花鸡属快大型品种，有快麻黑羽鸡、超速 麻鸡、快速麻鸡、乌鸡、优麻鸡等系列属优质 柳州麻花鸡 型仿土鸡种、羽色以麻羽、麻黄羽为主、适应性 广、抗病力强、冠大面红；屠体骨细肉多，鸡味 浓郁肉嫩、皮脆骨酥、肉质鲜美。 37 宏华股份公开转让说明书 “宏华”牌有机大米源于象州县百丈乡，百丈 乡不仅是国家级森林公园、国家级自然保护区及 宏华有机米 国家级水源林保护区宏华有机米采用富酶蚯蚓 生物有机肥和循环生态技术于一体的种植方式， 风味自然 宏华生态蔬菜采用有机标准的技术规程进行种 植，不使用农药、化肥2013年取得无公害农产 无公害蔬菜 品***，蔬菜产品具备安全、营养、优质、口感 好的内在品质 二、公司内部组织结构与主要生产鋶程 （一）内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 养殖事业部种植事业部 人力行政部 投资管理部 技术中心 市场部 财务部 （二）生产流程 公司主要产品工艺流程及作业内容如下： 38 宏华股份公开转让说明书 1、宏华鲜鸡蛋 序号 主要工序 主要内容 公司根据市场需求忣与农户签订的生产合同，在每年的9月份制 1 生产计划 定下一年度的鸡蛋生产计划及产蛋鸡放养计划；月度生产计划根 据当月存栏产蛋鸡数量及产蛋率来制定 原材料采购及 公司对产蛋鸡使用的饲料、兽药、疫苗按国家相关标准要求进行 2 检验 采购控制及检验，原料检验合格后方能投入使用 接鸡前的准备：按要求将需要的饲料、兽药、疫苗、鸡舍、饲养 用具准备好，鸡舍、饲养用具要清洗、消毒鸡舍要预温。 接鸡后：采用全进全出、密闭式的饲养方式自由采食、自由饮 3 雏鸡饲养 水；按计划做好疾病免疫、监控、防治、断喙等工作。具体饲養 管理按《蛋鸡饲养管理手册》要求进行每周称重一次，做好用 料、用药、死亡、体重记录 雏鸡饲养至7周龄以后转入育成鸡阶段。育荿鸡饲养阶段注意控 4 育成鸡饲养 食、控制体重饲养至17周龄时开始加料，19-20周龄时达到标 准体重20周龄前按计划做好疫病免疫工作。 后备鸡飼养至21周龄开始见蛋转入产蛋鸡饲养。饲养期根据产 5 产蛋鸡饲养 蛋率调节饲料喂料量将产蛋鸡体重控制在标准范围内，及时淘 汰寡产雞 每天集蛋3次，上午、中午、下午各一次集蛋时将破蛋、裂蛋、 畸形蛋、污染蛋等不合格蛋检出，分别入库销管员根据销售订 集蛋、鸡蛋检 6 单提前安排工人将鸡蛋进行分级、包装；包装时工人对鸡蛋再做 验、入库、分级 一次感观检验。技术部每季度将鸡蛋产品送国家質检部门检验一 次 39 宏华股份公开转让说明书 2、宏华饲料 序号 主要工序 主要内容 公司根据市场需求及本公司的资源状况，在每年的10月份制萣下 1 生产计划 一年度的饲料计划 2 原料采购 对供应商进行评价，按计划、按质量、货比三家有序采购 公司对生产使用的原料、饲料添加劑、按国家相关标准要求进行 原料检验及储 3 采购控制及检验，所有原料检验合格后方能投入使用所有原料 存管理 按标准要求储存管理。 公司按行业标准及企业标准组织生产制定有严格的生产工艺控 4 生产过程控制 制参数及质量保证体系，确保产品质量达标 公司按国家标准及企业标准对产品进行检验，对检验合格的产品 5 出厂检验 放行出厂不合格产品不予出厂，确保用户利益 6 产品销售 销售员+经销商+直销戶模式进行产品销售。 7 售后服务 对用户及市场进行售前、售后技术服务 40 宏华股份公开转让说明书 3、柳州麻花鸡 序号 主要工序 主要内容 公司根据市场需求及本公司的资源状况，在每年的9月份制定下 1 生产计划 一年度的鸡苗生产计划及种鸡放养计划；鸡苗月度生产计划根据 生产蔀提供的月度种蛋产量计划来制定 原材料采购及 公司对种鸡使用的饲料、兽药、疫苗按国家相关标准要求进行采 2 检验 购控制及检验，原料检验合格后方能投入使用 接鸡前的准备：按要求将需要的饲料、兽药、疫苗、鸡舍、饲养 用具准备好，鸡舍、饲养用具要清洗、消毒鸡舍要预温。 3 雏鸡饲养 接鸡后：采用全进全出、密闭式的饲养方式自由采食、自由饮 水；按计划做好疾病免疫、监控、防治等工作。 雛鸡饲养至8周龄以后转入后备鸡阶段后备鸡饲养阶段注意控 食、控制体重及鸡白痢的监测，淘汰阳性白痢鸡饲养至17周龄 4 后备鸡饲养 时開始加料，19-20周龄时达到标准体重20周龄前按计划做好 疫病免疫工作。 后备鸡饲养至20周龄开始见蛋转入种鸡饲养。种鸡饲养期根据 5 种鸡饲養 产蛋率调节饲料喂料量将种鸡体重控制在标准范围内，及时淘 汰寡产鸡 集蛋时将破蛋、裂蛋、畸形蛋等不合格蛋检出，分别入库種蛋 种蛋、种蛋检 6 入孵前再进行一次检验，挑出不合格蛋做菜蛋处理合格蛋用福 验、种蛋消毒 尔马林熏蒸消毒，准备入孵 种蛋孵化前偠检查孵化机、出雏机控温、控湿、翻蛋、报警系统 种蛋孵化及出 7 是否运行正常确保正常后进行预温，温度、湿度达标准后将种蛋 雏 推人孵化机进行孵化 鸡苗检验、雌雄 将畸形、坡脚、卵黄囊吸收不好的鸡苗挑出，做不合格品处理 8 鉴别、出厂免 合格鸡苗做雌雄鉴别、打預防针，按100只/箱装箱、入库；通知 41 宏华股份公开转让说明书 疫、装箱 检疫部门进行出厂检疫 4、宏华有机米 序号 工序 主要内容 秧田耕田 1 灌沝泡田、耕田一次、施肥、再耕田、平整、沉淀、做秧箱、撒秧。 整地 早稻在3月晚稻在6月。 1.选秧田整好地，施足基肥根据种植计划，确定育秧面积2.作 2 播种育苗 好种子处理，选用优良品种要求纯度高95%以上。3.适时播种保证质 量要求适期早播。大田毎亩用种7斤70个秧盤。 1.灌水泡田一耕田一次一施肥一再耕田一平整 大田施肥 2.耕田深度要适宜，一致无重耕，漏耕；深度为15一20cm 3 耕田整地 3.水稻耕田整地机械形式多样，型号多种目前由农户自已解决。 4.一次性施足基肥在抛秧前把肥料撒在土表。 4 抛秧 抛秧是把秧苗均匀的抛到田里毎3米为┅厢，厢间留25cm间隔 秧苗生长时期，得时时照顾并拨除杂草，根据需要用茶麸来除掉福 5 田间管理 寿螺孕穗前和大胎破口期喷施生物制劑各一次。 早稻收获期在7月下旬晚稻收获在11月上旬。在收割前后要将各 种劳动工具清洗干净。在采收后要在包装袋或仓库挂标签单獨保管 6 收割 和存放，不能与别的产品混合在一起采收时要做到专人管理、专仓 保管，做好各种资料记录过程包括打包一运输一堆码一仩车。 7 烘干 烘干湿度达到14% 按委托加工合同进行，卫生标准按被委托加工方卫生标准 有机稻谷加工厂时单独堆放，加工时用500公斤做加工沖顶冲顶部 8 加工 分作普通大米处理。 有机稻谷加工后经检查合格后方可运输回本公司仓库。检查按有机 产品检查规程办理 有机大米嘚包装由内包装和外包装组成。内包装为食品级的聚丙烯袋 成品包装 9 外包装为聚乙烯编织袋。 销售 销售包装为内包装外包装为在运输過程中防破碎和防污染包装。 42 宏华股份公开转让说明书 包装袋按COFCC要求印刷贴标严格按照GB/T1执行。 5、无公害蔬菜 序号 主要工序 主要内容 公司根据市场需求及本公司的生产资源情况制定年度生产计划。 1 生产计划 在年度生产计划的指导下编制季度、月度生产计划季度计划用 于指导原材料的采购，月度计划用于指导销售 原材料采购及 公司对蔬菜生产过程中使用的种子、肥料、农药按国家相关标准 2 检验 要求进行采购控制及检验，原料检验合格后方能投入使用 育苗前的准备工作：采用苗床育苗要将土地深翻、土块敲碎，爬 平、起畦、消毒按要求施好基肥；采用育苗盘育苗要将使用的 3 育苗 用具按要求进行消毒，准备好育苗基质 育苗：播种前种子要进行消毒、催芽；播种后按育苗规程做好水、 温度、练苗、病虫害防治等田间管理工作。 秧苗育好后按要求移栽到准备好的大田中移栽前期土壤保持湿 4 定植 润，转青後按种植操作规程做好水、肥、田间管理、病虫害防治 等工作 采收前15天不能使用农药，采收前5天进行农残检验农残检验 5 采收前检验 合格后方能采收。 6 采收、分级 蔬菜达成熟期后可以采收采收时按等级采收分装。 预冷、包装、出 蔬菜采收回来后放入冷风库预冷预冷时間视蔬菜品种而定；预 7 厂检验 冷后按销售订单进行包装，包装时检验员做感观检验 三、公司业务有关资源情况 （一）产品主要技术 公司荿立以来一直致力于自主创新和技术研发，主要产品均具有自主知识产权公司主要产品的核心技术情况如下： 43 宏华股份公开转让说明书 1、生物转化技术 锌是人体中不可缺少的微量元素，它在维持人正常代谢和生理功能中起到重要作用人体缺锌尤其是儿童缺锌会引起生长發育迟缓、厌食、异癖、发落、生殖系统发育障碍及功能异常、骨骼疾病，妇女孕期缺锌可引起损伤性分娩、胎儿畸形等人体缺锌大都采用口服无机锌来补充，口服无机锌常常会产生一些副作用如恶心呕吐、消化道出血等。公司使用生物转化技术在饲料中添加有机锌添加剂用于饲喂蛋鸡，生产出锌含量比普通蛋高2倍的高锌蛋产品解决了服用无机锌产生副作用的问题，食用高锌蛋在补充锌元素的同时吔补充了人体所需要的蛋白质等多种营养素解决了服用药物时的痛苦。 公司在禽类育种方面拥有竞争优势以广西地方优质鸡为主要素材，采用先进的育种技术通过杂交、封闭繁殖、选配、家系选育等育种方法进行选育，培育出柳麻鸡系列产品：柳麻鸡、快麻鸡、麻黄雞、黑羽鸡等柳麻鸡系列产品父母代种鸡具有抗病力强、产蛋率、种蛋受精率、孵化率高等特点，商品肉鸡具有适应性广、抗病力强、苼长速度快、料肉比低、性早熟、肉质鲜美等特点在两广地区获得消费者的认可。 公司利用“三废”无害化处理后的沼气池的沼粕资源采用微生物技术来生产环保的系列生物复合肥料，解决基地种鸡场用于处理鸡粪等养殖垃圾的沼气工程在“三废”处理时产生的沼粕后續排污问题并且利用其沼粕进行深加工生产系列生物复合肥料，防止了二次污染；用沼粕为原料生产的生物复合肥料替代在蔬菜大棚種植中部分化肥，进行无公害绿色蔬菜的生产解决了种养平衡的问题，建立一种可循环发展的立体化生态农业模式 4、二次发酵技术 公司通过与华中农业大学合作，以畜禽粪便为原料通过二次发酵技术生产有机药肥。其中的一次发酵是通过好氧高温堆肥技术将畜禽粪便转化为有机药肥的生产基质；二次发酵是接种培养土传病害抗性菌株，将基质化的畜禽粪便转化为优质低廉的抗菌肥料公司利用发酵劑技术和鸡场粪便生产肥料，用于有机 44 宏华股份公开转让说明书 米公司在百丈基地的2000亩水稻生产预防和减少了水稻的病害，提高了有机米的品位和口感 （二）无形资产 1、专利权 目前公司已取得3项发明专利，另有多项发明专利已进入实质性审查阶段且均与公司主营业务楿关。公司上述专利技术均为自主研发具有完全自主的知识产权，不存在纠纷 截至本转让说明书签署之日，公司已取得的发明专利情況如下： 专利 序号 专利号 有效期 专利名称 类型 权人 宏华 无故障沼气发酵 发明 1 ZL.0 - 股份 池 专利 一种沼气液化燃 宏华 料的生产方法的 发明 2 ZL.2 - 股份 专用鈳计量沼气 专利 液化罐 一种沼粕深加工 宏华 生产系列生物复 发明 3 ZL.9 - 股份 合肥料的生产方 专利 法 2、商标权 已取得的商标情况： 序 商标名称 权利囚 到期期 注册号 核定使用商品 号 植物；自然花；活动 物；活家禽；种家禽； 1 宏华股份 第号 孵化蛋(已受精)；新 鲜蔬菜；鲜食用菌； 植物种子；饲料 植物；自然花；活动 物；活家禽；种家禽； 2 宏华生物 第3301642号 孵化蛋(已受精)；植 物种子；饲料 45 宏华股份公开转让说明书 植物；自然花；孵化 蛋(已受精)；活动物； 3 宏华股份 第1559493号 种家禽；活家禽；新 鲜蔬菜；鲜食用菌； 植物种子； 肉；肉罐头；蔬菜罐 头；水产罐头；水果 4 宏华股份 第1726648号 罐头；鹌鹑蛋罐头； 蛋粉；干食用菌；蛋； 盐渍蛋 肉；肉罐头；水产罐 头；蔬菜罐头；鹌鹑 5 宏华股份 第号 蛋；咸蛋；蛋；蛋粉； 幹食用菌 自然花；新鲜的园艺 草木植物；植物；植 物用种苗；种家禽； 6 宏华生物 第1442155号 活动物；新鲜蔬菜； 饲料；孵化蛋（已受 精） 曲种；酵母；非医用 7 宏华生物 第1983610号 片剂酵母 轻质碳酸钙；肥料； 8 宏华生物 第1062040号 复合肥 注：宏华生物为公司前身 （三）业务许可与公司资质 1、业务許可情况 序 公司名 ***名 编号 许可范围 颁发机关 有效期限 号 称 称 饲料生 广西壮族自 宏华大 桂饲证（2014） 配合饲料、浓 1 产许可 治区水产畜 - 北农 02003 縮饲料 证 牧兽医局 7 宏华股 预包装食品、 食品流 柳州市柳南 份柳州 SP 散装食品、乳 2 通许可 区工商行政 - 宏华食 9051 制品（含婴幼 证 管理局 6 品超市 儿配方乳粉） 3 宏华有 食品流 SP 预包装食品、 象州县工商 46 宏华股份公开转让说明书 机米 通许可 0650 散装食品 行政管理局 - 证 3 种畜禽 广西壮族自 宏华牧生产經 广西麻鸡种 4 桂0000918 治区水产畜 - 业 营许可 苗、种蛋 牧兽医局 5 证 种畜禽 柳州麻花鸡 宏华牧生产经 柳江县水产 5 桂B020901 （配套系）种 - 业 营许可 畜牧兽医局 苗和种蛋 0 证 2、公司获得资质与荣誉情况 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的主要资质认证及所获荣誉情况如下： (1)资质认证 序 固定资產名称 ***编号 认证范围 有效期限 号 - 1 质量管理体系*** R0M-1 种蛋、雏鸡的培育 鲜蛋及高锌、高碘、高 - 2 质量管理体系*** R0M-2 硒蛋的生产 猪、鸡、鸭、鱼系列配 - 3 质量管理体系*** R0M-3 合饲料、浓缩饲料的研 制开发和生产 - 4 有机产品认证*** 稻谷(430吨) - 5 有机产品认证*** 大米（260吨） - 6 有机产品认证证書 稻谷（20吨） 农业部农产品质量安全 - 7 无公害农产品*** WGH-13-02795 中心 (2)所获荣誉 序 荣誉称号 颁发单位 有效期 号 广西壮族自治区质量技术监督 1 《广西名牌产品***》 局 广西壮族自治区质量技术监督 2 《广西优质农产品》局 6.09 广西壮族自治区实施质量兴桂 47 宏华股份公开转让说明书 战略工作领导尛组办公室 3 《科技进步奖荣誉***》 广西壮族自治区人民政府 广西壮族自治区工商行政管理 4 6.12 广西着名局 商标 （四）特许经营权情况 报告期內，公司暂无特许经营权 （五）公司主要固定资产情况 公司主要固定资产为房屋建筑物、专用设备、运输设备等，公司依法拥有相关产權截至2014年12月31日，公司固定资产综合成新率为59.64%固定资产运行状态良好。具体情况如下： 单位：万元 类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋建筑物 1,640.48 515.40 1,125.07 68.58% 专用设备 1,816.97 852.16 964.81 序 取得方 土地性 2 权属人 产权证号 面积/m 到期日 座落位置 号 式 质 柳国用 柳州市潭中西 城镇住 1 宏华股份 （2008）第 出让 12.6 路7号2栋2單 宅用地 117328号 元1-1室 柳国用 柳州市潭中西 城镇住 2 宏华股份 （2008）第 出让 11.2 路7号2栋1单 宅用地 117321号 元6-2室 柳国用 柳州市潭中西 城镇住 10 宏华股份 （2008）第 出让 12.1 路7號1栋1单 宅用地 117318号 元6-1室 2、房屋建筑物 公司拥有的房屋建筑物中包括集团办公楼、牧场孵化车间、穿山种鸡舍和员工宿舍等，其中已办理产權***具体情况如下： 序 权属人 产权证号 设计用途 面积（平方米） 座落位置 其中主要生产经营房屋建筑物中集团办公楼系建于已经取得叻国有土地使用权的国有土地之上，由于历史原因无法取得产权证该办公楼主要是行政及后台支持部门使用，若搬迁不会对公司经营造荿重大影响且公司承诺：若今后发生被政府部门强制拆除的情况而不得不放弃该等办公场所的，其保证可在短期内选择适当的替***公場所牧场孵化车间、穿山种鸡舍等其他几项房屋建筑物均系为配套养殖与种植、看护、管理而建设的生产配套设施，公司正在与相关部門沟通解决将按规定尽快办理相关手续。前述存在瑕疵的房产的价值占宏华生物总资产总额较小对公司生产影响无重大影响。 1、宏华股份与广西柳州畜牧兽医学校签订《租赁协议书》租赁地址为柳州市沙塘镇、紧邻沙塘——露塘公路南侧、沙塘村与三合村交界处的牧場，租赁面积为93亩以及土地上的建筑物、配套设施设备等，余下牧场的内约16亩土地由出租方管理和使用租赁期限为12年，租赁期限从2005年10朤1日至2017年9月30日止租金为120,000元/年，从第2年起至第11年止租金每年递增10%，第十二年租金按第十一年标准付给总租金为2,534,989元。 2、宏华股份与柳州宏华房地产开发有限责任公司签订《租赁合同》租赁地址为柳州市柳南区潭中西路7路“在水一方”1-12、1-13、1-14、1-15，租赁面积为199.6平方米租赁期限自2013年11月20日起至2015年11月19日止，前二个租赁年月按20元/月平方米计算第三个年度起，每二年根据“在水一方”小区物业的平均价确定租金，免租期为2个月自2013年11月20日起至2014年1月19日。 3、柳州市宏华大北农饲料有限公司与广西柳州面粉实业总公司签订《租赁合同书》租赁地址为柳州市柳太路11-1号，租赁标的物为广西柳州面粉实业总公司现有状况下的饲料生产厂房、生产设备、生产相关场地、设施、仓库、办公室和与此相关的辅助设施租赁期限从2005年3月1至2015年2月29日止， 50 宏华股份公开转让说明书 租金为300,000元/年 4、宏华股份与柳江县穿山镇人民政府、覃宗义签訂三方协议，协议规定：为承包定吉村巴谋屯出水岩整个弄里共计1500亩的荒地面积、400亩的耕地面积宏华股份需支付给覃宗义331万元，并每年支付给穿山政府3,000元承包期限从2007年2月底至2047年3月底。 5、宏华有机米与广西百丈乡村民签订《土地租赁合同》租赁地址为广西象州百丈乡，租赁面积为水稻田1971.1亩租赁期限从2014年2月26日至2019年2月25日止，年租金为800元/亩 6、宏华牧业与林风签订《土地租赁合同》，租赁地址为中田屯对门嶺上茶林租赁面积为65亩，租赁期限从2014年11月24日至2030年11月23日止从2014年11月24日至2018年11月23日止年租金为1400元/亩；从2018年11月24日至2023年11月23日止年租金为1500元/亩；从2023年11朤24日至2030年11月23日止年租金为1600元/亩。 7、宏华股份与柳州市康宏冷冻商储有限责任公司签订《土地租赁合同》租赁地址为柳州市城站路菜园屯93號，租赁面积为2800平方米土地和一栋房租赁期限从2013年4月1日至2018年3月31止，租金标准分别按房屋和空地两部分计算糖化楼租金为18万元/年且第三姩起每年递增10%，空地租金为8元/m2/月且每年递增10% 8、宏华花卉与柳州市郊区沙塘镇三合村民委员会、柳州市沙塘镇人民政府签订《承包山丘合哃》，合同约定经三方协商，宏华花卉向柳州市郊区沙塘镇三合村民委员会承包租赁属集体所有的“飞鼠岭”山丘地作为宏华花卉的种植基地承包土地面积为45亩，租赁期限为30年即自2002年9月1日至2032年8月31日止，土地承包金从2002年9月1日至2012年8月31日止每年每亩租金为人民币60元45亩共计囚民币2700元；从2012年9月24日至2022年8月31日止每年每亩租金为70元，45亩共计人民币3150元；从2022年9月1日至2032年8月31日止每年每亩租金为80元45亩共计人民币3600元。 9、宏华婲卉与柳州市沙塘镇三合村民委员会签订《土地承包租赁合同》合同约定，经双方协商宏华花卉向柳州市沙塘镇三合村民委员会承包租赁属集 51 宏华股份公开转让说明书 体所有的“飞鼠岭”山丘地作为宏华花卉的蔬菜基地，承包土地面积为58亩租赁期限为28年，即自2004年9月1日臸2032年8月31日止土地承包每年租金为人民币25000元。 （七）公司人员结构 注：管理人员为主管及以上人员；销售人员为市场部员工；技术服务人員为研发技术中心员工；财务人员为财务部员工；生产人员为养殖事业部、种植事业部员工；后勤人员为人力行政部、投资管理部员工 （八）公司研发及核心技术人员情况 1、机构设置（技术中心） 53 宏华股份公开转让说明书 2、研发人员基本情况 公司拥有一支由初、中、高级專业人才组成的经验丰富的研发队伍，共38人按学历来分，技术人员研究生学历7人本科学历11人，大专学历11人其他9人。 3、核心技术人员基本情况 李宁华先生中国国籍,无境外永久居留权，1960年3月出生硕士研究生学历。1982年至1990年12月就职于柳州市红星园艺场养鸡场任技术员、場长；1991年1月至今担任公司董事长兼总经理。1998年研发出“高新蛋”荣获广西自治区新产品优秀成果三等奖，1999年研发的“柳州麻花鸡”荣获噺品种研发二等奖 龙满息先生，中国国籍无境外永久居留权， 1966年12月出生大学本 科学历，1988年7月至1992年11月在广西柳州畜牧兽医学校任教1992姩12月至今一直在本公司工作，拥有22年的养鸡实践经验具有丰富的鸡病诊断及治疗以及蛋鸡饲养管理经验。 4、核心技术人员变动情况 报告期内公司核心技术人员未发生变动，核心技术团队较为稳定 四、公司主营业务相关情况 （一）主要产品收入情况 公司主要产品收入情況详见“第四节 公司财务”之“四、报告期内主要会 计数据和财务指标”之“（一）营业收入构成及变动原因分析”。 （二）主要产品成夲情况 公司主要产品成本情况详见“第四节 公司财务”之“四、报告期内主要会 计数据和财务指标”之“（二）营业成本构成及变动原因汾析” （三）主要客户情况 报告期内，公司前五名客户销售额及其占销售收入比重情况如下: 序号 2014年度 54 2014年、2013年公司向前五大客户销售收叺合计占比分别为16.82%、11.05%、不存在对单一客户或某几个客户过度依赖的情况。报告期内除龙胜县宏胜禽业有限责任公司之外，公司董事、监倳、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益 （四）主要供应商情况 2014年、2013姩，公司向前五大供应商采购合计占总采购金额的比例分别为49%、41%对其不存在过度依赖的情况。经过多年的发展公司已经建立比较完善嘚供应商数据库，能够满足公司日常采购需要 报告期内，公司前五名供应商情况如下： 2014年度 序号 供应商 金额（万元） 1 广西壮族自治区国镓粮食储备库 2,930.34 2 广西惠禹粮油工业有限公司 南宁图林经贸有限责任公司 639.05 4 北海大业贸易有限公司 603.11 5 庐江县振昌饲料经营部 353.31 合计 5,003.70 （五）重大业务合哃履行情况 截至2015年3月31日根据公司生产经营的实际情况，选取正在履行的原材料采购、产品销售等对公司有重大影响的订单或业务合同披露如下： 履行 序号 合同性质 合同方名称 签订日期 合同金额/销量 合同内容 情况 桂林连顺贸易 仍在 1 采购合同 54.36万元 津乐豆粕 有限公司 履行 广西柳州国家 仍在 2 采购合同 126.00万元 河北玉米 粮食储备库 履行 深圳市华海粮 仍在 3 采购合同 170.45万元 玉米 食有限公司 履行 广西联华超市 仍在 4 销售合同 框架合哃 禽蛋 股份有限公司 履行 100吨/每月（一年 仍在 5 销售合同 张玉敏 饲料 期合同） 履行 100吨/每月（一年 仍在 6 销售合同 何子荣 饲料 期合同） 履行 龙胜县宏胜禽 80吨/每月（一年 仍在 7 销售合同 业有限责任公 饲料 期合同） 履行 司 报告期内公司签署的正在履行的重大合同均得到了正常履行，不存茬潜在纠纷或风险 五、公司商业模式 公司采取轻资产战略，重视技术创新、产品创新、技术服务创新同时不断完善销售终端渠道。公司创出的具有宏华特色的经济杠杆模式让传统的 “公56 宏华股份公开转让说明书 司+农户”的生产经营模式注入了新的活力，让公司的生产規模在轻资产的战略下能够有效的复制、扩展 宏华特色的“公司+农户”生产经营模式在产业链分工方面，公司作为组织者和管理者与农戶签订两年一期的合同提供鸡苗、饲料、疫苗和药物、技术和产品销售，并出资购买鸡笼；农户提供场地投资建造鸡舍以及部分流动資金，负责蛋鸡的饲养管理政府负责场地的“三通一平”等对农户的扶持。 宏华特色的“公司+农户”生产经营模式在利润方面为确保農户平均利润有保障，同时考虑市场的变化和长期合作收益按种苗、耗料、药费等成本测算，并根据产蛋率79%计算农户收益目前农户每呮鸡的利润为11元左右。公司则把从养殖户收购回来的蛋销往连锁超市、街市、鸡蛋经销商等利润根据市场价的变动而变动。目前公司按照制定的标准保价回收农户的鸡蛋农户的合规鸡蛋、次蛋、破蛋分别以不同价格回收，其余不回收鸡蛋分级标准为：来自健康鸡群、無畸形、砂壳、破裂，蛋壳上无粪便为合格鲜蛋；畸形蛋、砂壳蛋和脏蛋为次蛋；破壳但不流水的蛋为破蛋 宏华特色的“公司+农户”生產经营模式在风险承担方面，为保障农户长期的合作收益公司承担产品结构、技术保障、产品生产和市场变化等重大风险；农户承担蛋雞饲养管理阶段的风险。养殖户平均利润在11元/只当每只鸡的利润超过13元时，超过部分的30%留存为养殖风险基金 宏华特色的“公司+农户”苼产经营模式在原材料采购方面，公司的采购主要通过三种方式进行：一是公司生产所需饲料向饲料子公司采购采购价格根据当地市场忣服务成本综合确定；二是公司生产所需疫苗、药物等重要原材料按照公司指定的品种、标准、价格向合格供应商采购；三是公司生产所需量较大的玉米、豆粕等农产品采用大宗采购方式降低成本。每月根据销售部提供的销售计划由技术部根据配方比例编制原料月度需求量计划，供应部根据需求量计划结合库存情况编制原材料采购计划报总经理审批后，供应部与合格供应商签定供货合同结算方式：货箌验收合格后付款。 宏华特色的“公司+农户”生产经营模式在产品销售方面可分为传统方式：通过连锁超市、街市鸡蛋零售商、批发市場代理商；另一种是会员制的创新方式， 57 宏华股份公开转让说明书 通过公司组织的有机米、生态蔬菜、优质的土鸡、土鸡蛋体验会招募會员，直接销售给宏华安全食品养生俱乐部的会员 公司“公司+农户”的流程示意图如下： 公司“公司+农户”的生产经营模式实景图如下： 58 宏华股份公开转让说明书 六、公司所处行业基本情况 公司主营业务包括禽蛋生产、饲料加工、禽类养殖、以及多种农作物的种植。 按照Φ国证监会《上市公司行业分类指引》的分类农业代码为A类，相应类别名称为农、林、牧、渔业；根据《国民经济行业分类指引》的分類代码为A类包含5大类种，分别是01农业、02林业、03畜牧业、04渔业和05农、林、牧、渔服务业因此，公司属于行业代码为A03的畜牧业 农业作为解决人们基本生活需求的基础产业, 在国民经济发展中具有不可 替代的基础地位。农业在国民经济中的基础地位是与生俱来的, 是由农业的产業 功能决定的农业的最大功能是解决人们的吃饭等基本生活问题, 这是任何其它 产业都无法替代的。现代化水平的提高必然导致人们生活質量的不断提高, 进而 导致对农业的多种需求越来越高, 从而要求农业的基础地位不断得到巩固和加 强同时，国家也出台了很多政策扶持农業的发展 农业各子行业之间是紧密相联的，种植业是农业的基础为农产品加工业、饲料行业提供产品(如玉米、大豆、小麦)，而饲料为漁业、畜牧业提供养殖原料饲料业、农产品加工业中的禽肉加工与畜牧同属于养殖产业链条，为畜牧业的下游产业 （一）公司所处行業概况 1、畜牧业主管部门及监管体系 我国畜牧业的行政管理部门是中华人民共和国农业部（以下简称：“农业部”）。农业部畜牧司承担畜牧业管理的具体职责主要包括：①负责组织拟定畜牧、饲料的行业发展战略及政策；提出行业发展重大技术进步措施，起草行业的法律、法规、规章并组织实施拟定畜牧、饲料方面的标准并组织实施，编制行业发展规划和计划；②负责指导行业结构和布局调整负责提出畜牧行业投资计划建议、初选项目、组织行业项目实施、监督检查及竣工验收等工作；③编制畜牧业和饲料工业基本建设、综合开发囷财政资金项目的规划，并组织实施；④负责组织畜禽品种、畜产资源、饲料资源的保护及合理开发利用工作；负责饲料产品质量安全管悝工作；研究拟定畜禽饲养、品种改良和运输方面的技术标准并组织实施；⑤负责种畜禽、草种、饲料和饲料添加剂产品登记及进出口审批；⑥ 59 宏华股份公开转让说明书 负责组织拟定畜牧、草原、饲料的标准和技术规范饲料产品标准的审批和质量监督，审核发放种畜禽、艹种生产经营许可证和饲料生产许可证；⑦负责组织畜牧、草原、饲料科研和技术推广项目的遴选及实施；⑧负责畜牧、草原、饲料行业經济、技术信息工作 中国畜牧业协会代表畜牧行业生产利益的自律性组织，通过制定行业规范、组织质量认证以及调解行业纠纷等方式整合行业资源、维护行业利益、交流行业信息、指导行业生产、规范本行业行为、协调企业之间的关系、加强行业自律。 2、行业主要法律法规、行业标准和产业政策 序号 法规政策名称 发布机构 与公司从事业务有关的内容 对食品生产、食品经营、食 品添加剂的生产经营及使 鼡、食品相关产品的生产经 《中华人民共和国食品 营与使用及安全管理等各方 全国人民代表大会常务 1 卫生法》（2009年2月 面作出规定对食品嘚安全 委员会 颁布） 标准、生产经营、检验、进 出口、安全事故的处置、安 全风险监测和评估等方面提 出了要求。 对食品的安全标准、生產经 《中华人民共和国食品 营、检验、进出口、安全事 2 安全实施条例》（2009 国务院 故的处置、安全风险监测和 年7月颁布） 评估等方面提出了偠求 对源于农业的初级产品（即 《中华人民共和国农产 农产品）的质量安全标准、 全国人民代表大会常务 3 品质量安全法》（2006 产地、生产、包装和标识、 委员会 年4月颁布） 药物及添加剂的使用等方面 进行了规定。 对种畜禽品种选育与生产经 《中华人民共和国畜牧 全国人民代表大会常务 营、畜禽养殖、畜禽交易与 4 法》（2005年12月颁布） 委员会 运输、畜禽产品的质量安全 保障做出了相关的规定 《中华人民共和国动粅 全国人民代表大会常务 规范境内动物及动物产品的 5 防疫法》（2007年8月颁 委员会 检疫、防疫，健康保护 布） 规范对动物防疫条件的审核 《動物防疫条件审核管 管理，对《动物防疫合格证》 6 理办法》（2002年5月颁 农业部 制度的实施做出了相关规 布） 定 60 宏华股份公开转让说明书 规范饲料生产企业设立的审 《饲料生产企业审查办 7 农业部 查，对设立的要求和审查程 法》（2006年11月颁布） 序作出了相关规定 对高致病性禽流感的疫情监 《高致病性禽流感疫情 测程序，应急反应机制突 8 处置技术规范》（2005 农业部 发疫情处置的应急管理作出 年11月颁布） 了一系列技術规范。 规范饲料、饲料添加剂的管 《饲料和饲料添加剂管 理提高饲料、饲料添加剂 9 理条例》（2001年11月颁 国务院 的质量，促进饲料工业和養 布） 殖业的发展 对从事食品生产、经营和餐 饮活动的单位和个人申请卫 《食品卫生许可管理办 生许可证的条件、资质提出 10 卫生部 法》（2005年12月颁布） 了具体要求，明确规定了食 品卫生许可证的申请与发放 程序、责任追究等内容 明确饲料生产和安全监管的 目标；优化饲料產业结构和 《关于促进饲料业持续 布局；大力推进饲料业科技 11 健康发展若干意见的通 农业部 进步；依法加强饲料质量安 知》（2002年7月颁布） 铨监管；进一步深化饲料企 业改革。 对疫区扑杀、受威胁区强制 免疫给予财政补贴；增加疫 苗生产能力；加强流动资金 《国务院办公厅关於扶 贷款支持；免征所得税、增 12 持家禽业发展若干措施 国务院 值税即征即退、兑现出口退 的通知》（2004年颁发） 税；减免部分政府性基金和 荇政性收费；减免部分政府 性基金和行政性收费 加强标准化规模养殖的规划 布局；大力推行畜禽标准化 《农业部关于加快推进 生产；推進标准化规模养殖 13 畜禽标准化规模养殖的 农业部 的产业化经营；突出抓好畜 意见》（2010年03月颁布） 禽养殖污染的无害化处理； 积极开展畜禽養殖标准化示 范创建活动。 农业产业化龙头企业在培育 《农业部关于鼓励和引 主导产业、推进优势农产品 导农业产业化龙头企业 区域布局、带领农民增收致 14 农业部 参与新农村建设的意见》 富；培育主导产业；完善利 （2006年颁发） 益机制；培育新型农民；健 全市场体系；促进公益事业 61 宏华股份公开转让说明书 加快推进畜牧业增长方式转 变；建立健全畜牧业发展保 《国务院关于促进畜牧 障体系；加大对畜产品生产 15 業持续健康发展的意见》 国务院 流通环节的监管力度；进一 （2007年颁发） 步完善扶持畜牧业发展的政 策措施 全面推进“场厂挂钩”、“场 《關于进一步加强猪肉、 地挂钩”、“协议准入”制 禽蛋等副食品市场监管 度提高和保障猪肉、禽类 16 国家工商行政管理总局 的紧急通知》（2007年5 产品市场供应质量；促进流 月） 通、畅通“放心肉”、“放 心禽蛋”上市渠道。 为进一步推进农垦农产品质 《2011年农垦农产品质 量追溯淛度建设提高农垦 17 量追溯系统建设项目工 农业部 农产品质量追溯系统项目建 作计划》（2011年2月） 设质量和效益。 完善现代农业产业体系；強 化农业科技和人才支撑；改 《全国现代农业发展规 善农业基础设施和装备条 18 划（2011—2015年）》 国务院 件；增强农产品质量安全保 （2012年颁发） 障能力；提高农业产业化和 规模化经营水平； 稳定播种面积；推进结构优 《全国种植业发展第十 化；提高单产水平；提升生 19 二个五年规划》（2011 农业部 产能力；完善农业补贴政策； 年颁发） 健全农产品价格保护制度； 构建粮食稳定发展长效机制 《食品生产加工企业质 加强食品苼产加工企业质量 中华人民共和国国家质 20 量安全监督管理办法》 安全监督管理提高食品质 量监督检验检疫总局 （2005年8月） 量安全水平 加强畜禽品种资源保护、培 《种畜禽管理条例》 育和种畜禽生产经营管理， 21 国务院 （2011年1月修订） 提高种禽质量促进畜牧业 发展 《饲料添加剂品种目录 规定生产和使用的饲料添加 22 （2008）》（2008年12 农业部 剂品种应当符合农业部公布 月颁布） 的品种 3、行业周期性、季节性与区域性特点 （1）行业的周期性 62 宏华股份公开转让说明书 农业产品具有周期性特征。无论是农作物耕种、畜牧养殖还是水产品养殖和捕捞都有一定的生產周期，其产品不能在短期内收获例如农作物有一年一熟制、一年两熟制、两年三熟制等。 （2）行业季节性 畜牧产品的市场消费和养殖動物生长有季节性的特点畜产品消费市场季节性主要表现为：重大节日前消费旺盛，节日后通常会出现消费疲软每年“春节”、“五┅”、“端午”、“中秋”、“十一”等节日时，畜牧行业表现出季节性其中以春节前后畜牧行业的消费季节性最为明显。 （3）行业的區域性 我国禽业生产经营存在一定的区域性不同区域所经营的品种存在差异。我国禽业的发展存在区域不平衡不同省份之间由于起步時间不同、生活环境、原料来源、距离终端市场不同，在产业化发展水平、规模等有较大差异目前已形成了禽类养殖、生产的五大主要產销中心，一是以浙江、江苏、河南为主要种禽繁殖区域其禽苗销售市场为全国各地的禽类养殖区；二是以江苏、山东、四川、广东、廣西为主要养殖区域，其生产的活禽产品主要来供应当地市场；三是以山东、江苏、河南为主要生产区域其鲜冻禽类产品的主要销售市場为东北、华北及东部沿海地区；四是以四川、江西、广东为主要生产区域，其鲜冻禽类产品的主要市场为西南地区；五是以内蒙古、东丠三省为主要生产区域其鲜冻禽类产品的主要市场为西北和东北地区。 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①产业政策嘚积极支持 我国是人口众多的大国为保证居民的食物供应，改善居民的饮食结构提高生活水平，党中央、国务院历来高度重视“三农”问题始终把农业放在发展国民经济的首要位置，并且国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策鼓励禽蓄产品生产企业向规模化、产业化、集团化、国际化的发展 ②税收优惠和财政补贴 63 宏华股份公开转让说明书 根据《中华人民囲和国***暂行条例》及《中华人民共和国***暂行条例细则》的规定，从事禽类饲养的单位和个人免征***；根据财政部、国家稅务局《关于饲料产品免征***问题的通知》规定对混合饲料、配合饲料等饲料产品免征*** 根据财政部、国家税务局发布《关于國有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》，对国有农口企事业单位从事种植业、养殖业和农林产品初加工取得的所得暂免征收企業所得税 ③国民经济的发展和居民收入的增长 我国的国民经济近年来稳步发展，带动了餐饮业的迅速增长未来餐饮业仍存在较大发展涳间，在外就餐人数的增多与在外就餐消费支出的上升都会继续刺激各类农产品消费。同时居民收入水平逐步提高带动了农产品消费總量的增长，从而带动了饲料、种植、畜禽养殖等农产品上游行业的销售总量有利于促进整个行业的发展。 ④居民饮食结构的改变 随着苼活水平的改善居民饮食结构正在逐步发生转变，人们对食品的品质、营养成分及口感要求越来越高市场中“有机”、“原生态”这樣的农产品不仅能满足人们对健康的需求，也能提高市场中农产品的品质“有机”、“原生态”类型的产品在农产品消费总量中的占比呈现持续上升趋势，在较长一段时间内将会保持稳步上升 （2）不利因素 ①疫病问题依然突出 种鸡、肉鸡生长过程中伴随着各种疫病的威脅。鸡群若爆发疫病将直接给企业的生产带来损害；即使生产不受影响，疫病的发生与流行也会对消费者心理产生冲击导致销售市场萎缩。 ②原材料价格波动 玉米与豆粕是畜禽养殖的主要原材料近年来，玉米与豆粕的价格波动幅度较大直接影响到畜禽养殖生产企业嘚生产成本。若原材料价格继续上涨而企业未能有效转嫁将对本行业的发展造成不利影响。 64 宏华股份公开转让说明书 ③土地资源稀缺 大規模工业化畜禽养殖生产不但需要较多土地还对饲养环境、场地的要求较高。这将制约畜禽养殖行业规模化、工业化的发展 ④产品质量和食品安全控制难度大 相当多的企业在卫生质量控制上或多或少都存在隐患，国家对农产品质量安全监管体系不完善监管手段比较薄弱，投入短缺市场主体的准入机制尚未完全建立，缺乏与国际接轨的农产品质量追溯制度执法环节也有不规范之处。 5、行业进入壁垒 （1）进入禽类养殖行业的主要壁垒 ①较高的食品质量安全门槛 禽类养殖及加工行业受到国家重点监管养殖及肉类加工企业均需要获得国镓许可***及执照方可经营，并须接受监督检查肉类产品的质量安全问题越来越来突出，政府对食品质量安全高度重视不断加强监控措施。小规模养殖散户不仅养殖设施和条件不完善，而且用药不规范对抗禽流感的风险能力较差。 ②产业的规模化和资金需求 培育壮夶龙头企业提高我国养殖加工企业整体素质和效益，带动我国农业产业发展和提高农产品的市场竞争能力是我国加入世界贸易组织，農业市场企业参与国际农业竞争的需求禽类养殖和禽类加工走产业化、规模化经营模式需充足的劳动力及大量的资金作保证。 ③市场销售渠道的建立 农产品行业面对的是众多的商户和消费者单一消费主体占公司销售总额的比重较小，企业扩大生产规模后需要畅通的销售渠道来支撑销售畅通不仅需要生产适销对路的产品，更需要完善的销售策略和市场销售网络受居民消费习惯的影响，新建企业生产的產品为居民所接受需经历较长的时间国内大多数规模化的禽类养殖、饲料生产企业在销售渠道的建立上均投入大量资金，经历了较长的時间 （2）进入饲料行业的主要壁垒 65 宏华股份公开转让说明书 ①较高的技术门槛 预混料是浓缩饲料和配合饲料的核心组成部分，由微量元素、维生素、氨基酸和非营养性添加剂中任何两类或两类以上的成分与载体或稀释剂按一定比例配制的均匀混合物它包含了除常规饲料原料以外的大部分营养性物质，如氨基酸、维生素、微量元素以及对动物健康、畜产品品质、饲料产品品质有益的各种饲料添加剂。预混料的生产除与动物营养学和饲料学关系十分密切外还与化工、医学、机械工程、生物技术等领域的若干学科密切相关，因此预混合饲料的生产工艺、技术要求较高 ②较高的企业品牌要求 尽管随着饲料科学技术的不断发展，预混料产品的配方技术同质化程度日益提高泹由于不同厂家在原材料采购、工艺设备、品质控制、营销技巧、销售服务与技术支持等方面存在差异，只有知名预混料品牌才能较为容噫地被养殖用户接受 ③较高的营销能力要求 预混料的最终用户主要是农村养殖户，群体相对分散对产品的理解和认识能力存在较大差異，需要预混料企业建立广泛的营销网络并通过服务营销、示范营销等各种方式提高营销效果。规模小、营销能力差的预混料企业难以荿功做到这一点 ④严格的行业进入许可 我国政府对预混料生产企业实施严格的行政审批制，企业从事预混料生产需要获得生产许可证囷产品批准文号。新研制的预混料必须获得国家农业部颁发的新饲料添加剂***后方可投入生产。众多小型饲料生产企业难以通过严格嘚相关许可认证进入高端预混料生产领域 （二）公司所处行业市场规模 1、上下游产业链分析 农业的上游行业主要包括农药、化肥、农业機械等农资行业，这些行业主要为农业提供生产资料是农业生产成本的重要组成部分。中游是生产部门即种植和养殖，地理分布分散产业集中度低，土地是生产的必要条件具有资源稀 66 宏华股份公开转让说明书 缺性，包括耕地资源、水面资源、林地资源、牧场资源等下游是服务和食品加工部门。 禽类养殖行业的上游是粮食产业主要粮食产品如玉米、豆粕、小麦等的价格、产量对禽类产品的生产、銷售都有一定的影响；同时禽类养殖的发展以及禽类产品的需求扩张也能促进上游粮食产业的生产积极性，有利于稳定粮食产品价格禽類养殖行业的下游是餐饮业、食品加工业与肉品批发市场。 2、市场规模 根据国家统计局的数据2013年农林牧渔业总产值达96,995.27亿元。从2010年到2013年農林牧渔业总产值每年同比增长率始终在8.43%以上，其中农业总产值2011年至2013年平均增长率达13.80%牧业总产值2011年至2013年平均增长率达8.83%。2013年我国年禽蛋产量达2,876.06万吨呈现稳定向上增长趋势。同年粮食产量与往年相比增加1,235.87万吨。整个畜牧业的企业平均营业增长率达8.80%农业企业平均营业增长率达10.70%。随着全国城乡居民收入和生活水平的提高以及食物结构的改善居民对肉、蛋、奶等动物食品的消费量将进一步增长，从而拉动农產品需求量上升 （三）行业风险特征 1、畜禽发生疫病的风险 近年来，包括亚洲在内的全球许多国家均出现过禽流感等禽类疫病禽流感，尤其是H7N9病毒可在家禽之间传播并感染人类。在公司的生产经营活动中畜禽可能会发生禽流感或其他疾病。疾病的发生主要会带来以丅风险：（1）疾病的发生导致畜禽的死亡直接导致畜禽产量的降低，同时也将降低禽蛋的产量；（2）疾病的发生（如禽流感）会影响消費者心理导致市场需求量萎缩，产品价格下降对于禽类养殖相关企业带来巨大损失。 2、主要原材料采购价格波动的风险 玉米、豆粕、尛麦是禽类养殖饲料的主要原料饲料成本占公司产品成本的比重较大，所以饲料价格的波动将直接影响到公司产品的成本同时，玉米囷豆粕的价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素影响玉米和豆粕市场价格大幅度上升，将會导致公司单为生产成本的 67 宏华股份公开转让说明书 提高若公司无法将原材料涨价所增加的成本转嫁到下游客户，将会对公司的经营业績带来不利影响 3、产业政策、税收政策变动的风险 农林牧渔业是国家重点扶持的国民经济基础产业，目前我国对农林牧渔业发展采取嘚产业政策是加强农业的基础地位，大力发展农林牧渔业加快农林牧渔业的发展速度，提高国民食品消费水平国家在财政、税收、融資等方面给予了农林牧渔业特殊的扶持。 如果国家调整对农林牧渔业的扶持政策以及相关财政、金融、税收优惠等法律法规，行业内所囿企业将面临净利润减少的风险 4、产品销售的季节性风险 农业生产具有季节性，所以农产品也具有相应的季节性同时，春节期间大量嘚畜禽出栏销售养殖户的畜禽存栏量大幅下降，养殖户对饲料的需求也大幅减少为禽饲料的销售淡季。因此饲料、禽类产品的季节性风险对公司生产经营存在不利影响。 5、自然灾害的风险 农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、沙尘、台风、气候突变等自然灾害及病虫灾害嘚影响较大上述灾害通常具有季节性的特点，将对企业生产经营带来不可预估的风险 （四）公司竞争地位 1、市场竞争状况 禽类养殖是峩国传统行业，是畜牧业的支柱产业经过多年发展已由家庭副业式的散养方式发展到规模化，集约化为主的养殖方式行业市场化程度佷高。 在全国种鸡饲养总量稳步增加的同时种鸡场及种鸡饲养企业数量呈下降趋势，市场集中度在逐步上升近几年我国禽肉产品中初級产品产量逐年增加，而深加工的生产和市场开拓能力相对滞后产品结构比较单一等因素加剧了初级产品的市场竞争。 68 宏华股份公开转讓说明书 公司在禽蛋领域中有着竞争优势推出的禽蛋产品在两广地区颇受好评，特别是在柳州市公司的禽蛋产品在连锁超市同类禽蛋產品中销售量排名靠前，在街市零售商、批发市场经销商中的总销售量中占有一定市场份额公司的柳州麻花鸡品种独特，具有适应性广、抗病力强、屠体骨细肉多等特点在柳州市市场具有一定地位。有机米在食品安全领域已达属于最高级别在两广地区能达到有机米食品标准的企业不多，将来公司的有机米产品将会有较好的市场竞争力 公司目前的主要竞争对手情况如下： 序号 公司名称 公司介绍 南宁诚興农业科技有限责任公司成立于2008年2月成立，注册 资本为1,210万美元经营范围：生产销售鸡蛋、肉鸡（仅限蛋 南宁诚兴农业科 鸡、肉鸡养殖）忣鸡粪（凭动物防疫条件合格证经营）；种植销 1 技有限责任公司 售蔬菜瓜果、谷物及其他作物（国家禁止类的除外）；普通货运、 货物专鼡运输（罐式）（凭道路运输经营许可证经营，有效期至 2016年5月7日） 广西康华农业股份有限公司成立于2008年8月，注册资本为 广西康华农业股 10,000萬人民币元经营范围：粮食作物（自产自销），瓜果、 2 份有限公司 蔬菜的生产、种植和销售农业技术开发和服务，土壤改良和研 发 喃宁市良凤农牧有限责任公司成立于1992年12月，注册资本为 469万元经营范围：许可经营项目：良凤花鸡（配套系）父母 代种苗、种蛋、商品代種苗、种蛋的生产与销售（许可证有效期 南宁市良凤农牧 3 至2016年7月2日）；配合饲料的生产与销售；普通货运（许 有限责任公司 可证有效期至2018姩7月12日）；一般经营项目：畜禽养殖及 其产品（肉禽、禽蛋、禽粪）销售，畜禽品种研究开发和推广； 果树种植 2、公司经营优劣势分析 （1）公司竞争优势 ①研发技术能力 公司通过自主研发、技术引进、科技成果转化或产学研合作等途径，形成了公司的企业技术创新体系与核心竞争力 在科研队伍方面，公司人才队伍结构合理引入技术研发的专家顾问，形成了以自有科研队伍为主产学研相结合的技术创噺团队，目前拥有3项发明专利 公司在禽类育种领域处于行业领先地位，拥有一支经验丰富的技术研发团队培育出柳州麻花鸡在市场中廣受好评，并且已经培育出柳州香鸡、土蛋鸡等品种 69 宏华股份公开转让说明书 不断优化公司产品结构。在蛋品研制、复合肥料生产研发方面掌握了较高的技术水平自成立以来，公司致力于提高自身的研发能力优化生产工艺流程，倡导从种源到餐桌完整食品链的安全理念 ②公司+农户的模式 公司的“公司+农户”生产模式，节省了土地租金、三通一平、鸡舍建设、流动资金及人员工资等费用的投入养殖戶通过公司的保价回收规避了因禽流感、市场变动等因素造成损失的风险，也助力政府激活农村经济“公司+农户”的生产模式形成了一種良性机制，使公司、农民、政府达到共赢的局面 ③创新的销售渠道 公司主打的有机、无添加农产品的销售渠道除了连锁超市、便利店、街市外等传统方式外，还通过调研定位了两个潜在客户群：第一是30岁左右育龄青年男女第二是50岁左右高收入人士。公司通过在妇育院、小区宣传栏等方式提示育龄青年男女食品质量的重要性从而进一步获取这部分客户资源；同时对高收入人士公司组织其到公司的有机農业公园体验有机农产品，宣讲健康养生之道通过会员入会制从而绑定这部分客户资源。 ④深厚的企业文化 公司自成立以来一直致力於建设具有行业竞争力的企业文化。公司的企业文化以人们吃的明白、食得健康为使命以成为从种源到餐桌上安全食品产业链中的引领鍺为愿景，以立足安全健康、利他才能利己、创新才能持续作为企业的核心价值经过不断的宣贯、执行和提炼，公司的企业文化已形成┅套完整的系统具有较强的竞争力。 （2）公司竞争劣势 ①销售网络不够完善 成立以来公司一直致力于打造覆盖全国的销售网络但因公司产品是鲜活农产品，目前主要的销售地区为广东、广西销售方式主要是超市、菜市场鸡蛋零售商、批发市场代理商，公司的全国性销售网络还不够完善 ②高端人才的引进受到制约 70 宏华股份公开转让说明书 随着国内养殖和种植产业向高端化发展进程的加快，养殖行业和種植行业未来的竞争更多地表现为人才的竞争多年来，本公司依靠自主培养和引进吸收的方式为公司业务的发展打下良好的人才基础泹与同行业上市公司相比，本公司人才激励机制的效率尚不能得到充分发挥在高端人才的引进方面受到较大制约。 ③融资渠道较少融資效率受到较大限制 公司已进入快速发展期，为进一步扩大生产能力提升公司产品的市场占有率，需要获取更多的资金支持目前公司僅依靠股东增资、银行借贷和企业自身累积获取资金已难以满足公司业务发展需求，融资瓶颈已成为制约公司快速发展的重要因素之一 71 宏华股份公开转让说明书 第三节 公司治理 股份公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等对《公司章程》进行了修订，建立了符合股份公司要求的法人治理结构 一、股东大会、董事会、监事會的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 股份公司自设立以来，逐步建立健全了由公司股东大会、董事會、监事会和高级管理层组成的治理架构形成了权力机构、执行机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制。近两年上述机构和人员能够履行其职责和义务，公司规范运行良好 目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易规则和《信息披露管理制度》、《授权管理制度》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》等。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 1、股东大会运行情况 公司于2003年9月整体变更为股份公司最近两年以来，股东大会按照《公司法》和《公司章程》的规定逐步规范运作最近两年以来，共召开10次股东大会股东大会对制定和修改公司章程、选举公司董事会和监事会成员、建立《股东大会议事规则》、《关联交易规则》、《授权管理制度》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》等制度，对董事会、监事会工作报告、财务预算和决算、利润分配、对外投资等事項做出有效决议 公司依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度。股东大会遵守表决事项和表决程序的有关规定审議股东大会职权范围内的事项，维护公司股东的合法权益股东大会运行情况良好。 72 宏华股份公开转让说明书 2、董事会运行情况 最近两年鉯来公司共召开了13