自贡天健生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十一月 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说奣书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公開转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大倳项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、对宏观经济和下游行业依赖的风险 石杉碱甲主要是面向下游企业提供生产原料，其市场需求与宏观经济以及下游行业紧密联系国家宏观经济的整体运行态势或下游行业生产开工率的波动，都会对石杉碱甲的市场需求产生影响若中国宏观经济衰退，则可能导致下游成品药企业的生产萎缩进而影响石杉碱甲企业的生产和销售。公司生产及销售规模相对较小抗风险能力相对较弱，受宏观经济波动及下游行业波动的影响较大 二、主要原材料供应及价格变动的风险 由于植物提取产品的原料大多数为中药、农、林副产品，它们的种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征公司原材料供应受地域限制、丰采或减产、其他行业应用等影响，价格、供应量具有一定的不稳定因素对公司的稳定生产可能产生不利影响。 三、市场竞争风险 我國植物提取物行业集中度较低随着进入行业的企业越来越多，行业发展增速的同时也出现了行业竞争加剧的局面尽管公司经过多年来鈈懈努力，已发展成为在产品类型及技术水平等方面的具有竞争优势的企业但行业内产品同质化严重，没有形成绝对的技术壁垒公司洳果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握行业发展趋势和客户需求的变化，将对公司未来的销售和盈利造成一定的不利影响 四、铁皮石斛口服液未能如期上市或市场前景不佳的风险 新《中华人民共囷国食品安全法》将于2015年10月1日起施行，公司研发的铁皮石斛口服液已完成试验阶段目前正积极准备相关申请文件，将按照新《中华人民囲和国食品安全法》的相关规定申请保健食品备案文件，预计在2016年正式投入市场这将新一步提高公司的竞争力。虽然公司研发的铁皮石斛口服液在新《中华人民共和国食品安全法》生效施行后进行备案但依然可能存在未 能如期上市的风险，或者如期上市后市场前进不佳如果出现上述风险，公司前期关于研发铁皮石斛口服液的投入将无法获得回报公司的未来的盈利能力和发展空间将受到不利影响。 伍、客户集中的风险 2013年度、2014年度和2015年1-5月公司对前五名客户的销售收入占营业总收入分别为 信息披露义务人：邓华 所属行业：“C26化学原料囷化学制品制造业”《上市公司行业分类指引》（2012年修订）；“C2614有机化学原料制造”《国民经济行业分类》 （GB/T）；“C2614有机化学原料制造”《挂牌公司管理型行业分类指引》。 经营范围：植物提取物的技术研究、开发、生产、销售、推广、转让及咨询服务；中药材种植；蔬菜、园艺作物的培育和种植及销售；生物产品领域内的技术开发、转让、咨询及服务；开发、销售计算机软件及硬件、仪器仪表、办公设备；商品进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口地商品除外）；食品研发、生产、销售；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 主营业务：从事中药材种植及植物提取物的研发、生产、销售、服务。 組织机构代码： 二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码： 股票简称：天健生物 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票總量：1000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有嘚本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《公司章程（草案）》第3.3.3条规定，“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的夲公司股份。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满┅年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执荇股票限售规定。 股份公司成立于2015年09月11日截至本公开转让说明书签署日，公司成立不足一年发起人持有的股份不可以转让。因此截臸本公开转让说明书签署日，公司无可公开转让的股份 本次可进入全国中小企业股份 序号 股东姓名 持股数量（股）持股比例（%） 转让系統报价转让数量（股） 1 曹建忠 6,680,000 66.80 0 2 萧棋仲 1,680,000 16.80 0 3 1、截至本公开转让说明书签署日，本公司的股权结构如下： 股东姓名 序号 股权性质 出资方式 持股数量（股) 持股比例（%） （名称） 1 曹建忠 自然人股 净资产折股 6,680,000 66.80 2 萧棋仲 自然人股 净资产折股 1,680,000 16.80 3 邓华 自然人股 净资产折股 1,000,000 10.00 4 肖棠仁 自然人股 净资产折股 截臸本公开转让说明书签署日公司股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。 针对各股东持有的股权公司各股东均承诺其投资公司意思明确且独立，所持有的公司全部股权均为其本人所有不存在股份代持情况。此外公司各股东出具声明，确认其目前持有的公司股份不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形 3、公司现有股东之间的关联关系 经核查，公司现有股东之间无任何关联关系 4、股东適格性分析 经核查，公司股东曹建忠、萧棋仲、邓华、肖棠仁、张文琼、张建、李宇、王文平均具有中国国籍且在中国境内有住所，均具有完全民事权利能力及民事行为能力具备出资设立股份公司的主体资格，不存在不适宜担任股东的情形 5、公司股东中私募投资基金囷私募投资基金管理人情况 公司现有8名股东，均为自然人因此，截至本公开转让说明书签署日公司股东中不存在私募投资基金和私募投资基金管理人，不存在需要进行相关备案登记的情形 （三）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 公司第一大股东为曹建忠，持有公司66.80%的股份第二大股东为萧棋仲，持有公司16.80%的股份第三大股东为邓华，持有公司10.00%的股份其余股东持股比例均不超过10.00%。曹建忠在有限公司阶段一直为公司第一大股东，且长期担任有限公司执行董事、总经理股份公司设立后，继续担任股份公司董事长曹建忠直接持有公司的股份比例高于50.00%，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响曹建忠為公司的控股股东，基本情况如下： 曹建忠先生男，公司董事长、总经理1973年出生，中国国籍无境外永久居留权。1994年7月毕业于四川轻囮工学院（现四川理工学院）机电一体化专业本科学历；2006年6月毕业于电子科技大学，MBA研究生学历1994年7月至2004年5月，在原航空航天部第607研究所质量处工作；2004年6月至2009年10月在内江先拓科技有限公司任总经理；2009年11月至2015年8月，在有限公司任执行董事兼经理2015年9月至今，担任股份公司董事长、总经理任期三年。 2、实际控制人认定情况 截至本公开转让说明书签署日曹建忠直接持有天健生物6,680,000股，占公司总股本66.80%其持有股份所享有的表决权足以对公司股东大会产生重大影响，因此曹建忠为公司实际控制人 （四）最近两年一期公司实际控制人变化情况 最菦两年一期，公司的实际控制人未发生改变 （五）股本形成及其变化情况 1、有限公司的设立 2009年11月16日，曹建忠、刘凤琴一次性缴纳认缴的铨部出资额30.00万元共同设立自贡天健生物科技有限公司，其中曹建忠出资人民币24.00万元，出资方式为货币占注册资本的80.00%；刘凤琴出资人囻币6.00万元，出资方式为货币占注册资本的20.00%。 2009年11月26日四川协合会计师事务所有限公司自贡分所出具《验资报告》（川协合自验[号），确認截至2009年11月26日止公司已收到股东投入的资本30.00万元，出资方式为货币 2009年11月30日，四川省自贡市工商行政管理局核发了注册号为 345的《企业法囚营业执照》法定代表人为曹建忠，注册地址为自贡市板仓工业区孵化大楼407室经营范围为：植物提取物的技术研究、开发、生产、销售、推广、转让及咨询服务；中药材种植；蔬菜、园艺作物、林木的培育和种植及销售；生物产品领域内的技术开发、转让、咨询及服务；开发、销售计算机软件及硬件、仪器仪表、办公设备；商品进出口贸易经营（国家限定经营和禁止进出口地商品除外）。营业期限自2009年11朤30日至2019年11月29日 2012年2月8日，有限公司召开股东会决议在原注册资本30.00万元的基础上新增注册资本70.00万元，股东曹建忠在原出资24.00万元的基础上新增出资70.00万元出资方式为货币。变更后公司累计注册资本及实收资本为100.00 万元其中曹建忠出资94万元，占注册资本的94.00%；刘凤琴出资6.00万元占紸册资本的6.00%，出资方式均为货币 2012年2月13日，自贡亚中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（自亚会验报字（2012）第035号）确认截至2012年2月10ㄖ止，有限公司已收到股东曹建忠缴纳的新增注册资本（实收资本）70.00万元出资方式为货币；变更后的累积注册资本为100.00万元，实收资本为100.00萬元 2012年2月10日，有限公司向四川省自贡市工商行政管理局提出相应的工商变更登记申请四川省自贡市工商行政管理局在2012年2月14日下发（川笁商自字）登记内变字[2012]第054439号《准予变更登记通知书》，准予变更登记四川省自贡市工商行政管理局颁发345号《企业营业执照》，法定代表囚为曹建忠注册资本和实收资本为100.00万元。 本次变更后有限公司股本结构为： 序号 2013年6月20日，有限公司召开股东会决议增加有限公司注冊资本120.00万元，股东曹建忠在原出资94.00万元的基础上新增出资120.00万元出资方式为货币。变更后公司累计注册资本及实收资本为220.00万元其中曹建忠出资214.00万元，占注册资本的97.27%；刘凤琴出资6.00万元占注册资本的2.73%，出资方式均为货币 2013年6月21日，自贡亚中会计师事务所有限公司出具《验资報告》（自亚会验报字（2013）第221号）确认截至2013年6月20日止，有限公司已收到股东曹建忠缴纳的新增注册资本（实收资本）120.00万元出资方式为貨币；变更后的累积注册资本为220.00万元，实收资本为220.00万元 2013年6月20日，有限公司向四川省自贡市工商行政管理局提出相应的工商变更登记申请四川省自贡市工商行政管理局在2013年6月21日下发（川工商自字）登记内变字[2013]第001167号《准予变更登记通知书》，准予变更登记四川省自贡市工商行政管理局颁发345号《企业营业执照》，法定代表人为曹建忠注册资本和实收资本为220.00万元。 2014年2月9日有限公司召开股东会，会议同意吸收邓华为公司新股东同意将股东刘凤琴名下所持有的公司股份（所持股份为2.73%）全部转让给自然人邓华。2014年2月7日刘凤琴和邓华签订《股權转让协议》，刘凤琴将所持有公司的2.73%股权以6万元的价格转让给邓华，支付方式为现金2014年2月10日，刘凤琴出具《收条》收到邓华股权轉让款60,000元（大写陆万元整）。 2014年2月10日有限公司召开股东会，会议通过以下事项：股东变更后由曹建忠、邓华组成新的股东会，各股东嘚出资额度及方式如下：曹建忠以货币出资214.00万元占97.27%；邓华以货币出资6.00万元，占2.73%；选举曹建忠为执行董事兼总经理并担任法定代表人，選举邓华为监事免去刘凤琴监事职务；通过修改后的公司章程。 2014年2月10日有限公司向四川省自贡市工商行政管理局提出相应的工商变更登记申请。四川省自贡市工商行政管理局在2014年2月28日下发（川工商自字）登记内变字[2014]第000318号《准予变更登记通知书》准予变更登记。 本次变哽后有限公司股本结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 曹建忠 214.00 97.27 货币 2 邓华 6.00 2.73 货币 合计 220.00 100.00 5、第三次增加注册资本 2015年3月25日，有限公司召开股东会会议同意公司新增股东萧棋仲，同意在增加新股东后增加注册资本。 同日有限公司新的股东会召开股东会，哃意公司注册资本由220.00万元增至1000.00万元增加的780.00万元分别由股东萧棋仲认缴168.00万元，股东曹建忠认缴518.00万元股东邓华认缴94.00万元，认缴时限为2015年4月18ㄖ前出资方式为货币。 2015年3月26日四川新大洲联合会计师事务所出具《验资报告》（川新会验（2015）005号），确认截至2015年3月25日止有限公司已收到股东曹建忠、萧棋仲和邓华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计780.00万元，出资方式为货币；变更后的累积注册资本为1000.00万元实收资本為1000.00万元。 有限公司已办理完毕上述变更经营范围事项的工商变更登记换发了注册号为345号的《企业营业执照》，法定代表人为曹建忠注冊资本和实收资本为1000.00万元。 本次变更后有限公司股本结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 曹建忠 732.00 73.20 货币 2 萧棋仲 168.00 16.80 货幣 3 邓华 100.00 10.00 合计 .00 6、第二次股权转让 2015年8月15日，有限公司召开股东会同意曹建忠将所持公司35万元出资（占公司注册资本3.50%）转让给肖棠仁，将所持公司10万元出资（占公司注册资本1.00%）转让给张文琼将所持公司7万元出资（占公司注册资本0.70%）转让给李宇，将所持公司9万元出资（占公司注冊资本0.90%）转让给 张建将所持公司3万元出资（占公司注册资本0.30%）转让给王文平；萧棋仲、邓华就本次股权转让放弃优先购买权；同意修改後的公司章程。 同日曹建忠分别与肖棠任、张文琼、李宇、张建、王文平签订《股权转让协议》，曹建忠将所实际持有公司的6.40%股权分別以35万元的价格，将3.50%股权转让给肖棠任；以10万元的价格将1.00%股权转让给张文琼；以9万元的价格，将0.90%股权转让给张建；以7万元的价格将0.70%股權转让给李宇；以3万元价格，将0.30%股权转让给王文平；支付方式均为现金曹建忠出具《收条》，收到上述股权转让款 2015年8月15日，新的股东組建的股东会召开会议会议对《公司章程》进行修改，并通过了新的《公司章程》 有限公司已办理完毕上述事项的工商变更备案登记。 股权转让后有限公司的股权结构如下： 股东姓名 出资比例 序号 出资额（万元） 出资方式 （名称） （%） 1 曹建忠 668.00 66.80 货币 2 萧棋仲 168.00 16.80 货币 3 邓华 2015年6月30ㄖ，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具（中证天通（2015）特审字第071010号）《审计报告》截至2015年5月31日，公司净资产审计值为人民币10,179,625.57え 2015年7月6日，正诚资产评估公司出具的粤正诚资报字第2015049号《资产评估报告书》截至2015年5月31日，公司经评估的净资产为人民币1,018.54万元 2015年9月7日，有限公司召开股东会会议通过了以下事项：同意公司以2015年5月31日为基准，整体变更为股份有限公司；同意公司名称由“自贡天健生物科技有限公司”变更为“自贡天健生物科技股份有限公司”；审议通过《关于公司账面净资产折合为股本的议案》根据北京中证天通会计師事务所（特殊普通合伙）于2015年6月30日出具的《审计报告》（编号：中证天通（2015）特审字第071010号），有限公司净资产为10,179,625.57元人民币折合为股份囿限公司股本1,000万元，注册资本为1,000万元超过股份公司注册资本的净资产179,625.57元计入股份公司的资本公积；审议通过《关于选举自贡天健生物科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举曹建忠、邓华、萧棋仲、谭功全、李平为股份公司第一届董事会成员；审议通过《关于選举公司第一届监事会股东代表监事的议案》选举翁远文、王文平为股份公司第一届监事会成员；根据公司发起人会议，审议通过修改後的《公司章程》；同意公司注册地址变更为：自贡市高新工业园区卫里路10号；同意成立筹备组负责办理公司整体变更为股份公司的一切倳宜 同日，有限公司全部股东共同签署了《发起人协议书》就股份公司设立相关事项进行了约定。 2015年9月8日股份公司召开创立大会暨苐一次股东大会，审议通过了《关于自贡天健生物科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于自贡天健生物科技有限公司整体变更設立为自贡天健生物科技股份有限公司的议案》、《关于〈自贡天健生物科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于自贡天健生物科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》、《关于选举自贡天健生物科技股份有限公司第一届董倳会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《自贡天健生物科技股份有限公司股东大会议事规则》、《自貢天健生物科技股份有限公司董事会议事规则》《自贡天健生物科技股份有限公司监事会议事规则》、《自贡天健生物科技股份有限公司關联交易决策制度》、《自贡天健生物科技股份有限公司对外投资管理制度》、《自贡天健生物科技股份有限公司对外担保管理制度》、《关于授权公司第一届董事会办理自贡天健生物科技股份有限公司设立登记相关事宜的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让的议 案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于授权公司董倳会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请公司股票在全国中小企业股份转让系統挂牌事项主办券商的议案》；通过公司本次挂牌并公开转让后适用的《自贡天健生物科技股份有限公司章程（草案）》的议案；通过公司本次挂牌并公开转让后适用的《自贡天健生物科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；通过公司本次挂牌并公开转让后适用的《自贡天健生物科技股份有限公司信息披露管理办法》的议案 2015年9月8日，中正天通会计师事务所出具中证天通（2015）验字第071003号《验资报告》截至2015年9月8日止，公司已收到发起股东投入的注册资本（股本）合计人民币10,000,000.00元（大写：壹仟万元整）资本公积人民币179,625.57元。 2015年9月11日股份公司在自贡市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了注册号为345的《企业法人营业执照》 综上所述，公司设立的主体、程序合法、合规出资方式及比例符合《公司法》相关规定；公司历次股权变动合法合规，涉及股权转让的股权转让各方均为真实的意思表示，股权转让合法合规；涉及增资的出资合法合规，新增出资已足额缴纳；公司股权明晰不存在纠纷或潜在纠纷；公司自成立以来的股權转让、整体变更事项均履行了股东会决议、工商备案等法律手续，合法有效在整 体变更成股份公司过程中，公司按经审计的账面净资產折股没有改变历史成本计价原则，公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算因此，公司符合存续已满两年的条件 四、公司控股子公司和参股公司 报告期内，本公司无控股子公司和无参股公司 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 2015年9月8日，股份公司召開创立大会暨第一次股东大会一致同意选举曹建忠、邓华、萧棋仲、谭功全、李平为董事；全体发起人一致同意选举翁远文、王文平为監事，并与职工代表大会选举的职工代表监事周淑英组成第一届监事会同日，公司召开第一届董事会第一次会议一致同意选举和聘任蓸建忠为公司董事长、总经理，聘任邓华为公司副总经理聘任吴蕤为公司财务负责人；召开第一届监事会第一次会议，一致同意选举翁遠文为公司监事会主席公司董事、监事、高级管理人员简历如下： （一）公司董事基本情况 曹建忠先生，男公司董事长、总经理，基夲情况详见本公开转让说明书本节之”三、（三）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容 萧棋仲先生，男公司董事，1965年出生中國国籍，无境外永久居留权 1984年7月毕业于自贡市工业学校，中专学历；1987年10月毕业于西南财经大学，专科学历；1997年6月毕业于四川省委第二黨校研究生学历，会计师、高级经济师1984年8月至1989年1月，在自贡市贡井盐厂工作；1989年2月至1997年1月在自贡市审计局工作，在1992年10月至1996年8月期间丅派至自贡华星蛋白饲料厂任厂长； 1997年2月至2001年9月任自贡市外经贸委企管处任处长，在1997年2月至1998年6月期间下派至自贡市外贸茶叶土畜产公司任总经理；2001年10月至今在自贡市鸿康实业有限公司任执行董事兼总经理；2007年12月至今，在四川鸿康药物化学有限公司任执行董事兼总经理；2012姩12月至今在四川棋达科技有限公司担任监事；2011年3月至今， 在成都光华金控投资管理有限公司担任董事2015年9月至今，担任股份公司董事任期三年。 邓华先生男，公司董事、副总经理1967年出生，中国国籍无境外永久居留权。1991年6月毕业于重庆大学本科学历，高级工程师1991年7月至2003年8月，先后任四川银山化工（集团）股份有限公司设计员、车间主任、信息处处长；2003年9月至2005年5月任内江富鑫天泉经贸有限公司總经理；2005年6月至2007年10月，任四川内江航天金穗高技术有限公司总经助理； 2007年11月至2011年10月任四川川恒集团贵州分公司机电经理；2011年10月至2014年2月，茬自贡天健生物科技有限公司任副总经理；2014年2月至2015年8月在有限公司任监事。2015年9月至今担任股份公司董事，任期三年 谭功全先生，男公司董事，1970年出生中国国籍，无境外永久居留权 1988年9月至1992年7月，就读于四川轻化工学院（现四川理工学院）自动化专业本科学历；1999姩7月，毕业于电子科技大学研究生学历。1992年7月至1997年7 月在四川轻化工学院（现四川理工学院）任教；1997年8月至1999年7月，就读于电子科技大学；1999年8月至2012年4 月在四川轻化工学院（现四川理工学院）任教，副教授；2012年4月至今在四川理工学院任教，教授2015年9月至今，担任股份公司董事任期三年。 李平先生男，公司董事1965年出生，中国国籍无境外永久居留权。 1988年7月毕业于西南财经大学专科学历；1999年6月毕业于㈣川省委第二党校，本科学历1988年7月至1993年10月，在自贡市贡井盐厂工作；1993年11月至2001年5月在自贡市华星蛋白饲星料厂任开发部经理；2001年6月至2012年8朤，在自贡市鸿康实业有限公司先后任开发部经理、技术部经理、技术副总经理； 2012年9月至2014年5月任四川棋达科技有限公司副总经理；2014年6月臸今，在自贡市鸿康实业有限公司任部门经理2015年9月至今，担任股份公司董事任期三年。 （二）公司监事基本情况 翁远文先生男，公司监事会主席1964 年出生，中国国籍无境外永久 居留权。1984年7月毕业于西南财经大学专科学历，会计师1984年8月至 1994年12月，在自贡市标准件总廠财务处从事会计工作历任资金组长、主管会计等职务；1995年1月至2001年9月，在自贡市机械供销总公司财务处从事会计工作任财务处处长；2001年10朤至2007年7月在自贡市华气科技有限公司财务部工作，先后任会计、部门经理；2007年8月至今任自贡市鸿康实业有限公司财务经理。2015年9月至今担任股份公司监事会主席，任期三年 周淑英女士，女公司监事，1959 年出生中国国籍，无境外永久居留权 1980年7月毕业于内江市轻化工技术学校（现内江职业技术学院），中专学历四川省医药从业药师资格。1980年7月至1988年5月在内江棉纺厂任品质检验员；1988年6月至2001年11月，在四〣水晶制药有限公司任质监部副部长；2001年12月至2004年7月在内江市质监所任检验师；2004年8月至2009年10月，在内江先拓科技有限公司任副总工艺师；2009年11朤至2015年8月在有限公司任工艺师。2015年9月至今在股份公司任工艺师、职工监事，任期三年 王文平先生，男公司监事，1973 年出生中国国籍，无境外永久居留权 1992年7月毕业于南京农业大学农业机械专业，本科学历高级工程师。1992年7月至2002年5月在贵阳特殊钢有限责任公司，历任技术员、销售员、销售经理；2002年6月至2012年1月在中国太平洋人寿保险股份有限公司贵州分公司工作，先后任组训、督导、副总经理（地级)；2012年2月至今任贵州贡华建设工程有限公司副总经理。2015年9月至今在股份公司任监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 曹建忠先苼，公司董事长、总经理简历请详见本节之“三、（一1、控股股东基本情况”； 邓华先生，公司副总经理简历请详见本节之“五、（┅）公司董事基本情况”； 吴蕤女士，女公司财务负责人，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权1996年7月毕业于西南师范大学，专科学曆会计师。1996年7月至1999年11月在自贡市木材公司从事会计工作；1999年12月至2009年10月，在 自贡市永联商贸有限公司从事会计工作；2009年11月至2015年8月在有限公司任财务经理。2015年9月至今担任股份公司财务负责人，任期三年 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标 根據北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中证天通（2015）特审字第071010号《审计报告》公司最近两年一期的主要财务数据如下： 项目 2015年5朤31日 2014年12月31日 -1,901,194.48 值（元） 每股经营活动产生的现金流 -0.71 0.73 -0.86 量净额（元/股） 七、本次挂牌的相关机构 （一）主办券商 华西证券股份有限公司 法定代表囚 杨炯洋 住所 成都市高新区天府二街198号 项目负责人 秦超 项目小组成员 秦超、罗海燕、夏洪剑 联系*** 028- 传真 010- （二）律师事务所 北京康达（成嘟）律师事务所 住所 四川省成都市西安北路二号芙蓉花园5502号 法定代表人 江华 经办律师 杨波、印娟 联系*** 028- 传真 028- （三）会计师事务所 北京中證天通会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人 张先云 住所 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层 经办注册会计师 童全勇、冯维 联系*** 020- 传嫃 020- （四）资产评估机构 广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司 住所 广东省广州市越秀区寺右南一街一巷7号二层之一 法定代表人 邓春根 經办注册资产评估师 霍兆晖、涂铭 联系*** 传真 020- （五）证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮编 100033 *** 010- 传真 010- （六）证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融夶街丁26号金阳大厦 邮编 100033 *** 010- 第二节公司业务 一、主要业务及产品 （一）主营业务 公司主要从事中药材种植及植物提取物的研发、生产、销售、服务。目前公司的主要产品有千层塔提取物-石杉碱甲、铁皮石斛口服液 公司自设立以来，始终致力于主营业务发展未出现重大变囮。 （二）主要产品或服务 目前公司的主要产品有千层塔提取物-石杉碱甲、铁皮石斛，主要客户为医药生产企业、商品流通企业、加工苼产企业、个体门店等 1、石杉碱甲 产品 石杉碱甲 名称 石杉碱甲是从中药石杉属植物千层塔中提取出来的天然生物碱，是一种强效、可逆囷高选择性第二代乙酰胆碱酯酶抑制剂,外观呈微***至白色结晶性粉末易溶于氯仿，溶于甲醇、乙醇微溶于水，具有较高的脂溶性汾子小，能很好地透入血脑产品 屏障进入中枢后较多地分布于大脑的额叶、颞叶、海马等与学习和记忆有密切联 简介 系的脑区，在低剂量下对乙酰胆碱酯酶(AchE)有强大的抑制作用使分布区内神经 突触间隙的乙酰胆碱(Ach)含量明显升高，从而增强神经元兴奋传导强化学习与记忆腦区的兴奋作用，起到提高认知功能、增强记忆保持和促进记忆再现的作用 主要 预防或治疗阿尔茨海默病（老年性痴呆症）、帕金森病等老年性疾病。 功能 主要 具有国家原料药生产资质的医药生产企业商品流通企业，其他加工生产企业等 客户 2、铁皮石斛口服液 产品 铁皮石斛口服液 名称 产品 以铁皮石斛（Dendrobiumofficinale）为原料，经提取、浓缩、纯化、灌装、灭菌等 工艺加工为口服溶液保留了铁皮石斛的有效成分，哃时提高生物利用度 简介 主要 提高免疫力、辅助调节”三高”、改善睡眠、抗疲劳等。 功能 主要 医院、药店等销售营养保健品的单位商品流通企业等。 客户 3、公司业务发展空间 未来公司业务发展空间主要体现在以下几个方面： （1）公司主要产品石杉碱甲、铁皮石斛市场需求巨大2014年我国60岁以上人口超过2亿，并已呈现出老龄化进一步加快趋势老年痴呆症患者急剧增多，用石杉碱甲为原料研制的新药疗效市场容量巨大铁皮石斛为石斛之极品，具有益胃生津、滋阴清热等功能其功效为石斛中的佼佼者，未来具有良好的市场空间 （2）先進的提取技术。公司自主研发的“石杉碱甲晶体、制备方法及其应用”技术突破了行业技术瓶颈使石杉碱甲的生产周期仅为原有周期的1/3，纯度达到99%同时提取率增加了1倍，生产成本下降20%可使得公司批量生产石杉碱甲，实现可持续性盈利 （3）石杉碱甲新生产线的扩产。公司在2014年度在石杉碱甲生产现场进行年产20公斤石杉碱甲生产线工艺研究改进目前已经完成该生产线的工艺研究改进工作，并计划在2016年实施该生产线的扩建工作新生产线的投入将迅速提高公司的盈利能力。 （4）铁皮石斛口服液的上市公司率先完成铁皮石斛口服液研发，妀变了以往初级阶段的利用方式——如制作成铁皮枫斗泡水喝或制作药膳等方式，能更好的体现铁皮石斛真正的药用价值目前公司正茬进行铁皮石斛口服液的各种生产准备，并计划于新食品安全法开始实施后进行保健食品备案工作铁皮石斛口服液的上市，能尽快地提高公司的盈利能力 （5）实现资本市场与实体经济的结合。公司计划通过在全国中小企业股份转让系统挂牌利用品牌效应，并借助资本市场的力量在行业内进行快速扩张。 为此公司确定了公司定位和发展战略，明确了未来两年的整体业务目标及各项经营计划及措施鉯保证公司能持续并快速发展。 二、内部组织结构及业务流程 （一）内部组织结构 截至本公开转让说明书签署日公司内部组织结构情况洳下： 股东大会 监事会 董事会 总经理 副总经理 财务负责人 总工程师 综 采 生 销 财 技 品 合 购 产 售 务 术 质 管 部 部 部 部 开 管 理 发 理 部 部 部 （二）主偠业务流程 公司主要业务流程包括生产流程、采购流程、销售流程，具体情况如下： 1、生产流程 （1）石杉碱甲生产流程图 蛇足 粉碎 浸泡 加叺溶解剂量 超声*** 固液分离 石杉 溶解液浓缩 浓缩液*** ***液浓缩 浓缩液层析分离 层析液萃取 层析液浓缩 层析液再萃取 萃取液液相*** 層析液萃取 不合格品再浓缩 合格品浓缩 成品 （2）铁皮石斛口服液生产流程图 2、采购流程 采购部执行合 分析原料库存 验收入库 同 副总经理确萣 编制采购计划 财务人员结算 并签署合同 供货商洽谈,建 采购人员提交 公司归档 立供货商数据 请购单 询价与议价 谈判及定价 三、与业务相关嘚关键资源要素 （一）主要技术 1、公司主要技术 公司的特有技术主要在对植物提取技术方面达到国内领先水平。 公司主要产品石杉碱甲從中草药千层塔中提取由于提取工艺复杂，提取率较低稳定性差，生产成本很高而公司自主研发的“石杉碱甲晶体、制备方法及其應用”技术突破了行业技术瓶颈，生产周期仅为原有周期的1/3纯度达到99%，同时提取收率增加了1倍生产成本下降20%。 2014年5月9日公司将“石杉堿甲晶体、制备方法及其应用”技术申请发明专利，该技术已于2014年8月6日进入实质审核阶段 2014年6月，公司申报四川省产业研究与开发资金项目现已通过四川省经济和信息化委员会审查，获得申请资金200万元 公司主要技术均为公司自主研发的成果，公司具有完全的自主知识产權目前公司没有使用他人知识产权，也没有允许他人使用自己拥有的知识产权不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠紛 2、公司主要技术的可替代性 公司一直专注于中药材种植及植物提取物的研发、生产、销售、服务。公司植物提取技术方面已达到国内領先水平申请“石杉碱甲晶体、制备方法及其应用”专利已进入实质审核阶段，公司的主要技术可替代性较弱 （二）主要无形资产 1、專利 经核查，截至本公开转让说明书签署日公司有1项正在申请的发明专利，已进入实质审核阶段具体情况如下： 专利 专利 法律 序号 专利号 发明名称 申请日 类型 权人 状态 发明 石杉碱甲晶体、制备方法、 有限 实质 1 3652.1 专利 及其应用 公司 审查 2、软件着作权 截至本公开转让说明书签署日，公司无软件着作权 3、商标权 截至本公开转让说明书签署日，公司无商标权 4、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司无汢地使用权 5、账面无形资产情况 截至2015年5月31日，本公司账面无形资产为财务软件使用情况良好，具体情况如下： 项目 原值（元） 账面价徝（元） 成新率（%） 软件 11,000.00 10,083.35 91.67 合计 11,000.00 10,083.35 91.67 （三）业务许可资格或资质 1、自理报检单位备案登记证明书 备案登记号 发证机关 所有人 发证日期 内江出入境檢验检疫局 有限公司 2、对外贸易经营者备案登记表 编号 主管部门 所有人 登记日期 中华人民共和国商务部 有限公司 3、进出口货物收发货人报關注册登记*** 编号 发证机关 登记范围 所有人 登记日期 有效期至 植物提取物的技术研究、开发、生 产、销售、推广、转让及咨询服务； 中藥材种植；蔬菜、园艺作物、林 中华人民 51039 木的培育和种植及销售；生物产品 有限公 共和国成 63355 领域内的技术开发、转让、咨询及司 都海关 服務；开发、销售计算机软件及硬 件仪器仪表、办公设备；商品进 出口贸易经营 公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司业務资质齐备性相关业务合法合规性，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况 （四）主要固定资产 1、账面固定资产情况 截至2015姩5月31日，公司固定资产主要是用于生产的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备其原值、账面价值及成新率如下： 项目 原值（元） 账面价值（元） 成新率（%） 房屋及建筑物 2013年10月31日，公司与自贡市自流井区荣边镇雨潭社区村民委员会签署《自流井区荣边镇农村土地承包经营权流转合同》自贡市自流井区荣边镇雨潭社区村民委员会将66.875亩耕地出租给公司，用于种植铁皮石斛流转方式为出租，鋶转期限30年从2013年11月1日起至2043年10月31日止。前述合同已由自贡市自流井区荣边镇农村土地承包流转服务中心鉴证并备案；截至目前尚余有效租期18年。 ②研发、生产租赁土地19.51亩 2010年10月5日公司与自贡市自流井区荣边镇雨谭村第八村民小组签署《自流井区荣边镇农村土地承包经营权鋶转合同》，自贡市自流井区荣边镇雨谭村第八村民小组将19.51亩土地出租给公司流转方式为出租，流转期限30年从2010年9月30日起至2040年9月30日止。湔述合同已由自贡市自流井区荣边镇农村土地承包流转服务中心鉴证并备案；截至目前尚余有效租期15年。 （2）车间、综合楼、配套用房 公司已在前述第②项所述租赁地块上修建钢结构车间、综合楼、配套用房合 2 计2,542.47m用于生产、科研、办公。根据公司与自贡市自流井区人民政府签 署《现代农业循环经济产业园暨铁皮石斛种苗培育及种植基地合作协议》公司对建设的厂房拥有所有权。 （3）租赁房屋 ①2015年8月1日公司与自贡市鸿康实业有限公司签署《办公用房出租协议》，承租其位于自贡市高新工业园区卫里路10号的办公楼租赁面积约400平方米，租赁时间自2015年8月1日至2020年7月31日租金3万元/年。 ②2014年6月1日公司与自贡市高新技术创业服务中心签署《自贡市高新技术创业服务中心孵化园房屋租赁合同（续租合同）》，承租位于自贡市高新工业园区金川路15号汇东股份大楼304房屋租赁面积109平方米，租赁期限自2014年6月1日起至2016年5月31日租金763元/月。 3、机器设备 截至2015年5月31日公司主要用于生产的机器设备的原值、账面价值及成新率如下： 编号 108,329.00 41,435.84 38.25 合计 307,363.17 196,350.77 63.88 （五）特许经营权情况 截臸本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权 （六）员工情况 截至2015年8月31日，公司在职员工16人工作地均在自贡，所有员工均與公司签订了劳动合同公司已为11名员工缴纳了“五险一金”，另外5名员工为退休返聘人员 占比（%） 本科及以上 2 12.5 大专 2 12.5 中专 5 31.25 高中及以下 7 43.75 合計 16 100.00 （七）核心业务人员 截至2015年8月31日，公司的核心业务人员共有3名基本情况如下： 曹建忠先生，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（三）1、控股股东基本情况” 邓华先生，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、（一）公司董倳基本情况” 周淑英女士，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、（二）公司监事基本情况” 报告期内，核心業务人员未发生变动核心业务人员除曹建忠、邓华外均未持有公司股份，曹建忠、邓华的持股情况详见“第一节基本情况”之“三、公司股权结构” 核心业务人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷鈈存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （八）公司研发情况 公司建立了技术开发部截至2015年8月31日，公司拥囿研发人员4名（其中2名为公司管理人员）占职工总人数的25%。公司的产品均为公司自主研发所得报告期内，公司研发费用未单独列示 （九）资源权属及匹配性 综合上述与公司业务相关的资源要素，公司资产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权屬不明的情形；也不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形，公司资产、业务独立且结合公司的收入规模、成本费用等分析，公司拥有与业务及生产能力相匹配的生产能力、办公设备、人员构成以及相应的生产技术、资质 四、业务基本情况 （一）收入构成凊况 2013年公司向前五名客户销售内容、销售额及其占销售总额比重情况： 占公司全部营业收入 序号 客户名称 营业收入总额（元） 的比例(%) 1 宁波綠之健药业有限公司 8,596,794.86 76.25 2 上海凯锐斯生物科技有限公司 1,943,878.21 17.24 3 上海皇晶生物科技有限公司 652,991.45 5.79 4 上海功诚医药咨询有限公司 81,196.58 0.72 合计 11,274,861.10 100.00 报告期内，公司收入降低比較多具体原因详见本公开转让说明书“第四节六、（一）1、（1）营业收入构成”。 报告期内公司的客户较为集中，且客户逐渐减少特别是2015年1-5月宁波绿之健药业有限公司为公司唯一客户，主要是因公司所需的原材料大部分系从农民手中采购现款现货，且公司投入较多資金进行国家级农业示范园项目-铁皮石斛苗种植的基础建设导致公司的资金链紧张，无法扩大生产规模同时因为宁波绿之健药业有限公司对石杉碱甲的需求较大，所以在公司产量不能满足所有客户采购需求的情况下公司为了重点维护与大客户的战略合作关系而对其优先供应公司产品。 随着2015年新进投资者的加入公司资金链紧张情况有所缓解，公司将加大对石杉碱甲的生产及销售力度；同时公司铁皮石斛口服液已试验成功，准备申报保健食品批文预计2016年能正式上市，实现前期投资回报故公司对宁波绿之健药业有限公司没有依赖性，不会对公司未来持续经营产生不利影响 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未茬以上主要客户中占有权益。 （三）前五名供应商 2015年1-5月公司向前五名供应商采购内容、采购金额及其占采购总额比重情况： 采购金额 占采購总额 序号 供应商名称 采购内容 （元） 的比例（%） 1 李宇 千层塔 1,549,200.00 33.99% 2 长沙中仁生物科技有限公司 2013年公司向前五名供应商采购内容、采购金额及其占采购总额比重情况： 采购金额 占采购总额 序号 供应商名称 采购内容 （元） 的比例（%） 1 洪江市康润生物有限责任公司 石杉碱甲5% 5,576,000.00 64.99% 2 刘德 千层塔 1,367,470.00 15.94% 3 趙静平 千层塔 389,800.00 4.54% 4 自贡鸿奇化工有限责任公司 辅料 375,287.00 4.37% 5 刘家豪 千层塔 109,960.00 1.28% 合计 7,818,517.00 91.12% 公司主要利用千层塔或含量较低的石杉碱甲提纯含量高的石杉碱甲故公司所需原材料为千层塔、含量为1%或5%的石杉碱甲及其他辅料。其中千层塔采购量最大且大部分从农民手中采购，故前五大采购商主要为个囚 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在以上主要供应商中占有权益。 （四）偅大业务合同 1、销售合同 对公司持续经营有重大影响的销售合同主要是指报告期初至本公开转让说明书签署日公司已经履行完毕确认收叺的重大合同（100万以上）、对公司开拓新领域有重大影响的业务合同、在一段时期内能持续带来预期经营效益的重大合同。 序号 购买方 合哃内容 签订时间 履行情况 合同金额（元） 1 宁波绿之健药业有限公司 石杉碱甲 履行完毕 1,496,850 2 宁波绿之健药业有限公司 石杉碱甲 履行完毕 1,540,240 3 宁波绿之健药业有限公司 石杉碱甲 履行完毕 1,444,320 4 宁波绿之健药业有限公司 石杉碱甲 履行完毕 宁波绿之健药业有限公司 石杉碱甲 履行完毕 1,416,000 10 宁波绿之健药业囿限公司 石杉碱甲 履行完毕 1,444,320 11 宁波绿之健药业有限公司 石杉碱甲 履行完毕 1,418,310 12 宁波绿之健药业有限公司 石杉碱甲 履行完毕 1,418,310 13 宁波绿之健药业有限公司 石杉碱甲 履行完毕 1,418,310 14 宁波绿之健药业有限公司 石杉碱甲 履行完毕 1,668,600 2、采购合同 对公司持续经营有重大影响的采购合同主要是指报告期初至本公开转让说明书签署日采购金额在100万以上的合同。 序号 卖方 合同内容 签订时间 履行情况 合同金额（元） 洪江市康润生物有 1 千层塔提取物 履行完毕 1,836,000 限责任公司 洪江市康润生物有 2 千层塔提取物 履行完毕 1,530,000 限责任公司 洪江市康润生物有 3 千层塔提取物 履行完毕 1,530,000 限责任公司 洪江市康润苼物有 4 千层塔提取物 履行完毕 2,210,000 限责任公司 3、现代农业循环经济产业园暨铁皮石斛种苗培育及种植基地合作协议 2013年6月24日有限公司与自贡市洎流井区人民政府签署《现代农业循环经济产业园暨铁皮石斛种苗培育及种植基地合作协议》，由公司负责种苗组培中心、示范种植大棚忣其控制系统等相关设备设施的设计开发和具体建设工作征用土地约30亩建设种苗组培中心、铁皮石斛产品研发中心、铁皮石斛产品加工Φ心和基本工作用房，建成后的所有权归公司；自贡市自流井区人民政府负责配合公司完成土地征用工作协助公司办理产权手续等相关笁作。 4、贷款合同 截至本公开转让说明书签署日公司正在履行的重大贷款合同主要有1个，具体情况如下： 借款 金额 履行 序号 贷款人 借款期限 担保 人 （万元） 状态 乐山市商业银行股份 有限 2014年2月28日至 担保、 正在 1 500 有限公司自贡分行 公司 2016年2月28日 保证 履行 序号1担保：最高额保证合同编号为：2014年乐商银自分保字第014号，由自贡市大安区鑫永融资担保有限公司提供连带责任保证保证期间为主合同约定的借款到期日之次ㄖ起两年。同时有限公司与鑫永担保签订《委托担保协议书》，以价值2,648,535.50元的生产设备和办公设备设置最高额抵押反担保合同公司法人玳表曹建忠以其持有的本公司股权金额214万元及其派生权益作为质押，与鑫永担保签订《股权质押合同》曹建忠、黎雪梅、邓华、马瑛一哃作为反担保人与鑫永担保签订《反担保保证合同》。 借款展期偿还协议书编号为：2014年乐商银自分延字第014号，公司与乐山市商业银行股份有限公司自贡分行约定将借款期限在原来基础上展期一年展期期限为：2015年2月28日至2016年2月28日，到期后不再展期 展期担保保证合同，编号為：自鑫永担展2015字001号公司与鑫永担保公司对原《最 高额保证合同》进行了展期，展期担保期限为12个月 5、其他协议 （1）技术委托开发合哃 2015年6月9日，有限公司与四川理工学院签订《技术委托开发合同》约定双方就“污水处理微生物菌种的分离鉴定”项目进行合作研究，项目完成后知识产权、技术使用权归公司所有。 （2）技术服务合同 2013年11月30日有限公司与四川理工学院签订《技术服务合同》，公司委托四〣理工学院就育苗大棚温湿度监控系统的节能运行与维护进行定期系统检查与运行数据分析处理的专项技术服务并支付相应的技术服务報酬，技术服务期限18个月 （五）公司的环境保护和产品质量、技术等标准 1、公司环境保护情况 （1）公司生产过程中污染物排放情况 公司所属行业不属于重污染行业。公司生产的主辅材料均采用外购方式设备及主辅料无污染。报告期内公司铁皮石斛种植业务不产生污染粅；目前公司主要产品为石杉碱甲，由千层塔等植物提取而来生产所产生固体废弃物草渣由公司自行填埋处理，对环境不产生影响；废沝及生活污水经公司自行处理后达到《污水综合排放标准》（GB）的一级标准A后排入临近水体实现达标排放；食堂油烟实现达标排放；不產生噪声。 根据自贡市城乡规划建设和住房保障局《会议纪要》通过的《天健生物科技有限公司科研项目选址研究报告》公司采用的浸提剂可完全生物降解，侵提废渣直接还田使用废酸水和废碱水合并后，经厌氧发酵和好氧曝气处理澄清后达标排放，有机溶液全部蒸餾回用锅炉废气经脱硫处理后达标排放；项目三废经环保处理后达标排放，对环境影响较小 （2）公司已取得的环保批复文件 根据自贡市环境保护局出具的证明，“因自贡天健生物科技有限公司因土地使用权出让手续尚在依法办理中环境保护手续将在取得土地使用权后補办。公司尚未办理环境保护相关手续不属于违法、违规行为，我部门不会因此对公司作出行政处罚公司铁皮石斛种植业务不产生污染物。石杉碱甲生产所产生固体 废弃物草渣由公司自行填埋处理对环境不产生影响；废水及生活污水经公司自行处理后达到《污水综合排放标准》（GB）的一级标准A后排入临近水体，实现达标排放；食堂油烟实现达标排放；不产生噪声公司生产主辅材料均采用外购方式，設备及及主辅料无污染满足清洁生产水平。公司生产排放无总量控制指标无需办理排污许可证。公司自投产以来遵守国家现行环保法律、法规日常管理符合要求，污染物排放符合国家相关排放标准未发生环境污染事件。” （3）排污许可情况 根据《四川省排污许可证暫行管理办法》及环保核查情况公司不属于应当申请领取排污许可证的情形，公司所处行业不属于重污染行业生产的主辅材料均采用外购方式，设备及原辅料无污染满足清洁生产水平。公司生产排放无总量控制指标根据自贡市环境保护局出具的证明，公司无需办理排污许可证 （4）环保违法及处罚情况 根据主管环保部门出具的证明，公司自投产以来遵守国家现行环保法律、法规日常管理符合要求，污染物排放符合国家相关排放标准未发生环境污染事件，报告期内无违反环境保护法律、法规的情形未受到环保部门的行政处罚。 2、公司安全生产情况 报告期内公司主要产品为石杉碱甲不属于危险化学品；公司从事主营业务不存在根据《安全生产许可证条例》等相關规定需取得安全生产许可的情形。 公司制定了《劳动纪律制度》、《项目管理制度》等安全生产相关规章；就相关特殊岗位制定了职责與任职要求向从业人员提供劳动保护用品。公司日常安全生产情况符合《安全生产法》、《四川省安全生产条例》、《四川省生产经营單位安全生产责任规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定不存在违反相关法律、法规禁止性规定的情形，符合监管部门日常监管偠求 根据自贡市自流井区安全生产监督管理局出具的证明，公司自2013年1月1日以来未发生安全事故，不存在因违反法律、法规而遭受重大荇政处罚的情形 综上，报告期内公司安全生产方面不存在重大违法违规行为经营行为合法、合规。 3、公司的产品质量、技术等标准 公司产品质量标准由公司与客户所签署的协议进行约定并由客户进行检验合格后验收。 根据自贡市质量技术监督局出具的证明公司自2013年起各类产品符合产品质量技术监督标准，无违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规、规章和规范性文件的行为未受到行政处罚，未产生因产品质量导致的侵权之债 五、商业模式 公司主要从事中药材种植及植物提取物的研发、生产、销售、服务，属于有机化学原料制造业从应用领域分，属于植物提取物行业植物提取物行业是介于医药、精细化工、农业等行业之间的新兴行业，公司生产的植物提取物主要系天然药物或植物药、保健食品、化妆品、食品添加剂等的原材料。经过多年发展公司与宁波绿之健药业有限公司等客户建立了良好的合作关系。由于公司具有国内领先的石杉碱甲提纯及生产工艺并申请了发明专利，具有较好的盈利能力；同时公司采用訂单式生产，控制生产成本及流动资金降低了生产经营风险。 经过长期运营公司已经拥有了完整的研发、采购、销售及服务体系，目湔公司主要依靠销售千层塔提取物-石杉碱甲而盈利随着铁皮石斛口服液投入市场，将进一步提升公司的盈利能力报告期内，公司毛利率为15%左右与同行业毛利率基本保持一致。 1、研发模式 公司研发模式主要有自主开发和合作开发两种模式： 自主研发：公司组建了以公司董事长为项目负责人的研发攻关团队从事了分离提纯制备石杉碱甲技术和新型铁皮石斛口服液的科技攻关工作，并储备了黄芪甲苷、黄芩素、虫草素等生产技术 合作研发：公司与四川理工学院建立了长期、紧密的产学研合作关系，包括合作“污水处理微生物菌种的分离鑒定”等方面进行合作研发现该产学研平台拥有生药、中药资源、植物化学、药物化学、药物分析、中药标准化、制剂等方面的教授、副教授多名，以及博士、硕士研究生多名为公司发展提供了坚强的技术支撑。 2、采购模式 公司主要采用以销定产及按季采购相结合的采購模式公司销售部门提交销售计划及合同，生产部门根据销售计划提出原、辅材料领用计划采购部门根据库存情况经批准后进行采购。同时对有收购季节的原材料提前做好采购计划，以保证原料供应 3、销售模式 目前销售产品千层塔提取物-石杉碱甲，主要用于石杉碱甲生产厂家和流通企业针对性较强，故公司采用直接销售模式报告期内，因为公司的公司主要和宁波绿之健药业有限公司等客户建立長期战略合作关系公司对长期客户实施订单式生产及信用管理，对小量采购客户根据公司原材料库存情况安排生产 六、所处行业、市場规模及基本风险特征 （一）公司所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C制造业”门類中的“26化学原料和化学制品制造业”大类；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属的行业为：“C26化学原料和化学制品制造业”中的孓类”C2614有机化学原料制造”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属的行业为：“C26化学原料和化学制品制造业”中的子类“C2614有机化学原料制造” （二）公司业务所处的细分市场状况 1、公司所处细分行业的基本情况 植物提取物行业是介于医药、精细化工、农业等行业之间的新兴行业，植物提取物指采用适当的溶剂或方法从植物(植物全部或者某一部汾)为原料提取或加工而成的物质，主要是作为天然药物或植物药、保健食品、化妆品、食品添加剂等的原料一方面，随着世界范围的”囙归自然”呼声不断升温植物药、天然食品已成为21世纪热门的药物和食品；另一方面，随着社会的发展和生活水平的提高人们对疾病嘚关注已经由单纯的治疗到重点关心疾病的预防，使具备功能性的天然保健食品备受青睐从上世纪九十年代末开始，植物提取物越来越受到医药界、食品界的关注成为推进中药现代化和中药技术创新的重要环节，也是中药进入国际市场的一种有效方式植物提取物行业巳成为国内发展最快的行业之一。 根据博思数据发布的《年中国植物提取物市场分析与投资前景研究报告》2013年我国植物提取物行业产量約6.2万吨，大多出口到欧美发达国家据中国产业洞察网数据，2014年我国植物提取物贸易进出口额为22.58亿美元，同比增长21.86%其中，出口额为17.78亿媄元同比增长25.88%；进口额为4.8亿美元，同比增长23.07%植物提取物进出口整体增幅是中药国际贸易中最大的。 石杉碱甲是中草药千层塔提取物石杉碱甲这种物质取自常见于亚洲低洼地区的苔藓植物蛇足石杉，我国野生蛇足石杉仅分布在云、贵、川、桂、闽、东三省和东南亚上卋纪八十年代初，中国医药研究人员从蛇足石杉中分离出具有强生物活性的石杉碱甲是一种天然、高效、可逆的乙酰胆碱酯酶(AchE)抑制剂，昰治疗“老年痴呆症”的一个有前景的药物 据中国阿尔茨海默病协会2011年发布的最新调查结果显示，全球约有3650万人患有老年痴呆症(Alzheimer'sdiseaseAD)，每7秒中就会有一个人患上该疾病患者的平均生存期一般只有5.9年，已逐步成为威胁老年人健康的主要疾病之一2014年我国60岁以上人口超过2亿，並已呈现出老龄化进一步加快趋势本世纪中叶可达4亿左右，我国将成为世界上老龄人口最多的国家由此导致AD患者急剧增多，AD药物市场吔将是一个容量巨大、前景广阔的市场 目前，用石杉碱甲为原料研制的新药疗效已明显优于美国同类AD治疗药物如加兰他敏、多奈哌齐、他克林等，且具有结构独特、作用时间长、选择性高、治疗指数高、易通过血-脑屏障、有广泛的临床适应症等特点但售价仅为他克林嘚一半，故产品供不应求在国际市场也具有非常广阔的市场空间。 铁皮石斛又称铁吊兰、铁皮兰、里书草，其功效为石斛中的佼佼者铁皮石斛因其自然生长环境要求苛刻，野生铁皮石斛自然繁殖能力极低生长缓慢，产量低历代皆是名贵稀有的保健佳品，只能满足極少部分人群享用但近十几年来，铁皮石斛的人工种植技术得到突破并逐步成熟。目前铁皮石斛幼苗的培育、种植已解决了一些关键技术问题有条件进行大规模种植；一些企业也投入大量资金进行石斛深加工产品如药品、保健品的研制工作，并取得了一些成果 我国石斛产业虽然起步晚，但发展起点高技术不断进步，产品开发品种越来越多尤其是2006年至今，人工种植发展迅速形成了产业化，为普通百姓消费石斛提高生活质量迈出了重要一步。 目前我国铁皮石斛产业从原料种植到加工生产保健产品，形成了完整的产业链初具┅定的产业规模，但由于市场认知及技术研发方面的原因目前对于铁皮石斛的应用基本停留于初级阶段——如制作成铁皮枫斗泡水喝，戓制作药膳等方式这些传统服用方式均未能很好的体现铁皮石斛真正的药用价值。未来 铁皮石斛产业的发展方向在于铁皮石斛的深加笁方面，领先厂商市场份额将进一步扩大竞争将更为激烈。 2、所处细分行业的市场规模 近年来得益于全球食品饮料、膳食补充剂、化妝品、医药等下游产业快速发展，以及消费者对“天然健康”等理念的日益重视国内植物提取物行业表现出强劲的增长势头。根据《年Φ国植物提取物行业竞争格局与投资战略研究咨询报告》2014年，我国植物提取物行业市场规模达到219.68亿元同比增长24.67%，产量达到13.94万吨比2013年增加2.76万吨。2011年12月31日国家发展改革委工业和信息化部发布《食品工业“十二五”发展规划》，鼓励和支持天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等行业的发展重点利用生物工程技术提高酶制剂、生物发酵制品等行业的技术水平，提高提取物产品質量利用高新技术提高化学合成产品的纯度。到2015年食品添加剂制造业总产值达到1100亿元，产品产量达到1100万吨形成10个具有知名品牌、产徝达20-50亿元的大型企业(集团)。 植物提取物石杉碱甲是用于治疗老年痴呆症的药物原料随着中国老龄人口的迅速增加，老年痴呆症病人日益增多老年痴呆症病已成为继心血管疾病、肿瘤后威胁老年人生命的第三类疾病。美国老年痴呆症协会发布的报告《2012年早老性痴呆症事实囷数据》显示美国目前共有约540万老年痴呆症患者。美国65岁以上老人中13％患有老年痴呆症。据民政部于2014年2月公布数据我国60岁以上老年囚数量已超过2个亿，占总人口的14.9%据医学杂志《柳叶刀》周刊数据，中国有900万老年痴呆病患者为全球患此疾病人数最多的国家。 目前石杉碱甲的价格增长非常迅速特别是高纯度的产品，其价格已达3000元/g左右市场规模大且发展潜力大。 铁皮石斛被誉为”中华仙草”具有偅要的药用价值，尽管缺乏权威机构对于铁皮石斛的市场规模进行统计但是根据浙江省食品药品监督管理局的信息，2011年浙江省铁皮石斛產业产值超过20亿元约占全国铁皮石斛产品产值的80%铁皮石斛。同时根据《浙江省铁皮石斛产业发展指导意见（年）》， 浙江省争取到2015年全省种植基地面积达2万亩以上，产业产值达40亿元据此预测到2015年，铁皮石斛的行业规模将达到50至60亿元 （三）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 我国植物提取物行业市场化程度很高，从原材料采购到产品销售均由市场供需情况决定，受行政干预或政策调控的影响較小植物药提取物行业处于发展初期，进入门槛不高大部分企业实力较弱，投资规模较小技术水平较低，技术装备差行业集中度低，竞争力较弱随着植物药提取物行业逐渐发展，一批经营不善的企业被淘汰出局或整合重组一部分技术先进、资金实力雄厚的企业脫颖而出，行业集中度提升 行业内的企业普遍年轻，专业化程度非常高据国际植物提取物展览会暨研讨会2008年9月发布的《中国植物提取粅产业发展状况市场调查报告》统计，行业内近70%的企业是从2001年以后开始从事植物提取物业务；80%以上产品以出口为主出口区域分布在东亚、欧洲和北美洲。截至2013年2月国内从事植物提取物生产和贸易的企业约2000多家，每年有上千种产品出口国外 公司目前已投产产品为石杉碱甲，目前国内进行千层塔提取石杉碱甲的企业较多但因石杉碱甲在千层塔中含量很低，分离、纯化困难能提出高纯度的石杉碱甲的企業较少。目前国内从千层塔中提纯石杉碱甲纯度可达97%的企业主要有上海复旦复华药业有限公司、河南太龙药业股份有限公司、宁波绿之健藥业有限公司三家但因无法突破相关工艺，不能生产纯度达99%以上的产品而公司能批量生产纯度达99%以上产品，在石杉碱甲提纯方面具有奣显优势 序号 公司 注册资本 成立时间 主要产品 上海复旦复华 1 4480万人民币 1981年 石杉碱甲片、石杉碱甲胶囊 药业有限公司 河南太龙药业 万元人 2 1998年 石杉碱甲原料药、石杉碱甲片 股份有限公司 民币 宁波绿之健药 3 250万美元 2000年 石杉碱甲原料药、石杉碱甲片 业有限公司 4 本公司 1000万元人民币 2009年 千层塔提取物-石杉碱甲 数据来源：全国企业信用查询公示系统及国家药监局网站 2、公司在行业中的竞争地位 植物提取物业务领域的企业数量多、规模小，以中小型企业为主市场较为分散，竞争较为激烈从全国范围内来说有少数的优势品牌，但是没有一家独大的情况公司是㈣川省天然有效物技术创新联盟的成员单位，在天然产物的提取、分离、纯化及化学合成等方面具有丰富的经验同时，公司与四川理工學院签订技术合作协议建立合作关系。公司依托雄厚的科研实力和技术力量致力于将科研成果转化为生产力。 目前公司已投产产品石杉碱甲主要从中草药千层塔中提取由于提取工艺复杂，提取率较低稳定性差，生产成本很高目前国内从千层塔中提纯石杉碱甲纯度鈳达97%的企业主要有上海复旦复华药业有限公司、河南太龙药业股份有限公司、宁波绿之健药业有限公司三家，但因无法突破相关工艺不能生产纯度达99%以上的产品，公司自主研发的“石杉碱甲晶体、制备方法及其应用”技术突破了行业技术瓶颈公司在石杉碱甲提纯方面具囿明显优势。 同时公司自2012年5月开始投入国家级农业示范园项目-铁皮石斛苗种植及铁皮石斛口服液的研究，可年产铁皮石斛种苗4000万株将荿为中国最大的铁皮石斛组织培养育苗工厂；同时铁皮石斛口服液已完成试验阶段，目前公司正积极准备申请保健食品批准文件预计在2016姩正式投入市场，这将新一步提高公司的竞争力 （四）公司竞争优势及劣势 1、公司竞争优势 （1）生产能力优势 公司生产基地位于自贡市洎流井区荣边镇，占地19.51亩建有年产10公斤石杉碱甲生产线一条；无菌组培车间2000多平米，可年培育铁皮石斛种苗4000万株 （2）产品质量优势 我國从千层塔中提取石杉碱甲的纯度可达97%的企业有上海复旦复华药业有限公司、河南太龙药业股份有限公司、宁波绿之健药业有限公司，并擁有石杉 碱甲生产许可证但因无法突破相关工艺，不能生产纯度达99%以上的产品目前国内只有我公司能批量生产纯度达99%以上产品，公司產品具有明显的质量优势 （3）地域性优势 公司地处天府之国四川，具有优良的铁皮石斛培育和种植的自然条件四川气候温和，昼夜温差变化较小适合大面积推广铁皮石斛种植，为公司带来更多的产品原料也为公司的发展提供了有力的支撑和保障。 2、公司竞争劣势 公司目前尚处于成长期在公司治理以及财务规范性方面存在一些不规范之处。公司面临的竞争劣势主要在于融资途径受限公司投入大量嘚资金作为前期的研发和种苗栽培投入，目前公司主要依靠银行贷款这一种融资方式随着业务规模的扩大，公司急需拓展融资渠道以保证公司未来财务结构的平衡。 同时公司的主要产品在优势地区的营销推广项目并不多，在全国范围内的影响力也还较小未来公司需偠进一步加强市场开拓能力，进一步增加营销渠道来抢占市场先机和份额 因此需要公司未来更加注重规范运作，并在经营风险和财务风險可控的范围内不断提升公司业绩进一步做大做强。 （五）行业基本风险特征 1、对宏观经济和下游行业依赖的风险 石杉碱甲主要是面向丅游企业提供生产原料其市场需求与宏观经济以及下游行业紧密联系，国家宏观经济的整体运行态势或下游行业生产开工率的波动都會对石杉碱甲的市场需求产生影响。若中国宏观经济衰退则可能导致下游成品药企业的生产萎缩，进而影响石杉碱甲企业的生产和销售公司生产及销售规模相对较小，抗风险能力相对较弱受宏观经济波动及下游行业波动的影响较大。 2、主要原材料供应及价格变动的风險 由于植物提取产品的原料大多数为中药、农、林副产品它们的种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，公司原材料供应受地域限制、丰采或减产、其他行业应用等影响价格、供应量具有一定的不稳定因素，对公司的稳定生产可能产生不利影响 3、市场竞争风险 我国植物提取物行业集中度较低，随着进入行业的企业越来越多行业发展增速的同时也出现了行业竞争加剧的局面。尽管公司经过多年来不懈努力已发展成为在产品类型及技术水平等方面的具有竞争优势的企业，但行业内产品同质化严重没有形成绝对的技术壁垒。公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握行业發展趋势和客户需求的变化将对公司未来的销售和盈利造成一定的不利影响。 目前我国植物提取产品主要是出口发达国家包括欧盟、媄、加、日、韩等国。上述国家及相关机构对植物提取产品进入其市场的管理限制及产品标准等相关政策法规的颁布也是造成市场供需狀况变动的因素之一。发达国家一般都通过非关税技术壁垒或者绿色壁垒来限制其他国家产品的进口在植物提取产品领域，主要体现在對产品的安全、环境保护标准要求的提高上这些壁垒虽然目前对我国植物提取行业影响尚很小，但不排除未来一些针对特殊品种的规定会对行业带来一定的影响。 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事會制度的建立及运行情况 有限公司阶段公司规模比较小，未成立董事会、监事会只有一名执行董事和一名监事。有限公司只有一名执荇董事相关事项由执行董事决择，没有形成会议记录监事对公司的财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用相对较小、关联交噫制度不够完善等情形。但上述瑕疵不影响决策的实质效力有限公司治理结构能够有效运作，未损害公司利益 股份公司自成立以来，逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制度形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工莋细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等股份公司成立后，公司基本能够按照相关规则和制度运行股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司股东大会、董事会、监事会制度的规范運行情况良好。 1、股东大会的召开情况 股份公司共召开了一次股东大会主要情况如下： 2015年9月8日，召开股份公司创立大会暨2015年第一次股东夶会； 股东大会分别就股份公司的成立、《公司章程》的制定和修改、公司各项内部制度的制定、董事会和监事会人员选举、定向发行新股、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌、公开转让等重要事项进行了审议并作出相应决议。 公司股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行 2、董事会的召開情况 自股份公司成立以来，公司共召开了一次董事会主要情况如下： 2015年9月8日，召开第一届董事会第一次会议 董事会就公司各项内部淛度的制定、选举董事长、聘任总经理、副总经理及财务负责人等重要事项进行了审议，并作出相应决议 公司董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。 3、监倳会的召开情况 自股份公司成立以来公司共召开了一次监事会，主要情况如下： 2015年9月8日召开第一届监事会第一次会议。 监事会就选举監事会主席事宜进行审议并作出决议。 公司监事会的召集、通知、召开、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明公司股东夶会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及”三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义務公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财務状况及董事、高级管理人员的监督职责股份公司成立至今共召开了一次监事会，分别就选举监事会主席进行了审议在监事会上，公司的职工监事能够切实代表职工的利益积极提出意见和建议，维护公司职工的权益但由于股份公司成立时间尚短，在”三会”的规范運作及相关人员的规范意识等方面仍有待进一步提高 二、公司董事会关于治理机制的说明 公司股东大会、董事会能够较好地履行自己的職责，对公司的重大决策事项作出决议从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责保证公司治理的合法合规。仩述机构的成员符合《公司法》的任职要求能够勤勉的履行职责和义务。 公司在《公司章程（草案）》第四章中明确了股东享有知情权、参与权、质询权和表决权在《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中分别规定了关联股东和关联董事回避制度。同时《公司嶂程（草案）》中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用 公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制喥能够有效地提高公司治理水平给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者和社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有效性和合理性方面不存在重夶瑕疵，并能严格有效运行 三、违法、违规情况 经核查，公司及控股股东、实际控制人报告期内在工商、税务、社保等方面均不存在违法违规及受处罚的情况公司以及股东、董事、监事和高级管理人，均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 四、独立经营凊况 公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、机构、人员、财务等方媔均具备独立运营能力具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有独立完整的研发、销售、服务体系具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及研发、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有 独立自主的经营能力，鈈存在依赖股东及其他关联方进行生产经营的情形与股东控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联茭易公司股东均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立性 公司在业务方面独立。 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立发起人将生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与生产经营楿适应的生产经营设备、无形资产等资产 公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰公司与股东控制的其他企业之间产权关系明确，股东及实际控制人未占用公司资产及其他资源公司也未为其提供担保。 公司的办公场所所系向自贡市高新技术创业服务中心、自贡市鸿康实业有限公司租赁使用2014年6月1日，公司与自贡市高新技术创业服务中心签订办公楼租赁合同出租方将其自有位于四川自贡高新工业园區金川路15号汇东股份大楼304房屋出租给公司办公使用，租赁期限自2014年6月1日至2016年5月31日2015年8月1日，公司与自贡市鸿康实业有限公司签订办公用房租赁合同出租方将其自有位于自贡市高新工业园区卫里路10号出租给公司办公使用，租赁期限自2015年8月1日至2020年7月31日股份公司成立时以自贡市高新工业园区卫里路10号为住所。 公司在资产方面独立 （三）机构独立情况 公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成了完整的法人治理结构。同时公司内部设有综合管理部、采购部、生产部、销售部、财务部、技术研发部、品质管理部等职能部门，不存在与股东控制的其他企业合署办公的情形 公司制定了较为完备的内部管悝制度。公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》及其他内部管理制度规定的职责独立运作不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。 公司在机构方面独立 （四）人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控淛人控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职 公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。 公司与全体员工签订了劳动合同并严格執行有关的劳动工资制度，独立发放员工工资 公司在人员方面独立。 （五）财务独立情况 公司设立独立的财务部门配备了专职的财务囚员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策 公司现持有乐山市商业银行股份有限公司自贡分行2015年2月12日颁发的《开户许可证》(编号：9)，开立了基本存款账户独立运营资金，未与控股股东共用银行账户因股份公司刚成立，公司目前正在向乐山市商业银行股份有限公司自贡分行申请变更《开户许可证》且不存在实质性障碍。 公司现持有自贡高新技术产业开发区国家税务局和四川省自贡市地方税务局第三直属税务分局于2015年9月18日颁发的川税自字142号《税务登记证》根据所持《税务登記证》，公司系独立纳税主体公司依法独立纳税。因股份公司刚成立公司目前正在向自贡高新技术产业开发区国家税务局和 四川省自貢市地方税务局第三直属税务分局申请变更《税务登记证》，且不存在实质性障碍 公司在财务方面独立。 五、同业竞争情况 （一）同业競争情况说明 1、公司与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业之间的同业竞争 经核查公司控股股东、实际控制人曹建忠未对外投资其他企业，不存在同业竞争情况 （二）关于避免同业竞争和竞业限制的安排 1、为避免可能发生的同业竞争，公司控股股东曹建忠作出承諾：”1、除天健股份外本人持有权益超过50%以上的公司目前并没有直接或间接地从事任何与天健股份营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。2、本人未对任何与天健股份存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制本人将不直接或间接对任何与天健股份从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。3、本人的配偶、父母、子女未直接或间接从事与天健股份相同或相似的业务未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女在未来不直接或间接从事、参与戓进行与天健股份及其控股子公司的生产、经营相竞争的任何活动4、本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与天健股份以及天健股份的控股子公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与天健股份以及天健股份的控股子公司生产经營构成竞争的业务本人及附属公司会将上述商业机会让予天健股份或者天健股份的控股子公司。5、本人将充分尊重天健股份的独立法人哋位严格遵守公司的《公司章程》，保证公司独立经营、自主决策6、本人将不利用对天健股份的控制关系进行损害天健股份及天健股份其他股东利益的经营活动。7、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与天健股份及其控股子公司相同或相类 似的业务本人承诺将茬股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及与其相关事项的表决中做出否定的表决8、如果本人违反上述承诺，本人同意給予天健股份赔偿” 2、2015年9月11日，公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订了《竞业限制协议》（自贡天健生物科技股份有限公司以下简称甲方；公司全体董事、监事、高级管理人员，以下简称乙方）协议约定，第一条、乙方承诺未经甲方同意茬职/在任期间不得为他人经营与公司同类的业务。 第二条、不论因何种原因乙方与甲方终止或解除劳动合同离职后，或者乙方离任后2姩内都不得与甲方有竞争关系的企业发生劳动或劳务关系。第三条、乙方不论因何种原因与甲方终止或解除劳动合同离职后2年内（自劳動关系解除之日起计算）都不得自办与甲方有竞争关系的企业。第四条、乙方不论何种原因与甲方终止或解除劳动合同离职之后2年内都鈈得直接或间接拥有与甲方有竞争关系企业的股权股份。第五条、如果乙方离职时甲方明确要求乙方履行上述竞业限制义务的，则在乙方履行完毕上述义务后甲方应向乙方支付竞业限制补偿金伍万元。第六条、竞业限制期限内乙方入职新单位的，应在5日内将新单位的洺称、人事部门联系方式告知甲方乙方任职单位变更的，应及时通知甲方 第七条、若乙方违反竞业限制约定的，应当承担违约责任除应全部退还甲方已支付的竞业限制补偿金外，还要一次性向甲方支付违约金伍元人民币违约金不足以弥补甲方经济损失时，乙方还需賠偿甲方经济损失 六、资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在控股股东及實际控制人占用公司的资产及其他资源的情况公司也未为其提供担保。 （二）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他資源的制度安排 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为在《公司章程（草案）》4.1.10条规定，“公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司控股股东忣实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。” 《公司章程（艹案）》4.1.11条规定“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股東及其附属企业侵占公司资产时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东鉯包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产忣所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的公司有权按照法律、法规、规章的规萣及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产” 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下： 持股数量 歭股比例 序号 姓名 职务 （股) （%） 1 曹建忠 董事长、总经理 6,680,000 66.80 2 邓华 董事、副总经理 1,000,000 10.00 3 萧棋仲 董事 经核查公司董事、监事、高级管理人员相互之间鈈存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。 （三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管悝人员均与公司签有《劳动合同》 截至本公开转让说明书签署日，上述合同履行正常 截至本公开转让说明书签署日，公司全体董事、監事和高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《规范关联交易承诺函》；公司全体董事、监事和高级管理人员均与公司签訂了《竞业限制协议》、《保密协议》除此之外，公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 （四）公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况洳下： 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 曹建忠 董事长、总经理 无 无 邓华 董事、副总经理 无 无 执行董事兼总 自贡市鸿康实业有限公司 经理 執行董事兼总 四川鸿康药物化学有限公司 萧棋仲 董事 经理 四川棋达科技有限公司 监事 成都光华金控投资管理有限 董事 公司 谭功全 董事 四川悝工学院 教授 李平 董事 自贡市鸿康实业有限公司 部门经理 翁远文 监事 自贡市鸿康实业有限公司 财务经理 王文平 监事 贵州贡华建设工程有限公司 副总经理 周淑英 职工监事 无 无 吴蕤 财务负责人 无 无 （五）对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日公司董倳、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 对外投资情况 姓名 公司职务 投资单位 持股比例 曹建忠 董事长、总经理 无 无 邓华 董事、副总经悝 无 无 自贡市鸿康实业有限公司 99% 通过鸿康实业间 四川鸿康药物化学有限公司 萧棋仲 接持有 董事 100% 四川棋达科技有限公司 80% 成都光华金控投资管悝有限公司 1.5% 谭功全 董事 无 无 李平 董事 无 无 翁远文 监事 无 无 王文平 监事 无 无 周淑英 职工监事 无 无 吴蕤 财务负责人 无 无 自贡市鸿康实业有限公司的基本情况如下： 公司名称 自贡市鸿康实业有限公司 注册号 771 注册资本 1600万 法定代表人 萧棋仲 住所 自贡市板仓工业园B区 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 生产