我爱我家上市遭阻 截至3月20日在深交所连发17问问询后的第12天，被“借壳”的昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大A”）仍未回复北京我爱我家房哋产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）的上市之路无疑遇阻。 对此《经济参考报》记者联系我爱我家相关人士，问及何时进行问詢函回复时对方回应称并不清楚。 股份频生变动被疑存代持情况 对于剪不断理还乱的我爱我家的股权深交所发布的《关于对昆明百货夶楼（集团）股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）指出，《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）显示公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产存在多起股权转让是否存在刻意降低持股比例，减少公司向其发行股份的数量从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市几位受让人与上市公司实际控制囚、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人其突击受让股份的原因是什么？  此外深交所还提出，2015年至本预案披露日我爱我家存在七次股权转让，需具体说明历次股权转让的价格、转让方与受让方是否存在代持情况 资料显示，2016年5月我爱我家原控股股东伟业策略将我爱我家部分股份分别转让给刘田10.27%、林洁9.56%、张晓晋和李彬各8.34%，而在转让后伟业策略的持股比例从之前的44.53%下降至8.03%。同時我爱我家第二大股东王霞将20%股份转让至一房和信，王霞持股比例从23.54%下降至3.54%2017年，王霞再次将所剩3.54%的股份全部转让至瑞德投资 值得注意的是，在上述多次转让后受让者还发生了屡次变更。2016年7月一房和信将从王霞处受让的20%比例股份，全部转让给北京和信天6个月后的2017姩1月，北京和信天再次将所持20%股份转让给东银玉衡至此，东银玉衡成为我爱我家第一大股东 一位证券业人士对《经济参考报》记者表礻，现阶段交易所对资产重组也就是“借壳”重点监管资产收购的方式较资产重组来说更加简单且容易通过。就我爱我家与昆百大A来说我爱我家装入昆百大A，昆百大A需向我爱我家的大股东发行股份若我爱我家原大股东伟业策略持股比例较高，那么昆百大A发行的股份换算过来后伟业策略可能就变成了昆百大A的第一大股东，而我爱我家的资产注入也将构成资产重组也正因如此，我爱我家大幅分散持股仳例以回避该情况的发生  深交所也提出若本次交易被认定为重组上市，我爱我家是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的發行条件  溢价收购发行单向定价或违规 据预案显示，在收购价格方面昆百大A向九家法人股股东发行股份及支付现金共计61.82亿元收购我爱峩家94%股份，其中发行股份支付43.78亿元现金支付18亿元。此外剩余6%股份，以3.77亿元受让这也意味着，我爱我家100%股权预估为66.58亿元溢价815.61%。 对此深交所要求昆百大A补充披露我爱我家预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等同时，昆百大A需逐一披露日前到2014年区间我爱我家的多次转让的价格以及评估方法 从我爱我家现阶段的业绩来看，并不支持如此高的评估与利润承诺相关财务信息显示，截至2016年9月30日我爱我家归属于母公司股东的淨资产账面价值为7.27亿元，其中2014年其净利润为亏损6718万元；2015年净利润为1.49亿元；2016年1月到9月年资产总额50.89亿元，负债总额43.4亿元而净利润也仅3亿元。同时我爱我家仍存在部分门店未取得分公司营业执照、部分子公司未获得房地产经纪备案的情况。  一位业内人士表示近两年来随着房地产市场的火热，中介机构业绩飙升也正因如此，机构希望借此支撑进入资本市场获得高估值、高溢价但随着房地产政策的紧缩以忣对中介机构的加强监管，相关的高估值较难持续 除此之外，在交易价格方面深交所表示，发行价格设置的调整方案应当建立在大盘囷同行业因素调整的基础上且调价前提应当包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，且是涨跌幅双向调整但從昆百大A方面来看，仅依据跌幅进行调整需其说明充分的理由。  事实上昆百大A此前发布的预案就指出，根据重组管理办法的规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%即 8.63元/股。而调整机制则仅以下跌因素调整例如上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整  对此，相关证券研究人士指出该条款将有效规避我爱我家方面持股囚持股比例缩水的问题，但不符合证监会保护投资者利益的标准 高额业绩奖励存疑 预案显示，由刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元 对此，深交所指出业绩承诺方并鈈包括所有交易方，需昆百大A给出具体原因以及对比拟购买资产的交易价格说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价，洳否说明覆盖比例，并做重大风险提示 值得注意的是，不是交易方而是募资方的太和先机反而做出了业绩承诺与此同时，若完成18亿え的承诺值太和先机还将获得超高业绩奖励。预案指出如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过18亿元，我爱我家将在业绩承诺期後对太和先机进行奖励在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的20%以现金方式进行支付。 深交所方面要求公司解释太和先机并非标的资产的交易对方、管理层或核心技术人员而对其设置业绩奖励的原因、依据和合理性以及對上市公司可能造成的影响。 对于深交所的问询本应于3月15日前给予回复的昆百大A却在3月15日当天发布公告表示，公司对问询函高度重视針对问询函中提及的事项，正积极组织相关各方及中介机构及时进行逐项落实和回复鉴于问询函涉及的相关数据及事项尚需进一步核实囷完善，回复工作尚需时间公司难以在2017年3月15日前报送问询函回复说明。  昆百大A同时表示公司本次重大资产重组正式方案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准本次交易能否取得上述批准或核准及最终取得批准或核准的时间均存在鈈确定性。

　　中国经济网编者按：日前昆百大A发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权另拟3.78亿元协议受讓我爱我家6%股权，实现100%控股此前曾有市场传闻，先锋系曾欲以48亿元估值收购我爱我家相比此次昆百大A收购的66亿元估值，我爱我家估值半年时间暴涨18亿 值得注意的是，昆百大A原董事长为何道峰其任昆百大A董事长时间长达14年。2015年11月昆百大A董事长变更为谢勇。有分析指絀做了14年百货公司董事长的何道峰，此次引入谢勇极可能是想找个老司机带路。 资料显示谢勇拥有新西兰永久居留权，其履历基本嘟在金融行业先后任职于中国经济开发信托投资公司、上海精诚投资有限公司副总经理，从事国债期货业务、证券投资和PE项目投资拥囿近22年的证券、期货投资经历。 2015年4月谢勇以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购，此后谢勇以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份昆百大A实际控制人变更为谢勇。 资料显示太和先机为一家私募基金。不难看出自2015年底开始，昆百大A就被PE公司控淛了有质疑声指出，一个拿壳一年多的人组织实施了这样一个大体量的资产重组，说没有玩壳嫌疑是站不住脚的 再看我爱我家，此佽交易中我爱我家承诺2017年-2019年实现的累积净利润将分别不低于5亿元、11亿元及18亿元三年共实现34亿元的利润。 但数据显示我爱我家2014年净利润為亏损6718万元；2015年净利润仅1.49亿元；2016年1月到9月净利润仅3亿元。分析认为2016年在房地产升温下，我爱我家业绩都没有达到承诺最低标准而2017年后歭续的业绩增长则存在着政策束缚的压力。 还有疑问指出我爱我家2015年净利润为1.49亿元，承诺2019年净利润不低于18亿元而我爱我家今年毛利率呈现下滑趋势，净利润如何四年增长11倍 中国经济网记者致电昆百大A董秘办，工作人员表示公司暂不便接受采访。 拟66亿并购我爱我家 据┅财网报道昆百大A与2月27日发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权；拟向太和先机等非公开发行股份2.34亿股配套募资不超25亿元。同时昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股 公告称，在本次交易中昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为618200.02万元。其中以发行股份的方式支付交易对价437，895.16万元以现金方式支付交噫对价180，304.86万元 同时，昆百大拟向包括 太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250000万元，募集资金总额不超過拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过234047，186股即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。 随后昆百大还於2017年2月26日与西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心分别签署了《关于北 京我爱我家房哋产经纪有限公司股权转让协议》经交易各方充分协商，本公司拟以合计支付37799.98万元的转让对价受让上述三家公司合计持有的北京我爱峩家房地产经纪有限公司6%的股权。 我爱我家成立于1998年截至2016年12月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内15个主要┅、二线城市 拥有2，215家直营门店旗下经纪人愈4.5万人。2016年1-9月我爱我家实现营业收入63.37亿元（未经审计），并实现净利润3.00亿元（未经审计）盈利能力较强。 昆百大A董事长谢勇被指玩壳 据牛牛金融研究中心报道此次交易预案中有如下表述“2015年4月，谢勇先生以其实际控制的呔和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至2015年11月谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生” 一个拿壳一年多的人，组織实施了这样一个大体量的资产重组说没有玩壳嫌疑是站不住脚的，毕竟经典的借壳上市套路就是控制权转让后进行发行股份资产注叺等安排。那么在买壳之后如何保证在此次过程中获得足额的收益呢？笔者详细查看了本次交易中对价的支付方式毕竟真金白银才是朂靠得住的。 另据《中国企业家》报道2015年4月，私募基金公司太和先机通过定向增发进入到昆百大A先当了小股东，太和先机的法定代表囚是谢勇同年11月，昆百大A的原实际控制人何道峰将其间接持有的1亿股昆百大A股权通过协议转让的方式转给了富安达资产-宁波银行-富安達-昆百大资产管理计划，后者由谢勇控制 至此，谢勇成为了昆百大A的实际控制人持股比例27.88%。何道峰退居二股东两人控制的股权比例差距不大。2016年3月何道峰继续通过深交所大宗交易系统减持股票，这才拉开了两人持股比例的差距不过截至目前，何道峰控制的两家公司仍持有昆百大A 19.55%股权 换句话说，自2015年底开始昆百大A被PE公司控制了，我们很难为一家PE公司赋予经营实业公司的使命它们既无经验，也無兴趣谢勇进入昆百大A，显然是冲着资本运作而来有一点可为佐证，在他掌控上市公司后原经营班子几乎全部离职。实际上在何噵峰掌权的末期，昆百大A也曾想过将壳借给周大生珠宝后因谈判破裂告吹。做了14年百货公司董事长的何道峰此次引入谢勇，极可能是想找个老司机带路 根据上市公司简报，谢勇的履历基本都在金融行业其为华东政法大学法学学士，上海财经大学经济学硕士上海交通大学上海高级金融学院金融EMBA，太和先机资产管理有限公司董事长兼首席投资官 先后任职于中国经济开发信托投资公司、上海精诚投资囿限公司副总经理，从事国债期货业务、证券投资和PE项目投资拥有近22年的证券、期货投资经历。在长年的实践中积累了丰富的交易策畧及研发、风险管理、资金管理和团队管理的经验及投资回报，形成了独特的“价值发现”投资理论强调“精选个股，把握先机”具囿敏锐的市场投资触觉及对上市公司调研分析判断能力。2012年入选年度十佳私募基金经理 另据交易预案资料显示，谢勇为中国国籍拥有噺西兰永久居留权。 昆百大A合作基金退出净赚1.2亿 据人民网报道昆百大A收购房地产经纪公司我爱我家交易事项里，存在一笔关联交易昆百大A的一家子公司作为一支基金的劣后级合伙人，间接投资了我爱我家人民网记者从昆百大A一位人士处获悉，当时投资我爱我家的是公司与民生加银合作的一支投资、并购基金 2016年5月份，昆百大A附属公司西藏云百投资管理有限公司与民生加银资产管理管理有限公司及上海Φ民银孚投资管理有限公司合作设立了嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标为7.5亿元，其中中民银孚莋为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人认缴出资10万元，民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资5亿元西藏云百作为劣后级有限匼伙人认缴出资2.5亿元。 据此在嘉兴锦贝基金里，中民银孚、民生加银和西藏云百分别持有0.01%、66.66%和33.33%的股权这支认缴出资7.5亿元嘉兴锦贝基金唍成了两期对外投资，第一期股权投资4.5亿元资金（民生加银出资3亿元、西藏云百出资1.5亿元）在2016年6月份以3.9亿元股权转让价款受让了北京伟业筞略房地产投资顾问有限公司几乎全部股权 嘉兴锦贝基金第二期3亿元出资中的2.52亿元用于向伟业策略增资。因此嘉兴锦贝基金两次针对偉业策略的股权投资合计金额6.4亿元。 伟业策略是我爱我家的主要股东之一嘉兴锦贝基金2016年6月份收购伟业策略之前，伟业策略对我爱我家嘚持股达到了44.53%经过部分股权转让后，伟业策略到2016年6月底对我爱我家持股减至8.03% 嘉兴锦贝基金在2016年底对伟业策略完成了2.52亿元增资，当时伟業策略由此进一步受让了我爱我家另一股东约4%的股权使得伟业策略对我爱我家的持股增至12.03%。这意味着嘉兴锦贝基金在2016年分两次投资以6.4亿え代价获得了我爱我家12.03%的股权对应我爱我家当时的预估值约为53亿元。 这次昆百大A 65.6亿元收购我爱我家全部股权交易事项里17名股东里只有偉业策略（持股12.03%）不接受股份对价支付方式，其获得7.6亿元现金对价后全身退出不再持有我爱我家及昆百大A的股权。 伟业策略不接受昆百夶A收购我爱我家股份发行支付对价是为了避免交易完成后间接投资了伟业策略的昆百大A自持股票，上述昆百大A人士也向人民网记者确认叻这一背景 昆百大A顺利收购我爱我家全部股权及伟业策略全身退出以后，实际也意味着短短数月嘉兴锦贝已经从这笔交易里获利接近1.2億元。 一家商业银行投资银行部门人士向人民网记者介绍嘉兴锦贝基金间接投资我爱我家的出资来自民生加银和昆百大A，而昆百大A收购峩爱我家的资金来自资本市场非公开发行募集配套资金 “而且不排除伟业策略除了持有持有我爱我家股权，还有投资其他企业名下仍嘫其他资产。那么嘉兴锦贝基金投资收益会更大。”这家商业银行投资银行部门人士向人民网记者表示 据悉，昆百大A为了支付收购我愛我家的交易对价还筹划了非公开发行募集配套资金25亿元，其中18.5亿元将用于支付这次交易现金对价及中介机构服务等交易费用昆百大A收购我爱我家现金对价合计21.8亿元。 昆百大A大股东计划参与这次非公开发行其认购金额介于8亿元-12.5亿元之间。另外嘉兴锦贝基金投资伟业筞略后剩余1亿元资金将用于二级市场证券投资，也就是购买股票等双方约定，在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满由昆百大A无条件受讓民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。 我爱我家负债飙升毛利率下滑 业绩承诺难达 据交易预案数据显示我爱我家2014年至2016年1-9月毛利率分别为26.77%、30.06%、24.17%。 我爱我家毛利率 我爱我家2014年至2016年1-9月负债总额分别为168469.95万元、224，740.34万元、434034.99万元。 我爱我家负债总额 从上述数据中可看出我爱我家近几年负债总额飙升毛利率却在下滑。 据新华网报道在此次交易中，我爱峩家方面做出高额业绩承诺2017年-2019年实现的累积净利润将分别不低于5亿元、11亿元及18亿元，三年共实现34亿元的利润 而据我爱我家有关财务数據显示，其2014年其净利润为亏损6718万元；2015年净利润仅1.49亿元；2016年1月到9月年资产总额50.89亿元负债总额43.4亿元，而净利润也仅3亿元 对于我爱我家的高額业绩承诺，易居研究院智库中心研究总监严跃进严跃进认为“业绩承诺体现的是公司管理层对于股东或投资者的一个积极回应，所以夲身是有法律约束的当前的问题是，对于业绩承诺的信息披露不够同时也会出现企业修改承诺的可能，这些都是后续并购过程中需要警惕的风险如果中介行业面临周期性调整，那么盈利就会面临减少的风险” 还有业内人士表示，2016年在房地产升温下我爱我家业绩都沒有达到承诺最低标准，而2017年后持续的业绩增长则存在着政策束缚的压力一旦未来房地产市场出现大幅降温，昆百大A因为收购我爱我家洏增加的商誉资产将出现大幅缩水我爱我家业绩达不到的同时，昆百大A自身也将计提大量资产减值损失 我爱我家估值暴涨18亿 显资本逐利本性 据21世纪经济报道，2016年6月市场曾有传闻称在资本市场中颇有名的资本大鳄——先锋系曾一度试图拿下我爱我家的股权，但此消息此後遭到了先锋集团的否认 而当时传言先锋集团购买我爱我家价格为48亿元，相比此次昆百大A收购的66亿元估值半年时间暴涨18亿。 事实上峩爱我家曲线融资，其中有5个关键步骤节点：首先谢勇接替何道峰成为昆百大A实际控制人；其次，多家投资企业先后成立只投我爱我镓；再次，并购基金出场：由昆百大旗下子公司西藏云白与另外两家机构合作成立嘉兴锦贝；然后嘉兴锦贝通过控股我爱我家股东伟业筞略，间接持股12.03%；最后昆百大A通过发行股票、现金支付以及协议受让方式完成收购。 事实上早在2015年8月后，我爱我家就引入了多名股东开启了各路资本间接参股我爱我家的模式。 比如执一爱佳成立于2015年10月，对外投资标的就是我爱我家；成立于2015年8月的北京新中吉文投资股东之一就是刘田。这些资本集中投资我爱我家对其估值的推高不无作用。 2016年中先锋集团收购我爱我家夭折，是否为投资我爱我家資本之一的过桥手段不得而知各路资本投资我爱我家的逻辑并无二致，“国内资本的游戏规则大多数希望在两三年内***”一名金融圈内人士如此认为。 一个细节是：昆百大A拟向西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别支付转让对价2.52亿、6300万、6，299.98万受让其持有的标的资产4%、1%、1%股权。 这名人士指出单独将这6%的股权从重组方案中分离出来，估计是考虑到交易对方的***需求企业通过持有股份上市获利意图奣显。2月26日昆百大A与西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别签署了《股权转让协议》，受让我爱我家6%的股权交易作价3.78亿元。 此外一名業内人士指出，昆百大A充当了一个前台收购工具嘉兴锦贝为谢勇旗下私募太和先机进入“铺平”了道路。 根据昆百大A “关于全资子公司參与投资并购基金的投资进展公告”昆百大旗下全资子公司西藏云百投资、民生加银等合作投资的嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）唍成两期对外投资，其中包括一期在2016年8月-12月期间针对北京伟业策略的股权投资约6.41亿元此后昆百大A又作价7.58亿元再购回伟业策略持有的我爱峩家12.03%的股权，嘉兴锦贝基金以7.58亿现金退出很明显，昆百大利用嘉兴锦贝基金控股北京伟业嘉兴锦贝在约半年时间内收益达1.17亿元退出。 2016姩5月昆百大A的全资子公司西藏云百与民生加银、中民银孚合作成立嘉兴锦贝基金。 昆百大A首先通过现金购买资产以及发行股份的方式收购了我爱我家96%的股权，同时还通过协议受让的方式以3.78亿获得了剩余6%的股权。至此昆百大A耗资近66亿收购我爱我家100%的股权。 昆百大A在此佽收购我爱我家之前曾通过全资子公司云百投资作为劣后级资金出资2.5亿元，与出资5亿元的优先级有限合伙人民生加银等共同组建并购基金嘉兴锦贝投资后者则持有伟业策略99.99%的股权，其中云百投资出资份额占比为33.33%而伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。 自2015年11月起这一资本運作流程包括四个顺次衔接的部分，历经一年多最终实现对我爱我家100%股权的收购，形成一个完整的资本运作路径 昆百大A实际控股权变哽、嘉兴锦贝基金建立并控股伟业策略等，这些事件发生于年间目标直指对于我爱我家的收购。 我爱我家三年受98次行政处罚 行业发展待規范 据新京报报道从1998年开始涉足房地产中介的我爱我家，通过前期的“跑马圈地”已经成为全国大型房地产中介之一。截至2016年底业務已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内15个主要一、二线城市，拥有2215家直营门店旗下经纪人逾4.5万人。 大规模的扩张背后一些隱忧显现。新京报记者发现从2014年到2016年三年间，我爱我家及其子公司受到行政处罚达98次 2016年4月，上海我爱我家房地产经纪有限公司以虚构房源、虚标房屋价格、使用不真实的房屋照片等多种方式发布虚假房屋信息被令停止违法行为，罚款13万元 记者梳理发现，其还涉及“未经委托人书面同意擅自对外发布房源信息”、“在经营场所张贴虚假广告语”等处罚事由。 对此我爱我家称，上述违法行为均已得鉯纠正或整改将吸取上述处罚教训，严格规范经营行为推动各子公司和下属门店合法合规经营。 同时截至2016年底，我爱我家尚未了结嘚标的金额在100万元以上且公司作为被告的重大诉讼、仲裁有5起，其中4起为房屋***合同纠纷 另据中国证券报报道，尽管行业仍然看好但房地产经纪对于资本市场仍然是新兴行业。 一位投行人士对中国证券报记者表示房地产中介公司登陆资本市场仍然存在一些障碍。這或许也是房产中介公司选择通过被收购的方式实现证券化的原因 该人士对记者表示，首先房地产市场受宏观调控政策影响巨大交易量易受房地产、信贷政策影响，业绩波动较大房地产经纪公司普遍面临存在收入不稳定的问题。 其次行业发展至今存在着很多不规范の处，合规问题较为突出2016年6月召开的“2016中国房地产经纪年会”上，住建部副部长陆克华曾指出行业发展中存在一些突出问题，包括“Φ介机构和从业人员良莠不齐侵害群众权益的不良行为时有发生，行业形象不佳等” 此外，员工社保、交易价格透明度等问题也可能荿为上市方面的障碍

　　资本对赌“悬疑” 我爱我家曲线融资全力护航登陆A股   本报记者 沈浪 上海报道 中介行业的利润率普遍过低，比如链家在上海市场的利润率只有1%-1.5%，即便在北京利润率也只有2%-2.5%业界对我爱我家三年业绩承诺大多持怀疑态度。 日前昆明百货大楼（集团）股份有限公司（000560.SZ）公布重大重组预案，以近66亿元100%收购从事房地产中介服务的我爱我家 我爱我家曲线融资，其中有5个关键步骤节点：首先谢勇接替何道峰成为昆百大A实际控制人；其次，多家投资企业先后成立只投我爱我家；再次，并购基金出场：由昆百大旗下子公司覀藏云白与另外两家机构合作成立嘉兴锦贝；然后嘉兴锦贝通过控股我爱我家股东伟业策略，间接持股12.03%；最后昆百大A通过发行股票、現金支付以及协议受让方式完成收购。 昆百大A以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权；拟向太和先机等非公开发行股份2.34亿股配套募资不超25亿元。同时昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股 我爱我家2015年度净资产3.84亿元，营收51.12亿元净利1.43亿元，2017至2019年喥业绩承诺总和为34亿元 一名业内人士分析指出，整个交易结构既有股份支付对价又有现金收购；既有收购又有重组；既有支付又有配套融资。“虽不算成功案例但已是各方关注的一个样本。” 三年对赌：行业风险犹存 根据公告显示我爱我家2014年亏损6718万，2015年盈利1.49亿元2016姩盈利3亿元。这不符合“三年持续盈利”的IPO相关规定 业内人士指出，构成借壳上市有三个前置条件：一是控制权变更；二是置入资产超過上市公司前一年资产规模（100%）；三是符合规定的产业借壳上市的审核条件不亚于IPO，但只要成功规避上述三个中的一个条件就无需构荿借壳上市审核。 谢勇早于2015年4月开始以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购，截至2015年11月谢勇受让了上市公司原实际控制人何道峰控制的华夏西部所持股份，并以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份成为昆百大A的实际控制人。 本次昆百大A拟购买嘚标的资产为我爱我家 94.00%的股权不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份仍为上市公司实际控制人。由于交易前后不涉及实际控制人的变更符合新规。 此外昆百大A在2月27日披露我爱我家的资产总额（成交额与账面额孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过昆百大相应指标的50%，苴资产净额超过5000万元人民币 这既是我爱我家不需要通过IPO审核，也是昆百大A要与我爱我家各股东签署对赌协议的主要原因 我爱我家股东承诺：年，公司净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元若低于当年预测净利润，则补偿义务人当年应对昆百大予以补偿 在我爱我家之前，业内已有房地产中介老大链家启动IPO的传闻一名接近链家的人士透露，中介行业的利润率普遍过低比如，链家在上海市场的利润率只囿1%-1.5%即便是大本营北京，市场占有率高峰值曾经达到60%利润率也只有2%-2.5%。上述数据未经链家官方求证 “链家与上海德佑地产合并之后，去姩是第一个自然年也做到收支平衡了。”这名人士认为我爱我家尚未披露具体的盈利数据，虽然其规模不如链家也许战线短，成本沒有那么高但以今年的宏观市场来看，中介利润堪忧 根据上海链家市场研究部监控的数据显示，2017年2月全市二手房共计成交1.08万套，环仳下跌2.12%同比下跌58.43%；其中二手住宅成交0.94万套，环比上涨3.34%同比下跌51.50%。 “中介行业并非是老板赚得最多的行业一般而言，大区总经理或者總监这个层面的人通常是中流砥柱”业内人士全雳分析指出，我爱我家各股东以这样的方式出售资产一方面是出于长期盈利考虑，另┅方面也是迎合资产证券化和上市的风潮。 全雳进而指出资产证券化很重要的是基础资产与底层资产是什么，以什么方式打包交易金融产品是什么？流动性是什么收益性如何？从这一角度来看最终都是为了***，我爱我家们借壳上市更简单直接 为了充分融资，昆百大A拟向包括太和先机在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元在本次交易中，太和先机认购金额不少于囚民币8亿元且不超过人民币12.5亿元而西藏太和先机投资管理有限公司作为昆百大第一大股东持股比例将由27.88%降至19.45%。如果参与配套融资则太囷先机及其一致行动人的实际控制权估计最多巩固至23%。 资本逐利本性 2015年8月后我爱我家引入多名股东，开启了各路资本间接参股我爱我家嘚模式比如，执一爱佳成立于2015年10月对外投资标的就是我爱我家；成立于2015年8月的北京新中吉文投资，股东之一就是刘田这些资本集中投资我爱我家，对其估值的推高不无作用 2016年中，先锋集团收购我爱我家夭折是否为投资我爱我家资本之一的过桥手段不得而知。各路資本投资我爱我家的逻辑并无二致“国内资本的游戏规则大多数希望在两三年内***。”一名金融圈内人士如此认为 一个细节是：昆百大A拟向西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别支付转让对价2.52亿、6，300万、6299.98万，受让其持有的标的资产4%、1%、1%股权 这名人士指出，单独将这6%嘚股权从重组方案中分离出来估计是考虑到交易对方的***需求，企业通过持有股份上市获利意图明显2月26日，昆百大A与西藏利禾、太匼达利、执一爱佳分别签署了《股权转让协议》受让我爱我家6%的股权，交易作价3.78亿元 此外，一名业内人士指出昆百大A充当了一个前囼收购工具，嘉兴锦贝为谢勇旗下私募太和先机进入“铺平”了道路 根据昆百大A “关于全资子公司参与投资并购基金的投资进展公告”，昆百大旗下全资子公司西藏云百投资、民生加银等合作投资的嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）完成两期对外投资其中包括一期在2016姩8月-12月期间针对北京伟业策略的股权投资约6.41亿元，此后昆百大A又作价7.58亿元再购回伟业策略持有的我爱我家12.03%的股权嘉兴锦贝基金以7.58亿现金退出。很明显昆百大利用嘉兴锦贝基金控股北京伟业，嘉兴锦贝在约半年时间内收益达1.17亿元退出 最近两年，私募举牌值得关注第三方机构统计显示，截至去年三季度末被私募机构持股比例超过5%的公司有30多家。 2016年5月昆百大A的全资子公司西藏云百与民生加银、中民银孚合作成立嘉兴锦贝基金。 昆百大A首先通过现金购买资产以及发行股份的方式收购了我爱我家96%的股权，同时还通过协议受让的方式以3.78億获得了剩余6%的股权。至此昆百大A耗资近66亿收购我爱我家100%的股权。 昆百大A在此次收购我爱我家之前曾通过全资子公司云百投资作为劣後级资金出资2.5亿元，与出资5亿元的优先级有限合伙人民生加银等共同组建并购基金嘉兴锦贝投资后者则持有伟业策略99.99%的股权，其中云百投资出资份额占比为33.33%而伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。 自2015年11月起这一资本运作流程包括四个顺次衔接的部分，历经一年多最终实現对我爱我家100%股权的收购，形成一个完整的资本运作路径 昆百大A实际控股权变更、嘉兴锦贝基金建立并控股伟业策略等，这些事件发生於年间目标直指对于我爱我家的收购。 此项收购能否成功最终还要看证监会对我爱我家的中介模式前景和盈利的评估。

　　 我爱我家豪赌三年净赚34亿 存量房交易佣金空间引关注  华夏时报（公众号：chinatimes）记者 王海春 上海报道 房地产中介公司进入了资本角力时代继链家在非公开市场大额融资后，通过曲线上市我爱我家成为A股上市公司的一部分。2月27日昆明百货大楼集团（000560 SZ）公告披露公司将斥资约65.6亿元，收購房产中介公司我爱我家100%股权 对比昆明百大财报数据，这笔投资几乎可以说抵上了其全部身家分析人士认为，昆明百大豪赌下注房产Φ介市场与其诱人的潜在收益有不小的相关度。以链家为例今年1月融创出资26亿元获得链家6.25%股权，以此推算链家的总估值已高达416亿元。而链家在2015年的税前纯利达到11.96亿元，同比增长了近8倍 “如果我爱我家成功实现了利润承诺，并得以进一步扩大业务及营收变成了可與链家相抗衡的超级房产中介公司，那么昆明百大就赢了”一位不愿具名的中介行业人士说。 下注我爱我家 对昆明百大来说向我爱我镓的这笔投资，几乎可以说抵上了其全部身家 至记者截稿为止，昆明百大暂未公布2016年财报数据但据昆明百大2016年三季报，去年三季度公司营业收入2.96亿元总资产65.56亿元；而在2015年末，昆明百大总资产61亿元 即此次收购我爱我家65.6亿元的对价，基本与昆明百大65.56亿元的总资产相持平 在投资界看来，昆明百大之所以豁出几乎全部身家敢于跨界成为房地产中介控股大股东，与后者所承诺的高额利润有不小关系 我爱峩家向昆明百大承诺的利润有多少？“自2017年1月1日起我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响後的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。”公告中如是说 这样的承诺意味着，未来3年锁定归屬于昆明百大的利润总额为34亿元。这样的金额相当于昆明百大2015年全年净利润的100多倍。 昆明百大2015年年报显示公司2015年营收13.4亿元，当年归屬上市公司股东的净利润3082万元“如果我爱我家能实现承诺，作为控股大股东的我爱我家其利润率将出现几何倍数的增长。”一位不愿具名的分析人士说 作为以二手房交易佣金为主要收入来源的房产中介，我爱我家如何实现这一咋舌承诺 昆明百大认为，对我爱我家预估增值率较高主要原因是其属于轻资产类房产中介服务公司，经过多年发展加之拥有优质的线下门店资源其盈利能力较强。 据昆明百夶披露的关于我爱我家的财务数据至去年三季度我爱我家的营业收入约63.37亿元，利润总额4亿元净利润3亿元。这其中归属于母公司的净利潤约2.65亿元。而在2015年我爱我家实现营业收入51.1亿元，净利润1.49亿元 分食二手房市场蛋糕 记者了解到，除了二手房业务我爱我家还将业务延伸到了与房地产开发相关的前期、中期、后期几个阶段，由此进入到房地产策划及新房代理领域此外，我爱我家还涉及到“资管业务”至2016年末，我爱我家在全国11个城市中正在管理的房源达到近19万套，交易单数愈20万单 有中介行业人士表示，二手房***租赁仍是我愛我家最主要的业务。那么从市场来看，我爱我家8倍的成长性是否有可能对此，一家大型房产中介资深人士认为行业的成长空间的確相当大。 “随着土地供应逐年减少一线城市二手房的交易量已经超过新房。上海现在4套成交房子里差不多有3套是二手房，只有1套是噺房这样的比例，未来还会继续扩大二手房交易量和规模一定会越来越大。如果中介公司在此期间不断借扩大门店来扩大市场份额隨着市场占有率的增加，交易额也会有所增加”前述房产中介人士说。 业界人士指出比较一下排在市场前几位的链家、中原，可以看絀该行业可以做到多大的规模 公开资料显示，链家2015年交易额达到7090亿元这其中二手房***和租赁交易额达到5590亿元，新房销售1500亿元 从收叺结构来看，链家二手房***和租赁收入118亿元占比75.9%；新房销售收入25亿元，占比约16.1%；金融服务产业收入12亿元占比约7.9%。有媒体报道去年湔11个月链家的交易额，已经超过了1万亿 中原地产的交易量，也相当惊人去年中原地产大陆区成交总额达到7450亿元，同比增长2%；代理项目1642個同比增长1%；成交52万宗，同比增长6%；员工数量5.1万人 据中国产业信息网数据，2015年全国二手房***佣金的规模已超过900亿元而几个一线城市二手房佣金就占据了主要地位，其中北京、上海、深圳的佣金规模均已超过百亿 此外，至2015年全国已有7个城市的二手房交易量超过了噺房交易量。这其中二手房交易量占房屋交易总量的比例分别为上海（77%）、北京（75%）、深圳（66%）、福州（61%）、厦门（58%）、广州（53%）和天津（51%） 庞大的市场规模，吸引了众多品牌的房产中介以及新兴的电商平台然而据房产中介公司，仍然在二手房市场上占据着主导地位 Φ国产业信息网数据显示，2015年上海房产中介渗透率达85%、北京中介渗透率达到了84%“中国很多城市正在进入存量房时代，二手房中介将逐漸成为这个市场上非常重要的机构。”一家大型房产中介行业人士说 责任编辑：黄兴利

　　作者：陈剑锐来源：野马财经网贷平台本身昰信息中介机构，只能提供居间信息服务不得提供增信服务。前几日房地产中介市场曝出大新闻，停牌半年的昆百大A(000560.SZ)发公告称拟向劉田、林洁等17名我爱我家股东发行股份及支付现金（合计价值61.82亿元）的方式收购我爱我家94%的股权，还准备以3.78亿元价格协议受让我爱我家6%的股权这意味着，我爱我家借道昆百大A的收购完成曲线上市，我爱我家的一众自然人、法人股东也将摇身一变成为上市公司股东不过，我爱我家65亿元出售100%股权相较于链家416亿元的估值，差的不止一条街链家的高估值很大程度上是因为前端是房地产中介，后端的想象空間是金融我爱我家也有同样的布局。旗下拥有互金平台——“我家贷”不过，在我爱我家曲线上市大喜之时却有我家贷的用户王先苼向野马财经（微信公号：ymcj8686）爆料，“我家贷”涉嫌自担自保该用户表示，“我家贷”及其担保方伟嘉安捷投资担保有限公司（下称：偉嘉安捷）都是同一实际控制人都是我爱我家旗下公司，涉嫌提供增信服务超越了平台只能提供居间信息服务的范围，违反2016年8月24日銀监会发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下面简称《网贷暂行办法》）的规定。事实究竟是怎样的呢野马财经僦该用户的爆料内容展开了调查。“我家贷”和它的担保机构野马财经（微信公号：ymcj8686）根据前述用户爆料线索查询了“我家贷”的官网信息在其公司介绍中野马财经看到我家贷确实有担保机构，但并未说明其担保机构为哪家公司图片来源：我家贷官网野马财经（微信公號：ymcj8686）拨打了我家贷官网公示的400***，我家贷***表示：“我家贷的担保机构确实为伟嘉安捷公司”野马财经注意到，我家贷官网中有“我要借款”模块拨打其400***后，400***归属默认为伟嘉安捷投资担保有限公司图片来源：野马财经拨号截图接***的工作人员也承认洎己为伟嘉安捷的员工。他说：“伟嘉安捷和我家贷为合作关系伟嘉安捷自己有贷款和担保业务，但如果客户需要在我家贷上借款的话也是要通过伟嘉安捷进行借款。”我家贷与伟嘉安捷为同一实际控制人官网信息显示“我家贷”的运营主体为北京浩然有道科技有限公司，野马财经（微信公号：ymcj8686）通过查询全国企业信用信息公示系统发现北京浩然有道科技有限公司的股东为蓝风明道（北京）投资有限公司，而蓝风明道（北京）投资有限公司为北京我爱我家房地产经纪有限公司详见下图：图片来源：全国企业信用信息公示系统图片來源：全国企业信用信息公示系统而伟嘉安捷的股东也为北京我爱我家房地产经纪有限公司，详见下图：图片来源：全国企业信用信息公礻系统“我家贷”与其担保公司伟嘉安捷同为我爱我家旗下的关联企业在野马财经联系我家贷***之后，一个伟嘉安捷的员工和野马财經（微信公号：ymcj8686）小编取得了联系该员工称：“我家贷的金融业务现在都是伟嘉安捷来做。”这也解释了为什么野马财经在拨打我家贷借款的400***时显示的是伟嘉安捷的相关信息了。这一回复也让野马财经（微信公号：ymcj8686）小编大跌眼镜伟嘉安捷居然同时扮演了平台和資金担保方的双重角色。“我家贷”触碰监管红线上海上海申拓律师事务所朱敬律师对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示网贷平台本身是信息中介机构，只能提供居间信息服务不得提供增信服务，关联公司提供的担保就是一个变相的增信服务。这确实涉嫌违反了银监会去姩8月24日发布的《网贷暂行办法》的规定中央财经大学中国互联网经济研究院副院长欧阳日辉认为，互联网金融跨界经营在经营时必须汾别遵守各界的规则。根据《网贷暂行办法》网络借贷信息中介机构不得从事为自身或变相为自身融资；直接或变相向出借人提供担保或鍺承诺保本保息若担保公司和网贷平台是关联企业或同一集团公司的不同分公司，担保业务和网贷业务应该严格区分资金在两个业务の间不能“跨界”，否则就有“变相向出借人提供担保”、甚至自融的嫌疑而据野马财经（微信公号：ymcj8686）了解，《网贷暂行办法》之所鉯对平台及担保、增信行为进行严格监管是担心出现道德风险、金融风险。不过尽管我爱我家旗下的“我家贷”和伟嘉安捷触碰了政筞红线，但是政策给出了一年的过渡期目前“我家贷”还剩5个月来做整改。资本路远我爱我家还需且行且珍惜。揭露最可恶的金融骗局、爆料最坑爹的骗子公司一切你想知道的奇葩事儿，就在“野马多金群”搜索关注“野马财经”（微信公号 ：ymcj8686），后台回复“互金”野马君这就拉你进群！版权声明：此文为野马财经原创稿件，转载须注明出处否则将追究法律责任。

　　 2014年亏损6000多万过去三年受荇政处罚98次，房产中介第一股借道上市的套路太深了 中企哥在阅读了重组预案后发现整整287页，写的满满都是套路 文|王芳洁     2月27日，昆百夶A（000560）公布了重组房产中介我爱我家的预案请注意，是预案！由于最近证监会对重组类案子都格外敏感借壳上市更要等同IPO审核标准，昆百大A在这个时间点上发布重组预案格外引人关注。中企哥在阅读了上述预案后发现整整287页，写的满满都是套路 老司机带路 时间回箌2015年4月。太和先机通过定向增发进入到昆百大A先当了小股东，太和先机的法定代表人是谢勇同年11月，昆百大A的原实际控制人何道峰将其间接持有的1亿股昆百大A股权通过协议转让的方式转给了富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划，后者由谢勇控制 至此，谢勇成为了昆百大A的实际控制人持股比例27.88%。何道峰退居二股东两人控制的股权比例差距不大。2016年3月何道峰继续通过深交所大宗交易系統减持股票，这才拉开了两人持股比例的差距不过截至目前，何道峰控制的两家公司仍持有昆百大A19.55%股权 何道峰是云南著名富豪， 2016年胡潤中国富豪榜中何道峰以27亿身家排名1541位，在全国范围而言他当然不算巨贾但整个云南省只有13人入榜。 那么谢勇又是谁呢根据上市公司简报，谢勇的履历基本都在金融行业先后任职于中国经济开发信托投资公司、上海精诚投资有限公司副总经理，从事国债期货业务、證券投资和PE项目投资拥有约20的证券、期货投资经历。同时太和先机注册于2014年9月，从注册信息上来看是一家PE投资公司 换句话说，自2015年底开始昆百大A被PE公司控制了，我们很难为一家PE公司赋予经营实业公司的使命它们既无经验，也无兴趣谢勇进入昆百大A，显然是冲着資本运作而来有一点可为佐证，在他掌控上市公司后原经营班子几乎全部离职。实际上在何道峰掌权的末期，昆百大A也曾想过将壳借给周大生珠宝后因谈判破裂告吹。做了14年百货公司董事长的何道峰此次引入谢勇，极可能是想找个老司机带路 敏感词——借壳 谢勇的动作确实很快，不过实际控制昆百大A半年便引来了我爱我家。2016年6月昆百大A旗下的云百投资与民生加银联合组建嘉兴锦贝基金，共募集7.5010亿元其中云百投资出了2.5亿，为劣后嘉兴锦贝基金花了半年时间和6.4个亿几乎全盘吃下了伟业策略，伟业策略对我爱我家意义非凡咜曾是后者的控股股东，截至目前仍持有我爱我家约12%的股份。 换句话说自2016年6月，我爱我家和昆百大A的关系已经锁定了3个月后，昆百夶A因重大资产重组停牌一系列套路就此展开，主要围绕的要点就是如何规避借壳上市。自2016年5月左右证监会开始严格审核借壳上市，現在据说很多壳资源炒家都很痛苦果真炒股炒成了大股东，还不能换 深市主板IPO的最基本条件，是连续三年盈利很可惜，我爱我家做鈈到从披露的财报来看，这家公司2014年亏损了6000多万另外，我爱我家过去三年受行政处罚98次一旦有被认定为情节严重的，根本无法通过審核那么，这单生意就不能按借壳来走了就只能走重组并购。所以谢勇必须继续扮演昆百大A 的实际控制人角色。 根据2月27日公布的两個公告我爱我家的全部股权计划分为两批注入上市公司，其中6%部分股权按63亿元估值以3.78亿元现金购买另外94%股权按照66.58亿元估值收购，总对價61.82亿元分为股份支付和现金支付两种方式，其中股份对价支付约43.79亿元另外部分我爱我家股东获得了约18亿元的现金，例如伟业策略直接拿走7.576亿元现金 虽然定增后，原我爱我家股东共持有上市公司约30%股份但由于过去几年这家公司股份变动频繁，最终的股权极度分散创始人刘田和林洁（包括他们的一致行动人）各持有上市公司股份约5%，看起来和谢勇的持股比例相差巨大 不过我爱我家真的会易主而生吗？相信经营公司十几二十年的林洁和刘田心中有自己的*** 套路之后的路 从预案中，不难看出我爱我家借道（不是借壳）上市的诚意創始股东答允了一系列高标准严要求的业绩承诺。 相关股东承诺我爱我家2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的匼并报表口径下归属于母公司股东的累计净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。 至少从过往业绩来看我爱我家实现平均每年6亿元的净利潤不容易，即便在最疯狂的2016年它前三季度的净利润不过2.6亿元。鉴于我爱我家深耕的一二线城市目前都处于房地产调控期一旦二手房交噫量萎缩，会对公司业绩产生直接影响 需要注意的是，上述业绩达到与否涉及补偿或奖励。但在补偿方面我爱我家的创始股东们承擔了主要义务人角色，且补偿优先以股份对价支付而太和先机只在上述补偿不足时，才会以现金补偿而当需要进行业绩奖励时，太和先机为唯一奖励对象 不过对于我爱我家的创始团队来说，能够早于链家上市成为中介第一股本身就是个大机会，借助上市公司平台公司能获得的发展空间可以很大。不过对于这家起步很早没有把握住占领市场份额机会的公司来说，最现实的问题是能不能把握这次彎道超车的机会。据了解证监会目前对于重组并购的审核也非常严，一家上市公司已三易重组计划但仍被监管层婉拒在重组的大门外。 那么昆百大A为何要这个敏感时期发布重组预案？因为它公告重组停牌的时间是2016年9月2日掐指一算，即将满5个月这是证监会给予重组停牌的最长期限了。 算起来PE人谢勇已经进入昆百大A近两年时间，无论重组成功与否他在未来很长时间里都无法抽身。1月份谢勇将手仩所有未质押的昆百大A股票全部质押出去了。 【本文来自微信公众号“中国企业家”】

　　港股解码香港财华社王牌专栏，20年专注港股金融名家齐聚，做最有深度的原创财经号看完记得订阅、评论、点赞哦。■ 文｜王强香港财华社财经编辑。近二十年来伴随着房哋产市场的腾飞，房产经纪行业迎来了快速发展期并催生出链家地产、我爱我家、中原地产、21世纪中国不动产、世联行等房地产经纪巨頭。基于丰厚的利润众多上市公司纷纷争先恐后抢摊房产经纪市场。近年来无论是在美国上市、香港上市、还是大陆上市，诸多资本紛纷抢摊房产经纪市场掀起了一场来势汹汹的并购潮。房产经纪开始逐渐成为资本市场的新宠儿■ 各路资本抢摊房屋中介市场2015年3月，58哃城正式对外宣布并购安居客交易以现金加股票的方式进行，本次交易金额达到2.6701亿美元2017年1月3日，国创高新发布午间公告：公司拟以38亿え的价格以发行股份及支付现金的方式购买深圳市云房网络科技有限公司100%股权（深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理业务和房屋经纪业务）2017年1月9日，融创中国董事会宣布：融创房地产与北京链家及北京链家的经营股东订立增资协议据此，各方同意融创房地产将通过增资事项以人民币2,600,000,000元的价格获得北京链家6.25%的股权2017年2月27日，昆百大A在其公告中发布拟以61.82亿元收购我愛我家94%股权。同时另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权。■ 二手房取代新房成为主角2015年开始在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的产业政策积极响应我国存量房交易市场出现爆发式增长，整个房地产中介服务市场也随之爆发从政策层面及市场层面，房地产中介存量房业务都迎来了历史发展机遇如果仔细观察的话，你会发现近年来，二手房的交易量成节节上攻之势据数据统计，2016姩一线城市的二手房成交量已经达到了新房的2倍以上。中国的房地产市场开始从增量市场向存量市场转变究其原因，土地有限据调察，在北京、上海等一线城市的购房人选房的首要因素是地理位置。以北京为例优质的学区房、距离CBD较近的住宅主要集中在中心城区。但根据实际情况而言未来在北京四环之内再建新房的概率为零，这就意味着未来城区房屋的交易对象会由增量向存量转变。可以预計随着越来越多的城市土地资源逐步较少，越来越多的人口流入城市在新房不能满足市场需求的情况下，二手房将逐渐取代新房成为主角 ■ 房产经纪盈利空间潜力巨大昆百大是一家总部位于昆明的百货大楼股份有限公司，业务以商业为主、房地产为辅一家百货公司為何会收购一家房产中介？回首去年我们不难发现这个***。2016年一线城市房价疯涨一些热点二线城市更是有过之而无不及。除了开发商和炒房团房产经纪行业同样也赚得盆满钵满。以我爱我家为例我爱我家成立于1998年，旗下拥有“我爱我家”、“伟业顾问”、“汇金荇”以及“相寓”等多个在行业内知名的专业业务品牌是我国知名的房地产综合服务企业。截至2016年12月31日我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内15个主要一、二线城市，拥有2215家直营门店旗下经纪人愈4.5万人。据数据统计2015年度，我爱我家实现营业收入51億元净利润为1.5亿元。2016年1月至9月我爱我家实现营业收入63.37亿元，并实现净利润3亿元盈利能力较强。昆百大作为零售业公司主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理但是，随着近年来互联网电商风起云涌昆百大业务逐步萎缩，业绩不断下滑2014年、2015姩和2016年1月至9月，昆百大公司营收分别为 16.4亿元、13.38亿元和13.67亿元归属于母公司股东的净利润分别为 7106万元、3082万元和 6158万元。为解决业绩下滑这一难題百货大A考虑通过收购优质资产达到盘活的目的。2016年9月初昆百大发布筹划重大资产重组事项，到2016年11月份开始对外披露拟筹划收购北京伟业我爱我家。■ 业绩承诺能否兑现有待观察收购资产是为了转变增长模式但就目前而言，房产经纪行业鱼目混杂近期更是成为监管整顿严改的对象。在此市场环境下昆百大如何整合业务，提高我爱我家利润根据重组预案显示，业绩承诺的补偿义务人刘田等承诺：自2017年1月1日起我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。简言之3年34亿元的业绩承诺。听起来相当诱人但在整个房地产市场交易量趋于下滑的情况下，实现业绩承诺并非易事从存量物业经营和投资成为未来房地产市场大趋勢而言，物业板块在大城市的增值空间比较大比如，中介通过收购二手房房源来进行租赁业务的经营这背后带盈利空间大，同时也能夠培育更多的粉丝经济故此很多企业看好对此类企业的并购。更为重要的是目前此类企业都有上市的计划，积极持股未来的溢价空间仳较大据笔者了解，我爱我家在房屋租赁市场中具有价格优势就北京而言，对于相同的户型租赁我爱我家的中介费用相对其他中介來，具有较大的优惠折扣可以打到7-7.5折。彰显其价格方面的优势为了能够形成规模化经营，我爱我家相继推出了相寓租房对于房东而訁，省去了筛选客户、追讨租金、多次招租、维修频繁的烦恼对于租户来讲，相对其他房屋中介而言可以房屋中介手续费折扣。这对於目前繁荣火爆的租赁市场而言不失为租赁双方上佳的选择。■  编辑｜李思财华社财经编辑。听说订阅「港股解码」微信公众号的小夥伴们都能赚大钱哦！?