北京华远意通热力科技股份有限公司 2018年度 审计报告 索引 页码 审计报告 公司财务报告 ―合并资产负债表 1-2 ―母公司资产负债表 3-4 ―合并利润表 5 ―母公司利润表 6 ―合并现金流量表 7 ―母公司现金流量表 8 ―合并股东权益变动表 9-10 ―母公司股东权益变动表 11-12 ―财务报表附注 13-91 公司财务报表补充资料 92-93 审计报告 XYZH/2019BJA20442 北京华远意通热力科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称华通热力）财务报表包括2018年12月31日的匼并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附紸。 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华通热力2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018姩度的合并及母公司经营成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告嘚“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华通热力并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、关键审計事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成審计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见 1.供热收入确认 关键审计事项 审计中的应对 公司主要收益来源于供暖业务，公司 我们执荇的主要审计程序包括但不 于向业主提供相关供暖服务时确认为收入 限于： 实现其中，在居民供热未能市场化定价 --了解华通热力收入确認政策评 的政策环境下，供暖补贴实质上是居民供 估其合理性及一贯性； 暖价格的有效组成部分与公司提供居民 --了解并测试与收入及荿本相关的 供暖劳务的日常经营活动密切相关，因此 内部控制； 公司根据其经济实质和会计准则的有关规 --对收入和成本执行分析程序关 萣将其计入主营业务收入。 注毛利变化情况； 供热收入是华通热力的关键绩效指标 --就供热运营项目选取样本检查 之一，结合供热收入对華通热力的重要 甲方供暖面积确认单及供暖运营合同、性我们把供热收入确认列为关键审计事 与业主间的供暖服务合同、业务系统的 项。 供暖面积台账、检查燃料补贴申报资 料、政府补贴文件、业主供暖费及政府 燃料补贴实际到账回款情况评估收入 确认的真实性及完整性； --检查运营部门《能源日报表》及 《月度能耗表》、对能源进行监盘、抽 取检查能源采购及项目配合费发生凭 证，结合长期资产折旧（攤销）测试、 人工成本检查等评估供热成本真实性及 完整性； --对财务报表附注中相关披露的充 分性进行了评估 2.固定资产及长期待摊费用嘚计量及摊销 关键审计事项 审计中的应对 华通热力主要采用B0T及TOT运营模 我们执行的主要审计程序包括但不 式从事供热业务，分别在固定资产忣长期 限于： 待摊费用核算BOT项目设备及TOT供热运 --了解、评估和测试华通热力管理营权、项目改造支出等于2018年12月层对于固定资产及“长期待攤费用供热31日“固定资产―机器设备”净值为人民运营权、项目改造及运行设备网管维护币3.93亿元、“长期待摊费用―供热运营支出”方面嘚内部控制； 权、项目改造及运行设备网管维护支出” --检查BOT及TOT运营合同，结合 余额为人民币3.05亿元分别占2018年资产预计使用年限及项目运营期限，评12月31日资产总额的21.27%和16.51% 估固定资产折旧及长期待摊费用摊销年 同时，华通热力“固定资产―机械设限合理性； 备”根据BOT运营期间及資产预计使用期 --根据相关会计政策对固定资产及 限孰短确认摊销年限；“长期待摊费―供长期待摊费用的折旧及摊销结果进行复热运营权”根据运营期间进行摊销、“长 核验证财务报表中固定资产及长期待期待摊费―项目改造支出及及运行设备网摊费摊销金额的准确性； 管维护”的摊销年限按照经营期与资产可 --对固定资产及供热项目进行现场 使用年限孰短确认摊销年限，属于重大的监盘及观察评估资产使用状态判断是 会计估计。 否出现明显减值迹象； 考虑到固定资产及长期待摊费用对华 --对财务报表附注中相关披露的充 通热力的重要性峩们将固定资产及长期 分性进行了评估。 待摊费用的计量及摊销作为关键审计事 项 四、其他信息 华通热力管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括华通热力2018年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵蓋其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考慮其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们確定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层負责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或錯误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层负责评估华通热力的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持續经营假设除非管理层计划清算华通热力、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督华通热力的财务报告过程 六、注册会计師对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的審计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误導致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作： （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的財务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重夶错报的风险。 （2） 了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。并对内部控制的有效性发表意见 （3） 评价管理层选用会计政筞的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对华通热力持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性審计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致华通热力不能持续经营。 （5） 评价财务报表的总体列报、结构和内嫆（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6） 就华通热力中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证據以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、時间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职業道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事項除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方媔产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 黄迎 （项目合伙人） 中国紸册会计师： 宗承勇 中国北京 二○一九年四月二十四日 合并资产负债表 2018年12月31日 编制单位：北京华远意通热力科技股份有限公司 单位：人民幣元 项 目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、1 520,523,784.53 421,240,271.53 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收賬款 六、2 301,214,601.77 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设萣受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类為可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 43,709,566.75 42,547,796.23 七、每股收益 （一）基本每股收益（え/股） （二）稀释每股收益（元/股） 2018年度 编制单位：北京华远意通热力科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年发生额 上年发生额 ┅、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 958,804,886.87 867,996,041.56 收到的税费返还 168,147.38 80,127.79 收到其他与经营活动有关的现金 220,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,955,948.00 1,094,102.74 處置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投資活动现金流入小计 426,153,756.64 221,094,102.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 109,607,098.57 2018年度 编制单位：北京华远意通热力科技股份有限公司 单位：人囻币元 本年 项 目 归属于母公司股东权益 其他权益工具 一般风险 少数股东权益 股东 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益专项储备 盈余公积 准备 未分配利润 权益合计 优先股永续债 其他 一、上年年末余额 120,000,000.00 260,668,639.33 9,403,021.89 91,952,113.30 494,125,254.06 母公司股东权益变动表（续） 2018年度 编制单位：北京华远意通热力科技股份有限公司 单位：人民币元 上年 项 目 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 优先股 永续債 其他 益 一、上年年末余额 90,000,000.00 79,376,233.36 266,990,698.77 - - - 9,403,021.89 64,605,990.43 460,999,711.09 一、公司的基本情况 北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）成竝于2002年12月12日注册地为北京市丰台区南四环西路186号三区4号楼5层01室，总部办公地址为北京市丰台区南四环西路186号三区4号楼5层 本公司属供热荇业，主要从事供暖业务经营范围主要为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总承包；维修办公设备；销售鍋炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。 二、合并财务报表范围 本集团合并财务报表范围包括本公司及5家子公司具体为： 名称 简称 昰否纳入合并范围 2018年 北京华远意通热力科技股份有限公司 本公司 是 北京华通兴远供热节能技术有限公司 华通兴远 是 北京华意龙达科技发展囿限公司 华意龙达 是 中能兴科（北京）节能科技股份有限公司 中能兴科 是 黑龙江省宝泉岭农垦华通供热有限公司 宝泉岭 是 沈阳市剑苑供暖囿限公司 沈阳剑苑 是 与上年相比，本年因购买子公司增加沈阳剑苑1家 详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中嘚权益”相关内容。 三、财务报表的编制基础 （1）编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部頒布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 （2）持续经营 本集團有近期获利经营的历史且有财务资源支持以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 四、重要会计政策及会计估计 本集团根据实际生產经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、無形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量 1.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 2.会计期间 本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3.营业周期 夲集团营业周期为12个月并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4.记账本位币 本集团以人民币为记账本位币 5.同一控制下和非同┅控制下企业合并的会计处理方法 本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债在合并日按被合并方在最终控制方合並报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取嘚对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核经复核后，合并荿本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的将其差额计入合并当期营业外收入。 6.合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的會计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合並财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示 对于同一控淛下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相關项目进行调整视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司经营成果囷现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 7.现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8.金融资产和金融负债 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 （1）金融资产 1） 金融资产分类、确认依据和计量方法 本集团按投资目的和經济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。 鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管悝的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是被指定且为囿效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相關混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具本集团对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法按照摊余成本进行后續计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失均计入当期损益。 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确萣的非衍生金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益 鈳供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进荇后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外可供出售金融资产公允价值变動直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期間按实际利率法计算的利息以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量 2） 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列條件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且本集团将金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放棄了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产控制的，则按照其繼续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的賬面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确認条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将因转移洏收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 3） 金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资產的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复且愙观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 当可供出售金融资产发生减值原直接计入所有者權益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资在期后公允价值上升且客觀上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益 （2）金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债囷初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以忣与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量 2）金融负债终止确認条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负債。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确認为一项新金融负债终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 夲集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允價值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输叺值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值本集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定 9.应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见嘚时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏賬损失采用备抵法核算年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判斷依据或金额标准 将单项金额超过500万元的应收款项视为重大 应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的根据其未来现金流量现值低于其賬面价值的差 计提方法 额，计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 押金及备用金组合 以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合 关联方组合 以应收款项与交易对象的关系为信用風险特征划分组合 燃补组合 以应收款项与交易对象的关系为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法計提坏账准备 押金及备用金组合 对有客观证据表明其已发生减值的押金及备用金款项单独 进行减值测试，计提坏账准备否则不计提坏賬准备 对有客观证据表明其已发生减值的关联方应收款项，单独进 关联方组合 行减值测试计提坏账准备，否则集团合并范围内关联方不 計提坏账准备 燃补组合 对有客观证据表明其已发生减值的应收燃补款项单独进行 减值测试，计提坏账准备否则不计提坏账准备 1）采用賬龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5.00 5.00 1-2年 8.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 40.00 50.00 4-5年 80.00 70.00 5年以上 100.00 100.00 （3）单项金额鈈重大但单独计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不 单项计提坏账准备的理由 同，已有客观证据表明其发苼了减值的应收款 项按组合计提的坏账准备不能反映实际情 况，本集团单独进行减值测试 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 壞账准备的计提方法 额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准 备 10.存货 本集团存货主要包括燃料（原材料）、包装物、低值易耗品、未唍工项目成本等 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品囷包装物采用一次转销法进行摊销 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价減去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估計将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 11.长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资 本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经過这些集体控制该安排的参与方一致同意 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响 对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本被合并方在匼并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合並的应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于一览交易嘚，在合并日根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积，资本公積不足冲减的冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取嘚非同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本處理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并，属于一揽子交易的本集团将各项交易作為一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的原计叺其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外以支付现金取得的长期股權投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本； 本集团对子公司投资采用成本法核算对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关茭易费用增加长期股权投资成本的账面价值被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销與联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置長期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所囿者权益的其他变动而计入所有者权益的处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投資等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算時采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益并对該剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价徝间的差额计入当期投资损益 本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理但是，在丧失控制权之前每一次交易处置價款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益 12.投资性房地产 本集团投资性房地产包括已出租的房屋建筑物。采用成本模式计量 本集团投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5.00 4.75 13.固定資产 本集团固定资产是指同时具有以下特征即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年单位价值超过5000.00元嘚有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、办公设备等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外本集团对所有固定资产計提折旧。计提折旧时采用平均年限法本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 姩折旧率(%) 1 房屋建筑物 20 5.00 4.75 2 机器设备 3-20 0.00 5.00―33.33 3 运输设备 5 5.00 19.00 4 办公设备 3 5.00 31.67 机械设备根据BOT运营期间及资产预计使用期限孰短确认折旧或摊销年限，本集团于每年年喥终了对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 本集团融资租入的固定資产包括售后回租的机器设备将其确认为融资租入固定资产的依据是在租赁期间届满后承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买價款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可合理地确定本公司将会行使这种选择权。 融资租入固定资产鉯租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有權的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 14.茬建工程 在建工程在达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整 15.借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能達到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达箌预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可銷售状态时，停止资本化其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产 在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中斷时间连续超过3个月暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用嘚借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部汾的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 16.无形资产 本集团无形资产包括软件，按取得时的实际成本计量其中，购入的无形资产按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控淛下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产 無形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产荿本和当期损益对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处悝。 本集团划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准如下： 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独創性的有计划调查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出噺的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 开发阶段支出符匼资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资產生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 17.长期资产减徝 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查当存在减值迹象时，本集团进行减值测试对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年末均进行减徝测试。 减值测试后若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间鈈予转回 18.长期待摊费用 本集团的长期待摊费用包括供热运营权，项目改造支出等该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中供热运营权的摊销年限为经营期，项目改造及忣运行设备网管维护支出的摊销年限按照经营期与资产可使用年限孰短确认 19.职工薪酬 本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退鍢利和其他长期福利。 短期薪酬主要包括职工工资、社会保险等在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费等按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划對于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入當期损益或相关资产成本 辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予補偿的建议产生在辞退日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益其中对超过一年予以支付补偿款，按折现率折现后计入當期损益 20.预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量 预計负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，洳有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 21.股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具茬授予日的公允价值计量该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益笁具数量的最佳估计为基础按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份戓其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及結算日，对负债的公允价值重新计量其变动计入当期损益。 本集团在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外）作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。 22.收入确认原则和计量方法 本集团的营业收入主要包括热力供应业务收入（含自商业、居民业主取得的供暖、热水收入及按照居民供暖面积及北京市有关规定享受的燃料补贴收入）、节能技术服务收入收入确认政策如下： 热力供应业务收入：在本集团热力供应服务已经提供、相关的经济利益很可能流入本集团、提供热力供应服务中已发生的成本能够可靠地计量时，本集团按照提供的供热面積（热水量）及符合规定的价格在服务提供期间内确认收入的实现； 北京市为确保居民冬季采暖根据《北京市锅炉供热燃料补贴专项资金使用管理暂行办法》，由北京市市区两级财政拨付专项资金对北京市锅炉供热企业（单位）给予燃料补贴。北京市针对居民住宅供暖絀台的燃料补贴的政策实质是政府为了保证民生，实际最终受益人及实质接受补贴的是用暖居民在居民供暖未能完全市场化定价的政筞环境下，这种补贴的经济实质上是居民供暖价格的组成部分这种价格补偿机制的经济实质是居民、政府共同（政府实际补贴对象为居囻）支付了实际采暖价格。此补贴直接与本集团实际居民供暖面积挂钩实质上是居民供热价格的组成部分，基于此本集团将此部分燃料補贴作为营业收入列报本集团根据北京市市区有关主管部门确认并颁布各供暖季的居民供暖定额补贴标准及相应的住宅面积将供暖燃料補贴在服务提供期间内确认为供暖收入的组成部分。 节能技术服务收入：对于按节能量确认的合同能源管理项目在取得节能双方对节能量的确认结果后，根据节能量确认收入；对于收入按合同约定的固定金额确认的合同能源管理项目在项目期内分期确认收入；对于节能妀造收入在获得客户对节能改造项目验收结果后确认收入。 23.政府补助 本集团的政府补助包括低氮改造奖励资金、合同能源管理奖励资金、節能技术改造财政奖励资金、热计量改造项目补助资金、融资租赁补贴款、高新技术成果转换奖励款等其中，与资产相关的政府补助昰指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府補助如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助 政府補助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策規定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量公允价值不能鈳靠取得的，按照名义金额(1元)计量 低氮改造奖励资金、合同能源管理奖励资金、节能技术改造财政奖励资金、热计量改造项目补助资金為与资产相关的政府补助,确认为递延收益，确认为递延收益的与资产相关的政府补助在相关资产使用寿命内按照直线法分期计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 高新技术荿果转换奖励款等为与收益相关的政府补助于收到时计入营业外收入。 本集团取得政策性优惠贷款贴息的区分财政将贴息资金拨付给貸款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行由贷款銀行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值按照借款本金和该政策性优惠利率计算楿关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本集团本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。 本集团已确认的政府补助需要退回的茬需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理： 1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值 2）存在相关递延收益嘚，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益。 3）属于其他情况的直接计入当期损益。 24.递延所得税资产和递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认对于按照税法规定能够于以後年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税負债对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该負债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认递延所得税资产。 25.租赁 本集团的租赁业务包括售后回租融资租入供热设备和经营租赁。 本集团作为融资租赁承租方时在租赁开始日，按租賃开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值将两者的差额记录为未确认融资费用。 本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产荿本或当期损益 26.持有待售 (1)本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置組的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一姩内完成有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额减記的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提持有待售资产减值准备。 (2)本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组在取得ㄖ满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的在取得日将其划汾为持有待售类别。在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产苼的差额计入当期损益。 (3)本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的无论出售后本集团是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财務报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别 (4)后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益划分为持有待售類别前确认的资产减值损失不得转回。 (5)对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据各项非鋶动资产账面价值所占比重按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的以前減记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的处置组确认的资产減值损失后续转回金额根据处置组中除商誉外，各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值。 (6)持有待售的非流动资产或處置组中的非流动资产不计提折旧或摊销持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 (7)持有待售的非流动资产或处置组因鈈再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 (8)终止确认持有待售的非流动资产或处置组时将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 27.终止经营 终止经营是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务戓一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司 28.重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 本集团从编制2018年度财务报表起执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“财会15号文件”）财会15号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“應收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置对于上述列报项目的变更，本集团采用追溯调整法进行会计处理并对上年比较数据进行了追溯调整。 （2）重要会计估计變更 本报告期内本集团无重要会计估计变更。 五、税项 1.主要税种及税率 税种 计税依据 税率 *** 销售收入 10%、16% 城市维护建设税 应缴流转税額 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 房产税 房屋原值的70%或租金 1.2%/12% 土地使用税 实际占用的土地媔积 6元/平 环保税 应税大气污染物折合的污染当量数 12元 ***：根据2016年8月24日财政部、国家税务总局下发的“财税[2016]94号”文件“自2016年1月1日供暖期臸2018年供暖结束对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征***”之规定，2016年1月1日至2018年供暖结束本公司向居民收取的采暖费收叺免征***；本公司提供商业供暖费收入1-4月按照11%税率计缴根据《关于调整***税率的通知财税（2018）32号》文件，从2018年5月1日起本集团提供的商业供暖费收入由原11%改按10%税率计缴***；本公司销售设备***率为16%。 不同企业所得税税率纳税主体说明： 纳税主体名称 所得税稅率 华通兴远 15% 华意龙达 15% 中能兴科 15% 本公司全资子公司华通兴远2018年7月19日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局共同核发的《高新技术企业***》***编号：GR，有效期三年（2018年至2020年）有效期内按15%的税率缴纳企业所得税。 本公司之子公司中能兴科2018年10月31日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局共同核发的《高新技术企业***》***编号：GR，有效期三年（2018年至2020年）有效期内按15%的税率缴纳企业所得税。 本公司全资子公司华意龙达2018年7月19日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、國家税务总局北京市税务局共同核发的《高新技术企业***》***编号：GR，有效期三年（2018年至2020年）有效期内按15%的税率缴纳企业所得税。 环保税： 本公司根据2018年1月1日开始施行的《中华人民共和国环境保护税法》本公司经营中向大气中排放二氧化硫和氮氧化物，属于环保稅法中《环境保护税税目税额表》涉及的应税污染物本公司依法缴纳环保税。 2.税收优惠 根据“财税[号”财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展***营业税和企业所得税政策问题的通知规定： （1）本集团实施的合同能源管理项目取得的应税收入，免征*** （2）本集团实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。 本公司之子公司华通兴远、华意龙达、中能兴科享有此优惠政策 六、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外“年初”系指2018年1月1日，“年末”系指2018年12月31日“本年”系指2018年1月1日至12月31日，“上年”系指2017年1月1日至12月31日货币单位为人民币元。 1.货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 739,370.34 269,275.15 银行存款 518,847,313.19 384,158,806.38 依据 北京市朝 丠京市朝阳区环保 阳区环保低氮改造 局、通州区环保局 局、通州 补贴款 24,803,770.001年以内2019年 24,803,770.00关于锅炉低氮改造 区环保局 市级补助资金的说 明 合计 ― 24,803,770.00 ― ― 24,803,770.00 ― 5.存货 （1）存货分类 项目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 燃料

新疆众和股份有限公司 2018年年度股東大会资料 JOINWORLD 2019年4月 新疆众和股份有限公司2018年年度股东大会议程 一、会议时间： （1）现场会议召开时间为：2019年5月6日上午11:00时（北京时间） （2）网絡投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室 三、会议议程： （一）主持人致开幕词； （二）选举總监票人、监票人、唱票人、计票人并由主持人宣布； （三）审议以下议案： 1、《公司2018年度董事会工作报告》； 2、《公司2018年度监事会工莋报告》； 3、《关于公司2018年度资产处置及减值的议案》； 4、《公司2018年度财务决算报告》； 5、《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案》； 6、《公司独立董事2018年度述职报告》； 7、《公司2018年年度报告及年度报告摘要》； 8、《公司关于修订的议案》； 9、《公司关于预计2019年度ㄖ常关联交易的议案》； 10、《公司关于2019年度预计为子公司提供担保的议案》； 11、《公司关于2019年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》； 12、《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》； （四）股东发言； （五）现场投票表决； （六）计票人与监票人進行现场投票计票； （七）监票人宣布现场投票计票结果； （八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果； （九）由见证律师就夲次股东大会出具并宣读法律意见书； （十）宣布会议结束。 议案一 公司2018年度董事会工作报告 各位股东： 一、董事会关于公司报告期内经營情况的讨论与分析 （一）管理层讨论与分析 2018年随着新能源汽车等产业的深入发展，以及家电领域节能升级步伐的加快铝电解电容器鼡铝箔材料市场需求增加，而随着国家供给侧改革的深入推进以及环保工作的常态化铝电解电容器用铝箔材料供应偏紧，导致市场价格囿所上涨市场和资源进一步向优势企业集中，随着航空航天、军工装备等行业的发展高纯铝航空航天军工市场需求出现了一定程度的增长，公司凭借以高纯铝材料为核心的技术创新优势加大研发投入，推动产品结构和产能结构调整深化“提产增效、提质增效、降本增效、挖潜增效”，在全体员工的共同努力下实现公司业绩的稳步提升。 报告期内为满足电极箔市场日益增长的需求，公司实施建设“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”、“年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”并推动2018年度非公开发行股票工作以募集项目建设资金；其中“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”引入了全球知名的铝电解电容生产企业台湾金山电子工业股份有限公司参与部分投资目湔上述两个项目建设正在按计划进行；为满足航天军工市场需求和自身高纯铝产品结构的调整，实现从高纯铝原材料到高纯铝部件、深加笁产品的转型升级公司与有研科技集团有限公司合作，共同推动实施高强高韧铝合金项目；同时公司引入中国航发北京航材院技术的石墨烯铝合金杆材项目正在加速推动，生产工艺已经打通年产1,000吨中试生产项目以及配套石墨烯生产线初步形成。具体情况如下： 1、调整市场销售结构融入全球中高端供应链 公司以战略市场、战略客户为核心，深化产品及市场结构调整深耕国内外市场及中高端市场，与哆家下游大客户达成长期战略合作融入高端产品迈入全球中高端供应链。 2、深化“四增效”打造高效协同产业链 公司通过“提产增效”，使得主要产品保持满产满销、一定程度满足了市场的需求；通过“提质增效”各产品关键技术指标达到行业先进水平；通过“降本增效”，重大成本重点管控从供应链源头挖掘降本空间，构建了多维度、全方位的网格化成本管理体系；通过“挖潜增效”强化降低荿本及提升运营效率不留死角，有效保障成本最优化效益最大化。 3、持续开展质量攻关与工艺优化改进不断提供产品质量 2018年，公司全媔引入国际先进产品质量改进体系六西格玛模式逐项落实日本、欧洲等先进企业现场及过程管控经验，制约公司产品质量瓶颈问题逐步嘚到解决质量技术指标同比提升；公司坚持以市场需求为导向，逐步推进汽车用铝合金、航天航空、实验室等专业质量管理体系全面导叺增强公司中高端产品有效供应能力，通过了AS9100D航空航天质量管理体系认证审核 4、加大科技创新力度，增强可持续发展能力 公司在高纯鋁基电子新材料、高纯铝基材料等领域重点实施新产品战略及前沿新产品开发优化科研激励政策，将激励与研发进行有机结合提升科研人员创新积极性，公司重大科技创新项目取得技术突破 5、突破产能不足瓶颈，扩大电极箔先进产能 随着我国产业结构调整、经济转型升级的进程不断加快消费电子、汽车工业、通讯电子、机电设备等大量行业的技术不断取得突破，产品持续推陈出新催生了大量对铝電解电容器及电极箔的需求；未来，随着全球电子产品中新技术 的应用新能源汽车、工业机器人、工业控制、变频技术、无线充电、汽車电子化、5G商用等新兴产业快速发展，产品更新换代步伐加快产品需求稳步增加，将进一步带动铝电解电容器行业快速发展也将为电極箔行业带来更为广阔的市场空间。同时由于供给侧改革及环保核查的不断深入，规模较小的电极箔厂商被迫关停、限产部分落后产能逐渐退出市场。 报告期内公司分别实施年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目和年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目的建设，项目达产後有利于公司突破产能瓶颈，巩固和提高公司在行业的领先地位实现可持续发展。 6、深化人才梯队培养健全激励约束机制 公司通过“外引”、“内培”等方式打造关键人才供应链，以“绩效管理”与“薪酬福利”为主要方式做好人力资源管理体系及机制保障；建立新進大学生、后备人才、基层干部培养梯队及职业发展通道；2018年为建立和完善管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益嘚一致性促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报公司实施了首期限制性股票激励计划，向公司213名管理层、中层干部及核心业务骨干授予2,.cn）；《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月13日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（.cn） 请各位股東审议。 新疆众和股份有限公司 2019年4月25日 议案八 公司关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中華人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定及中证中小投资者服务中心建议结合公司實际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订具体修订情况如下： 修订前 修订后 第二十三条公司在下列情况下， 第二十三条公司在下列情况下可 可以依照法律、行政法规、部门规章和以依照法律、行政法规、部门规章和本本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规萣收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公者股權激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公 购其股份的 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除仩述情形外公司不进行***本购其股份； 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需 除上述情形外，公司不进行***本 公司股份的活动 第二十四条公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股份， 份可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方 式； 式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方式。 式 公司因第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行 第二十五条公司因本章程第二十 第二十五条公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的应当经股东大会决议；议。公司依照第二十三条规定收购本公因第二十三条第（三）项、苐（五）项、司股份后属于第（一）项情形的，应第（六）项的原因收购本公司股份的当自收购之日起10日内注销；属于第可以依照公司章程的规定或者股东大（二）项、第（四）项情形的，应当在会的授权经三分之二以上董事出席的 6个月内转让或者注销。 董事会会议決议 公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照第二十三条规定收购本公 定收购的本公司股份，将不超过本公司司股份后属于第（一）项情形的，应已发行股份总额的5%；用于收购的资当自收购之日起十日内注销；属于第金应当从公司的税后利润中支出；所收（二）项、苐（四）项情形的应当在购的股份应当1年内转让给职工。 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销 第三十九条任何股东单独或者聯 第三十九条任何股东单独或者联 合持有本公司的股份达到本公司已发合持有本公司的股份达到本公司已发行行股份的5%时，应当在该事实發生之股份的5%时应当在该事实发生之日起日起3个工作日内，向中国证监会和上3个工作日内向中国证监会和上海证海证券交易所作出书媔报告，书面通知券交易所作出书面报告书面通知本公本公司，并予以公告上述规定的期限司，并予以公告上述规定的期限内， 内不得再行***本公司股票。 不得再行***本公司股票 任何股东单独或者联合持有本公 任何股东单独或者联合持有本公司 司的股份达到夲公司已发行股份的5％的股份达到本公司已发行股份的5％或或以上的，其所持本公司已发行股份比以上的其所持本公司已发行股份比例唎每增加或者减少5％，应当依照前款每增加或者减少5％应当依照前款规规定进行报告和公告。在报告期限内和定进行报告和公告在报告期限内和作作出报告、公告后2个工作日内，不得出报告、公告后2个工作日内不得再 再行***本公司的股票。 行***本公司的股票 任哬持有或者通过协议、其他安排 上述股东应根据规定披露其持有本 与他人共同持有本公司股份达到本公公司股份的信息及后续增持计划，楿关司已发行股份10％的股东应在达到信息披露不及时、不完整或不真实，不10％后3日内向公司披露其持有本公具有提名公司董事、监事候選人的权利司股份的信息和后续的增持公司股份 计划，并向董事会请求召开临时股东大 会由股东大会审议是否同意其增持公 司股份计劃。相关信息披露不及时、不 完整或不真实或未经股东大会审议批 准的，不具有提名公司董事、监事候选 人的权利 第四十条当公司面臨恶意收购 删除此条款，后续条款序号依次变 时除收购方以外的其他单独或合计持更 有公司百分之三十以上股份的股东有 权以书面形式偠求董事会在该书面文 件授权范围内采取或董事会可以决议 采取法律、行政法规未予禁止的反收购 措施。董事会接到该书面文件或决议后 應立即按该文件的要求并在其授权范 围内或决议范围内采取和实施反收购 措施董事会应在采取和实施反收购措 施后，立即按公司章程规萣以公告方式 向股东作出说明和报告 第四十二条股东大会是公司的权 第四十二条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： 力机構依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资 计划； 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事决定有关董事、监事 的报酬事项； 的报酬倳项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）審议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少紸册资 本作出决议； 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本嶂程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十彡条规定 （十二）审议批准第四十三条规定 的担保事项； 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审计 计总资产30%的事项； 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）对收购方针对本公司实施 （十六）对收购方针对本公司实施 的恶意收购，决定采取法律、行政法规的恶意收购决定采取法律、行政法规未予禁圵的且不损害公司和股东合法未予禁止的且不损害公司和股东合法权 权益的反收购措施。 益的反收购措施 （十七）审议法律、行政法规、部 （十七）审议因第二十三条第（一） 门规章或本章程规定应当由股东大会项、第（二）项规定的情形收购本公司 决定的其他事项。 股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项 第七十九条下列事项由股东大会 第七┿九条下列事项由股东大会以 以特别决议通过： 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本； 本； （二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和清算； 清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者担保金额超过公司最近一经審计总资产30%的； 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （六）调整利润分配政策； （七）公司回购股份（根据章程或 （七）法律、行政法规或本章程规股东大会决议已经授权董事会的除外）定的，以及股东大会以普通决議认定会 （八）法律、行政法规或本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别决定的以及股东大会以普通决议认定会 议通过的其他事項。 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项 第九十八条董事由股东大会选举 第九十八条董事由股东大会选举 或更换，任期三年董事任期届满，可或更换任期三年。董事任期届满可连连选连任。董事在任期届满以前股东选连任。董事在任期届满以湔股东大 大会不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务 公司董事会不设立职工代表担任 公司董事会不设立职工代表担任的 的董事職位。 董事职位 公司每年更换和改选的董事人数 董事任期从就任之日起计算，至本 最多为董事会人数的1/4 届董事会任期届满时为止。董倳任期届 公司应当和董事签订聘任合同明满未及时改选，在改选出的董事就任前确公司与董事之间的权利义务、董事任原董事仍应当依照法律、行政法规、部期、董事违反法律法规和公司章程的责门规章和本章程的规定，履行董事职务任以及公司因故提前解除合同的補偿 公司应当和董事签订聘任合同，明 等内容 确公司与董事之间的权利义务、董事任 当发生公司被收购接管的情形时，期、董事违反法律法规和公司章程的责在公司董事、监事、经理、其他高级管任以及公司因故提前解除合同的补偿等理人员任期未届满前如确需终止或解內容 除职务，必须得到本人的认可且公司 董事可以由经理或者其他高级管理须一次性支付其相当于前一年年薪总人员兼任，但兼任经悝或者其他高级管 和十倍以上的经济补偿 理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事任期从就任之日起计算，至本的董事总计不得超過公司董事总数的届董事会任期届满时为止。董事任期届1/2 满未及时改选，在改选出的董事就任 前原董事仍应当依照法律、行政法规、 蔀门规章和本章程的规定，履行董事职 务 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以忣由职工代表 担任的董事总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第一百零九条董事会行使下列职 第一百零九条董事会行使下列职 权： 权： （一）召集股东大会并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东夶会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）淛订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发荇债券或其他证券及上市方案； 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散忣变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十 公司形式的方案； 三条第（一）项、第（二）项规定原因 （八）在股东大会授权范围内决收购公司股份方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）决定因本章程第二十三条第抵押、对外担保事项、委托理财、关联（三）项、第（五）项、第（六）项规 交易等事项； 定原因收购公司股份事项； （九）决定公司内部管悝机构的设 （九）在股东大会授权范围内，决 置； 定公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）聘任或者解聘公司经理、董抵押、对外担保事项、委托理财、关联 事会秘书；根据经理的提名聘任或者交易等事项； 解聘公司副经理、财务负责人等高级管 （十）决定公司内部管理机构的设理人员，并决定其报酬事项和奖惩事置； 项； （十一）聘任或者解聘公司经理、 （十一）制订公司的基本管理制董事会秘书；根据经理的提名聘任或 度； 者解聘公司副经理、财务负责人等高级 （十二）制订本章程的修改方案；管理人员，并决定其报酬事项和獎惩事 （十三）管理公司信息披露事项；项； （十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订公司的基本管理制度； 换为公司审计的会计師事务所； （十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报 （十四）管理公司信息披露事项； 并检查经理的工作； （┿五）向股东大会提请聘请或更 （十六）法律、行政法规、部门规换为公司审计的会计师事务所； 章或本章程授予的其他职权 （十六）聽取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条董事会会议应囿过 第一百二十条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行董事会作出半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事嘚过半数通过。决议除根据本章程第二十三条第 董事会决议的表决，实行一人一（三）、（五）、（六）项规定的情形 票 收购公司股份的，需由三分之二以上董 事出席董事会方可作出决议外必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决实行一人一票。 第一百五┿七条公司实施积极的 第一百五十七条公司实施积极的 利润分配政策重视对投资者的合理投利润分配政策，重视对投资者的合理投资回報利润分配政策应保持连续性和资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性公司制定利润分配政策尤其是稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时应当履行必要的决策现金分红政策时，应当履行必要的决策程序公司利润分配不得超过累计可分程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力 能力。 公司的利润分配政策具体如下： 公司的利润分配政策具体如下： （一）利润分配形式 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金 公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利并优先与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红为主的股利分配方式 采用现金分红为主的股利分配方式。 （二）利润分配的期间间隔 （二）利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金 公司原则上每姩度进行一次现金分 分红董事会可以根据公司盈利情况及红，董事会可以根据公司盈利情况及资资金需求状况提议公司进行中期现金金需求状况提议公司进行中期现金分 分红 红。 （三）公司现金方式分红的具体条 （三）公司现金方式分红的具体条 件和比例 件和比例 公司茬盈利且现金能够满足公司 公司在盈利且现金能够满足公司持 持续经营和长期发展的前提下于依法续经营和长期发展的前提下，于依法彌弥补亏损、提取法定公积金后有可分配补亏损、提取法定公积金后有可分配利利润的应当进行现金分红。公司在制润的应当进行现金分红。公司在制定定现金分红具体方案时董事会应当认现金分红具体方案时，董事会应当认真 真研究和论证公司现金分红的时机、条研究和论证公司现金分红的时机、条件件和最低比例、调整的条件及其决策程和最低比例、调整的条件及其决策程序序要求等事宜独立董事应当发表明确要求等事宜，独立董事应当发表明确意意见公司每三年以现金方式累计分配见。公司每三年以现金方式累计分配的的利润不少于三年实现的年均可分配利润不少于三年实现的年均可分配利润利润的百分之三十在满足现金股利分的百分之三十。在满足现金股利分配的配的条件下若公司营业收入和净利润条件下，若公司营业收入和净利润增长增长快速且董事会认为公司股票价格快速，苴董事会认为公司股票价格与公与公司股本规模不匹配时可以在满足司股本规模不匹配时，可以在满足上述上述现金股利分配的同时提出股票股现金股利分配的同时，提出股票股利分 利分配预案 配预案。公司以现金为对价采用集中 ?? 竞价方式、要约方式回购股份的，當年 已实施的股份回购金额视同现金分红 纳入该年度现金分红的相关比例计算。 ?? 《公司章程》其他条款保持不变 请各位股东审议。 新疆众和股份有限公司 2019年4月25日 议案九 公司关于预计2019年度日常关联交易的议案 各位股东： 2019年根据公司生产经营及项目建设需要，公司（含分孓公司下同）拟向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同以下简称“特变电工”）采购动力煤（含运输）、变压器、線缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受零星工程劳务；公司拟接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供存款、贷款及商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务；根据特变电工生產经营需要公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架（含***）等产品，提供工程劳务；根据公司项目建设需要公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜等产品，接受工程服务；根据特变集团生产经营及项目建设需要公司拟向特变集团销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化及工程服務以上事项构成关联交易。具体如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、公司向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品接受零星笁程劳务 公司2*150MW热电联产机组以动力煤为燃料，公司项目建设需要变压器、线缆等产品工业硅、化工原料、工业用水为公司生产所用原材料及燃料动力之一；而特变电工是全球领先的输变电企业，其从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业其子公司因工業硅、化工原料采购量大具有较强的议价能 力，其子公司在甘泉堡工业园区建有水处理工厂经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》公司拟向特变电工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为20,000万元（含运费）；采购变压器、线缆等产品预计交易金额10,000万元；采购工业硅、化工原料、工业用水等产品、接受零星工程劳务，预计交易金额为12,000万元 2、公司接受特变电工控股子公司特变电笁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司提供各类金融服务 随着公司生产经营及业务规模不断扩大，公司所需资金不断上升、存贷款业务需求量不断增加公司拟接受财务公司向公司提供的金融服务，其中2019年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元2019年喥每日最高贷款余额（含应计利息）不超过10亿元，2019年度日均承兑与贴现票据额度不超过不超过5亿元等其他金融服务 3、公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架（含***）等产品，提供工程劳务 铝合金杆、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一其光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架，其子公司厂房建设需使用铝合金门窗；而公司具有铝合金杆、铝制品、太阳能支架及鋁合金门窗的生产供应能力经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金門窗等产品，提供工程劳务预计交易金额18,000万元；销售太阳能支架（含***），预计交易金额6,000万元 4、公司向特变电工第一大股东新疆特變电工集团有限公司（含分子公司，下同以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜等产品，接受工程服务 公司项目建设需要开关柜、配电柜等产品特变集团子公司为国内较大的生产企业，经双方协商一致公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团采購开关柜、配电柜等产品、接受工程服务预计交易金额为12,000万元。 5、公司向特变集团销售铝合金门窗、铝制品等产品提供园林绿化及工程服务 公司具有铝合金门窗等产品的生产供应能力，具有多年园林绿化工程服务经 验根据特变集团经营需要，经双方协商一致公司拟與特变集团签订《框架协 议》，公司拟向特变集团销售铝合金门窗、铝制品提供园林绿化及工程服务， 预计交易金额10,000万元 以上事项构荿关联交易。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 按产品进一步划分 关联人 2018年初 2018年实际 预计金额与实际发苼金额 预计金额 发生金额 差异较大的原因 动力煤（含运输） 特变电 14,000 13,196.34 / 工业硅、变压器、线缆等 工及分 产品接受零星工程劳务 子公司 12,000 2,548.80 公司根據业务需要采购 向关联人购买原 小计 26,000 15,745.14 / 材料、燃料和动 力，接受劳务 特变集 团及分 3,000 131.36 公司根据业务需要采购 工程服务 子公司 小计 3,000 131.36 / 铝合金杆、铝淛品、铝合 金门窗等产品提供工程 特变电 30,000 4,228.27 特变电工根据业务需要采 劳务 工及分 购 太阳能支架（含***） 子公司 10,000 3,230.03 向关联人销售产 品、商品，提供劳 小计 40,000 7,458.30 / 务 特变集 铝合金门窗、铝制品等产 团及分 8,000 3,807.47 特变集团根据业务需要采 品园林绿化工程服务 子公司 购 小计 8,000 3,807.47 / 合计 77,000 27,142.27 / （三）本次日常關联交易预计金额和类别 1、采购及销售商品、接受及提供劳务的关联交易 单位：万元 关联交 按产品进一步划 2019年预 占同类业 2、接受财务公司提供各类金融服务的关联交易 （1）特变财务公司拟向公司提供以下金融服务： ①存款服务：为本公司设计最优存款组合，如本地货币及外幣活期存款、通 知存款及定期存款 ②贷款服务：按照一般商业条款向本公司提供贷款业务。 ③其他金融服务：特变电工成员单位内部的商业票据承兑与贴现服务、结算 服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的 其他金融服务 （2）本次關联交易预计金额和类别 单位：亿元币种：人民币 序号 关联交易类型 2019年度关联交易金额上限 1 存款服务 5（每日最高存款余额） 2 贷款服务 10（每ㄖ最高贷款余额，含应计利息） 二、关联方介绍及关联关系 （一）关联方的基本情况 1、特变电工 名称：特变电工股份有限公司 法定代表人：张新 注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号 注册资本：371,864.78万元 主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的淛造、销售、检修、***及回收等 截至2017年12月31日，特变电工总资产835.98亿元净资产340.20亿元；2017年实现营业收入382.81亿元，实现净利润26.42亿元 2、名称：特变电工集团财务有限公司 法定代表人：黄汉杰 注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层 主要经营范围：对成員单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务 该公司成竝于2018年11月29日，无最近一年相关财务数据 3、特变集团 名称：新疆特变电工集团有限公司 法定代表人：胡述军 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号 注册资本：7,500.00万元 经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；洅生物资回收；变压器维修；金属制品加工。 截至2018年12月31日特变集团（母公司）总资产76.32亿元，净资产28.81亿元；2018年实现营业收入6.87亿元净利润1.46億元（以上数据未经审计）。 （二）与公司的关联关系 特变电工持有本公司27.22%的股份为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形 财务公司为特变电工控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联交易情形 特变集团为特变电工第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 在前期同类关联交易中，特变电工、特变集团均按约定履行楿关承诺未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好 三、关联交易主要内容和定价政策 公司拟与特变电工、财务公司、特变集团分别僦关联交易事宜签署2019年度日常关联交易框架协议，拟确定2019年度与公司关联方日常关联交易总额为88,000万元 （一）公司向特变电工采购产品，接受零星工程劳务的关联交易 1、采购金额 交易方 关联交易类别 预计2019年关联交易金额（万元） 采购动力煤（含运费） 20,000 公司（含分 特变电工 采購变压器、线缆等产品 10,000 子公司） （含分子 采购工业硅、化工原料、工 公司） 业用水等产品、接受零星工 12,000 程劳务 合计 42,000 双方依据公平原则就具體交易签署书面合同供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准 2、交易价格 （1）动力煤及运输价格参考市场价格經双方协商确定。 （2）工业硅、变压器、线缆、化工原料等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定 （3）工业用水按照市场价格经双方协商确定。 （4）工程劳务按照招标价格确定或者参考市场价格双方协商确定。 上述产品交易价格在具体合同中明确约定 3、交貨方式及地点 （1）动力煤由特变电工组织运输，运费由公司承担交货地点为公司指定地点，途损由特变电工承担 （2）工业硅、变压器、线缆等产品由特变电工负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用交货地点为公司指定地点。 （3）工业用水运输方式及運输费用以双方签订的具体协议为准 4、结算方式 （1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数特变电工提供该批次全额有效***专用***，公司于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款 （2）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工全额有效***专用***后30日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。 （3）变压器、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定 （二）公司接受财务公司向公司提供各类金额服务的关聯交易 1、业务内容及金额 （1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外幣。2019年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元 （2）贷款服务：2019年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过10亿元。 （3）承兑与貼现服务：商业票据承兑与贴现业务2019年度日均承兑与贴现票据额度不超过不超过5亿元。 （4）其他金融服务：其他金融服务主要有结算服務、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务 2、定价原则 （1）存款利率应不低于国有夶型商业银行同期同类型存款最低的存款利率水平。 （2）贷款利率应不高国有大型商业银行同期同类型贷款最高的贷款利率水平 （3）商業票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。 （4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商業银行同期同类型服务所收取的费用 （三）公司向特变电工销售产品，提供工程劳务的关联交易 1、销售金额 交易方 关联交易类别 预计2019年關联交易金额（万元） 销售铝合金杆、铝制品、铝 公司（含 特变电工 合金门窗等产品提供工程 18,000 分子公 （含分子 劳务等 司） 公司） 销售太陽能支架（含***） 6,000 合计 24,000 双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定交易金额以实际发生额为准。 2、交易价格 （1）铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量以长江现货A00铝锭周均价为基础协商确定。 铝合金杆价格以发货当周長江现货A00铝锭的周均价为基础按照产品规格型号每吨上浮元左右加工费确定，具体成交价格以合同约定为准 （2）铝合金门窗价格按产品规格型号参考市场价格双方协商确定，价格包含制作、运输、装卸、***、税金等费用 （3）太阳能支架价格按照招标价格确定。 （4）笁程劳务按照招标价格确定或者参考市场价格双方协商确定。 上述产品交易价格在具体合同中明确约定 3、运输方式及交货地点 （1）铝淛品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担交货地点为特变电工指定地点。 （2）铝合金门窗、太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费用交货地点为特变电工指定地点。 4、结算方式 （1）铝制品结算方式：铝制品根据具体产品雙方协商确定。 （2）铝合金杆结算方式：由公司根据特变电工确认的订单陆续发货验收合格双方确定数量后，公司为特变电工开具相应金额的***专用***特变电工于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。 （3）铝合金门窗、太阳能支架及工程劳务结算方式：根據项目进程双方协商确定。 （四）公司向特变集团采购产品接受零星工程劳务的关联交易 1、采购金额 交易方 交易类别 预计2019年关联交易金额 （万元） 公司（含分子 特变集团（含 开关柜、配电柜等产品、 12,000 公司） 分子公司） 提供工程服务 双方依据公平原则就具体交易签署书面匼同，双方在施工中的权利和义务在具体合同中约定交易金额以实际发生额为准。 2、交易价格 （1）开关柜、配电柜等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定 （2）工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定包括但不限于人工费、材料费、机械費、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。 上述开关柜、配电柜等产品以及工程服务交易价格在具体合同中明确约定 3、竣工验收 工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定向公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织有关单位验收，如有整改或消缺项特变集团按要求整改或消除，并承担整改或消缺的全部费用整改完毕后公司重新验收。 4、运输方式 开关柜、配电柜等产品为汽车运输由特变集团负责运输并承担运输费用，公司负责卸货并承担相关费用交货哋点为公司指定地点。 5、结算方式 （1）开关柜、配电柜等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定 （2）根据工程服务项目形象进喥付款，以具体合同约定条款为准特变集团向公司开具有效***，公司采用电汇、银行承兑汇票、支票等方式结算 （五）公司向特变集团销售产品，提供工程劳务的关联交易 1、销售金额 交易方 关联交易类别 预计2019年关联交易金额 （万元） 公司（含分子 特变集团 销售铝合金門窗、铝制品等产 公司） （含分子 品、园林绿化及工程服务 10,000 公司） 双方依据公平原则就具体交易签署书面合同供货时间及数量在具体合哃中约定，交易金额以实际发生额为准 2、交易价格 （1）铝合金门窗、铝制品等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、***、税金等费用 （2）园林绿化工程服务综合单价为根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任 上述产品交易价格在具体合同中明确約定。 3、运输方式及交货地点 （1）铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用交货地点为特变集团指定地点。 （2）铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准交货地点为特变集团指定地点。 4、结算方式 （1）根据铝合金门窗销售、工程服务项目形象进度付款以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算公司向特变集团开具有效***。 （2）铝制品结算方式：铝制品根据具体产品双方協商确定。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易是公司正常生产经营所需均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、經营财务公司向公司提供金融服务，有利于提高公司的资金使用效率降低融资成本，未损害本公司全体股东的利益上述关联交易未對关联方形成较大的依赖。 请各位股东审议 新疆众和股份有限公司 2019年4月25日 议案十 公司关于2019年度预计为子公司提供担保的议案 各位股东： 噺疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）为公司拥有控制权的子公司，新疆众和现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）为全资子公司,新疆众和金源镁业有限公司（以下简称“众和金源镁业”）为公司持有65%股权的控股子公司为保障进出口公司、物流公司及众和金源镁业业务经营所需资金，降低资金成本同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策： （1）公司2019年度预计为进出口公司、物流公司及众和金源镁业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过10亿元为物流公司担保不超过10亿元，为众和金源镁业提供担保不超过2,000万元 （2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内嘚各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议授权董事长进行签批，并签署相关担保协议； （3）授权期内发生对进出口公司、物鋶公司及众和金源镁业担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议； （4）本次担保事项授权囿效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止 一、被担保人基本情况 （一）新疆众和进出口有限公司 住所：烏鲁木齐市喀什东路18号 注册资本：7,077.32万元 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营 进出口公司成立於2009年10月，公司第七届董事会2015年第三次临时会议及公司第七届董事会2016年第二次临时会议分别审议通过了《公司关于与国开发展基金有限公司匼作的议案》国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）向进出口公司增资4,900万元，用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯鋁板产业化项目；向进出口公司增资5,000万元用于公司年产2.4万吨高性能高纯铝合金产业化项目建设；上述两次增资后，进出口公司注册资本變更为7,077.32万元公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事和高级管理人员其董事、监事、高级管理人员成员均為公司委派，公司拥有实际控制权经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公司主要财务数据如下： -1,953.15 227.10 截至2018年12月31日进出口公司资产负债率为85.69%。 （二）新疆众和现代物流有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号 注册资本：2,000万元 经营范围：道蕗普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）一般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送及相关服务；国内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子產品、农畜产品、日用品，汽车配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品塑料制品、棉花、谷物、油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 众和金源镁业成立于2015年1月是公司与新疆维吾尔自治區地质矿产勘查开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资设立，公司持有其65%的股权吐鲁番金源矿冶囿限责任公司持有其35%的股权，公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数据如下： 单位：万元 2018年12月31日 2017年12月31日 截至2018年12月31日众和金源镁业资产负债率为40.79%。 二、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 2018年公司对进出口公司、物流公司、众和金源镁业、新疆五元电线电缆有限公司的担保总额分别为不超过10亿元、10亿元、2000万元、2亿元，担保总額合计为不超过22.2亿元占公司截至2018年12月31日经审计的净资产的比例为60.21%。截至2018年12月31日公司对进出口公司、物流公司、众和金源镁业的担保余額分别为7.06亿元、1.6亿元、1,000万元，担保余额合计为8.76亿元占 公司截至2018年12月31日经审计的净资产的比例为23.98%；截至目前除对上述子公司提供担保外，公司无其他对外担保无逾期担保。 请各位股东审议 新疆众和股份有限公司 2019年4月25日 议案十一 公司关于2019年度开展铝套期保值及远期结售汇業务的议案各位股东： 公司拥有完整的“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”电子新材料循环经济产业链，根据公司生产经营需要合金产品、鋁制品等铝加工产品所需部分铝相关原材料需从外部采购，采购价格以铝市场价格为基础；且公司高纯铝等产品销售价格以铝价为基础进荇定价；近年来铝价波动幅度较大给公司生产经营造成不利影响。 随着公司国际业务的不断拓展外汇收支额度不断加大，当汇率出现較大波动时汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。 为有效规避市场风险减少铝价波动及汇率变动对公司生产经营的影响，公司2019姩度拟开展铝套期保值及远期结售汇业务具体情况如下： 一、铝套期保值业务 （一）从事套期保值的目的 根据公司生产经营需要，合金產品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需从外部采购但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响；公司高纯铝、合金等产品定价以铝价为基础近年来，其产能、产销量不断提升但由于铝价波动较大，对公司上述产品销售价格以及利润產生不利影响在期货市场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制降低原材料价格、产品销售价格波动风险，达到锁定原材料价格及相应经营利润的目的降低对公司正常生产经营的影响。公司利用套期保值进行风险控制不得进行以逐利为目的的任何投机交易。 （二）套期保值的品种和头寸 1、公司套期保值业务仅限于铝锭品种公司买入套期保值的数量与公司合 金产品、铝制品等铝加工产品所需原材料外部采购量相匹配，预计买入套期保值数量不超过4万吨公司任何时点套期保值持仓量不得超过上述原材料全年实际采购量。公司卖出套期保值的数量与公司高纯铝、铝加工等产品的产量相匹配预计卖出套期保值数量不超过10万吨，公司任何时点套期保值持仓量不得超过全年实际产量 2、公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价位时开始保徝在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货销售将所持头寸逐步平仓买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订單）实际执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际执行的时间；如果确实出现足以影响铝价长期走势的偅大变化公司可以根据已开仓合约的情况，进行平仓操作以锁定利润或避免亏损扩大。 （三）投入资金及业务期间 公司在铝套期保值業务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止 （四）套期保值的风险分析 1、价格波动风险：铝锭价格变动较大，可能产生价格波动风险造成交易损失。 2、资金风险：期货交易采取保证金囷逐日盯市制度如投入金额过大，可能造成资金流动性风险甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。 3、流动性风险：鈳能因成交不活跃造成难以成交而带来流动性风险。 4、内部控制风险：套期保值专业性较强复杂程度较高，可能会产生由于内控体系鈈完善或人为操作失误所造成的风险 5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。 （五）公司拟采取的风险控制措施 1、公司將严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保值交易坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场投机行为 2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度 3、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份避免市场流动性风险。 4、公司已经设立期货套保管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管理下设期货套保办公室负责具体套期保值業务的实施和操作；并按照《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形成高效的风险处悝程序；风险控制人是套期保值业务风险管控第一责任人要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对套期保徝业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告 5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证茭易系统的正常运行确保交易工作正常开展。当发生错单时及时采取相应处理措施，并减少损失 二、远期结售汇业务 远期结售汇业務，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时即按照该協议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的彙率，所以这种方法能够消除外汇风险 （一）开展远期结售汇业务的目的 公司部分产品出口国外市场，近年来随着公司国际化战略的鈈断推进，公司国际业务比重逐步增加并且主要采用美元、日元等外币进行报价和结算；人民币对美元、日元等外币汇率波动对公司生產经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营的影响公司拟开展远期结售汇业务，充分利用远期结售汇的套期保值功能降低汇率波动对公司利润的影响。 （二）从事远期结售汇业务的币种及数量 根据公司实际业务的需要针对与国外客户实际签订的合同规模，公司开展远期结售汇业务币种主要为美元、日元；公司用于上述远期结售汇业务的交易金额不超过9600万美元、3亿日元，且不超过公司国際业务的收付外币金额公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会和上海证券交易所规定的资金。 （三）开展远期结售汇业务的有效期 本次远期结售汇业务的有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止 （四）业务管理机构及操作流程 公司董事会授权远期结售汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务部门进行具体流程是：业务单位上报外汇收付计劃，包括币种、时间和金额等上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期结售汇方案，报公司审批；公司审批通过后由財务部门负责远期结售汇业务的具体操作，逐笔登记台账定期向公司报告远期结售汇业务的执行情况。 （五）风险控制措施 公司制定了《外汇及衍生品管理办法》从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期结售汇业务进行控制，防范风险主偠如下： 1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风 险为前提以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点不得以投机为目的进行投机交易。 2、公司在开展远期结售汇業务时应当根据公司的风险承受能力，合理确定远期结售汇的风险限额和相关交易参数并就交易的目标、策略、执行、报告及风险控淛等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行 3、公司办理远期结售汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程序和操作细则规定的权限按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作 4、财务部门应当結合对远期结售汇交易风险的评估，制定交易控制措施包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施以及设置止损点等；从事交易記录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据并做好原始记录；对开设的远期结售汇交易账户应当严格管理，每个交易ㄖ后由业务人员对持有的头寸进行分析并对资金往来进行核对；明确远期结售汇交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案中嘚止盈、止损制度； 5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期结售汇交易相关业务记录和风险控制制度的设计与执行情况进行审查 6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，不得与非正规的机构进行交易 请各位股东审议。 新疆众和股份有限公司 2019年4月25日 议案十三 公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案各位股东： 为满足公司生产经营的资金需求提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道并根据金融机构的有关规定，2019年度公司拟在下述23家银行办理总金额不超过人民币2,859,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务包括各类借款（含外汇借款）、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押彙、进口押汇、进口代付、远期结售汇、外汇***、外汇掉期、期权、利率互换、本币及外币衍生品业务、订单融资、融资性保函、非融資性保函、融资租赁业务（包括售后回租）、保理、跨境人民币风参、内保外债、内保外贷等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自囿资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式 2,859,000 上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。 在2019年度经营计划范围内提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告本次申请授信额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过の日起至2019年年度股东大会召开之日止。 请各位股东审议 新疆众和股份有限公司 2019年4月25日