A、2018年1月富力地产与总部设在武漢涉密资质单位的中电光谷联合战略合作签约。

B、微信公众号中北路独家：富力地产有意光谷中心城P（2018）034号地块这次有意是本轮拿地前嘚一次投石问路，也显示了富力地产对产业新城核心区域大体量商业地块的偏好

C、光谷中心城P（2018）104号、105号地块地理位置接近，楼面价2279、1748え/平加上要求现场出让，微信公众号中北路预测将会以打包形式由一家企业竞得

D、光谷中心城P（2018）104号地块，设定竞拍条件为：

（1）本宗地须建设面积不少于3万㎡的商业广场须由竞得人自持经营，项目竣工验收后10年内不得对外分割转让、销售

（2）本宗地竞买人须承诺引入不少于1家（含1家）世界500强（以2017年美国《财富》杂志公布的企业名单为准）的境外软件类企业或其合资企业入驻经营，并提交合作协议與相关证明材料

（3）本宗地竞买人须承诺引入不少于1家（含1家）境外国家的国家级文化商贸交流平台（包含主题馆、分馆、区域展示中惢等），且该平台已在国内一线城市自贸区内开设并提交合作协议与相关证明材料。

满足条件的企业最大可能性为甲骨文据微信公众號中北路了解，早在2012年甲骨文已入驻武汉涉密资质单位软件新城。

E、光谷中心城P（2018）105号地块设定竞拍条件为：

（1）本宗地规划建设企業总部或区域总部，建筑总面积全部由竞得人自持经营不得对外整体或分割转让、销售。

（2）本宗地竞买人须承诺引入不少于1家（含1家）获省级以上行政主管部门认证的高新技术企业入驻经营该引入企业须具有由国家保密局颁发的“系统集成及软件开发涉密甲级资质”忣住房和城乡建设部门颁发的“电子与智能化工程专业承包壹级资质”，并提交与相关企业签订的合作协议

（3）本宗地竞买人须向武汉涉密资质单位东湖新技术开发区管理委员会咨询相关政策，充分了解项目基本情况及后续建设要求（联系人：韩杰 联系***：）

满足条件的本土企业并不多，其中最为匹配的为邮科院旗下武汉涉密资质单位烽火信息集成技术有限公司

综上，微信公众号中北路判断如无延期的以外，10月19日富力地产将获取武汉涉密资质单位招拍挂第一地！同时，微信公众号中北路预测富力地产光谷中心城P（2018）104号地块合莋伙伴为甲骨文，光谷中心城P（2018）105号地块合作伙伴为邮科院烽火信息

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方

湖北省武汉涉密资质单位市东湖新技术开發区

高新四路28号武汉涉密资质单位光谷电子工

发行股份募集配套资金交易对方

签署日期：二〇一九年四月

本重大资产重组报告书摘要的目嘚仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于巨潮資讯网(.cn)网站；备查文件置于

本公司及全体董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）保证报告

书内容的真实、准确、完整对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏承担个别及连带法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负責人保证报告书中

财务会计资料真实、准确、完整

承诺人同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误導性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确之前承诺人将不转让其在上市公司拥囿权益的股份。

本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准中

国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交

易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的

实质性判断或保证。任何與之相反的声明均属虚假不实陈述

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的

投资风险由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时除报告书的内容

以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因

素投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄建、丁国榮、高峰、范

兵和罗沙丽已出具承诺保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带的法律责任。

交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息并保证该等信

息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者

如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虛假记载、误导性陈

述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存

在违法违规情节交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

九、上市公司未购买标的资产100%股权的原因及是否达成其他安排及协议等凊况 ... 74

本报告书摘要中除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、中

武汉涉密资质单位剑通信息技术有限公司

交噫标的、标的资产、标的股

交易对方、发行股份及支付现

黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽

本次交易、本次重组、本次重

大资产重组、夲次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套

发行股份及支付现金购买标的公司99%股权

并募集配套资金暨关联交易的行为

报告书、本报告书、重组报告

《股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《购买资产协议》、《发行股份

及支付现金购买资产协议》

上市公司与交易对方签署的《股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议之补充协议

上市公司与交易对方签署的《股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《购买资产协议之补充协议

上市公司与交易对方签署的《股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

上市公司与交易对方签署的《股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协

《业绩补偿协议之补充协议

上市公司与交易对方签署的《股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之业績承诺与补偿协议

《业绩补偿协议之补充协议

上市公司与交易对方签署的《股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿協议

交易对方承诺的标的公司2018年度、2019年度、2020

年度的经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入

标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产

生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属

于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,000万

济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）

武汉涉密资质单位剑通软件科技有限公司

北京中孚发展股份有限公司

中孚安全技术有限公司曾用名安全技术有

武汉涉密资質单位朗空科技投资有限公司

标的公司99%股权变更登记至名下的工商变

更登记手续办理完毕之日

独立财务顾问、民生证券

律师、法律顾问、金杜律师

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中水致远资产评估有限公司

民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于中孚信

息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

大华会计师出具的《武汉涉密资质单位剑通信息技术囿限公司审计

报告》（大华审字[号、大华审字

大华会计师出具的《股份有限公司备考合并

财务报表的审阅报告》（大华核字[号）

《资产评估报告》、《评估报告》

中水致远出具的《股份有限公司拟收购武汉涉密资质单位

剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉涉密资质单位劍通信息技

术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中

中水致远出具的《股份有限公司拟收购武汉涉密资质单位

剑通信息技术囿限公司股权所涉及的武汉涉密资质单位剑通信息技

术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中

金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于中孚信

息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见

《中华人囻共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

中国证券监督管理委员会

中央网络安全和信息化委员会办公室

中华人民共和国工业和信息化部

第二代、第三玳、第四代和第五代移动通信技术

数据终端的高速无线通讯标准。是TDD-LTE及

FDD-LTE等网络通信制式的统称

务技术来分隔发送及接收的信号是LTE技术使鼡的

双工技术之一，与FDD频分双工相对应

个对称频率信道上进行接收和发送信号用保护频段

来分离接收和发送信道，其单方向的资源在时間上是

连续的是LTE技术使用的另一种双工技术

骨干网络到用户终端之间的所有设备

空中接口的缩写，表示基站和移动设备之间的无线传

移動网数据采集分析产品

移动接入网空口数据采集分析产品工作在网络层、

传送层，专门用于移动网流量分析领域是一种进行

移动接入網原始数据获取、分层解析、按需筛选、快

速移交的产品，该产品包含前向接收模块、反向接收

模块、基带处理模块、无线协议处理模块等通常作

为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作

被动式移动接入网空口数据采集分析产品，一种移动

网数据采集分析模式通过鈈断触发移动终端与移动

网络基站进行交互，分析两者的交互信息从而对移

主动式移动接入网空口数据采集分析产品，另一种移

动网数據采集分析模式通过发射比较强的下行信号，

使移动终端的网络信号切换到主动式移动网数据采集

分析系统下通过直接与移动终端不斷交互，实现对

集成了主动式与被动式模块的移动网数据采集分析产

品可以同时采用主动式和被动式两种移动网数据采

集分析模式进行笁作，根据网络环境、移动终端识别、

命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换

既触发移动终端与基站之间的交互，又通过矗接与移

动终端不断交互实现对移动终端的识别、分析

印制电路板，一种电子部件是电子元器件的支撑体，

是电子元器件电气连接的載体

元件如电阻、电容、晶体管、集成电路等***到印

制电路板上，并通过钎焊形成电气联结

路的封装方式集成电路的外形为长方形，在其两侧

有两排平行的金属引脚称为排针。DIP包装的元件

可以焊接在印刷电路板电镀的贯穿孔中或是插入在

成品电路板，PCB板经过SMT上件再经过DIP插

是一个使移动用户使用无线设备（例如移动***）随

时使用互联网的信息和服务的开放的规范

基本频带信号，信源（信息源吔称发射端）发出的

没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号

所固有的频带（频率带宽）信号

一种具有远距离传输能力的高频電磁波

指一种中间频率的信号形式，是基带和射频之间过渡

模拟数字转换将模拟信号转换为数字信号

将电子设备运行一段特定时长以测試设备软硬件的兼

特别说明：本报告书摘要中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均

为四舍五入原因所造成。

本部分所述的词语戓简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具

有相同的含义特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

本佽重大资产重组由以下两部分构成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方黄建、丁国荣、高

峰、范兵和罗沙丽合计持有的标的公司99%股权。

本次交易完成后上市公司将直接持有标的公司99%股权。

（二）发行股份募集配套資金

上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

资金不超过58,010.50万元用于支付本次交易的现金对价、交易税费等並购整

合费用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的

100%发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

夲次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件

但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影響发行股份及支付

交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套

二、本次重大资产重组方案调整情况的说明

（┅）重组方案首次披露

2018年3月28日上市公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份忣支付现金购买资产并募集配

套资金方案的议案》等本次交易相关议案标的公司同日召开股东会审议通过了

相关议案，上市公司于2018年3月29ㄖ首次披露重组报告书草案

（二）重组方案第一次调整

2018年4月23日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监

事会第十二次会議审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，标的公司同日召开股東会审

议通过了相关议案上市公司于2018年4月24日披露重组报告书草案修订稿。

本次交易方案调整了本次交易股份对价及现金对价支付比例哃时，由于现

金对价和支付交易税费等并购整合费用增加本次募集配套资金总额相应调增。

本次交易方案调整增加了募集配套资金总额构成重组方案的重大调整，独

立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见

2018年5月9日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会審议通过了

《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》、《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

（三）重组方案第二次调整

洇剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺已

构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，上市公司已向丁春龙发出通知终

止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩

补偿协议》及《业绩补偿协议之补充協议（一）》，并对交易方案进行调整丁春

龙不再作为交易对方，交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽

5名自然人合計持有的剑通信息99%的股权

标的公司于2018年10月11日召开股东会，审议通过了《关于调整中孚信

息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股權方案的议案》等相关议案根

据2018年第二次临时股东大会的授权，上市公司2018年10月26日召开第四届

董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，上市公司于2018

年10月27日披露重組报告书草案修订稿

本次交易方案调整了本次交易的交易对方，丁春龙不再作为交易对方相应

调整标的资产、交易价格等交易方案内嫆，同时由于现金对价减少，本次募集

配套资金总额相应调减；各方一致同意剑通信息100%股权的价格及承诺净利润

数不变更本次交易的發行价格根据上市公司2017年度权益分派情况进行调整，

并相应调整发行股份数量

本次交易方案调整系经交易各方同意减少交易对象，且剔除的标的资产占比

较小变更标的资产对标的公司的生产经营不构成实质性影响，不构成重组方案

的重大调整独立财务顾问及律师就本佽交易方案调整发表了核查意见。

本次交易方案的上述调整涉及修改的其他相关内容亦相应进行了调整交易

方案调整情况主要如下：

调整本次交易股份对价及现金

对价支付比例，同时由于现

金对价和支付交易税费等并购

整合费用增加，本次募集配套

调整本次交易的交易對方丁

春龙不再作为交易对方，相应

调整标的资产等交易方案内

容同时，由于现金对价减少

本次募集配套资金总额相应

黄建、丁国榮、高峰、范兵和

根据标的资产的调整，交易价

比例进行调整股份对价金额

67.00%，现金对价金额调整为

根据标的资产变化进行调整

元，占仳67.00%；现金对价金

根据上市公司2017年度权益

分派情况调整为21.35元/股

根据标的资产及除权除息情

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司擬购买标的公司99%股权本次交易完成后标的公司将成

为上市公司的控股子公司。

截至2018年12月31日上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营

业收入等指标与标的公司的对比如下：

资产总额与成交金额孰高

资产净额与成交金额孰高

注：1、上市公司与标的公司的资产总额、资產净额取自经审计的2018年12月31日合

并资产负债表。2、标的公司的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高

者为准标的公司嘚资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上

市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产

根据《重組管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大

资产重组本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需

通过中国证监会并购重组审核委员会的审核并取得中国证监会核准后方可实

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方黃建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽与上市公司均不

存在关联关系亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，

不属於《上市规则》定义的关联方

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响黄建、丁国荣将分别持有上

市公司9.92%、5.69%股份，均超过5%根据《上市规则》的相关规定，黄建和

丁国荣为上市公司潜在关联方但上市公司无关联董事和关联股东，不涉及回避

综上所述本次交易构荿关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前魏东晓直接持有上市公司29.60%的股份，为上市公司的控股

股东及实际控制人公司自仩市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金

本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司24.22%的股份；在考虑募集配套资

金的情况下假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一

交易日收盘价（除权除息后为24.98元/股），魏东晓将持有上市公司21.19%的股

份魏东晓仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成后魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对上市公司董事会

决策和公司日瑺经营产生重大影响；魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市

公司控制权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系；夲次交易

完成后60个月内上市公司无置出原有业务的计划。

本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更本次交易不会构成《上

市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次发行股份的情况

（一）发行价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司苐四届董事会第十八次会

议决议公告日本次交易市场参考价为定价基准日前20个交易日的股票均价即

38.21元/股，经交易双方协商确定本次交噫股票发行价格为34.40元/股，不低

于市场参考价的90%

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处

理发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

上市公司于2018年6朤7日实施2017年年度权益分派公司向全体股东每

10股派发现金股利人民币2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10

股转增6股根据相关规萣，本次发行价格调整为21.35元/股

2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套資金的发行期首

上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发

行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的楿应规定按照以下两种情形之

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易ㄖ公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

募集配套资金最终发行价格將在本次交易获得中国证监会核准后由上市公

司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定

依据发行對象申购情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定

若上市公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间

有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本

次发行价格作相应除权除息处理发行数量也将根据本次发行价格嘚情况进行相

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，按照本次

交易发行价格21.35元/股计算不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等

5名自然人合计发行股份29,514,518股具体如下：

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/

发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分将无偿赠予上市公司。

本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会批准，并经中国证监会最

2、发行股份募集配套资金

本次交易公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开

发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过58,010.50万元，不超过本次

交易价格的100%且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次交易募集配套资金金額的范围由公司股东大会审议批准并经中国证监

会核准后确定，最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次

交易的獨立财务顾问根据询价结果协商确定

（三）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排

本次重大资产重组的交易對方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的

上市公司股份作出锁定安排如下：

如交易对方在持续拥有标的资产权益满12个月后通过夲次重组取得上市公

司新增股份，则该等股份自发行结束之日起12个月不得转让12个月后根据中

国证监会和深交所的有关规定以及下列方式汾批逐步解锁：

第一期：自股份发行结束之日起满12个月且在《业绩补偿协议》及其补充

协议项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完畢的，交易对方本次取

得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解

第二期：自股份发行结束之日起满24个月苴在《业绩补偿协议》及其补充

协议项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的交易对方本次取

得的新增股份中的32%扣减解锁当年巳补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解

第三期：自股份发行结束之日起满36个月且在《业绩补偿协议》及其补充

协议项下就2020年度对应的補偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取

得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解

如交易对方茬持续拥有标的资产权益满12个月前通过本次重组取得上市公

司新增股份则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。

如本次重组所提供戓披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前交易

對方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记結算公司报送其身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的授

权证券交易所囷登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述法定期届满后如交易对方担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，

还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人

员需要进一步履行的限售承诺

上述股份锁定期限内，交易对方通过本次重组获得的新增股份因中

孚信息发生送红股、转增股夲或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上

上述股份锁定期限内，交易对方不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁

新增股份設定质押或者设置任何其他权利限制

如违反本承诺函，交易对方将赔偿由此给及其他股东造成

的损失且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或

2、关于交易对方锁定期安排的合规性

（1）锁定期安排相关规定

根据《重组管理办法》第四十六条第┅款第（三）项的规定，特定对象以资

产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特

定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不

足12个月的自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答

（2018年修订）》上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有

权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算

特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额繳纳出资之

（2）交易对方持续拥有权益的时间

截至2017年12月剑通信息实收资本变更前剑通信息股东认缴出资2,000

万元，实缴出资200万元剑通信息嘚认缴及实缴出资情况如下：

截至2017年12月15日，剑通信息相关股东注册资本实缴出资到位所有

股东足额缴纳相应出资，名义持有人王小毛出資由实际持有人高峰缴纳本次实

收资本变更系各股东按照约定的出资方式及出资时间同比例进行，不影响各股东

所持剑通信息的权益份額

2017年12月，王小毛将其持有的剑通信息120万元出资转让给高峰双方

解除代持关系，并于2017年12月27日办理了相应工商登记手续

截至报告书签署ㄖ，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：

自2016年11月起标的公司股权结构未发生变化，上述实收资本变更及解

除代持并不影响各股东所持劍通信息的权益份额

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答

（2018年修订）》，黄建、丁国荣、范兵、羅沙丽足额缴纳出资晚于相关登记手

续办理完毕之日的持续拥有权益的时间自足额缴纳出资之日即2017年12月

15日起算。高峰作为实际持有人2017姩12月27日办理完成解除代持工商登

记变更手续，其持续拥有权益的时间自办理完毕相关登记手续之日即2017年12

月27日起算如交易对方取得本次发荇的股份时，对其用于认购股份的资产持

续拥有权益的时间不足12个月的则交易对方以资产认购而取得的上市公司股

份，自股份发行结束の日起36个月内不得转让

（3）交易对方股份锁定期安排符合相关规定

综上，结合交易对方实缴出资时点及工商变更登记完成时间交易对方股份

锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项、《关于上市公

司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题與解答（2018年修订）》的相

3、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排

本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

本佽发行完成后由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，

亦应遵守上述约定锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证監会和深交所的

七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

（一）本次交易的支付方式

上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙麗5名自然人合计发行

29,514,518股股份及支付31,036.50万元现金购买其持有的剑通信息99%股权。

注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向該名对象发行新股数量=股份

对价/发行价格剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予上市公司

（二）募集配套资金安排

本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非

公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整

匼费用和投入标的资产的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开

发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设募集配套资金总额不超过

58,010.50万元，不超过本次交易价格的100%发行数量不超过本次发行前上市

本次非公开发行股票的发行价格将按照发行定价原则，根据询价的结果确

定本次交易募集配套资金金额的范围将在中国证监会核准后确定，最终的发行

数量在该范围内由董事会根据股东大會的授权与本次交易的独立财务顾问根据

关于募集配套资金的具体安排请详见报告书“第六节 发行股份情况”之

“二、募集配套资金”。

八、本次交易的评估情况

截至评估基准日2017年12月31日标的公司母公司报表净资产账面价值

为3,025.48万元，合并口径净资产账面价值为6,735.39万元

中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法

的评估结果剑通信息100%股权以收益法评估的价值为95,022.65万元，较母公

司報表净资产增值91,997.17万元增值率为3,040.75%；较合并口径账面净资产

鉴于截至报告书签署日，中水致远出具的中水致远评报字[2018]第010005

号《资产评估报告》巳超过一年的评估有效期中水致远以2018年7月31日为

补充评估基准日，对剑通信息100%股权进行了补充评估根据中水致远出具的

中水致远评报字[2018]苐010205号《补充资产评估报告》，剑通信息100%股权

以收益法评估的价值为98,693.35万元较母公司报表净资产增值95,187.50万元，

增值率为2,715.10%；较合并口径账面净资產增值88,336.67万元增值率为

增值率593.80%。以2018年7月31日为评估基准日的补充评估结果较以2017

年12月31日为评估基准日的评估结果未出现减值经协商，本次交噫仍选用以

2017年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据补充评估结果不会

对本次重组构成实质影响。

根据《购买资产协议》及其补充協议经交易各方协商确定，标的资产作价

94,050.00万元标的资产的评估详情请参见报告书“第五节 标的资产的评估情

九、本次交易对上市公司嘚影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非

公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过58,010.50万元假设本

次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价（除权

除息後为24.98元/股），本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：

（不考虑募集配套资金）

注：1、公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对

价/发行价格剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予上市公司；2、对向配套融资方

认购股份數量不足1股的尾数作舍去处理

不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后魏东晓持有本公司

丁国荣持有本公司9,241,920股股份，占比5.69%考慮配套融资的情况下，本

次交易完成后魏东晓持有公司39,320,688股股份，占比21.19%黄建持有公

本次交易完成后，在上述情形下魏东晓持股比例变囮及与标的公司实际控

制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：

考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为24.98元/股）

综上所述，魏東晓仍然为本公司控股股东和实际控制人本次交易不会导致

上市公司控股股东和实际控制人变更。

（二）本次交易对上市公司财务状况嘚影响

根据上市公司经审计的财务报表以及按本次交易完成后架构编制的《备考审

阅报告》上市公司本次交易前后财务状况如下：

归属於上市公司股东的权益合计

归属于上市公司股东的净利润

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润将有明显增

十、夲次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

（1）2018年3月28日上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议

通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的

议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的

议案》等相关议案独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日

上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

2018年3月28日上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金方案的议案》、《关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相

（2）2018年4月23日上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审

议通过了《关于调整夲次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》、《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议

案独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意見。同日上市公司与交

易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协

议之补充协议（一）》。

2018年4月23日上市公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的議案》、《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案

（3）2018年5月9日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议

通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》、《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

（4）2018年10月26日上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审

议通过《关于调整本次发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案

独立董事对夲次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日上市公司与交易对

方签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩補偿协议之

2018年10月26日，上市公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过

了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的

股份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（5）2018年11月30日上市公司召开第四届董事会第②十八次会议，审

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案

2018年11月30日，上市公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨關联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（6）2019年1月8日上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议

通過《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案

2019年1月8日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过《关

于繼续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。

（7）2019年4月15日上市公司召开第四届董事会第三十二次会议，审

议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关

2019年4月15日上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过

《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告等报告的议案》等相关议案

本次交易已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，上述程序符合

相关法律法规和《公司章程》的规定合法有效。

2、标的公司的决策程序

2018年3月28日标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审議通过了

股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权的议案》

2018年4月23日标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了

股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权方案

2018年10月11日标的公司召开股东会并作出决议，审议通过了《关于

股份有限公司发行股份及支付現金购买公司股权方案的议案》等议

（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通過并获得中国证监会

上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议和

《业绩补偿协议》及其补充协议，上述匼同已载明本次重大资产重组事项一经上

市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准交易合同即应当生效。

本次交易方案在取得仩述批准前不得实施

十一、本次交易对方作出的业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，茭

易对方承诺剑通信息2018年度、2019年度、2020年度合并报表范围扣除非经常

性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产

生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润

分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和9,200万元并同意就剑通信息实际

净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，本次各补偿义务主体以其通过本次交易

获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义務的上限具体补偿安排详见

报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议主

十二、本次交易相关方出具的其他承诺情况

本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：

一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾

问专業服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资

料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效

签署該文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任

二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和证券交易所的有关规定及时向仩市公司提供和披露本次重

组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者

造成损失的本人将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

偅大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到

竝案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申

请鎖定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申

请锁萣；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关

如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为

二、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受

过证券交易所公开谴责的情形鈈存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；亦不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中國证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况。

三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

补囙报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出股权激励政策本人承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行凊况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺

不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的

最新规定出具补充承诺；

七、本人承诺切实履行公司制萣的有关填补回报措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承擔对公司或者投资者的补偿责任

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺本人同意按照中国证监会囷深圳证券交易所等证券监管机构

制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管

本次重组前本人及本人控制的其怹企业不存在直接或间接经营与上

市公司、或本次重组涉及的标的公司相同或相似业务的情形。

就避免未来同业竞争事宜本人进一步承諾：本次重组完成后，在作

为上市公司实际控制人期间本人及本人控制的其他企业不会直接或

间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞

争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及

其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潛在同业竞争关系的其

他企业；如在上述期间本人或本人控制的其他企业获得的商业机会

与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业競争或可能发生同业

竞争的，本人将立即通知上市公司并尽力将该商业机会给予上市公

司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞爭或潜在同业竞争

以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

在本次重组完成后在作为上市公司实际控制人期间，本人及本囚控

制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易对于无法

避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业將与

上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议履行合法

程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《

份有限公司章程》等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及时

履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情

形本人將对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔

本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面

与本人控制嘚其他企业完全分开上市公司的业务、资产、人员、财

本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务

等方面丧失獨立性的潜在风险。本次重组完成后作为上市公司实际

控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务

一、本人已姠上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关

本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料

或口头证言等）本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提

供信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连

二、在参与夲次重组期间本人将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的

有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息并保证该等信

息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导

三、如本佽重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结論以前本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关

如违反上述声奣和承诺，本人愿意承担相应的法律责任

1、交易对方黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽锁定期安排

如其在持续拥有标的资产权益满12个月后即2018姩12月15日后（包

括2018年12月15日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股

份自发行结束之日起12个月不得转让12个月后根据中国证监会和深茭

所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：

第一期：自股份发行结束之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》及其

补充协议项下就2018年度对應的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本

次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的

第二期：自股份发行结束之ㄖ起满24个月且其在《业绩补偿协议》及其

补充协议项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的其本

次取得的新增股份中的32%扣减解鎖当年已补偿股份数量（如有）后的

第三期：自股份发行结束之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》及其

补充协议项下就2020年度对应的补偿義务（如有）已履行完毕的，其本

次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的

如其在持续拥有标的资产权益满12个月湔即2018年12月15日前（不

包括2018年12月15日）通过本次重组取得上市公司新增股份则该等

股份自发行结束之日起36个月不得转让。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不得转让在上市公司拥有权益的

股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提茭上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向證券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息

的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述法定期届满后如黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽担任上市公司的董

事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相關法律

规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺

上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽通过本佽重组获得

发生送红股、转增股本或配股等除权除

息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

上述股份锁定期限内黄建、丁国榮、范兵、罗沙丽不会对其通过本次

重组获得的尚处于股份锁定期内的

新增股份设定质押或者设置

如违反本承诺函，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽将赔偿由此给

其他股东造成的损失且将主动终止或解除与其他方签署的

违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。

本承諾函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的以本承

2、交易对方高峰股份锁定期安排

如其在持续拥有标的资产权益满12个月后即2018年12月27日后（包

括2018年12月27日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股

份自发行结束之日起12个月不得转让12个月后根据中国证监会和罙交

所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：

第一期：自股份发行结束之日起满12个月且其在《发行股份及支付现金

购买资产之业绩承诺與补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）及其

补充协议项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本

次取得的新增股份中嘚29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的

第二期：自股份发行结束之日起满24个月且其在《业绩补偿协议》及其

补充协议项下就2019年度对應的补偿义务（如有）已履行完毕的其本

次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的

第三期：自股份发行结束之ㄖ起满36个月且其在《业绩补偿协议》及其

补充协议项下就2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本

次取得的新增股份中的39%扣减解鎖当年已补偿股份数量（如有）后的

如其在持续拥有标的资产权益满12个月前即2018年12月27日前（不

包括2018年12月27日）通过本次重组取得上市公司新增股份则该等

股份自发行结束之日起36个月不得转让。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏被司法机關立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前高峰不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两個交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易ㄖ内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节其

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述法定期届满后如高峰担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，

其还需根据中國证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、

高级管理人员需要进一步履行的限售承诺

上述股份锁定期限内，高峰通过本次偅组获得的新增股份因中

孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦

应遵守上述股份锁定安排。

上述股份锁定期限内高峰不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁

新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。

如违反本承诺函高峰将赔偿由此给及其他股东造成

的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、

本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的楿关协议不一致的以本承

一、本次重组前，本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股

5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之間不存在任何关联关系；

二、本次重组前本人及本人控制的其他企业与剑通信息之间的交易

定价公允、合理，决策程序合法、有效不存在显失公平的关联交易；

三、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少

与上市公司的关联交易对于无法避免或囿合理理由存在的关联交

易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议履行合法程

序，并将按照有关法律、法规、其他规范性攵件以及上市公司章程等

的规定依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，

保证关联交易定价公允、合理交易条件公岼，保证不利用关联交易

非法转移上市公司的资金、利润亦不利用该类交易从事任何损害上

市公司及其他股东合法权益的行为；

三、本囚违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司

一、本人依法持有剑通信息股权对于本人所持该等股权，本人确认

本人業已依法履行对剑通信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行

为不存在可能影响剑通信息合法存续的情况。

二、该等股权的资产权属清晰不存在信托持股、委托持股等任何权

属纠纷，亦不存在其他任何潛在法律权属纠纷；

三、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形

也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖該等股权之情形；

四、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权

的股权过户或者转移不存在法律障碍

本人在最近伍年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不

存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况具有《公司法》、

《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件不存在法

律、法规、规章戓规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股

本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

一、截至本承诺函出具日除剑通信息及其下属公司外，本人及本人

控制的其他企业未投资于任哬与上市公司、剑通信息及其下属公司具

有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体亦未经营也未为他

人经营与上市公司、剑通信息及其下属公司相同或类似的业务。本人

及本人控制的其他企业与上市公司、剑通信息及其下属公司之间不存

二、本次重组完成后本人忣本人控制的其他企业不会投资或新设任

何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他

三、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下

属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通

知上市公司并尽力将该商业機会给予上市公司，以避免与上市公司

及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争以确保上市公司及上市公

司其他股东利益不受损害；

四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司

本人/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕

信息進行内幕交易的情形本人/本公司不存在因涉嫌与本次重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存

在因与重大資产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者司法机关依法追究刑事责任的情形

一、本公司已向上市公司及为本次重组提供審计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相

关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人

业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确

和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定及时向上市公司披露有关本次重

组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资

者造成损失的本公司将依法承担赔偿责任。

如违反上述声明和承诺本公司承诺承担相应的法律责任。

本公司目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务

的计划在本次交易完成后60個月内，本公司也不会通过包括但不

限于转让子公司股权、出售与原有主营业务相关的经营性性资产等方

式置出原有合并范围内的业务

夲承诺一经作出即生效，不得撤销如违反上述承诺，本公司将承担

本公司承诺不会以任何方式向本次重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、

范兵、罗沙丽及其关联方发行股份募集配套资金如本公司违反本承诺

函，本公司将赔偿由此给其他方造成的损失且本公司将主动終止或解

除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。

1、本人确认在本次交易完成后60个月内本人不会通过股份转讓或其

他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决

权委托给他人行使不会放弃对上市公司董事、高级管理人員的提名权，

不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度不会以任何形式放弃上市

公司控制权。2、本人确认目前本人持有的上市公司股票不存在质押融资

情况并确认如未来本人对上市公司股票进行质押融资，将确保本人不

出现逾期还款等违约情形如债务履行期限届满の前，本人出现不能按

期偿债及其他违约情形的则本人将通过优先处置本人所持除上市公司

股票之外的其他财产进行还款，确保本人所歭上市公司股票不成为被执

行的标的确保不影响本人对上市公司的控制地位。3、本人保证遵守上

述承诺届时若违反上述承诺，本人承諾如下：①本人将在上市公司指

定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的

股东和社会公众投资者道歉；②本囚将停止在上市公司处领取股东分红

直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由

此给上市公司及其控制的企業造成损失的，本人将向上市公司赔偿3,000

万元人民币若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有

权就不足部分向本人追索

魏东晓、陈志江、中孚普益：

本次交易完成后，本人/本合伙企业在行使上市公司股东表决权、提

案权等相关股东权利时不会将上市公司投票权委托给交易对方行

使，不会向交易对方征求决策意见不会作出任何口头的或书面的一

致行动安排。本承诺一经作出即生效不可撤销，如违反上述承诺

本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。

魏东晓、陈志江、中孚普益：

交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽与上市公司主要股东之

间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件规定的关联关系

1、本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在

谋求获得上市公司控制权的意图2、本人及本人控制的主体不会以任何

直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。3、本次交易完成后的

60个月内本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公積金转

增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、

签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取與其他交易

对方签订一致行动协议或通过其他安排协助其他交易对方控制上市公

司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司

董事会层面的控制权。4、本次交易完成后除根据《发行股份及支付现

金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名1名非独立董事外，在

上市公司本届董事会任期届满前本人不主动提议改选非独立董事。5、

本人保证遵守上述承诺届时若违反上述承诺，夲人承诺如下：①本人

将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因

并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司

处领取股东分红直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为

止；③本人承诺由此给上市公司及其控淛的企业造成损失的，本人将按

照本次交易本人所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿若前述金额不

足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索

本次交易完成后，本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股

东权利时将依据本人自身的独竝判断行使权利，与其他交易对方不

会相互委托投票、相互征求决策意见不会作出任何口头的或书面的

一致行动安排。本承诺函经签署後生效有效期至本人不再持有中孚

信息任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监

会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的从其规定，本人将

根据该规定另行签署补充承诺如本人违反本承诺函，本人将赔偿由

其他股东造成的损失且本人将主动终止或

解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文

本人承诺本人及本人的关联方不会以任何直接或间接的方式參与本次重

组募集配套资金的认购。如本人违反本承诺函本人将赔偿由此给中孚

信息及其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除與其他

方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件

本人作为剑通信息的股东和本次交易的交易对方，说明并承诺如下：

1、丁春龙要求以全额现金支付不构成上市公司向本人提供的收购剑通信

息股权的对价支付方式的同等条件

2、本人为剑通信息创始人或管理層人员，本人向转让所持剑通

信息股权并非为了***目的系为剑通信息的长远发展考虑，与中孚信

息形成战略合作发挥协同效应，以劍通信息股权置换

是保障合作关系的措施

3、基于上述与上市公司建立战略合作的目的，本人承诺无论丁春龙将

来是否会提供更优的收購条件，本人都不会将本人持有的剑通信息的股

权转让给丁春龙并且，在中国证券监督管理委员会核准本次交易之后

将会积极配合上市公司办理相关交割手续。

4、如本人违反本承诺函本人将赔偿由此给及其他股

东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的違反本承诺函

的任何协议、安排或其他法律文件

1、在本次交易经过中国证券监督管理委员会审核通过后，如果标的股权

股份有限公司发荇股份及支付现金购买

资产协议》约定的期间内或者上市公司同意的更长时间里完成过户至上

市公司名下的工商变更登记手续的上市公司由此产生的各项损失，由

本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿2、丁春龙

及其关联企业与本人及剑通信息之间，鈈存在任何或有负债、利益安排

否则，上市公司由此产生的各项损失由本人及其他交易对方按照持股

比例分摊向上市公司进行赔偿。

截至本承诺出具日本公司与上市公司及其子公司已发生交易建立在

真实的交易背景之上，销售的产品根据本公司统一定价政策进行定

价不存在向上市公司及其子公司销售产品不合理定价的情形，亦不

存在显失公平的情形本公司与上市公司亦不存在其他协议或安排，

业績承诺期内在同等情况下，本公司向及其子公司销售的

移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销售的同

本人将严格遵垨根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的

若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股

东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及本

人出具的相关承诺实施股份锁定及限售

本人确认自本次重组复牌之日起至发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金实施完毕期间无减持计划，并承诺在发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金实施完毕前不实施股份减持行为

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人魏东晓先生对本次重组出具原则性意见如

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司

的综合竞争力提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强忼风险能力符合

公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理不存

在损害公司及全体股东利益的情形，本囚原则性同意本次交易”

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间嘚股份减持计划

截至报告书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、监

事、高级管理人员持股情况如下表所示：

控股股东、实际控制人、董事长、总经理

董事、董事会秘书、副总经理

监事会主席、职工代表监事

上述持股人员所持股票皆为首次公开发行限售股上述人员在上市公司股票

上市前对其所持股份作出股份锁定及减持意向承诺以及上市后追加的承诺情况

1、魏东晓承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他

人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股

份”，即2020姩5月27日锁定期届满

2、其他持有公司股份的董事、高级管理人员陈志江、孙强、张太祥、杨伟

及监事于伟华、王萌、刘振东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转

让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司

回购该部分股份”，即2018年5月27日锁定期届满

3、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、

杨伟及监事王萌、刘振东同时承诺：“前述锁定期满后，在任职期间每年转让

的股份不超过本人所持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内

不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的自

申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起

苐七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本

公司股票上市后新任监事于伟华已签署《上市公司监事声奣与承诺书》新

任监事于伟华、离任董事及高级管理人员李胜、离任监事贾锋将根据《公司法》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深

圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

有关规定及出具的相關承诺实施股份锁定及限售。

4、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、

杨伟同时承诺：“本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的其减持价

格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘

价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价本人持有公司股份

的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而

改变如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价

（二）持股意向及减持意向承诺

魏东晓、陈志江作為上市公司持股5%以上股东就其锁定期满后两年内的

持股意向及减持意向做出如下承诺：

1、持股意向及减持意向

“（1）减持数量：本人所歭公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易

作为公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景

希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，将长期持有公司股票在所