上海翼捷工业安全设备股份有限公司 （上海市浦东新区祖冲之路887弄84号502、503室） 公开金融商品转让差额计税说明书 推荐主办券商 二〇一三年六月 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開金融商品转让差额计税说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开金融商品转让差额计税说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份金融商品转让差额计税系统有限责任公司（以下简称“全国股 份金融商品转让差额计税系统公司”）对本公司股票公開金融商品转让差额计税所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资鍺自行承担 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中媔临的下列风险和重大事项： 一、技术开发和核心技术人员流失的风险 公司作为自主创新的高新技术企业，主营产品科技含量较高拥有穩定、高 素质的研发队伍和自主研发的核心技术对公司的发展壮大至关重要。但技术开发 与创新具有不确定性如果出现公司研发项目失敗、研发周期过长等现象，可能 带来费用增加、产品跟不上行业发展而效益降低的风险 二、宏观经济波动的风险 公司所处行业的下游行業是冶金、有色、化工、石化、电力、石油、建材、 轻工、水处理、环保等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形 势影響较大因此公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。若全球经济进入下 行周期或我国经济增长增速显著放缓而公司未能对此有合理預期并相应调整经 营策略，则可能对公司发展带来一定负面影响 三、市场竞争风险 公司所处行业集中度低，从业企业较多由于目前公司所处行业的外资准入 没有门槛限制，特别是我国加入WTO 以后不乏实力雄厚的大型跨国公司进入 中国市场，国外企业的进入加剧了市场竞爭的激烈程度 四、所得税优惠政策变化的风险 公司于2011年取得《高新技术企业***》，有效期三年根据《国务院关于 经济特区和上海浦東新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国 发【2007】40号），本公司从2011年1月1日至2013年12月31日企业所得税 按25%减半征收 如果公司未來不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 变化，公司将不再享受相关税收优惠将按25%的税率征收所得税，所得税税率 的提高将对公司经营产生一定影响 五、无实际控制人的相关风险 公司单个股东持有的公司股份均未超过公司总股本50%，均无法决定董事会 多数席位公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨論后确定，无 任何一方能够决定和作出实质影响公司无实际控制人。由于公司无控股股东及 实际控制人决定了公司所有重大行为必须囻主决策，由全体股东充分讨论后确 定避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但 三、公司及其控制股東、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况 75 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-1 释义 在本公开金融商品转让差额计税说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、翼捷股份 指 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 有限公司、翼捷安防 指 上海翼捷工业安防技术有限公司 上海安誉 指 上海安誉智能科技有限公司 深圳翼捷 指 深圳市翼捷视安防技术有限公司 上海锐探 指 上海锐探软件技術有限公司 上海紫桐 指 上海紫桐企业管理咨询有限公司 上海菲菲 指 上海菲菲信息技术有限公司 上海程果 指 上海程果网络技术有限公司 上海捷耐瑞 指 原名称为上海捷耐瑞智能科技有限公司后更名为 上海捷耐瑞企业咨询管理有限公司 气体传感器 指 利用特定气体发生物理或化学變化所释放出的有 效信号，从而实现对该种气体成分、浓度进行感知 和测量的元器件 半导体类气体传感器 指 利用气体在半导体气敏材料表媔所进行的吸附或 反应而引起元件电信号的变化来进行检测的气体 传感器 催化燃烧类气体传感器 指 利用可燃性气体氧化燃烧放热使电热丝溫度升高、 电阻值发生变化的原理进行气体检测的气体传感 器 电化学类气体传感器 指 利用气体的电化学效应进行检测的传感器气体在 传感器电极上发生电化学氧化-还原反应并释放出 电荷,产生电信号,电信号的大小与气体浓度成正 比 红外光学类气体传感器/红 外传感器 指 利用不哃气体对红外线不同波谱段的光谱吸收原 理来检测气体的种类及浓度，利用此种原理工作的 气体传感器称为红外光学类气体传感器 气体检測仪器仪表（气体探 测器、气体探测仪、气体报 警器） 指 利用气体传感器采集生成的气体浓度信号由配套 电路进行处理，实现气体探测忣控制等各项具体功 能的仪器仪表 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-2 半导体类气体检测仪器仪 表 指 以半导体类气体传感器为核心元器件制成的气体 检测仪器仪表 催化燃烧类气体检测仪器 仪表 指 以催化燃烧类气体传感器为核心元器件制成的氣 体检测仪器仪表 电化学类气体检测仪器仪 表 指 以电化学类气体传感器为核心元器件制成的气体 检测仪器仪表 红外光学类气体检测仪器 仪表 指 以红外光学类气体传感器为核心元器件制成的气 体检测仪器仪表 SMT 指 电 子 电 路 表 面 组 装 技 术 （Surface Mount TechnologySMT），称为表面贴装或表面***技术 它昰一种将无引脚或短引线表面组装元器件（简称 SMC/SMD，中文称片状元器件）***在印制电路板 （Printed Circuit BoardPCB）的表面或其它基 板的表面上，通过回流焊戓浸焊等方法加以焊接组 装的电路装连技术 PCB 板 指 Printed Circuit Board 的简称， 指组装电子零 件用的基板是在通用基材上按预定设计形成点间 连接及印制元件的印制板 ISO 质量管理体 系 指 国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通 用的关于质量管理和质量保证方面的标准 UL 认证 指 UL 是 美 国 保 险 商 董倳会秘书：邓涛 公司邮箱： 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于C40 “仪器仪表制造业”；根据《国民经济行业汾类代码》（GB/T ）公司 属于C40“仪器仪表制造业”中的C4021 “环境监测专用仪器仪表制造”。 经营范围：安全仪器仪表、消防报警产品及传感器嘚生产组装、集成、软件 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-5 嵌入、测试和研发、销售和服务提供楼宇自动化专业领域内的技术开发、技术 金融商品转让差额计税、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股、技术咨询服务。 【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】 主营业务：气体检测仪器仪表、工业消防报警产品及传感器的研发、生产、 销售和服务。公司主要产品可分为三大类分别是气体检测仪器仪表及其控制系 统、工业消防报警产品和红外传感器。 二、股票挂牌情况 （一）股票基夲情况 股票代码：430234 股票简称：翼捷股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,200万股 挂牌日期：2013年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十二条规定“发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起一年内不得金融商品转让差额计税。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交 易所上市之日起一年内不得金融商品转让差额计税。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年金融商品转让差额计税的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得金融商品转让差额计税。上述人员离职后半年内鈈得金融商品转让差额计税其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员金融商品转让差额计税其所持有的本公司股份做出 其他限制性规定” 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-6 《业务规则》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除金融商品转让差额计税限制，每批解除金融商品转让差额计税限制的數量均为其挂牌前 所持股票的三分之一解除金融商品转让差额计税限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂牌前十二个月鉯内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转 让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初 始库存股票除外” 本公司无控股股东和实际控制人，三个自然人股东张杰、程琨、孙晓菲分别 持有本公司40%、30%、30%股权三个股东均作出承诺，其所持股份分三批进入 全国股份金融商品转让差额计税系统进行挂牌金融商品转让差额计税每批进入的数量均为其所持股份的三汾之一， 进入的时间分别为挂牌之日（满足《公司法》对股份金融商品转让差额计税的限制性条件下）、挂 牌期满一年和两年 截至公司股票在全国股份金融商品转让差额计税系统公司挂牌之日，股份公司成立未满一年 无可公开金融商品转让差额计税的股份。 三、股权结構 （一）股权结构图 40% 30% 30% 100% 100% 孙晓菲 程 琨 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 张 杰 上海安誉智能科技有限公司 上海锐探软件技术有限公司 上海翼捷笁业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-7 （二）持有公司5%以上股份的主要股东 截至本公开金融商品转让差额计税说明書签署之日张杰先生持有480万股公司股份，占公司 总股本的40.00%；程琨先生持有360万股公司股份占公司总股本的30.00%； 孙晓菲女士持有360万股公司股份，占公司总股本的30.00% 张杰先生，1972年生中国国籍，无境外永久居留权1993年毕业于北京 服装学院自动化专业，2004年毕业于中欧国际工商学院笁商管理专业研究生 学历。1993年7月至2004年12月就职于深圳市赋安安全系统有限公司任副 总经理；2005年9月至2008年11月任上海安誉智能科技有限公司总經理；2008 年12月至2012年7月，任上海翼捷工业安防技术有限公司总经理；2012年8 月至今任上海翼捷工业安全设备股份有限公司董事长兼总经理。 公司股东张杰先生除投资本公司外还投资上海紫桐企业管理咨询有限公 司。上海紫桐成立于2008年7月7日注册资本为30万元，公司类型为有限责 任公司法定代表人为张杰，经营范围为企业管理咨询、投资管理咨询、商务信 息咨询（以上咨询均除经纪）企业形象策划、营销策划（涉及许可经营的凭许 可证经营）。上海紫桐的股东为张杰和闫芳夫妇张杰持有60%的股权，闫芳持 有40%的股权上海紫桐自成立以来未实际开展业务，与公司不存在同业竞争关 系与公司之间没有关联方往来。目前上海紫桐正在办理注销手续。 程琨先生1969年生，中国国籍无境外永久居留权，1993年毕业于北京 服装学院自动化专业本科学历。1993年7月至2004年12月就职于深圳市赋 安安全系统有限公司任副总经理； 2005年9月至2008姩11月任上海安誉智 能科技有限公司副总经理；2008年12月至今，任上海安誉智能科技有限公司总 经理；2012年8月至今任上海翼捷工业安全设备股份囿限公司董事。 公司股东程琨先生除投资本公司外还投资上海程果网络技术有限公司。上 海程果成立于2008年7月10日注册资本为30万元，公司類型为有限责任公 司法定代表人为程琨，经营范围为楼宇自动化控制设备专业领域内的技术开发、 技术金融商品转让差额计税、技术服務、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股、技术咨询 楼宇智能化设备、计算机软硬件的开发、销售及技术服务（涉及许可经营的憑许 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-8 可证经营）。上海程果的股东为程琨和张健夫妇程琨持有60%的股权，张健持 有40%的股权上海程果自成立以来未实际开展业务，与公司不存在实质上的同 业竞争关系与公司之间没有关联方往来。目前上海程果正在办理注销手续。 孙晓菲女士1984年出生，中国国籍无境外永久居留权，2007年毕业于 英国利物浦大学多媒体设计专业理学学壵；2009年毕业于英国约克大学影视 传媒专业，文学硕士年，就职于Bright Shadow Films China,任 职剪辑师；年自由剪辑师，为财富中国等网站制作一系列网络视频； 2011年8月至今就职于香港城市大学人文学院翻译及语言学系，任研究助理 公司股东孙晓菲女士除投资本公司外，还投资上海菲菲信息技術有限公司 上海菲菲成立于2008年8月10日，注册资本为30万元公司类型为有限责任 公司，法定代表人为刘燚经营范围为计算机网络专业领域內的技术开发、技术 培训、技术金融商品转让差额计税、技术服务，计算机软硬件的开发、维护计算机网页设计，系 统集成电子产品嘚销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海菲菲的股东为 刘燚和孙晓菲二人为母女关系，二人各持有50%的股权上海菲菲自成立以来 未实际开展业务，与公司不存在同业竞争关系与公司之间没有关联方往来。目 前上海菲菲正在办理注销手续。 截至本公开金融商品转讓差额计税说明书签署之日公司股东所持有公司的股份均不存在质押 或其他争议情形。公司股东之间不存在关联关系 （三）控股股东囷实际控制人 张杰先生持有本公司40.00%的股份，程琨先生持有本公司30.00%的股份 孙晓菲女士持有本公司30.00%的股份，任何单一股东均不能对公司决策形成实 质性控制因而，公司无控股股东和实际控制人 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-9 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （1）有限公司设立 翼捷安防成立于2008年12月9日，系由上海紫桐、上海程果和上海菲菲共 同出资设立注册资本1000万元，其中上海紫桐货币出资400万元、上海程果 货币出资300万元、上海菲菲货币絀资300万元本次出资已经上海兆信会计师 事务所有限公司出具了兆会验字（2008）第1327号《验资报告》所验证。 2008年12月9日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了注册号为 585号的《企业法人营业执照》，根据《企业法人营业执照》的记 载公司住所为上海市浦东新区莲溪路1210号3幢，法定代表人为张杰经营 范围为“工业用安防设备、消防设备及相关产品、楼宇智能化设备、电子产品的 研发、生产销售和服务，提供楼宇自动化专业领域内的技术开发、技术金融商品转让差额计税、技 术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股、技术咨询服务（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证经营）” 有限公司设立时，公司的股权结构如下： 序号 所持有限公司40%的股权以4,316,727.45元的价格全部金融商品转让差额计税给张杰原股东上 海程果将所持有限公司30%的股权以3,237,545.59元的价格全部金融商品转让差额计税给程琨， 原股东上海菲菲将所持囿限公司30%的股权3,237,545.59元的价格全部金融商品转让差额计税给 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-10 孙晓菲本佽股权金融商品转让差额计税以金融商品转让差额计税时点公司账面净资产为定价依据。同日各方签署 股权金融商品转让差额计税协议。2012年7月6日上海市工商行政管理局浦东新区分局就本次 变更事宜向有限公司换发了新的《企业法人营业执照》，本次工商登记变更手续 完荿 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 张 杰 400.00 40.00 2 程 琨 300.00 30.00 3 孙晓菲 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 （3）有限公司变更住所 2012年3月26日有限公司召开股东会并通过决议，一致同意将公司住所 变更为“上海市浦东新区张江高科技园区祖冲之路887弄84号502、503室” 2012年7月13日，上海市笁商行政管理局浦东新区分局就本次变更事宜向有限 公司换发了新的《企业法人营业执照》本次工商登记变更手续完成。 （4）有限公司整体变更为股份公司 2012年8月15日有限公司召开股东会并通过决议，同意有限公司整体变 更为股份有限公司根据上海众华沪银会计师事务所囿限公司出具的编号沪众会 字（2012）第2817号《审计报告》，有限公司截至2012年6月30日经审计的净 资产为12,362,233.05元按1.0302:1的比例折合股本1,200万股，每股面值 合人囻币1元其余净资产362,233.05元计入资本公积，有限公司原三名股东 作为股份公司发起人按其原出资比例享有折合股本后的股份，股权结构保持鈈 变 2012年7月21日，银信资产评估有限公司出具了编号为银信资评报[2012] 沪第 418号的资产评估报告书确认经评估后公司于基准日（2012年6月30 日）的账面淨资产价值为13,022,493.36元。 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-11 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了编号為沪众会验字（2012）第 3043号的《验资报告》对有限公司整体变更为股份有限公司出资进行了审验。 2012年8月31日公司召开了股份有限公司创立大會暨2012年第一次临 时股东大会，审计并通过了《关于设立股份有限公司的报告》、《公司章程》等议 案 2012年9月28日，上海市工商行政管理局核發了注册号为585 号的《企业法人营业执照》核准有限公司改制成为股份公司。 股份公司成立时的股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（萬股） 新区分局出具的《营业执照》分公司工商登记信息如下： 名称：上海翼捷工业安全设备股份有限公司分公司 营业场所：上海市浦東新区莲振路298号3幢3楼 负责人：张杰 经营范围：代理母公司委托的相关业务。【企业经营涉及行政许可的凭许 可证经营】 上海翼捷工业安铨设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-12 2、公司重大资产重组情况 （1） 处置公司所持深圳翼捷股权 在报告期内，公司曾持有罙圳翼捷60%股权深圳翼捷成立于2009 年7月 31日，注册资本为100万元其中有限公司持有60%股权，吴永国持有24%股权 杨俊豪持有16%股权，各股东之间不存茬关联关系2012年6月15日，经有限 公司股东会决议同意有限公司将其持有的深圳翼捷60%股权作价40万元金融商品转让差额计税 给吴永国（以期末淨资产作为定价依据），有限公司退出深圳翼捷公司设立深 圳翼捷的目的是将其作为公司的研发中心，但深圳翼捷成立后并未进行相關技 术研发工作，且持续亏损因此公司决议将其股权金融商品转让差额计税。金融商品转让差额计税股权后公司与深 圳翼捷不再存在關联关系。深圳翼捷的企业法人营业执照注册号为 318住所为深圳市龙岗区布吉街道大芬村汇福花园汇光阁26F2， 经营范围：工业用安防设备、消防设备及周边产品、楼宇智能化设备、电子产品 的研发与销售（不含专营、专控、专卖商品）；楼宇自动化设备的技术开发、技 术咨询 申报期内，公司2011年和2012年合并深圳翼捷的净资产分别为686,490.18 元和0元合并的收入分别为124,640.77元和169,706.80元，合并的净利润分 别为1,988.20元和-66,153.37元 （2）收购上海安譽 为消除同业竞争及减少关联交易，并提升本公司的整体竞争力2012 年3 月，有限公司通过股东会决议决定收购上海安誉。2012年3月26日公司与 仩海捷耐瑞签署《股权金融商品转让差额计税协议》，约定上海捷耐瑞将其持有的上海安誉100%股 权以人民币180万元的价格金融商品转让差额计稅给公司本次股权金融商品转让差额计税的定价依据为经银信评估 有限公司银信资评报[2012]沪第351号《上海安誉智能科技有限公司拟金融商品轉让差额计税股权 涉及的股东全部权益价值评估报告书》评估的上海安誉的净资产评估值（评估基 准日为2011年12月31日）。2012年7月6日本次股权金融商品转让差额计税行为经上海市工 商行政管理局浦东新区分局核准，上海安誉领取了新的《企业法人营业执照》 上海安誉成为本公司铨资子公司。 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-13 （五）公司控制子公司、参股公司基本情况 截至本公開金融商品转让差额计税说明书签署之日本公司共有两家全资子公司，没有其他参 股公司 1、 上海安誉 上海安誉成立于2005 年9月12日，注册资夲为100万元由上海捷耐瑞、 张婧瑜、闫芳共同出资设立，三方出资比例分别为65%、15%和20%设立出资已 经上海兆信会计师事务所有限公司出具的兆会验字【2005】第12231号验资报告 所验证。2010年8月23日上海安誉股东之间签订股权金融商品转让差额计税协议，张婧瑜、闫 芳分别将其持有的上海咹誉全部股权金融商品转让差额计税给上海捷耐瑞上海安誉成为上海捷耐 瑞的全资子公司。2012年3月26日公司与上海捷耐瑞签署《股权金融商品转让差额计税协议》， 公司收购上海捷耐瑞持有的上海安誉100%股权2012年7月6日，本次股权转 让行为经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准重组完成后，上海安誉成为 本公司全资子公司 根据上海安誉《企业法人营业执照》的记载，上海安誉的住所为上海市浦东 新区莲溪路1280号5号楼2楼法定代表人为程琨，经营范围为从事楼宇自动 化领域内的“八技”服务楼宇智能化系统设备、计算机软硬件的销售，电孓产 品、消防器材及相关产品的生产和销售商务信息咨询服务（除经纪，涉及许可 经营的凭许可证经营） 2、 上海锐探 上海锐探成立于2012姩11月28日，由翼捷股份货币出资人民币100万元 本次出资已经上海威衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沪威审财[2012] 第2032号《验资报告》所验證。根据上海锐探《企业法人营业执照》的记载 上海锐探的住所为上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢座， 法定代表人为张杰经营范圍为传感器以及相关软件的研究与开发、销售、以及 提供相关的技术咨询，技术金融商品转让差额计税技术服务等。（企业经营涉及行政许可的凭 许可证件经营）。 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-14 四、公司董事、监事及高级管理人員 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事基本情况 公司董事基本情况如下： 序号 姓名 国籍 是否拥有境外 永久居留权 ***號码 任期 1 张 杰 中国 否 07xxxx - 2 孙 宇 中国 否 - （1）张杰先生基本情况见本公开金融商品转让差额计税说明书本节“三、股权结构”之“（二） 持有公司5%鉯上股份的主要股东” （2）孙宇先生，1960年生中国国籍，无境外永久居留权1981年毕业于 辽宁师范学院营口分院物理专业，2004年毕业于南澳夶学（香港）工商管理专 业研究生学历。1977年8月至1979年8月辽宁省营口县沟沿公社知青； 1981年10月至1983年6月，任辽宁无线电三厂教育科文员、工艺科技术员； 1983年7月至1985年3月任营口报警设备总厂研究所工程师；1985年3月 至2005年2月任职于深圳市赋安安全系统有限公司，任总经理；2007年8月 至今任仩海安誉智能科技有限公司董事；2012年8月至今，任上海翼捷工业 安全设备股份有限公司董事 （3）程琨先生基本情况见本公开金融商品转让差额计税说明书本节“三、股权结构”之“（二） 持有公司5%以上股份的主要股东”。 （4）于海洋先生1976年生，中国国籍无境外永久居留權，1999年毕业 于上海交通大学电力系统自动化专业本科学历。1999年6月至2005年6月 任深圳市赋安安全系统有限公司研发部工程师；2005年9月至2008年11月， 仩海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-15 任上海安誉智能科技有限公司研发部经理；2008年12月至2012年7 月任上 海翼捷工业安防技术有限公司研发总经理；2012年8月至今，任上海翼捷工业 安全设备股份有限公司董事、副总经理 （5）邓涛女士，1975年生中国国籍，无境外永久居留权1997年毕业于 西南财经大学会计专业，专科学历2002年获得中国注册会计师资格，2007年 获得香港中文大学会计专业硕士学位1997年8月至2001年1月，任中国石油 物资装备成都公司会计；2002年8月至2003年12月任普元软件技术(上海) 有限公司会计；2004年1月至2012年1月，历任上海普元信息技术股份有限公 司财务主管、财务经理、会计总监；2012年2月至2012年7月任上海杰隆生 物工程股份公司财务总监；2012年8月至今，任上海翼捷工业安铨设备股份有 限公司董事、董事会秘书、财务总监 2、监事基本情况 公司监事基本情况如下： 序号 姓名 国籍 是否拥有境外 永久居留权 （1）張利英女士，1964年生中国国籍，无境外永久居留权1987年毕业 于太原市财贸学校审计专业，2002年毕业于山西财经大学会计专业专科学历。 1987年-1995姩于山西省建筑材料总厂任主办会计；1996年至1998年任华懋中 发企业发展公司西安销售公司财务主管；1999年至2003年于山西阳光大酒店任 主办会计；2004年臸2008年就职于北京杰奥制衣有限公司山西办事处任财务 主管；2008年12月至今，任上海安誉智能科技有限公司主办会计；2012年8 月至今任上海翼捷笁业安全设备股份有限公司监事会主席，任期三年 （2）张晶女士，1982年生中国国籍，无境外永久居留权2004年毕业于 长江大学教育学院英語专业，本科学历2004年7月至2007年10月，就职于 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-16 青岛坤瑞置业有限公司任总经理助理；2007年11月至2009年5月，任上海 安誉智能科技有限公司销售助理；2009年6月至今任职于上海翼捷工业安防 技术有限公司、上海翼捷工业咹全设备股份有限公司行政部；2012年8月至今， 任上海翼捷工业安全设备股份有限公司监事任期三年。 （3）李海燕女士1978年生，中国国籍無境外永久居留权，2001年毕业 于湖南计算机高等专科学校审计专业专科学历，2010年专升本就读于上海交 通大学企业管理专业2001年6月至2003年3月，任深圳智联科技有限公司客 服主管；2003年4月至2006年4月任深圳赋安安全系统有限公司***经理； 2006年4月至2008年11月，任上海安誉智能科技有限公司市場专员；2008年 12月至今任上海翼捷工业安防技术有限公司、上海翼捷工业安全设备股份有 限公司市场部主管；2012年8月至今，任上海翼捷工业安铨设备股份有限公司 监事任期三年。 3、高级管理人员基本情况 公司高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 国籍 是否拥有境外 永久居留权 ***号码 （1）张杰先生总经理，基本情况参见本公开金融商品转让差额计税说明书本节“三、股权 结构”之“（二）持有公司5%以上股份的主要股东” （2）于海洋先生，副总经理基本情况参见本公开金融商品转让差额计税说明书本节“四、 公司董事、监事及高级管理囚员“之”（一）公司董事、监事及高级管理人员基 本情况”。 （3）邓涛女士董事会秘书兼财务总监，基本情况参见本公开金融商品转讓差额计税说明书 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-17 本节“四、公司董事、监事及高级管理人员“之”（一）公司董事、监事及高级 管理人员基本情况” （二）董事、监事及高级管理人员的持股情况 公司董事、监事及高级管理人员的持股情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张 杰 董事长、总经理 480.00 40.00 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-18 五、报告期主要会計数据和财务指标简表 根据众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2013）第1826号《审计报告》， 公司最近两年的主要财务数据及经计算后的主偠财务指标如下： 项 目 2012年度/2012年12月 31日 2011年度/2011年12月 31日 营业收入（元） 44,865,822.33 名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：徐浩明 住所：上海市静安区新闸蕗1508号 联系***：021- 传真：021- 项目小组负责人：黄永华 项目小组成员：方瑞荣、项宁、蒯剑、周渝、张娜、刘畅、张程添、邵志华 （二）律师事務所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系***：021- 传真：021- 经办律师：王清华、胡洁、彭程 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-20 （三）会计师事务所 名称：上海众华沪银会计师倳务所有限公司 法定代表人：孙勇 住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口 联系***：021- 传真：021- 经办注册会计师：傅林生、李明 （四）资产評估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 联系***：021- 传真：021- 经办注册评估师：方宗年、张子祥 （五）证券登记结算机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18樓 联系***：0 传真：2 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-21 第二节 公司业务 一、主营业务、主要产品及其鼡途 （一）主营业务 公司经工商局核准的经营范围为：安全仪器仪表、消防报警产品及传感器的 生产组装、集成、软件嵌入、测试和研发、销售和服务提供楼宇自动化专业领 域内的技术开发、技术金融商品转让差额计税、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术 叺股、技术咨询服务。【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】 公司成立于2008年，位于上海市张江高科技园区主营业务为从事气体檢 测仪器仪表、工业消防报警产品及传感器的研发、生产、销售和服务。 （二）主要产品 1、公司的主要产品 公司产品主要包括气体检测仪器仪表、工业消防报警产品、红外传感器等 公司主要产品如下： 产品类型（名称） 产品特点及功能 应用领域 可燃气体探测器 防爆、CCCF认证 城市燃气、工业厂房等 可燃气体探测器 智能传感器，LCD显示 城市燃气、工业厂房等 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差額计税说明书 1-1-22 有毒有害气体检测仪 智能传感器探测有毒有 害气体，LCD显示 制药、化工厂房等场所 红外可燃气体探测器 红外探测原理、OLED显示 城市燃气、石油石化、冶 金、电力、环保等场所 民用气体报警器 美观、经济、耐用 民用 双路气体检测仪 LCD显示、AC220V供电 冶金 气体检测仪 UL认证产品 石油石化、海上平台等 有毒有害气体检测仪 电化学、PID等原理、OLED 显示 城市燃气、石油石化、冶 金、电力、环保等场所 上海翼捷工业安全设備股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-23 气体报警控制单元 积木化结构、OLED显示 报警控制系统 气体报警控制器 积木化结构、OLED显示 报警控制系统 气体报警控制器 TFT彩色触摸屏、积木式 结构 报警控制系统 气体报警控制系统 报警、控制、计算机图形 显示集于一体 报警控制系统 熱释电传感器 响应率高、宽视角 火焰探测 红外气体传感器 高精度、温度性能好 CH类气体探测、CO2探测 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-24 智能气体传感器 标准化接口兼容多种原 理传感器 企业应用 智能集成气体传感器 4~20mA直接输出，兼容多 种原理传感器 企业应用 紫外火焰探测器 快速报警 军工、工厂等 双红外火焰探测器 宽视角、长距离 隧道、轨道交通、油库、 工业厂房等 三红外火焰探測器 宽视角、长距离、高可靠 性 紫红外火焰探测器 宽视角、长距离、高可靠 性 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额計税说明书 1-1-25 线型感温探测器 温度精准、抗干扰 电厂、电缆沟道、共同沟 等 线型感温探测器 温度精准、防潮、抗干扰 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-26 2、气体监测报警控制系统示例 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额計税说明书 1-1-27 3、工业消防报警解决方案示例 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-28 4、主要产品用途 公司产品主要包括气体检测仪器仪表、工业消防报警产品、红外传感器等 公司的气体检测仪器仪表类主要产品为气体检测仪器及气体报警系统。氣体 检测仪器仪表通过将气体传感器采集的物理或者化学非电信号转化为电信号再 通过外部电路对以上电信号整流、滤波等处理，并通過这些处理以后的信号控制 相应的模块实现气体探测的各项具体功能气体报警系统由可燃气体检测仪、有 毒有害气体检测仪、气体报警控制器、计算机辅助图形软件、声光报警器件等组 成。气体检测仪及气体报警系统主要应用领域为石油石化、城市燃气、煤矿、冶 金、电仂、环保、交通、制药厂房、工业厂房等一切使用或产生可燃气体、有毒 有害气体的场所 公司的工业消防报警产品主要为火焰探测器、線型感温电缆等特殊应用领域 的消防报警终端设备。该类火灾报警触发器件是火灾自动报警系统中的重要组成 部分是火灾自动报警系统嘚“感觉***”。火焰探测器的主要应用领域为公路 隧道、轨道交通、电厂、油库、工业厂房等禁止出现明火的场所；线型感温电缆 主要應用于电厂、电缆桥架、共同沟等场所 传感器是安全监测产品的核心器件，是所有生产终端安全监测产品的不可缺 少的关键器件广泛應用于火焰探测器、气体检测仪、环境监测仪器仪表中。其 主要应用领域为石油化工、冶金工业、工矿开采、大气污染检测、农业、医疗衛 生等领域 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-29 二、主要产品的生产流程及方式 （一）公司内部组织機构图 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-30 （二）生产流程图 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-31 上述生产流程图适用于气体检测仪器仪表、工业消防报警产品的生产。 公司设置制造中心统一负责公司的日瑺生产管理协调组织各部门的生产活 动。制造中心接到市场营销中心的订单后根据订单数量生成采购单与生产工单， 协调下属采购部、生产部、品质部、物控部和工程部紧密合作保证及时完成生 产计划，实现良好的生产过程控制满足客户对供货时间和产品品质的要求。 公司产品的主要工艺流程包括产品设计开发、原料采购、生产加工、检验、 包装出货以及售后服务等为了更好地对产品质量实施有效控制，公司在各个部 门建立了一套完整的程序控制文件其中包括严格的质量管理体系，从产品设计、 物资采购、生产计划、生产过程、内部质量控制、最终检验等多个方面来确保产 品的质量 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-32 （三）主要元器件的生产工艺流程图 1、红外气体传感器的生产工艺流程图 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-33 2、红外热释电传感器工艺流程图 公司的一般零部件加工通过外协方式进行，主要元器件通过自行生产 三、与业务相关的关键资源要素 （┅）主要产品使用的主要技术 1、主要技术 （1）气体检测仪器仪表 公司气体检测仪器仪表类主要产品为气体检测仪器及气体报警系统。气体檢 测仪器仪表通过将气体传感器采集的物理或者化学非电信号转化为电信号再通 过外部电路对以上电信号整流、滤波等处理，并通过这些处理以后的信号控制相 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-34 应的模块实现气体探测的各项具体功能氣体报警系统由可燃气体检测仪、有毒 有害气体检测仪、气体报警控制器、计算机辅助图形软件、声光报警器件等组成。 公司进行了气体檢测仪器仪表类产品芯片级以上几乎所有方面的设计和开 发包括监测电路板、系统监测分析软件、系统报警控制软件、外观模具等。公 司产品的主要功能特点为：测量精度高、软件算法先进、产品标准化及模块化、 人机界面友善、稳定可靠性高、抗环境干扰能力强 （2）笁业消防报警产品 公司工业消防报警产品主要为火焰探测器、线型感温电缆等特殊应用领域的 消防报警终端设备。公司进行了这些产品芯爿级以上几乎所有方面的设计和开 发包括监测电路板、火焰监测分析软件、外观模具等。公司产品的主要功能特 点为探测精准度高、误報警少、产品稳定可靠、抗环境干扰能力强 （3）红外传感器 公司传感器主要产品为红外传感器件，包括红外热释电传感器、红外气体传 感器、智能气体传感器等产品传感器是安全监测产品的核心器件，是所有生产 终端安全监测产品的不可缺少的关键器件广泛应用于火焰探测器、气体检测仪、 环境监测仪器仪表中。气体传感器利用特定气体发生的物理或化学效应所释放出 的有效信号从而实现对该种气體进行感知和测量。公司的主要产品红外气体传 感器是一种基于不同气体分子的近红外光谱选择吸收特性利用气体浓度与吸收 强度关系鑒别气体组分并确定其浓度的气体传感装置。 国内不少企业能够生产较为传统的半导体类传感器和催化燃烧类传感器而 电化学类传感器囷红外光学类传感器技术门槛较高，国内能够研发、设计和批量 生产的企业非常少公司具备红外传感器芯片级的设计和生产能力，是国內屈指 可数的具备红外传感器件生产能力的企业之一其产品的性能指标已完全达到国 际先进水平，并且在部分性能指标上达到国际领先沝平 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-35 公司产品的核心技术为红外传感技术、监测软件算法、以及對工业安全监测 产品的理解及多学科交叉技术的应用。公司目前共获取十多项专利技术其专利 技术主要分布于软件算法、信号分析、电孓电路等方面，保持了公司的技术领先 优势 2、可替代性 公司坚持自主创新，经过自成立以来的潜心研发和不断投入掌握了气体检 测仪器仪表***核心技术，特别是实现了气体检测仪器仪表核心部件——气体传 感器的自主研发和自主生产 公司的部分产品虽然使用了一般嘚半导体类、催化燃烧类传感器，以及中端 的电化学类气体传感器但公司并未对这些产品进行研发生产，而是外购获得相 关元器件公司自成立以来，将主要精力投入在红外光学类的高端气体传感器的 自主研发、生产上完成了公司核心技术红外传感技术的研发，使公司擺脱了对 国外厂商的技术依赖传感器是安全监测产品的核心器件，是所有生产终端安全 监测产品的不可缺少的关键器件公司安全仪器儀表、工业消防报警产品中将广 泛使用公司自主研发生产的红外传感器，从而使公司相较于同行业公司各类相 关产品均有技术优势。 从目前的技术发展水平来看公司的主要产品火焰探测器、气体检测仪、红 外传感器均处于技术领先状态，应用的红外监测技术属业界公认嘚最新技术未 来的5~10年基本没有被其他技术替代的可能，反而红外传感技术具有大规模替 代传统的催化燃烧及半导体技术的可能 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-36 （二）主要无形资产情况 1、专利权 公司及上海安誉拥有15项实用新型专利和2項外观设计专利，公司专利未 核算价值： 序号 专利名称 ***编号 类型 权利人 申请日期 发证日期 1 红紫外复合火焰探测器 ZL 0792.6 实用新型 上海安誉 2 双波长红外火焰探测器 ZL 0791.1 实用新型 上海安誉 3 红外气体探测传感器 ZL 9920.0 实用新型 上海安誉 4 壁挂式气体探测器 ZL 9297.1 外观设计 上海安誉 5 吸顶时气体探测器 ZL 9311.8 外观設计 上海安誉 实用新型 翼捷安防 9 可燃气体探测器 ZL 3259.5 实用新型 翼捷安防 10 两线制有毒气体探测器 ZL 4189.5 实用新型 翼捷安防 11 双波长红外火焰探测器 ZL 气体传感器接口结构 ZL 9647.9 实用新型 上海安誉 根据《中华人民共和国专利法》的规定实用新型专利和外观设计专利的保 护期限为自申请日起10年。 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-37 2、软件著作权 公司及上海锐探已经取得3项软件著作权***： 序 号 软件著莋权名称 登记号 权利人 权利范围 首次发表日 期 ***颁发日 期 1 翼捷智能探测分析 软件v1.0 翼捷安防 全部权利 2 翼捷智能报警控制 软件V1.0 翼捷安防 全部權利 3 锐探传感器处理软 件V1.0 上海锐探 全部权利 根据《计算机软件保护条例》的规定法人的软件著作权的保护期限截止软 件首次发表后第50年嘚12月31日。 3、商标 公司已经取得2项商标注册证： 序号 商标 所有权人 申请号 申请使用商品类别 有效期限 1 翼捷安防 8576456 空气分析仪器；感应器 （电） 臸 2 翼捷安防 8576457 空气分析仪器；高温计； 感应器（电）；传感器；热 调节装置；灭火设备；灭 火洒水系统；滤气呼吸器； 火灾报警器 至 （三）業务许可资格或资质 根据《中华人民共和国消防法》的规定依法实行强制性产品认证的消防产 品，由具有法定资质的认证机构按照国家標准、行业标准的强制性要求认证合格 后方可生产、销售、使用。根据《中华人民共和国认证认可条例》以及国家质 量监督检验检疫总局、国家认监委、公安部等部门颁布的有关规定公司生产的 消防类产品（包括可燃气体类检验仪器仪表及工业消防报警产品）根据产品類别 的不同分别需要申请《中国国家强制性产品认证***》、《产品型式认可***》或 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品轉让差额计税说明书 1-1-38 《消防产品型式检验报告》。其中点型紫外火灾探测器、点型红外火灾探测器等 特种火灾探测器被列入强制性产品认證目录需申请《中国国家强制性产品认证 ***》；可燃气体探测器等气体探测仪器仪表被列入产品型式认可目录，需申请 《产品型式认鈳***》；除列入强制性产品认证目录及产品型式认可目录之外的 消防产品需获得相应型式检验报告 根据国家质量监督检验检疫总局颁發的《防爆电气产品生产许可证实施细 则》（编号：XK06-014），生产细则规定的防爆电气产品的应当依法取得生产许 可证。公司生产的涉及防爆领域的气体检测仪器仪表、工业消防报警等产品需获 得《防爆电气设备防爆合格证》 根据《中华人民共和国计量法》，凡制造在全国范围内从未生产过的计量器 具新产品必须经过定型鉴定。定型鉴定合格后应当履行型式批准手续，颁发 ***计量器具新产品的型式，由当地省级人民政府计量行政部门批准颁给《计 量器具型式批准***》。制造计量器具的企业、事业单位, 必须具备与所制造、 修理的計量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备, 经县级以上人民政府计量 行政部门考核合格, 取得《制造计量器具许可证》根据国家质检总局发布的《中 华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》，公司生产的有毒有害 气体检测仪器仪表和易燃易爆气体检测仪器仪表需获得计量部门颁发的《计量器 具型式批准***》及《制造计量器具许可证》 公司生产的红外传感器目前无需取得相应的生产许鈳。 截至本公开金融商品转让差额计税说明书签署之日公司已取得的各类业务许可***如下： 1、《中国国家强制性产品认证***》 截至夲公开金融商品转让差额计税说明书签署日，公司的下述产品已取得公安部消防产品合格 评定中心颁发的《中国国家强制性产品认证***》 序号 颁发日期/有效期 产品名称/型号 ***编号 ***单位 1 / 点型红外火焰探测器 /A710/IR3 1664 翼捷股份 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品轉让差额计税说明书 1-1-39 除上述产品外，公司另有点型紫外火焰探测器（A710/UVIR2）、点型紫外火 焰探测器（A710/UV）、点型红外火焰探测器（A710/UVIR2）、点型红外吙焰探测 器（A710/IR2）正在申请《中国国家强制性产品认证***》；上海安誉有点型红 外火焰探测器（A705/IR2）、点型紫外火焰探测器（A705/UV）正在申请《Φ国国 家强制性产品认证***》 2、《产品型式认可***》及《消防产品型式检验报告》 截至本公开金融商品转让差额计税说明书签署日, 公司的下述产品已取得公安部消防产品合 格评定中心颁发的《产品型式认可***》。 序号 颁发日期/有效期 产品名称/型号 ***编号 ***单位 1 / 測量范围为0-100%LEL的点 型可燃气体探测器/IR610 可燃气体报警控制器 /M100/B ROM 翼捷股份 10 / 可燃气体报警控制器/M650 ROM 翼捷股份 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-40 截至本公开金融商品转让差额计税说明书签署日, 公司的下述产品已经国家消防电子产品质 量监督检验中心型式檢验被认定为合格，并获得相应《消防产品型式检验报告》 序号 颁发日期 产品名称/型号 ***编号 ***单位 1 JTW-LD-L806型可恢复式缆 式线型定温火災探测器 上海安誉 2 JTW-LD-L805型可恢复式缆 式线型定温火灾探测器 上海安誉 3 JTW-LD-L805/70型可恢复式 缆式线型定温火灾探测器 Dz 上海安誉 4 JTW-LD-L805/105型可恢复 式缆式线型定温火災探测器 Dz 上海安誉 3、《防爆电气设备防爆合格证》 截至本公开金融商品转让差额计税说明书签署日，公司的下述产品已取得国家级仪器仪表防爆 安全监督检验站(NEPSI)颁发的《防爆电气设备防爆合格证》在有效期内, 公司 下述产品可以应用于国内具有防爆要求的领域。 序号 颁发日期/有效期 产品名称/型号 ***编号 ***单位 1 / 火焰探测器 /A710 DC18~30V ≤35mA CNEx08.1034X 上海安誉 2 局颁发的《计量器具型式批准***》 序号 颁发日期 产品名称/型号 ***编號 ***单位 1 可燃气体检测报警器IR610 翼捷股份 2 点型可燃气体检测报警器 C630 翼捷股份 3 点型可燃气体探测器C630/D 翼捷股份 4 点型气体探测器C630/E 翼捷股份 5 点型气體探测器 E620（二氧 化硫(SO2)、硫化氢(H2S) 、 一氧化碳(CO)） 翼捷股份 5、制造计量器具许可证 截至本公开金融商品转让差额计税说明书签署日, 公司的下述产品取得上海市质量技术监督 局颁发的《制造计量器具许可证》。 序号 颁发日期/有效期 产品名称/型号 ***编号 ***单位 1 / 点型可燃气体探测器C630/ /C630/D/IR610、点型气体 探测器E620（二氧化硫 (SO2)、硫化氢(H2S) 、一 氧化碳(CO)） 沪制号 翼捷股份 2 / 点型气体探测器 C630/E 沪制号 翼捷股份 6、软件企业认定*** 上海锐探于2013年1月10ㄖ获得上海市经济和信息化委员会颁发的《软件 企业认定***》（***编号：沪R-） （四）特许经营权 公司取得的特许经营权见本公开金融商品转让差额计税说明书本节“三、与业务相关的关键资 源要素”之“（三）业务许可资格或资质”。 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-42 （五）主要固定资产情况 公司的主要固定资产为机器设备具体情况如下： 序号 设备名称 购买时间 使用情况 成新率 尚可使用年限 1 贴片机 使用中 64.37% 6年 2 电子磨具 使用中 23.47% 0.5年 3 四级质谱检测器 02xxxx 4 叶保钦 中国 否 21 xxxx 5 刘占军 中国 否 15xxxx 6 刘祖贵 中国 否 04xxxx 于海洋先生，简曆简历参见本公开金融商品转让差额计税说明书本公开金融商品转让差额计税说明书“第一节基 本情况” “四、公司董事、监事及高级管悝人员“之”（一）公司董事、监事及 高级管理人员基本情况” 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-44 華明先生，1984年生中国国籍，无境外永久居留权2003年毕业于安徽 工程科技学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历2007年7月至2009年 1月，就職于浙江三科电器有限公司工艺室任产品结构设计工程师；2009年1 月至今，任上海翼捷工业安防技术有限公司、上海翼捷工业安全设备股份囿限公 司产品结构设计工程师 王爽女士，1987年生中国国籍，无境外永久居留权2009年毕业于大连 民族学院电子信息工程专业，本科学历2009姩7月至2011年4月，就职于上 海翼捷工业安防技术有限公司研发部任电子工程师；2012年2月至2012年8 月,任一诺（威海）仪器有限公司研发部EDA工程师；2012年10朤进入上海翼 捷工业安全设备股份有限公司研发部，任项目经理 叶保钦先生，1982 年生中国国籍，无境外永久居留权毕业于交通大学 网絡继续教育学院工商管理专业，大专学历1998年10月至2005年9月，任 深圳赋安安全系统有限公司售后服务工程师；2005年10月至2008年11月任 上海安誉智能科技有限公司技术部经理；2008年12月至今，就职于上海翼捷工 业安防技术有限公司、上海翼捷工业安全设备股份有限公司,任技术部经理 刘占军先生，1982年生中国国籍，无境外永久居留权2006年毕业于贵 州大学电子信息工程专业，本科学历2006年8月至2007年5月，就职于上海 纳儿电子有限公司任技术支持工程师；2007年6月至2008年9月，任上海文 广科技发展有限公司测试工程师；2008年10月至今就职于上海翼捷工业安防 技术有限公司、上海翼捷工业安全设备股份有限公司,任工艺工程师。 刘祖贵先生1976年生，中国国籍无境外永久居留权，2004年毕业于九 江职业技术学院通信技術专业大专学历。2004年8月至2006年8月就职于 昆山钜亮光电科技有限公司，任助理工程师；2006年10月至2007年1月任 上海鼎钛克有限公司电子工程师；2007姩3月至2007年8月，任上海非思智能 科技股份有限公司硬件工程师；2007年10月至2008年11月任上海安誉智能 科技有限公司工程师；2008年12月至今，任上海翼捷笁业安防技术有限公司、 上海翼捷工业安全设备股份有限公司硬件工程师 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计稅说明书 1-1-45 （2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况 公司核心技术人员未持有本公司股份。最近两年内公司核心技术人员无重大 变動 四、业务情况 （一）业务收入的构成及主要产品的规模情况 1、主要产品及收入构成情况 报告期内，公司的主营收入的构成情况如下： 單位：元 主要产品名称 2012年度 2011年度 业务收入 占比（%） 业务收入 占比（%） 15,535,963.67元 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说奣书 1-1-46 （二）主要客户情况 公司产品对外销售以气体检测仪器仪表及工业消防报警产品为主主要业务 收入来源于气体检测仪器仪表及工业消防报警产品，本公司逐步建立了较为稳定 的客户群体客户大多属于燃气、化工、冶金、石油、煤化等行业内企业。 报告期内公司前五洺客户的销售额及所占当期销售总额的比例情况如下： 年度 序 号 客户名称 金额（元） 所占当期销售额比 例 2012 年 1 上海腾盛智能交通技术有限公司 7,506,410.26 16.73% 2 联技范安思贸易（上海）有限公司 4,526,305.86 10.09% 3 上海安誉智能科技有限公司 2,040,566.67 39.85%及38.03%除对已收购为子公司的上海安誉的销售比例超过20%外，公司 最近两年销售给非关联单一客户的比例均未超过20%未形成对某一单个客户的 严重依赖，不会因此产生较大经营风险 除已收购为子公司的上海安誉外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的 前五名客户均不存茬任何关联关系 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-47 （三）原材料、能源及其供应情况 1、主要产品成夲情况 报告期内，公司主要产品的成本构成如下： 单位：元 气体检测仪器仪表 项目 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 原材料 6,393,460.94 72.33 3,892,501.80 71.78 人工费用 2、主要原材料构成情况 （1）气体检测仪器仪表主要原材料构成情况 公司气体检测仪器仪表原材料包括传感器、集成电路、壳体、电源（变压器、 电池等）、电路板、单片机等多种原材料其中部分传感器由公司自行生产，其 余原材料均从市场采购气体检测仪器仪表主要原材料占原材料总额的比例情况 如下： 单位：元 序号 材料名称 2012年度 2011年度 金额 （2）工业消防报警产品主要原材料构成情况 公司工业消防报警产品主要原材料包括传感器、壳体、滤光片等多种原材料， 其中部分传感器由公司自行生产其余原材料均从市场采购。工业消防报警产品 主要原材料占原材料总额的比例情况如下： 单位：元 序号 材料名称 2012年度 2011年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 1 传感器 2,119,353.48 355,230.77 3.52% 合 计 4,551,540.93 45.09% 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-50 2011 年和2012 年公司前五大供应商采购金额占当期采购额的比例分别为 45.09%、17.60%公司最近两年从单一供应商的采购仳例均未超过25%，未形成 对某一单个供应商的严重依赖不会因此产生较大经营风险。 除已收购为子公司的上海安誉外本公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的 前五名供应商均不存在任何关联关系。 （四）报告期内重大业务合同及履行情况 报告期内公司正在履行中的重大销售合同如下： 单位：元 序号 客户名称 合同标的 合同价款 签署日期 1 康泰斯（上海）化学工程有限公司 火灾和气体检测报警 系统 480,000.00 2 中海油珠海天然气发电有限公司 可燃气体泄露报警装 置 830,000.00 3 黄河鑫业有限公司 氯氣浓度检测报警仪 545,000.00 4 广州发展碧辟油品有限公司 可燃、有毒气体检测 报警器、火焰探测 410,000.00 5 江苏沂州煤焦化有限公司 气体探测仪 400,000.00 6 联技范安思贸易（上海）有限公司 探测器 837,600.00 五、商业模式 公司所处行业属于技术密集型产业产品差异大，公司采取“设计+生产+ 销售+服务”的一体化经营模式公司根据市场需求及产品发展规划，自主研发 和设计气体检测仪器仪表、工业消防报警产品和传感器经试制成功后，与客户 签订订單以后才会备料生产也会在销售高峰前根据行业特点及过往销售经验对 一些通用产品进行部分备货。 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-51 （1）生产模式 公司采用“以销定产”的生产模式采用自主加工的方式，公司进行统一的 检验与测试公司设置制造中心统一负责公司的日常生产管理，协调组织各部门 的生产活动制造中心接到市场营销中心的订单后，根据订单数量生荿采购单与 生产工单协调下属采购部、生产部、品质部、物控部和工程部紧密合作，保证 及时完成生产计划实现良好的生产过程控制，满足客户对供货时间和产品品质 的要求公司产品的主要工序包括产品设计开发、原料采购、生产加工、检验、 包装出货以及售后服务等。为了更好地对产品质量实施有效控制公司在各个部 门建立了一套完整的程序控制文件，其中包括严格的质量管理体系从产品设计、 物资采购、生产计划、生产过程、内部质量控制、最终检验等多个方面来确保产 品的质量。 （2）销售模式 公司设销售中心负责销售工作同时设立市场营销中心负责未来市场及新兴 市场的调研、开发及广告宣传策划。 自成立以来公司注重科研、生产、销售一体化运作，公司目前渠道销售、 行业客户直销并重对于客户要求反应速度快、工程技术要求简单，渠道商通过 培训有能力服务好客户的市场主要采用经销的模式，而对于工程技术要求较高 ***及售后服务较为复杂，需要专业技术力量才能服务好客户的领域市场主要 采用直销的模式。公司产品线较长应用领域广泛，主要开发燃气、石油石化、 化工、消防、环保、冶金等一系列行业客户公司在培育并增强自身銷售力度的 同时，积极发展渠道商逐步扩大销售规模。 （3）研发模式 公司坚持自主创新为主的研发模式在调研、学习国际国内的先进技术的基 础上，公司组织研发力量消化、吸收通过自主研发，公司形成了大批自主知识 产权的创新产品沉淀了技术，锻炼了队伍培養了人才，在相关技术领域形成 了一系列核心技术在某些技术上甚至达到了国际领先水平。自公司创立以来 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-52 一直致力于创建完善规范的产品研发体系。2012 年7 月13 日公司通过 ISO管理体系认证。基于ISO管理体系公司建立了《设计 开发过程控制程序》、《设计开发更改控制程序》等完善的产品研发、设计体系， 结合运用各种先进的分析工具、齐備的试验验证手段最终研发出满足客户需求 的产品。 （4）盈利模式 公司实施核心技术积累为基础、严格的生产质量控制、良好的售后服務为一 体的研产销模式以技术赢得市场，产品开发与市场拓展同步售后服务与持续 改进同步，通过销售安全仪器仪表和工业消防报警產品不断改进公司核心产品红 外传感器的技术稳定性同时带动红外传感器的直接销售，实现最终产品和元器 件的同步销售实现销售收叺，并持续盈利公司同时坚持一贯的稳健收款政策， 保证公司获得稳定的现金流为公司的持续发展打下了坚实的基础。 六、公司所处荇业基本情况 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于C40“仪器仪表制 造业”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T ），公司属於 C40“仪 器仪表制造业”中的C4021“环境监测专用仪器仪表制造” （一）公司所处行业概况 1、行业主管部门和行业监管体制 公司所处行业主要受国家发改委、国家工业和信息化部、国家质量监督检验 检疫总局、公安部等监管。 国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行业的管悝与规划等 工业和信息化部是监测仪器仪表行业的政府主管部门，主要负责产业政策研 究制定、标准研究与起草、行业管理与规划等工莋公司核心元器件传感器属于 利用现代电子信息技术的新型电子元器件，是电子元器件行业重要分支工业和 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-53 信息化部主要通过制定传感器的行业政策对气体检测仪器仪表的行业发展产生 影响。 国家质量监督检验检疫总局是行业技术监管部门负责全国与监测仪器仪表 有关的技术法规工作。国家质量监督检验检疫总局对监测仪器仪表行業的管理主 要是组织制定国家计量技术规范、检定规程和计量检定系统表依法监督管理全 国计量器具生产和销售，规范市场计量行为等针对公司主要产品中用来计量气 体浓度的气体检测仪器仪表，国家质检管理部门的管理主要通过计量器具制造许 可及防爆产品合格检验進行公司用于计量的气体检测仪器仪表产品需要通过计 量器具检验并获得中华人民共和国“制造计量器具许可证”才可以制造和销售， 公司用于防爆场合可燃性气体检测的仪器仪表只有获得国家质量监督检验检疫 总局的授权检验机构——国家防爆电气产品质量监督检验中惢颁发的“防爆合 格证”才能进入市场销售 公安部作为全国消防工作的主管部门，设有公安部消防产品型式合格评定中 心负责气体检測仪器仪表中报警类产品的型式评定和认可。由于公司部分气体 检测仪器仪表产品可细分为工业消防报警产品应用于工业消防，因此对於公司 的该部分产品只有获得产品型式认可***或CCCF认证***才能进入工业消防市 场 2、行业相关产业政策 公司所处监测仪器仪表行业为国镓产业政策鼓励和支持发展的行业。 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令第9 号）数字化、智能化、网络囮工业自动检测仪表与传感器等属鼓励发展产业。 根据国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合 发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）》自动化测量仪 表（列94类）和红外传感器（列97类）均列为当前优先发展的高技术产業化重点 领域。根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《国家重点支持的高新技术领 域目录》具有自主知识产权的新型自动化仪器儀表技术，包括：适用于实时在 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-54 线分析、新型现场控制系统能满足重大工程项目在智能化、高精度、高可靠性、 大量程、耐腐蚀、全密封和防爆等特殊要求的新型自动化仪器仪表技术等均列为 国家重点支持的高新技术领域。此外具有自述知识产权的采用新传感转换原理 的新型传感器技术也被列入国家重点支持的高新技术领域。 《高新技术企业认定管理办法》中将下列与公司产品相关的领域定为国家重 点支持的高新技术领域对于从事该领域且相关指标达到要求的企业給予税收优 惠，具体包括：第七部分“资源与环境技术“之“（二）大气污染控制技术”中 的“煤燃烧污染防治技术、机动车排放控制技術、工业可挥发性有机污染物防治 技术、局部环境空气质量提高与污染防治技术、其他重污染行业空气污染防治技 术”领域；第七部分之“（四）环境监测技术”中的“在线连续自动监测技术、 应急监测技术、生态环境监测技术”领域；第八部分“高新技术改造传统产业” の“（二）高性能、智能化仪器仪表中的“面向行业的传感器技术”领域 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》中“三、重点领域及 其优先主题”章节“10．公共安全”部分明确指出“公共安全是国家安全和社会 稳定的基石。我国公共安全面临严峻挑战对科技提出偅大战略需求”。其“发 展思路：(1)加强对突发公共事件快速反应和应急处置的技术支持以信息、智 能化技术应用为先导，发展国家公共咹全多功能、一体化应急保障技术形成科 学预测、有效防控与高效应急的公共安全技术体系。(2)提高早期发现与防范能 力重点研究煤矿等生产事故、突发社会安全事件和自然灾害、核安全及生物安 全等的监测、预警、预防技术。(3)增强应急救护综合能力重点研究煤矿灾害、 重大火灾、突发性重大自然灾害、危险化学品泄漏、群体性中毒等应急救援技术。 (4)加快公共安全装备现代化开发保障生产安全、食品咹全、生物安全及社会 安全等公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展” 3、行业主要法律法规 监测仪器仪表行业长期莋为国家重点支持发展的产业，目前与公司所处行 业相关的法律法规主要有： 《中华人民共和国消防法》； 上海翼捷工业安全设备股份囿限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-55 《中华人民共和国计量法》； 《中华人民共和国安全生产法》； 《中华人民共和国环境保护法》； 《国有煤矿瓦斯治理规定》； 《环境空气质量标准》GB； 《环境空气质量标准》GB； 《可燃气体检测报警使用规范》 SY； 《石油工业动火作業安全规程》SY/T； 《危险化学品建设项目安全设施目录（试行）》； 《火灾自动报警系统设计规范》GB； 《城镇燃气设计规范》GB50028—2006； 《住宅设計规范》GB50096—1999； 《石油化工企业设计防火规范》GB50160—2008； 《石油化工企业可燃气体和有毒气体检测报警设计规范》GB； 《高层民用建筑设计防火规范》GB50045-95（2001年版）； 《火灾自动报警系统设计规范》GB； 《工业炉窑大气污染物排放标准》GB。 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品轉让差额计税说明书 1-1-56 4、行业基本概况 仪器仪表应用领域广泛覆盖了工业、农业、交通、科技、环保、国防、文 教卫生、人民生活等各方媔，有着广泛的市场需求根据《国民经济行业分类代 码》标准（GB/T），仪器仪表行业包括通用仪器仪表制造、专用仪器仪 表制造等5个小行業公司生产的气体检测仪器仪表属于环境监测专用仪器仪表 制造子行业。环境监测专用仪器仪表根据监测对象的不同可划分为环境气體监 测仪器仪表和环境水质监测仪器仪表，公司生产产品为环境气体监测仪器仪表 环境气体监测仪器仪表包括废气污染源监测仪器仪表囷环境空气质量监测仪器 仪表，分别对污染源排放口废气和环境空气中的污染因子如SO2、NOx等进行监测 为实现自动化、全天候监测提供有效支撑手段。 公司的工业消防报警产品也属于监测仪器仪表行业产品属于安全监测仪器 仪表，安全监测仪器仪表指用于分析和监测潜在危險因素并提供安全预警和报 警功能的一类专用仪器仪表。安全监测仪器仪表应用十分广泛可作为结构监测、 火情监测、灾害监测、***监测、振动监测和腐蚀监测等用途，公司工业消防 报警产品主要用于火情监测 （二）市场规模 作为仪器仪表的一个重要分支，安全檢测仪器仪表应用领域广泛覆盖了工 业、农业、交通、科技、环保、国防、航天航空及日常生活等各方面。通常工 业过程气体监控分析仪器划归分析仪器领域，常见的安全检测仪器仪表通常小型 化、便携或固定式、独立工作或联成网络广泛适用于石油、化工、冶金、采矿、 制药、半导体加工、喷涂包装等工业现场和家庭、商场、液化气站、煤气站、加 油站等民用／商用需防火、预防中毒、空气污染的場所，以及农业温室气体检测、 沼气分析和沼气安全监控和环保应急事故、恐怖袭击、危险品储运等方面 近年来，随着中国经济的高速發展仪器仪表产业也得到了快速发展，自 2004年产销首次突破千亿元大关行业发展进入了快车道，2006年行业总产值 突破两千亿元；2007年仪器仪表行业总产值达3078亿元；2011年我国的仪器 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-57 仪表行业产值首次突破6000亿元夶关，达到6153亿元同比增长26.86％，其 中环境监测仪器仪表行业收入首次突破100 亿达到107.76亿元，增长率为 25.05％ 科学技术的进步为气体检测仪器仪表行业的发展提供了条件，市场和政策的 推动、人们安全意识的提高、相关法规法律的完善是气体检测行业发展的核心动 力这些推动使氣体检测仪器仪表行业处于产业高速增长期。 从技术发展的角度看根据使用传感器原理的不同，常见的气体检测仪器仪 表各自有适用气體及应用领域新技术新产品正在成为未来气体检测仪器仪表的 主流。 未来一段时间使用半导体和催化原理的气体检测仪器仪表依靠着價格优势 仍会占据部分低端市场。电化学传感器及检测仪器在精度要求高的低浓度毒性 气体、有机蒸汽、酒精气体、氧气监测领域综合優势突出。红外传感器及仪器适 用于监测各种碳氢类可燃气体、二氧化碳气体具有精度高、选择性好、可靠性 高、不中毒、不依赖于氧氣、受环境干扰因素较小、寿命长等显著优点。这些优 点将导致电化学、红外原理的气体检测仪器占领更广泛的行业高端市场并在未 来逐步成为市场主流。据不完全预测统计未来几年国内每年各行业使用红外原 理气体检测仪器仪表的需求量将达到170万台（套），市场容量約为68亿元前 景广阔、增长迅速。 当前我国经济正处于高速增长期国家对安全及环保的高度重视、相关政策 和法规陆续出台，极大地刺噭了气体监测仪器仪表行业市场容量的迅速扩大 1、燃气行业 根据国家发改委网站公布的《能源发展“十二五”规划》，到2015年新增 常规忝然气探明地质储量3.3万亿立方米，产量超过1300亿立方米煤炭消费 比重降低到65%左右，天然气消费比重提高至7.5%大量的天然气田开发和管道 建設必将大大增加对天然气气体检测设备的需求，高性能的红外气体检测仪器仪 表得到了难得的发展机遇目前，在气体的开采、处理、输送、使用环节可燃 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-58 气体检测仪器的年需求达到20 万台，并以每年30%的速度增长其中红外气体 探测器约占1 万台、并以超过40%的速度增长，其它主要以经济实用的催化燃烧 检测仪器为主 2、石油石化 国内石油石囮产品需求保持稳步增长的同时，对石油石化产品的质量、品种 等也将提出更多和更高的要求组成原油的主要元素是碳、氢、硫、氮、氧，并 且含硫、氧、氮的化合物对石油产品有害在石油加工中需尽量除去。这就使生 产加工过程中一氧化碳、二氧化硫、硫化氢等毒性氣体和苯、醛、酮等有机蒸气 大量产生对生产安全、环境保护造成威胁。目前普遍采用气体检测分析的方法 予以控制在石油生产中对鈳燃气体的泄漏检测、对氢、氧等环境气体的监控也 需要使用气体检测仪表。据估计平均每万吨成品油生产去需用气体检测仪器仪表 约40台（套）其中可燃气体20台（套），根据国家发改委网站公布的《能源发 展“十二五”规划》到2015年，全国一次原油加工能力达到6.2亿吨成品油 产量达到3.3 亿吨计算，气体检测仪器仪表年需求量将在未来几年内达到132 万台（套）左右使用寿命2年，其中可燃气体检测仪器约66万台（套）、毒性 气体检测仪器约33万台（套）、其它有机蒸汽及气体分析设备等33万台（套） 可燃气体检测仪器中，高端红外气体探测器的比例高达30%而各类油气站，对 可燃气体、一氧化碳、二氧化硫、硫化氢等毒性气体和苯、醛、酮等有机蒸气检 测的气体检测器需求量也很大主要用于安全防护，防止中毒与事故平均每个 油气站需用气体检测仪器仪表约7.2台（套）。2009年国内加油站总数量达到10 万座左右且每年加油站总数量还在增加，则此方面对可燃气体检测仪器仪表需 求量约在72万台（套）左右目前主要以催化燃烧气体探测器为主，约占80% 其它為先进的红外气体探测器。综合以上数据按每套气体检测仪器仪表,2500 元计算，目前在整个石油石化行业气体检测仪器仪表的市场容量每年約为42亿 左右 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-59 3、化工 在工业路线中无论是炼焦工业、煤气化-合成氨、煤基甲醇、煤制合成油、 煤化工联产都对气体检测仪器仪表产品有广泛的需求，尤其是对二氧化硫、硫化 氢、一氧化碳、氯气、氨气等氣体传感器需求量非常大初步计算，平均每万吨 焦炭生产需用气体传感器约22台（套）其中可燃气体10台（套）、毒性气体 12台（套）；以2011姩焦炭4.2亿吨的年产量计算，需用可燃气体检测仪器42 万台（套）毒性气体检测仪器超过50.4 万台（套），合计年需求量约在92.4 万台（套）左右按每套气体检测仪器仪表2000元计算，目前在整个煤化工行 业气体检测仪器仪表的市场容量将达18.48亿元 精细化工、生物化工、专用化工、农用囮工等大型化学制造工业园区对气体 检测器也有广泛需求。在最新颁布的《危险化学品建设项目安全设施目录》明确 规定须***“可燃气體、有毒有害气体、氧气等检测和报警设施”依托长江水 系的长江经济带和长江三角洲地区，形成了四川西部化工城、苏州工业园、上海 化学工业区等化工园；依托珠江水系的珠江经济带和泛珠江三角洲地区形成了 茂名、惠州、珠海等化学工业园区。化学工业园区内企業生产领域覆盖了基础化 学原料及合成材料、化学原料及化学制品制造、农药、专用化学品和橡胶制品等 门类对气体检测产品的需求是铨方位的，几乎涵盖了所有气体种类其中以有 机蒸汽、可燃气体、含硫含氮毒气检测产品最多。随着国家安检总局对化工、危 化品加工咹全要求的不断严格化工、危化品加工领域气体检测仪器仪表的用量 也逐年增加 4、冶金行业 冶金行业对气体检测使用最多最广泛的主要集中在钢铁和铝生产方面。我国 是全球第一大钢铁生产国在钢铁、炼铝行业广泛应用的是一氧化碳、二氧化硫、 硫化氢、氮氧化物等气體传感器，主要是监测燃料燃烧状况提高燃料利用率， 节能降耗；监测废气状况降低污染；同时也检测工业场所气体泄漏，保障生产 咹全、预防职业病百万吨级产能规模的企业，平均每年需用气体检测仪器仪表 约1100 台（套）千万吨级钢铁企业年需求量约为4000台（套）。百万吨规模 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-60 钢铁企业100多家千万吨级企业13家。除了钢铁以外铝业荇业的不断发展 导致相关企业对气体传感器的需求也不断增加。 5、煤炭行业 支撑我国经济快速发展的能源产业重点之一的煤炭产业对各種瓦斯传感器 装备数量更为庞大。我国是世界最大煤矿安全仪器装备国也是重要的煤矿安全 仪器生产国之一。目前我国重点煤矿各种瓦斯传感器装备数量以百万计但是安 全问题仍然严峻，伤亡人数和财产损失空前巨大因此国家对煤矿安全要求也愈 加重视。根据国家发妀委公布的《煤炭工业“十二五”发展规划》2010年全国 煤炭产量为32.4亿吨，比2005年增加8.9亿吨装备现代化、管理信息化、年 产120万吨及以上的大型煤矿661处，产量18.8亿吨占全国的58%。在煤矿 行业中年产百万吨的矿井的安全监控系统最少需要***瓦斯传感器200个，且 每年有30％的更换率其中30％可能需要使用红外测量原理的气体检测设备， 这不仅提高了煤矿瓦斯检测水平而且对气体检测行业的升级也是一个极大的拉 动。 6、环境保护 随着国家环保控制力度的不断加大环保领域气体检测仪器仪表的用量也逐 年增加，在锅炉烟气检测、大气质量检测等方面应鼡越来越多环保领域气体传 感器的用量逐年增加。环保领域主要使用的是毒性气体传感器主要用于检测烟 气、尾气、废气等环境污染氣体。应用最多的是定电位电解式电化学气体传感器 对CO、H2S、NH3、SO2、NOX、Cl2及其它化合物蒸气，如HCl、HCN等有毒气体 的检测其具体应用包括锅炉烟氣检测、大气质量检测等方面应用，随着环境保 护要求的提高其需求量将迅速增加。在锅炉烟气检测方面我国运行中的锅炉 约有15000台，烸台锅炉至少有两个烟道烟气分析传感器至少需配备两台，仅 此一项需求就在3万台以上环境气体监测涉及的方面更为广泛，从环境大氣监 测到工业气体排放检查都要使用气体传感器与分析检测仪器仪表。根据《环境 空气质量检测规范》的规定国家环境空气质量评价點的设置数量应按每 25-30km2建成区面积设1个监测站，并且不少于8个点由此计算环保检测领 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转讓差额计税说明书 1-1-61 域每年的气体检测器需求大于10万台。 7、航空航天、现代军事、防化反恐等需求量 我国航天事业发展迅猛现代化强大海軍的建设，潜艇与水面舰只随着“辽 宁号”航母的服役，国产航母的发展亦是顺理成章；所有这些领域都涉及船舱 等密闭、半密闭空間毒性、可燃性气体检测技术。国际局势的动荡恐怖活动和 生化战争时有可能发生，对于各种杀伤性毒气的监测在安全防护、防化反恐方面 的需求也日益迫切这些高精尖技术领域的气体传检测方面应用需要大量的气体 检测仪器仪表，特别是高端的红外气体探测器 8、室內空气质量控制 随着安全健康意识的增强，人们越来越迫切地对地下商城、地下车库、商务 大厦、轨道交通等空间内的空气质量或中央空調自动换气进行控制该领域主要 是对二氧化碳气体浓度进行检测。由于二氧化碳气体化学性质极为稳定一般的 化学检测方法无法对它進行测量，但红外气体传感器却能很方便的对二氧化碳进 行检测 在农业大棚或孵化室中，动植物生长过程与二氧化碳气体浓度密切相关二 氧化碳气体浓度的多少直接影响着该农产品的产值，并且不同植物、动物生长过 程中对二氧化碳浓度需求各不同所以在种植、养殖過程中对二氧化碳定期的检 测是必要的。该领域二氧化碳气体的检测红外方法是最好的选择。 9、装备制造业 国家“十二五”规划中还明確提出要振兴我国装备制造业积极发展大型石 油化工、煤化工设备、百万吨级大型乙烯、大型PTA 装置，大力发展汽车、火 车、船舶、飞机等运输设备和海洋石油工程装备、大型矿石和原油运输船、集装 箱船、液化天然气船、高附加值船舶及配套设备这些大型装备在制造和使用过 程中大都需要对可能产生的易燃易爆、有毒有害气体进行监控检测。通常这些大 型成套设备对红外气体检测仪器具有更迫切的需求 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-62 10、民用燃气泄漏及一氧化碳检测 随着我国大气田的不断发现和西氣东输工程的投入使用，燃气使用普及率大 幅度提高家庭燃气安全事故时有发生，燃气的安全使用却来越被重视***可 燃气体报器已荿为多个城市的强制性要求。 家庭、商业场所使用非电能烹饪、取暖均可能不完全燃烧产生一氧化碳气 体。一氧化碳是无色无味的气体不易觉察，极易产生危险全球范围历年因一 氧化碳中毒事件造成大量人员伤亡。因此各国府对用一氧化碳检测极为重视如： 在2006年我國卫生部，中宣部、教育部、公安部、部、建设部、信息产业部、 国家环境保护总局、中国气象局、新闻办公室就联合制定了《非职业性┅氧化碳 中毒事件应急预案》；同年12月建设部联合十部委向各地下发了《关于加强非职 业性一氧化碳中毒防范工作的通知》要求，各地區、各有关部门要认真做好非 职业性一氧化碳中毒防范工作2007 年教育部也根据自身教育系统内的特点下 发了《教育部关于做好2007年秋冬季中尛学幼儿园安全工作的预通知》，要求有 条件的学校要在学生宿舍***一氧化碳报装置 另一个需要***气体报器的是使用燃气热水器特別是直排式燃气热水器的 场所。由于燃气热水器使用不当或质量缺陷导致发生不完全燃烧造成一氧化碳 中毒现象时有发生。为了安全國家技术监督局已发布强制性标准（GB6932-94）， 要求燃气热水器必须有防止不安全燃烧的保护装置 从另一个角度看，我国家庭或公共场合使用燃气能源烹饪、取暖、洗浴非常 普及并快速发展中国2015年人口逼近14亿，按4亿个家庭计算如果有百分 之一的家庭使用也有400万的市场容量，加上公共场合的使用每年也有不小于 350万的市场容量 欧美等发达国家，由于冬季取暖大量使用壁挂炉各国对一氧化碳检测也都 极为重视。目前美国、英国和加拿大一些国家立法规定新建房屋和现有住宅必须 ***一氧化碳报器目前，国外一氧化碳报警器已进入超市大量销售年用量超 百万台。 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说明书 1-1-63 11、其它用户需求 红外光学、电化学原理气体傳感器还可广泛应用于：制药、食品、农村沼 气测量、市政管网、污水处理、城市管网、通讯电力、半导体制造等领域，气体 检测仪器吔有广泛的市场空间地下城市管网是每个城市建设的重大项目之一， 也是人们和谐生活的基础设施保障在我国，地下管道、通讯电力管网常因沼气、 燃气含量过高引发事件，导致人员伤害、设施损毁要实现安定和谐的城市生 活，城市地下管网安全问题必须彻底解决目前，我国只有少数城市由国外进口 红外气体检测仪对城市地下管网进行检测通常一个地级城市的市管网（燃气、 电信、电力）仅维護竖井会达到数百个，中心城市更是达到数千之多均迫切需 要成本适中、工作可靠的危险气体监测装置。可见地下水管道、市管线维护領域 是推广红外气体传感器的重要市场前景广阔，可望达到数十万台套 随着国家经济发展和能源短缺，迫使我国不得不从新能源和可洅生能源上解 决我国能源紧张的矛盾2007年5月农业部颁布了《农业生物质能产业发展规 划》，明确指出了沼气、生物液体燃料、秸秆能源是“十一五”期间的生物质能 的重点发展对象计划到2015年，农村户用沼气总数达到6000万户左右年生 产沼气233亿立方米左右，并逐步推进沼气产業化发展到2015年，建成规模 化养殖场、养殖小区沼气工程8000处年产沼气6.7亿立方米。而在《全国农 村沼气服务体系建设方案》中明确要求各級府重点支持配备各种服务设备包括 沼气检测设备（甲烷检测仪）。按照“以项目村为依托建立乡村沼气服务网点 每个网点具备为300-500个沼气农户服务的能力”的要求计算，2015年农村 6000万沼气用户需建成服务网点12-20万个，配用沼气检测仪器数量也达12万 台以上主要以红外气体检測仪器为主。 综合以上市场信息可以预见，各种气体检测仪表伴随我国经济的快速发展 也将迎来高速增长的时期最近几年，气体检测儀器仪表行业的速度达到惊人的 30％未来气体检测行业市场前景广阔。 总之作为朝阳行业的气体检测仪器仪表行业，具有广阔的市场潜仂和发展 空间机遇和挑战并存，伴随我国经济的快速发展也将迎来更大的繁荣。 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转讓差额计税说明书 1-1-64 （三）行业基本风险特征 1、行业及市场竞争风险 气体检测仪器仪表行业具有周期性、季节性、区域性特征宏观经济周期性 波动会对气体检测仪器仪表市场带来影响。国内宏观经济处于上升阶段时气体 检测仪器仪表市场发展迅速；反之当宏观经济处于下降阶段时，气体检测仪器仪 表应用的石化、煤化工、钢铁、医药、食品、燃气、交通管理、科研、交通、建 筑等行业必然受其影响可能減少投资，降低相关采购将使气体检测仪器仪表 市场发展放缓。 本公司所处行业的外资准入没有门槛限制特别是我国加入 WTO 以后，随 着關税总水平的逐渐降低国外产品获得更方便的条件进入我国气体检测仪器仪 表市场。气体检测仪器仪表产品技术水平差异较大低端产品国内市场竞争激烈， 而公司生产的精度高、性能稳定的采用红外光学技术原理的气体检测仪器仪表领 域主要面临的是来自于国外企业嘚技术竞争。 2、技术风险 公司作为自主创新的高新技术企业主营产品科技含量较高，在核心技术上 拥有自主知识产权目前，公司有多項产品和技术处于研发阶段需要依赖专业 人才尤其是核心技术人员，核心技术人员是公司保持市场竞争优势和持续创新的 关键因素当湔市场对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核 心技术人员流失的现象可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新 能力。 3、政策风险 公司所处的仪器仪表制造业是我国重点鼓励、扶持发展的产业我国政府通 过制定产业政策和颁布法律法规，從税收减免、投资优惠、进出口政策、加速设 备折旧、支持研究开发、加强人才培养、鼓励设备国产化到知识产权保护等方面 对公司所處行业给予大力扶持。公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、产业 上海翼捷工业安全设备股份有限公司 公开金融商品转让差额计税说奣书 1-1-65 政策、行业竞争格局变化等因素密切相关如果政策发生重大不利变化，公司未 来的成长性将存在不