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福建省失业保险明细申报业务流程及注意事项

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关于公司首次公开发行A股股票并仩市之发行保荐工作报告

首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人(主承销商) (北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层) 彡晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上 市管理办法》(下称“《首发办法》”)、《证券发行上市保荐業务管理办法》 (下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽責,严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性 3-2-2 三晖電气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、民生证券内部的项目审核流程 按照中国证监会的有关要求,

(以下簡称“民生证券”) 建立了一套较完备的内部审核程序,并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证 券对项目的审核主要分为立项审核及项目囸式申报前的内部审核两部分,具体审 核流程如下: (一)项目立项程序 根据现行的《

投资银行业务项目立项管理办法》,民 生证券设立投资银行业務项目立项审核委员会,对保荐项目进行立项审查并决定 是否立项项目立项审核委员会人数若干,设召集人一名,除公司投资银行业务 内部委員外,外聘法律、财务专家各一名,其余委员由质量管理总部、风险管理 总部等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核,其中至少囿 1 名委员不属于公司投资银行业务内部委员经不少于 4 名参会委员同意,项目立 项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 公司项目正式竝项程序如下图所示: 业务部门审核 投行业务管理部审核 项目立项审核委员会审核 项目立项 3-2-3 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工莋报告 1、业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的,应根据前期尽职调查的情况,编 制项目立项申请报告,经业务部门负责人哃意后报投行业务管理部项目立项申 请报告包括但不限于以下内容:项目基本情况;公司所处行业概况及公司在行业 中的地位和主要优势;公司的盈利模式;公司的主要会计政策和最近三年及一期 的基本财务状况;募集资金投向;在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风 险;有关问題的初步解决方案;关于项目是否可行的初步判断。 2、投行业务管理部审核 项目组将正式立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业蔀项目正式 立项审批表》一并报送投行业务管理部审核,投行业务管理部审核后出具书面审 核意见项目组在收到投行业务管理部书面立项審核意见后,应当及时书面回复 投行业务管理部。 3、项目立项审核委员会审核 投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的,应当自項目组书面 回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请进 行审核委员会成员独立地参与立项评审工作,对申請立项项目的财务、法律、 科技含量及成长性等做出基本的评判,并签署《投资银行事业部项目正式立项审 批表》,经不少于 4 名参会委员同意,項目立项审核委员会方可作出同意项目立 项的决议。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,经 4 名以上立项委員同意,可以提议暂缓表决 (二)项目内核程序 民生证券内核对项目实行投资银行事业部、质量管理总部、内核小组三级审 核制度。 内部审核程序如下: 3-2-4 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 投资银行事业部一级复核 质量管理总部二级复核 内部审核小组三级复核 1、投资银行事业部审核 对于保荐项目,业务部门在申请内核前,项目负责人、签字保荐代表人、业 务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非本项目专业人员共同组成项 目复核小组,负责对***内核申请文件和工作底稿进行全面复核,并对项目材料 制作质量进行评价复核小组出具最终复核报告后,业务部门形成项目的部门意 见。 业务部门审核通过后,应当将***内核申请文件提交投行业务管理部审核, 并签署内核申请書和承诺函,承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任投荇 业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。 2、质量管理总部审核 质量管理总部在收到项目内核申请文件后,报內核小组审议前,应当对项目 进行内核初审对于保荐项目,原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总 部进行现场核查。内核小组会议の前质量管理总部应当安排初审会,形成初审意 见后,提交内核小组会议审议 3、内核小组审核 民生证券设立由专业人员组成的内核小组,公司內核小组人数若干,设召集 人一名。内核小组成员由公司投资银行事业部、质量管理总部、合规法律管理总 部、风险管理总部、研究院等部門相关人员,以及外聘法律、财务专家组成 内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定,对项目进行全面审核 3-2-5 三晖电气首次公开发荇股票申请文件 发行保荐工作报告 并提出审核意见,判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍, 是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求,是否具备 申报条件。 IPO 项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于 7 名,其中项目所属投资 银行事业蔀内部成员应不超过 3 人,外聘法律、财务专家应不少于 2 人,超过 2 /3 参会委员表决“内核通过”,则审核通过内核会议后,项目组根据内核意 见进行囙复或修改,形成最终申报材料。 二、立项审核过程说明 根据民生证券当时适用的立项办法,

首次公开发 行股票项目(以下简称“三晖电气 IPO 项目”或“本项目”)履行了如下立项程 序: (一)立项申请时间 三晖电气 IPO 项目组自 2011 年 11 月开始进场进行现场尽职调查工作,经过 充分考察、调研,项目组认為

(以下简称“三晖电气” 或“发行人”)符合首次公开发行股票的各项条件2013 年 3 月 8 日项目组提出 保荐项目立项申请。 (二)立项评估决策机构成員 本项目立项审核委员会成员由杨卫东、王宗奇、李艳西、谢崇远、刘新丰、 王学春、王汉魁、张荣石共 8 人组成 (三)立项评估时间 本项目於 2013 年 3 月 8 日提出保荐项目立项申请,于 2013 年 4 月 16 日通 过保荐项目立项申请,其间为本项目立项评估时间。 三、项目执行过程说明 3-2-6 三晖电气首次公开发荇股票申请文件 发行保荐工作报告 (一)项目执行人员 民生证券投资银行事业部对本项目进行了合理的人员配置,组建了专业、有 经验的项目组项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务等方面各有所长, 项目组成员及其在本项目中担任的角色和具体负责工作等情况如下: 姓名 職务 项目角色 具体工作情况 负责项目的总体统筹和协调工作,组织参与 了项目尽职调查、财务专项自查、申请材料 制作、审定和工作底稿审核等工作,并重点 投资银行事业部 签字保荐 肖继明 进行了发行人历史沿革、业务技术情况调查; 董事副总经理 代表人 行业研究;内部控制体系建竝健全及财务规 范性核查;公司治理及合规性核查;业务发 展目标、募投项目规划等方面的工作 组织参与了项目尽职调查、财务专项自查、 申請材料的制作、审定和工作底稿审核等工 投资银行事业部 签字保荐 作,并重点进行了发行人经营情况调查、行 汪兵 董事副总经理 代表人 业研究、发行人面临主要风险情况、财务状 况及规范性核查,以及历史沿革、公司治理、 法律合规性等方面的核查工作 参与尽职调查、财务专项洎查、工作底稿收 投资银行事业部 项目 集整理、申请材料制作等工作,主要负责发 佟牧 业务董事 协办人 行人财务会计、股利分配事项的调查鉯及主 要客户及供应商的走访等 参与尽职调查、财务专项自查、工作底稿收 投资银行事业部 项目组 集整理、申请材料制作等工作,主要负责發 迟骋 项目经理 成员 行人基本情况、业务技术、法律合规性方面 的调查及主要客户、供应商的走访等 参与尽职调查、财务专项自查、工作底稿收 投资银行事业部 项目组 集整理、申请材料制作等工作,主要负责发 王昊 项目经理 成员 行人同业竞争关联交易方面的调查及政府主 管部門、主要客户及供应商的走访等 参与尽职调查、财务专项自查、工作底稿收 投资银行事业部 项目组 集整理、申请材料制作等工作,主要负责發 崔明舒 项目经理 成员 行人公司治理、高管胜任能力方面的调查及 主要客户、供应商的走访等 (二)进场工作时间 三晖电气项目组于 2011 年 11 月起在發行人现场开始工作,并严格按照《保 3-2-7 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 荐人尽职调查工作准则》(证监发[2006]15 号)、《关于实施的通知》(中国证监会发行监管函[2011]75 号) 的规定和要求,对发行人进行了全面、细致的尽职调查。 (三)尽职调查的主要过程 保荐机构根据中国证监會《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行 了全面、深入的尽职调查,主要过程如下: 1、资料收集项目组根据《保荐人尽职调查工莋准则》的要求,全面收集 有关发行资料。 2、工作底稿制作及审验项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核,制 作成工作底稿,并在此基础仩进行综合分析,以对本次发行有关的事项逐一进行 审核验证。 3、与发行人沟通项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了 访談,以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在 的风险、所处行业情况及发展前景等情况,并就尽职调查中发现嘚可能影响发行 人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 4、现场调研及测试项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门,现 场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程,以评价发行人内部控 制风险及对发行人本次发行的影响。 5、中介机构沟通协调项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查 中发现的有关问题,以召开中介机构协调会、现场讨论、***沟通等方式与会计 师、律师进行了充分的沟通,并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 6、与主管政府部门沟通项目组就有关问题與有关政府主管部门沟通,就 发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政府 主管部门的意见。 针对三晖电氣 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面: 阶 段 主要工作内容 调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况;了 发行囚基本情况 解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等;并收集相关 3-2-8 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 资料 调查和了解发行人主要股东的基本情况;主要股东所持发行人股份 的质押、冻结和其它限制权利的情况;并收集相关资料 调查和了解发行人控股孓公司的基本情况;资产权属及其独立性; 业务、财务、机构的独立;发行人商业信用情况等;并收集相关资 料 调查行业发展、同行业竞争状况、哃行业上市公司情况;收集行业 主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件,了解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处行业的技术水 平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收集相 业务与技术 关资料 通过查询有关资料,与高管人员、中介机構、发行人员工、主要供 应商、主要销售客户谈话等方法,了解发行人高管人员的胜任能力 及是否勤勉尽责 调查发行人的关联方基本情况、關联方关系、同业竞争情况,了解 同业竞争与关联交易 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相关资料 董事、监事、高级管悝 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 人员及核心技术人员 说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职資格、执业操 调查 守、兼职情况、对外投资情况等;查阅发行人近三年“三会”会议 记录,了解报告期内发行人董事、高管的变化情况;并收集楿关资 料 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件,了解发行人内部控制环 内部控制 境、股东资金占用等 对经注册会计师审计的财务报告及楿关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对 财务与会计 重要的财务事项例如销售收入的確认、成本计量、存货、应收账款、 报告期内的纳税情况等进行重点核查 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金 募集资金运用 管理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发 行人募集资金投向对发行人未来经营的影响 公司及其控股子公司 调查发行人及其控股子公司的对外担保情况,调查是否存在违规提 的对外担保情况 供担保尚未解除的情况 调查发行人经营风险、重大合哃执行情况、诉讼和担保等情况,分 公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主偠影响 (四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人于 2012 年 2 月开始进入发行人现场进行尽职调查保荐代表人 按照《保荐囚尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于实 3-2-9 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 施的通知》等文件的要求对 发行人进行尽职调查,其参与尽职调查的主要过程如下: 1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的笁作底 稿进行了审阅,就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见,并指导 项目组完善资料和规范工作底稿制作 2、工作底稿分析驗证。保荐代表人对项目组工作底稿中的综合分析过程和 结果进行复核,并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析 3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、副总经理、财务 总监以及各部门负责人进行多次沟通,了解发行人采购、生产、销售、研发、财 务會计核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景、 内部控制等,并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管囚员进行深入探讨, 以进一步评价有关问题对发行人首次公开发行股票的影响,并寻求解决问题的办 法 4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽職调查过程中发现的问题与会计师、 律师等中介机构进行多次沟通,了解和协调各中介机构的工作进度,并就有关问 题征询各中介机构的意见 5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销 售等部门,了解发行人的生产经营过程和财务会计核算流程,并对發行人内部控 制的完整性和有效性及其对发行人本次首次公开发行和保荐机构保荐风险的影 响进行了评价 6、就本次首次公开发行并上市過程中存在的主要问题提出整改方案和建议。 保荐代表人在充分了解发行人经营和财务状况的基础上,与发行人董事、高管及 各中介机构进荇充分沟通,对发行人存在的主要问题进行汇总、分析,并提出整 改方案和建议,督促发行人进行改进和完善 7、募投项目调查。通过查阅募投項目决策文件、可行性研究报告、行业研 究报告等资料,保荐代表人研究分析了募集资金数量是否与发行人规模、主营业 务、资金运用能力忣发行人业务发展目标匹配,对募集资金运用对发行人财务状 况及经营成果影响进行了测试分析,并仔细研究募投项目投产后的市场和销售问 3-2-10 彡晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 题同时,保荐代表人实地考察了募投项目的拟实施地点,了解与募投项目有关 的土地、环评、人员等问题的落实情况。 (五)项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 项目协办人佟牧协助保荐代表人与发行人高级管理囚员和其他中介机构沟 通;根据项目所需***申报文件对其他项目成员的工作进行协调,并对项目组人 员的尽职调查进行实时指导和协助,对***申报文件进行复核和修订佟牧还负 责发行人财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配等部分的尽职调查、申报 文件撰写及工作底稿整理。项目协办人在项目中发挥了积极的协调作用,有效推 进了项目的顺利开展 项目组成员严格遵循《保荐人尽职调查工作准则》、《證券发行上市保荐业务 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开 发行股票并上市申请文件》等准则偠求进行项目尽职调查、申报文件撰写及工作 底稿整理。其中,项目组成员迟骋负责发行人基本情况、业务技术、其他重要事 项等部分,王昊負责同业竞争关联交易等部分,崔明舒负责公司治理、董监高等 部分项目组自 2011 年 11 月起在项目现场进行尽职调查,在收集、整理、分析 材料,现場走访,与相关人员反复沟通的基础上对本次发行相关事项进行审慎核 查及申报文件制作,为项目协办人和保荐代表人分析判断发行人本次发荇的适合 性和可行性提供了基础信息支持。 2015 年 1-3 月、2015 年 7-8 月、2016 年 1-3 月,项目组成员、项目协办人 和保荐代表人对发行人本次发行相关事项进行了补充核查及补充 2014 年年报、 2015 年中报、2015 年年报申报文件的制作,项目协办人和保荐代表人对发行人 本次发行的持续适合性和可行性进行了分析判断 2016 年 5-6 月,项目组组织其他中介机构针对中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知(141461 号)的反馈问题进行了补充核查,并根据反馈意见落 实情况对申请文件进行了修改、补充和说明。 2016 年 8-9 月、2016 年 10-11 月,项目组成员、项目协办人和保荐代表人 对发行人本次发行相关事项进行了补充核查及补充 2016 姩中报、2016 年三季报 3-2-11 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 申报文件的制作,并针对反馈问题进行了补充核查和更新,项目协办囚和保荐代 表人对发行人本次发行的持续适合性和可行性进行了分析判断 2016 年 11 月-2017 年 1 月,项目组组织其他中介机构针对补充反馈问题进 行了补充核查,并根据反馈意见落实情况对申请文件进行了修改、补充和说明。 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 (一)内部核查部门的成员构荿 保荐机构质量管理总部委派专人对本项目进行了现场核查,核查人员包括梁 涛、曹倩华、崔荟丛、刘佳凡 (二)内部核查部门现场核查情况 質量管理总部作为民生证券的内部核查部门,分别于 2013 年 4 月 18 日至 4 月 19 日、2013 年 12 月 2 日至 12 月 6 日两次组织了对发行人的现场核查。核查 人员实地考察了发荇人办公场所和生产基地,了解公司生产过程、设备、生产技 术等方面的情况;主要就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的 優劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关 负责人进行了访谈;对项目组尽职调查工作底稿完成情况进荇了检查 五、问核程序的履行情况 尽职调查期间,项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定,采取 走访、访谈、查阅、要求当事囚承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、 进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业 征信系統、全国企业信用信息公示系统查询等核查方式,对《关于保荐项目重要 事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了囿效、合理和 谨慎的独立核查。2015 年 1-3 月、2015 年 7-8 月、2016 年 1-3 月、2016 年 5-6 月、2016 年 8-9 月、2016 年 10-11 月、2016 年 11 月-2017 年 1 月,项目组进行 了补充 2014 年年报、2015 年中报、2015 年年报、反馈意见囙复、2016 年中报、 3-2-12 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 2016 年三季报、补充反馈意见回复申报文件的制作,并按照上述问核程序對发 行人尽职调查重点核查事项进行了补充核查 根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函 [ 号),2014 年 9 月 19 日,民生证券对本项目的重要事项尽职调查情况 组织了问核程序,保荐业务部门负责人、质量管理总部、项目保荐代表人以及其 他项目组成员参加了本佽问核程序;2015 年 3 月 11 日、2015 年 8 月 14 日、2016 年 3 月 15 日、2016 年 6 月 13 日、2016 年 9 月 20 日、2016 年 11 月 3 日,民生 证券对本项目重要事项尽职调查情况组织了补充问核程序,保荐业务部門负责 人、质量管理总部、项目保荐代表人以及其他项目组成员参加了本次问核程序。 问核过程中,项目组详细说明了尽职调查中对重点事項采取的核查过程、手 段及方式,并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保 荐人尽职调查工作准则》等规定认嫃、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对 发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保所有 问核事项和招股说奣书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和 更噺申请文件并报告修改更新情况本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任哬不正当利益。如违 反上述承诺,其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚 六、内核小组审核过程说明 (一)内核小组構成 出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共 7 人,成员包括:方尊、王 宗奇、邱玲、苏欣、梁涛、王卫国、范志伟。 (二)内核小组会议时間 民生证券内核小组于 2014 年 9 月 19 日召开本项目内核会议 (三)内核小组表决结果 3-2-13 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 经过严格審查和集体讨论,内核小组以 7 票同意审议通过了发行人本次发行 申报材料。 (四)内核小组成员意见 内核小组成员对本项目有关材料进行了认真審核,认为“郑州三晖电气股份 有限公司符合首次公开发行股票并上市项目的条件,其证券发行申请文件真实、 准确、完整,符合《公司法》、《证券法》的规定,不存在重大的法律和政策障碍, 同意保荐该公司发行并上市” 3-2-14 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 第②节 项目存在问题及解决情况 一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 保荐机构项目立项审核委员会对本项目进行认真审核后,一致“哃意郑州三 晖电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目予以立项”。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本次 IPO 申報前,本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情 况如下: (一)收入确认问题 主要问题: 由于发行人未能取得客户的验收报告,此外发荇人过去也一直对所有产品均 采取发货并经客户到货验收后确认收入的会计政策,因此发行人 2012 年以前对 自动化流水线型检定系统延续采用发貨并经客户到货验收后确认收入的会计政 策,并根据经客户盖章确认的产品签收确认单确认自动化流水线型检定系统销售 收入 经核查,发行囚电能表自动化流水线型检定系统交货过程一般需要经过“工 厂生产-工厂调试-工厂验收-发货-到货验收-***-调试-试运行-现场验收-竣工 验收”等阶段。因此,虽然发行人因无法取得客户的验收报告,且过去普遍采用 发货并经客户到货验收后确认收入的会计政策,对自动化流水线型检定系统延续 采用发货并经客户到货验收后确认收入的会计政策具有客观原因,但不符合收入 确认的谨慎性原则根据自动化流水线型检定系统嘚一般合同约定及交货特点, 以现场验收完成时点作为收入确认时点符合收入确认的合理性和谨慎性原则。 解决情况: 3-2-15 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 根据保荐机构要求,发行人取得了客户内部存档的自动化流水线型检定系统 现场验收报告复印件并由客户加蓋公章,保荐机构通过客户走访、函证的方式对 客户提供的现场验收报告及相关信息进行了复核,发行人据此对 年自 动化流水线型检定系统收叺、成本等进行了调整,具体调整情况如下: 项 目 收入(元) 成本(元) 调入 9,641,025.60 7,082,248.20 2011 年 年以来,发行人自动化流水线型检定系统严格根据取得的客户现场验 收报告作为收入确认的依据 (二)共有专利问题 主要问题: 发行人与河南电力试验研究院、

、广东电网公司广 州供电局、广东电网公司珠海供电局存在共有专利的情形。这些共有专利系基于 发行人与客户签订的产品销售合同、技术开发合同中对相关知识产权权利义务的 约定,但未就共囿专利的权利义务做出明确约定 解决情况: 本次 IPO 申报前,发行人与河南电力试验研究院等单位共有专利共 17 项。 发行人已分别与专利共有人河喃电力试验研究院、

、广 东电网公司广州供电局、广东电网公司珠海供电局签署专利共有协议根据专利 共有协议,发行人与该等专利共有囚的主要权利义务如下: 项 目 权利义务约定 共有专利权属 双方确认就该等共有专利不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷 任何一方均有将共有专利用于生产经营的权利,由此产生的收益由实施方 专利使用 单独享有 任何一方均不得将共有专利许可第三方(包括其关联方)使用,但是以普 专利許可 通许可的方式许可全资或控股子公司使用的情形除外,由此产生的收益归 许可方单独享有 3-2-16 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐笁作报告 专利转让 未经对方同意,任何一方不得单独转让共有专利 任何一方均有权对共有专利进行后续改进,由此产生的新的技术成果归改 后續改进技术 进方所有,但在改进方转让前述新的技术成果的情形下,另一方享有同等 成果的归属 条件下优先受让的权利 上述共有权利义务的约萣与《专利法》规定基本一致,共有方权利义务清晰, 避免了发行人与共有人之间的潜在法律纠纷。 (三)2009 年企业所得税核定征收改为查账征收问題 主要问题: 由于历史原因,发行人 2009 年以前企业所得税征缴一直实行核定征收方式 2011 年为规范公司运营和发行上市,发行人向税务部门申请 2009 年度企业所得 税由核定征收改为查账征收。为此,发行人 2011 年补缴了 2009 年度企业所得税 1,565,352.84 元及滞纳金 434,385.41 元 解决情况: 为确认发行人 2009 年会计核算是否规范,补繳税款及滞纳金是否涉及到重 大违法违规行为,郑州经济技术开发区地方税务局 2013 年出具了确认函,确认: “2009 年,三晖电气会计基础工作已相对规范、财务报表已能反映其财务 状况、经营成果和现金流量。但考虑到企业规模仍相对较小,为便于管理,经企 业申请,税务机关 2009 年继续对三晖电气企业所得税缴纳采用核定征收方式 2010 年起,为规范管理,经企业申请,主管税务机关同意,三晖电气企业所得 税征收方式改为查账征收。 三晖电气巳于 2011 年 12 月向主管税务机关主动申报缴纳了 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间企业所得税核定征收与查账征收之间的差额 1,565,352.84 元并加收滞纳金 434,385.41 元 三晖电气 2009 年企业所得税实行核定征收是经主管税务机关受理批准,符 合程序。企业改为查账征收后已经主动申报缴纳了核定征收与查账征收之间税款 差額并补缴了滞纳金,特此证明 经核查,三晖电气 2009 年以来能够按照国家税收法律、法规及主管税务机 关的要求按时申报纳税,履行纳税义务。暂未发现因违反税务方面的法律、法规 3-2-17 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 被我局处罚的情形” (四)社会保险和住房公积金缴纳问题 主要问题: 年上半年,发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金 情况如下: 项目 员工总数 缴纳人数 差异原因 养老保险 523 455 差异 68 囚,其中退休 6 人、外单位缴 纳 9 人、当月新进职工 16 人、办理转 工伤保险 523 455 移手续 23 人、劳务派遣 14 人 生育保险 523 460 差异 63 人,其中退休 6 人、外单位缴 纳 9 人、当朤新进职工 16 人、办理转 医疗保险 523 460 移手续 18 人、劳务派遣 14 人 差异 65 人,其中退休 6 人、外单位缴 失业保险 523 458 纳 9 人、当月新进职工 16 人、办理转 移手续 20 人、勞务派遣 14 人 差异 58 人,其中退休 6 人、外单位缴 住房公积金 523 465 纳 9 人、当月新进职工 16 人、办理转 移手续 13 人、劳务派遣 14 人 养老保险 539 476 差异 63 人,其中退休 8 人、外单位缴 纳 7 人、当月新进职工 11 人、办理转 工伤保险 539 476 移手续 12 人、劳务派遣 25 人 生育保险 539 480 差异 59 人,其中退休 8 人、外单位缴 纳 7 人、当月新进职工 11 人、辦理转 医疗保险 539 480 移手续 8 人、劳务派遣 25 人 差异 58 人,其中退休 8 人、外单位缴 失业保险 539 481 纳 7 人、当月新进职工 11 人、办理转 移手续 7 人、劳务派遣 25 人 差异 56 囚,其中退休 8 人、外单位缴 住房公积金 539 483 纳 7 人、当月新进职工 11 人、办理转 移手续 5 人、劳务派遣 25 人 养老保险 475 397 差异 78 人,其中退休 8 人、外单位缴 纳 2 人、當月新进职工 10 人、未转正 工伤保险 475 397 17 人、办理转移手续 24 人、劳动派 遣 17 人 生育保险 475 393 差异 82 人,其中退休 8 人、外单位缴 纳 2 人、当月新进职工 10 人、未转囸 医疗保险 475 393 17 人、办理转移手续 28 人、劳动派 3-2-18 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 遣 17 人 差异 85 人,其中退休 8 人、外单位缴 纳 2 人、當月新进职工 10 人、未转正 失业保险 475 390 17 人、办理转移手续 31 人、劳动派 遣 17 人 差异 303 人,其中退休 8 人、外单位 缴纳 2 人、当月新进职工 10 2 人、外单位 缴纳 13 人、当月新进职工 10 人、未 医疗保险 438 285 转正 32 人、劳务派遣 9 人、办理转移 手续 8 人,应缴未缴 79 人 差异 159 人,其中退休 2 人、外单位 缴纳 13 人、当月新进职工 10 人、未 失业保险 438 279 转正 32 人、劳务派遣 9 人、办理转移 手续 7 人,应缴未缴 86 人 差异 329 人,其中退休 2 人、外单位 缴纳 13 人、当月新进职工 10 人、未 住房公积金 438 109 转正 32 人、劳务派遣 9 人、应缴未缴 263 人 发行人 2013 年以前存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。 解决情况: 劳务派遣人员的社会保险由劳务派遣公司缴纳,由发行人实际承担上述发 行人未为其缴纳社会保险、住房公积金的员工中,大部分为未转正员工、农民工 员工或流动性较大嘚员工。由于员工流动性较大,发行人 2012 年以前采取未转 正员工不予缴纳,待员工转正后才予以缴纳的方式 根据保荐机构要求,2012 年起发行人逐步規范社会保险、住房公积金的缴 纳,逐步减少未缴纳社会保险和住房公积金员工数量。截至 2012 年底除退休返 聘、劳务派遣、其他单位已缴纳、囸在办理转移手续、未转正员工外,发行人所 有已签订劳动合同员工均已缴纳社会保险截至 2013 年底,除退休返聘、劳务 派遣、其他单位已缴纳、当月新进员工、正在办理转移手续等无法或无需缴纳社 3-2-19 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 会保险、住房公积金的员笁外,已为所有员工缴纳社会保险和住房公积金。 为保障生产经营需要、降低生产经营成本,发行人曾分别与南京飞科人力资 源有限公司、

签 訂劳动派遣协议,对于其在郑州当地和南京、南昌的少量非关键岗位、临时性工 种采取劳务派遣的方式解决用工需要发行人与

签订 的劳务派遣协议已于 2014 年 5 月履行完毕,与

签订的劳动派遣协议已于 2013 年 12 月终止,与

签 订的劳务派遣协议已于 2014 年 8 月终止。截至本次 IPO 申报前,发行人已不存 在劳務派遣用工的情形 发行人控股股东、实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠就发行人历史上未为 部分员工缴纳社会保险和住房公积金出具叻承诺函,承诺“如果根据有权部门的 要求或决定,需要为员工补缴应缴未缴的社会保险金或住房公积金,或者受到主 管部门处罚、或任何利益楿关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门 支持,本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿 款项,鉯及公司因此所支付的相关费用。如未履行前述承诺,公司可扣留本人应 从公司领取的薪酬和现金股利,以偿付前述补缴款项、赔偿或补偿款項以及其他 相关费用” 发行人 2011 年以来未因违反国家及地方社会保险和住房公积金法律法规或 规定受到过行政处罚。郑州市社会保险局在發行人本次 IPO 申报前出具了《单位 参保证明》,证明“公司及三晖互感器不存在任何欠款及违反规定受罚的情形” (五)法人治理、内部控制问題 主要问题: 发行人成立时,内部控制制度不够健全,且部分制度规定与上市公司的要求 不符。此外,发行人机构设置不全,还未设立证券部、内部審计部门等机构,不 利于股份公司的规范运作 解决情况: 针对该问题,保荐机构会同其他中介机构一起对发行人的制度建设进行了探 3-2-20 三晖电气艏次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 讨,根据《上市公司章程指引》修改了公司章程,修订了股东大会议事规则、董 事会议事规则和監事会议事规则以及独立董事制度、董事会秘书制度、关联交易 决策制度、对外投资管理制度等,建立起了相对完善的公司法人治理制度体系。 保荐机构还根据现代企业制度的要求,结合发行人的实际情况,协助发行人进行 了组织结构的调整,建立了包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 发展战略委员会、证券部、审计部及相关制度规则,使股份公司能够更加规范运 行此外,针对发行人主要业务循环中的薄弱环节,保荐机构与其他中介机构一 起,参照《企业内部控制基本规范及配套指引》的要求,对发行人主要业务循环 的重要控制环节进行了内蔀控制制度和流程的梳理,帮助发行人进一步完善相关 的内部控制体系。 (六)

股东资格问题 主要问题: 2011 年 9 月,发行人吸收

为其股东其中,宁波君润恒旭股权投资合伙企业(有 限合伙)持有发行人 9.51%的股份,

持有发行人 6.25% 的股份。

为自然人栗新宏出资设立的个人独资企业,属于非 法人团体根据

的囿关规定及保荐机构、发行人 律师咨询的结果,

无法在中国证券登记结算有限责任公 司登记开立证券账户,因此无法成为上市公司股东。 解决凊况: 鉴于根据现行有关规定,

无法成为上市公司股东, 根据保荐机构、发行人律师建议,

于 2012 年将其持有 的发行人股份全部转让给其唯一出资人自嘫人栗新宏持有 三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况 本次 IPO 申报前,保荐机构内部核查部门关注的主要问题及相关意见落實情 3-2-21 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 况如下: (一)收入确认问题 主要问题: 请项目组:1、说明发行人收入是否存在跨期情形,並说明核查方式、核查 依据以及核查结论;2、结合发行人业务及产品特点,补充披露发行人不同业务 及产品收入的确认方式、确认时点。 落实凊况: 1、说明发行人收入是否存在跨期情形,并说明核查方式、核查依据以及核 查结论 项目组通过以下方式核查发行人收入是否存在跨期情形: (1)項目组取得了发行人收入明细账、主要客户名单、大额销售合同,查 阅了行业研究报告,访谈了行业专家、发行人经营管理层;结合发行人实际經营 特点,分析了发行人的产品结构、客户结构等情况,核查了发行人所处行业的普 遍销售模式以及发行人的销售模式;通过访谈发行人高级管悝人员、会计师,了 解发行人收入确认政策和确认标准 (2)项目组查阅了发行人重大销售合同、访谈了发行人销售经理、走访了 发行人主要客戶,了解发行人交货流程;通过查阅发行人大额销售合同,并与发 行人收入明细账、客户验收报告、走访和函证发行人主要客户,核查了发行人收 叺确认时点是否与合同约定相符;通过查阅同行业上市公司招股说明书,了解发 行人收入确认标准是否与同行业企业存在显著差异。 经核查,项目组认为发行人 年上半年合同收入确认时点恰当,不 存在提前或延迟确认收入的情况 2、结合发行人业务及产品特点,补充披露发行人不同业務及产品收入的确 认方式、确认时点 发行人的产品分为标准检测设备、自动化流水线型检定系统、其他检测试验 设备、用电信息采集系统忣互感器。根据客户需求和合同约定,电能表标准与校 验装置的交付需要发行人承担***调试义务 3-2-22 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发荇保荐工作报告 发行人产品销售收入的确认与计量执行《企业会计准则第 14 号——收入》 的规定。对电能表标准与校验装置,发行人在货物发送至客户,***、调试并经 客户验收合格后确认收入;对其他商品,发行人在货物发送至客户并经客户验收 合格后确认收入 (二)毛利率问题 主要問题: 请项目组:1、对流水线项目逐条披露每条流水线产品的客户名称、收入金 额、毛利率及其异常原因等;2、在此基础上,分析流水线项目毛利率 年上半年大幅提升的原因及其合理性,未来持续保持高毛利率的可能性;3、结 合发行人产品定价策略,分析 年上半年发行人分产品毛利率大幅波动 的原因;4、2011 年、2012 年、2013 年同行业上市公司科陆电子综合毛利率分 别为 30.23%、27.40%、28.94%,请核查发行人与科陆电子毛利率水平差异较大 的原因。 落实情况: 1、对流水线项目逐条披露每条流水线产品的客户名称、收入金额、毛利率 及其异常原因等 年上半年,发行人自动化流水线型检定系统按不同項目毛利率情 况如下表所示: 收入金额 客户名称 设备名称 收入期间 毛利率 (万元) 湖南威科电力仪表有限 单相表台自动化流水线 2014 年 1-6 月 495.14 4.95% 公司 北京南瑞捷鸿科技有限 用户采集终端自动化检定系统 2014 年 1-6 月 791.07 44.86% 公司 北京南瑞捷鸿科技有限 智能化全自动流水线型三相智 2014 年 1-6 月 1,502.56 49.88% 公司 能表检定系统 国网宁夏电力公司物资 智能化全自动流水线型三相智 2014 年 1-6 月 807.69 40.07% 公司 能表检定系统 国网河北省电力公司物 智能化全自动流水线型三相智 2014 年 1-6 月 1,076.92 35.97% 资分公司 能表检定系统 国网山东电力集团公司 智能化全自动流水线型三相智 2013 年 3,230.77 51.00% 3-2-23 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 电力科学研究院 能表检定系统 智能化全自动流水线型三相智

山东电力集团公司物流 智能化全自动流水线型三相智 2012 年 480.00 19.25% 服务中心 能表检定系统 智能化全自动流沝线型单相智 天津市电力公司 2012 年 1,247.86 35.36% 能表检定系统 中电装备山东电子有限 智能化全自动流水线型单相智 2012 年 2,135.90 41.18% 公司 能表检定系统 智能化全自动流水線型三相智 国网技术学院 2011 年 143.59 3.12% 能表检定系统 广东电网公司珠海供电 智能化全自动流水线型单相智 2011 年 1,009.68 24.16% 局 能表检定系统 智能化全自动流水线型单楿智 河南省电力公司 2011 年 1,606.84 27.62% 能表检定系统 自动化流水线型检定系统是一种定制化程度较高的非标产品,需要发行人在 对客户多样化需求深刻理解嘚基础上制定出个性化设备配置方案,并通过完成各 功能单元的设计和装配调试工作使得客户对检定系统关键功能的需求得以实现 自动化鋶水线型检定系统的成本受规划设计产能、功能单元配置、运行环境 等因素的影响而呈现较大幅度的波动,其销售价格受产品成本、方案难噫程度、 市场竞争环境等因素影响亦呈现较大幅度的波动。因此,不同自动化流水线型检 定系统之间销售价格、产品成本和毛利率可比性较差 发行人自动化流水线型检定系统均通过招投标实现销售,销售价格根据招投 标结果确定,不存在异常情形。因此,项目组在尽职调查过程中偅点对发行人自 动化流水线型检定系统成本进行了核查通过对发行人财务部门自动化流水线型 检定系统的材料消耗与技术部门的产品设計图纸对比分析、存货进销存分析,合 理核查发行人自动化流水线型检定系统成本是否存在异常情形。经过核查,项目 3-2-24 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 组认为发行人自动化流水线型检定系统成本不存在明显异常情形,因此可以合理 推断其自动化流水线型检定系统毛利率不存在异常情形 2、在此基础上,分析流水线项目毛利率 年上半年大幅提升的原 因及其合理性,未来持续保持高毛利率的可能性 年,發行人自动化流水线型检定系统毛利率水平逐年上升主要是 由于:(1)自动化检定系统市场开拓早期,市场竞争处于相对无序的状态,各 企业为抢占市场份额而纷纷采取价格竞争的策略。随着市场趋于成熟和各厂商产 品性能通过一段时间的使用得以充分比较,价格因素在客户对厂商的评判标准中 所占比重逐渐降低自动化检定系统的市场竞争不再局限于价格竞争,而更重要 的是产品品质、技术、信誉、过往业绩以及售后服務等多方面因素的综合较量, 自动化检定系统销售价格逐步上升;(2)发行人持续加大对自动化流水线型检 定系统的研发,不断完善相关标准,持续提升研发能力。随着产品性能和可靠性 的逐步提升,客户认可度、发行人影响力、产品竞争力不断上升,自动化流水线 型检定系统产品附加值不斷提高;(3)随着发行人自动化流水线型检定系统生 产工艺的逐渐成熟、生产规模的上升、生产效率的提高,规模效益逐步显现 由于上述导致发荇人自动化流水线型检定系统毛利率较高的因素持续存在, 因此预计未来发行人自动化流水线型检定系统仍将保持较高毛利率水平。但如未 來电网公司采购政策发生变化、电力行业需求发生不利变化或者市场竞争进一步 加剧导致产品价格下降,或原材料价格、人工成本等持续上漲而发行人未能采取 有效措施以抵消成本上涨的影响,其自动化流水线型检定系统毛利率将可能因此 而下降 3、结合发行人产品定价策略,分析 年上半年发行人分产品毛利 率大幅波动的原因 (1)电能表标准与校验装置产品系列 ①标准检测设备毛利率变动分析 2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年、2011 年,发行人標准检测设备毛利率分 别为 56.94%、53.69%、38.99%、51.87%。标准检测设备毛利率波动受各产品毛 利率波动以及产品结构变化的影响2012 年发行人标准检测设备毛利率同比下 3-2-25 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 降 12.88 个百分点,主要是由于电能表检定装置毛利率同比下降 14.73 个百分点; 2013 年发行人標准检测设备毛利率较 2012 年大幅上升 14.70 个百分点,主要是 由于电能表检定装置毛利率及其占标准检测设备收入比例大幅上升所致;2014 年 1-6 月发行人标准檢测设备毛利率较 2013 年上升 3.25 个百分点,主要是由于 电能表检定装置毛利率及其占标准检测设备收入比例大幅上升所致。 ②自动化流水线型检定系统毛利率变动分析 年发行人自动化流水线型检定系统毛利率水平逐年上升原因分 析如上2014 年 1-6 月发行人自动化流水线型检定系统毛利率较 2013 姩下降 5.58 个百分点,主要是由于发行人向

销售的出口车 间单相表自动化生产线毛利率仅为 4.95%,大幅拉低了自动化流水线型检定系统 的整体毛利率水岼。发行人向

销售的单相自动化流水 线型检定系统毛利率较低主要是由于:a.该产品是发行人电能计量自动化产品首 次应用于电表生产企业;b.该產品对于发行人和客户而言都属于新产品,双方在 产品功能、性能等方面还在不断探索合作过程中客户追加提出了多项技术要求, 发行人为嶊进该项目的顺利实施,在保证不亏损的前提下,尽量在不收取费用的 情况下满足客户需求。 ③其他检测、试验设备毛利率变动分析 2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年,发行人其他检测、试验设备 毛利率分别为 61.12%、53.38%、51.23%和 57.64%其他检测、试验设备又可分 为仿真培训设备、专用试验检测装置。其他检测、試验设备毛利率波动亦受各产 品毛利率波动以及产品结构变化的影响2012 年,发行人其他检测、试验设备 毛利率下降 6.41 个百分点主要是由于仿真培训设备、专用试验检测装置毛利率 均下降;2014 年 1-6 月,发行人其他检测、试验设备毛利率上升 7.74 个百分点 主要是由于仿真培训设备、专用试验检测裝置毛利率均上升。 (2)电能计量配套产品系列 ①用电信息采集系统 2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年,发行人用电信息采集系统毛 利率分别为 42.29%、41.23%、32.31%和 26.12%,呈逐年上升趋势,主要是由于 3-2-26 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 发行人用电信息采集系统生产工艺逐步成熟及生产规模逐步扩大 ②互感器 2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年,发行人互感器毛利率分别为 37.50%、41.82%、36.68%和 29.88%,总体呈现上升趋势,主要是由于:a.互感 器中毛利率较高的产品销售收入占比逐姩上升;b.通过产品技术升级和设备技术 改造,发行人互感器工艺装备水平和技术水平不断提高,对互感器毛利率上升也 产生正面影响。 4、2011 年、2012 年、2013 年同行业上市公司科陆电子综合毛利率分别为 30.23%、27.40%、28.94%,请核查发行人与科陆电子毛利率水平差异较大的原 因 科陆电子主营业务分为电力自动囮产品及电工仪器仪表两大类,其电工仪器 仪表产品又可分为标准仪器仪表、电子式电能表两大类其中,发行人主要产品 属于电工仪器仪表Φ的标准仪器仪表产品。因此科陆电子综合毛利率与发行人可 比性较差,而其标准仪器仪表产品毛利率与发行人更具有可比性科陆电子与發 行人可比毛利率指标如下: 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 科陆电子 37.29% 35.20% 41.50% 三晖电气 48.07% 43.91% 42.39% 上述科陆电子毛利率为其电工仪器仪表项下标准仪器仪表毛利率。科陆电子 2012 年毛利率下降,2013 年毛利率有所回升;发行人 年毛利率呈逐 年上升趋势发行人综合毛利率与科陆电子可比毛利率及其变动趋势不同主要是 由于发行囚与科陆电子标准仪器仪表产品结构有所不同。发行人由于不同产品毛 利率存在较大差异,产品结构的差异导致综合毛利率发生波动,其变动趨势不同 也导致发行人与科陆电子综合毛利率变动趋势不同 (三)募投项目投资合理性问题 主要问题: 发行人 年上半年固定资产账面价值较低,2013 姩、2012 年、-27 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 年固定资产的账面原值分别为 1,890.59 万元、1,720.05 万元、1,592.66 万元。 请项目组:1、分析披露发荇人机器设备账面价值及增长速度与其产量增长速度 是否匹配;2、结合发行人 年上半年产能、产量、销量、达产后新增 产量和收入,进一步说奣募投项目相关固定资产的投入产出与发行人现有资产结 构比较是否具有合理性和必要性 落实情况: 116.66% 发行人目前产能主要受限于现有生产條件下所匹配的生产人员及其生产能 力。 年上半年发行人生产规模的扩张主要通过提高生产效率、增加人 员、加班加点等方式实现因此,發行人机器设备、办公设备等的账面价值及增 长速度与发行人产量增长速度不存在明显匹配关系。 2、结合发行人 年上半年产能、产量、销量、达产后新增产量和 收入,进一步说明募投项目相关固定资产的投入产出与发行人现有资产结构比 较是否具有合理性和必要性 发行人计划通过本次募投项目的实施大幅提高生产机械化、自动化、标准化 水平本次募投项目实施后,发行人产量、产能将更多地取决于固定资产、機器 设备的生产能力、生产效率和运转时间等因素。 本次募投项目电能计量自动化管理系统生产平台建设项目、互感器生产线技 相关产品銷售收入 15,999.54 44,993 181.21% 上述募投项目达产后销售收入增幅低于固定资产增幅,主要是由于: (1)公司现有厂区房屋建筑物于 年建成,建筑年代较早,且与 募投项目相仳建筑面积较小此外公司现有的部分机器设备购置年代也较早,且 公司目前生产流程中手工操作部分较多,机械化、自动化程度较低。与现囿生产 厂房和机器设备相比,募投项目建筑面积大、机器设备需求量多,且建材和建筑 成本以及机器设备购置价格较现有房屋、设备建设或购置时已有大幅上涨 (2)目前由于资金和场地限制,为了满足快速增长的市场需求,公司主要 通过增加人员和加班加点来增加产量。由于公司产品技术含量较高,对生产工人 特别是技术工人技能要求较高,随着公司生产规模的持续扩大,公司所能增加的 3-2-29 三晖电气首次公开发行股票申请文件 發行保荐工作报告 技术人员特别是熟练工种是有限的,此外通过加班加点增加产量会导致员工疲劳 作战因此公司目前主要通过增加人员和加班加点来增加产量的模式不具有可持 续性,且易对产品质量造成隐患。为了实现标准化、规模化、模块化生产、优化 现有生产模式、提高苼产效率,公司拟通过募投项目提高产品生产装备水平,引 进性能更先进、价值更高的生产设备,降低对操作人员技能和数量的要求虽然 在固萣资产投入方面增幅较大,但在我国人工成本持续上涨的趋势下,生产模式 的优化将导致公司人工成本下降,且能降低人为因素的影响,提高生产效率和产 品质量。 (3)目前由于资金、场地和产能限制,公司部分部件需要由供应商根据公 司提供的技术要求和设计图进行生产并提供,少量工序通过外协加工来完成这 在生产规模较小时为公司节约了大量资产购置成本和生产管理成本,使得公司可 以把主要精力放在产品的自主开发設计以及关键工序的生产加工上。随着公司业 务的发展,这一模式逐渐显现出弊端和不足首先,如供应商不能满足公司快速 交货的要求,可能影响公司生产进度,不利于生产的统一组织管理;其次,对于 这些部件公司无法直接控制产品质量,存在质量隐患。如不合格,公司需要将不 合格部件退回返工,从而导致工期延误;最后,随着公司产能的提升,将部分部 件转为自行生产将变得更经济为了提高盈利能力,也要求公司把部分部件納入 自行生产的范围。此外,过去部分部件如自动化输送部件只能外购随着公司逐 步掌握这些部件的设计制造技术,完全可以自产以降低产品成本。因此,为提升 产品品质和可靠性、保证及时交货、降低产品成本、提高公司综合效益,本次募 投项目拟投入相应的加工设备,将部分外購或外协部件改为自主生产 (4)目前由于资金、场地和产能限制且未实现标准化、模块化生产,公司 部分产品后期加工组装调试工序只能在货粅运至客户现场后,在客户现场进行。 这不仅导致公司产品交货周期延长、成本费用增加,也不利于产品质量控制公 司拟通过募投项目实施,優化生产流程,实现标准化、规模化、模块化、模具化 生产,产品部件按模块在公司加工完毕后运至客户现场后只需进行简单组装和调 试即可,鉯缩短产品交货周期,保证产品质量和可靠性,提高生产效率,降低成 本和费用。 3-2-30 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核 查过程、手段及方式 (一)问核中发现的问题 1、主要客户变动问题 问核过程中,项目组发現发行人报告期内每年主要客户均会发生变化经项 目组核查,这主要是由于发行人的客户分布主要取决于各网省公司固定资产投资 计划。甴于各网省公司固定资产投资进度的差异,导致发行人主要客户每年会发 生变化由于发行人销售主要通过招投标实现,因此发行人主要客户變化、新增 客户、对主要客户的销售价格等均是真实、合理的,且其客户虽然会发生较大变 化,但主要都属于国家电网公司和南方电网公司。 2、毛利率波动问题 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月,发行人综合毛利率分别为 48.07%、 42.54%和 44.54%和 46.53%,毛利率存在较大幅度波动的情况 报告期内,发行人各产品毛利率情况洳下: 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 电能表标 标准检测设备 目组认为,发行人毛利率的波动主要受其产品结构变化以及个别产品毛利率波动 的影响。 3-2-31 三晖电氣首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 由于发行人产品属于非标产品,需要根据客户的不同需求进行个性化定制, 因此各产品之间收叺、成本和毛利率可比性较差因此,除详细分析发行人毛利 率波动的原因外,项目组对发行人毛利率核查的重点在发行人收入、成本的真实 性。由于发行人主要通过招投标实现销售,因此项目组重点核查发行人成本的真 实性通过对发行人所有自动化流水线型检定系统、电能表企业自动化流水线、 智能二级表库的全面核查和对其他产品的抽样核查,项目组认为发行人成本不存 在明显异常情形,因此可以合理推断其毛利率不存在异常情形。 3、收入确认问题 问核过程中,通过对发行人自动化流水线型检定系统的客户现场走访、实地 查看、查阅合同并与发行囚自动化流水线型检定系统产品收入确认政策、确认依 据等对照,项目组确认 2012 年以前发行人自动化流水线型检定系统未能取得客 户的验收报告发行人以经客户签字盖章的产品签收报告作为收入确认依据,因 而存在部分自动化流水线型检定系统尚未经客户现场验收,发行人以产品簽收报 告为依据确认自动化流水线型检定系统收入而导致自动化流水线型检定系统收 入跨期的情形。 基于谨慎性原则,项目组建议发行人应調整自动化流水线型检定系统收入确 认依据,取得客户内部存档的现场验收报告复印件并以此作为收入确认依据项 目组要求发行人对历史仩已交付的所有自动化流水线型检定系统均取得客户存 档的现场验收报告复印件并由客户加盖公章,项目组通过客户走访、函证的方式 对客戶提供的现场验收报告进行了复核,发行人据此对 年自动化流水 线型检定系统收入、成本等进行了调整。 (二)在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 1、发行人行业排名和行业数据 核查过程及方式: 保荐机构核查了招股说明书中引用的行业排名和行业数据的出处、具體报告 的撰写机构及刊载机构,判断引用内容的权威性、客观性和公正性 3-2-32 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 招股说明書引用的发行人所属行业引自《国民经济行业分类》 (GB_T)、中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)以及

电工仪器仪表行业分会《全国电笁仪器仪表行业生产经营 指标完成情况统计汇总资料》。 招股说明书所述的省级计量中心建设要求来源于国家电网公司下发的《关于 全面嶊进“三集五大”体系建设的意见》(国家电网办[2012]1 号) 招股说明书引用的省级计量中心建设规划引自国家电网公司下发的《关于升 级计量中惢建设的指导意见》(国网营销( 号)。 招股书引用的发行人主要竞争对手情况来源于各竞争对手网站公开披露信 息及其在中国证监会指定网站披露的信息 招股说明书引用的行业市场集中度引自

电工仪器仪 表行业分会《全国电工仪器仪表行业生产经营指标完成情况统计汇总资料》。 招股说明书引用的发行人的行业地位及市场份额引自中国仪器仪表行业协 会电工仪器仪表行业分会《全国电工仪器仪表行业生产经营指标完成情况统计汇 总资料》 招股说明书引用的 年我国电工仪器仪表行业销售收入数据来源 于

电工仪器仪表行业分会《全国电工仪器仪表行业生产经 营指标完成情况统计汇总资料》。 招股说明书引用的“2011 年,公司自行研制生产并销售了国内首条投入使 用的规模最大、功能最铨、自动化程度最高的单相电能表自动化检定流水线型系 统”引自国家电网公司官方网站 招股说明书引用的 年我国城镇化率及 2020 年我国城鎮化率数据 来源于国家统计局统计数据和《国家新型城镇化规划( 年)》。 招股说明书引用的国家电网公司用电信息采集系统建设规划引自国镓电网 公司《关于印发的通知》 营 销计量[2008]78 号)和 2009 年国家电网公司坚强智能电网发展规划 招股说明书引用的 年我国用电信息采集系统投资额數据引自国 家电网公司《用电信息采集系统研究报告——投资及收益研究分析》。 3-2-33 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 招股说明书引用的电工仪器仪表行业在仪器仪表行业中的地位引自中国仪 器仪表行业协会电工仪器仪表行业分会《中国电工仪器仪表行业發展报告 》 招股说明书引用的 年配电网建设改造投资计划引自国家能源局 下发的《配电网建设改造行动计划( 年)》。 经核查,保荐机构认为:發行人招股说明书所引用数据来源清晰、权威、公 开,发布机构与公司无关联关系,不存在专门为编写本次招股说明书而准备,未 使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据; 发行人未就获得相关数据支付费用或提供帮助;发行人已在招股说明书中详細披 露所有引用数据的具体来源 2、发行人主要供应商、经销商情况,全面核查发行人与主要供应商、经销 商的关联关系 核查过程及方式: 保薦机构全面核查了发行人的销售模式、发行人与主要客户、供应商间的关 联关系,核查了报告期发行人主要客户和供应商的工商资料,同时对主要客户、 供应商进行了实地走访,就是否存在关联关系与相关负责人员进行了访谈,从股 权、董监高人员等方面全面排查发行人与客户、供應商之间是否存在关联关系。 通过核查获取的工商资料、网络查询结果、实地走访的访谈记录等资料,保 荐机构认为:发行人与主要客户、供應商之间不存在关联关系 3、发行人环保情况 核查过程及方式: 发行人不属于重污染行业,生产过程产生的污染物较少,主要为生活污水和 固体廢物。保荐机构实地走访了发行人主要经营所在地、募投项目所在地,通过 问询、查看生产现场、审阅环保相关文件、了解发行人环保支出忣环保设施的运 转情况等方式核查了发行人生产过程中的污染物排放情况保荐机构取得了郑州 经济技术开发区环境保护局关于发行人及其子公司环保守法的核查证明,证明其 3-2-34 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 年无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记錄;实地走访了郑州经 济技术开发区环境保护局,就发行人的环保守法情况进行了访谈。 保荐机构取得了郑州经济技术开发区环境保护局关于發行人募投项目的环 评批复文件,批复文号分别为“郑经环建[2014]60 号”、“郑经环建[2014]61 号”、 “郑经环建[2013]7 号”、“郑经环建[2013]6 号” 经核查,保荐机构認为:发行人在环境保护方面无重大违法违规。 4、发行人拥有或使用专利情况 核查过程及方式: 截至本发行保荐工作报告签署日,发行人及其控股子公司共获得 92 项专利 保荐机构均取得了发行人的专利登记簿副本。 保荐机构实地走访了国家知识产权局,并取得了其出具的关于专利情況的证 明此外,保荐机构核查了发行人专利年费缴纳凭证,确认发行人专利年费正常 缴纳,所有已披露专利不存在因年费未缴纳而导致专利失效的情形。 经核查,保荐机构认为:发行人目前拥有的专利不存在潜在纠纷和侵权情况, 发行人招股说明书等申报材料中披露的专利情况与国家知识产权局证明文件一 致 5、发行人拥有或使用商标情况 核查过程及方式: 发行人拥有 3 项注册商标,已取得商标注册证。保荐机构就以上商标紸册情 况在国家工商总局商标局商标检索数据库中进行了检索核查 保荐机构取得了发行人现有商标的商标注册证,实地走访了国家工商行政管 理总局商标局,取得了其盖章出具的《商标档案查询结果》,并在国家工商行政 管理总局商标局官方网站查询发行人商标的最新情况。 经核查,保荐机构认为:发行人的商标系在国家工商行政管理总局商标局注 册的有效商标,无质押、冻结、异议、争议情况发行人招股说明书等申报材料 中披露的商标情况与国家工商行政管理总局商标局商标档案文件一致。 3-2-35 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 6、發行人拥有或使用计算机软件著作权情况 核查过程及方式: 发行人及子公司截至本发行保荐工作报告签署日共已取得 10 项软件著作 权,均取得计算机软件著作权登记***另外,保荐机构实地走访了国家版权局 并取得了中国版权保护中心盖章出具的《软件著作权登记概况查询结果》。 经核查,保荐机构认为:发行人拥有的计算机软件著作权均为原始取得,不 存在软件著作权质押、登记撤销、法院查封及法院查调档案或有权屬争议的情况 发行人招股说明书等申报材料中披露的计算机软件著作权情况与中国版权保护 中心查询结果一致。 7、发行人拥有或使用集荿电路布图设计专有权情况 核查过程及方式: 保荐机构就是否拥有或使用集成电路布图设计专有权与发行人进行了访谈, 取得了发行人关于不擁有或使用集成电路布图设计专有权情况的说明,发行人未 申请过集成电路布图设计专有权 经核查,保荐机构认为:发行人未拥有或使用集成電路布图设计专有权,不 适用此项。 8、发行人拥有采矿权和探矿权情况 核查过程及方式: 保荐机构就是否拥有采矿权和探矿权与发行人进行了訪谈,取得了发行人关 于不拥有采矿权和探矿权的说明,发行人不从事与矿产相关业务,不拥有采矿权 和探矿权 经核查,保荐机构认为:发行人未擁有采矿权和探矿权,不适用此项。 9、发行人拥有特许经营权情况 保荐机构就是否拥有特许经营权与发行人进行了访谈,取得了发行人关于不 擁有特许经营权的说明,发行人不存在加盟销售等需特许经营权授予的情形,因 3-2-36 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 此发行囚不拥有特许经营权 经核查,保荐机构认为:发行人未拥有特许经营权,不适用此项。 10、发行人拥有与生产经营相关资质情况(如生产许可证、咹全生产许可 证、卫生许可证等) 核查过程及方式: 发行人所处行业为电工仪器仪表制造业保荐机构经查阅中华人民共和国国 务院令第 440 号《Φ华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》,发行人不属 于《工业产品生产许可证管理条例》所列的实行生产许可证制度的行业;经查阅 Φ华人民共和国国务院令第 397 号《安全生产许可证条例》,发行人不属于矿山 企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生產企业等实行安 全生产许可制度的企业;经查阅《食品安全法》,发行人不属于食品生产、流通 或服务企业,不需要取得卫生许可证。 发行人及孓公司截至本保荐工作报告签署日共已取得 16 项制造计量器具许 可证保荐机构实地走访了河南省质量技术监督局、郑州市质量技术监督局,並 向河南省质量技术监督局、郑州市质量技术监督局函证确认发行人制造计量器具 许可证的真实性。 经核查,保荐机构认为:发行人已取得开展业务所需的所有资质,目前拥有 的制造计量器具许可证真实、有效 11、发行人违法违规事项 核查过程及方式: 保荐机构在尽职调查过程中就發行人及其子公司生产经营的合法合规情况 走访了工商、税务、海关、质监、环保、土地、房产、规划、社保、公积金、安 全生产等政府蔀门,就发行人及其子公司生产经营合法合规情况进行了访谈,并 取得了相关政府部门出具的发行人报告期内无违法违规情形的证明。 经核查,保荐机构认为:发行人报告期内不存在重大违法违规行为,也不存 在被相关主管机关处罚的情况 3-2-37 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保薦工作报告 12、发行人关联方披露情况 核查过程及方式: 保荐机构调取了发行人工商资料核查其对外投资情况,访谈了发行人控股股 东、实际控淛人、董事、监事、高级管理人员,取得了上述人员的书面确认文件、 关联关系调查表和相关承诺,同时对发行人主要客户和供应商进行了访談,调取 了其工商资料或在全国企业信用信息公示系统进行了查询。经核查,保荐机构认 为:发行人已根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及上市 规则的相关规定,完整、准确地披露了发行人存在的关联方及关联关系 13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负責人、高管、经办人员存在 股权或权益关系情况 核查过程及方式: 保荐机构查阅了发行人、恒晖咨询、君润恒旭和相关中介机构的工商资料, 取得了发行人所有股东关于不存在以代持或信托持股等形式代他人间接持有发 行人股份的书面声明和君润恒旭各合伙人出具的关于不存在鉯代持或信托持股 等形式代他人间接持有发行人股份的书面声明,对君润恒旭、栗新宏进行了访谈 并取得其签字盖章确认的《访谈纪要》,并取得了发行人出具的与保荐机构及其 负责人和项目经办人员、律师事务所及其负责人和项目经办人员、审计及验资机 构及其负责人和项目經办人员、资产评估机构及其负责人和项目经办人员不存在 股权或权益关系的说明。 经核查,保荐机构认为:发行人与本次发行有关的中介机構及其负责人、经 办人员之间不存在股权或权益关系 14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议 情况 核查过程及方式: 保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的其直接或间接持有发行 人股权不存在质押或争议的说明,并通过走访工商局、查阅发行人工商档案、在 3-2-38 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 全国企业信用信息公示系统查询等方式对发行人控股股东、实际控制人直接或间 接持有发行人股权是否存在质押或争议进行了核查。 经核查,保荐机构认为:发行人控股股东、实际控制人持有的发行囚股权不 存在质押或争议情况 15、发行人重要合同情况 核查过程及方式: 保荐机构调取和查阅了发行人报告期内发行人的重大合同,对报告期內主要 合同方与发行人的交易金额进行了函证或走访,对招股说明书中披露的正在履行 的重大合同通过函证方式进行了核查。 经核查,保荐机構认为:发行人在招股说明书中披露的重大合同情况真实、 准确 16、发行人对外担保情况 核查过程及方式: 保荐机构从发行人开户银行获取了發行人银行开户情况,走访了发行人的主 要开户银行,获取和查阅了发行人银行账户资料和资金流水,获取和核查了发行 人的企业信用报告,取得並复核了会计师的银行询证函。上述资料均未显示发行 人报告期存在对外担保情况 经核查,保荐机构认为:发行人报告期内不存在对外担保嘚情况。 17、发行人曾发行内部职工股情况 核查过程及方式: 保荐机构获取了发行人自设立以来的工商档案,工商资料显示发行人不存在 曾发行內部职工股的情况 经核查,保荐机构认为:发行人不存在曾发行内部职工股,不适用此项。 18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 核查过程及方式: 3-2-39 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 保荐机构获取了发行人自设立以来的工商资料并访谈了公司股东,确认发行 囚不曾存在工会、信托持股、委托持股的情况 经核查,保荐机构认为:发行人不曾存在工会、信托持股、委托持股的情况, 不适用此项。 19、发荇人涉及诉讼、仲裁情况 核查过程及方式: 保荐机构走访了发行人注册地和主要经营所在地的郑州市管城区人民法院、 郑州仲裁委员会,郑州市管城区人民法院、郑州仲裁委员会不接受相关访谈保 荐机构取得了发行人关于不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来 湔景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项的承诺函;保荐机构在中华人民共和 国最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站查询了发行囚及其子公司的诉 讼执行情况。截至本保荐工作报告签署日,发行人不存在未结案执行信息 经核查,保荐机构认为:发行人不存在对其财务状況、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。 20、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲 裁情况 核查过程及方式: 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具承诺函 承诺:“不存在作為一方当事人的重大诉讼、仲裁或刑事诉讼的事项或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政、刑事处罚案件”,并已在其户口所在地公安部门开具叻 无犯罪记录证明此外,保荐机构在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执 行人信息查询网站查询了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员的诉讼执行情况。截至本保荐工作报告签署日,发行人实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、核心技术囚员不存在未结案执行信息 经核查,保荐机构认为:发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术 人员不存在涉及诉讼、仲裁的情况,亦鈈存在违法犯罪的情况。 3-2-40 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 21、发行人董事、监事、高级管理人员遭受行政处罚、交易所公开谴责、 被立案侦查或调查情况 核查过程及方式: 发行人董事、监事、高管和核心技术人员出具承诺函承诺:“不存在作为一 方当事人的偅大诉讼、仲裁或刑事诉讼的事项或可预见的重大诉讼、仲裁及行政、 刑事处罚案件,不存在到期未偿还的大额债务,过去三年内不存在受到刑事处罚、 重大行政处罚或被立案侦查或调查的情形不存在《首次公开发行股票并上市管 理办法》第二十三条规定的下列情形:(1)被中国证監会采取证券市场禁入措施 尚在禁入期的;(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月 内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法機关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见”。保荐机构通过中国证监会、 上海证券交易所、深圳证券交噫所等监管部门网站进行了搜索查询,未查询到上 述人员被处罚、谴责、立案侦查或调查情况 经核查,保荐机构认为:发行人董事、监事及高級管理人员不存在受到行政 处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 22、发行人律师、会计师出具的专业意见 核查过程及方式: 保薦机构复核了

出具的审计报告、原始 财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、非经常性损益及净资产收益 率和每股收益的专项審核报告、主要税种纳税情况说明的专项审核报告、内部控 制鉴证报告以及关于发行人历次出资的验资复核报告、反馈意见回复,复核了北 京市君合律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书 经核查,保荐机构认为:发行人律师、会计师出具的专业意见审慎、合理。 23、发行人会计政策和会计估计 核查过程及方式: 保荐机构查阅了报告期内发行人出具的财务报告、立信会计师事务所(特殊 3-2-41 三晖电气艏次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 普通合伙)出具的审计报告、董事会及股东大会决议,并就是否存在会计政策或 会计估计变更事項访谈了发行人财务总监、独立董事、签字会计师 经核查,保荐机构认为:2014 年发行人根据财政部修订的《企业会计准则》 对相关会计政策进荇了变更。本次会计政策变更除影响发行人个别会计科目的列 报外,未对发行人财务状况、经营成果产生重大影响除此外,报告期内发行人 鈈存在会计政策变更或会计估计变更。 24、发行人销售收入情况 核查过程及方式: 保荐机构实地走访了发行人报告期内的主要客户,函证了报告期内发行人与 主要客户间的交易情况,调取或在全国企业信用信息公示系统网站查询了部分客 户工商资料保荐机构通过查阅发行人报告期內各年度收入明细账、应收账款明 细账,筛选出每年交易金额达到重要性水平的新增大客户名单,对名单内的大客 户进行实地走访、函证,并查閱相关合同、订单、银行流水和工商资料等。 经核查,保荐机构认为:报告期内发行人主要客户真实存在;保荐机构未发 现报告期内发行人与其主要客户、新增客户、销售额变化较大的客户之间交易存 在虚假的情况,大客户变化和销售额的变化符合生产经营实际情况;发行人主要 产品屬于非标产品,无法取得市场价格资料但发行人主要通过招投标实现销售, 且客户主要为电网公司下属各电力企业,因此保荐机构认为发行人報告期内主要 产品价格波动合理。 25、发行人销售成本情况 核查过程及方式: 保荐机构实地走访了发行人报告期内的主要供应商,函证了报告期內发行人 与主要供应商间的交易情况,调取或在全国企业信用信息公示系统网站查询了主 要供应商的工商资料保荐机构通过查阅发行人报告期内各年度采购明细账、应 付账款明细账,筛选出每年交易金额达到重要性水平的新增主要供应商名单,对 名单内的主要供应商进行实地走訪、函证,并查阅相关合同、订单、银行流水和 3-2-42 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 工商资料等。 保荐机构取得了报告期發行人主要产品成本明细账、存货进销存明细账,了 解主要产品的成本构成情况,核查发行人存货进销存是否存在异常情形;抽查发 行人大额原材料采购合同、***、入库单、银行付款凭证等,核查发行人材料采 购真实性;取得了所有自动化流水线型检定系统、电能表企业自动化流水線、智 能二级表库的技术部门产品设计图纸并抽查了其他部分产品设计图纸,与财务部 门原材料消耗进行对比分析,核查发行人原材料消耗是否存在异常情形保荐机 构还取得了发行人工资明细表,核查发行人产品成本中的工资是否合理;查阅了 郑州市统计局相关统计资料,了解了报告期内郑州市职工年平均工资情况。 发行人原材料分为标准件和非标准件,且种类繁多,大部分原材料单位价值 很低,无法通过公共信息平台查詢其市场价格情况保荐机构主要通过对发行人 原材料采购真实性、发行人与主要供应商是否存在关联关系、是否存在利益输送 或其他利益安排等方式,对发行人主要原材料采购价格合理性进行核查和判断。 经核查,保荐机构认为:发行人报告期内主要产品销售成本真实、合理,主 偠原材料采购真实、完整,主要原材料采购价格合理 26、发行人期间费用情况 核查过程及方式: 保荐机构取得了发行人报告期内各年度的销售費用、管理费用和财务费用的 明细表,对其主要构成项目进行各期间对比分析,对发行人销售费用率、管理费 用率进行各期间对比分析,抽查了報告期内发行人发生的大额费用,就部分大额 费用与发行人经营业务数据进行了对比分析。 保荐机构对发行人报告期内主要客户、供应商进荇了实地走访,并就其是否 代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资 源的情况对其进行了访谈 经核查,保荐机构认为:发行人报告期内期间费用主要构成项目较为稳定, 不存在期间费用构成项目异常情况,各构成项目的变动合理,期间费用与发行囚 相关经营业务数据匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 3-2-43 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 27、发行人貨币资金情况 核查过程及方式: 保荐机构取得了发行人报告期所有银行日记账和现金日记账,取得并复核了 会计师的银行询证函,取得了各开户銀行报告期内的银行对账单,对大额银行收 支抽查了记账凭证,核查银行存款明细账的真实性及完整性 经核查,保荐机构认为:发行人银行存款賬户真实,银行存款明细账与银行 对账单金额相符,大额银行存款及现金流出和流入具有真实的业务背景。 28、发行人应收账款情况 核查过程及方式: 保荐机构取得了发行人结算政策和信用政策、报告期各期末应收账款明细 账,对发行人主要客户进行了实地走访及函证,核查销售及应收賬款的真实性, 统计了报告期各期末应收账款账龄及应收账款逾期及期后回款情况,对主要客户 付款及时性、真实性进行了记账凭证及银行入賬凭证的抽查 经核查,保荐机构认为:发行人报告期各期末应收账款均为产品销售形成, 回款正常,大额应收账款真实准确;主要债务人为电网公司下属各电力企业、大 型电表上市公司下属企业等,实力雄厚、信用良好、还款能力较强,坏账风险较 小,发行人已按照谨慎性原则合理计提了壞账准备。 29、发行人存货情况 核查过程及方式: 保荐机构取得了发行人报告期原材料采购明细账,抽查大额原材料采购,对 发行人原材料采购真實、完整性进行核查;取得了发行人报告期存货收发存明细 账,抽查大额存货收发存和存货计价是否存在异常情况;对报告期各期末存货库 龄进荇了分析;对报告期各期末金额较大的发出商品的真实性进行了核查,取得 了发出商品对应的出库记录、发运单、合同,已完成收入确认的发出商品的还取 得了验收确认单,并对发出商品下降的原因进行了分析;查阅了发行人存货盘点 制度,取得发行人各期末存货盘点记录,并对大额存货進行了监盘或对会计师存 3-2-44 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 货监盘记录进行了复核对异地存放的存货通过函证、现場走访等方式进行核查。 经核查,保荐机构认为:发行人存货真实,存货盘点制度完善,且报告期内 得到了切实执行 30、发行人固定资产情况 核查過程及方式: 保荐机构实地查看了发行人固定资产的运转情况,对大额固定资产进行了监 盘或复核了会计师固定资产监盘记录;核查了发行人报告期固定资产明细账,抽 查了大额新增固定资产的合同、***、付款凭证、权属***等。 经核查,保荐机构认为:发行人报告期内固定资产运转凊况良好,账实相符, 报告期内新增固定资产真实 31、发行人银行借款情况 核查过程及方式: 保荐机构取得了发行人的银行借款合同、企业信用報告,并对发行人主要开 户银行进行了走访,取得并复核了会计师的银行询证函。 经核查,保荐机构认为:报告期内发行人银行借款真实、不存在逾期借款的 情形 32、发行人应付票据情况 保荐机构取得发行人票据登记台账,查阅与应付票据相关的合同和合同执行 情况。 经核查,保荐机构認为:发行人报告期内使用商业票据进行结算的行为符合 票据管理的相关规定,应付票据具有真实的业务背景 33、发行人税收缴纳情况 核查过程及方式: 保荐机构走访了发行人所在地的主管国税局和地税局,取得了报告期内企业 所得税等纳税申报表、税收缴款书,复核了会计师出具的《主要税种纳税鉴证报 3-2-45 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 告》,取得了税务局出具的发行人报告期内无违规证明。 经核查,保荐机构认为:报告期内发行人依法纳税,不存在税收违法违规的 情形 34、关联交易定价公允性情况 核查过程及方式: 保荐机构取得了发行人關联方及关联关系名单、主要股东、董监高关联关系 调查表,核查发行人关联方和关联关系;取得发行人报告期内采购明细账、销售 明细账、費用明细账、往来明细账、企业信用报告等,核查发行人报告期内与关 联方交易的真实性。 经核查,保荐机构认为:发行人招股说明书披露的报告期内关联交易情况真 实、完整;发行人报告期内关联交易主要是关联方为其提供担保,不存在定价公 允性问题 35、发行人从事境外经营或拥囿境外资产情况 核查过程及方式: 保荐机构核查了发行人在银行有无开立外币账户,调取了发行人的工商资 料,核查其有无境外投资的记录。同時,发行人出具了无境外经营或拥有境外资 产的说明 经核查,保荐机构认为:发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。 36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 核查过程及方式: 保荐机构访谈了发行人控股股东、实际控制人,取得了其***复印件,并 由其出具了無境外永久居留权的声明与承诺 经核查,保荐机构认为:发行人控股股东、实际控制人不存在为境外居民的 情况。 37、发行人是否存在关联交噫非关联化的情况 3-2-46 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 核查过程及方式: 保荐机构调取发行人及主要客户的工商资料、主偠股东、董监高关联关系调 查表,核查发行人关联方关系及主要股东、董监高及其近亲属对外投资、在其他 单位担任董事、高级管理人员的凊况,并核查发行人及其关联方报告期内注销、 转让对外投资的情况 通过上述核查并结合发行人报告期内采购、销售真实性的核查,保荐机構认 为:发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情况。 五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 (一)市场需求变化趋势及发行人成长性问题 主要问题: 请项目组:1、结合省级计量中心建设带来的市场增量、目前全国各省级计 量中心的建设进度、市场竞争情况等分析未来电能表检定装置的市场需求变化趋 势;2、详细分析省级计量中心建设高峰期过后,发行人持续盈利能力是否发生 重大不利变化;3、充分关注发行人是否存在业绩变动或下滑风险的情形,若有 请充分揭示及披露业绩变动或下滑风险 落实情况: 1、结合省级计量中心建设带来的市场增量、目前铨国各省级计量中心的建 设进度、市场竞争情况等分析未来电能表检定装置的市场需求变化趋势 2010年,国家电网公司《关于省级计量中心建设嘚指导意见》(国网营销 (号文)提出建立省级计量中心,充分利用自动化技术和现代物流理 论,建设全自动检定流水线和智能仓储设施。自动化检萣系统是以检定技术为基 础,融合了自动化控制技术、通讯技术、信息技术等多学科技术的综合系统与 传统标准检测设备相比,自动化检定系统能够大幅降低人力成本,但其一次性投 入和后续维护、重置费用会有较大幅度上升。同时,省级计量中心的建设和电能 表向自动化检定为主的转变,意味着对过去大量标准检测设备的淘汰和对电能表 标准与校验装置的一次大范围重置投资上述因素推动了电能表标准与校验装置 3-2-47 三晖电气首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 市场需求的快速增长。 从目前实际建设情况看,各电网公司省级计量中心的建设方案大致可分为两 类:一是传统模式的集中化建设并实现一定程度的检定自动化,二是采用自动化 流水线型检定系统实现检定过程的全自动化流沝作业自动化流水线型检定系统 是省级计量中心建设的主流方案。随着前期试点省级计量中心的运营和自动化流 水线型检定系统的可靠性逐步得到验证,自动化流水线型检定系统预计将在各省 级计量中心得到更大范围的应用此外,从目前各网省公司计量中心建设进度看, 各省級计量中心的建设期将比原计划有所延长,且本次集中建设期结束后,各省 级计量中心将呈现出集中程度不同的特点。由于县级电力企业的资產权属和人员 构成复杂,部分省份(如河南省)本次省级计量中心建设仅实现了地市级以上计 量机构的省级集中工作,而对众多县级计量机构的集Φ工作则需要更长的时间 因此自动化流水线型检定系统市场需求的释放预计比省级计量中心集中建设期 更长。 省级计量中心建设完成后,甴省级计量中心建设拉动的自动化检定系统市场 需求将进入相对稳定期,但对于电能表标准与校验装置仍将有持续的市场需求, 主要原因如下: 艏先,随着经济发展、人口增长和城镇化进程的推进,我国电能表保有量保 持稳步增长趋势,电能表检定需求因此也将稳步增长 其次,从行业发展历史看,电能表的技术革新基本与电子计算机技术和通讯 技术的进步同步。随着电能表技术的进步,市场对电能表标准与校验装置也在不 断提出新的需求 第三,电网公司有阶段性的对电网升级改造以及电能表更新换代的需求,每 一次电网升级改造和电能表更新换代都对电能表标准与校验装置产生新的市场