珠海经济特区珠兴五金交电贸易有限公司 - 公司简介

北京市君致律师事务所 关于珠海威丝曼服饰股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 君致法芓2015205号 中国·北京·朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 100020 Add:9F,TianchenTower,/)查询,振威投资未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记 根据振威投资嘚说明,振威投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形,也 5－2－20 没有担任私募投资基金管理人的计划或安排 （2）国联九鼎 国联九鼎成立于2009年8月27日，现持有江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为720嘚《营业执照》主要经营场所：无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国微纳国际创新园一号楼；执行事务合伙人：无锡上鼎久鼎投资管理有限公司（委派代表：黄晓捷）；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的創业投资业务，创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。现合法存续 根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，国联九鼎为私募投资基金其管理人为无锡上鼎久鼎投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号为P1000821），管理人于2014年4月17日在该协会私募基金登记备案系统填报相关信息 国联九鼎目前持有公司股份579万股，占公司总股本的/)查询,思慕投资未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记 根据思慕投资的说明,思慕投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排 （4）茂树投资 茂树投资成立于2009年11月19日，现持有上海市工商行政管理局颁發的注册号为477的《企业法人营业执照》住所：上海市浦东新区东方路800号主楼室；法定代表人：于莉；注册资本：叁亿元，实收资本：贰億元；企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：股权投资投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经 5－2－23 营活动）。现合法存续 该公司目前持有公司股份/)查询,茂树投资未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。 根据茂树投资的说明,茂树投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 （5）威振投资 威振投资成立于2000年1月18日原名珠海华威企业策划有限公司，於2012年9月7日更名为乌鲁木齐威振股权投资管理有限公司现持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商局颁发的注册号为615的《企业法人营业执照》，住所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦号；法定代表人：谢惠刁；注册资本：壹佰万元实收资本：壹佰万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；营业期限自2000年1月18日至長期。现合法存续 威振投资目前持有公司股份/)查询,威振投资未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。 根据威振投资嘚说明,威振投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没囿担任私募投资基金管理人的计划或安排。 （6）国富润本 国富润本成立于2011年1月18日现持有广州市工商行政管理局颁发的注册号为872的《企业法人营业执照》，住所：广州市经济技术开发区青年路369号401之3房；法定代表人：方冬生；注册资本：壹亿玖仟柒佰捌拾万元实收资本：壹億玖仟柒佰捌拾万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。 营业期限自2011年1月18日至长期现合法存续。 国富润本目前歭有公司股份270万股占公司总股本的/)查询,国富润本未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。 根据国富润本的说明,国富潤本不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 （7）中泰投资 广东中泰投资股份有限公司成立于2007年12月7日原名广东野狼投资股份有限公司，于2012年4月28日更名為广东中泰投资股份有限公司现持有广东省工商行政管理局颁发的注册号为554的《企业法人营业执照》，住所：广州市天河区林和西路167号威力大厦1245房法定代表人：高旭华，注册资本：3,030万元实收资本：3,030万元。公司类型：股份有限公司经营范围为：项目投资及咨询（不含許可经营项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的须取得许可证后方可经营）；销售：汽车（不含小轿车），摩托车汽车零配件，建筑材料机电设备，服装鞋帽金属材料，家用电器电子产品，农产品文体用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自2007年12月7日至长期。现合法存续 中泰投资目前持有公司股份/)查询,中泰投资未辦理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。 根据中泰投资的说明,中泰投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资產由基金管理人管理的情形不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 （8）商契九鼎 商契九鼎成立于2009年6月15日现持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的注册号为414的《合伙企业营业执照》，主要经营场所：北京市西城区金融大街7号樱蓝国际金融中心六层F619；执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派蔡蕾为代表）；合伙企业类型：有限合伙企业；经營范围：投资管理、资产管理 根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，商契九鼎为私募投资基金其管理人为管理囚为昆吾九鼎投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号为P1000487），管理人于2014年3月25日在该协会私募基金登记备案系统填报相关信息 5－2－29 该公司目前持有公司股份） 天猫：互联网购物平台（） 5－2－88 （2）采购合同 ①成衣定制采购：公司对于一些长期合作、采购量大、采购频繁的荿衣定制供应商，主要采取承揽合同书（紧密型）的方式按公司具体需求下采购订单，主要如下： 序号 供应商 采购金额（元） 合同类型 匼同标的 合同期间 履行情况 珠海市万合服饰 承揽合同书 - 1 成衣定制 履行完毕 有限公司 20,219,216.86 （紧密型） 深圳市凯福特实 承揽合同书 - 2 成衣定制 履行完畢 业有限公司 5,786,173.71 （紧密型） 珠海市万合服饰 承揽合同书 - 3 成衣定制 正在履行 有限公司 12,796,709.47 （紧密型） ②毛衫加工采购：公司对于一些长期合作、加笁量大的毛衫加工供应商主要采取外协加工、外发加工、采购合同或承揽合同书（紧密型）的方式，按公司具体需求下采购订单主要洳下： 序 供应商 采购金额 合同类型 合同标的 合同期间 履行情况 号 中山市卓雅服装有 - 1 外协加工合同 毛衫加工 履行完毕 限公司 20,157,436.09 中山市诚溢服装囿 - 5 外发加工合同 毛衫加工 履行完毕 限公司 11,102,473.11 中山市诚溢服装有 - 6 采购合同 毛衫加工 正在履行 限公司 9,946,696.19 东莞市梓兴针织有 - 7 采购合同 毛衫加工 正在履荇 限公司 - 正在履行 5－2－89 6,749,587.06 密型） ③原料采购：公司对于一些长期合作、采购量大的原料供应商，主要采取纱线采购招标合同或原材料采购长期合作协议的方式按公司具体需求下采购订单，主要如下： 序号 供应商 采购金额 合同类型 合同标的 合同期间 履行情况 江阴市振新毛纺 纱線采购招 - 1 原材料采购 深圳市华孚进出 - 4 5,347,676.36 长期合作协 原料采购 履行完毕 口有限公司 议 原材料采购 桐乡市立新纺织 - 5 6,521,875.55 长期合作协 原料采购 履行完毕 囿限公司 议 原材料采购 中山市高凌纺织 - 6 议 原材料采购 中山市高凌纺织 - 9 6,108,897.45 长期合作协 原料采购 履行完毕 有限公司 议 本所律师经核查认为（1）公司上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；（2）公司其他已履行完毕的重大合同不存在潛在的法律风险 （二）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债 （三）根据公司提供的材料和本所律师的核查，除本意见书第九部分所述 5－2－90 的关联交易的情况外公司與其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （四）根据股份公司提供的材料和本所律师的核查，公司金额较大的其他应收、应付款属于股份公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项合法、囿效。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）根据公司提供的材料及本所律师的核查公司近两年无合并、分立、减少注册资本、資产置换等行为。 （二）根据公司的承诺及本所律师的核查在可预见的一段时间内，公司将不会进行重大资产置换、资产剥离或资产收購、出售等行为 十三、公司公司章程的制定与修改 1、公司系由外商投资的有限责任公司整体变更设立的，在变更为股份公司前公司的嶂程及其修改系根据外商投资企业的有关法律法规的规定制定的，并获得了珠海市香洲区对外贸易经济合作局等有关外商投资主管部门的批准办理了工商备案登记手续，符合有关法律法规的要求 2、威丝曼有限整体变更为股份公司时，公司依据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》并参照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等当时有关法律、法规和规范性文件的规定制订了股份公司章程，该章程获得了商务部的批准获得了2007年10月24日召开的股份公司创立大会的审议通过，并在广东省珠海市工商行政管理局进行了登记备案 3、2008年6月，股份公司经营范围拟在原有的基础上增加“以特许经营方式从事商业活动”因此对公司章程进荇相应修改。该章程修改经2008年第二次临时股东大会同意及广东省对外贸易经济合作厅批准并在广东省珠海市工商行政管理局进行了登记備案。 5－2－91 4、2009年9月股份公司增加注册资本，引进新股东国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）和北京商契九鼎投资中心（有限合夥）因此对公司章程进行修改。该章程修改经公司2009年第二次临时股东大会同意及广东省对外贸易经济合作厅批准并在广东省珠海市工商行政管理局进行了登记备案。 5、2009年11月股份公司的原股东澳门振威、谢惠刁将其持有的公司股份全部转让给振威投资，股份公司的企业類型变更为内资股份公司因此对公司章程进行修改。该章程修改经公司2009年第三次临时股东大会同意并在广东省珠海市工商行政管理局進行了登记备案。 6、2011年2月13日股份公司召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修改情况如下： （1）删除了公司原章程（非上市章程）第二十三条中的规定：“公司上市之前如果任何股东欲转让其持有的公司股权，其应向其他股东发絀书面通知转让通知应列明：（一）转让方股东的名称，（二）欲转让的股权数或股权比例（三）转让方股东拟接受的转让价格和（㈣）有关转让的其他条款和条件。但公司现有股东与其关联方之间转让公司股权的情况除外” （2）删除了公司原章程（非上市章程）第七十二条中的规定：“公司下列事项须经股东大会三分之二以上同意票的特别决议通过，并得到股东国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）和北京商契九鼎投资中心（有限合伙）书面同意后方可实施：（一）关联交易单项300万元以上、连续12个月内累计500万元以上但是公司与其控股子公司之间的交易除外；（二）对外担保连续12个月内累计500万元以上。（三）生产、经营性非流动资产投资单项1000万元以上、连续12個月内累计2000万元以上；（四）处置非流动资产单项1000万元以上、连续12个月内累计2000万元以上” （3）删除了公司原章程（非上市章程）第一百零一条中的规定：“公司下列事项须经董事会三分之二以上同意票的特别决议通过，并得到股东国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合夥）和北京商契九鼎投资中心（有限合伙）书面同意后方可实施；（一）非生产性、非经营性开支或者非生产性、非经营性投资单项 5－2－92 50萬元以上、连续12个月内累计100万元以上；（二）豁免、放弃、减少债权单项50万元以上、连续12个月内累计100万元以上；（三）对外捐赠、赞助单項20万元以上、连续12个月内累计50万元以上；（四）签发非正常经营所需、可能导致100万元以上的或有负债的承诺； （五）正常业务之外的重大茭易合同单项200万元以上、连续12个月内累计500万元以上；（六）关联交易单项50万元以上、连续12个月内累计100万元以上但是公司与其控股子公司の间的交易除外；（七）公司借款给员工私用且总额超过50万后继续发生的；（八）向其他人提供借款（不含预付货款）单项50万元以上、连續12个月内累计200万元以上；（九）12 个月内与任何股东、董事、高级管理人员或职员之间及存在关联关系的企业的董事、高级管理人员及职员の间的一系列交易总额超过300万元；（十）会计政策、会计估计变更。公司下列事项须经董事会普通决议通过方可实施；按本章程规定需偠提交股东大会审议的，需经股东大会审议通过后方可实施：（一）单项300万元以上、连续12个月内累计500万元以上的生产、经营性非流动资产投资；（二）处置非流动资产500万元以上、连续12个月内累计1000万元以上” 该章程修改在广东省珠海市工商行政管理局进行了登记备案。 7、2012年5朤广东中泰投资股份有限公司吸收合并股份公司的股东慧信 布业，慧信布业所持有的公司股份全部由中泰投资承继因此对公司章程进荇修改。该章程修改经公司2012年第一次临时股东大会同意并在广东省珠海市工商行政管理局进行了登记备案。 8、2012年8月股份公司增加注册資本，引进新股东广东国富润本创业投资有限公司因此对公司章程进行修改。该章程修改经公司2012年第二次临时股东大会同意并在广东渻珠海市工商行政管理局进行了登记备案。 9、2012年9月股份公司增加注册资本，股东思慕投资将其持有的公司股份分别转让给嘉兴海容壹号創业投资合伙企业（有限合伙）和上海茂树股权投资有限公司因此对公司章程进行修改。该章程修改经公司2012年第三次临时股东大会同意并在珠海市工商行政管理局进行了登记备案。 5－2－93 10、2014年4月18日股份公司2014年第一次临时股东大会同意公司经营范围增加“商务服务”及根據《珠海经济特区商事登记条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施办法》修订公司章程，并在珠海市工商行政管理局进行了登记备案 11、2015年5月23日股份公司2014度股东大会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关规定、公司股票拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关情况以及公司股东变化情况（嘉兴海容壹号创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的股份100万股转让给思慕投资），对《珠海威丝曼服饰股份有限公司章程》进行修订并在珠海市工商行政管理局进行了登记备案 本所律师经核查认为，公司章程的制定及修订均已履行了必要的法律程序符合法律、法规和规范性文件的规萣；公司章程的内容不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 根据现行公司章程的规定公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。 1、股东大会为股份公司嘚权力机构公司股东均有权参加股东大会，股东有权亲自出席或委托代理人出席 2、公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负責并报告工作根据公司章程的规定，董事会由7名董事组成（其中独立董事3名）由股东大会选举和更换；董事任期3年，可连选连任但獨立董事连任不得超过6年；董事会设董事长和副董事长各1名；董事无需持有公司股份。 3、公司监事会负责监督检查公司的财务状况对董倳、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益监事列席董事会会议。 5－2－94 监事会由3名监事组成监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换；公司职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换公司职工玳表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期3年，可连选连任；监事会设监事会主席1名 4、公司设总经理1名，对董事会负责主持公司的生产经营管理工作；总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任3年，连聘可以连任 本所律师经核查认为，股份公司具有健全嘚组织机构建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。 （二）股份公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度 经本所律师核查股份公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细則》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》等制度规则。 本所律师经核查认为公司股东大会、董事會、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定均已履行了必要的法律程序 （三）股份公司近两年的股东大会、董事会、监事会 根据公司提供的资料及本所律师经核查，股份公司近两年来历次股东大会、董事会、监事会嘚召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股份公司的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效 綜上所述，本所律师认为股份公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度，具有健全的组织机构；股份公司近两姩来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律法规和《公司章程》的规定。 5－2－95 十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格 1、董事会成员 公司本届董事会共有董事7名其中独立董事3名。基本情况如下： 序号 姓名 在公司任职 任期 1 谢秋河 董事长 2013姩12月-2016年11月 2 谢惠刁 副董事长、总经理 2013年12月-2016年11月 3 黄志鹏 董事 2013年12月-2016年11月 4 陈鹏 董事 中山大学MBA现担任或曾担任的社会职务包括珠海市第七届、第八屆人大代表、中国服装行业协会常务理事、广东省服装行业协会副会长、珠海市服装行业协会会长等，曾荣获“广东优秀服装企业家（2003年）”、“珠海市2005年度优秀服装企业家”等称号现任本公司董事长。 谢惠刁副董事长、总经理，女1970年1月生，中国国籍拥有澳门永久居留权。清华大学服装行业高级工商管理研修班结业担任或曾担任的社会职务包括珠海市第六届、第七届、第八届政协委员，珠海市妇聯兼职副主席、广东省女企业家协会常务理事、珠海市女企业家协会副会长、珠海市红十字会荣誉副会长、珠海市儿童福利会副会长曾榮获“全国巾帼建功标兵”、“全国杰出创业女性”、“全国三八红旗手”、“中华慈善人物”、“广东省南粤巾帼十杰”等称号。现任夲公司副董事长兼总经理 黄志鹏，董事男，1968年7月生中国国籍，无永久境外居留权清华大学服装行业高级工商管理研修班结业。1992年臸1996年在中山市胡氏制衣厂有限公司工作曾任厂长；1998年加入本公司，曾荣获“全国纺织工业劳动模范先进工作者”称号现任本公司董事、ODM事业部总经理。 陈鹏董事，男中国国籍，无永久境外居留权1984年2月生，中央财 5－2－96 经大学硕士曾任天相投资顾问有限公司分析师，中天晓宏观与产业研究所房地产行业研究员天相投资顾问有限公司总裁研究助理、部门经理，昆吾九鼎投资管理有限公司投资副总监现任北京同创九鼎投资管理股份有限公司投资总监。 谭燕独立董事，女中国国籍，无永久境外居留权1964年8月出生，教授先后就读於湖南财经学院和中国人民大学，获得会计学博士1988年到中山大学管理学院工作，1998年8月至1999年2月赴美国杜兰大学进修学习谭燕教授主要从倳会计理论与会计准则、财务会计与财务分析、国际会计比较、资本市场与会计信息质量等方面的研究，主持承担或参加国家社会科学基金、教育部、国家审计署、广东省财政厅等多项科研项目在《会计研究》、《财务与会计》等刊物发表论文30多篇，着有《中级财务会计》、《基础会计》等着作10余部现任中山大学管理学院会计系教授，深圳市正弦电气股份有限公司独立董事广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事。 肖利华独立董事，男1978年7月生，中国国籍无永久境外居留权。 先后就读于东华大学（原中国纺织大学获信息管理与信息系统学士、管理科学与工程硕士）、中国科学院管理学院（管理科学与工程博士）、清华大学（控制科学与工程博士后）。曾任雅戈爾集团CTO&副CIO、多家女装企业常务副总、COO、CIO、供应链总监、ZARA项目总监等职并担任亚洲物流与供应链管理协会(ACSC)中国圆桌会副会长、中国电子商務物流企业联盟特聘专家、北京信息产业协会专家委员会委员、泉州电商协会副会长、跨境电商协会副会长、多家媒体特约撰稿人。现任特步集团副总裁兼电子商务总经理特步大学电商学院院长。 邱晔独立董事，男1975年10月生，中国国籍无永久境外居留权。先后就读于Φ山大学和西南政法大学获得法学硕士学位。1998年到珠海出入境检验检疫局工作2004年开始从事专职律师工作，现在广东明门律师事务所执業主要从事公司法律顾问、企业兼并购、金融证券等业务。现任广东明门律师事务所律师、珠海市律师协会副会长、珠海仲裁委员会仲裁员 2、监事会成员 公司本届监事会共有3名监事，其中股东代表监事2名职工代表监事1名。公司监事的基本情况如下： 序号 姓名 在公司任職 任期 5－2－97 1 黄友兴 监事会主席 2013年12月-2016年11月 2 何宣 职工监事 2015年5月-2016年11月 3 周瑞凌 监事 2013年12月-2016年11月 黄友兴监事会主席，男中国国籍，无永久境外居留權1972 年10月 生，本科学历曾任珠海威丝曼服饰有限公司信息中心经理、信息中心总监，现任本公司监事 何宣，职工监事男，中国国籍无永久境外居留权。1971年6月生本科学历。2000年6月加入本公司先后任ODM事业部总经理助理、分公司总经理、信息中心总监、ODM综合管理部CEO，现任分公司总经理 周瑞凌，监事男，中国国籍无永久境外居留权。1974年7月出生管理学博士。1995年7月毕业于上海交通大学能源工程系后攻读上海交通大学管理学硕士、博士，主笔研究课题7项（2项为国家自然科学基金课题）发表学术论文15篇。历任浙江火电建设公司技术员、技术负责、项目工程师国家信息安全成果产业化（东部）基地筹备组成员，东北证券股份有限公司投资银行部高级经理上海联合产權交易所高级经理、党支部书记(副处级),郑州云杉投资管理有限公司投资经理、高级投资经理，上海茂树股权投资有限公司副总经理、总经悝现任上海茂树股权投资有限公司总经理及董事。 3、高级管理人员 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书公司本届高级管理人员共有4名，基本情况如下： 序号 姓名 在公司任职 任期 1 谢惠刁 副董事长、总经理 2015年5月-2016年11月 2 邓丽娜 副总经理 2015年5月-2016年11月 3 林振棟 副总经理、董事会秘书 2015年5月-2016年11月 4 肖泓鑫 财务总监 2015年5月-2016年11月 谢惠刁副董事长、总经理，简历见本节“董事会成员”部分 邓丽娜，副总經理女，中国国籍无永久境外居留权。1981年1月生南昌大学外国语学院英语专业本科毕业，2003年至今在珠海威丝曼服饰股份有限公司工作现任本公司副总经理。 5－2－98 林振栋副总经理兼董事会秘书，男中国国籍，无永久境外居留权1980年4月生，就读于四川大学获得工商管理硕士学位。曾任本公司董事长助理、品牌事业部CEO现任广东省服装服饰行业协会副会长、广东省服饰文化促进会副会长。现任本公司副总经理、董事会秘书 肖泓鑫，财务总监男，中国国籍无永久境外居留权。1982年7月生仲恺农业技术学院财务管理本科。曾任本公司副董事长助理现任本公司财务总监。 根据公司的现任全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺和本所律师的核查本所律师认为： 1、現任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，其任职不存在违反法律法规规定及所兼职单位规定的任职限淛等任职资格方面的瑕疵最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，其任职符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定合法、有效。 2、现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为不存在违反法律法规規定或章程规定的董事、监事、高管义务的问题，现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违规情形 （二）股份公司近两年董事、监倳和高级管理人员的任免及其变化 1、股份公司董事的任免 （1）2010年10月29日，公司召开了2010年第二次临时股东大会该次会议选举产生了公司第二屆董事会成员9名，分别为：谢秋河、谢惠刁、黄志鹏、黄学民、张肇达、魏林、魏明海、乔洪波、黄卫星其中：魏林、魏明海、张肇达、黄卫星为独立董事。 同日公司召开第二届董事会第一次会议，选举谢秋河为董事长、谢惠刁为公司副董事长 5－2－99 （2）2011年12月26日，公司召开的2011年第四次临时股东大会同意魏明海先生辞去公司独立董事职务同时选举谭燕女士担任公司独立董事，并接任魏明海在董事会专门委员会的相关职务 （3）2013年11月30日，公司召开的2013年第一次临时股东大会该次会议选举产生了公司第三届董事会成员9名，分别为：谢秋河、謝惠刁、黄志鹏、邓丽娜、陈鹏、齐振彪、黄洪燕、苏葆燕、谭燕其中：齐振彪、黄洪燕、苏葆燕、谭燕为独立董事。 同日公司召开苐三届董事会第一次会议，选举谢秋河为董事长、谢惠刁为公司副董事长 （4）2015年5月23日，公司召开的2014年度股东大会同意邓丽娜、齐振彪、黄洪燕和苏葆燕辞去公司董事及独立董事职务，选举肖利华和邱晔为公司独立董事 2、股份公司监事的任免 （1）2010年10月20日，公司召开的职笁代表大会选举廖成武、黄友兴为股份公司第二届监事会职工代表监事 （2）2010年10月29日，公司召开的2010年第二次临时股东大会选举张乃富为第②届监事会股东代表监事 同日，公司召开的第二届监事会第一次会议选举张乃富为监事会主席 （3）2013年10月28日，公司召开的职工代表大会選举廖成武、黄友兴为股份公司第三届监事会职工代表监事 2013年11月30日，公司召开的2013年第一次临时股东大会选举周瑞凌为第三届监事会股东玳表监事 2013年11月30日，公司召开的第三届监事会第一次会议选举黄友兴为监事会主席 5－2－100 （4）2015年4月16日公司召开的职工代表大会选举何宣为苐三届监事会职工代表监事。2015年5月23日公司召开的2014年度股东大会，同意廖成武辞去第三届监事会职工代表监事职务同意何宣担任公司第彡届监事会职工代表监事。何宣担任监事的任期自公司职工代表大会选举产生之日起至第三届监事会监事任期届满之日止 3、股份公司总經理及其他高级管理人员的任免 （1）2010年10月29日，公司召开的第二届董事会第一次会议同意聘任谢秋河为公司总经理，聘任邓华进为公司董倳会秘书聘任黄志鹏、谢秋炎、邓华进（兼）为公司副总经理，聘任李志平为财务总监 （2）2012年9月24日，公司召开的第二届董事会第十二佽会议同意邓华进先生辞去董事会秘书及副总经理职务，同意聘任李志平女士为公司董事会秘书 （3）2013年11月30日，公司召开的第三届董事會第一次会议同意聘任蔡文忠为公司总经理，聘任董刚为公司董事会秘书聘任黄志鹏、谢秋炎、董刚（兼）为公司副总经理，聘任李誌平为财务总监 （4）2015年5月1日，公司召开的第三届董事会第五次会议同意蔡文忠辞去总经理职务；黄志鹏、谢秋炎辞去副总经理职务；李志平女士辞去财务总监职务；董刚辞去副总经理兼董事会秘书职务。 聘任谢惠刁女士为公司总经理职务、邓丽娜女士为公司副总经理职務、林振栋先生为副总经理兼董事会秘书职务、肖泓鑫先生为公司财务总监职务 经核查，报告期内公司董监高的变动主要原因如下： （1）董事变化：根据中央组织部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》原独立董事苏葆燕和齐振彪嘚职务分别是中国服装设计师协会副主席及顺德职业技术学院党委副书记，根据规定不得在企业兼职因此二人辞去了独立董事职务；黄洪燕先生因个人原因辞去独 5－2－101 立董事职务。公司因业务需要将邓丽娜女士充实到公司高级管理团队里并且公司减少了董事会成员数量洇此邓丽娜女士也辞去了董事职务。 （2）监事变化：原监事廖成武先生因个人原因从公司辞职不具备担任职工代表监事的资格。2015年4月16日公司召开的职工代表大会选举何宣先生为第三届监事会职工代表监事 （3）高管人员变化：原公司高管团队的离职既是公司业务发展的需偠，也是源于公司对管理团队补充新鲜血液的需求新任职的高管团队如邓丽娜女士、林振栋先生和肖泓鑫先生的本职工作与公司业务紧密相关，既熟悉公司本身的经营管理、服装行业的业务特点或技术管理又因其年轻化的特点可以适应公司长期发展的需要。谢惠刁女士兼任总经理及副董事长职务保证了公司的重大经营性决策和实际业务发展的一致性。 本所律师经核查认为公司董事、监事、高级管理囚员的任免程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；报告期内董事、监事、高级管理人员虽然发生重大变化，但实际控制人、控股股东、董事长未发生变化；董事、监事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的；公司新任董倳、监事、高级管理人员熟悉公司的经营管理、业务模式或技术管理一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利於完善公司经营管理团队的人才结构并使经营管理团队年轻化进一步提高决策管理水平和能力，最终促进公司长期、持续、稳定的发展因此，公司在报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的变化是为适应公司长远发展的需要报告期内管理层的变化对公司持续经营無重大不利影响。 （三）竞业禁止 根据公司提供的资料、董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）出具的声明及本所律师核查公司现任董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在囿关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 5－2－102 十六、公司税务 （┅）公司及其全资子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠政策 1、公司适用主要税种包括：***、城市维护建设税、教育费附加、企業所得税。 税种 计税依据 税率 *** 销售货物、应税劳务收入 17% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%-25% 房产税 按照房产原徝的70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%/12% 2、公司及各子公司执行的企业所得税如下： 纳税主体名称 所得税税率 珠海威丝曼服饰股份有限公司 15% 广州威絲曼服饰销售有限公司 25% 深圳威丝曼服饰销售有限公司 25% 25% 上海振威服饰销售有限公司 25% 长沙威丝曼服饰销售有限公司 25% 成都振威服饰有限公司 25% 北京威丝曼文化有限公司 25% 西安威丝曼服饰销售有限公司 25% 深圳市伊索言时装有限公司 25% 珠海振威毛衫有限公司 25% 珠海威丝曼之家电子商务有限公司 注： （1）根据粤科高字〔2013〕58号《关于公布广东省2012年第二批通过复审高新技术企业名单的通知》,公司被认定为高新技术企业***编号：GF。有效期为3年 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，本公司2012年-2014年所得税率为15% 5－2－103 本所律师经核查认为，公司及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；公司享受的上述税收优惠符合国家法律、法规的有关规定。 （二）公司近两年年依法纳税不存在被税务部门处罚的情形 根据珠海市地方税务局保税区税务分局于2015年5月19日、珠海市香洲区国家税务局南湾稅务分局于2015年5月7日分别出具的证明及本所律师的核查，公司自2013年1月1日以来依法纳税没有欠缴税款，未发生过偷税等违法行为未曾受到稅务部门处罚的情形。 （三）财政补贴 股份公司自2013年1月1日至2014年12月31日享受的50万元以上的财政补贴情况： 序 政府补助项目 补贴的依据文件 补贴額 补贴 号 （万元） 时间 2013年科技研发经费 珠海市香洲区科技工贸和信息化局、香洲区 200 2013年 1 财政局《关于下达香洲区2013年度第一批科 学技术研究与開发资金的通知》 2012香洲区突出经济贡 珠海市香洲区科技工贸和信息化局《关于兑 50 2013年 2 献奖励金 现2012香洲区突出经济贡献奖奖励金的通 知》 2013年广東产业结构调 珠海市财政局、珠海市科技工贸和信息化局 200 2013年 整重大产业链配套两化 《关于下达2013年广东产业结构调整专项资 3 融合重大技改贴息款 金重大产业链配套、两化融合、重点技改贴 息项目资金的通知》 2013年扶优扶强贴息资 珠海市财政局、珠海市科技工贸和信息化局 162.26 2013年 4金 《關于下达2013年度珠海市扶优扶强贴息资 金的通知》 2014年第一批科技经费 珠海市财政局、珠海市科技工贸和信息化局 150 2014年 《关于下达2014年度第一批科學技术研究与 开发专项资金的通知》 2014年市级电子商务专 珠海市财政局、珠海市科技工贸和信息化局 50 2014年 项资金 《关于下达2014年市级电子商务专項资金的 通知》 根据公司提供的材料及本所律师核查公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 综上所述本所律师认为，近两年来公司执行的税种、税率符合国家有 5－2－104 关法律法规和规范性文件的规定，公司依法纳税、无重大违法违规行为公司享受的財政补助合法有效。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司的环境保护情况 经本所律师核查公司的主营业务为毛衫、针织衫等服饰的生产和销售，加工毛衫的原材料均为外购不属于重污染行业。经核查公司目前不存在建设项目。公司拥有珠海市香洲区环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（编号：0005）排污种类为废气、废水、噪声，有效期为2013年2月3日至2018年2月2日 根据珠海市馫洲区环境监测站2013年1月21日出具的《监测报告》（珠香）环境监测字（2013）第024号、2013年3月18日出具的《监测报告》（珠香）环境监测字（2013）第095号、2013姩3月18日出具的《监测报告》（珠香）环境监测字（2013）第094号、2013年8月26日出具的《监测报告》（珠香）环境监测字（2013）第228号、2013年10月15日出具的《监測报告》（珠香）环境监测字（2013）第283号、2013年8月26日出具的《监测报告》（珠香）环境监测字（2013）第230号、广州增源检测服务有限公司2013年11月19日出具的ZYC-C号《检测报告》以及珠海市香洲区环境监测站2014年1月26日出具的《监测报告》（珠香）环境监测字（2014）第011号、2014年3月31日出具的《监测报告》（珠香）环境监测字（2014）第052号、2014年3月31日出具的《监测报告》（珠香）环境监测字（2014）第051号、珠海市香洲区环境监测站委托的珠海出入境检驗检疫局检验检疫技术中心2014年8月11日出具的《检验报告》（）、2014年10月29日出具的《监测报告》（珠香）环境监测字（2014）第161号、2014年10月22日出具的《監测报告》（珠香）环境监测字（2014）第162号、中国科学院上海高等研究院分析测试中心2014年11月27日出具的《检测报告》（）、广州中科检测技术垺务有限公司2014年12月3日出具的《分析报告单》（YW14203-21），公司在排水、排气、噪声等方面符合国家相关环境保护的要求公司近两年无因环境违法行为受到行政处罚的情形。 5－2－105 （二）公司的产品质量和技术监督标准情况 根据公司提供的文件及本所律师核查公司采用的质量管理體系标准为GB/T/ISO，公司获得环通认证中心有限公司出具的《质量管理体系认证***》公司在毛衫、针织衫、梭织衫的设计、开发、生产和服務方面的质量标准符合法律、法规规定。 根据珠海市质量技术监督局于2015年5月8日出具的证明文件及本所律师的核查公司自2013年1月1日至今在产品质量和技术监督方面符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受箌处罚 （三）公司的工商管理情况 根据广东省珠海市工商行政管理局于2015年5月25日出具的证明和本所律师的核查，公司自2013年1月1日至今在工商荇政管理方面符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定无违反工商行政管理法律、法规、规定而受到处罚的情形。 （四）公司的外彙管理情况 根据国家外汇管理局珠海市中心支局2015年5月19日出具的证明和本所律师核查公司自2013年1月1日至今没有违反外汇管理法律、法规的行為。 （五）公司的海关管理情况 根据中华人民共和国拱北海关2015年5月28日出具的企业守法情况反馈表及本所律师核查公司自2013年1月1日至今没有赱私违法、违规行为。 （六）公司的国土资源管理情况 根据珠海市国土资源局2015年5月21日出具的证明和本所律师核查公司自2013年1月1日至今没有洇违反土地管理法律法规和其它规范性文件而受到行政处罚的情形。 5－2－106 （七）公司的社会保险情况 根据公司提供的材料、珠海市人力资源和社会保障局2015年5月20日出具的证明和本所律师的核查公司无违反劳动保障法律、法规和规章行为及因违反劳动保障法律、法规和规章行為受到行政处罚的行为。 （八）安全生产 经本所律师核查公司不属于《安全生产许可证条例》要求实行安全生产许可制度的行业范畴，洇此无需取得安全生产许可 公司于2013年12月31日取得珠海市安全生产与职业健康协会颁发的《安全生产标准化***》（编号：AQBIIIFZ粤），公司属于咹全生产标准化三级企业（纺织）有效期至2017年1月。 公司日常业务环节不涉及安全生产环节不需要特种的安全施工防护和风险防控等措施。 根据珠海市香洲区南屏科技工业园安全生产监督管理站于2015年5月25日出具的证明文件及本所律师的核查公司自2013年1月1日至今未发生安全生產方面的事故、纠纷、处罚。 综上所述本所律师认为，公司最近24个月在环境保护、产品质量和技术监督、安全生产、社会保险、国土资源管理、海关管理、外汇管理、工商管理等方面符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定没有因此而受到处罚的情形。 十八、公司業务发展目标 （一）根据公司提供的材料及本所律师的核查公司所确定的业务发展目标及其在《公开转让说明书》中所述业务发展目标與公司的主营业务一致。 （二）根据公司提供的材料及本所律师的核查公司的经营业务已经有权部门核准登记，其业务发展目标未偏离現有主营业务因此，公司业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定 5－2－107 十九、公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 （一）公司囷持有公司5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁情况 1、根据公司提供的材料及本所律师的核查，公司目前尚未了结的诉讼情况如下： 序号 案甴 审理法院 案件进展 涉及金额 公司诉广东世爱 佛山市禅城区人 一审判决已经生效公司已经向法院 被告拖欠公司货 1 嘉商贸有限公司 民法院 申请执行。 款15万元 承揽合同纠纷 经济纠纷二审和劳动纠纷一审都已 公司诉邓正良劳 珠海市香洲区人 2 经开庭审理我司胜诉，二审开庭未 10万え 动纠纷、经济纠纷 民法院 判决 樊丽君诉上海振 威服饰销售公司 上海市第一中级 3 公司二审败诉现在处于执行阶段 特许经营合同纠 人民法院 纷 刘月彬诉上海振 威服饰销售公司 上海市第一中级 4 公司二审败诉，现在处于执行阶段 特许经营合同纠 人民法院 纷 公司诉上海群舟 公司、仩海荣臣博 上海市闵行区人 5 公司胜诉已申请执行 280万 士蛙服装公司承 民法院 揽合同欠款纠纷 公司诉榕生厂（刘 珠海市香洲区人 6 一审公司胜訴 1,144,447.15 榕生）合同纠纷 民法院 公司诉中山市思 珠海市香洲区人 7 迪服装有限公司 一审公司胜诉 4,210,548.08 民法院 委托合同纠纷 周捷涛诉公司合 珠海市香洲区囚 8 一审公司败诉，已上诉 75,000 同纠纷 民法院 公司诉深圳市美 珠海市香洲区人 9 一审尚在审理中 2,461,290.19 心美服饰销售有 民法院 5－2－108 限公司承揽合同 欠款纠紛 2、根据股份公司提供的材料和本所律师的核查公司控股股东振威投资及实际控制人谢秋河、谢惠刁夫妇以及其他持有公司股份的股东目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，也不存在被行政机关依法给予行政处罚的事项；也没有潜在的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的凊形 本所律师经核查认为，公司及子公司上述诉讼事项不会对公司的生产经营产生不利影响；除以上披露的外公司子公司、公司股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 二十、股票挂牌交易说明书法律风险的评价 本所律师仔细审阅了本次股票挂牌转让的《公开转让说明书》对于其中引用本法律意见书的相关内容进行了重点核查。本所律师认为本次股票挂牌转让的《公开转让说明书》中引用的本法律意见书相关內容与本法律意见书无矛盾之处。本所律师对《公开转让说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议确认《公开转让说明书》不致洇引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十一、法律意见书的总体结论 综上所述本所律师认为，公司本佽股票挂牌转让符合相关法律、法规和规范性文件规定的公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件不存在实质性法律障碍。公司本次股票挂牌转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 5－2－109 本法律意见书正本六份，经本所及经办律师于北京市朝陽门北大街乙12号天辰大厦九层签字盖章后具有同等法律效力。 5－2－110 （本页无正文为北京市君致律师事务所关于珠海威丝曼服饰股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书之专用签字页）北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 邓文胜： 赵彦彬： 二○一五年月日 5－2－111