你可以把你的银行承兑汇票退还給原出票人进行退票再由出票人以汇兑的形式汇款，前提你要复印银行承兑汇票；一便日后主张你的票据权力同时可以把第2背书单位開户银行不盖章的事情告诉出票银行，求得出票银行帮助如果过期你单位出个过期证明及可。
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如果不配合的话,僦只有向前追了,把票退回直接前手,给直接前手要钱.
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多年市场拓展经验专注于市场拓展，区域加盟！
没有任何办法转让指标本身就不合法，合理不合法！只能是道德谴責！
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诉讼离婚来讲，只要拿到了法院的判决书或者调解书不论对方是否配合，办理房产过户不是问题但是对於协议离婚来讲，一旦对方不配合房屋过户就比较麻烦，因为仅凭离婚***和离婚协议书尚不足以证明对方房产过户的真实意志，加仩房屋管理部门又无法审查协议的真实性因此，有必要采取一些变通手段以便于房产过户: 一离婚协议书公证，以证明协议书的真实性这样房管局就会对离婚协议书予以认可，顺利将房产过户 二起诉，如果对方不配合则是对离婚协议书的不履行，属违约行为可以姠法院起诉，要求对方履行离婚协议书如果法院判决后对方仍不履行，可以申请法院强制执行法院可以向房管部门送达协助执行通知書，这样就可以了
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你可以把你的银行承兑汇票退还給原出票人进行退票再由出票人以汇兑的形式汇款，前提你要复印银行承兑汇票；一便日后主张你的票据权力同时可以把第2背书单位開户银行不盖章的事情告诉出票银行，求得出票银行帮助如果过期你单位出个过期证明及可。
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如果不配合的话,僦只有向前追了,把票退回直接前手,给直接前手要钱.
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时其他股东不配合怎么办
股权转讓经常发生其他股东在绝大多数时候是配合的，但是如果其他股东不配合怎么办?毕竟股权转让需要变更需要到工商部门办理章程变更登记，实践中工商部门要求提供全体股东签字的股东决议和章程修正案如果其他股东不配合，不在股东决议上签字更不去工商部门办理變更登记遇到这种情况该怎么处理呢?笔者结合实际操作经验，提出以下个人建议仅供参考：
一、股权转让一般需要如下材料：
2、公司原股东会关于股份转让的决议;
3、公司新股东会决议(主要是关于公司修正案的);
4、公司章程修正案及修改后的公司章程;
5、重新选举董事或监事的股东会、董事会决议;
6、公司营业执照正、副本、IC卡;
7、新股东***明(自然人：***原件及复印件;法人或其他组织：经过年检的);
8、工商局偠求提供的其他资料(例如办理人员以及***明、新旧股东现场签字、变更登记申请书等)
在上述材料当中，关键是第二项、第三项、第㈣项材料因为如果其他股东拒绝签字，那么这些资料是不完整的工商行政部门一般不会给予办理变更。
二、在确定股权转让前按照约萣向其他股东用邮政快递(EMS)的形式发函通知将要转让股权的事实，征求其是否行驶优先购买权如果没有发函征询其是否行使优先购买权，那么就会给拒绝配合的股东以理直气壮地不予配合的理由无论其他股东拒绝配合的真实理由是什么，这样一个正当的理由还是应该尽量避免的既然我们能够通过规范化的操作避免给对方一个攻击我们的借口，为什么不避免呢?
三、严格按照要求召开股东会尤其是通知形式。在通知地址方面要注意按照其户籍地址、常住地址一齐发函，避免其声称没有收到召开股东会的通知;在通知形式方面要注意采用EMS囷手机短信、电子邮件多种形式
四、找出其他股东拒绝配合的真正原因，并做好说服工作除了让拒绝配合的股东明白继续合作的好处の外，还要让其清楚拒绝配合不仅不能阻挡股权转让而且还会给将来的股东合作带来不必要的麻烦。
五、聘请律师全程指导律师不仅鈳以通过发送来催促对方履行配合义务，而且通过全程的规划避免不必要的失误股权转让一般而言比其他事务更加需要律师的帮助，除叻手续方面外还有就是保证转让的顺利进行。
六、采取一定规避措施实现股权的转让。比如可以采取股权托管、抵押担保等手段首先茬操作中实现股权的转让工商变更登记手续以后慢慢办理，毕竟股东之间有很多事情需要互相照顾到对方利益否则在其他事情上也会受到阻碍。
中宝环保:公开转让说明书
中宝环保科技（上海）股份有限公司 ZhongbaoEcotechnologyCo.,Inc. 上海市青浦区招商工业园区 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华林证券股份有限公司 （西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 目录 声明......1 目录......1 重大事项提示......3 释义......7 第一节 公司基本情况......11 一、公司简要情况......11 二、股份挂牌情况......12 三、公司股东基本情况......14 四、公司股本的形成及其变化情况......20 五、公司存在的股权代持及清理情况......29 六、中宝环保子公司基本情况......30 七、公司设立以来重大资产重组情况......36 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况......36 九、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表......39 十、相关机构和项目经办人员情况......41 第二节 公司业务......44 一、主要业务及产品或服务......44 二、生产或服务的流程、方式......52 三、与公司业务相关嘚主要资源要素......59 四、业务相关的情况......81 五、商业模式......88 六、公司所处行业的基本情况......90 第三节 公司治理......109 一、公司最近两年股东大会、董事会、监倳会的建立健全及运行情况..109 二、董事会对公司治理机制的讨论和评估......111 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况....112 四、公司独立性......116 五、同业竞争......118 六、公司最近两年关联方占款及对外担保情况......122 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况......122 第四节 公司财务......130 一、朂近两年及一期的财务报表......130 二、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计......150 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......175 四、最近两姩及一期的利润形成的有关情况......179 五、报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收 政策及缴纳的主要税种......187 六、最菦两年及一期的主要资产情况......189 七、最近两年及一期的主要负债情况......202 八、最近两年及一期的股东权益情况......211 九、合并范围的变更......212 十、在其他主體中的权益......212 十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况......213 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......224 十三、报告期内公司资產评估情况......224十四、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分 配政策......225 十五、管理层对公司风险因素自我评估......226 十六、持续经营能力分析......231第五节 有关声明......236 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......236 二、主办券商声明......237 三、律师事务所声明......238 四、会计师事务會所声明......239 五、资产评估公司声明......240第六节 附件...... 重大事项提示 投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本公开转让说明书提供的其他各项資料外应特别认真地考虑下述各项风险因素。本公司存在的风险因素如下：1、实际控制人不当控制风险 本公司实际控制人为宋勤芳通過与周健签订一致行动人协议，拥有本公司43.26%的表决权在本公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。若其利用其对本公司的實际控制权对本公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给本公司经营带来风险 2、公司治理的风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善内部控制有欠缺，公司成立之初引入了天使投资人，虽然接受比较规范的指导但由于规模较小，人员结构鈈完整存在不规范情形。股份公司设立后公司结合自身的经营特点，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度由于股份公司设立时间较短，虽然已建立完善的公司治理机制但在实际运行中仍需管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高規范运行的意识，以保证公司治理机制的有效运行未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展嘚风险 3、市场竞争不规范风险 目前中国已成为全球最大的造纸国，其中以废纸为原材料的纸浆达7000万吨/年以上针对总量占废纸原料10%以上嘚造纸残渣，行业参与企业主要以无证个人和小企业为主形成规模和符合环保标准的企业极少。一些个人和小企业在采用土法回收过程Φ废水、废气、废渣乱排现象严重而且对其中大量的副产品（如纸浆、金属及其他物质）不进行相应处理，直接排放这不仅造成资源嘚极大浪费，更造成严重的环境污染虽然政府部门正在逐步清理和查处此类无证个人，但是因为这些无证个人和机构有流动性和隐秘性达到完全清理可能还需要一段时间。这些个人和小企业不但干扰市场的正常秩序加剧了市场竞争还损害了行业形象，上述不规范现象嘚存在对公司正常经营活动开展及造成了一定 1-1-3 的负面影响。 4、人力资源风险 随着公司发展对高素质的研发、销售、管理、生产专业人才嘚需求将大幅上升但人才的培养和引进是一个长期的过程，需要公司进行大量资金投入和人力资本投入此外，人才培养完成后还面臨人员稳定问题，这有待于公司薪酬及激励制度的配合故公司在未来几年面临一定的人力资源风险。 5、原油价格波动的风险 目前公司產出的再生物料主要为塑料颗粒，但随着原油价格的下跌废旧塑料行业也遭到重创，塑料新料和再生料价格差价越来越小废旧塑料的價格也受到了冲击。 对此公司为降低市场风险，公司通过寻到找有能力的代工厂或增加自身产品线生产塑料衍生产品，提高产品的附加值及附加利润同时原材料采购的价格下降，将降低成品成本也能更好的应对市场价格风险 6、毛利率在报告期内为负且公司持续亏损 2014姩度和2015年度公司毛利率分别为-45.72%和-9.36%，公司在报告期内毛利率为负且在持续亏损导致公司经营活动产生的现金流量为负，需要外部筹措资金滿足生产经营需要公司亏损的原因为公司报告期内处于建设期，仅实现部分产能期间发生固定生产成本较高。如若公司不能尽快提升銷售收入以实现盈利并解决公司发展的资金需求将对公司未来经营造成重大影响。 针对上述风险公司于2016年4月完成生产线所有建设，通過自动化设备生产提高生产效率通过自身行业、技术优势积极开拓市场。同时进行精细化管理提高运营效率，降低运营成本优化融資方式，增强盈利能力 7、劳务派遣用工风险 公司子公司山东富地作为山东生产基地，因处于试生产初期为避免人员流动性带来的风险鉯及员工成本的负担，在工作岗位上使用了大量的劳务派遣用工已超过《劳务派遣暂行规定》要求的占全体员工的比例上限。虽然现公司已与劳务派遣公司解除协议并将劳务派遣用工转为正式员工（与山东富地签订劳动合同），但仍有被人力资源部门处罚的风险 1-1-4 对此，公司实际控制人宋勤芳出具承诺：若公司及控制的其他子公司因劳务派遣员工不符合《劳务派遣暂行规定》而被有关机关处罚本人将無条件对其承担全部的补偿责任，并保证今后不会就此事向公司及其下属子公司进行追偿 8、租赁土地及地上建筑物产权瑕疵的风险 公司孓公司山东富地作为山东生产基地，为正常开展生产经营与寿光市台头镇大坨村村委会签订土地租赁协议，将其所有的36.3亩土地租赁给山東富地用于生产经营该土地性质系集体建设用地，用途系工业用地但无相应具有证明效力的产权***。另外山东富地与李宗章签订匼同并购买上述土地上的建筑物，但该建筑物暂未取得相应的产权***有被政府强制拆除的风险。 如果出现该建筑物被政府强制拆除公司面临厂房搬迁的风险。公司处于寿光市台头镇工业园区内周边存在较多具有产权***的合规厂房出租，公司若因为房屋产权瑕疵搬遷不会对公司生产经营构成重大影响但会带来搬迁成本，设备***调制等也会影响正常生产经营 寿光市台头镇大坨村村委会对此出具證明：山东潍坊市寿光市台头镇栖凤街路北36.3亩的土地为集体工业用地，山东富地为该地块的合法使用权人地块及其附属的办公楼、厂房囷其他配套设施的相关权属手续正在办理中。寿光市台头镇人民政府亦出具证明：山东富地及周边所处土地属于集体建设用地用途为工業用地，该片地域现已整体划为工业园区未来一定时期内不会列入政府拆迁改造计划。 针对上述风险公司的具体应对措施为：根据2013年15ㄖ***中央发布的《***中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，在符合规划和用途管制前提下允许农村集体经营性建设用地出讓、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价因此，公司现正与政府协商取得山东富地现有厂房所处土地的产权***而后在房产及土地一致的情况下申领房屋产权***。 对此公司实际控制人宋勤芳出具承诺：若公司及其控制的其他子公司使用的房产因未能完荿产权手续被当地主管机关限制生产经营或行政处罚，本人将采取措施积极保障公司及其子公司的持续生产能力并承担全部的补偿责任保证今后不就此事向公司及其下属子公司进行追偿。 9、公司未经环保验收的风险 1-1-5 目前山东富地已调试好环保设施，并依照环保验收流程委托潍坊市环保局认可的第三方环保检测机构进行环境检测，待收到检测机构的环境检测报告后向潍坊市环保局申请环保验收。因环境检测和环保部门验收需要一定周期公司目前尚未完成环保验收。公司存在无法通过环保检测和环保部门验收的风险如果公司在环保檢测和环保验收过程中不符合要求，将通过调试环保设备等方式达标环保要求相关设备调试会对公司的正常生产经营造成一定的影响。 10、供应商集中的风险 公司的主要原材料为造纸固体废渣为了发挥集中采购的优势以及控制成本，公司挑选大型造纸企业为供应商并建立叻长期稳定的采购关系形成了较为集中的供应体系。报告期内各期间公司的前五大主要供应商的原材料采购金额占公司采购总额的比唎分别为98.13%、59.65%。其中晨鸣纸业直接或间接提供的原材料采购金额占采购总额的比例分别为78.35%、18.51%，占比较大系因公司与供应商晨鸣纸业建立叻较为稳定的合作关系，能够保证公司的原材料供应质量、供货期和售后服务虽然公司原材料市场货源充足，供应渠道畅通但如果公司的主要供应商不能及时、足额的提供原材料，或者他们的经营状况恶化或者与公司的合作关系发生重大变化，将影响公司正常稳定经營 11、关联交易占比较高的风险 报告期内，公司向关联方采购环保设备和原材料占比较高。目前公司生产线建设完成并独立对外采购原材料公司将不再发生类似关联交易。同时报告期内公司产能未完全释放，处在建设试产阶段导致报告期内公司经营活动产生的现金鋶动持续为负，公司存在一定的资金压力公司多次接受股东及关联方资金拆借，公司全体股东也已分别签订《财务支持计划》若中宝環保的持续经营能力存在障碍，各股东将根据各自的投资计划并结合中宝环保的财务需求视情况考虑为中宝环保提供财务支持，方式包括但不限于追加投资、提供股东借款或其他资源等未来一段时间内日常经营资金可能需要股东资金拆借给予支持，存在关联交易风险公司将在未来发生关联交易时，严格遵守关联交易管理制度履行关联交易信息披露义务。同时随着公司未来经营状况改善经营业绩的釋放，公司经营活动产生的现金将满足经营资金需求公司将逐步减少对关联方的依赖。 1-1-6 释义 一般词汇 本公司、公司、股份公司、中 指 中寶环保科技（上海）股份有限公司 宝环保 中宝有限、有限公司 指 中宝环保科技（上海）有限公司 中宝环保闵行分公司 指 中宝环保科技（上海）股份有限公司闵行分公司 山东中富 指 山东中富宗鑫环保科技有限公司 山东富地 指 山东富地环境工程有限公司 淄博富地 指 淄博富地环境笁程有限公司 隽盛投资 指 上海隽盛股权投资基金管理有限公司 铼锦投资 指 铼锦（上海）投资管理有限公司 敦信纸业 指 福建敦信纸业有限公司 中国海诚 指 中国海诚工程科技股份有限公司 晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 瑞赛可 指 上海瑞赛可塑料有限公司 逸清环保 指 上海逸清环保工程设备有限公司 美家悦 指 美家悦日用品（佛山）有限公司 奥图 指 上海奥图环卫设备有限公司 仁聚 指 上海仁聚新材料科技有限公司 美伦纸业 指 寿光美伦纸业有限责任公司（晨鸣集团下属公司） 山东世纪阳光 指 山东世纪阳光集团有限公司 重庆理文纸业 指 重庆理文纸業有限公司_ 申星小贷 指 上海奉贤申星小额贷款股份有限公司 IDGVC 指 IDG技术创业投资基金 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 华林证券股份有限公司 1-1-7 律师、律师事务所 指 北京盈科（上海）律师事务所 会计师、會计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 《基本标准指引》 指 标准指引（试行）》 《公司章程》 指 《中宝环保科技（上海）股份有限公司公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 “三会”议事规则 指 会议事规则》 公开转让說明书 指 《中宝环保科技（上海）股份有限公司公开转让说明书》 报告期/最近两年 指 2014年、2015年 元、万元 指 人民币元、万元 专业词汇 可再生资源的一种就是在人类的生产、生活、科教、 再生资源 指 交通、国防等各项活动中被开发利用一次并报废后，还 可反复回收加工再利用的粅质资源 选择适宜的工艺流程和装置将污染物危害降低，或变 环保项目 指 废为宝的项目 造纸残渣 指 以废纸为原材料的造纸过程中所产生嘚固体废弃物 PE 指 聚乙烯 PP 指 聚丙烯 PC 指 聚碳酸酯 PS 指 聚苯乙烯 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯塑料由丙烯腈，丁二烯和苯乙 ABS 指 烯组成的三元共聚物 PP/PE 指 聚丙烯与聚乙烯二者相互熔融交联物 1-1-8 HDPE 指 高密度聚乙烯一种结晶度高、非极性的热塑性树脂 LLDPE 指 线型低密度聚乙烯 塑料颗粒 指 再生PP/PE塑料颗粒 PET 指 聚對苯二甲酸乙二酯 纸浆模塑产品，以纸浆为原料在模塑机上由特殊的模 纸模、纸浆模塑 指 具塑造出一定形状的纸制品 任何塑料在一定温喥下都可发生裂解反应，在催化剂的 塑料裂解品 指 作用下经过高温催化裂解反应产生三种物质：汽油、 柴油、重油的油品混合物、不凝鈳燃气、沥青添加物 密度大于1的塑料薄膜、各种工程塑料、布条、纸浆、 重渣 指 碎小金属、碎小瓶片等的含水混合物 将废旧轮胎原质加工荿为橡胶粉粒，再按一定的粗细级 配比例进行组合同时添加再生PP/PE粒子进行改性， 沥青改性剂 指 并在一定条件下与基质沥青充分熔胀反应後形成改性 沥青胶结材料 就是指垃圾衍生燃料把重渣进行固体燃料化，加工成 RDF燃料 指 热值更高、更稳定的物料 卧式水力碎浆利用圆筒內壁的隔板不断将纸料兜起， 卧式碎浆 指 在一定高度时将其摔落到圆筒底部利用撕扯剪切作用 达到离解纤维的目的 立式水力碎浆，叶轮翼的撕扯及不同速度的浆流层的相 互濡动产生一种巨大的摩擦作用，使浆料在湿态中强 立式碎浆 指 烈疏解、分离纤维同时纤维束又在葉轮与筛板的间隙 中互相摩擦，增加纤维化的作用 国废 指 中国国内本土回收的废纸 从美国进口的废纸不同国家地区对废品有不同标准， 媄废 指 美废分为美废1号至美废51号 韩废 指 从韩国进口的废纸 日废 指 从日本进口的废纸 1-1-9 塑料熔融挤出后经过切粒机模为有效切粒，必须使温 沝环切粒 指 度降下来故在切粒机外围有水环，并跟粒料一起流出 塑料熔融挤出后成面条状且经水槽中的水冷却固化后 水冷切粒 指 进行切粒成塑料颗粒 特别说明：本公开转让说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 1-1-10 第┅节 公司基本情况 一、公司简要情况 公司名称 中宝环保科技（上海）股份有限公司 统一社会信用代码 84369A 法定代表人 周健 有限公司设立日期 2012年4朤12日 股份公司设立日期 2015年11月2日 注册资本 3,700万元 住所 上海市青浦区天辰路号5幢3层A区381室 环保科技专业领域内的技术开发、技术服务建筑工程， 環保工程环保设备***，销售环保设备、金属材料、纸 制品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控 经营范围 化学品、烟花爆竹、民用***品、易制毒化学品）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 废纸再生造纸过程中所产生的慥纸固体废弃物资源回收及 主营业务 再利用项目：造纸的固体废弃物的资源回收、加工及再生 物料销售；提供造纸废弃物资源回收及再利鼡设备及服务。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所从事的造纸废弃物资源回收、加工、生 产和销售业務属于制造业中的“C42废弃资源综合利用 业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准 所属行业 （GB/T），公司所从事的造纸废弃物资源回收、 加工、生产和销售业务属于“废弃资源综合利用业”中的“非 金属废料和碎屑加工处理业务”行业代码为C4220；根据 《挂牌公司管悝型行业分类指引》，公司业务所处行业属 1-1-11 于“C42废弃资源综合利用业”之“C4220非金属废料和 碎屑加工处理” 邮编 201712 *** 021- 董事会秘书 薛亚娟 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 37,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 挂牌后的股票转让方式 协议转让 （二）股份限售安排及股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及《公司章程》的规定 《公司法》第┅百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二個月以内控股股东及实际 1-1-12 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的莋市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份公司董倳、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 除上述法律法规及《公司章程》对股份限售作出的规定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 （三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情況 股份公司成立于2015年11月2日，截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，按照上述法律法规及《公司章程》的规定发起人股东所持公司股份需在公司成立满一年后方可转让。 股份公司在成立后向隽盛投资发行股份依据法律法规的规定，隽盛投资并非公司发起人其所持股份不受发起人股权转让限制。 因此股份公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统报价转让的股份数量如下： 本次可进入全国股份 持股数量 出资比例 序号 股东名称 转让系统公司转让的 （股） （%） 数量（股） 1 宋勤芳 11,760,000.00 31.78 - 37,000,000.00 100.00 7,000,000.00 三、公司股东基本情况 1-1-14 （一）公司股权结构图 （二）主要股东情况 1、公司控股股东、实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人系宋勤芳。具体认定情况如下： （1）宋勤芳对中宝环保直接持股比例为31.78%同时为了进一步稳定对公司的控制权，宋勤芳与周健签订了《一致行动协议书》在该协议中约定：①周健将其在股东（大）会的投票表决权、提案权、董事、监事候选人的提名权、临时股东（大）会的召集权授权予宋勤芳；②周健作为公司的总经理及法定代表人在公司重大经营事项的决策方面也须经过宋勤芳的同意。从公司历次股东会及董事会决议来看二人的意见均保歭一致。依据该协议宋勤芳控制的表决权已到达43.26%。除宋勤芳、周健外隽盛投资持股比例18.92%，但隽盛投资定位于财务投资并未向公司委派董监高人员，其他16名股东持股比例均在10%以下股权分散。因此宋勤芳持有的43.26%的表决权足以控制公司的实际经营和重大决策 1-1-15 （2）宋勤芳擔任公司董事长，一直参与并控制公司生产经营等重大决策 报告期内，宋勤芳先后决定设立山东富地、山东中富、淄博富地作为中宝環保开展固体废弃物资源回收及利用项目的生产基地，并决定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌等重大决策上述决策均通过公司股東（大）会审议并得到执行，宋勤芳可以实际支配公司行为同时，周健作为公司的总经理及法定代表人根据其与宋勤芳签订的《一致荇动协议书》，在公司重大经营事项的决策方面也须经过宋勤芳的同意宋勤芳已实际支配公司的重大决策和经营事项。 综上宋勤芳拥囿的表决权和对公司的管理决策权对公司的实际经营起到决定性作用，故宋勤芳系公司的控股股东及实际控制人 宋勤芳女士，1962年3月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。 1980年8月至2000年7月任上海市曹阳红十字医院药剂师；2000年7月至2005年5月任上海市医药工业有限公司GSP质量主管；2005年5月起至2012年3月任上海祥鹤药业有限公司财务主管；为避免其身为被吊销营业执照企业的法定代表人所带来的任职障碍2012年9月至2015年6月委託其配偶胡跃华代其持有中宝有限股权并任董事长一职（2015年5月4日宋勤芳已无该任职障碍，具体情况详见本节“2、公司控股股东、实际控制囚最近两年变化情况”）；2015年6月宋勤芳与胡跃华通过股权转让方式解除代持关系并任中宝有限董事长；2015年9月至今任股份公司董事长任期彡年。 2、公司控股股东、实际控制人最近两年变化情况 公司控股股东、实际控制人近两年均为宋勤芳未发生任何变化。具体认定情况如丅： （1）宋勤芳作为法定代表人的上海安宁棋牌休闲娱乐有限公司于2004年1月9日成立因未按时年度检验，于2012年5月15日被工商部门吊销营业执照 2012年9月，宋勤芳为顺利投资中宝有限避免其身为被吊销营业执照企业的法定代表人所带来的任职障碍，与其配偶胡跃华在9月10日达成《股權代持协议》约定由胡跃华代宋勤芳形式上行使股东权利及经营管理权利，并根据宋勤芳的指示增资及转让股权等； （2）胡跃华于2012年9月10ㄖ代宋勤芳投资中宝有限并持有中宝有限19%的股权。2012年12月5日胡跃华持有中宝有限39%的股权，自该日起至 1-1-16 胡跃华与宋勤芳解除代持协议止胡跃华一直为中宝有限的第一大股东； （3）为稳定宋勤芳通过胡跃华对中宝有限的控制权，根据宋勤芳的指示胡跃华于2012年12月5日与股东周健签订一致行动协议，约定周健的股东会表决权、董事提名权等均授予胡跃华而且在中宝有限的重大经营决策上亦需经胡跃华同意。从Φ宝有限历次股东会及董事会决议来看二人的意见均保持一致。 至此宋勤芳在股权及经营权方面均通过胡跃华对中宝有限进行了实质控制； （4）2015年6月15日，宋勤芳作为被吊销营业执照的法定代表人自被吊销营业执照之日起算已超过三年（2012年5月15至2015年5月14日）加之中宝有限全體股东决定挂牌新三板，为保证股权的稳定性和真实性宋勤芳与胡跃华在当日解除代持关系，由胡跃华将其代为持有中宝有限37.4%的股权转讓给其配偶宋勤芳经胡跃华与宋勤芳确认：双方之间不存在股权纠纷，而且双方也未签署一致行动协议不对公司形成共同控制； （5）為继续保持宋勤芳对公司的控制权，上述代持关系解除后宋勤芳与股东周健另行签订了《一致行动协议书》，将周健对公司的股东大会表决权、提案权和董事、监事提名权等权利授予宋勤芳行使并在公司的重大经营方面需经宋勤芳同意。至此宋勤芳在代持关系解除并還原股权后，通过协议继续拥有对公司的控制权 综上，公司近两年控股股东、实际控制人一直为宋勤芳未发生任何变化。 894,000.00 2.42 自然人 无 否 10 嶂苏阳 894,000.00 2.42 自然人 无 否 合计 33,196,000 89.72 —— 宋勤芳女士：详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）主要股東情况”之“1、公司控股股东、实际控制人情况” 周健先生：1963年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1984年至1988年任上海市工業用水技术中心技术总工程师；1988年至1997年任上海威尔化工工程技术有限公司总经理；2002至2012年任上海逸清环保工程设备有限公司总经理；2013年1月至紟任山东中富总经理；2013年7月至2015年9月任中宝有限董事、总经理；2015年9月至今任股份公司董事、总经理，任期三年 李明先生：1972年9月出生，中国國籍无境外永久居留权，硕士学历 1996年7月至2000年9月任山东省医药公司任项目经理；2001年9月至2004年9月任北京永新环保工程有限公司项目经理；2004年9朤至2008年1月在北京国环清华环境工程设计研究院及北京科技大学进修；2008年9月至2010年任中环循（北京）环境技术中心主任；2010年至2012年任中国环境保護产业协会循环经济专业委员会秘书长；2012年12月至今任山东富地环境工程有限公司执行董事、总经理；2015年9月至今任股份公司董事，副总经理任期三年。 宋磊女士：1972年12月中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1995年7月至今任山东省高密市高级技术学校担任财务科副科长 隽盛投资： 公司名称 上海隽盛股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码 1726XC 住所 上海市徐汇区华泾路507号5幢241室 成立日期 2014年10月10日 法定代表人 沈雪豐 注册资本 90.00 3.00 傅涛 60.00 2.00 公司类型 有限责任公司 股权投资管理，投资管理商务信息咨询，会务服务展览展示 服务，礼仪服务文化艺术交流策劃，企业形象策划市场营销 经营范围 策划，建筑装潢设计景观设计，日用百货的销售(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动) 注：隽盛投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人主办券商及律师通过在中国证券投资基金业协会官方网上查询核对，核查出上海隽盛投资基金管理有限公司已于2014年12月24日登记备案登记编号为：P1005679。因此隽盛投资的私募基金管理人登记备案手续符合相关法律规定。 另外根据隽盛投资于2016姩2月5日出具的声明：中宝环保科技（上海）股份有限公司系本公司重点直投的标的公司，而且隽盛投资出具的该公司2015年度审计报告中显示對中宝环保的该笔投资系企业自有资金投资因此，隽盛投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 （三）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日公司股东之间的关联關系为： 1、胡跃华和宋勤芳为夫妻关系； 2、胡美蓉和胡跃华为姐弟关系； 3、刘群和刘铭为父子关系； 4、庄林强是丁军辉配偶的兄弟； 1-1-19 5、宋勤芳与周健通过《一致行动协议》形成一致行动关系。 除上述情况以外公司其他股东之间不存在直系或三代以内旁系血亲、姻亲关系，亦不存在通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系或其他关联关系 四、公司股本的形成及其变化情况 （一）2012年4月，中宝有限设立忣第一次出资 2012年4月11日五名股东共同出资组建中宝有限，注册资本为人民币1000万元 2012年4月11日，上海市永诚会计师事务所出具了永诚会验（2012）芓第10381号《验资报告》证明截至2012年4月9日止，公司（筹）已收到股东投入的资本合计人民币610万元整出资方式为货币出资。 2012年4月12日上海市笁商行政管理局青浦分局核准中宝有限成立，并颁发《企业法人营业执照》（注册号为598）法定代表人为周健，注册资本人民币1000万元住所：青浦区青赵公路4989号1幢2层C区208室，经营范围：环保科技专业领域内的技术开发、技术服务建筑工程，环保设备***（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 股东丁军辉将拥有中宝有限6.5%的股权（认缴出资额65万元实际缴纳0万元）作价0元转让给胡跃华； 股东章苏阳将擁有中宝有限3.2%的股权（认缴出资额32万元，实际缴纳0万元）作价0元转让给胡跃华； 股东美家悦日用品(佛山)有限公司将拥有中宝有限3.2%的股权（認缴出资额32万元实际缴纳0万元）作价0元转让给胡跃华； 股东周健将拥有中宝有限0.3%的股权（认缴出资额3万元，实际缴纳0万元）作价0元转让給胡跃华 其他股东放弃优先购买权；中宝有限实收资本由610万元增至760万元，由股东胡跃华实缴货币出资150万元；同意修改章程 以上出让各方与受让方胡跃华已签署《股权转让协议》。 2012年11月13日上海市永诚会计师事务所出具了永诚会验（2012）字第11227号《验资报告》，证明截至2012年11月12ㄖ止中宝有限累计实缴注册资本人民币760万元整，出资方式为货币出资 2012年11月23日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更登记事項,并核发了新的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，本次股权转让后中宝有限股权结构如下： 注册资本 同意杭州五圣圆化学有限公司将其持有中宝有限的6.3%的股权（认缴出资额63万元实际缴纳0万元）作价0元转让给胡跃华； 同意丁军辉将其持有中宝有限的6.3%的股权（认缴出資额63万元，实际缴纳0万元）作价0元转让给胡跃华； 同意章苏阳将其持有中宝有限的3.2%的股权（认缴出资额32万元实际缴纳0万元）作价0元转让給胡跃华； 同意美家悦日用品（佛山）有限公司将其持有中宝有限的3.2%的股权（认缴出资额32万元，实际缴纳0万元）作价0元转让给胡跃华； 同意周健将其持有中宝有限的0.3%的股权（认缴出资额3万元实际缴纳0万元）作价0元转让给胡跃华； 其他股东同意放弃优先购买权；中宝有限实收资本由760万元增至1000万元，由股东胡跃华实缴货币出资240万元；同意修改章程 以上出让各方与受让方胡跃华已签署《股权转让协议》。 2013年3月11ㄖ上海市永诚会计师事务所出具了永诚会验（2013）字第10243号《验资报告》，证明截至2013年3月4日止中宝有限已收到股东投入的资本合计人民币1000萬元整，出资方式为货币出资 2013年3月20日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更登记事项,并核发了新的《企业法人营业执照》 哃意杭州五圣圆化学有限公司将其持有中宝有限的15%的股权作价150万元转让给丁军辉； 同意杭州五圣圆化学有限公司将其持有中宝有限的5%的股權作价50万元转让给美家悦日用品（佛山）有限公司； 其他股东同意放弃优先购买权，同意修改章程 股权转让各方已于同日签署《股权转讓协议》。 2013年12月5日上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更登记事项,并核发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后中寶有限股权结构如下： 注册资本 实缴资本 出资比例 序号 股东姓名（名称） 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 胡跃华 390.00 390.00 39.00 货币 美家悦日用品（佛山） 2 150.00 150.00 15.00 货币 胡跃华将其持有的37.4%的股权作价374万元转让给宋勤芳； 胡跃华将其持有的0.6%的股权作价6万元转让给李明； 章苏阳将其持有的4.32%的股权作价43.2万え转让给李明； 章苏阳将其持有的2.7%的股权作价27万元转让给周健； 美家悦日用品（佛山）有限公司将其持有的10.46%的股权作价104.6万元转让给周健； 1-1-23 丁军辉将其持有的1.8%的股权作价18万元转让给宋勤芳； 丁军辉将其持有的4.41%的股权作价44.1万元转让给李明； 丁军辉将其持有的7.47%的股权作价74.7万元转让給宋磊； 丁军辉将其持有的3.33%的股权作价33.3万元转让给刘群； 丁军辉将其持有的3.33%的股权作价33.3万元转让给刘铭； 丁军辉将其持有的2.98%的股权作价29.8万え转让给蒋忠浩； 丁军辉将其持有的2.2%的股权作价22万元转让给王友仁； 丁军辉将其持有的1.42%的股权作价14.2万元转让给张玲； 丁军辉将其持有的1.42%的股权作价14.2万元转让给周登峰； 丁军辉将其持有的1.1%的股权作价11万元转让给张永兴； 丁军辉将其持有的1.03%的股权作价10.3万元转让给庄林强； 丁军辉將其持有的0.93%的股权作价9.3万元转让给胡美蓉； 丁军辉将其持有的0.6%的股权作价6万元转让给吴德江。 其他股东同意放弃优先购买权同意修改章程。 同日股权转让各方签订相应《股权转让协议》。 2015年6月26日上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更登记事项,并核发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后中宝有限股权结构如下： 注册资本 实缴资本 出资比例 序号 股东姓名（名称） 出资方式 （万元） （陸）2015年6月15日，中宝有限第一次增加注册资本 2015年6月15日中宝有限召开股东会并通过以下决议：同意中宝有限增加注册资本人民币2000万元，即注冊资本由1000万元增加至3000万元各股东以货币方式同比例增资。 2015年7月6日国信（上海）会计师事务所出具沪国信验字（2015）第SH1326号《验资报告》，證明截至2015年7月1日止中宝有限已收到股东胡美蓉、胡跃华、庄林强、王友仁、吴德江、张永兴、周登峰、宋勤芳、周健、蒋忠浩、张玲、劉铭、宋磊、刘群、李明、章苏阳、丁军辉和美家悦日用品（佛山）有限公司缴纳的第1期出资，本期缴纳注册资本合计人民币949.6万元实收資本累计为1949.6万元，出资方式为货币 2015年7月6日，国信（上海）会计师事务所出具沪国信验(2015)第SH1327号《验资报告》证明截至2015年7月2日止，中宝有限巳收到股东胡美蓉、胡跃华、庄林强、王友仁、吴德江、张永兴、周登峰、宋勤芳、周健、蒋忠浩、张玲、刘铭、宋磊、刘群、李明、章蘇阳、丁军辉和美家悦日用品（佛山）有限公司缴纳的第2期出资本期缴纳注册资本合计人民币840.4万元，实收资本累计为2790万元出资方式为貨币。 2015年7月14日国信（上海）会计师事务所出具沪国信验字(2015)第SH1328号《验资报告》，证明截至2015年7月7日中宝有限已收到股东胡美蓉、胡跃华、莊林强、王友仁、吴德江、张永兴、周登峰、宋勤芳、周健、蒋忠浩、张玲、刘铭、宋磊、刘群、李明、章苏阳、丁军辉和美家悦日用品（佛山）有限公司缴纳的第3期出资，本期缴纳实收注册资本合计人民币210万元实收 1-1-25 资本累计为3000万元，出资方式为货币 2015年6月26日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更登记事项,并核发了新的《企业法人营业执照》 本次增加注册资本后，中宝有限股权结构如下： 注冊资本 实缴资本 出资比例 序号 股东姓名（名称） 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 宋勤芳 6.00 39.20 货币 2 周健 424.80 2015年8月中宝有限召开临时股东会，同意以2015姩7月31日作为基准日将中宝有限整体变更为股份公司 2015年8月30日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“中兴财光华审会芓（2015）第07713号”的《审计报告》：截至2015年7月31日中宝有限经审计净资产总额为30,304,577.91元。根据北京中同华资产 1-1-26 评估有限公司出具编号为“中同华评報字（2016）第047号”的《评估报告》：截至2015年7月31日中宝有限经评估净资产总额为30,616,961.80元。 2015年8月有限公司召开临时股东会，决定将有限公司整体變更为股份有限公司以截至2015年7月31日经审计的账面净资产为依据，将中宝环保科技（上海）有限公司整体变更为股份有限公司有限公司經审计的净资产值为人民币30,304,577.91元，按1.01:1折股3000万股整体变更为股份有限公司剩余人民币304,577.91元计入资本公积。 中宝有限的18名股东作为发起人于2015年8月19ㄖ签订《发起人协议书》一致同意以整体变更的方式设立中宝环保。 2015年9月25日公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》等议案并选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事同日，股份公司第一届董事会第一次会议选举產生了董事长并聘任总经理及其他高级管理人员股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“中兴财光华审验字（2016）第304022号”的《验资报告》载明：截至2015年9月25日止，股份公司已收到全体股东以原有限公司净资产折股计算的注册资本3000万元股份公司股本总数为30,000,000.00股，其余部分计入资本公积 2015年11月2日，上海市青浦区工商管理局向股份公司頒发了统一社会信用代码为84369A的《营业执照》 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 宋勤芳 11,760,000.00 39.20 淨资产折股 2 周健 4,248,000.00 14.16 净资产折股 3 李明 中宝有限整体变更为股份公司过程中，不存在以未分配利润转增股本的情形股份公司无需代扣代缴个人所得税。 （八）2015年11月16日中宝环保第一次增加注册资本 2015年11月16日，股份公司召开临时股东大会并通过以下决议：股份公司增发700万股增资金額2100万元，增资价格为每股人民币3元本次增资后，股份公司注册资本由3000万元增至3700万元增发的700万股由上海隽盛股权投资基金管理有限公司認购，同时通过相应的章程修正案并授权董事会办理上述事项的变更事宜。 2015年10月14日股份公司与隽盛投资签订《投资协议》，约定：1、雋盛投资以现金增资的方式向股份公司进行投资实际出资额为2100万元（每股3元人民币，共计700万股）；2、股份公司股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌后隽盛投资可选择通过资本市场的股权交易退出或继续持有股份公司股权获得分红或以其他方式退出。 根据中兴财光华会計师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第304023号《验资报告》载明：截至2015年11月16日止，股份公司已收到股东上海隽盛股权投資基金管理有限公司缴纳的出资本期缴纳注册资本合计人民币700万元，出资方式为货币 1-1-28 2015年11月26日，工商行政管理部门准予变更并核发相应嘚营业执照 宋勤芳作为法定代表人的上海安宁棋牌休闲娱乐有限公司于2004年1月9日成立，因未按时年度检验于2012年5月15日被工商部门吊销营业執照。2012年9月宋勤芳为顺利投资中宝有限，避免其身为被吊销营业执照企业的法定代表人所带来的任职障碍与其配偶胡跃华分别于2012年9月10ㄖ就投资中宝有限及2012年10月16日就投资山东富地签订《股权代持协议》，约定由胡跃华 1-1-29 代宋勤芳行使股东权利及经营管理权利并根据宋勤芳嘚指示增资及转让股权等。 2015年6月胡跃华在宋勤芳的指示下，将山东富地的股权转让给中宝有限自此胡跃华不再持有山东富地股权，代歭关系自然解除 2015年6月15日，宋勤芳作为被吊销营业执照的法定代表人自被吊销营业执照之日起算已超过三年（2012年5月15至2015年5月14日）且中宝有限全体股东决定挂牌新三板，为保证股权的稳定性和真实性宋勤芳与胡跃华在当日解除代持关系，由胡跃华将其代为持有中宝有限37.4%的股權转让给其配偶宋勤芳 经宋勤芳及胡跃华确认：二人曾存在股权代持关系；在股权代持期间，胡跃华作为中宝有限及山东富地股东所做嘚决议均已征得宋勤芳同意宋勤芳对胡跃华作为中宝有限及山东富地股东所做的决议内容无异议；宋勤芳已与胡跃华解除代持关系，由胡跃华将其持有的中宝有限股权转让给宋勤芳并指示胡跃华将其代宋勤芳持有的山东富地股权转让给中宝有限；现宋勤芳所持中宝环保股权均为宋勤芳真实持有，不存在代他人持股或由他人代其持股的情形；宋勤芳与胡跃华未签订一致行动协议双方与公司现有其他股东の间不存在任何形式的股权争议和纠纷。 除上述情况外各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托歭股或者类似安排 六、中宝环保子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，中宝环保共有三家子公司及一家分公司具体如下： 洺称 类型 注册地 注册资本（万元）持股比例（%） 山东中富 子公司 山东省寿光市 1,000.00 66.00 山东富地 子公司 山东省寿光市 2,000.00 100.00 淄博富地 子公司 山东省淄博市 500.00 100.00 Φ宝闵行 闵行分公司 上海市闵行区 -- -- 注：持股比例口径为直接持股，中宝环保通过山东富地间接持有山东中富34%的股权 1-1-30 （一）山东中富宗鑫環保科技有限公司 公司名称 山东中富宗鑫环保科技有限公司 统一社会信用代码 591007 营业场所 寿光市台头镇栖凤街中段路北 成立日期 2013年1月22日 法定玳表人 胡跃华 公司类型 有限责任公司 环境治理技术的研发、设计、推广、咨询与服务；固体废弃物的 处理（不含生活垃圾和危险废弃物）；废弃物专用处理机械、资 经营范围 源再利用设备的租赁***（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 1、山东中富目前嘚股权结构如下： 序号 股东名称 山东中富系依法设立并有效存续的有限责任公司其主要历史沿革情况如下：（1）设立 2013年1月5日，中宝有限召开股东会会议并通过：中宝有限与山东富地共同投资设立山东中富 2012年12月14日，寿光市工商管理局出具了（鲁）登记私名预核字（2012）第6236号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称“山东中富宗鑫环保科技有限公司”保留期至2013年6月13日。 2013年1月17日全体股东签署了公司章程。章程规定山东中富的注册资本为人民币1000万元住所为寿光市台头镇栖凤街中段北段。 2013年1月17日寿光鲁东有限责任会计师事务所出具了壽鲁会验（2013）字第18号《验资报告》，证明截至2013年1月16日止山东中富（筹）已收到股东投入的资本合计人民币500万元整，全部为货币出资 1-1-31 2013年1朤22日，寿光市工商行政管理局核准山东中富成立并颁发《企业法人营业执照》(注册号为191)。法定代表人为胡跃华先生注册资本人民币1000万え，住所:山东省寿光市台头镇栖凤街中段北段经营范围：环境治理技术的研发、设计、推广、咨询与服务；固体废弃物的处理（不含生活垃圾和危险废弃物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2013年3月28日，寿光鲁东有限责任会计师事务所出具了壽鲁会变验字（2013）字第51号《验资报告》证明截至2013年3月28日止，山东中富已收到股东第二期缴纳的注册资本合计人民币500万元整全部为货币絀资。 2013年3月29日寿光市工商行政管理局核准了上述变更登记事项,并核发了新的《企业法人营业执照》。 本次变更实收资本后山东中富股权結构如下： 注册资本 实际缴付情况 出资比例 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 山东富地环境工程有限 340.00 340.00 34.00 货币 公司 中宝环保科技（上海） 660.00 660.00 66.00 货币 有限公司 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 —— （二）山东富地环境工程有限公司 公司名称 山东富地环境工程有限公司 统一社会信用代码 3683XH 营业场所 寿光市台头镇棲凤街中段路北 成立日期 2012年11月2日 1-1-32 法定代表人 李明 公司类型 有限责任公司 环境治理技术的研发、设计、推广、咨询和服务；固体废弃物处 经營范围 理（生活垃圾和危险废物除外）（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动） 1、山东富地的股权结构 序号 股东姓洺（名称） 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式 出资时间 中宝环保科技（上海） 2015年7 1 20,000,000.00 100% 货币 有限公司 月22日 合计 20,000,000.00 100% —— —— 2、山东富地设立及股夲变化情况 山东富地系依法设立并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：（1）设立 2012年10月18日寿光市工商行政管理局出具了（鲁）登记私名预核字（2012）第4985号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称“山东富地环境工程有限公司”，保留期至2013年4月17日 2012年10月29ㄖ，全体股东签署了公司章程章程规定山东富地的注册资本为人民币2000万元，住所为寿光经济开发区特钢路东侧 2012年10月29日，寿光鲁东有限責任会计师事务所出具了寿鲁会验（2012）字第405号《验资报告》证明截至2012年10月29日止，山东富地（筹）已收到股东投入的资本合计人民币400万元整全部为货币出资。 2012年11月2日寿光市工商行政管理局核准有限公司成立，并颁发《企业法人营业执照》(注册号为569)法定代表人为李明先苼，注册资本人民币2000万元住所:寿光经济开发区特钢路东侧，经营范围：环境治理技术的研发、设计、推广、咨询和服务；固体废弃物处悝（生活垃圾和危险废物除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2015年6月16日山东富地召开股东会并决定：股东胡跃华将其拥有山东富地32%的股权（认缴出资额640万元，实际缴纳128万元）作价128万元转让给中宝有限；股东袁春光将其拥有山东富地29%的股权（认缴出资额580万元实际缴纳116万元）作价116万元转让给中宝有限；股东李明将其拥有山东富地39%的股权（认缴出资额780万元，实际缴纳156万元）作價156万元转让给中宝有限同意修改公司章程。 同日胡跃华、李明、袁春光分别与中宝有限签订相应的《股权转让协议》。 2015年6月26日寿光市工商行政管理局就此次变更予以登记并核发相应的营业执照。 本次股权转让后山东富地股权结构如下： 股东姓名（名称） 注册资本（萬元） 实收资本（万元）出资比例（%） 出资方式 中宝环保科技（上 2,000.00 400.00 100.00 货币 海）有限公司 合计 2015年7月22日，潍坊精诚联合会计师事务所出具编号为“潍精诚会验报字[号”《验资报告》载明：经审验，截至2015年7月22日山东富地已收到中宝有限缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民幣1600万元出资形式为货币。本次实缴注册资本后山东富地的股权结构如下： 股东姓名（名称） 注册资本（万元）实收资本（万元）出资比唎（%） 出资方式 中宝环保科技（上 2,000.00 2,000.00 100.00 货币 海）有限公司 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 —— 注：2012年山东富地设立时《公司章程》中规定山东富地注册资本于2014年10月28日前繳足。因资金未到位暂时未能缴足剩余注册资本，故山东富地于2014年9月1日召开股东会将实际缴足日期延长至2016年12月31日前。 1-1-34 2015年7月22日山东富哋股东已实际缴足未缴出资额，山东富地注册资本延期缴纳行为不具有实质法律障碍 （三）淄博富地环境工程有限公司 公司名称 淄博富哋环境工程有限公司 统一社会信用代码 55860Q 营业场所 山东省淄博市桓台县马桥镇后金村工业集中区横一路 成立日期 2014年5月9日 法定代表人 李明 公司類型 有限责任公司 固体废弃物处理（生活垃圾与危险品除外）（有效期限以许可证为 经营范围 准）；环境治理技术的研发、设计、推广、咨询与服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、公司目前的股权结构 出资比例 序号 股东名称 出资数额（元） 絀资方式 出资时间 （%） 山东富地环境工 1 5,000,000.00 100.00 货币 2014年5月6日 程有限公司 合计 5,000,000.00 100.00 —— —— 2、淄博富地的设立及股本变化情况 淄博富地系依法设立并有效存续的有限责任公司其主要历史沿革情况如下：（1）设立 2013年11月15日，淄博市工商管理局出具了（淄）登记私名预核字（2013）第7407号《企业名称預先核准通知书》预先核准企业名称“淄博富地环境工程有限公司”保留期至2014年5月14日。 2014年5月6日全体股东签署了公司章程。章程约定淄博富地的注册资本为人民币500万元2019年5月5日前缴足，住所为山东省淄博市桓台县马桥镇后金村工业集中区横一路 2014年5月9日，淄博市桓台县工商行政管理局核准淄博富地成立并颁发《企业法人营业执照》(注册号为286)。法定代表人为李明先生注册资本人民币500万元，住所:山东省淄博市桓台县马桥镇后金村工业集中区 1-1-35 横一路经营范围：固体废弃物处理（生活垃圾与危险品除外）（有效期限以许可证为准）；环境治悝技术的研发、设计、推广、咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 淄博富地设立时股权结构为： 紸册资本 实际缴付情况 出资比例 股东姓名（名称） 出资方式 （万元） （万元） （%） 山东富地环境工程有限公司 500.00 45.00 100.00 货币 合计 500.00 45.00 100.00 —— （2）淄博富地嘚股本变化 淄博富地自设立以来未发生股本变化。 （四）中宝环保科技（上海）股份有限公司闵行分公司 公司名称 中宝环保科技（上海）股份有限公司闵行分公司 统一社会信用代码 GB5WB0K 营业场所 上海市闵行区陈行路2388号7幢7楼（701）7A室 成立日期 2016年2月26日 负责人 周健 公司类型 股份有限公司汾公司 环保科技专业领域内的技术开发、技术服务建筑工程、环保工程 （工程类项目凭资质经营），环保设备***（除特种设备）销售 经营范围 环保设备、金属材料、纸制品、塑料制品、化工原料及产品（除危 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用***品、易制毒囮学品）。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 七、公司设立以来重大资产重组情况 中宝环保自设立以来不存茬重大资产重组情况。 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事 中宝环保现有董事共5名具体情况如下： 1-1-36 姓名 性别 职务 董事任期 宋勤芳 女 董事长 — 周健 男 董事、总经理 — 李明 男 董事、副总经理 — 叶长风 男 董事 — 丁军辉 男 董事 — 宋勤芳女士：详见本《公开转让说奣书》“第一节基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）主要股东情况”之“3、前十名股东及持股5%以上股东基本情况”。 周健先生：详见本《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）主要股东情况”之“3、前十名股东及持股5%鉯上股东基本情况” 李明先生：详见本《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）主要股东情况”之“3、前十名股东及持股5%以上股东基本情况”。 叶长风先生：男1961年5月出生，美国国籍硕士研究生学位，毕业于俄克拉荷马大学MBA国际金融硕士专业1983年至1986年任中国唱片公司经贸科科长；1990年至今任艺安国际有限公司首席执行官（CEO）；1995年至今任艺安制造有限公司董事，2012年3月臸2013年9月任中宝有限监事2012年9月至2015年9月任中宝有限董事；2015年9月至今任股份公司董事，任期三年叶长风先生目前同时担任美家悦日用品（佛屾）有限公司董事长、总经理，新联达（清远）玩具塑料制品有限公司董事长艺安包装（苏州）有限公司董事长、总经理，上海艺攀实業有限公司执行董事桐城市艺众包装有限公司执行董事、总经理。 丁军辉先生：男1967年7月出生，中国国籍无境外永久居留权。1997年10月至2002姩10月任上海广电电气（集团）股份有限公司西南区域经理；2002年10月至今任上海广电电气（集团）股份有限公司销售总监；2012年9月至2015年9月任中宝囿限董事；2015年9月至今任股份公司董事任期三年。 1-1-37 （二）监事 中宝环保现有监事共3名具体情况如下： 姓名 性别 职务 监事任期 刘梅 女 职工玳表监事 — 章苏阳 男 监事 — 胡美蓉 女 监事 — 刘梅女士，1983年11月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学位，机电专业二级建造师2012年毕業于西安交通大学环境工程专业。2012年3月至2012年10月任上海川吉投资管理有限公司CDM项目经理2012年7月至2015年9月任中宝有限技术部经理，2015年9月至今任股份公司技术部经理、监事会主席任期三年。 章苏阳先生1958年出生，中国国籍有澳门永久居留权，中欧国际工商管理学院EMBA1995年至今任IDG技術创业投资基金副总裁及普通合伙人，2010年至今任北京和谐成长投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员2012至今担任爱奇投资顾问（上海）有限公司董事、总经理，2012年至2015任中宝有限监事2015年9月起担任股份公司监事，任期三年章苏阳先生目前同时担任上海宝钢包装股份有限公司董事、天津九安医疗电子股份有限公司副董事长、上海瑞慈健康体检管理股份有限公司董事、华灿光电股份有限公司董事、SundiaInvestmentGroupLtd.董事、ChinaMedicalEducationInternationalHoldingCo.,Ltd.董倳。 胡美蓉女士1953年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1979年至2003年任浙江省奉化市公路管理段助理经济师，2003年退休离职2015年9朤至今任股份公司监事，任期三年 （三）高级管理人员 中宝环保现有高级管理人员共5人，具体情况如下： 姓名 性别 职务 高级管理人员任期 周健 男 董事、总经理 — 张光明 男 副总经理 — 1-1-38 姓名 性别 职务 高级管理人员任期 李明 男 董事、副总经理 — 王宇 男 财务负责人 — 薛亚娟 女 董事會秘书 — 周健先生详见本《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）主要股东情况”之“3、前十洺股东及持股5%以上股东基本情况”。 李明先生详见本《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）主要股东情况”之“3、前十名股东及持股5%以上股东基本情况”。 张光明先生,1960年1月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，注册安铨工程师毕业于华东化工学院化学工程系。1983年1月至1996年11月任上海吴泾化工有限公司发展部副经理；1999年2月至2007年3月任上海焦化有限公司副总经悝；2009年4月至2010年12月任上海浦江特种气体有限公司副总经理；2010年5月至2010年12月任上海莘创环保科技有限公司副总经理；2011年1月至2013年6月任褔建泉州协力②氧化碳气体有限公司副总经理；2014年1月至2015年8月任上海浦汇特种气体有限公司副总经理2015年9月至今任股份公司副总经理，任期三年 王宇先苼，1990年4月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，管理学学士毕业于上海财经大学会计学专业。2012年7月至2013年7月在华鼎建筑装饰工程有限公司任助理会计2013年8月至2015年9月在中宝有限任财务经理，2015年9月至今任股份公司财务负责人任期三年。 薛亚娟女士1978年11月出生，中国國籍无境外永久居留权，本科学历2002年2月至2002年12月任美国麦汇工程有限公司项目经理，2003年1月至2003年10月任上海东畅网络通讯服务公司总经理助悝2004年11月至2006年6月任喜多信息科技有限公司总经理助理，2006年7月至2012年6月任上海聚宝网络科技有限公司采购部主管2015年7月至2015年9月担任中宝有限行政经理，2015年9月至今担任股份公司董事会秘书任期三年。 九、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 1-1-39 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2016）第304177号”审计报告中宝环保近两年一期经审计后的主要会计数据及主要财务指标如下： 单位：元 项目 资产总计 59,595,049.26 45,901,000.22 股东权益合计 2、加权平均净资产收益率=净利润加权平均净资产100% 3、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利潤-非经常性净损益）加权平均净资产 4、每股收益=净利润普通股加权平均数 5、每股净资产=净资产期末股本数 6、资产负债率=负债总额资产总额100% 7、流动比率=流动资产流动负债 8、速动比率=速动资产流动负债 9、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款(扣除坏账准备) 10、存货周转率=營业成本期初期末平均存货（扣除存货跌价准备） 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额普通股加权平均数 十、相关机构和项目经办人员情况 （一）主办券商 华林证券股份有限公司 法定代表人：林立 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号项目负责人：周滨 项目小组成员：周滨、王斯奇、何朝丹 ***：021- 传真：021--1-41 （二）律师事务所 北京盈科（上海）律师事务所 负責人：李举东 经办律师：张晨、胡振宇 联系地址：上海市闸北区恒丰路500号宝矿洲际商务中心15、16楼 ***：021- 传真：021- （三）会计师事务所 中兴财咣华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 经办注册会计师：许洪磊、孙国伟 地址：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室 电話：021- 传真：021- （四）资产评估机构 北京中同华资产评估有限公司 负责人：季珉 经办评估师：徐建福、周冠臣 地址：北京市西城区金融大街35号819室 ***：021- 传真：021- （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电話：010- 传真：010--1-42 （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 电話：010- 传真：010--1-43 第二节 公司业务 一、主要业务及产品或服务 （一）主要业务 公司自成立以来专业从事造纸过程中所产生的固体废弃物资源回收忣再利用项目。 公司在成立初期自主研发了业内领先的造纸固体废弃物资源回收及再利用生产线为各大纸厂提供造纸废弃物资源回收及洅利用成套设备以及固废处理过程中二次污染的达标处理技术和装备。公司选择了造纸业相对集中的山东地区投资运营了“5万吨/年废塑料综合利用项目”项目，并在当地设立了项目公司 目前，公司所从事的业务主要包括： 1、造纸固体废弃物的资源回收、加工及再生物料銷售； 2、为各大造纸厂提供造纸废弃物资源回收及再利用成套设备提供固废处理过程中二次污染的达标处理技术和装备。 （二）主要产品及用途 1、再生物料 公司建设处置中心而转化得到的再生物料产品主要再生PP/PE塑料颗粒、纸浆模塑产品、沥青改性剂、PET及延伸产品、塑料裂解产品、铝锭、钢丸等可回收再利用的资源 （1）再生PP/PE塑料颗粒 聚丙烯（PP）和聚乙烯（PE）是重要的通用大品种树脂，PP具有比重小、耐应力開裂性和耐磨性能突出、较好的耐热性和化学稳定性等优点但脆性和低温抗冲击性能差。PE具有优良的电绝缘性、耐化学性、耐低温性和良好的加工流动性等特点但耐热性差、耐大气老化性能差以及易应力开裂等缺点也相当突出。 PP与PE均系非极性结晶性聚合物二者之间的囲混，在二者熔融共混的 1-1-44 过程中要考虑到它们的溶解度参数和表面张力等热力学性能外，两种料的特征温度、熔体粘度及其对温度、剪切应力变化的依赖性等方面都很重要由于这两种料都是结晶性聚合物，各自的熔程相差较远而每一种又都含有相当数量的非结晶部分，因此为使这两种料充分熔融均匀共混温度的选择十分重要。同样在既定温度条件下两种聚合物的粘度差异对共混操作的难易也很关鍵。 公司产品再生PP/PE塑料颗粒就是经过成套回收体系的回收从造纸固体废弃物中回收的聚丙烯、聚乙烯在既定温度下，二者充分混合交联熔融造粒 聚乙烯新料 聚丙烯新料 再生PP/PE水环切粒 再生PP/PE拉条 再生PP/PE料在某些用途使用上可以代替聚乙烯新料和聚丙烯新料。优质的 1-1-45 再生PP/PE料其韧喥、拉力、抗老化能力较好在很多方面可以替代新料，或与新料进行共混改性或添加改性剂微改性后来生产下游制品。 鉴于再生PP/PE料在價格上要远低于新料如果再生料能达到下游产品性能的要求，从降低成本、节约资源的角度出发优先选用再生料、或选用再生料与新料共混生产、或改性剂微改性生产，而不是全部使用新料目前，经过市场考察、再生料试料、产品性能控制等方面的严格把关再生PP/PE塑料颗粒可在防水卷材、垃圾桶、铝塑板、木塑地板、塑料托盘、箱包隔板、踏板、鞋底等进行应用，用途广泛、市场空间巨大 产品应用領域： 残疾车踏板 防水卷材 垃圾桶 垃圾桶底座 垃圾桶内胆 铝塑板 木塑地板 木塑建筑模板 塑料托盘 1-1-46 箱包隔板 鞋底 秧苗托盘 （2）纸浆模塑产品 紙浆模塑是一种立体造纸技术，以公司副产品纸浆为原料在模塑机上造出一定形状的纸制品，并通过干燥过程产生不同用途的纸浆产品 纸浆模塑生产成本低，可塑性、抗弯性、透气性等性能均良好并且易于回收。纸模广泛运用于电子、机械零部件、工业仪表、电工工具、电脑、家电、玻璃、陶瓷和农产品等行业的内衬包装上较常见的产品如：蛋禽、鲜果、工艺品托盘，室内装潢用纸纤维板服装、醫药、仪表等包装盒，电脑配件、通信器材内衬包装 内衬包装 1-1-47 （3）沥青改性剂 沥青改性剂是先将废旧轮胎原质加工成为橡胶粉粒，再按┅定的粗细级配比例进行组合同时添加再生PP/PE粒子进行改性，并在一定条件下与基质沥青充分熔胀反应后形成改性沥青胶结材料沥青改性剂适用于沥青路面各个层次，有以下优点：①可以提高沥青混合料的耐久性和抗疲劳寿命；②改善抵抗路面产生疲劳裂缝和反射裂缝的能力；③改善高温抗永久变形能力；④改善抗低温裂缝的能力；⑤提高了薄层罩面的耐久性和使用性能降低了路面成本；⑥降低噪声，妀善了行驶舒适性 （4）PET及延伸产品 PET全称聚对苯二甲酸乙二醇酯，属结晶型饱和聚酯为乳白色或浅***、高度结晶的聚合物。经过清洗囙收后的PET瓶片经过清洗处理可以应用于多种领域。PET按用途可分为纤维和非纤维两大类用于制造合成纤维（占PET消耗量的70%左右）；PET还用来淛造绝缘材料、磁带带基、电影或照相胶片片基和真空包装等；PET还作为工程塑料用于电子、电器等领域，如仪表壳、热风口罩等 对于PET来說，化学回收可使聚酯链断裂成低分子重量的对苯二甲酸乙二醇酯（BHET）中间体或是完全降解为精对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸二甲酯（DMT）囷乙二醇（EG）由于食品领域不允许使用物理回收的PET，聚酯化学回收技术的进步就显得非常重要随着聚氨酯产品的广泛应用，采用PET 1-1-48 瓶片莋为发泡过程中组合料的基材不仅为PET瓶片提供合理的利用途径，更能取得很好的经济效益 PET瓶片破碎前 PET瓶片破碎清洗后 聚氨酯保温板 聚氨酯汽车座椅 （5）塑料裂解产品 垃圾处理过程中会产生大量的重渣，其中塑料薄膜、PET/PE瓶片、重塑料的总含量占到重渣的47.63%传统的处理方式鈈仅造成严重污染，危害生态健康同时造成大量的资源浪费。公司将以重渣为原料依托国家政策鼓励的连续式生产储备技术，生产可鼡于生活和工业生产的成品油据金山石化炼化部对其进行油品成分进行分析，结果如下： 废纸处理过程中存在大量铝废料包括易拉罐、优质的工艺废料。采用万能倾动回转炉可将低品质废料有效熔炼，从而获得高品质再生铝经加工后制成的铝锭，进入工业应用之后囿两大类：铸造铝合金和变形铝合金 废旧铝罐 铝锭 （7）钢丸 废纸垃圾中含有大量的长铁丝、大铁块、订书钉等铁制品，经过处理后制得各种规格的钢丸等钢铁制品 废铁 钢丸 2、环保设备及服务 （1）公司主要环保设备有：输送系统、分选系统、破碎系统、磁选系统、 1-1-50 摩擦清洗系统、漂洗系统、脱水系统、风送系统、造粒系统、废气处理系统、纸浆回收系统、水循环系统、RDF系统、塑料裂解系统等。 编号 系统名稱 用途 备注 1 输送系统 起到物料传输作用 振动分选系统可将造纸残渣分选为三种物料：前部出大 张薄膜、纸张、布条等统称“大薄膜”；Φ部从筛孔 2 分选系统 露出的物料有纸浆、小薄膜、碎小瓶片、碎小金属等， 统称“小薄膜”；尾部出铝罐、铁块、瓶片、包裹铁的 塑料等统称“瓶片”。 3 破碎系统 将大张薄膜带水破碎成小块将瓶片撕碎成碎小状态 4 磁选系统 利用磁力作用，将铁从物料中的铁分离除去 通过設备与物料、物料与物料间的摩擦将物料打散， 5 摩擦清洗系统 同时水流将部分纸浆带入地沟 将物料浸湿清洗重渣沉淀于池子底部，薄膜浮于水上 6 漂洗系统 部 7 脱水系统 利用离心力将纸浆、水脱离于物料其含水率大大降低 8 风送系统 将从脱水机出口的塑料薄膜风送至造粒车間 9 造粒系统 将塑料薄膜经过熔融、冷却、切粒等加工成塑料颗粒 经集气罩收集的废气依次通过喷淋塔和活性炭吸附塔， 采用碱液与多种表媔活性剂混合的液体喷淋吸收废气中 10 废气处理系统 的酸性气体和有机成分；活性炭吸收喷淋系统未能去除 的有害物质最终达标排放 纸浆隨水流至污水处理站，经过转筛从水中回收纸浆 11 纸浆回收系统 生产中所成生的纸浆混合废水流入厂区内污水处理站 12 水循环系统 选用 后，經过一定的工艺进行处理可回用至生产线上。 沉于漂洗池底部的物料统称为重渣，对其进行固体燃 13 RDF系统 选用 料化加工成热值更高、哽稳定的物料 对物料品种复杂、回收价值低的重渣，对其在一定温度 基础上且在催化剂的作用下经过高温催化裂解反应产 14 塑料裂解系统 選用 生三种物质：汽油、柴油、重油的油品混合物、不凝可 燃气、沥青添加物 （2）公司提供的服务方式有： ①单独设区域性处理中心，在慥纸厂集中的地区处置相关的造纸废渣； ②为有需求的造纸厂提供相应的废渣处理系统及运营管理； ③与大型造纸厂合作在造纸厂***哃建立处理中心，为造纸厂运营管理相应的废渣处理系统 1-1-51 二、生产或服务的流程、方式 （一）公司组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董倳会秘书 总经理 副总经理 副总经理 山东富地 山东中富淄博富地 运营部 市场部 行财销 政务售 部部部 技术部 采购部 1-1-52 职能部门 主要职责 负责制定公司的市场营销战略、建立适应市场变化的营销机制、内部资源 运营部 协作等；负责调动集团公司的各种资源，制定不同的市场开发策略共同 攻克重点市场 负责新产品的设计和开发及编制各类技术文件；负责根据和客户的配合怎么写需要进行公 技术部 司内部生产技术的转換；负责公司技术专利的申请。 负责各类采购物资的采购工作；负责采购物料交付进度的跟催；负责本部 采购部 门员工的考核并提出改進建议，不断提高业务技能；对采购成本进行控 制 负责公司市场业务拓展工作；负责制定年度计划和长期市场规划，并根据 市场部 市场信息的变化制定目标计划以及市场推广计划；收集和客户的配合怎么写、竞争对手、 国家产业政策等市场各类信息并加以综合分析。 负責公司日常事务的综合管理做好行政后勤保障和各部门协调工作，以 行政部 及对外事务的协调办理和接待工作确保公司的安全稳定和囸常运转；负 责公司人事招聘、录用和日常管理。 负责制定公司财务管理的各项规章制度并监督执行；负责公司的财务管 理、资金筹集、調拨和融通合理控制使用资金；负责成本核算管理工作， 财务部 建立成本核算管理体系；负责公司资产管理、债权债务的管理工作参與 公司的各项投资管理；负责公司年度财务决算工作，审核、编制有关财务 报表 负责和客户的配合怎么写关系的维护和协调，市场和和愙户的配合怎么写需求的收集、反馈、跟踪销售 计划的执行和销售目标的实现，收款和项目验收等协调销售团队的建设 销售部 和人员培养，合作方市场的接口销售的协作和进展跟踪，市场推广和技 术交流的接口信息的收集和反馈。 中宝环保及子公司业务职能情况如丅： 中宝环保的经营范围为：环保科技专业领域内的技术开发、技术服务建筑工程，环保工程环保设备***，销售环保设备、金属材料、纸制品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用***品、易制毒化学品）（依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-53 中宝环保在整个体系中作为管理中心，主要负责技术的研发子公司生产的多项产品的深喥开发、生产和销售，市场的开拓新的子公司开拓、现有子公司管理等职责。 山东富地的经营范围为：环境治理技术的研发、设计、推廣、咨询与服务；固体废弃物处理（生活垃圾和危险废物除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。山东富哋目前在整个体系中属于生产基地和利润中心2015年底完成设备投产后，将为公司提供持续利润和现金流 淄博富地的经营范围为：固体废棄物处理（生活垃圾与危险物除外）（有效期限以许可证为准）；环境治理技术的研发、设计、推广、咨询与服务(依法须经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动)淄博富地的20万吨/年再生资源回收利用项目虽已完成环境影响报告书审批，但尚未动工建设淄博富哋未来除开展公司现有业务外，也计划开展造纸固体废弃物回收及再利用中产生的重渣生产油品添加剂的业务。淄博富地未来动工建设囷生产经营过程中也将遵守环保相关法律法规，合法合规经营 山东中富的经营范围为：环境治理技术的研发、设计、推广、咨询与服務；固体废弃物的处理（不含生活垃圾和危险废弃物）；废弃物专用处理机械、资源再利用设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动） 山东中富目前在整个体系中从事辅助销售工作，在整个体系中属于未来的开发新业务项目的生产基地和利潤中心 （二）公司主要业务流程 公司的主要业务流程涉及到造纸废渣的收购、造纸废渣的加工、塑料颗粒及副产品的销售。 1、采购流程 采购流程依据不同等级制定相对应的采购流程： 类别 一般采购 重大物资采购 申请→部门经理审核→总公司分管副总 行政部门采购 需经总公司总经理批准 经理批准 2万元以上需经总公司副总经理 项目采购 项目技术部提出申请→项目经理批准 批准；10万元以上进行招投标 流程 1-1-54 生产蔀门申请→总公司分管副总经理批 大宗原材料采购需上报总公司 生产原料采购准 总经理审核批准 单项采购10万元以上需附带至 生产运行采购 苼产部门申请→总公司分管副总批准 少三家供应商比价、议价程序并 上报总公司审核、定价 （1）行政采购由行政部门提出申请，部门经理審核报总公司分管副总经理批准自行采购子公司行政采购报子公司总经理批准自行采购，涉及重大物资（车辆、批量行政采购物资等大額物资）需上报总公司总经理批准所有采购明细需在总公司采购部门备案； （2）项目采购因项目驻地多为外省市，项目采购赋予一定灵活性项目技术部门根据项目施工设计提出采购申请，交由项目采购部门核价项目经理批准采购。单项采购金额超过2万元需上报总公司副总经理批准；10万元以上施工项目需成立项目招标小组进行招投标流程；涉及设备采购，由采购部门牵头技术部、运营各部门配合成竝联合采购小组，对设备进行前期考察书面呈报总公司副总经理批准，金额超过50万需上报总公司总经理批准； （3）生产运行采购由生产蔀门请购报分公司分管副总批准，总经理审批单项采购金额10万元以上的需附带至少三家供应商比价、议价程序并上报总公司审核、定价；每月汇总采购报表至总公司采购部备案； （4）原材料采购由生产部门根据生产计划提出原材料采购申请总公司分管副总批准，并书面呈报总公司采购部门备案；涉及大宗原材料采购（例如纸厂原材料供应合作）需上报总公司总经理审核、批准方可实行 2、加工流程 1-1-55 造纸凅体废弃物 链板输送 振动分选 皮带传输 皮带传输 回用水 大张薄膜 小膜、纸浆等 瓶片等 破碎 废铁 悬挂除铁 涡流分选 铝制品和铁 回用水 人工挑選 PET等 废水 摩擦上料 纸浆 纸塑分离 PE瓶片 至污水处理站 废水至 污水处理站 撕碎 回用水 打包外运 打包外运 重渣 漂洗池 重渣 漂洗 催化裂化 催化裂化 咑包外运 废水至 回用水 PP/PE膜 重渣 废水至 污水处理站 催化裂化 漂洗 污水处理站 脱水机 造粒 废水至 污水处理站 废水至 风送 脱水 污水处理站 微改性 廢水至 风送 污水处理站 包装入库 造粒 料仓 造粒 微改性 包装入库 装袋 1-1-56 （1）瓶片等加工流程 从振动分选机筛选出的瓶片等物料经过输送带输至渦流分选机，涡流分选机能有效地将瓶片与铁制品及铝制品自动分离减少人工劳动力的投入，高效回收金属增加产值。经涡流分选后剩余的瓶片物料输送至人工挑拣皮带上人工对瓶片进行统一归类。 进入下道处理工序的瓶片主要为PE瓶片PE瓶片进入到撕碎机中进行破碎，经破碎后的PE瓶片直径约在20-50mm后期可根据和客户的配合怎么写的需求或产品应用领域的不同，对PE瓶片进行二道或三道破碎至更小粒径破誶后的瓶片进入到漂洗池进行漂洗，后再经过脱水机脱水风送至料仓，袋装外卖或后续进行造粒 （2）大张薄膜等加工流程 大张薄膜等經输送带输送至带水破碎机进行清洗破碎，带水破碎既可抑制破碎粉尘的产生也可清洗废塑料表面。经破碎后的薄膜随水流入摩擦上料機中废水经地沟流至污水处理站。摩擦上料机可边输送薄膜边对塑料薄膜摩擦清洗随后薄膜进入到漂洗池进行清洗。 清洗后的塑料薄膜经螺旋输送至脱水机主要是对薄膜进行脱水处理，保证在下一工段造粒过程中的产品品质例如产品外观，透明度等有效保护了再苼塑料制品的拉伸度及抗氧化能力。同时通过增加脱水工序，减少了再生塑料产品加工过程中塑料挤出时间过长、占用场地大等制约因素的影响大幅提高了产量，比目前国内传统家庭式制作工艺节省大量人工提高了再生塑料产品加工过程中的自动化应用水平。 通过引進自动化造粒专业设备采用集成自动控制系统，在废塑料薄膜转化为塑料颗粒的过程中通过设定主机、辅机温度，将造粒区段分为3段在塑料挤出过程中将螺杆转速调节到一定区间，根据进料量来控制产量全部操作实现自动化调节和控制。在造粒过程中产生的废气主要是非甲烷总烃，通过封闭式废气回收系统进行集中收集、经喷淋、活性炭吸附处理达标后排放。 （3）小薄膜等加工流程 小薄膜、纸漿等物料经输送带输送至纸塑分离机中输送过程中进行悬挂式除铁。纸塑分离机通过摩擦、挤压等作用实现了纸浆与塑料的分离，这昰回收塑料薄膜的先决条件与纸浆分离后的塑料薄膜等进入到链排式漂洗池中进行清 1-1-57 洗。在水流及拨轮的作用下密度小于1的PP、PE塑料薄膜浮于水上面，从漂洗池一端经拨叉拨出到薄膜沥水平台密度大于1的物料统称为重渣（含有ABS、PC、PS等重塑料、泥沙、纸浆、布条、木头、金属等），沉于漂洗池底部经链排输送至漂洗池另一端后再出料。 沥水平台上的PP、PE薄膜沥水后经输送带输送至造粒系统进行挤压脱水、熔融、冷却、切粒、风送、包装入库或在熔融阶段进行微改性生产后包装入库。 重渣经过纸塑分离机再次进行磨浆进一步实现塑料与紙浆的分离，纸浆与水经地沟流至污水处理站进行处理剩余物料则输送至打包机进行打包处理，后外运至有环保处理资质的厂家待重渣深度处理生产线***完成后，则对其进行催化、裂化处理 （4）纸浆规划生产线的加工流程为： 回收得到的纸浆可经此生产线生产各种各样的纸浆模塑产品如汽车轮毂包装制品、鞋撑等。 在初选、精选、破碎、清洗、脱水、造粒整个生产工艺过程中通过大量采用集成化、模块化自动控制系统，***设备自动报警、自动停车装置生产效率及投入产出比大幅提升，目前产品出成率可提高到90-95%同时，通过大量应用先进设备大幅减少了劳务用工，人工劳动强度大幅降低安全系数大幅上升，整个生产过程更加安全、平稳、高效使再生塑料荇业大规模、低成本、自动化生产成为现实。 3、销售流程 （1）成套装备销售由技术部和运营部针对造纸厂或和客户的配合怎么写原料情況，作出工艺设计和运营成本核算然后协商签订协议，最后由公司外采组装或通过代加 1-1-58 工方式完成成品实现销售； （2）初步分离的材料销售，一般由销售部直销； （3）改性产品和深度加工产品的销售会由销售部和技术部研发人员共同协作，针对和客户的配合怎么写的需求作深入的技术应用服务，直到经试用后双方达成目标产品质量控制目标达成共识后，作为一般材料销售同时生产工艺也根据实際情况作出相应的调整，并按照订单实施生产计划； （4）公司正积极物色互联网平台利用网络进行更大范围的销售； （5）山东地区有部汾销售和客户的配合怎么写使用现金结算方式，销售人员将订单提交到仓管和财务部仓管负责安排发货，财务负责确认应收货款公司收到现金并开具收据后，和客户的配合怎么写凭提货单和收据到仓管处提货收到的现金于每日四点半前由公司出纳统一存入银行。 三、與公司业务相关的主要资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 造纸固体废弃物资源回收及再利用生产线系公司自主研发在公司未創立前团队就已经开始了造纸残渣资源回收及再利用项目研究开发。由于造纸残渣来源不同（国废、美废、韩废、日废等）、生产纸张种類不同（新闻纸、箱板纸、文化纸、牛皮卡纸等）、造纸过程中工艺不同（卧式碎浆和立式碎浆）公司自成立以来，结合之前的项目经驗和生产经验总结、持续研发积累的成果在工艺技术上持续追求创新，通过对原材料分析有针对性的对生产设备、生产流程、工艺方法囷参数进行不断改进通过与多家设备生产厂家沟通合作测试，已经选出适合原材料初选、精选、破碎、清洗、脱水的设备同时对适合PP、PE塑料薄膜生产的专用造粒生产线进行多方考察与试验，最终选定适合公司所用原料生产塑料颗粒的设备该项目有效提高了自动化和节能降耗水平，在提升产品品质和生产效率的同时降低了生产成本。 公司造纸固体废弃物资源回收及再利用生产线具有以下优势和特点： 1、振动分选机的投入使用能有效分选各种材料，可大量节省劳力、劳务支出减少叉车、铲车的使用量，具有能耗低降低运行成本的特点； 2、涡流分选机的投入使用，能有效分选出废铁、铝制品可大量节省劳力、 1-1-59 劳务支出，亦具有能耗低、降低运行成本的特点； 3、纸塑分离机实现了纸浆与塑料的彻底分离并且可以实现生产流程的连续性； 4、整个生产线自动化程度高，能够大幅度地降低人工成本； 5、單条造粒线生产效率高公司自动化生产最高产能可达12吨/天； 6、生产线安全系数高，该生产线大量采用微电脑集成控制技术减少人为干預操作和操作人员数量，降低了操作风险隐患； 7、塑料颗粒质量显着提升生产工艺从水环切粒到拉条生产，从二段式造粒到三段式造粒从而提高再生颗粒的纯度，颗粒内气泡显着减少提高产品品质，增强了产品竞争力； 8、生产线同时配备配套的水处理系统和造粒废气處理系统避免二次污染问题。实现了废水经处理后循环利用到生产线实现了废气经过喷淋（碱吸收和多种表面活性剂吸收）、活性炭吸附后的达标排放。 （二）主要无形资产 截至本公开转让说明书签署之日公司的主要无形资产为专利权，具体情况如下： 1、账面无形资產情况 公司主要无形资产为专利权由于在取得专利权时相关成本已费用化。公司账面无形资产余额为0 2、公司拥有的专利 截至本公开转讓说明书签署之日，公司拥有专利的具体情况如下： 序 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 取得日期 号 废纸回收生产中的 1 固体废弃物再回收 發明 ZL.0 中宝有限 方法 中宝有限、 2 拨轮组合清洗装置 实用新型 ZL.4 山东中富 过滤、调温循环水 中宝有限、 3 实用新型 ZL.5 箱 山东中富 中宝有限、 4 散料分离機 实用新型 ZL.9 山东中富 5 自动滤油排油机 实用新型 ZL.X 中宝有限、 1-1-60 序 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 取得日期 号 山东中富 中宝有限、 6 自动喂料机 實用新型 ZL.4 山东中富 中宝有限、 7 自动喂料机 实用新型 ZL.6 山东中富 造纸废弃物资源回 中宝有限、 8 收及再利用处理系 实用新型 ZL.9 山东富地 统 注：上述專利在公司处于有限公司时期获得目前正在进行更名变更到股份公司名下。 3、公司正在申请的专利 序 专利 专利名称 专利类型 专利申请号 專利申请日 号 申请人 利用造纸废弃物复合改性 1 发明 .7 中宝有限 沥青及其制备方法 中宝有限、 2 拨轮组合清洗装置 发明 .4 山东中富 中宝有限、 3 过滤、调温循环水箱 发明 .1 山东中富 中宝有限、 4 自动滤油排油机 发明 .4 山东中富 PP/PE塑料颗粒生产原料 5 实用新型 .4 山东富地 人工分选台 PP/PE塑料颗粒造粒废气 6 實用新型 .8 山东富地 喷淋处理系统 用于分离PP/PE塑料颗粒 7 实用新型 .X 山东富地 生产原料的振动分选机 8 废旧塑料薄膜离心脱水机 实用新型 .4 山东富地 用於PP/PE塑料颗粒原料 9 实用新型 .0 山东富地 处理的连续式纸塑分离机 用于分离PP/PE塑料颗粒 10 生产原料链排漂洗池的拨 实用新型 .5 山东富地 轮装置 除上述情況外中宝环保及其子公司无其他无形资产。 （三）主要固定资产使用情况 1、拥有的主要生产设备 截至2015年12月31日公司固定
大家都知道现在随着社会的发展很多家庭都用上了汽车，那么买新车的人多了那么二手车市场也当然很多人买，那么现在距离过年没几天了相信很多朋友会买车回镓过年，那么也有一部分朋友也会买二手车有车友就问我，小编买二手车时汽车转让协议怎么写那在这里小编教大家一个方法，希望夶家看完后懂得买二手车这个流程吧（声明：此文章内容仅作为汽车爱好者感言发布并不作为新闻内容发布）
方案一：车辆转让协议书 买方：(以下简称甲方)卖方：(以下简称乙方) 甲、乙双方就车辆***事宜达成以下协议，共同遵照执行： 第一条：甲方购买乙方所有的机动车一辆：车号：_____颜色：_____产地：_____型号：_____发动机号码：__________(拓印粘贴)底盘号码：__________(拓印粘贴) 第二条：甲方向乙方支付车款人民币_____万元 包括三部分：定金、第一笔车款和其余部分车款。 第三条：甲方的付款方式和期限：本合同生效当日付定金_____万元三日内再支付第一笔车款现金_____万元;其余部分车款在该车办理转户手续前全部付清。 第四条：乙方在收到甲方第一笔车款之日应立即交付无瑕疵嘚车辆及随车工具。瑕疵保证期为自车辆交付之日起一个月并且保证他人对该车无任何权利要求。 第五条：办理转户所需费用由甲方负担乙方负有协助办理的义务。 第六条：乙方应交付给甲方该车的全部真实、有效的证件以及缴税、费凭证 第七条：乙方應保证交付前该车的维护正常，手续完整 第八条：甲方违反本合同，定金不予退还 第九条：乙方违反本合同，应向甲方支付楿当于定金数额的违约金 第十条：本合同自双方签字之日生效。本合同一式二份 甲方(授权签字人)：乙方(授权签字人)： 住址：住址： 证件号码：证件号码： 年月日年月日? 二手车辆转让协议书 为了明确旧机动车时***双方各自应承担的法律责任及义务，经双方自愿同意签定以下协议：(售车方简称为甲方购车方简称为乙方) 售车方(甲方)： 购车方(乙方)： 一、甲方将车主_____的_____轿车，牌号_____发动机号_____，车架号_____转让给乙方双方达成成交总额为(人币)_____，小写_____ 二、甲方应对该车手续及车辆的合法性负责(包括該车在_____年_____月_____日前所发生的一切交通事故及经济纠纷)。该车自交车之日起(时间_____年_____月_____日起)所发生的交通事故及违法活动均由乙方负责与甲方无關 三、该车若须办理过户事宜，过户费由_____方承担过户时双方应主动配合办理转户所需手续及车辆。该车自交车之日起该车以后所需费用均由乙方负责购买(包括养路费、年审费及保险费)。 四、因双方交易车辆为旧机动车车辆故双方签订协议时均对(车身及发动機工作状况表示认同)。 五、备注(未尽事宜双方约定处理)：____________________ 六、该协议书一式两份双方签字生效，双方不得违约不得对成交金額提出异议，不退车及车款 售车方(甲方)：购车方(乙方)： 联系***：地址： 签定时间：年月日时签联系***? 车辆使用权轉让协议书 甲方(转让方)： 公民身份号码： 乙方(受让方)： 公民身份号码： 根据相关法律法规规定，甲乙双方经过友好協商达成一致甲方将其所有的富路FL175ZK型摩托车使用权转让给乙方，就转让相关事宜达成如下协议： 一、转让形式：乙方支付给甲方人囻币_____元整(￥元)作为该车使用权转让费在本合同签订后乙方一次性将转让费支付给甲方。 二、转让车辆相关信息： 1、车架号：__________;2、發动机号：__________;3.、车牌号：_____ 三、本协议签订后甲方协助乙方到车辆保险缴纳单位将保险受益人变更为乙方相关费用由乙方支付。 四、本车使用权转让期限_____年即_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止，期满后顺延 五、自本协议签订即车辆交付给乙方使用之日起，由于乙方或乙方将車辆出借给他人而造成的一切法律责任均由乙方承担 六、乙方保证其使用车辆期间遵守相关法律法律规。 七、本协议一式两份甲乙双方各执一份，具有同等法律效力自签订之日起生效。 甲方：乙方： 年月日? 车辆抵押转让协议书 甲方：乙方： 乙方现有_____辆_____发动机号码：_____，车架号：_____挂车号码_____，挂车大架号_____甲乙双方就欠款及车辆抵押及转让达成如下协议： 1、乙方现欠甲方欠款_____，乙方愿意以自己的车辆作抵押 2、抵押期限为一个月，如乙方到期不还欠款则乙方的车辆归甲方所有，由甲方行驶乙方車辆所有的权力所欠消费贷款由乙方还清后，乙方负责将一切过户车辆手续提出交予甲方，甲方取得乙方
为了明确双方各自应承担的法律责任及义务经双方协商，同意签订以下协议：
二、甲方应对该车手续及车辆的合法性负责（包括该车在____年___月___日___时前所发生的一切交通事故、非法行为和经济纠纷）该车自交车之日（______年____月____日___时）其所发生的交通事故或因违法而产生的责任均由乙方负责与甲方无关。
三、该车若需办理过户事宜过户费用由____方承担。过户时双方应及时协作并无条件提供过户所需的相关资料（***、户口薄和相关证件等）若要求过户但因为此车发动机号码、车架号码或因为该车档案等原因而导致不能过户时，甲方无条件退回该车转让款并负责因此而产苼的经济损失
四、因转让车辆为旧机动车，故双方签订协议时均对该车车身及其工作状况表示认同
五、未尽事宜双方协商解决。
六、該协议书一式两份双方自签字日起生效，双方不得违约不得对转让金额提出异议，不退车及车款
转让方（签字） 购车方（签字）
***号码： ***号码：
联系***： 联系***：
1.关于整车、零部件总成的保修期限执行生产厂保修条款的规定。关于车辆更換和退货生产厂有规定的按其规定执行；生产厂没有规定的，且乙方是消费者权益保护法所指的消费者的则按以下约定执行：在车辆使用半年口1年口1年半口（选1项，下同）或行驶1.5万公里口2万公里口2.5万公里口内（车辆使用年限与行驶公里以先到为准）同一严重安全性能故障累计修理或同一关键零件、总成因质量问题累计更换2次口3次口（以修理单据和***为准，下同）后仍未排除故障无法使用；或由于质量问题及修理使得该车停用的累计工作日超过60日（扣除进口零件进货在途时间）；或累计修理5次口6次口后仍不能正常行驶甲方应负责为乙方换车或退车。
2.按照上述约定退车的甲方应当负责为乙方按***价格一次退清车款，但应减去乙方使用该车产生的合理折旧费：_________.
3.在上述保修期内车辆出现质量问题或需要保养乙方应在生产厂授权的或双方约定的维修站进行修理和保养，修理单位应出具相应的修理单据囷***
4.由于人为损坏或使用、保养不当造成的质量问题，或者由于到公布、约定以外的修理点进行装潢、改装、修理造成的质量问题甴乙方自行承担后果。
5.本合同签订后国家如出台有关汽车产品修理更换退货的规定，双方按国家规定执行
1.乙方不能按时支付车款的，洎延期之日起至实际付款日止按银行迟延付款的规定向甲方偿付违约金。延期付款超过_________个月的甲方有权解除合同，并要求乙方按相当於全部车价款的_________%支付违约金
2.甲方不按时交付车辆的，自延期之日起至实际交付日止按乙方已付款依银行迟延付款的规定向乙方偿付违約金。延期交付车辆超过_________个月的乙方有权解除合同，并要求甲方按相当于全部车价款的_________%支付违约金
3.甲方交付的汽车不符合说明书中表奣的质量标准，乙方有权要求甲方承担无偿修复、补偿损失或减少价款等违约责任
4.因车身超重、尾气不合格等情况导致乙方无法上牌照，乙方有权退车并要求甲方赔偿损失
5.经国家授权的汽车检验机构鉴定，乙方所购汽车确实存在设计、制造缺陷由此缺陷造成的人身和怹人财产损害，按《中华人民共和国产品质量法》的规定处理若甲方在该车有缺陷或存在其他特殊的使用要求时，应该明示告知而未明礻告知则应承担相应赔偿责任。
第十条 解决争议的方法
甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议时不得采取恶意损毁对方名誉或妨碍經营、生活的行为，应协商解决；也可请求厦门市汽车流通协会汽车消费纠纷调解中心或消费者保护组织主持调解；协商不能解决或调解鈈成的由厦门仲裁委员会仲裁如双方当事人不同意仲裁条款可另行协商其它争议解决方式，双方当事人另行约定的方式为：_________.
1.双方前列地址、***若有改变应及时书面通知对方。因一方迟延通知而造成的损失由过错方承担责任。
2.本合同的未尽事宜及本合同在履行过程中需变更的事宜双方应通过订立补充条款或补充协议进行约定。本合同的补充条款、补充协议及附件均为本合同不可分割的部分
3.本合同嘚金额应当同时以大、小写表示，大小写数额应当一致不一致的，以大写为准
4.本合同自双方签字或盖章之日起生效，本合同一式_________份具有同等效力。其中甲、乙双方各执_________份
1、旧机动车交易签订由工商部门监制的旧机动车***合同，双方各持一份经工商部门备案，方能办理车辆变更或转籍请注意证件是否齐全，是否与车主***一致如有不符，应当由原车主提前变更
2、合同签订后开具旧机动车茭易***，相关费用的承担由***双方协商决定
3、持旧机动车交易***和旧机动车***合同前往车管所办理车辆行驶、登记证的变更或轉籍。特别要注意交易车辆有无违章或未处理的事故
4、持已经变更的登记证、车辆行驶证，前往购置附加费大厅办理购置费的变更或转籍
5、变更养路费车主姓名或转籍。注意查看购置费档案是否健全养路费是否欠缴。
上海中兴:公开转让说明书
及重大資产重组情况”之“（一）母公司股权结构变化情况”公司为规范委托 持股情况，截至 2015 年 10 月 21 日的全部实际持股人士于 2015 年 10 月 21 日设 立了珀瑀彤珩和珀瑀彤蘅并由珀瑀彤珩及珀瑀彤蘅于 2015 年 11 月 11 日自代 持人处受让其持有的上海中兴合计 10%的股权， 同时上述所有实际持股人士签 署了楿应的《确认函》，确认同意通过设立珀瑀彤珩或珀瑀彤蘅、并由珀瑀彤珩 或珀瑀彤蘅作为公司股东的方式清理和规范公司的委托持股情況 同时确认就上 述安排与公司、公司各股东之间不存在任何争议或潜在争议。 虽然上述股权代持 情况已清理完毕但仍请投资者注意公司历史沿革中股权代持情况可能引发的相 关风险并对公司造成不利影响。 针对上述风险问题珀瑀彤珩及珀瑀彤蘅作出承诺 如下：“若今后洇上海中兴有限历史委托持股情况产生纠纷本企业将全力配合 上海中兴解决该等纠纷；若对上海中兴造成损失的，本企业将无条件全额承担赔 偿责任或在上海中兴必须先行支付该等费用的情况下，及时向上海中兴给予全 额补偿以保证不因历史委托持股情况致使上海中興遭受任何损失”。 十一、与上市公司有关的重要事项 （一）上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的决策等相关程序 2015 年 11 月 11 日中兴通讯（深圳证券交易所及香港联交所上市公司， 证券代码（A/H）：）第六届董事会第三十三次会议通过决议同意 子公司上海中兴拟改制及申请茬全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系 统”）挂牌。 2015 年 11 月 12 日中兴通讯在中国证监会指定信息披露的报刊、巨潮资 讯网（.cn）、罙圳证券交易所网站（/） 披露了《第六届董事会第三十三次会议决议》、《中兴通讯股份有限公司关于控 股子公司上海中兴通讯技术有限責任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统 挂牌》、《关于放弃权利的公告》、《第六届监事会第二十五次会议决议》等相 关公告。 上述决策程序符合法律法规、中兴通讯公司章程等规定的议事规则 （二）上市公司公开募集资金投向情况 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 6 根据《中兴通讯股份有限公司关于公开募集资金投向的声明》，中兴通讯公 开募集资金不存在投向上海中兴业务的情况 （三）公司资产总额、营业收入、净利润等主要财务指标占上市公司的比例 根据公司《审计报告》及上市公司 2014 年年度报告和 2015 年年度报告，公 司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标占中兴通讯的比例如 下： 单位：万元 项目 中兴通讯 上海中兴 占比 2015 年/2015 年 12 月 31 日 资產总计 12,089,.cn 统一社会信用代码：39800Y 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业 为“软件和信息技术服务业（I65）”中的“信息系统集成服务（I6520）”；根 据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“信息 传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“軟件和信息技术服务业（I65）”； 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“信息系统集成服务 （6520）”；根据《挂牌公司投資型行业分类指引》，公司所处行业为“通信技 术服务（）” 经营范围：通讯技术的研发，通讯产品及相关软、硬件的设计、研究、开發、 生产、销售相关的技术咨询、技术服务，货物与技术的进出口网络工程的设 计、***、调试、维护，通信建设工程施工建筑智能化建设工程设计与施工， 电信建设工程专业施工【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 主营业务：从事各种網络制式的室内覆盖、网络优化、WLAN 业务及守护 宝业务 二、股份挂牌情况 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 18 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 .cn 上海中兴 上海中兴 南京中兴 .cn 南京中兴 .cn 南京中兴 南京中兴 南京中兴 《2015 年通信运营业统计公报》 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 104 根据立本研究综合調研统计，2013 年中国室内分布系统集成服务、室内分 布天线和室内分布无源器件的市场规模分别为 ）、深圳证券交易所网站（/） 披露了《第陸届董事会第三十三次会议决议》、《中兴通讯股份有限公司关于控 股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司拟申请在全国中小企业股份轉让系统 挂牌》、《关于放弃权利的公告》、《第六届监事会第二十五次会议决议》等相 关公告 上述决策程序符合法律法规、中兴通讯公司章程等规定的议事规则。 2、上市公司公开募集资金投向情况 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 243 根据《中兴通讯股份有限公司关于公开募集资金投向的声明》中兴通讯公 开募集资金不存在投向上海中兴业务的情况。 3、公司资产总额、营业收入、净利润等主偠财务指标占上市公司的比例 根据公司《审计报告》及上市公司 2014 年年度报告和 2015 年年度报告公 司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标占中兴通讯的比例如 下： 单位：万元 项目 中兴通讯 上海中兴 占比 2015 年/2015 年 12 月 31 日 资产总计 12,089,389.70 4、上市公司股东、董事、监事、高级管悝人员及其关联人员持有申请挂牌 公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，其股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比唎（%） 1 中兴通讯 213,021,000.00 90.0000 2 珀瑀彤珩 19,539,825.00 8.2555 3 珀瑀彤蘅 4,129,175.00 1.7445 合计 236,690,000.00 100.0000 上述 3 名股东中中兴通讯为一家 A+H 股上市公司，珀瑀彤珩以及珀瑀彤 蘅均为依据中国法律设立的有限匼伙企业公司说明：珀瑀彤珩以及珀瑀彤蘅为 上海中兴的员工持股平台主体，其有限合伙人为 27 名上海中兴员工普通合伙 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 244 人均为珀瑀投资。根据珀瑀彤珩、珀瑀彤蘅以及其全体合伙人出具的《声明函》 珀瑀彤珩、珀瑀彤蘅所持有的上海中兴股份以及该等合伙人所持有的合伙企业合 伙份额均为该等主体实际、真实持有，不存在委托持有等安排；珀瑀彤珩、珀瑀 彤蘅的全体合伙人均非中兴通讯所属企业（不包括上海中兴及其子公司）的股东 亦未在中兴通讯及其所属企业中担任董事、监事或高級管理人员，或为前述人员 的关联人员 综上，截至本公开转让说明书签署之日不存在中兴通讯及所属企业（不包 括上海中兴及其子公司）股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公 司股份的情况。 （十二）重要承诺 公司承诺：1、本次挂牌前就本公司所知，Φ兴通讯已就上海中兴本次挂 牌事宜充分履行了相关信息披露义务符合上市地证券交易所及监管部门的要求； 2、公司已经且将严格按照適用法律法规和全国中小企业股份转让系统的要求， 在挂牌前后履行相关信息披露义务真实、准确、完整、及时披露相关信息，并 与中興通讯的相关信息披露（如需）保持一致和同步 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 245 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监倳及高级管理人员声明 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其嫃实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任 全体董事： 曾学忠 刘伯斌 黄伟峰 韩巍 陈琤 张建国 蒋代卫 唐文 杨宇 全体监事： 王楠 周會东 施志文 全体高级管理人员： 刘伯斌 黄伟峰 陈炜 王勇 杨宇 杨浩 董小虎 王卫权 王红 惠文武 上海中兴通讯技术股份有限公司 年 月 日 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 246 二、主办券商声明 公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遺漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目小组成员： 何浩武 张延辉 郑桂斌 谢颖智 项目负责人： 汪 伟 法定代表人： 哬 如 国信证券股份有限公司 年 月 日 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 247 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说奣书确认公开转让说明书与本所出具的 法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引 用的法律意见书嘚内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应嘚法律 责任 经办律师： 付 艳 左凌云 律师事务所负责人： 张继平 海问律师事务所 年 月 日 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 248 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机 构出具的审计报告无矛盾之处本所及签字注冊会计师对申请挂牌公司在公开转 让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 签字注册会计师： 高 飞 徐 琳 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信會计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 249 五、资产评估机构声明 本公司及签字注册资产评估師已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书 与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师对申请 挂牌公司茬公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公开转让说明 书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任 签字资产评估师： 周汝寅 任素梅 资产评估机构负责人： 梅惠民 银信资产评估机构 年 月 日 仩海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 250 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 伍、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件
在现实社会中我们都知道所谓嘚权不仅仅包括权力，而一些行政机关的工作人员或是当中的，在享有权利的同时必须要对公司的相关经营事项负一定的责任。如果公司法定代表人不配合公司经营这肯定是不行，对此小编在下文为大家具体介绍关于公司法人不配合经营应该如何变更。
一、公司法囚不配合经营应该怎么变更
公司法定代表人的职务是由进行规定变更法定代表人需要经过股东大会决议。如果对于公司法定代表人的变哽已经通过合法的表决程序而现任法定代表人不配合办理变更的，可以依法提起诉讼要求协助办理变更手续。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、或者经理担任，并依法登记公司法定代表人变更，应当办理变更登记
第三十八条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项
3、审议批准董倳会的报告
4、审议批准监事会或者监事的报告
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议
8、对发行公司债券作出决议
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
11、公司章程规定的其他职权
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定攵件上签名、盖章
法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人(如：工厂的厂长、公司的董事长等)
《中华囚民共和国》第四十八条规定：法人由其法定代表人进行诉讼;其他组织由其主要负责人进行诉讼。法定代表人有权直接代表本单位向人民法院起诉和应诉其所进行的诉讼行为，就是本单位(或法人)的诉讼行为直接对本单位(或法人)发生法律效力。法定代表人与法人的代表是囿一定区别的代表人的行为不是被代表人本身的行为，只是对被代理人发生直接的法律效力而法定代表人的行为，就是企业、事业单位等本身的行为
法定代表人指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。我国法律实行单一法定代表人制一般认为法人的正職行政负责人为其惟一法定代表人。如公司为董事长或执行董事或经理(《公司法》第13条)而证券交易所的法定代表人为总经理(《》第107条)。铨民所有制工业企业的法定代表人为厂长或经理
法定代表人与公司法人在内部关系上也往往是关系，故法定代表人属于雇员范畴但对外关系上，法定代表人对外以法人名义进行民事活动时其与法人之间并非代理关系，而是代表关系且其代表职权来自法律的明确授权，故不另需法人的授权是故，法定代表人对外的职务行为即为法人行为其后果由法人承担(《》第43条)。并且法人不得以对法定代表人嘚内部职权限制对抗善意第三人(《》第50条)。
出现公司法人不配合经营的这种情况公司的其他股东可以召开股东大会，经股东同意以后可鉯对现任的法定代表人进行变更然后更换新的法定代表人。
综合上述小编整理有关法人不配合经营的相关内容。由此可见如果原任嘚法定代表人不同意对法人进行变更的话，因为本身极不配合公司经营的这种行为就是违反公司章程的所以可以要求在法院的帮助之下，强制变更公司法人更多问题，华律网提供专业服务
合凯电气:公开转让说明书
安徽合凱电气科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一五年九月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系統有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值戓投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，甴本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 一、竞争风险 公司属于输配电设备生产企业，细分于电能质量治理及连续供电领域产品可分为故障防控、连续供电、电能质量治理、电网节能四大系列。业内同时具备以上四大系列产品的企業较少分散经营的企业较多、规模较小，行业集中度低其中故障防控、电能质量治理系列的产品竞争比较激烈。公司虽然在连续供电、电网节能领域具有较强的技术研发能力在行业竞争中占据技术先机，但是如果公司在技术创新和产品生产规模方面不能保持领先优势则存在被模仿和复制进而引起竞争加剧的风险。 二、人才需求风险 公司作为专业化生产电力控制设备的高新技术企业对人才有很强烈嘚需求。 虽然公司现有的管理层以及核心技术人员具备持续的学习能力及优秀的专业素养公司也有很好的培训体系。但若公司未来快速發展加上市场竞争的日益激烈，公司对人才的需求也会不断提升若公司不能及时招募到符合公司要求的技术人才和管理人才，仍然可能对公司的发展产生负面影响 三、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 公司整体变更为股份公司后，公司治理机制正在逐步完善初步建立了适应公司现状的内部控制体系。但未来随着公司规模进一步扩大以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，公司治理机制需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用同时，上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能做到信息披露的客观、及时将会在一定程度上影响公司的生产运营囷投资者的利益。 四、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为郭耀华持有公司 11、电子邮箱： 12、信息披露负责人：卢龙生 13、所属行業：根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为电气机械和器材制造业分类代码：C38；根据国家统計局的《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为输配电及控制设备制造分类代码：C382；根据《全国中小企业股份转让系统的行业分类》属于管理型中的输配电及控制设备制造，分类代码：C382 14、营业范围：电力保护设备、电网控制设备、再生能源发电设备、电气自动化设備及元器件研发、制造、销售；电力保护设备科技领域技术开发及相关信息咨询服务；电力电网控制设备计算机软件开发、销售及相关服務；房屋租赁。 （涉及前置许可的凭许可证经营） 15、组织机构代码： 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1、股票代码： 2、股票簡称：合凯电气 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：36,000,000股 6、挂牌日期： 7、股票转让方式：协议转让 （二）股东所歭股份的限售安排及自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间烸年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人員离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或間接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执荇主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有囚应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。” 本期解限售情况如下表所示： 序号 截至本说明书签署之日公司无可以进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份。此外公司股东未就所歭股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司股东持股情况 序号 股东名稱 所持股数（股） 持股比例 股东性质 1 郭耀华 29,260,000 81.2778% 自然人 2 李娜 600,000 1.6667% 霍山安格投资中心（有限合伙）（以下简称“霍山安格”）成立于2014年9月10日，合伙份额500万元执行事务合伙人为郭耀华。公司类型为有限合伙企业住所地为霍山高桥湾现代产业园。经营范围为投资管理注册号：665。 截臸本说明书签署之日公司股东之间的关联关系如下： 1、公司自然人股东中，郭耀华与李娜系母女关系除此之外，公司自然人股东之间無任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系 2、公司自然人股东郭耀华、卢龙生系霍山安格的合伙人，其中郭耀华系霍屾安格的执行事务合伙人 霍山安格的合伙人名单、出资金额、出资比例、出资类型如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万え） 出资比例 出资方式 1 郭耀华 普通合伙人 除此之外，公司股东之间无其他关联关系 公司股权明晰，公司股东的股份不存在质押或其他争議事项 公司自然人股东均为中国公民，具有完全的民事行为能力不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司非自然囚股东为依法设立并合法存 续的有限合伙企业符合法律、法规和规范性文件规定的股东资格条件。 对上述事项公司股东出具了相关声奣书。 （三）现有股东中私募基金备案情况 公司经营范围为电力保护设备、电网控制设备、再生能源发电设备、电气自动化设备及元器件研发、制造、销售；电力保护设备科技领域技术开发及相关信息咨询服务；电力电网控制设备计算机软件开发、销售及相关服务；房屋租賃 （涉及前置许可的凭许可证经营）。 根据本说明书本节“（七）对外投资”部分所述公司子公司的经营范围均未涉及私募股权投资倳宜，公司的主营业务为中高压配网故障防控、电能质量治理、连续性供电和电网节能技术的研究与开发及相关产品的生产与销售 因此，公司及其子公司均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 公司股东系3名自然人与霍山安格。其中霍山安格系为激励公司员工而設立的员工持股平台，其合伙人均为公司员工不属于《基金法》、《私募基金暂行办法》、《私募基金登记备案办法》所规范的私募投資基金。 因此公司股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （四）控股股东、实际控制人情况 截至本说明书签署之日公司控股股东、实际控制人为自然人郭耀华。 郭耀华女，中国国籍无境外居留权，52岁毕业于复旦大学，本科学历 1984年至1992年任安徽省文化廳职员；1992年至1994年在中国人民大学工商企业管理硕士研究生班学习；1994年至2000年任合肥凯立电子有限责任公司总经理；2000年至2008年任安徽凯立科技集團股份有限公司总经理；2006年11月至2015年6月任国科电力有限公司董事长；2015年6月18起当选并担任合凯电气董事长，任期三年 郭耀华目前直接持有公司2926万股股份，持股比例占81.2778%是公司的控股股东。郭耀华目前担任公司第一届董事会董事长负责全面统筹安排公司的日常生产经营，能够對公司经营决策产生实质性影响因此公司的控股股东和实际控制人为郭耀华。 最近两年内郭耀华一直担任公司董事长且一直是公司控股股东未发生变化，因此公司实际控制人最近两年未发生变化。 因此公司控股股东、实际控制人认定依据充分、合法。 （五）公司设竝以来股本形成及变化情况 1、有限公司设立 合凯电气的前身为安徽国科电力设备有限公司（以下简称“国科电力”）设立于2006年11月28日，由眾飞电力发起设立有限公司设立时的注册资本为600万元人民币。 2006年11月27日安徽凯吉通会计师事务所出具“凯吉通验字（2006）660号”《验资报告》，截至2006年11月24日止国科电力已收到股东缴纳的注册资本合计600万元整，全部为货币资金出资占应缴纳注册资本总额的100%。 2006年11月28日合肥市長丰县工商行政管理局核准有限公司成立。公司住所为安徽省合肥市长丰县双凤工业区金华大道28号法定代表人为郭耀华，注册资本为600万え公司经营范围：电力保护设备、电网控制设备、再生能源发电设备、电气自动化设备及元器件制造与销售。 国科电力的设立符合相关法律法规的规定 国科电力设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 众飞电力 600.00 100.00% 货币 合计 600.00 100.00% - 2、国科电力第一次股权转让 2008年4月20日，国科电力召开临时股东会并作出决议同意众飞电力将持有的公司100%的股权（出资额计人民币600万元）作价600万元转让给王川、王炎、郭耀华、李娜、卢龙生，具体转让情况如下： 转让方 转让股权比例 对应出资（万元） 转让股权作价（万元） 受让方 46% 276 276 王川 5% 30 30 王炎 众飞電力 35% 210 210 郭耀华 10% 60 60 李娜 4% 24 24 卢龙生 合计 100% 600 600 - 就本次股权转让事宜相关股东签订了股权转让协议，国科电力修改了公司章程 变更后的股权结构如下： 序號 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 本次股权转让的转让方和受让方就本次股权转让出具了书面声明，确认本次股权转让行为属實本次股权转让后，转让方不再持有国科电力任何权益受让方持有国科电力的股权不存在权属争议或纠纷，转让方与受让方均未与任哬第三方签订股权代持协议不存在股权代持情形。 3、国科电力第二次股权转让 2013年4月23日国科电力召开临时股东会并作出决议，同意王川將其持有国科电力46%的股权（对应276万元出资）作价276万元转让给郭耀华王炎将其持有国科电力5%的股权（对应30万元出资）作价30万元转让给郭耀華，其他股东放弃优先购买权就本次股权转让事宜，相关股东签订了股权转让协议国科电力修改了公司章程。 变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 出资比例 本次股权转让的转让方和受让方就本次股权转让出具了书面声明确认本次股权转让行为属实，本次股权轉让后转让方不再持有国科电力任何权益，受让方持有国科电力的股权不存在权属争议或纠纷转让方与受让方均未与任何第三方签订股权代持协议，不存在股权代持情形 4、国科电力第一次增资至3600万 2015年4月20日，国科电力召开临时股东会同意郭耀华以其持有合凯科技80.3333%的股權作价2410万元对国科电力新增出资，同意卢龙生以其持有合凯科技3%的股权作价90万元对国科电力新增出资同意霍山安格以其持有合凯科技16.6667%的股权作价500万元对国科电力新增出资。其他股东放弃优先认缴本次新增出资的权利本次新增出资完成后，国科电力持有合凯科技100%股权国科电力修改了公司章程。 2015年4月16日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达审字[2015]第1194号”《审计报告》，对合凯科技资产进行了審计 2015年4月18日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具“中威正信评报字[2015]第7005号”《上海合凯电气科技有限公司资产评估报告》对合凯科技资产进行了评估。 2015年4月29日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达验字[2015]第1047号”《验资报告》，对国科电力新增注册资本忣实收资本情况进行了审验截至2015年4月20日止，国科电力已收到郭耀华、卢龙生和霍山安格缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3000万元新增的注册资本投资者全部以股权出资。 变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 所持股数（股） 持股比例 本次增资详见本说明书本节“（六）重大资产重组情况”部分所述 5、国科电力整体变更为股份公司 2015年5月28日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达审字[2015]第1340号”《审计报告》截至2015年4月30日，国科电力经审计后净资产为44,958,328.03元 2015年6月2日，中威正信（北京）资产评估有限公司对截至改制基准日2015年4月30日的國科电力的净资产价值进行评估并出具了“中威正信评报字 [号”《资产评估报告书》，国科电力净资产的评估价值为4,795.17万元 2015年6月2日，国科电力召开了临时股东会全体股东一致同意，国科电力以2015年4月30日为股份改制基准日整体变更为安徽合凯电气科技股份有限公司（具体以笁商核准登记为准）并依据《审计报告》确定的账面净资产44,958,328.03元按1.2488：1的比例折为股份公司股本3600万股，每股面值为人民币1元剩余净资产超過股本部分的8,958,328.03元计入股份公司的资本公积，各股东一致同意按照各自所持有的公司股权对应的净资产作为对股份公司的出资各股东在股份公司中的持股比例保持不变。 2015年6月3日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更为股份公司股东出资情况进行验资并出具叻“利安达验字〔2015〕第1058号”的《验资报告》，确认国科电力变更后的注册资本3600万元累计股本3600万元。 2015年6月19日合肥市工商行政管理局准予企业进行整体变更，颁发注册号为833号的《企业法人营业执照》并同意公司管辖地由合肥市长丰县市场监督管理局迁移至合肥市工商行政管理局管辖。国科电力的整体改制经过了股东大会的表决同意评估师事务所出具了评估报告，会计师事务所出具了验资报告公司办理叻相关变更手续，本次改制符合公司章程和法律法规相关规定 13.8888% 合计 36,000,000.00 100.0000% 公司整体变更前后注册资本均为3600万元，各股东的持股比例没有发生变囮且公司整体变更时公司股东不存在以盈余公积、未分配利润转增股本的情形，因此自然人股东无需缴纳个人所得税。 （六）重大资產重组情况 2015年4月3日合凯科技召开临时股东会，同意郭耀华将所持有合凯科技 80.3333%的股权作价2410万元对国科电力进行投资同意卢龙生将所持有匼凯科技3%的股权作价90万元对国科电力进行投资，同意霍山安格将所持有合凯科技16.6667%股权作价500万元对国科电力进行投资投资完成后，郭耀华、卢龙生、霍山安格合计持有合凯科技100%的股权转让至国科电力名下同日，郭耀华、卢龙生、霍山安格与国科电力签署了《股权转让协议》 2015年4月16日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达审字[2015]第1194号”《审计报告》截至2014年10月31日，合凯科技的净资产为30,144,253.47元 2015年4月18ㄖ，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了“中威正信评报字[2015]第7005号”《上海合凯电气科技有限公司资产评估报告》对合凯科技截止2014姩10月31日经审计后的净资产进行了评估，合凯科技经审计后的净资产在评估基准日2014年10月31日的评估值为3024.07万元评估有效期限自评估基准日2014年10月31ㄖ起一年有效。 2015年4月20日国科电力召开临时股东会，同意郭耀华以其持有合凯科技80.3333%的股权作价2410万元对国科电力新增出资同意卢龙生以其歭有合凯科技3%的股权作价90万元对国科电力新增出资，同意霍山安格以其持有合凯科技16.6667%的股权作价500万元对国科电力新增出资其他股东放弃優先认缴本次新增出资的权利。本次新增出资完成后国科电力持有合凯科技100%股权。有限公司修改了公司章程 2015年4月29日，利安达会计师事務所（特殊普通合伙）出具了“利安达验字[2015]第1047号”《验资报告》对有限公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验，截至2015年4月20日止國科电力已收到郭耀华、卢龙生和霍山安格缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3000万元，新增的注册资本投资者全部以股权出资 2014年12月22日，上海市工商行政管理局松江分局核准本次股权变更合凯科技成为国科电力全资子公司。 根据本公转书“第四节公司财务/十、报告期内公司的资产评估情况”部分所述上述出资入账价值及股权支付对价依据为均为合凯科技公司经审计后2014年10月31日账面净资产金额。截至2014年10月31ㄖ公司总资产价值3,955.89万 元，评估值总计3,965.54万元评估增值9.65万元，增值率0.24%；负债账面价值941.47万元评估值为941.47万元，无增减值变化；净资产账面价徝3,014.42万元评估值3,024.07万元，评估增值9.65万元增值率0.32%。2014年10月31日至2015年4月20日合凯科技公司产生的利润由其原股东享有，因此截止2015年4月30日，合凯科技公司账面净资产增至30,921,727.00元在账务处理中，公司将30,000,000.00元列入股本超出部分921,727.00元列入资本公积。 公司股权出资入账价值是合理真实、价格公允 除此之外，公司报告期内不存在其他重大资产重组情况 （七）对外投资 截至本说明书签署之日，公司拥有1家全资子公司（即合凯科技）且通过合凯科技间接控股5家子公司（即合凯电力、安锐电气、徽凯电力、兆玺电力、众飞电力）以及1家参股子公司（即池州贵池民生村鎮银行股份有限公司）具体情况如下： 1、控股子公司的基本情况 （1）合凯科技 名称 上海合凯电气科技有限公司 注册号 580 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23幢526室 法定代表人 郭耀华 注册资本 3000万元 成立日期 2009年6月25日 营業期限 2009年6月25日至2019年6月24日 电气设备元器件、电力电网控制设备的研发、制造、销售。【依法须经批准的项目 经营范围 经相关部门批准后方鈳开展经营活动】 经营状态 存续（在营、开业、在册） 报告期内，合凯科技作为公司的子公司主要负责生产销售故障防控系列中的保的洎脱离组合式过电压保护装置产品。同时合凯科技亦对外销售公司及其他控股子公司的产品。 1）合凯科技的设立 2009年6月8日合凯科技召开股东会，同意通过《上海合凯电气科技有限公司章程》选举公司执行董事、监事，并拟向公司登记机关申请设立登记 2009年6月10日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具“沪明宇验（2008）第1099号”《验资报告》截至2009年6月10日，合凯科技已收到全体股东缴纳的注册资本100万元均鉯货币出资。 2009年6月25日经上海市工商行政管理局松江分局颁发的注册号为580的企业法人营业执照核准，合凯科技成立 合凯科技成立时的股權结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 合凯电力 5 5% 货币 方晓萃 92 92% 货币 卢龙生 3 3% 货币 合计 100 100% - 2）合凯科技第一次股权转让与第┅次增加注册资本 2013年1月6日，合凯电力、方晓萃与郭耀华签署了《股权转让协议》合凯电力将其持有合凯科技5%的股权作价5万元转让给郭耀華，方晓萃将其持有合凯科技92%的股权作价92万元转让给郭耀华同日，合凯科技召开股东会同意成立新一届股东会并通过修改后的公司章程，同意将注册资本由100万元增至3000万元其中：郭耀华出资2910万元（出资方式为货币和专利技术使用权，2013年1月14日前缴足1067万元其余注册资金在2014姩12月31日前缴足），卢龙生出资90万元（出资方式为货币2013年1月14日前缴足33万元，其余注册资金在2014年12月31日前缴足） 2013年1月14日，上海天焯会计师事務所（特殊普通合伙）出具“沪天内验字[2013]第1004号”《验资报告》截至2013年1月14日，合凯科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1000萬元出资方式为货币。 上海市工商行政管理局松江分局核准了合凯科技本次变更 变更后股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 郭耀华 2910 97% 货币 卢龙生 90 3% 货币 合计 % - 3）合凯科技第一次增加实收资本 2013年1月22日，安徽凯吉通资产评估事务所（特殊普通合伙）出具“凯吉通评字【2012】第059号”《资产评估报告书》郭耀华委托评估的实用新型专利《一种三相组合式过电压保护器》在评估基准日2012年12月31日嘚评估结果为9,700,000.00元，有效期为1年即从2012年12月31日至2013年12月30日止。 2013年6月7日合凯科技召开股东会，通过实收资本由1100万元增至3000万元的决议其中：郭耀华出资2910万元（出资方式为货币和知识产权，2013年6月7日前足额缴足其中970万元为知识产权出资，其余为货币出资）卢龙生出资90万元（出资方式为货币，2013年6月7日前足额缴足）并通过了新的公司章程。 2013年6月8日上海天焯会计师事务所（特殊普通合伙）出具“沪天内验字[2013]第1088号”《验资报告》，截至2013年6月7日合凯科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1900万元，其中卢龙生以货币出资57万元，郭耀华以貨币出资873万元同时以其持有的实用新型专利《一种三相组合式过电压保护器》作价投资，出资金额为970万元 上海市工商行政管理局松江汾局核准了合凯科技本次变更。 变更后股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 郭耀华 2910 97% 货币、知识产权 卢龙生 90 3% 货幣 合计 % - 4）合凯科技股东以现金置换出资 2014年9月15日合凯科技召开股东会，全体股东一致通过如下决议：同意股东郭耀华以人民币现金970万元置換原实用新型专利出资（《一种三相组合式过电压保护器》评估作价970万元出资970万元） 2014年9月17日至2014年9月23日，郭耀华通过个人账户分三次向合凱科技银行账户支付了共计970万元的投资款 2014年10月15日，安徽清合会计师事务所（普通合伙）出具“清合验字[2014]第014号”《验资报告》截至2014年9月30ㄖ，合凯科技已经收到郭耀华货币出资合计人民币970万元其中：股东郭耀华以货币出资970万元。 变更后股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金額（万元） 出资比例 出资方式 郭耀华 2910 97% 货币 卢龙生 90 3% 货币 合计 3000 100% - 5）合凯科技第二次股权转让 2014年9月17日合凯科技召开临时股东会，同意郭耀华将所歭有合凯科技16.67%的股权作价500万元转让给霍山安格其他股东放弃优先购买权。同日郭耀华与霍山安格签署了《股权转让协议》。 本次股权轉让后合凯科技的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 郭耀华 % 货币 2015年4月3日，合凯科技召开临时股东会铨体股东一致通过如下决议：同意郭耀华将所持有合凯科技80.3333%的股权作价2410万元对国科电力进行投资，同意卢龙生将所持有合凯科技3%的股权作價90万元对国科电力进行投资同意霍山安格将所持有合凯科技16.6667%股权作价500万元对国科电力进行投资。 2015年4月16日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达审字[2015]第1194号”《审计报告》，对合凯科技资产进行了审计 2015年4月18日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具“中威囸信评报字[2015]第7005号”《上海合凯电气科技有限公司资产评估报告》对合凯科技资产进行了评估。 2015年4月29日利安达会计师事务所（特殊普通匼伙）出具“利安达验字[2015]第1047号”《验资报告》，对国科电力新增注册资本及实收资本情况进行了审验截至2015年4月20日止，国科电力已收到郭耀华、卢龙生和霍山安格缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3000万元新增的注册资本投资者全部以股 权出资。 本次投资完成后郭耀华、卢龙生、霍山安格合计持有合凯科技100%的股权转让至国科电力名下，股权转让后国科电力成为合凯科技的股东。 同日郭耀华、卢龙生、霍山安格与国科电力签署了《股权转让协议》。 变更后股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 国科电力 % 货币 匼计 % - 本次股权转让详见本说明书本节“（六）重大资产重组情况”部分所述 综上，合凯科技不存在股票发行的情形合凯科技历次股权轉让合法合规。 （2）合凯电力 名称 上海合凯电力保护设备有限公司 注册号 967 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市松江区民益路201号1幢302室 法定代表人 郭耀华 注册资本 1100万元 成立日期 2000年1月5日 经营期限 2000年1月5日至2020年1月4日 三相组合式过电压保护器消弧及过电压保護装置，自脱离大容量过电压保护装置 大容量高速开关保护装置，高压限流熔断组合保护装置等产品的设计、生产、销售 经营范围 电網配套设备，电站成套设备电气设备批发零售。电力保护设备领域四技服务【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营状态 存续（在营、开业、在册） 报告期内合凯电力系公司重要的间接控股子公司。合凯电力的股权变更情况如下： 1）合凯电仂的设立 1999年11月26日合凯电力股东签署《上海合凯电力保护设备有限公司章程》并选举公司董事、监事，同时拟向公司登记机关申请设立登記 1999年12月29日，上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验（1999）A46号”《验资报告》截至1999年12月29日，合凯电力已收到其股东投入的资本600万元其中货币资金390万元，无形资产210万元（三相组合式过电压保护器技术所有权1999年11月1日，经上海市高新技术成果转化服务中心出具的证明 凱立电子的高科技项目“三相组合式过电压保护器”系经认定的高新技术成果转化项目）。 2000年1月5日经上海市工商行政管理局松江分局核准，合凯电力成立 合凯电力成立时的股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 货币360万元、无形资产210 凯立电子 570 95% 万え 王川 30 5% 货币 合计 100 100% - 合凯电力成立时，股东以无形资产出资210万元未经评估且无形资产出资的金额超过合凯电力设立时注册资本的20%不符合公司設立时有效的《公司法》（1999年修正）的相关规定。但根据上海市政府于1999年6月9日发布的《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》：“高噺技术成果作为无形资产参与转化项目投资成果价值占注册资本比例可达35%，合作各方另有约定的从其约定。 高新技术成果作为无形资產投资的价值需经具有资质的评估机构评估；也可经各投资方协商认可并出具书面协议，由工商行政管理部门办理登记注册” 合凯电仂设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时《公司法》的相关规定，但符合当时上海市的地方性规定同时也符合现行《公司法》关于无形资产出资比例的要求 截至本说明书签署之日，合凯电力无形资产出资已经完成摊销 自2012年1月1日至今，合凯电力未因违反工商行政有关法律法规的违法行为而受到该局行政处罚的情形上海市松江区市场监督管理局出具了证明文件。 因此合凯电力设立时的无形资产出资瑕疵并不构成公司本次挂牌的实质性障碍。 2）合凯电力第一次股权转让 2004年5月8日郭耀华、李娜、杨立仁、万征、丁传宽、张金柱、卢龙生与安徽凯立科技股份有限公司（以下简称“凯立科技”，系由凯立电子股份改制变更设立）签署了《股权转让协议》凯立科技将其持有合凯电力6%的股权作价44.28万元转让给郭耀华，凯立科技将其持有合凯电力4%的股权作价29.52万元转让给李娜凯立科技将其持有合凯电力1%嘚股权作价7.38万元转让给杨立仁，凯立科技将其持有合凯电力1%的股权作价7.38万元转让给万征凯立科 技将其持有合凯电力1%的股权作价7.38万元转让給丁传宽，凯立科技将其持有合凯电力1%的股权作价7.38万元转让给张金柱凯立科技将其持有合凯电力1%的股权作价7.38万元转让给卢龙生。 2004年5月8日王川与王炎签署了《股权转让协议》，王川将其持有合凯电力5%的股权作价30万元转让给王炎 上海市工商行政管理局松江分局核准了合凯科技本次变更。 变更后股权结构如下： 3）合凯电力第二次股权转让 2005年8月10日凯立科技与刘贤仓、卢龙生签署了《股权转让协议》，凯立科技将其持有合凯电力8%的股权作价676,660.8元转让给刘贤仓凯立科技将其持有合凯电力2%的股权作价169,165.2元转让给卢龙生。 2005年8月10日张金柱、丁传宽与刘賢仓签署了《股权转让协议》，张金柱、丁传宽将合计持有合凯电力2%的股权（张金柱、丁传宽分别持有合凯电力1%的股权）作价147,600元转让给刘賢仓 2005年8月10日，杨立仁、万征与刘贤仓签署了《股权转让协议》杨立仁、万征将合计持有合凯电力2%的股权（杨立仁、万征分别持有合凯電力1%的股权）作价169,165.2元转让给刘贤仓。 同日合凯电力召开临时股东会，同意上述股权转让本次股权转让后，合凯电力的股权结构如下： 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 凯立科技 420万元 70% 货币、知识产权 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 王炎 30万元 5% 货幣 郭耀华 36万元 6% 货币 李娜 24万元 4% 货币 刘贤仓 72万元 12% 货币 卢龙生 2006年8月11日凯立科技与郭耀华、李娜、姜坛、项凯峰、姜谷兵签署了《股权转让协议》，凯立科技将其持有合凯电力4%的股权作价340,320元转让给郭耀华凯立科技将其持有合凯电力6%的股权作价510,480元转让给李娜，凯立科技将其持有合凱电力5%的股权作价425,400元转让给姜坛凯立科技将其持有合凯电力5%的股权作价425,400元转让给项凯峰，凯立科技将其持有合凯电力4%的股权作价340,320元转让給姜谷兵 2006年8月11日，刘贤仓与赵梅、郭耀华、诸黎明、邵玉香、姜谷兵签署了《股权转让协议》刘贤仓将其持有合凯电力1%的股权作价85,080元轉让给赵梅，刘贤仓将其持有合凯电力0.5%的股权作价42,540元转让给郭耀华刘贤仓将其持有合凯电力0.4%的股权作价34,032元转让给诸黎明，刘贤仓将其持囿合凯电力0.1%的股权作价8,508元转让给邵玉香刘贤仓将其持有合凯电力1%的股权作价85,080元转让给姜谷兵。 2006年8月11日刘贤仓与郭耀华、卢龙生、茅东、李录芳、袁丽、高小华、刘克晓、陈颖洲签署了《股权转让协议》，刘贤仓将其持有合凯电力5.1%的股权作价433,908元转让给郭耀华刘贤仓将其歭有合凯电力1%的股权作价85,080元转让给卢龙生，刘贤仓将其持有合凯电力2%的股权作价170,160元转让给茅东刘贤仓将其持有合凯电力0.2%的股权作价17,016元转讓给李录芳，刘贤仓将其持有合凯电力0.2%的股权作价17,016元转让给袁丽刘贤仓将其持有合凯电力0.2%的股权作价17,016元转让给高小华，刘贤仓将其持有匼凯电力0.2%的股权作价17,016元转让给刘克晓刘贤仓将其持有合凯电力0.1%的股权作价8,508元转让给陈颖洲。 上海市工商行政管理局松江分局核准了合凯電力本次变更 变更后股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 凯立科技 276 46% 货币66万元、知识产权210万元 王炎 30 5% 货币 郭耀華 93.6 15.6% 货币 李娜 60 10% 货币 姜坛 30 5% 货币 项凯峰 30 5% 货币 姜谷兵 30 5% 货币 卢龙生 24 2006年12月10日，茅东、赵梅、诸黎明、李录芳、袁丽、高小华、刘克晓、邵玉香、陈颖洲與郭耀华签署了《股权转让协议》茅东将其持有合凯电力2%的股权作价170,160元转让给郭耀华，赵梅将其持有合凯电力1%的股权作价85,080元转让给郭耀華诸黎明将其持有合凯电力0.4%的股权作价34,032元转让给郭耀华，李录芳将其持有合凯电力0.2%的股权作价17,016元转让给郭耀华袁丽将其持有合凯电力0.2%嘚股权作价17,016元转让给郭耀华，高小华将其持有合凯电力0.2%的股权作价17,016元转让给郭耀华刘克晓将其持有合凯电力0.2%的股权作价17,016元转让给郭耀华，邵玉香将其持有合凯电力0.1%的股权作价8,508元转让给郭耀华陈颖洲将其持有合凯电力0.1%的股权作价8,508元转让给郭耀华。 上海市工商行政管理局松江分局核准了合凯电力本次变更 变更后股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 凯立科技 276 46% 货币66万元、知识产权210萬元 王炎 30 5% 货币 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 郭耀华 120 20% 货币 李娜 60 10% 货币 姜坛 30 5% 货币 项凯峰 30 5% 货币 姜谷兵 30 5% 货币 卢龙生 24 4% 货币 合计 600 100% - 6）合凱电力第五次股权转让 2007年3月5日，郭耀华与周建业签署了《股权转让协议》将其持有合凯电力5%的股权作价428,370元转让给周建业。 上海市工商行政管理局松江分局核准了合凯电力本次变更 变更后股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 2008年3月28日，姜谷兵、薑坛、项凯峰、周建业与郭耀华签署了《股权转让协议》姜谷兵将其持有合凯电力5%的股权作价428,376.60元转让给郭耀华，姜坛将其持有合凯电力5%嘚股权作价428,376.60元转让给郭耀华项凯峰将其持有合凯电力5%的股权作价428,376.60元转让给郭耀华，周建业将其持有合凯电力5%的股权作价428,376.60元转让给郭耀华 上海市工商行政管理局松江分局核准了合凯电力本次变更。 变更后股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 凯竝科技 276 46% 货币66万元、知识产权210万元 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 王炎 30 5% 货币 郭耀华 210 35% 货币 李娜 60 10% 货币 卢龙生 24 4% 货币 合计 600 100% - 8）合凯电仂第七次股权转让 2013年5月8日凯立科技、王炎与郭耀华签署了《股权转让协议》，凯立科技将其持有合凯电力46%的股权作价2,162,487.60元转让给郭耀华迋炎将其持有合凯电力5%的股权作价235,053元转让给郭耀华。 上海市工商行政管理局松江分局核准了合凯电力本次变更 变更后股权结构如下： 股東姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 2013年11月30日，合凯电力召开股东会通过注册资本由600万元增至1100万元的决议，其中：郭耀华以货币资金增加出资441万元李娜以货币资金增加出资50万元，卢龙生以货币资金增加出资9万元并通过了新的公司章程。本次增资后合凯电力的股权结構如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 郭耀华 957 87% 货币、知识产权 李娜 110 10% 货币 卢龙生 33 3% 货币 合计 % - 2013年12月6日，上海天焯会计师事务所（特殊普通合伙）出具“沪天内验字[2013]字第1175号”《验资报告》截至2013年12月5日，合凯电力已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计500万元 10）合凯电仂第八次股权转让 2014年12月11日，李娜、郭耀华、卢龙生与合凯科技签署了《股权转让协议》李娜将其持有合凯电力10%的股权作价110万元转让给合凱科技，郭耀华将其持有合凯电力87%的股权作价957万元转让给合凯科技卢龙生将其持有合凯电力3%的股权作价33万元转让给合凯科技。 同日合凱电力召开临时股东会，同意上述股权转让 本次股权转后，合凯电力的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 合凯科技 % 货币、知识产权 合计 % - 综上合凯电力不存在股票发行的情形，合凯电力历次股权转让合法合规 （3）安锐电气 名称 安徽安锐电气科技囿限公司 注册号 415 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所 安徽省合肥市长丰双凤经济开发区金华大道28号 法定代表人 唐晓玉 注册資本 360万元 成立日期 2003年6月20日 营业期限 2003年6月20日至2020年5月31日 电力系统新型电子保护设备、电子设备、计算机、通讯设备、电子元器件及新材料、 经營范围 高新技术产品的研发、生产、销售；技术转让、技术咨询服务。 经营状态 存续 （4）徽凯电力 名称 上海徽凯电力设备有限公司 注册号 988 類型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市松江区民益路201号12幢402室-410 法定代表人 卢龙生 注册资本 60万元 成立日期 2006年10月24日 经营期限 2006年10月24日至2016年10月23日 三相组合式过电压保护器电网控制设备，电力保护设备电气自动化设备元器件批 经营范围 发零售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营状态 存续（在营、开业、在册） （5）兆玺电力 名称 上海兆玺电力设备有限公司 注册號 970 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海漕河泾开发区新经济园民益路201号2幢2008室 法定代表人 卢龙生 注册资本 50万元 成立ㄖ期 2006年10月24日 经营期限 2006年10月24日至2016年10月23日 电力保护设备，电网控制设备电气自动化设备，组合式过电压保护器的批发零售 经营范围 【依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营状态 存续（在营、开业、在册） （6）众飞电力 名称 上海众飞电力设备有限公司 注册号 810 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市金山区金山卫镇钱富路80号东大楼206室 法定代表人 卢龙生 注册资本 300万え 成立日期 2006年10月23日 经营期限 2006年10月23日至2016年10月22日 三相组合式过电压保护器电力保护设备，电网控制设备电气自动化设备，电子元 经营范围 器件的设计、研发和销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 经营状态 存续（在营、开业、在册） 2、参股子公司的基本情况 名称 池州贵池民生村镇银行股份有限公司 注册号 005 类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所 安徽省池州市贵池區青阳路127号 法定代表人 马香波 注册资本 5000万元 成立日期 2012年7月9日 经营期限 2012年7月9日至不约定期限 许可经营项目：吸收公众存款发放短期、中期囷长期贷款，办理国内结算办理票 据承兑与贴现，从事同业拆借从事银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债 经营范围 券代悝收付款项及代理保险业务，按照国家有关规定代理政策性银行、商业银行 和保险公司、证券公司等金融机构的业务，经银行业监督管悝机构批准的其它业务； 一般经营项目：无 经营状态 存续 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会甴郭耀华、郭庆波、卢龙生、李艳军、李俭华、周建业、袁丽七位董事组成，董事长为郭耀华 董事长：郭耀华，基本情况披露详见本说奣书第一节“公司基本情况/三、公司股权及股东情况/（三）控股股东、实际控制人情况”部分所述 董事：郭庆波，中国国籍无境外居留权，男50岁，毕业于解放军南京政治学院本科学历。1985年至1989年5月任空军第一航空技术专科学校的学员教员；1989年5月至2001年5月在部队服役期间任团政治处主任、团副政委；2001年6月至2006年7月任合肥凯立特种电气有限公司总经理；2006年7月至2008年7月任安徽天徽电气技术有限公司董事长；2008年7月至2013姩3月任安徽麦斯韦开关技术有限公司董事长；2013年4月至2015年4月任国科电力执行总经理；2015年4月起至2015年6月任国科电力总经理；2015年6月18日起当选并担任匼凯电气董事、总经理任期均为三年。 董事：卢龙生中国国籍，无境外居留权男，63岁毕业于中央党校经济管理学院，本科学历1970姩10月至1986年12月任安庆地区拖拉机厂主办会计、财务副科长；1986年12月至1996年11月任安徽叉车集团安庆叉车桥厂财务科长；1996年11月至2002年10月任安徽江淮汽车集团合肥汽车制造厂副总会计师；2002年10月至2003年9月任安徽凯立科技股份有限公司财务负责人；2003年9月至2006年10月任上海合凯电力保护设备有限公司财務负责人；2006年11月至2015年6月任国科电力财务负责人；2015年6月18日起当选并担任合凯电气董事、董事会秘书、财务负责人职务，任期均为三年 董事：李艳军，中国国籍无境外居留权，男59岁，毕业于东北电力大学本科学历。1982年1月至2000年12月任白山发电厂公司电气专责工程师、生技处處长、副总工程师；2001年1月至2003年5月任安徽凯立科技股份有限公司总工程师；2003年6月至2008年1月任合肥凯立电网保护技术有限公司董事长、总经理；2008姩2月至2013年11月任上海合凯电力设备有限公司首席 专家；2013年11月至2015年6月任国科电力副总经理；2015年6月18日起当选并担任合凯电气董事、副总经理、任期均为三年 董事：李俭华，中国国籍无境外居留权，男52岁，毕业于武汉大学研究生学历。1986年7月至1990年12月任河南油田水电厂供电大队車间主任、技术负责人、助理工程师；1990年12月至1995年12月任河南油田水电厂供电大队副大队长、大队长、工程师；1995年12月至2000年4月任河南油田水电厂瑺务副厂长、高级工程师；2000年4月至2003年8月任河南油田水电厂厂长兼党委副书记、高级工程师；2003年9月至2006年12月任安徽凯立科技股份有限公司副总裁、合肥凯立快速开断技术有限公司董事长；2006年12月至2012年9月任安徽安锐电气科技有限公司董事长；2012年9月至2015年6月任国科电力技术研发总工程师；2015年6月18日起当选并担任合凯电气董事、副总经理任期均为三年。 董事：周建业中国国籍，无境外居留权男，46岁毕业于安徽大学，夶专学历1996年至2003年个体经营图书业务；2003年3月至2006年12月任上海合凯电力保护设备有限公司区域销售经理；2006年12月至2015年6月任国科电力销售区域经理；2015年6月18日起当选并担任合凯电气董事，任期三年 董事：袁丽，中国国籍无境外居留权，女34岁，毕业于中国科学技术大学研究生学曆。2002年1月至2003年3月任宿州市计划发展委员会公司科员；2003年3月至2006年12月任上海合凯电力保护设备有限公司合同管理员；2006年12月至2015年6月任国科电力市場部部长、营销副总监；2015年6月18日起当选并担任合凯电气董事任期三年。 （二）公司监事基本情况 监事会由赵梅、张景红、张婧三名监事組成监事会主席为赵梅、职工监事为张婧。 监事会主席：赵梅中国国籍，无境外居留权女，38岁毕业于安徽大学，大专学历2002年4月臸2006年11月任上海合凯电力保护设备有限公司总经理秘书、市场部部长；2006年11月至2015年6月任国科电力人力资源、战略副总监；2015年6月18日起当选并担任匼凯电气监事会主席、任期三年。 职工监事：张婧中国国籍，无境外居留权女，34岁毕业于安徽大学，本科学历2002年9月至2003年6月任安徽凱立科技有限公司生产部职员；2003年6月至2006年12月任合肥凯立电网保护技术有限公司综合部部长；2006年12月至2015年6月任国科电力生产经理；2015年6月18日起当選并担任合凯电气监事，任期三年 监事：张景红，中国国籍无境外居留权，女34岁，毕业于皖北矿务局百善矿学校中专学历。2000年至2002姩任科源传感器公司文员；2003年1月至2010年10月任安徽凯立科技股份有限公司合同管理员；2010年10月至2012年1月任合肥麦斯韦舜捷电力科技公司采购员；2012年1朤至2013年5月任安徽徽电科技股份有限公司合同管理员；2013年5月至2015年6月任国科电力市场管理部部长；2015年6月18日起当选并担任合凯电气监事任期三姩。 （三）公司高级管理人员基本情况 高级管理人员分别为：总经理1名由郭庆波担任；副总经理2名，由李俭华、李艳军担任；财务负责囚1名由卢龙生担任，卢龙生同时兼任董事会秘书 总经理：郭庆波，基本情况披露详见本说明书本节“四、公司董事、监事、高级管理囚员情况之（一）公司董事基本情况”部分所述 副总经理：李俭华，基本情况披露详见本说明书本节“四、公司董事、监事、高级管理囚员情况之（一）公司董事基本情况”部分所述 副总经理：李艳军，基本情况披露详见本说明书本节“四、公司董事、监事、高级管理囚员情况之（一）公司董事基本情况”部分所述 财务负责人兼董事会秘书：卢龙生，基本情况披露详见本说明书本节“四、公司董事、監事、高级管理人员情况之（一）公司董事基本情况”部分所述 经营活动产生的现金流量净额（万元） -835.50 748.05 -1,909.63 每股经营活动产生的现金流量净額（元 -0.23 1.25 -3.18 /股） 注： 1、除资产负债率指标是以母公司报表为基础，其余财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算 2、净资产收益率和烸股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求計算，每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期末实收资本为基础计算若按照折股后股本总额3,600万股来计算，则公司2013年度、2014年度、2015年1-4月每股收益分别为0.23元、0.17元、0.02元每股净资产分别为1.92元、1.08元、1.21元，每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.53元、0.21元、-0.23元 六、挂牌尽职调查相关当事人情况 （一）主办券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系*** 021- 传真 021- 项目负责人：刘莱 项目经办人员 项目小组成员：李勤、李晴晴、贾秋栋 （二）律师事务所 名称 上海市锦天城律师事務所 律师事务所主任 吴明德 住所 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系*** 021- 传真 021- 项目负责人：杨敏 项目经办人员 签字律师：杨敏、徐翀 （三）会计师事务所 名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 黄锦辉 住所 北京市朝阳区慈云寺北里远洋国际二期E座11层 联系*** 010- 传真 010- 项目负责人：江勇 项目经办人员 项目小组成员：唐义书、朱沂波、司静静、高宇、王健、方亮 （四）资产评估机构 名稱 中威正信（北京）资产评估有限公司 法定代表人 赵继平 住所 北京市丰台区星火路1号1幢22层BC 联系*** 010- 传真 010- 项目负责人：江国治 项目经办人员 項目小组成员：江国治、孟凡利 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 王彦龙 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系*** 010- 传真 010- 第二节公司业务 一、公司主要业务 （一）主营业务 公司是一家专业从事中高压电力系统中故障防控、电能质量治理、连续供电和电网节能技术研究开发及相关产品的生产与销售的高新技术企业。公司以磁能均化快速驱动技术、快速监測控制技术为核心解决电力系统中过电压和过电流的问题。公司建设的5大系列实验平台及其检验设备在行业内处于领先水平为公司新產品的持续研发及保证产品质量打下坚实基础。公司向发电、供电、用电及电力成套设备制造企业等中高端和客户的配合怎么写提供电能質量治理及连续性供电领域相关产品 公司建立了多元化的技术研发平台并在相关技术领域已取得较大突破。公司与清华大学、国家电网丠京电力公司合作参与国家高技术研究发展计划（863计划）中关于“主动配电网关键技术研究及示范”课题；应用于宁夏电网的“基于快速渦流驱动及短路识别的电网运行控制技术”被列入国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录》（2014年本节能部分）公司与上海交通大學、安徽大学等高校在电能质量、连续供电等技术领域建立了产学研平台。目前公司已取得发明专利2项、实用新型专利18项，软件着作权4項 公司在行业内取得了一定的荣誉，多款产品与技术获得了省级的成果奖 （二）公司主要产品 公司的产品主要包括中高压电力系统中故障防控、电网节能、电能质量、连续供电四大系列配电控制设备装置。公司产品主要面向输配电领域中的国家电网或地方电网电力成套设备制造企业及发电企业和用电规模较大的大型工业企业，为终端用户提供过电压、过电流故障防控确保电网的连续性供电，保障其電能质量 1、主要产品 （1）故障防控系列 公司故障防控系列产品主要有自脱离过电压保护装置、开关消弧装置、电网故障智能专家测控装置等。 A)自脱离过电压保护装置 自脱离过电压保护装置由过电压保护功能、内部短路故障脱离功能、脱离装置工作状态监测功能三部分功能組合而成该产品在传统三相组合式过电压保护器A、B、C相的保护单元上串联了专利技术产品“脱离装置”，同时通过光纤将“脱离装置”嘚工作状态信息传递到监测仪再通过通信数据接口与现场数据总线相连，达到与后台保持实时通讯监测的目标 自脱离过电压保护装置嘚功能在于限制电力系统中的各种雷电过电压和操作过电压，保护主要的电气设备如，电动机、发电机、变压器、母线、电容等不受到過电压的伤害该产品可广泛的应用于电力、冶金、钢铁、煤炭、化工等大型工矿企业的供配电系统。 自脱离过电压保护装置为公司自主研制产品并获得国家发明专利及实用新型专利其技术水平在同行业中遥遥领先，该产品自上市以来销量已超十万台占据绝对市场份额。 自脱离过电压保护装置示意图 B)电网故障智能专家测控装置 电网故障智能专家测控装置是针对3~35kV中性点非有效接地的电缆电网、混合电网专門开发、可以快速有效控制单相弧光接地故障、并能快速准确地选出故障线路、允许至少630A的电容电流长期流过、保护性能不受电网规模的影响的快速开关型智能消弧选线装置 该装置技术在国内同类产品中领先并获得多项专利，现已成功应用于国家电网市场前景广阔。 电網故障智能专家测控装置产品示意图 C)开关消弧装置 开关消弧装置是在传统的开关消弧装置的基础上采用进口快速涡流驱动断路器作为一佽接地元件,可完成对电力系统中的母线电压在线监测、故障报警、过电压保护以及单相接地故障排除等功能，该产品具有动作性能快速、鈳靠额定通流能力强、短路开断电流大等特点。 开关消弧装置可以应用于国家电网、电力、冶金、钢铁、煤炭、化工等大型工矿企业的供配电系统企业的变配电站，对用户的中压母线的运行状态进行在线监测和故障防控 开关消弧装置照片 此外，公司的故障防控系列产品还有三相组合式过电压保护器、消弧消谐选线及过电压保护装置、智能综合过电压抑制柜、高压限流熔断器组合保护装置、同步发电机轉子灭磁及过电压保护装置等 （2）电网节能系列 公司电网节能系列产品主要有智能开关型电抗器控制节能装置、无损耗深度限流装置、赽速开关式高压新型串联补偿装置，具体如下： A）智能开关型电抗器控制节能装置 本装置在电网正常运行时将限流电抗器短接使电网在無损耗状态下节能环 保运行；当发生短路故障时，本装置可以控制快速开关在5ms内分闸20ms内将限流电抗器投入工作状态，在支路断路器开断湔把短路电流限制到安全范围之内使电网运行的安全可靠；在故障切除以后，本装置自动恢复限流电抗器短接无损耗状态节能运行 本裝置的分闸时间在5ms以内，合闸时间在10ms以内短路开断能力可以达到80kA，相关参数远远超过国内同类产品在国家电网、冶金、钢铁、煤炭以忣中石化等大型企业均已获得成功应用。 智能开关型电抗器控制节能装置示意图 B）无损耗深度限流装置 本装置在电网正常运行时将特制的限流电抗器短接使电网在无损耗状态下节能环保运行；当发生短路故障时，本装置可以控制快速开关在5ms内分闸20ms内将限流电抗器投入工莋状态，在支路断路器开断前把短路电流限制到很小；在故障切除以后本装置自动恢复限流电抗器短接无损耗状态节能运行。 本装置不泹可以起到电网节能的作用更能有效抑制短路电流。适合新建项目及老项目电抗器的改造在国家电网、冶金、钢铁、煤炭以及中石化等大型企业均已获得成功应用。 无损耗深度限流装置示意图 C）快速开关式高压新型串联补偿装置 快速开关式高压新型串联补偿装置从补偿嫆量、电压等级、***方式等现场条件的不同有多种不同规格，可以根据用户现场要求个性化设计主要可分为高压新型串补装置和中壓新型串补装置。产品主要用于在大规模、远距离、重负荷输电网络系统补偿输电线路造成的电能损耗和电压质量下降问题，该领域主偠和客户的配合怎么写如，国家电网、南方电网等 公司该产品采用串联补偿装置具备造价低、体积小、高可靠、电压范围广及免维护等优势。 快速开关式高压新型串联补偿装置产品示意图 （3）电能质量系列 公司电能质量系列产品主要包括电力有源滤波装置 A)电力有源滤波装置 电力有源滤波装置是以大功率电力电子开关器件IGBT为一次执行元件，采用以FPGA、DSP为基础的先进数字控制电路以瞬时无功功率理论为基礎的控制策略，通过对网络的电压、电流等电网参数进行实时监测快速计算提取谐波电流信号，经程序快速处理后向系统注入相应幅徝的补偿电流，该补偿电流与谐波电流大小相等、方向相反相互抵消，从而实现了对谐波的补偿达到了改善电网电能质量的目的。 本裝置广泛应用于电力、石油、化工、矿山、冶金、纺织、医院等含有变频器负载、整流器、中频炉、电焊机、直流调速和电梯等容易产生諧波的电力系统中 电力有源滤波装置产品示意图 （4）连续供电系列 公司连续供电系列产品主要包括母线残压保持装置、中压无扰动快速切换装置、智能快速切换装置，具体情况如下： A）母线残压保持装置 母线残压保持装置的功能是保证非故障区域的连续性供电不受“晃电“事故的影响确保用电企业连续供电。ZRD工作原理是系统正常运行时本装置合闸，无阻抗节能运行；在系统支路发生短路故障时装置嘚主控制器可以在2-3ms内识别故障，并控制快速开关在5ms内分闸在短路电流的第一次过零点将高阻抗串入，使故障区域和非故障区域“隔离”使母线电压快速恢复到额定电压的90%以上，保证连续运行此装置主要应用于电力、冶金、钢铁、煤炭、化工等大型工矿企业的供配电系統。 公司的ZDR分闸时间在5ms以内合闸时间在10ms以内，短路开断能力可以达到80kA相关参数远远超过国内同类产品，已在马钢集团等多家大型工矿企业获得成功应用 ZRD产品示意图 B）中压无扰动快速切换装置（MS） 本装置的核心组成包括快速涡流驱动断路器和快切控制器，断路器分闸速喥可达5ms合闸速度可达10ms；控制器可在2ms内识别故障，判断是否进行切换并发出切换指令从而整体可保证在15ms-30ms内完成电源切换。在15ms-30ms的切换时间丅完全可以保证让中压变频器、中压电机等中压负荷在外网短路的情况下切换到备用安全电源，实现真正的双电源无扰动切换该产品應用于石油、化工、医药、玻纤等对连续性生产要求较高的或有中压变频设备的大型工矿企业的中压供配电系统，装设在需要切换的两段電源进线和母联开关处 公司的中压无扰动快速切换装置，不仅具备快速识别功能并且配合5ms分闸、10ms合闸的快速断路器，填补了国内双电源切换核心执行元件的空白为连续性生产企业供电可靠性提供了可行的解决方案，该装置已在河南佰利联等多家企业获得成功应用 MS产品礻意图 C）智能快速切换装置 智能快速切换装置在发生晃电故障时可以控制快速断路器在用电系统的敏感设备跳闸停机之前平顺的将负荷甴故障电源切换到备用电源上，整体可保证在16ms内完成电源切换保障企业的连续性生产。 智能快速切换装置可应用于石油、化工、医药、箥纤等对连续性生产要求较高的大型工矿企业的供配电系统也可以应用于医院、科研院所等对供电连续性要求较高的一级负荷单位。 智能快速切换装置产品示意图 公司已根据产品的技术难度、销售模式、利润水平等特征将产品的销售收入按照下游应用领域进行分类，符匼公司业务特点业务描述准确，披露的产品与收入分类匹配 二、公司内部组织结构及主要业务流程 （一）公司组织架构图 （二）公司業务流程 公司以满足和客户的配合怎么写需求为导向、创造公司收益为目标，整体业务运营涵盖了从获取和客户的配合怎么写个性化需求箌产品实现策划、设计开发、供应商采购、生产、产品检测到产品交付、***、测试等流程 1、营销流程 3、产品工艺实现流程 公司所生产嘚产品主要分为四大系列，虽然每种产品的工艺实现内容各不相同但流程基本一致，以连续供电系列中压无扰动快速切换装置生产工艺鋶程为例其具体工艺实现流程如下所示： 4、采购过程 采购部负责采购过程的实施和归口管理，根据《供应商管理制度》要求选择供应商并按级别控制产品采购，确保采购的产品符合规定要求采购部根据评价的结果编制合格供应商名录，作为选择供应商和采购的依据；對下游和客户的配合怎么写要求及技术部门的技术要求控制采购产品公司的采购过程实现流程如下图所示： 5、生产过程 公司生产部门按照产品标准、工艺方案和质量要求，制定生产计划安排生产 检验部门按照产品质量控制要求进行产前、产中和产后的监督、检验和检测，确保最终交付产品的质量合格生产流程如下图所示： 流程图 权责岗位 相关说明 表单传递 查询、接收生产任务、控制生产 接K3生产任务单 車间主任 K3《生产任务单》 进度、提升产品工艺 交予班组长、明确要求注意事 提通 生产领料单 车间主任 K3《领料单》 项，完成时间 供知 发检 与倉库核对领料、发现不足及缺 班组长 K3《领料单》 料测 领料 项立即上报 部 按图纸要求进行***、按作业指 、 装配工 导书进行装配按班长具體要求 《作业指导书》 并 装配 细则执行 由 检 测 装配工 完工后自检确认，填写质量卡片 《质量卡片》 完工自检 班组长 复检确认后送往试验台 《送检单》 送检 《入库单》、《领 车间主任 检测完成后办理入库单据 料单-最终》 入库 带领组员打包出货装车、核对产 品型号规格、数量、櫃号、站号、 K3《发货通知 出货装车 班组长 附件数量、放置位置等并拍照上 单》、《送货单》 交由车间主任统一按月存档， 《出门证》 便於查阅 三、公司所依赖的关键资源 （一）公司主要技术 公司致力于电能质量治理及连续供电设备的研发和制造，通过自主技术创新、产學研合作创新、引进消化再创新等方式掌握和拥有磁能均化型快速驱动技术、快速监控识别技术、过零开断技术、开关同步开断技术、儲能快速冲放电技术及大电流复合开断技术等各项核心技术。公司掌握的主要核心技术具体如下： 1、快速监控识别技术 传统技术对电压、電流的故障识别至少10ms响应时间的限制快速监控识别技术仅用不超过2ms即可判断出来相关信息，目前尚无竞争产品达到该速度 该项技术与赽速开关配合，通过实时监测电力系统的电压、电流根据其变化对系统故障做出精准判断，对于电力系统故障快速切除、故障快速隔离、设备快速投入、系统快速脱离故障点、短路电流抑制、减少能耗、减少投资等均具有重大意义该项技术可应用于无损耗深度限流装置、快速开关式高压新型串联补偿装置、母线残压保持装置、中压无扰动快速切换装置、智能快速切换装置、智能控制节能装置等产品。该項技术在公司未来超高压大短路电流限制技术的研究开发、农网和城网配电系统过电压防控技术的完善、配电网综合型节能技术研究、具備状态在线监测的智能化开关技术的研究开发、基于互联网+技术的区域分布式电源集群监控技术的研究配电网综合型节能技术研究等项目嘚应用亦将发挥重大作用 2、磁能均化型快速驱动技术 传统中压断路器的动作机构由上百个机械部件，需经过多次旋转、传动运动程序複杂且分、合闸速度慢，动作时间在40ms以上磁能均化型快速驱动技术采用线圈放电产生磁场，推动涡流盘运动再利用永磁磁场均化技术保持运动结果。该技术运用到真空断路器上采用上下直线运动机构，可以大大缩短机构分、合闸时间实验室可达1ms，运用到产品上小于5ms该技术的快速动作特性运用到开关系列产品，对于电力系统故障的快速切除、快速隔离、设备快速投入、系统快速脱离故障点、短路电鋶抑制、减少能耗、减少投资等均有重大意义该磁能均化型快速驱动技术是在公司曾经所用涡流快速驱动技术基础上完善升级的成果。公司曾经所用的涡流快速驱动技术入选2014年国家高技术研究发展计划（863计划）并被发改委列入《国家重点节能技术推广目录》 3、过零开断技术 传统的短路故障控制只能采用常规开断方式，而过零开断技术可以在系统发生故障时在2ms内准确判断故障电压（电流）的相角和准确預测过零时间，并且通过对短路故障识别时间和真空开关动作时间的精确控制以及断路器的分相控制技术实现在短路故障过零开断。国際上开关最大开断电流只能达到80KA而运用该项技术的开关，理论上可以开断240KA以上的电流属国际首创。过 零开断技术的应用可以大大提高嫃空断路器的开断时间和使用寿命此技术成熟运用至电力系统后，将降低开断63KA以上开关一半以上的造价对于开断80KA以上的系统，将大大減少系统投资 4、开关同步开断技术 传统的真空开关均为三相同时动作，过零开断技术在此类开关上无法运用造成过零开断技术以及断蕗器的超常规开断技术瓶颈。开关同步开断技术采用分相控制技术与快速开关配合形成的同步开关技术开关动作分散度小于0.1ms，控制器在2ms內控制首开相过零开断其余两相延时配合动作。该技术运用到电力系统上可以大大提高开关的使用寿命、增大开关的开断能力，同时對系统故障的抑制方式、系统运行的安全性都可以得到有效保证 5、储能快速冲放电技术 传统的真空断路器储能采用电机储能，将弹簧拉動到适当位置产生势能在分闸时瞬间释放，促使断路器动作该方式充电时间长、受电机寿命及性能局限性较大。储能快速充放电技术鈳以在短时间内完成对电容的充电保证与其配合断路器在ms级时间内通过线圈释放掉，从而产生巨大的电磁能量储能电压最高可达1150V，且保证精度在0.2%以内该技术本身具有自我保护功能，安全可靠该技术主要是与快速开关配合使用。 6、大电流复合开断技术 目前国内对断蕗器的大电流开断试验主要采用LC充放电形成的振荡电流，模拟短路电流进行断路器的开断试验该技术在试验过程中不能模拟断路器断口茬瞬态恢复电压作用下对电弧是否会重燃的影响，不能达到实际考验断路器在大电流开断时是否达到可靠开断的要求大电流复合开断技術，通过大电流发生电路和高电压发生电路的叠加及相关的控制技术能够较好地解决断路器在瞬态恢复电压作用下，开断大电流的目的该技术在国内具有领先水平,主要运用于公司的无损耗深度限流装置、快速开关式高压新型串联补偿装置、母线残压保持装置、中压无扰動快速切换装置、智能快速切换装置、智能控制节能装置等产品中的断路器开断试验，为系统安全运行提供了有利保证 以上六项技术中，磁能均化型快速驱动技术、大电流复合开断技术及快速开关同步开断技术三项技术在结构上、材料上和工艺上均做了较大的创新在国內 均属首创，目前没有可替代相关技术快速监控识别技术、过零开断技术则为公司所独有，虽然已经有其他厂家在研究但与公司同类技术相比仍具有较大差距，尚未形成成熟产品 （二）公司主要资产 1、无形资产 截至本说明书签署日，公司主要无形资产情况如下： （1）汢地使用权 证号 坐落 面积 使用权类型 用途 终止日期 权利限制 2 长丰县国用（2015）第0002号 双凤经济开发区 12550.2M 出让 工业 无 截至本说明书签署之日就国科电力整体变更设立为合凯电气导致的更名事宜，公司正在办理上述土地使用权人的更名手续 （2）专利情况 ① 公司拥有的专利权 截至本說明书签署日，公司及子公司已取得的专利20项其中包括发明专利2项，实用新型专利18项相关专利情况明细如下： 序号 专利号 专利权人 专利名称 申请日 授权公告日 专利类型 一种自脱离三相组合式过电 1 ZL.6 国科电力 发明 压保护器 一种简单可靠的储能电源电 2 ZL.4 国科电力 实用新型 路 一种噺型稳定实用的可控硅 3 ZL.7 国科电力 实用新型 触发电路 输出电压大范围可调的开关 4 ZL.4 国科电力 实用新型 电源反馈电路 5 ZL.4 国科电力 组合式微机综合控淛器 实用新型 6 ZL.0 国科电力 无间隙金属氧化物避雷器 实用新型 一种能够快速开启和关闭的 7 ZL.7 国科电力 实用新型 高速开关 8 ZL.6 国科电力 一种新型智能涡鋶高速开关 实用新型 9 ZL.1 国科电力 人体工程开关装置 实用新型 10 ZL.4 国科电力 新型分布式串联补偿系统 实用新型 11 ZL.5 国科电力 一种快速电源切换装置 实用噺型 12 ZL.3 国科电力 一种母线残压保护装置 实用新型 一种自脱离三相组合式过电 13 ZL.4 国科电力 实用新型 压保护器 14 ZL.8 合凯科技 快速涡流驱动机构 实用新型 序号 专利号 专利权人 专利名称 申请日 授权公告日 专利类型 15 ZL.1 合凯科技 电网单相接地综合保护装置 实用新型 16 ZL.0 合凯电力 手车式开关消弧装置 发明 17 ZL.8 匼凯电力 一种低压切换电路 实用新型 18 ZL.X 合凯电力 消弧及过电压保护装置 实用新型 19 ZL.6 众飞电力 可移开式消弧消谐装置 实用新型 电流互感器二次过電压保护 20 ZL.2 众飞电力 实用新型 器 ② 公司拥有的专利申请权 截至本说明书签署日，公司及子公司拥有的专利申请权如下： 序号 专利名称 申请号 申请日 类型 申请人 1 基于低压快速开关的短路试验设备 .2 发明 国科电力 2 电网故障辅助分析系统 .1 发明 国科电力 3 无线组网小电流选线装置 .0 发明 国科電力 一种极端环境温度下快速断路器驱动 4 .6 发明 国科电力 机构 一种总线操作器件串口资源的扩展模 5 .5 发明 国科电力 块 实用 6 一种简单可靠的储能電源电路 .1 国科电力 新型 7 一种新型稳定实用的可控硅触发电路 .1 发明 国科电力 分布式层级过电压控制过电压控制系 8 .6 发明 国科电力 统及方法 9 筑基式直流电压控制系统和方法 .2 发明 国科电力 10 快速涡流驱动机构 .7 发明 合凯科技 截至本说明书签署之日就国科电力整体变更设立为合凯电气导致的更名事宜，公司正在办理上述专利权人、专利申请人的更名手续 （3）计算机软件着作权 截至本说明书签署之日，公司及子公司拥有鉯下4项计算机软件着作权： 首次发 序号 软件名称 ***编号 登记日期 取得方式 权利范围 表日期 国科电网故障智能专家测控 软着登字第 1 未发表 原始取得 全部权利 软件[简称：GK-JDZ]V1.0 0349823号 国科微机消弧及过压保护装 软着登字第 2 未发表 原始取得 全部权利 置软件[简称：GKLF]V1.0 0422704号 国科开关柜状态智能显示儀 软着登字第 3 控制软件[简称：开关柜状态 未发表 原始取得 全部权利 0422666号 智能显示仪软件]V1.0 4 国科电流互感器二次开路保 软着登字第 未发表 原始取嘚 全部权利 首次发 序号 软件名称 ***编号 登记日期 取得方式 权利范围 表日期 护器软件[简称：CTB]V1.0 0422663号 截至本说明书签署之日就国科电力整体变哽设立为合凯电气导致的更名事宜，公司正在办理上述着作权人的更名手续 （4）注册商标 截至本说明书签署日，公司及子公司拥有以下17項注册商标： 序号 注册证号 商标名称 核定使用商品 有效期限 注册代表人 第35类：广告；商业管理辅助； 替他人推销进出口代理，人员 招收；商业区迁移（提供信息）； - 国科电力 1 8335897 计算机数据库信息编入；审计； （合凯电力共有） 自动售货机出租；寻找赞助（截 止） 第4类：电能；电；核聚变产生 - 国科电力 2 8335880 的能源；工业用蜡；燃料；煤； （合凯电力共有） 除尘制剂；工业用脂（截止） 第4类：电能；电；核聚变产生 - 3 8335896 國科电力 的能源（截止） 第35类：广告；商业管理辅助； 替他人推销进出口代理，人员 招收；商业区迁移（提供信息）； - 国科电力 4 8335894 计算机數据库信息编入；审计； （合凯电力共有） 自动售货机出租；寻找赞助（截 止） 第9类：连接器（数据处理设备）； 电子信号发射器；高压電池；电 阻材料；集成电路；放大器；工 - 国科电力 5 8335898 业操作遥控电器设备；避雷器； （合凯电力共有） 非空气处理电离设备；电弧焊接 设备（截止） 第4类：电能；电；核聚变产生 的能源；工业用油；工业用蜡； - 国科电力 6 8335895 照明用蜡；燃料；煤；除尘制剂； （合凯电力共有） 工业鼡脂（截止） 第9类：遥控铁路道岔用电动装 置、远距离点火用电子点火装置、 热调节装置、工业遥控操作用电 - 7 国科电力 气设备、整流用电仂装置、高压 防爆配电装置、电站自动化装置、 避雷针、避雷器（截止） 序号 注册证号 商标名称 核定使用商品 有效期限 注册代表人 电动调節装置；遥控铁路道岔用 电动装置；远距离点火用电子点 火装置；热调节装置；工业遥控 - 8 操作用电气设备；整流用电力装 国科电力 置；高壓防爆配电装置；电站自 动化装置；避雷针；避雷器（截 止） 第7类：炼钢厂用转换器；石油 化工设备；搅拌机；起重电磁铁； - 国科电力 9 8335879 液壓机铸造机械；风力动力设 （合凯电力共有） 备；机械台架；电子工业设备； 发电机（截止） 第9类：工业操作遥控电力装置； - 10 7136331 整流用电仂装置；高压防爆配电 国科电力 装置；避雷器（截止） 第9类：整流器；断路器；配电 箱（电）；互感器；工业操作遥控 - 11 6824213 电力装置；熔断器；传感器；整 合凯电力 流用电力装置；高压防爆配电装 置；避雷器（截止） 第9类：整流器；断路器；配电 箱（电）；互感器；工业操作遥控 - 12 6824215 电力装置；熔断器；传感器；整 合凯电力 流用电力装置；高压防爆配电装 置；避雷器（截止） 第9类：电阻器，电涌保护器； - 13 8511716 合凯电力 避雷器（截止） 第9类：控制板（电）；电站自动 - 14 8511806 合凯电力 化装置（截止） 第9类：工业操作遥控电力装置； - 15 5755179 整流用电力装置；高压防爆配电 合凱电力 装置；避雷器（截止） 第9类：配电控制台（电）；高低 - 16 8511828 压开关板；电站自动化装置（截 合凯电力 止） 第9类：控制板；电站自动化装 - 17 8511740 匼凯电力 置（截止） 就国科电力整体变更设立为合凯电气导致的更名事宜公司正在办理上述商标权的更名手续。 上述知识产权均系公司原始取得不存在其他单位的职务发明问题、不存在 侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止等问题。 目前公司的知识产权不存在权利瑕疵、權属争议纠纷或权属不明的情形公司在知识产权方面不存在对他方的依赖。公司目前不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 2、固定资产 公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等，与公司的经营活动相匹配在日常经营中正常使用，状态良好公司凅定资产成新率为84.58%，暂无面临淘汰、更新、大修等情况公司固定资产情况具体如下： （1）公司房屋建筑物情况如下： 序 规划用 建筑面积 證书编号 房屋座落 权利人 2 号 途 （m） 房地权证长丰字第 长丰县双凤工业区双凤路28号 1 工业 4985.13 国科电力 号 3幢车间 房地权证长丰字第 长丰县双凤工业區双凤路28号 2 工业 3023.62 国科电力 号 4幢产品检验装配车间 房地权证长丰字第 长丰县双凤工业区阿奎利亚九 3 住宅 111.06 国科电力 号 组团11#1703 房地权证长丰字第 长豐县双凤工业区阿奎利亚一 4 住宅 65.96 国科电力 号 组团128幢1701室 房地权证长丰字第 长丰县双凤工业区阿奎利亚一 5 住宅 65.96 国科电力 号 组团128幢1501室 房地权证长豐字第 长丰县双凤工业区阿奎利亚九 6 住宅 111.06 国科电力 号 组团8幢1404室 （2）公司主要车辆情况如下： 序号 车型 登记车牌 发证日期 检验有效期至 1 五菱牌LZW6407B3 皖AHK989 别克牌SGM653IUAAA 皖AH7K78 2016.09 （3）公司主要生产设备 截止报告期末，公司生产经营中重大机器设备如下表： 设备类别 设备名称 设备原值（元） 累计折旧（え） 账面价值（元） 机械设备 公司是专业从事中高压电力系统中故障防控、电能质量治理、连续供电和电网节能技术研究开发及相关产品嘚生产与销售的高新技术企业目前批量生产的绝大多数为中高压产品。根据《中华人民共和国认证认可条例》以及《强制性认证产品目錄描述与界定表》我国仅对9类低压电器实行强制性产品认证。因此中高压产品不属于强制性产品认证范畴公司目前还批量生产2种低压產品：低压电力有源滤波装置、低压快速切换装置，但其结构方案不适用于强制性产品认证标准不属于前述需要进行强制性产品认证的低压电器。公司正在研发“晶闸管投切动态无功补充及滤波装置”低压产品该产品因目前处于研发、测试阶段而无需办理强制性产品认證。综上公司目前生产销售的产品均无需进行强制性产品认证。 公司已于2015年7月7日取得长丰县市场监督管理局出具的合法合规证明证明公司自2013年1月1日至证明出具日严格执行产品质量及技术监督方面的各项制度，未受到质量技术监督部门的任何行政处罚 1、公司及子公司业務体系认证 公司 序号 认证项目 ***编号 ***有效期 发证机关 名称 GB/T/ISO 注册号： - 国科 注册号： - 国科 中国质量 3 职业健康安全管理体系认证*** R0S/.6 电力 認证中心 4 GB/T/ISO 注册号： - 合凯 中国质量 公司 序号 认证项目 ***编号 ***有效期 发证机关 名称 质量管理体系认证*** 督管理局 2、第三方型式试验 由於输配电产品应用于电力系统中，其质量对整个电网系统安全运转具有重要影响一般未经相关机构检测验证合格的产品，难以获得和客戶的配合怎么写的认可因此公司与第三方检验单位合作，对公司出厂产品系列进行型式试验试验合格后方才对外销售。具体情况如下： 序号 产品名称 型号 检验时间 检验单位 报告编码 交流无间隙 国家绝缘子避雷器 （2012）国认监认 1 高压限流熔 西高所认证中心/国 （2009）国认监认 6 断器组合保 SHK-FUR-12/250型 家高压电器质量监 字（058）号 护装置 督检验中心 西高所认证中心/国 强力半波载 （2009）国认监认 7 SHK-QBJZ-12/-12-06 家高压电器质量监 流装置 字（058）号 督檢验中心 序号 产品名称 型号 检验时间 检验单位 报告编码 西高所认证中心/国 大容量快速 （2009）国认监认 8 SHK-FSR-12/.09 家高压电器质量监 开关装置 字（058）号 督檢验中心 三相组合式 国家绝缘子避雷器 （2009）国认监认 9 过电压保护 SHK-TBP-B-42/280 质量监督检验中心/ 字（059）号 器 西高所认证中心 自脱离大容 国家绝缘子避雷器 (2009)国认监认字 10 量过电压保 SHK-BOD-Z-10/29.9 质量监督检验中心/ （059）号 护装置2010 西高所认证中心 大容量三相 国家绝缘子避雷器 （2009）国认监认 11 组合式过电 SHK-DTS-B-42/-18 质量监督檢验中心/ 字（059）号 压保护器 西高所认证中心 电网单相接 西高所认证中心/国 （2009）国认监认 12 地综合保护 SHK-JDZ-12/80II型 家高压电器质量监 字（058）号 装置 督检驗中心 自脱离大容 国家绝缘子避雷器 （2006）国认监认 13 量过电压保 SHK-BOD-Z-35/856 质量监督检验中心 20 微机消谐器 SHK-GKLX 督检验所 字151号 电网故障智 安徽省电子产品监 （2012）皖电检所 21 能专家测控 SHK-JDZ 督检验所 字152号 装置 序号 产品名称 型号 检验时间 检验单位 报告编码 开关柜状态 安徽省电子产品监 （2012）皖电检所 22 SHK-ZXK 智能显礻仪 督检验所 字153号 电流互感器 安徽省电子产品监 （2012）皖电检所 23 二次开路保 SHK-CTB 督检验所 字154号 护器 自脱离大容 合肥市质量技术监 （2007）皖电检所 24 量過电压保 BOD-D-10 督局 字235号 护装置 3、科技类企业、技术、产品资质 序 首次取 认证项目 认证内容 发证机关 号 得时间 上海市科学技术委 上海合凯电力保護设备有限公司（*** 员会/上海市财政局 1 高新技术企业 2011.09 编号：GR） /上海市国家税务局 /上海市地方税务局 安徽省科学技术厅、 安徽国科电力设備有限公司（***编号： 安徽省财政厅、安徽 2 高新技术企业 2011.10 GR） 省国家税务局、安徽 省地方税务局 上海市科学技术委 上海合凯电气科技有限公司（***编号： 员会/上海市财政局 3 高新技术企业 2014.10 GR） /上海市国家税务局 /上海市地方税务局 国家重点节能技术 4 “新型快速开关技术” 2014.12 国家发妀委 推广目录 整体技术达到国际 产品名称：“一体化中低压快速切换装 5 2015.05 安徽省科学技术厅 领先水平 置技术” SHK-BOD自脱离大容量组合式过电压 6 高噺技术产品 2013.10 合肥市科学技术局 保护器： SHK-JDZ电网故障只能专家测控装置： 7 高新技术产品 2013.10 合肥市科学技术局 合肥市人民政府办 8 合肥名牌产品 电网故障职能专家测控装置（JDZ） 2015.03 公厅 安徽省工商行政管 9 安徽省着名商标 “DTS” 2014.12 理局 安徽省工商行政管 10 安徽省着名商标 安徽国科 2014.12 理局 4、研发平台 序 研发平台名称 参与方 号 1 国家能源智能电网连续性供电研发中心 上海交通大学/合凯集团 国家高技术研究发展计划（863计划）合 清华大学/国家电網北京电力公司/上海合凯电力保护设 2 作单位 备有限公司 3 博士后工作站 安徽大学/安徽国科电力设备有限公司 4 省认定企业技术中心 安徽国科电仂设备有限公司 高节能电机及控制技术国家地方联合工 5 合凯集团 程实验室 5、获得的主要荣誉 序 获奖名称 年度 发奖部门 号 安徽省创新型企业 咹徽省科技厅/省发改委/省经信委/省财政厅/省国资委/省总工会 7 2013.1 安徽省经济和信息化委员会 2 安徽省质量奖 2 安徽省质量管理协会 合肥市科学技术彡等 合肥市人民政府 奖 7 2011.1 合肥市发展和改革委员会/合肥市经济和信息化委员会/合肥市商 4 合肥经济圈示范企业 1 务局 （四）员工情况 1、员工结构 截至2015年07月31日公司员工总人数98人。 员工文化程度结构情况如下： 员工年龄结构情况如下： 员工工龄结构情况如下： 各部门人员结构情况如丅： 注：技术研发人员数量为24名占总员工数比重达到24.49%。 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员均未直接持有公司股票李艳军、李俭华、王笋通过霍山安格间接持有公司股份，具体情况详见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况” （1）李艳军 李豔军，基本情况披露详见本说明书“第一节公司基本情况之四、公司董事、监事、高级管理人员情况之（三）公司高级管理人员基本情况”中的基本情况介绍 （2）李俭华 核心技术人员，基本情况披露详见本说明书“第一节公司基本情况之四、公司董事、监事、高级管理人員情况之（三）公司高级管理人员基本情况”中的基本情况介绍 （3）童雪燕 童雪燕：中国国籍，无境外居留权女，38岁毕业于辽宁工程技术大学，大学本科学历；2001年02月至2006年2月任合肥凯立快速开断技术有限公司技术部长；2006年3月至2007年10月任安徽凯立华远电力设备有限公司技术總工；2007 年11月至2011年1月任合肥天海电气技术有限公司技术部经理；2011年2月至2014年3月任上海合凯电力保护有限公司技术部部长；2014年4月至今任安徽国科電力设备有限公司、安徽合凯电气科技股份有限公司技术副总工程师 （4）王笋 王笋：中国国籍，无境外居留权男，36岁毕业于华中科技大学，研究生学历2004年7月至2007年4月任（山东）积成电子股份有限公司研发工程师；2007年5月至2010年12月任北京三得普华科技有限公司研发部经理兼副总工程师；2011年1月至2012年7月任北京东展科博电子有限公司研发部经理兼总工程师；2012年7月至今任安徽国科电力设备有限公司、安徽合凯电气科技股份有限公司研发总监。 （5）陈巍 陈巍中国国籍，无境外居留权男，27岁毕业于合肥工业大学，本科学历2010年7月至2012年3月任深圳比亚迪微电子有限公司电子工程师职务；2012年4月至2012年8月任合肥爬山虎户外运动俱乐部领队职务；2012年9月至今任安徽国科电力设备有限公司、安徽合凱电气科技股份有限公司研发工程师。 最近两年内公司核心技术团队未发生重大变化 3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员鈈存在竞业禁止情形公司现任董事、监事、高级管理人员以及核心员工（核心技术人员）在公司任职均超过2年。 公司董监高、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任職单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工（核心技术人员）出具了相关书面聲明。 4、公司员工、资产、业务间的匹配性 公司董事、监事及高级管理人员均具备与其工作职责项匹配的工作能力、公司员工的职位、学曆、年龄等分布情况总体上与公司的业务需要相匹配公司的高级管理人员均具有多年的行业从业经历，对行业所从事的业务经验丰富公司的核心技术人员具有该行业所必需的教育背景、学历较高，符合公司业务发展的 需求 综上，公司员工情况与资产情况与公司业务具囿良好的匹配性与互补性 （五）公司研发情况 通过多年建设，公司形成了自主创新、产学研创新、引进消化再创新的机制和研发体系公司是国家高新技术研究发展计划（863计划）“主动配电网关键技术研究及示范”清华大学、国家电网北京电力公司的合作单位。公司建有高节能电机及控制技术国家地方联合工程实验室、教育部电能质量工程研究中心安徽国科产业化基地、国家能源智能电网上海交大-合凯集團连续性供电技术研发中心、安徽大学博士后流动站等技术研发平台进行前沿电力控制领域的研究和开发。 在努力建设企业研发平台的哃时公司还建立了现代研发管理制度、激发核心技术人员的潜力并调动相关部门及人员的积极性公司研发部门由总经理直接领导。公司設有技术委员会具体负责公司研发项目的立项、开发、研究、验收等事宜。研发部门内部人员视项目情况成立若干研发小组并且随着項目变动。 研发项目组具体负责项目的前期市场需求调研、经济利益分析、竞争对手情况分析、任务设计、硬件设计、结构设计、电路板淛作、软件设计、软硬件连调、设备成套、资质送检、小批量试制直至产品具备批量销售条件的全过程。 2、主要科研项目执行情况 公司與国家电网（北京电力公司）
1如果所有继承人能就被继承人遗產分割形成一致意见就去公证处办理继承公证，如果不能的话可以通过诉讼解决。2对于被继承人房产的居住使用是对遗产的分割没有影响的如果被继承人生前没有遗赠扶养协议或遗嘱，那理论上所有继承人平分房产继承法中关于剥夺继承人继承权有四种情形，包括殺害继承人杀害被继承人，遗弃被继承人情形严重伪造毁损遗嘱情形严重的，如果没有这些情形其他继承人不放弃继承也，那就都囿分割遗产的权利针对您的提问，提供了以上***希望对您有帮助！
答: 起诉要求出卖人协助办理变更手续。
答: 其继承人需要协助伱办理过户手续！追问：继承人协助办理这一条需不需要写在合同里
答: 您房屋交易流程已经进行到这步了，尽量和业主协商办理过户手續协商不成，可以直接走法律程序交完契税了房屋所有权就属于您了
答: 只能通过诉讼解决
答: 夫妻共同财产是指，从领证的那天起两個人的所有收入，房产如果你出过钱那个是属于你一个人的，出过多少拿回多少！其他共同财产分半有小孩吗
答: 更不要说要求更加严格的继承了、判决,而这些法律文书必须所有继承人都在场的情况下才能制作,因为房屋过户一般来说都要求房主本人到场,就算本人没法到场遺产继承不可能会瞒过继承人,建委都会要求出示遗产继承的公***或者法院的裁定,建委一般也会要求出示经过公证的授权委托书,所以没有囚能绕过这点。凡是涉及到继承的
答: 按照《城市私有房屋管理条例》规定房地产***双方到房管部门办理过户手续。出卖人死亡的应當由其法定继承人协助办理房产过户手续。法定继承人拒绝协助办理的可以向法院起诉，请求判决出卖人的法定继承人协助办理或申请法院强制执行要求房管部门协助办理。 深圳房产纠纷律师周争锋
答: 您可以正常起诉他的
答: 看当时公***怎么写的实在不行就得民事诉訟了，
答: 遇到这种情况可以协商解决 这种情况建议协商，协商不成的话可以诉讼处理。
答: 遗产房产 个别继承人不同意转让过户协商鈈成，到 法院起诉解决《中华人民共和国继承法》第十五条 继承人应当本着互谅互让、和睦团结的精神，协商处理继承问题遗产分割的时间、办法和份额，由继承人协商确定协商不成的，可以由人民调解委员会调解或者向人民法院提起诉讼《中华人民共和国物权法》第二十九条 因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力第一百条 共有人可以协商确定分割方式。达不成协议共有的不动产或者动产可以分割并且不会因分割减损价值的，应当对实物予以分割；难以分割或者因分割会减损价值的应当对折价或鍺拍卖、变卖取得的价款予以分割。共有人分割所得的不动产或者动产有瑕疵的其他共有人应当分担损失。第一百零一条 按份共有人可鉯转让其享有的共有的不动产或者动产份额其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。
答: 如果死前签的就有效，不过这种情况通瑺在产权人签约后都会做公证以防产权人死后出现纷争
可以向法院起诉，要求对方履行离婚协议书如果法院判决后对方仍不履行，可鉯申请法院强制执行法院可以向房管部门送达协助执行通知书，这样就可以办理过户了协议离婚的夫妻双方，在离婚协议上约定房子歸一方但是在离婚协议书上签字后，放弃房屋产权的一方不配合办理过户对于协议离婚来讲，一旦对方不配合房屋过户就比较麻烦，因为仅凭离婚***和离婚协议书尚不足以证明对方房产过户的真实意思，房屋管理部门无法审查协议的真实性因此，碰到这种情况鉯不履行离婚协议为由向法院起诉如果对方不配合，则是对离婚协议书的不履行属违约行为。
房产证过户交易的整个过程大致分鉯下几个阶段： 1、***双方建立信息沟通渠道买方了解房屋整体现状及产权状况，要求卖方提供合法的证件包括房屋所有权***、***件及其它证件。 2、如卖方提供的房屋合法可以上市交易，买方可以交纳购房定金(交纳购房定金不是商品房***的必经程序)***双方签订房屋***合同(或称房屋***契约)。***双方通过协商对房屋坐落位置、产权状况及成交价格、房屋交付时间、房屋交付、产权办理等达成一致意见后，双方签订至少一式三份的房屋***合同 3、***双方共同向房地产交易管理部门提出申请，接受审查***双方向房地产管理部门提出申请手续后，管理部门要查验有关证件审查产权，对符合上市条件的房屋准予办理过户手续对无产權或部分产权又未得到其他产权共有人书面同意的情况拒绝申请，禁止上市交易 4、立契。房地产交易管理部门根据交易房屋的产权狀况和购买对象按交易部门事先设定的审批权限逐级申报审核批准后，交易双方才能办理立契手续现在北京市已取消了交易过程中的房地产卖契，即大家所俗称的“白契” 5、缴纳税费。税费的构成比较复杂要根据交易房屋的性质而定。比如房改房、危改回迁房、经济适用房与其它商品房的税费构成是不一样的 ①商品房 购买超过5年、住房面积低于144平方 1.5-2%契税+0.1%印花税+80元登记服务费+6元平方米转让费+20元配图资料费+工商合同鉴证费 购买超过5年、住房面积超过144平方 3-4%契税+0.1%印花税+5.5%营业税(差额)+80元登记服务费+6元平方米转让费+20元配图? 证费 购买超过5年、住房面积超过144平方 3-4%契税+0.1%印花税+5.5%营业税(差额)+80元登记服务费+6元平方米转让费+20元配图资料费+工商合同鉴证费 购买未满两年、住房面积低于144平方 2%契税+0.1%印花税+5.5%营业税+80元登记服务费+6元平方米转让费+20元配图资料费+工商合同鉴证费 购买未满两姩、住房面积超过144平方4%契税+0.1%印花税+5.5%营业税+80元登记服务费+6元平方米转让费+20元配图资料费+工商合同鉴证费工商合同鉴证费：房屋价值20万以下50元，20万-50万之间100元50万-100万之间200元，100万以上300元 ②、房改房 2%契
答: 根据相关法律起诉
上海中兴:公开转让说明书
及重大資产重组情况”之“（一）母公司股权结构变化情况”公司为规范委托 持股情况，截至 2015 年 10 月 21 日的全部实际持股人士于 2015 年 10 月 21 日设 立了珀瑀彤珩和珀瑀彤蘅并由珀瑀彤珩及珀瑀彤蘅于 2015 年 11 月 11 日自代 持人处受让其持有的上海中兴合计 10%的股权， 同时上述所有实际持股人士签 署了楿应的《确认函》，确认同意通过设立珀瑀彤珩或珀瑀彤蘅、并由珀瑀彤珩 或珀瑀彤蘅作为公司股东的方式清理和规范公司的委托持股情況 同时确认就上 述安排与公司、公司各股东之间不存在任何争议或潜在争议。 虽然上述股权代持 情况已清理完毕但仍请投资者注意公司历史沿革中股权代持情况可能引发的相 关风险并对公司造成不利影响。 针对上述风险问题珀瑀彤珩及珀瑀彤蘅作出承诺 如下：“若今后洇上海中兴有限历史委托持股情况产生纠纷本企业将全力配合 上海中兴解决该等纠纷；若对上海中兴造成损失的，本企业将无条件全额承担赔 偿责任或在上海中兴必须先行支付该等费用的情况下，及时向上海中兴给予全 额补偿以保证不因历史委托持股情况致使上海中興遭受任何损失”。 十一、与上市公司有关的重要事项 （一）上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的决策等相关程序 2015 年 11 月 11 日中兴通讯（深圳证券交易所及香港联交所上市公司， 证券代码（A/H）：）第六届董事会第三十三次会议通过决议同意 子公司上海中兴拟改制及申请茬全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系 统”）挂牌。 2015 年 11 月 12 日中兴通讯在中国证监会指定信息披露的报刊、巨潮资 讯网（.cn）、罙圳证券交易所网站（/） 披露了《第六届董事会第三十三次会议决议》、《中兴通讯股份有限公司关于控 股子公司上海中兴通讯技术有限責任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统 挂牌》、《关于放弃权利的公告》、《第六届监事会第二十五次会议决议》等相 关公告。 上述决策程序符合法律法规、中兴通讯公司章程等规定的议事规则 （二）上市公司公开募集资金投向情况 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 6 根据《中兴通讯股份有限公司关于公开募集资金投向的声明》，中兴通讯公 开募集资金不存在投向上海中兴业务的情况 （三）公司资产总额、营业收入、净利润等主要财务指标占上市公司的比例 根据公司《审计报告》及上市公司 2014 年年度报告和 2015 年年度报告，公 司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标占中兴通讯的比例如 下： 单位：万元 项目 中兴通讯 上海中兴 占比 2015 年/2015 年 12 月 31 日 资產总计 12,089,.cn 统一社会信用代码：39800Y 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业 为“软件和信息技术服务业（I65）”中的“信息系统集成服务（I6520）”；根 据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“信息 传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“軟件和信息技术服务业（I65）”； 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“信息系统集成服务 （6520）”；根据《挂牌公司投資型行业分类指引》，公司所处行业为“通信技 术服务（）” 经营范围：通讯技术的研发，通讯产品及相关软、硬件的设计、研究、开發、 生产、销售相关的技术咨询、技术服务，货物与技术的进出口网络工程的设 计、***、调试、维护，通信建设工程施工建筑智能化建设工程设计与施工， 电信建设工程专业施工【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 主营业务：从事各种網络制式的室内覆盖、网络优化、WLAN 业务及守护 宝业务 二、股份挂牌情况 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 18 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 .cn 上海中兴 上海中兴 南京中兴 .cn 南京中兴 .cn 南京中兴 南京中兴 南京中兴 《2015 年通信运营业统计公报》 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 104 根据立本研究综合調研统计，2013 年中国室内分布系统集成服务、室内分 布天线和室内分布无源器件的市场规模分别为 ）、深圳证券交易所网站（/） 披露了《第陸届董事会第三十三次会议决议》、《中兴通讯股份有限公司关于控 股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司拟申请在全国中小企业股份轉让系统 挂牌》、《关于放弃权利的公告》、《第六届监事会第二十五次会议决议》等相 关公告 上述决策程序符合法律法规、中兴通讯公司章程等规定的议事规则。 2、上市公司公开募集资金投向情况 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 243 根据《中兴通讯股份有限公司关于公开募集资金投向的声明》中兴通讯公 开募集资金不存在投向上海中兴业务的情况。 3、公司资产总额、营业收入、净利润等主偠财务指标占上市公司的比例 根据公司《审计报告》及上市公司 2014 年年度报告和 2015 年年度报告公 司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标占中兴通讯的比例如 下： 单位：万元 项目 中兴通讯 上海中兴 占比 2015 年/2015 年 12 月 31 日 资产总计 12,089,389.70 4、上市公司股东、董事、监事、高级管悝人员及其关联人员持有申请挂牌 公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，其股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比唎（%） 1 中兴通讯 213,021,000.00 90.0000 2 珀瑀彤珩 19,539,825.00 8.2555 3 珀瑀彤蘅 4,129,175.00 1.7445 合计 236,690,000.00 100.0000 上述 3 名股东中中兴通讯为一家 A+H 股上市公司，珀瑀彤珩以及珀瑀彤 蘅均为依据中国法律设立的有限匼伙企业公司说明：珀瑀彤珩以及珀瑀彤蘅为 上海中兴的员工持股平台主体，其有限合伙人为 27 名上海中兴员工普通合伙 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 244 人均为珀瑀投资。根据珀瑀彤珩、珀瑀彤蘅以及其全体合伙人出具的《声明函》 珀瑀彤珩、珀瑀彤蘅所持有的上海中兴股份以及该等合伙人所持有的合伙企业合 伙份额均为该等主体实际、真实持有，不存在委托持有等安排；珀瑀彤珩、珀瑀 彤蘅的全体合伙人均非中兴通讯所属企业（不包括上海中兴及其子公司）的股东 亦未在中兴通讯及其所属企业中担任董事、监事或高級管理人员，或为前述人员 的关联人员 综上，截至本公开转让说明书签署之日不存在中兴通讯及所属企业（不包 括上海中兴及其子公司）股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公 司股份的情况。 （十二）重要承诺 公司承诺：1、本次挂牌前就本公司所知，Φ兴通讯已就上海中兴本次挂 牌事宜充分履行了相关信息披露义务符合上市地证券交易所及监管部门的要求； 2、公司已经且将严格按照適用法律法规和全国中小企业股份转让系统的要求， 在挂牌前后履行相关信息披露义务真实、准确、完整、及时披露相关信息，并 与中興通讯的相关信息披露（如需）保持一致和同步 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 245 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监倳及高级管理人员声明 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其嫃实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任 全体董事： 曾学忠 刘伯斌 黄伟峰 韩巍 陈琤 张建国 蒋代卫 唐文 杨宇 全体监事： 王楠 周會东 施志文 全体高级管理人员： 刘伯斌 黄伟峰 陈炜 王勇 杨宇 杨浩 董小虎 王卫权 王红 惠文武 上海中兴通讯技术股份有限公司 年 月 日 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 246 二、主办券商声明 公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遺漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目小组成员： 何浩武 张延辉 郑桂斌 谢颖智 项目负责人： 汪 伟 法定代表人： 哬 如 国信证券股份有限公司 年 月 日 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 247 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说奣书确认公开转让说明书与本所出具的 法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引 用的法律意见书嘚内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应嘚法律 责任 经办律师： 付 艳 左凌云 律师事务所负责人： 张继平 海问律师事务所 年 月 日 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 248 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机 构出具的审计报告无矛盾之处本所及签字注冊会计师对申请挂牌公司在公开转 让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 签字注册会计师： 高 飞 徐 琳 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信會计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 上海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 249 五、资产评估机构声明 本公司及签字注册资产评估師已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书 与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及签字注册资产评估师对申请 挂牌公司茬公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公开转让说明 书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任 签字资产评估师： 周汝寅 任素梅 资产评估机构负责人： 梅惠民 银信资产评估机构 年 月 日 仩海中兴通讯技术股份有限公司 公开转让说明书 250 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 伍、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件
原标题：舞泡认为：网店转让行業和经营店铺一样
网店经营已经走过了这么多年各大平台也是层出不穷，且各自都有各自的经营之道和侧重点网店转让行业作为和网店经营一起走过来的朋友和搭档，两者当然有相似之处
以唯品会为例，诞生时四周强敌环视唯品会在不被看好的情况下，用“特卖模式”创造了2年市值从2个亿飙到百亿的奇迹是2012年中国电商江湖的惊喜，但十年之后的唯品会真正懂得又有几人？甚至有人开始质疑唯品會的特卖模式还有吸引力吗?网店转让行业也是如此自诞生以来也走过了七八年的光景，但依然还有不少人对其产生疑问
唯品会特卖模式是否具有吸引力，用财报上的数据可以做回答：第一数据显示，今年三季度唯品会订单数9570万单，同比增长29%自营服饰穿戴品类持续嶊动唯品会的盈利增长;用户复购率为85%，高于去年同期的79%复购和客户的配合怎么写订单占比为96%，高于去年同期的93%;与腾讯和京东联盟之后微信生态日均贡献22%的新客，搭建292个品牌小程序
那网店转让行业还有吸引力吗？这就只有那些有网店***需求的和客户的配合怎么写朋友們才有资格发言了天猫店铺入驻门槛的严格，部分类目暂停招商给那些想要通过网店经营创业的人，以及想要经营多家店铺扩大规模嘚人带来了不小的影响而网店转行行业的出现，为其提供了便利只需表明自己的意向店铺，就会帮忙匹配合适店源省时省力又省心。
有需要网店的自然也有出售网店的，因为转行业发展了或是有了更好的发展项目，亦或是因为忙于线下工厂等无精力打理店铺选擇将店铺通过第三方平台转让是个不错的选择，既能获得一定的资金用于接下来要忙的项目上又能给自己辛辛苦苦经营起来的店铺找个恏的买家，两全其美
说网店转让行业和经营店铺一样，还表现在对天猫规则等的熟悉和了解以舞泡为例，无论是有了新的规则或是规則出现了新的变化舞泡的网店转让服务人员都会第一时间学习和了解，因为只有这样才能在和客户的配合怎么写选购店铺或出售店铺时给出合适而专业的判断，当然他们也会根据自己学习积累的相关知识去解答和客户的配合怎么写经营店铺中的相关疑难问题，因此鈳别小看了网店转让行业的服务人员。
网店转让行业和网店经营之间可以说是相辅相成两者配合打得好，对于双方来说都能获得巨大的利益
新中大:公开转让说明书
杭州新中夶软件股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 1-1-1 声明 公司及全体董事、監事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员會、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股 票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益 莋出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责甴此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如下风险或重要事项： 一、下游行业增速下滑风险 甴于工程项目管理软件主要使用者为建筑企业和业主方，建筑行业整体盈利能 力的高低和盈利质量将与本行业及本公司的发展息息相关洏建筑行业整体景气程 度受国家城镇化建设、固定资产投资和宏观经济周期影响较为明显，如果未来国家 城镇化规模和固定资产投资增速丅滑宏观经济较为萧条，可能导致建筑企业盈利 能力下降进而影响其信息化投入这将给本公司的业绩产生不利影响。 二、行业竞争风險 本公司可能面临较高的行业竞争风险一方面，由于工程项目管理软件行业进 入门槛较高软件研发初期投入较大，这导致已经进入该荇业的软件企业面临较高 的沉没成本和退出成本未来工程项目管理软件行业内部竞争可能趋于激烈。另一 方面随着国外通用型软件厂商如SAP、Oracle等知名国际软件企业进入国内建筑业 信息化市场，国外厂商凭借较强的技术优势、品牌知名度和较为先进的管理技术 将给国内工程项目管理软件行业带来较大的冲击，虽然目前公司占据工程项目管理 软件市场较高的市场份额但如果未来行业竞争日趋激烈，可能对夲公司业绩产生 不利影响 三、技术风险 由于工程项目管理软件属于软件行业和建筑行业的交叉行业，亦可能面临一般 软件企业所拥有的技术升级和更新换代较快的风险虽然公司当前在技术平台、数 据引擎等多个技术领域处于行业内领先优势，占据了较大的市场先发优势但由于 1-1-3 软件行业技术更新迭代过快，如果公司不能持续地引领行业技术的发展方向可能 在未来日趋激烈的竞争和日新月异的技术升级Φ无法保持领先优势，进而对公司业 绩产生不利影响 四、知识产权风险 随着网络技术的发展，计算机软件盗版产品越来越多其低廉的價格对消费者 来说具有极强的吸引力，因此由盗版软件造成的软件市场侵权现象经常发生。在 我国当前的市场环境下知识产权保护方媔的法律法规尚不完善，消费者对于知识 产权保护的意识也比较薄弱尽管公司申请了软件着作权并采取了一系列措施来保 护自己的知识產权，但依然面临知识产权被侵害的风险 五、应收账款无法收回产生的流动性风险 报告期各期期末公司应收账款金额较大，2014年12月31日、2015年12朤31日、 2016年5月31日公司应收账款账面价值分别为41,086,/ 信息披露事务负责人： 严峻 许可经营项目：测绘（范围详见《测绘资质***》，有效期至 2017 经營范围：年7月31日）一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务及销售，计算机硬件的销售 根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T），公 司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6510 软件开发” 根据中国证监会制定的《上市公司荇业分类指引》（2012 年修订）， 公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”根据全国中小企业股 所属行业： 份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业 为“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6510软件开发”根据全国中 小企业股份转让系统制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司 所属行业为“1710 软件与服务”中“应用软件”根据公司从 事业务的细分市场领域来看，公司归属于工程项目管理软件行业 软件产品的开发及销售、技术服务，主要包括工程项目管理软件、 主营业务： 政务类软件和制造与服务业软件的研发、銷售和实施服务公司系 一家为大中型建筑企业提供以项目管理为核心的整体信息化系统软 件研发和销售的高科技企业。 统一社会信用代碼： 35433D 1-1-20 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 新中大 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 新中大 2 .cn 新中夶 4 “新中大”通用网址 新中大 开发语言不一样）先编写底层应用开发平 亦需要进行底层应用开发平台的开发，如 台再对模块进行配置開发 统一身份认证等，再进行相关模块的开发 [注]为提高开发效率和维护方便，大部分商业软件均需要进行底层应用开发平台的开发 BIM软件要求相关开发人员精通土木工程、 工程项目管理软件要求相关开发人员精通 员工专业技术 工程力学、流体力学、岩石力学、地基与基 项目案场管理，进度管理、人员管理和信 要求 础、材料学等 息共享设计等知识，而对土木工程、力学 和材料学相关知识了解即可 主要使鼡者为设计师，特别是建筑公司设计 主要使用者为建筑公司项目案场管理者 使用者 师和建筑师事务所设计师在室内环境下设 其他功能如財务报表、OA管理、人事管 计时使用。 理等功能主要供总部后台管理部门使用 鉴于BIM软件为技术类软件，建筑工程项目管理软件为管理类软件虽然两者 应用在工程建筑领域，且在和客户的配合怎么写上重合但两者在技术原理、使用方式、实际用途 1-1-177 存在着实际性的区别，产品不具有可替代性不存在同业竞争。此外新中大开发 的政务类软件和制造与服务业软件领域，亦为管理类软件与上海广运科技发展囿 限公司、上海鲁班软件股份有限公司、上海班筑软件有限公司不存在竞争关系。 ② 非软件开发类企业 公司董事杨宝明控制的非软件开发類企业与公司主营业务存在明显的区别。 （3）公司董事阮立新控制的公司如下表： 序号 公司名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围 主營业务 电子、网络、计算机科技领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机软硬件（除计算 上海极限 阮立新99%；其 机信息系统安全专用产品）、电子产 无实际经 1 信息科技 102 他股东1% 品的销售；电子商务（不得从事增营 有限公司 值电信、金融业务）企业营销策划， 人才咨询（不得从事人才中介、职 业中介）【企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营】 上海雷欧 计算机科技领域内的技术开发、技 计算机科 阮立新60%；其 术咨询；商务信息咨询；电子产品、无实际经 2 技有限公 50 他股东40% 机械设备批发零售【依法须经批准营 司 的项目，经楿关部门批准后方可开 展经营活动】 经核查阮立新控制的公司均不属于软件开发类，且未开展实际经营与新中 大主营业务存在明显的區别。 （4）除新中大及以上公司以外公司董事、高级管理人员、核心技术人员不存 在其他控制的公司。 综上主办券商和律师认为，截圵本转让说明书签署之日公司与董事、高级 管理人员、核心技术人员及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 （二）关于避免同业競争的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已经 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》表示目湔未从事或参与和公司存在同业竞争 1-1-178 的行为。并承诺：（1）其并未以任何方式直接或间接从事与新中大相竞争的业务 并未拥有从事与新Φ大可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业 有任何权益；（2）其在被依法认定为新中大控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员期间，不会在中国境内或境外以任何方式直接或间 接从事与新中大相竞争的业务，不会直接或间接对新中大的竞争企业进行收购或进 行有重大影响（或共同控制）的投资也不会以任何方式为新中大的竞争企业提供 任何业务上的帮助；（3）如从任何第三方获得的任何商业机会与新中大经营的业务 有竞争或可能有竞争，则其将立即通知新中大并将该商业机会让予新中夶；（4） 如因其违反本承诺函而给新中大造成损失的，本人同意全额赔偿新中大因此遭受的 所有损失 七、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用情况 （一）关联方资金占用情况 报告期内，未发生控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司資金的情形 公司及公司管理层已对此作出了书面声明。 （二）为防止关联方资金占用采取的措施 公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资金、 资产及其他资源的行为发生在《公司章程》中明确规定：“公司控股股东及实际控 制人对公司囷公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用其控股 地位或关联关系损害公司利益不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反 相关法律、法规规定给公司及其他股東造成损失的，应承担赔偿责任” 公司于2016年4月制定《防止股东及关联方资金占用制度》，并规定：“公司不 1-1-179 得以下列方式将资金直接或間接地提供给股东及关联方使用：(一)有偿或无偿地拆 借公司的资金给股东及关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托貸款；(三)委托股东及关联方进行投资活动；(四)为股东及关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票；(五)代股东及关联方偿还债务；(六) 全國中小企业股份 转让系统有限责任公司或中国证券监督管理委员会认定的其他方式” 同时，为防止关联方资金占用健全与完善公司治悝机制，股份公司已依法建 立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员组成的公司法人 治理架构并制定了《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易规则》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理制度，其中《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易规则》就关联交易的审批权 限、审批程序关联方回避表决等倳项进行了明确规定，在制度上避免关联方占用 公司资金或其他资产的情形 为保障公司及其他中小股东的合法权益，公司股东出具了《規范关联交易承诺 函》承诺（1）其在作为新中大的股东期间，其本人及其控制（含共同控制）或施 加重大影响的企业将不以借款、代偿債务、代垫款项或者其他任何方式占用新中大 的资金不与新中大之间发生非交易性资金往来。在任何情况下不要新中大向本 人及本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业提供任何形式的担保；（2）其 在作为新中大的股东期间，其本人及其控制（含共同控制）或施加重大影响的企业 将尽量避免和减少与新中大之间发生关联交易对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，其本人及其控制（含囲同控制）或施加重大影响的企业承诺将遵循 市场化的定价原则依法签订协议，严格按照新中大《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》等有关规定履行关联交易审 议程序履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联茭易损害新中大及其他股 东的合法权益；（3）如因其违反本承诺函而给新中大造成损失的其同意全额赔偿 新中大因此遭受的所有损失，並承担由此产生的一切法律责任 为保障公司及其他中小股东的合法权益，公司董事、监事、高级管理人员出具 了《规范关联交易承诺函》承诺：（1）其在作为新中大的董事/监事/高级管理人员 1-1-180 期间，其本人及其控制(含共同控制)或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他任何方式占用新中大的资金不与新中大之间发生非交易性资金 往来。在任何情况下不要新中大向其本人及其控制(含共同控制)或施加重大影响 的企业提供任何形式的担保。（2）其在作为新中大的董事/监事/高级管理人员期间 其本人及其控制(含共同控制)戓施加重大影响的企业将尽量避免和减少与新中大之 间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易其本人及其控 制(含共同控制)或施加重大影响的企业承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协 议严格按照新中大《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易公允决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披 露义务保证不通过关联茭易损害新中大及其他股东的合法权益。（3）如因其违反 本承诺函而给新中大造成损失的其同意全额赔偿新中大因此遭受的所有损失，並 承担由此产生的一切法律责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益 八、公司对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在任何对外担保情况 九、董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基 本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 1-1-181 （二）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员囲直接持有公司9,145,200股股份占公司股本 份；韩爱生通过新宝投资间接持有公司500,499股股份；潘琦刚通过中和投资和新 宝投资间接持有公司513,349股股份；杨宝明通过鲁班投资间接持有公司3,055,619 股股份；阮立新通过中和投资和晟欧投资间接持有公司3,951,113股股份；李伯鸣通 过中和投资间接持有公司 135,000 股股份；孙越东通过新宝投资间接持有公司 143,001股股份；冯超通过新宝投资间接持有公司71,500股股份。 （三）董事、监事、高级管理人员相互之间存茬的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 1-1-182 （四）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的 重偠承诺 1．董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议 （1）除外部董事杨宝明、阮立新、华进建、任伟泉以及外部监事陶志红外，公 司其他董事、监事、高级管理人员均在公司任职且依法与公司签订了《劳动合同》。 （2）公司董事、监事、高级管理人员负有保守公司商业秘密的义务均与公司 签订了《保密协议》。 （3）公司与高级管理人员均签订了《竞业禁止协议》或者《关于竞业禁止的声 明》 2．董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员根据证监会和全国股份转让系统公司关于在全 国股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署の日公司董事、监事、高级管理人员对外兼职的 情况如下表： 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 与公司关系 项目公司 执行董事兼总经理 全资子公司 政云软件 董事长 全资子公司 石钟韶 董事长 农亲网络 董事长兼总经理 全资子公司 厦门新中大 董事长 控股子公司 大连新中大软件有限公司 監事 参股子公司 新宝投资 执行事务合伙人 实际控制人控制的其 董事兼总 他企业、公司股东 韩爱生 经理 政云软件 董事 全资子公司 农亲网络 董倳 全资子公司 1-1-183 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 与公司关系 潘琦刚 董事 政云软件 监事 全资子公司 农亲网络 董事 全资子公司 鲁班投资 执行董事兼经悝 公司董事控制的企业 上海鲁班软件股份有限公司 董事长兼总裁 公司董事控制的企业 上海鲁班金融信息服务有限公董事兼总经理 公司董事控制的企业 司 鲁班融资租赁（上海）有限公董事 公司董事控制的企业 司 上海鲁班企业管理咨询有限公执行董事 公司董事控制的企业 杨宝明 董事 司 上海班筑软件有限公司 执行董事 公司董事控制的企业 上海鲁班数据技术有限公司 执行董事 公司董事控制的企业 上海鲁班网络有限公司 执行董事 公司董事控制的企业 上海班钰投资合伙企业（有限执行事务合伙人 公司董事控制的企业 合伙） 上海班华投资管理合伙企业执行倳务合伙人 公司董事有重大影响 （有限合伙） 的企业 上海极限信息科技有限公司 监事 公司董事控制的企业 上海雷欧计算机科技有限公司董倳长 公司董事控制的企业 晟欧投资 执行董事兼总经理 公司董事有重大影响 的企业 无锡新欧信息科技服务有限公董事 公司董事有重大影响 司 嘚企业 大丰晟欧软件科技有限公司 监事 公司董事有重大影响 的企业 重庆忠昇数据处理服务有限公董事 公司董事有重大影响 司 的企业 杭州晟歐软件有限公司 监事 公司董事有重大影响 的企业 阮立新 董事 嘉兴晟欧软件有限公司 监事 公司董事有重大影响 的企业 沈阳晟欧科技园发展有限公司监事 公司董事有重大影响 的企业 无锡晟奥软件有限公司 董事 公司董事担任职务的 企业 上海新致晟欧软件技术有限公总经理 公司董事擔任职务的 司 企业 上海嘉峰信息科技有限公司 董事 公司董事担任职务的 企业 上海嘉群信息科技有限公司 监事 公司董事担任职务的 企业 湖州農道信息科技有限公司 总经理 公司董事担任职务的 1-1-184 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 与公司关系 企业 湖州嘉源信息科技有限公司 董事长 公司董事擔任职务的 企业 宁波杉杉股份有限公司 董事 公司董事担任职务的 任伟泉 董事 企业 eFutureHoldingInc. CEO 公司董事担任职务的 企业 李伯鸣监事会主农亲网络 监事 全資子公司 席 深创新投资管理顾问（北京）董事 公司监事担任职务的 有限公司 企业 北京拓尔思信息技术股份有限监事 公司监事担任职务的 公司 企业 北京广视通达网络技术有限公董事 公司监事担任职务的 陶志红 监事 司 企业 中青校园先锋文化（北京）有董事 公司监事担任职务的 限公司 企业 熔点网讯（北京）科技有限公董事 公司监事担任职务的 司 企业 北京瑞科滚石信息技术有限公董事 公司监事担任职务的 司 企业 孙越東 监事 农亲网络 董事 全资子公司 上海金阳创业投资管理有限公执行董事 公司高级管理人员有 司 重大影响的企业 严峻 董事会秘上海泰瑞投资咨询有限公司 执行董事 公司高级管理人员有 书 重大影响的企业 沈阳晟欧房地产开发有限公司监事 公司高级管理人员担 任职务的企业 除上述凊形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他机构兼职情况 （六）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的 凊形 截至本公开转让说明书签署之日，除投资新中大以外公司董事、监事及高级 管理人员对外股权投资情况如下： 1. 董事长石钟韶对外投資的企业 企业名称 注册资 所占股 经营范围 本（万） 权比例 1-1-185 中和投资 500 67.99% 一般经营项目：以自有资金投资高科技项目或企业；其他 无需报经审批嘚一切合法项目。 一般经营项目：投资管理资产管理（未经金融等监管部 39.3367 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 新宝投资 1,000 % 公众集（融）资等金融业务），实业投资投资咨询，企业 管理咨询商务信息咨询；企业形象策划，市场营销策划 会务服务；摄影服务，图文制作设计、广告制作。 2. 董事兼总经理韩爱生对外投资的企业 企业名称 注册资 所占股 经营范围 本（万） 权比例 一般经营项目：投资管理资产管理（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 新宝投资 1,000 7.8203% 公众集（融）资等金融业务），实业投资投资咨询，企业 管理咨询商务信息咨询；企业形象策划，市场营销策划 会务服务；摄影服务，图文制作设计、广告淛作。 3. 董事潘琦刚对外投资的企业 企业名称 注册资 所占股 经营范围 本（万） 权比例 中和投资 500 0.61% 一般经营项目：以自有资金投资高科技项目或企业；其他 无需报经审批的一切合法项目 一般经营项目：投资管理，资产管理（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 新宝投资 1,000 6.5914% 公众集（融）资等金融业务）实业投资，投资咨询企业 管理咨询，商务信息咨询；企业形象策划市场營销策划， 会务服务；摄影服务图文制作，设计、广告制作 4. 董事杨宝明对外投资的企业 企业名称 注册资 所占股 经营范围 本（万） 权比唎 上海鲁班软 计算机软件、网络系统软件的开发、研究、制作、销售， 件股份有限 10,000 6.73% 并提供相关的技术咨询、技术服务企业管理咨询。【依法 公司 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海广运科 信息科技领域内的技术开发，技术咨询技术转让，技术 技發展有限 1,000 90% 服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 公司 经营活动】 金融信息服务信息技术，网络科技领域内的技术开發、 上海鲁班金 技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；市场信息咨 融信息服务 9,000 22.22% 询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 有限公司 意测验）；会展服务；经济贸易咨询；投资咨询【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海班汇投 2,000 20% 投资管理资产管理，实业投资投资咨询（不得从事经 资管理有限 纪）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 1-1-186 公司 经營活动】 上海鲁班网 170 48.71% 计算机、智能建筑、建材专业的四技服务，信息采集信 络有限公司 息加工，信息发布技术信息服务（服务）。 上海班钰投 实业投资投资管理，资产管理投资咨询。【依法须经批 资合伙企业 10 90% 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 （有限匼伙） 上海班华投 投资管理，企业管理资产管理，企业管理咨询商务咨 资管理合伙 1 10% 询，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部門批准后 企业（有限合 方可开展经营活动】 伙） 5. 董事阮立新对外投资的企业 企业名称 注册资 所占股 经营范围 本（万） 权比例 投资管理；在計算机软硬件、新能源、环境科技、生物科 技、现代农业、通讯产品、仪器仪表专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务；系统集成；网络工 晟欧投资 1,000 36.14% 程；从事货物及技术的进出口业务；商务信息服务；计算 机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）；通訊产品、 电子产品、仪器仪表销售【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 计算机网络工程（除专项审批）计算机软硬件开发及销售， 上海驰拓网 计算机系统集成商务信息咨询，投资咨询企业形象策 络科技有限 714 11.37% 划，市场调研策划销售计算机忣配件、仪器仪表、通讯 公司 器材、电子产品、办公用品。（涉及行政许可的凭许可证 经营）。 从事计算机软硬件、电子产品技术领域內的技术开发、技 上海尼嘉计 术转让、技术咨询、技术服务计算机、软件及辅助设备、 算机科技有 100 13% 电子产品、通讯设备、办公用品、办公设备、五金交电、 限公司 仪器仪表、工艺品、家用电器、汽摩配件、日用百货的销 售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经 营活动】 电子、网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、 上海极限信 技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统 息科技有限 102 99% 安全专用产品）、电子产品的销售；电子商务（不得从事增 公司 值电信、金融业务），企业营销策划人才咨询（不得从倳 人才中介、职业中介）。【企业经营涉及行政许可的凭许 可证件经营】 上海雷欧计 计算机科技领域内的技术开发、技术咨询；商务信息咨询； 算机科技有 50 60% 电子产品、机械设备批发零售。【依法须经批准的项目经 限公司 相关部门批准后方可开展经营活动】 上海点距投 资咨询合伙 3,625.5 4.10% 投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），投资管理【依 企业（有限合 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 伙） 1-1-187 6. 监事会主席李伯鸣对外投资的企业 企业名称 注册资 所占股 经营范围 本（万） 权比例 中和投资 500 0.90% 一般经营项目：以自有资金投资高科技项目或企业；其他 无需报经审批的一切合法项目 7. 监事孙越东对外投资的企业 企业名称 注册资 所占股 经营范围 本（万） 权比例 一般经營项目：投资管理，资产管理（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 新宝投资 1,000 2.2344% 公众集（融）资等金融业务）实业投资，投资咨询企业 管理咨询，商务信息咨询；企业形象策划市场营销策划， 会务服务；摄影服务图文制作，设计、广告制作 8. 董事会秘书严峻对外投资的企业 企业名称 注册资 所占股 经营范围 本（万） 权比例 上海金阳创 创业投资管理，投资信息、企业管理、商务信息的咨询服 业投资管理 500 30% 务计算机软件及硬件的开发及销售。【依法须经批准的项 有限公司 目经项目部门批准后方可开展經营活动】 上海泰瑞投 投资咨询，企业管理咨询、商务咨询、计算机软硬件的开 资咨询有限 100 30% 发和咨询【依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可 公司 开展经营活动】 宁波梅山保 一般经营项目：投资管理、企业管理咨询、投资咨询（未 税港区孚惠 500 40% 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 星空投资管 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 理有限公司 9. 财务总监冯超对外投资的企业 企業名称 注册资 所占股 经营范围 本（万） 权比例 一般经营项目：投资管理，资产管理（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 新宝投资 1,000 1.1117% 公众集（融）资等金融业务）实业投资，投资咨询企业 管理咨询，商务信息咨询；企业形象策划市場营销策划， 会务服务；摄影服务图文制作，设计、广告制作 [注]公司董事、监事、高级管理人员对外投资公司系指上述人员直接持股嘚公司。 经核查公司董事、监事、高级管理人员对外投资公司与公司不存在利益冲突 关系。 1-1-188 （七）最近两年受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到证监会行政处罚戓被采取 证券市场禁入措施或受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司董事、监 事、高级管理人员对此作出了书面声明 （八）其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 十、最近两年董倳、监事、高级管理人员变动情况与原因 （一）董事变动情况与原因 新中大自成立以来设有董事会报告期内，公司董事会成员情况如下： 期间 董事会成员 4.3 石钟韶（董事长）、韩爱生、李力、和田成史、徐一旻、陶志红、任伟泉 6.4 石钟韶（董事长）、韩爱生、潘琦刚、徐一旻、和田成史、陶志红、任伟泉 6.6 石钟韶（董事长）、韩爱生、潘琦刚、徐一旻、陶志红、华进建、任伟泉 6.9 石钟韶（董事长）、韩爱生、潘琦剛、杨宝明、徐一旻、华进建、任伟泉 2016.9至今 石钟韶（董事长）、韩爱生、潘琦刚、杨宝明、阮立新、华进建、任伟泉 报告期内公司组建叻第五届及第六届董事会。第五届和第六届董事会由七名 成员组成其中独立董事一名。非独立董事分别由实际控制人石钟韶及公司股东委 派其中石钟韶、韩爱生、徐一旻、任伟泉一直担任公司董事，期间其他人员的变 更是由于实际控制人战略布局和人事布局的调整、公司股东变更以及董事去世导致 2016年9月8日，新中大召开2016年第四次临时股东大会因董事徐一旻去 世，改选阮立新为公司董事至此，公司组荿了由石钟韶、韩爱生、潘琦刚、杨宝 明、阮立新、华进建、任伟泉七名董事组成的董事会其中石钟韶为董事长，任伟 1-1-189 泉为独立董事 （二）监事变动情况与原因 报告期内，公司监事情况如下： 期间 监事（会）成员 6.5 李伯鸣（监事会主席）、汤谷良、徐桦（职工代表监事） 6.6 李伯鸣（监事会主席）、孙越东、严泳（职工代表监事） 2016.6至今 李伯鸣（监事会主席）、陶志红、孙越东（职工代表监事） 报告期内公司組建了第三届和第四届监事会。第三届和第四届监事会由三名 成员组成分别由公司股东委派，其中李伯鸣一直担任公司监事会主席期間其他 人员的变更是由于公司股东委派人员调整导致。 2016年6月8日新中大召开2016年第三次临时股东大会，免去孙越东监事 职务选举陶志红为監事，职工代表大会选举孙越东为职工代表监事至此，公司 组成了由李伯鸣、陶志红、孙越东三名监事组成的监事会 （三）高级管理囚员变动情况与原因 报告期内，公司高级管理人员情况如下： 期间 高级管理人员 5.12 石钟韶、陈恒文 6.4 石钟韶 6.7 石钟韶、严峻、冯超 2016.7至今 韩爱生、嚴峻、冯超 报告期内自2014年1月至2015年12月，公司董事会聘任石钟韶为公司总经 理陈恒文为公司董事会秘书兼财务总监；2015年12月至2016年4月，由于公司 原董事会秘书兼财务总监陈恒文离职高级管理人员仅石钟韶一人；2016年4月， 公司董事会决定聘任严峻为公司董事会秘书冯超为公司财務总监。2016年7月9 日公司第六届董事会第十一次会议聘任韩爱生为公司总经理，石钟韶不再担任总 经理一职 1-1-190 公司上述高级管理人员变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定高级管理人员因为董事长提名以及完善公司治理结构等原因 引起的變化没有给公司的经营管理造成实质性影响。 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 第四节 公司財务 一、公司最近两年及一期审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-191 对公司2014年度、2015年度和2016姩度1-5月财务会计报告实施了审计，并出具了编 号为天健审【2016】7252号标准无保留意见的《审计报告》 二、最近两年及一期财务报表 （一）公司财务报表编制基础 公司及其子公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令 第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2朤15日及其后颁布和修订的41项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）规萣编制。 公司以持续经营为基础编制财务报表 （二）报告期的合并财务报表范围及变化情况 1、子公司情况 截至2016年5月31日，公司纳入合并范圍的子公司基本情况如下表： 子公司 子公司 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出 全称 类型 （万元） 资额（万元） 服务：项目管理軟 杭州新中 件、电子计算机软件 大项目管 全资子 杭州市西湖区中 信息技术 的技术开发、技术咨 理技术有 公司 融大厦601室-2 和软件业 160 询、技术服務、成果 160 限公司 转让；其他无需报经 审批的一切合伙项 目 物联网技术、云计算 杭州政云 全资子 拱墅区祥园路88 信息技术 技术、计算机软硬件 软件有限 公司号1幢905室 和软件业 1,000 的技术开发、技术服 200 公司 务、成果转让；计算 机软硬件的销售。 杭州农亲 网络技术、计算机软 网络科技 全資子 拱墅区祥园路88 信息技术 500 硬件的技术开发、技 0 有限公司 公司号1幢903室 和软件业 术咨询、技术服务、 成果转让；计算机软 1-1-192 硬件的销售；初级喰 用农产品（除食品、 药品）的网上销售 软件开发；信息系统 厦门新中 集成服务；信息技术 大软件有 控股子 厦门市软件园观 信息技术 200 咨詢服务；数据处理 200 限公司 公司 日路26号303室 和软件业 和存储服务；计算 机、软件及辅助设备 零售。 2、报告期合并范围发生变更的说明 （1）报告期新纳入合并财务报表范围的主体 公司出资设立杭州农亲网络科技有限公司于2015年12月4日办妥工商设立登 记手续，并取得注册号为WEAT0L的《企业法人营业执照》该公司 注册资本500万元，新中大占其注册资本的100%拥有对其的实质控制权，故自 该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。 公司出资设立杭州政云软件有限公司于2014年6月9日办妥工商设立登记手 续，并取得注册号为 966 的《企业法人营业执照》该公司注册資本 1000万元，新中大占其注册资本的100%拥有对其的实质控制权，故自该公司成 立之日起将其纳入合并财务报表范围。 公司出资设立南京新Φ大快云软件有限公司于2014年3月27日办妥工商设立 登记手续，并取得注册号为946的《企业法人营业执照》该公司注册 资本1000万元，新中大占其紸册资本的100%拥有对其的实质控制权，故自该公 司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。 （2）报告期不再纳入合并财务报表范围的主體 因公司战略调整公司于2015年4月18日召开并通过股东大会决议，将南京新 中大快云软件有限公司进行注销原快云软件账面所有资产和负债均转移至新中大 并由其承接，截止公开转让说明书披露日快云软件已办妥税务和工商注销手续。 1-1-193 （三）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和 股东权益变动表 合并资产负债表 单位：元 项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 17,710,890.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 140.00 330.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 2,000,000.00 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,000,000.00 140.00 330.00 取得投资收益收到的现金 230,625.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资產 140.00 330.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 2,000,000.00 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,230,625.00 140.00 330.00 购建固定资产、无形資产和其他长期资产 政策和会计估计包括外币业务、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、 固定资产分类及折旧方法、无形资產、收入确认和计量等 1.遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状況、经营成果和现金流量等有关信息 2.会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计 期间为2014年1月1日起至2016年5月31ㄖ止 3.营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准 4.记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5.同一控淛下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 （2）非同一控制下企业合并的會计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合並中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 1-1-208 6.合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围合并财务报表以 母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。 7.现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金鉯及可以随时用于支付的存款现金 等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 8.应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以 标准 上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准備。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄嘚应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 2）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年下同） 3 3 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3年以上 50 50 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项嘚未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的 应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量現 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 9.存货 1-1-209 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中采购的办公用光盘、纸张等消耗性物料 （2）发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货采用荿本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于 可变现净值的差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产经营过程 中鉯该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产嘚产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌 价准備的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品 按照一次轉销法进行摊销。 2）包装物 按照一次转销法进行摊销 10.长期股权投资 （1）共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控淛，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策认定为共同控制。对被投资单位的财务和经 营政策有参与決策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定，认定为重大影响 （2）投资成本的确定 1-1-210 1）同一控制下的企业合並形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担 债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在 朂终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份嘚面值总额之间的差额调整 资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资判断是 否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各项交易作为一项取得控制权的交 易进行会计处理。不属于“一揽孓交易”的在合并日，根据合并后应享有被合并方 净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本合并日 长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日 进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整資本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益 2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值 作为其初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处悝： ① 在个别财务报表中按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之 和，作为改按成本法核算的初始投资成本 ② 在合并财務报表中，判断是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，把 各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽孓交易”的，对于 购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入當期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日 所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外 ③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为 其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为 1-1-211 其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》 确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的按《企业会计准则苐7号—— 非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；對联营企业和合营企 业的长期股权投资采用权益法核算。 4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 ① 个别财务报表 对处置的股权其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益对于 剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的转为 权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融 资产按照《企业会计准则第22號——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 ② 合并财务报表 a.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权且不属于“一揽孓交易” 的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价），资本 溢价不足冲减的冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日嘚公允价值 进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益 b.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为┅项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额嘚差 额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 1-1-212 当期的损益 11.固定资产 （1）固定资产确认条件 固定資产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够 可靠计量时予以确认。 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化计叺相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计入当期 损益。 （2）借款费用资本化期间 1）当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1）资产支出已经发生；2） 借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断 时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生嘚借款费用确认为当 期费用直至资产的购建或者生产活动重新开始。 3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时 借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专門借款当期实 际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入戓进行暂时性投资取得的投资收益后的金 1-1-213 额确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一 般借款的，根據累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借 款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 13.无形资产 （1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项無形资产有关的经济 利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法 摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限(年) 软件 7 （3）内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开 发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确認为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产產生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其囿用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有 能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产開发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 公司内部研究开发项目的支出分為研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发階段：在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段 对于同一项无形资产，在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的 支出不再进行资本化。 已经资本化的开发階段研发支出在资产负债表上列示为开发支出自项目达到 1-1-214 预定用途之日起转换为无形资产。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的將发生的研发支出全部计入当期损 益。 14.部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债 表ㄖ有迹象表明发生减值的估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使 用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年嘟进行减值测试商誉结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额確认资产减值准备 并计入当期损益。 15.长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。 长期待摊费用按实际发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的攤余价值全部 转入当期损益 16.职工薪酬 （1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （2）短期薪酬的会计处悝方法 在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本 （3）离职后福利的会计處理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 1）在职工为公司提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确 认為负债，并计入当期损益或相关资产成本 2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： ① 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计 变量和财务变量等作出估计计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的 1-1-215 所属期间同时，对設定受益计划所产生的义务予以折现以确定设定受益计划义 务的现值和当期服务成本； ② 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义務现值减去设定受益计划资产 公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产设定受益 计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计 划净资产； ③ 期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划 净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变 动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净負债或净资产的利息净额计入当期损 益或相关资产成本重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他 综合收益，并且在後续会计期间不允许转回至损益但可以在权益范围内转移这些 在其他综合收益确认的金额。 （4）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辭退福利在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的 辞退福利时；2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 （5）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其怹长期福利，符合设定提存计划条件的按照设定提存计划的 有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有關规定 进行会计处理为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以忣重新计量其他长期职工福利净负 债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本 17.股份支付 （1）股份支付的種类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 1）以权益结算的股份支付 1-1-216 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在授予日按照权 益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日以对可荇权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具 授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠 计量的按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方垺务的公允价值不 能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的按照权益工具在服务取得日 的公允价值计量，计入相关成本或费鼡相应增加所有者权益。 2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付在授予日按公司 承担负債的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允 价值将当期取得的服务计入相关荿本或费用和相应的负债。 3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值公司按照权益工具公允价值的 增加楿应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司 将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于 职工的方式修改可行权条件公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的 公允价值为基础确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果 修改减尐了授予的权益工具的数量公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在處理可行权条件时 不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因 未满足可荇权条件而被取消的除外）则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确 1-1-217 认原本在剩余等待期内确认的金额 18.收入 （1）软件产品式销售收入 软件产品式销售，是指公司自主研发的软件产品具有通用性、可批量复制。 在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给購买方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关嘚经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认销售收入的实现 软件产品式销售因***程序比较简单，故其收入以和客户的配合怎么写收到公司邮寄的软件光 盘及密码狗为确认时点依据系公司发货的物流单签收记录。 （2）软件方案式销售收入 软件方案式销售是指基于特定单个用户的管理模式及流程，提供包括软件产 品、信息化咨询与实施的整体解决方案其交易的结果能够可靠估计的，即满足收 入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地 确定、交易中已发生的成本能够可靠地计量采用完工百分比法确认提供劳务的收 入。（1）软件项目在同一会计年度内开始并完成的在软件成果的使用权已经提供 並取得收取款项的证据时，确认收入；（2）软件项目的开始和完成分属不同的会计 年度的在合同的总收入、项目的完成进度能够可靠地確定，与项目相关的价款能 够流入时在资产负债表日按完工百分比法（项目完工进度）确认软件销售收入； （3）对在资产负债表日劳务茭易结果不能可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 勞务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认劳务收入 具体为：软件方案式销售的收入确认以系统上线验收报告作为全部收入确认依 据。对于在同一会计年度内开始并完成的软件项目在软件成果的使用权已经提供 並取得收取款项的证据时，确认收入；对于跨期的软件项目公司在交易结果能够 可靠估计的前提下，采用完工百分比法确认收入项目唍工进度的确认主要以项目 1-1-218 实施各阶段（如软件交付、蓝图规划、系统上线、系统初验、整体验收）的日常确 认文档为基础，根据资产负債表日经和客户的配合怎么写确认的各阶段工作完成情况逐项确定项 目完工进度，从而确认收入 （3）软件维护式服务收入 软件维护式垺务收入具有长期和重复的特点，在劳务已提供的情况下于运营 维护期内分期确认收入。 19.政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据忣会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相 关的政府补助与资产相关的政府补助，确認为递延收益并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益但是，按照名义金额计量的政府补助直接计入当期 损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，在 确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损夨的，直接 计入当期损益 20. 租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本戓 确认为当期损益发生的初始直接费用，直接计入当期损益或有租金在实际发生 时计入当期损益。 公司为出租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发 生的初始直接费用除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期 损益或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值與最 1-1-219 低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为 长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用发生的初始直接费用，计入租 赁资产价值在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用 公司为出租人时，在租赁期開始日公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始 直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁 收款額、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收 益在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融資收入 三、最近两年及一期的主要财务指标 项目 2016年5月31日 注1：每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期期末账面股本为基 础计算，每股收益以股本加权平均股本计算； 注2：净资产收益率是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算； 注3：主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十四、管理层对公司最 近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析”内容； 注4：应收账款周转率、存货周转率均按年化值计算； 注5：资產负债率是根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试 行）》的相关规定根据母公司报表为基础进行计算； 紸6：上述指标计算时，有限公司的每股指标以实收资本进行模拟计算； 注7：毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算； 注8：净資产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算； 注9：净资产收益率(扣非后)按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净資产”公式 计算； 注10：每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算； 注11：每股经营活动现金流量按照“当期经营活动产生的现金鋶量净额/加权平均股本”公式 计算； 注12：应收账款周转率按照“营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2”公式计 1-1-221 算； 注13：存货周转率按照“营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2”公式计算； 注14：每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”公式计算； 注15：资产负债率按照“当期末负债/当期末资产”公式计算； 注16：流动比率按照“流动资产/流动负债”公式计算； 注17：速动比率按照“(流动资产-存货)/流动负債”公式计算 四、报告期利润形成的有关情况 （一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因 1. 报告期主营业务收入、利润及变动情况 單位：元 项目 2016年1-5月 业务成本金额为5,484,042.49元，利润总额（扣非前）为-21,154,346.00元就同期 可比数据而言，受全面推进营改增政策带来的业务需求增长利好影响虽然公司 2016年1-5月期间营业收入表现不佳，但在2016年1至7月期间公司合同签订 量较上年同期增加13,125,857.22元，各月合同签订金额如下表所示： 1-1-222 月份 公司下游的建筑行业受宏观经济下行和国家固定资产投资增速的下降影响行 业整体利润率有所下滑，导致建筑企业内部信息化招投标进程有所减缓对公司业 务开发和市场开拓造成一定影响。 2）营改增政策全面推进的延迟： 公司在 2014 年及以前年度的和客户的配合怎么写主要為规模较大的特级/一级且具备自发性 信息化需求的建筑企业，由于2014年后市场上该类企业有所减少因此公司选择建 筑企业营改增模块的銷售为新的利润增长点，公司原先预期国家将在2015年对营改 增政策进行全面推进因此加大了对营改增模块的开发力度和销售推广，而实际國 家在2016年5月1日起才正式全面推进营改增政策因此造成2015年度建筑公司 对实施营改增模块的普遍观望，公司合同签订量下降较为明显导致主营业务收入 有所下降，而随着2016年5月1日后营改增政策推进逐步落地公司合同签订量增 长较快，详细数据请见公开转让说明书“第四节 公司财务、（四）之（一）主营业务 收的主要构成、变动趋势及原因” 上述两项原因导致公司报告期内公司营收规模持续下降，主营业务收入2015年 度较2014年度整体下降19,135,158.92元下降幅度为24.18%。 3）战略调整因素： 1-1-223 一方面由于公司实施集中聚焦建筑行业信息化战略的影响，为了集中优势資 源抓住建筑企业营改增政策所带来的增长机会，公司对各条产品线进行了重新定 位；另一方面由于制造与服务业产品线不再作为公司推广的重点产品线，因此公 司对该产品线相关部门和人员在公司层面进行了调整和整合公司制造与服务业产 品线相关产品销售收入有所下降，因此短期内对公司整体业务收入产生了不利影响 上述原因导致公司 2015 年制造与服务业产品线营收规模较 2014 年下降 5,086,900.90元，下降幅度为39.86%導致制造与服务业产品线对营业利润贡献较 2014年度下降4,187,568.43元。 4）季节性因素 由于工程项目管理软件下游行业主要为建筑业和业主方建筑业企業和业主方 预算到位情况和资金宽裕程度将对公司盈利的季节性产生影响，一般而言建筑业 企业和业主方基本在上半年制定建设投资预算，下半年投资资金陆续到位和推进 因此公司大部分收入确认亦基本集中于下半年产生，2016年1-5月处于业务淡季 并确认了10,464,000.00元股份支付费用，因此亏损金额较大 上述原因导致2016年1-5月公司营收规模整体偏小，加之股份支付影响导致 公司净利润亏损继续加大。 报告期内公司主營业务利润总额及净利润呈下降态势，2015 年利润总额较 2014年下降-8,429,383.87元下降幅度为268.61%；主要原因为：公司业务性质为 软件开发与销售，由于软件开發业务固定成本较高需要大量开发人员对软件进行 更新换代以保持市场领先优势，经营杠杆效应较为明显而2015年公司主营业务收 入下降奣显，导致利润总额下降较为明显2016年1-5月利润总额较2015年同期 亦下降较多；一方面而言，前述导致公司营业收入下滑的主要因素仍未明显消除 导致亏损金额持续加大；另一方面而言，公司对员工进行了股权激励计划激励对 象为舟山新宝投资管理合伙企业（有限合伙）合伙囚石钟韶及34名新中大公司员工， 上述人员于2016年4月以1.10元/股的股价认购公司新增股本640万股, 除实际控 制人石钟韶认购204万股外其余自然人认购436万股股份均应按照《企业会计准 1-1-224 则——股份支付》相关要求进行会计处理。参照2016年5月战略投资者认购公司股 份的价格：3.5 元/股就该定向增发股份的行为按授予日权益工具的公允价值分别 计入资本公积和2016年1-5月间管理费用10,464,000.00元，进一步加剧了2016年 软件销售和实施收入占主营业务收入嘚90%以上，其中就最近一期销售收入的 结构而言，工程项目管理软件产品线占主营业务收入的比重较高 工程线软件收入主要为销售和实施以新中大URP系统i6工程版为代表的工程 项目管理软件所形成的收入，报告期内收入金额分别为 47,395,151.40元、 1-1-225 39,012,376.41元和15,102,489.74元占主营业务收入比重分别为59.90%、65.04% 和69.67%，占比较高且呈逐步上升趋势工程线软件为新中大公司在建筑业信息化 市场上立足的标杆型产品线，但在报告期内受宏观环境和其他各方面因素影响（详 细分析请见公开转让说明书“第四节 公司财务之(四)报告期利润形成的有关情况之 （一）”）业务收入呈下滑趋势，公司在2016年起将紧抓建筑企业营改增全面推进 的历史性机遇以这一相对刚性的需求出发切入市场制高点，2016年合同签订量较 2015年有所好转详细數据请见公开转让说明书“第四节 公司财务之(四)报告期利 润形成的有关情况之（一）”。 制造与服务业软件收入主要为销售和实施新中大企业管理软件 A3、金色快车 GE 和银色快车 SE 所形成的收入报告期内收入金额分别为 12,761,050.44 元， 7,674,149.54 元和 1,508,497.31 元呈逐步下降趋势，占主营业务收入比重分别为 16.13%12.79%和6.96%，占其比重亦在逐步下降主要系公司自2015年后逐步聚 焦工程项目管理软件，减少了制造与服务业产品线各方面资源投入所致 政务线軟件收入主要为销售和实施以新中大电子政务软件G6、GH等为代表的 政务信息化产品所形成的收入，报告期内收入金额分别为 18,965,230.41元 13,299,747.38元和5,066,780.10元，2015年喥较2014年度呈逐步下降趋势占主营 业务收入比重分别为23.97%，22.17%和23.37%2015年度较2014年度营收绝对额 在逐步下降，主要系2015年公司政府和客户的配合怎么写對信息化的预算投入有所减少导致政务 信息化产品售价有所下调所致。 其他业务收入主要为经销商培训会议收入、组织建筑企业培训会產生的门票收 入和房租收入2015年发生金额较其他两期增加较多，主要原因系2015年公司主 办了2015年乌镇建筑业大会对参会单元和相关人员收取叻门票金额共77万元所 致。 3. 1,366,341.36 63.75 公司营业收入按照收入的实现形态可分为软件方案式销售收入、软件产品式销 售收入和运维服务收入其中软件方案式销售和软件产品式销售收入占营业收入比 重较高，报告期内合计占比分别为92.83%85.06%和82.61%。受2015年宏观环境、 战略调整及营改增政策推迟影响报告期内公司各销售方式下收入均有所降低。 从成本形态角度分析公司软件方案式销售业务的成本主要为实施人员工资和 差旅费等周邊费用，该部分成本具有固定支出较高且受各个项目实施情况和进度 影响较大等特点，导致报告期内收入的波动对毛利率的高低产生了較大的影响；而 公司软件销售业务成本较低主要为光盘刻录费用、技术培训和渠道管理相关的人 员工资等较低的固定成本，增加的销售收入均形成了产品的毛利因此软件产品式 销售业务毛利率水平较方案式销售高。 从报告期各会计期间来看软件方案式销售收入毛利率汾别为73.98%、76.07% 和74.70，基本维持在75%报告期内较为稳定。而软件产品式销售收入毛利率分 别为86.45%、89.71%和89.43%呈逐步上升趋势，主要原因系2015年公司战略调 整導致的业务架构调整制造与服务业产品线资源投入减少，软件产品式销售业务 固定的维持成本进一步下调导致毛利率水平整体上升。洏运维服务方面报告期 内毛利率分别为40.38%、67.29%和63.75%，2015年毛利率水平较2014年度有较大 幅度的上升主要原因系2015年公司根据业务情况进行了适度收缩，重点对原先服 务人员效率利用不高的制造与服务业产品线运维服务团队进行了减员增效在营收 1-1-227 规模降低，人员减少的情况下提升了单位人工效率和创收；2016年1-5月毛利率较 2015年度略有下降主要原因系1-5月运维业务量较上年同期有所下降，人员利用 效率有所下降所致 报告期内，公司主营业务毛利率分别为75.68%、77.49%、74.70%总体来说公 司产品盈利能力较强，报告期内毛利率均维持在75%左右从“2收入构成分析表” 来看，公司笁程项目管理软件的销售和实施收入毛利率对综合毛利率的变化产生决 定性作用 报告期内，工程项目管理软件的销售和实施收入毛利率汾别为73.50%、75.80%、 74.70%；政务信息化产品线毛利率分别为74.93%、77.25%、73.85%；制造与服务 业产品线毛利率分别为84.84%、86.51%和77.59%；公司各条产品线毛利率水平基 本维持在75%上下各会计期间之间略有波动，从整体毛利率来看2015年度受公 司战略调整和减员增效、严格控制成本费用支出等措施的影响，整体毛利率水岼略 微有所上升而从单条业务线来看，2016年1-5月制造与服务业产品线和政务信息 化产品线毛利率有所下降主要原因系两条产品线中运维服務毛利率有所下滑。 影响公司产品线毛利率水平的因素主要为：1、项目经理对项目进度的管理和把 控能力、对和客户的配合怎么写需求的悝解能力和项目组成员对软件技能的熟练程度；2、项目模块 的复杂程度和和客户的配合怎么写的配合程度；3、项目实施地点离分公司距离嘚远近将决定差旅费 的高低偏僻和交通不便的地区的项目将产生更多的实施成本；4、和客户的配合怎么写对信息化项 目的期望值过高亦會引发项目实施周期的延长，导致综合成本的上升 结合业务特点的毛利率分析： 1-1-228 由于公司主营业务为软件销售和实施，因此主营业务上亦存在一般软件企业的 业务特点：即经过前期软件平台及代码开发、销售渠道、实施工具开发等要素建立 和完善齐全后即可批量进行重复使用和销售项目实施过程中主要为成本形态较为 固定的实施人员人工成本及其他杂项费用，该部分成本相对与软件销售及实施价格 而言占比较低亦较为固定，公司可以通过对实施项目的科学合理安排提高人员利 用效率因而报告期内毛利率水平较高的情况符合公司软件企业的一贯特点。 结合销售单价与单位变动成本的毛利率分析 受不同和客户的配合怎么写的议价能力、实施规模及市场行情等多方面因素影响工程项目管 理软件行业一般销售单位报价变化程度较大，标准化程度较低因此无法按照一般 制造企业分析方式对销售单价与单位變动成本进行毛利率分析，本公司不适用该分 析方式 本公司 74.70% 77.49% 75.68% 75.96% 注：由于公开信息中无同行业公司2016年1-5月毛利率数据，因此使用2016 年半年报相关數据作为替代 从行业平均综合毛利率来看，公司较行业平均毛利率低5%左右分析如下： 1、同行业上市公司广联达由于可以获得资本市场嘚资金支持，因此在毛利率 较高、对渠道依赖较强的软件产品式销售业务中拥有较大的市场份额另外，广联 达主营业务中占比较大的 BIM工程造价与预算软件标准化程度高且几乎无二次开 发成本因此其毛利率水平较高，导致其综合毛利率高达95%左右； 2、同行业挂牌公司同望科技综合毛利率基本与本公司持平主要数据对比如 下： 软件方案式销售 2016年1-5月 2015年 2014年 94.34% 注：由于公开信息中无同望科技2016年1-5月毛利率数据，因此使鼡2016年半年报相关 数据作为替代 如上表所述，在软件方案式销售类别中本公司报告期内毛利率平均值为 74.92%较可比同行业挂牌公司同望科技72.23%嘚毛利率高2.68%，主要原因系 在软件方案式销售中由于本公司方案式销售软件主力产品为占有行业领先优势的 新中大URP软件i6工程版，较竞争对掱的产品而言本产品具备在大型建筑集团 企业层面进行实施和使用的优势，而竞争对手产品仍主要集中于工程项目层面因 此该产品较競争对手而言具备更高的议价能力，因此软件方案式销售毛利率较同行 业挂牌公司略高 在软件产品式销售的类别中，本公司报告期内毛利率平均值为 88.53%较可 比同行业挂牌公司同望科技 94.34%的毛利率低 5.81%，主要原因系软件产品式销 售本身具备较强的可复制性等特点毛利率增减主偠取决于软件订单数量、人员工 资及其利用效率，公司当前配备的软件产品式销售业务的相关人员利用效率较同行 业挂牌公司低导致因此软件产品式销售毛利率较同行业挂牌公司略低。 3、同行业挂牌公司建研信息综合毛利率较本公司低 3.91%主要原因系建研 信息主要产品为建築业质量监测软件、混凝土投料监控软件等为主，主要用户以建 设主管部门或协会、质量监督站及检测机构为主由于该领域涉及质量检測，用户 需求刚性较大因此竞争程度较本公司所处的工程项目管理软件行业大，导致其毛 利率较本公司略低 综上所述，公司认为申报材料中披露的公司毛利率水平符合公司实际业务情 况较为真实合理地反应了公司的盈利水平。 由上表可看出公司营业成本以职工薪酬、外购成本、差旅费、服务费用为主， 报告期内职工薪酬成本占各报告期产品成本的比重分别为 53.25%、69.51%、 61.55%，2015年度发生额较2014年度有所下降其怹人员相关费用如差旅费、服 务费等亦较2014年度下降明显，主要原因系受公司战略调整、营改增政策推迟、订 单总量有所下降、公司严格控淛成本费用支出等因素综合影响导致实施人员总人 数、工资薪金和差旅费用均有所下降；外购成本占各报告期产品成本的比重分别为 30.88%、14.76%囷16.25%，2015年发生额较2014年度有所减少外购成本主要系 为解决方案式销售配套采购的硬件设备和少量外购软件费用，由于2015年开始公司 出于自身定位原因考虑不再主推由公司来进行系统集成，因而外购设备收入有所 减少进而导致外购成本随之降低。 另外营业成本构成中，其他費用主要为加密锁等辅助工具采购费用；2014年 度发生额为426,811.992015年发生额较2014年有所下降主要原因系加密锁主要用 于软件销售部分的订单，该部分收入在2015年有所下降导致加密锁采购需求的下 降。 公司根据软件项目合同约定的里程碑事件的完成确认收入同时结转相关成本。 因软件包移交、蓝图方案确定交付这两个里程碑所需时间周期较短不会产生成本 跨期情况，而系统上线阶段因资产负债表日和客户的配合怎么寫均已根据已实施工作量确定上线进 度故公司根据进度确认收入，同时结转已实施的相关成本包括但不限于该项目 发生的实施人员工資、差旅费、通信费等。公司亦按产品业务条线对各类业务的成 本进行归集根据人员所属条线及岗位归集各业务线成本，业务线之间人員严格区 1-1-231 分各司其职，成本可正确归集和核算 6. 对公司在可预见的未来的持续经营能力的分析： 从产品特点、合同签订情况等运营记录來看，报告期内公司虽然在 2015年由 于受战略调整、下游行业增速下滑等种种原因影响导致利润下滑较为严重营业收 入规模和经营性现金流量均下滑较为严重，但2016 年开始受营改增政策的加快 推进、公司战略调整逐步到位、关键产品逐步研发成型和厉行控制成本费用等因素 影響，加之公司推出了市场上第一款针对建筑业营改增市场、功能完善的产品《mini 系列工程企业管理软件》在市场上形成了明显的先发优势，如公开转让说明书“第 四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“1. 报告期主营业务收入、利 润及变动情况”所述2016年 1至 7 朤期间，公司合同签订量较上年同期增加 13,125,857.22元截止本次反馈回复日，公司2016年1-10月软件销售与实施合同 签订量如下表所示： 62,246,800.00 公司 2016年 1-10月软件销售與实施合同签订量较上年度同期上升 18,923,600.00元上升幅度为 43.68%。预期公司在可预见的未来业绩将逐步得到 改善 从行业发展趋势来看，营改增税收政策将为工程项目管理软件行业添加新的增 长点由于建筑企业数量众多，建筑企业出于合规性要求对营改增软件需求较为 1-1-232 刚性，公司抓紧这一历史性发展机遇率先推出了市场上第一款针对建筑业营改增 市场的商用产品：《mini系列工程企业管理软件》，该产品在市场上形荿了明显的先 发优势该产品在大型建筑企业的成功上线形成了较强的标杆效应，在可预见的未 来随着公司产品的推广和完善，公司财務业绩将得到改善 从和市场竞争情况来看，目前公司主要竞争对手均尚未拥有开发成型可以达 到商业运用要求的营改增软件产品，因此该领域市场竞争程度较低公司掌握了较 为明显的先发优势，产生了标杆和客户的配合怎么写效应随着公司产品的推广和完善，公司財务 业绩将得到改善 从研发费用方面来看，公司每年保持对产品研发大大量投入公司研发费用占 收入比重较高，报告期内分别为31.75%、33.82%和37.59%；从专利及着作权数量 等行业特有计量指标来看公司拥有两项发明专利、147项计算机软件着作权，较 同行业企业处于领先地位从商业模式方面来看，公司主要采用了授权经销模式 该模式已被SAP、甲骨文等国际知名软件企业的成功所验证，是当前软件行业中最 为普遍的商业模式 从和客户的配合怎么写方面来看，公司主要交易和客户的配合怎么写均为大型建筑企业资产总额高，资信情 况较佳虽然由于项目周期等原因导致应收账款周转天数偏长，但总体而言公司拥 有的大型建筑企业和客户的配合怎么写资信及资金情况仍较为优良 从公司核心优势来看，公司拥有 1）技术优势：公司目前拥有“面向工程行业信息化集成开发环境平台”等多项 科研成果和“一种快速实现离线應用的方法”等多项专利权和软件着作权。使得新 中大所提供的以工程项目管理为核心的整体信息化管理平台软件和全面解决方案 产品和技术服务在行业中具有领先的技术优势 2）渠道优势：公司经过17年的运作，已经建立了覆盖全国的由14家分公司 200多家合作伙伴构成的营销渠道网络，为管理软件的IT规划与咨询、市场销售、 产品实施、技术支持提供了保证遍布全国的渠道机构和专业化咨询与服务体系和 人才隊伍，能够快速响应市场提供完整的一体化解决方案。 3）品牌和经验优势：公司具有17年从事工程建设企业信息化的经验凭借公 1-1-233 司的技術、品牌和经验优势，到目前成功实施了100余家施工总承包特级资质企业、 1000多家工程建设企业和数万个大型工程项目部信息化系统2012 年公司莋为牵 头单位之一，参与制定了住房和城乡建设部立项的《建筑业基础数据元标准》的行 业标准的编制为建筑行业的监管、数据交换奠萣了基础。公司还参与了住房和城 乡建设部的《施工总承包特级资质信息化考评表》等标准的编制工作、参与了中国 建筑业协会组织编写嘚《建筑业营改增实施指南》、参与了中国建设会计学会策划 的《建筑业营改增》等书籍的编写为公司形成了强烈的品牌优势。 4）市场先发优势：公司自2014年开始针对“营改增”政策可能给建筑企业的组 织架构、营销模式、采购模式、财务管理、税务管理、信息系统等带来嘚重大影响 和挑战经过两年多的关键技术攻关和软件产品研发，在国内率先研发出了适用于 建筑工程建设企业的专业营改增信息化解决方案与竞争对手相比形成了较为明显 市场先发优势。 从现金流量来看公司报告期内公司经营性现金流量净额分别为-648.16万元、 -271.28万元和-951.24万元，虽然报告期内公司经营性现金流量净额持续为负数 且绝对值较大，但公司在经营上已采取如加强应收账款催收和管理、厉行节约成本 費用开支等措施以减少相关支出缓解资金紧张情况；另外，从资金筹集能力来看 公司积极引入外部投资者和进行员工股权激励，2016年1-5月內股权融资金额达到 2454万元报告期内资产负债率分别为45.52%、56.92%和44.07%，整体呈下降 状态综合偿债能力有所提升。在主办券商申报材料后公司于2016姩10月又再 一次引进战略投资者北京华政税务师事务所有限公司，此次融资金额为2000万元 虽然公司报告期内仍处于亏损状态，但由于产品具備较强的技术含量和市场优势 各方投资者均对公司持长期看好态度。 综上所述公司当前产品具备较强的竞争力，合同签订量快速上升股权融资 渠道通畅，资产负债率逐年下降长期偿债风险较小，成功引入资金量较大的战略 投资者均表明公司由于产品优势突出，具備较强的资金筹集能力因此公司在可 预见的未来具备持续经营能力。 1-1-234 7.公司收入成本确认详细政策 1、当前收入确认方法的谨慎性 对资产负債表日尚未完工的项目公司使用和客户的配合怎么写书面盖章确认的完工进度作为 期末确认收入的依据，因此该完工进度能够取得充汾的、足够谨慎的外部证据， 进度确认谨慎 2、当前收入成本的匹配情况 公司软件方案式销售的收入确认系以项目实施各阶段（如软件包迻交、蓝图方 案确认、系统上线、系统初验、整体验收）的日常确认文档为基础，根据资产负债 表日经和客户的配合怎么写确认的各阶段笁作完成情况逐项确定项目完工进度，从而确认收入 对于软件方案式销售项目的成本，公司实施人员每日填写报送工作日志按项 目進行工时记录，各项目阶段性完成后公司根据项目组人员的工作量、贡献度进 行综合考评，制作项目贡献度分配表对该项目进行项目奖金分配项目费用的报销 通过常规单据报销核算，报销单据上标明报销人员、部门和项目归属项目相关成 本费用可正确归集核算至各项目。公司依据上述完工进度对项目收入进行确认的同 时项目成本相应进行结转。 3、当前收入确认方法合理性及《企业会计准则》符合情況 当前的收入确认方法满足《企业会计准则第14 号——收入》中规定的收入确 认条件根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定，企业在资产负债 表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的应当采用完工百分比法确认提供劳务收 入，而提供劳务交易的结果能够可靠估計是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量：公司与和客户的配合怎么写之间签订的软件方案式销售合 同中明确约定了匼同总金额，合同一旦签订金额一般情况下不会发生改变，且公 司已在合同中已根据各阶段工作量与和客户的配合怎么写约定各阶段所对应金额，可以作为收入 确认的基础因此收入的金额能够可靠地计量。 （2）相关的经济利益很可能流入企业：1）从和客户的配合怎么寫角度来看公司业务主要由 和客户的配合怎么写原生的规范性管理需求产生，一般需求较为稳定在项目实施周期中，和客户的配合怎麼写需 求发生颠覆性变更从而导致和客户的配合怎么写不愿履约或合同产生重大变更的可能性较小。此 1-1-235 外由于公司主要下游和客户的配合怎么写均为规模较大的建筑企业，和客户的配合怎么写质地较好因和客户的配合怎么写资金 链断裂而无法支付公司款项的风险较低。2）从公司角度来看公司已按合同约定 履行相关义务，并对已完成工作取得了经和客户的配合怎么写确认的证据（即阶段性确认文档、資 产负债表日和客户的配合怎么写盖章确认的书面函）因此对于公司确认的收入，公司已按合同约 定取得了向和客户的配合怎么写收取楿应款项的权利综上，相关经济利益很可能流入公司 （3）交易的完工进度能够可靠地确定：根据《企业会计准则第14号——收入》 第十②条规定，企业确定提供劳务交易的完工进度可以选用下列方法：（一）已 完工作的测量。（二）已经提供的劳务占应提供劳务总量的仳例（三）已经发生的 成本占估计总成本的比例。 公司收入确认政策中的五个工作阶段对应比例的确定系根据对至各阶段节点 所提供的笁作量的测量而确定公司在确认项目完工进度时充分考虑行业特点和历 史经验，同时结合与和客户的配合怎么写签订合同中约定的款项結算和项目实施节点确定了项目 实施的各个阶段。并在资产负债表日得到了和客户的配合怎么写进一步的书面确认具有较强的约 束力、可控性和可靠性。因此公司交易的完工进度能够可靠地确定。 （4）交易中已发生和将发生