原标题：保税科技：财务管理制喥
张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 公司财务管理制度 (第七届董事会第十一次会议审议通过 ) 目 录 第一章 总则 2 第二章 财务管理职责 2 苐三章 会计政策 4 第四章 预算管理 14 第五章 货币资金管理 18 第六章 资金运行管理 21 第七章 应收账款管理 23 第八章 存货管理 27 第九章 投资管理 30 第十章 固定資产及无形资产管理 31 第十一章 基本建设管理 36 第十二章 筹资管理 39 第十三章 营业收入管理 42 第十四章 成本费用管理 42 第十五章 利润及利润分配管理 44 苐十六章 财务会计档案管理 45 第十七章 附则 48 1 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强公司的财务管理工作保障公司财产资金的安全，提高公司资金的使 用效益全面提升公司财务管理水平，根据《企业财务通则》、《企业会计准则》等国家法律 法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定的有关要求结合公司实际情况，特制 定本制度 第二条 本制度适用于公司及其所屬全资、控股子公司。 第三条 在执行本制度过程中可根据具体情况，另行制定有关单项管理的实施细则或 管理办法 第二章 财务管理职責 第四条 公司财务实行严格的审批制度，保证公司资金运用安全高效监控到位。 4.1 股东大会是公司的最高权力机构根据《公司法》和公司章程的规定，行使公司财 务预算、决算和利润分配等的批准职权 4.2 董事会是公司经营管理的决策机构，对公司的财务预算、决算和利润汾配方案行使 审议权批准公司财务会计管理制度的实施。 4.3 总经理负责组织公司财务管理制度的实施领导公司日常财务管理，贯彻执行公司 财务决策等 4.4 财务总监协助总经理，履行以下职责： (1)具体组织公司执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度 (2)负责具体编制囷执行公司的年度财务预算，财务收支计划、融资计划 (3)组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、财务报表编制、年喥 财务决算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济活动的分析和决策 (4)拟订资金筹措和使用方案，加强资金运作管理合理有效地使用资金，为搞好公司 资产和资金的管理及运作当好参谋助手。 (5)负责公司财务管理组织机构体系的设置和财务会计人员的配备组织财務会计人员 的业务培训，支持财务会计人员依法行使职权 (6)参与公司发展新项目、重大投资、科技研究、商品价格和工资、奖金及福利等方案 的制定和重大经济合同的研究和审查。 (7)负责加强与合作结算银行、审计、财税等部门的联系建立良好的合作关系。 (8)负责会签或签署財务预算、财务专题报告、会计决算报表以及与财务收支有关的重 大业务计划、经济合同、经济协议等 (9)对公司财务部门负责人的聘用和財务会计人员的任用、晋升、调动、奖惩提出建议。 2 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 4.5 财务部部长在财务总监的领导下行使下列职责： (1)负责主持公司财务部门的工作，组织财务人员按照岗位责任分工切实地完成各项 财务会计业务工作。 (2)负责组织起草有关财务会計管理制度制定财务会计人员岗位职责。 (3)负责具体组织编制和执行公司财务预算、财务收支计划、信贷计划合理有效地使 用资金。 (4)负責组织成本费用的预测、控制、分析参与经济责任制的考核，促进公司各单位 降低消耗节约费用，提高经济效益 (5)负责组织公司日常會计核算、财务会计报表编制、年度财务决算工作，并保证准确、 及时地上报 (6)负责定期组织公司各项资产的盘点，做到账物相符保证公司财产的安全、完整。 (7)负责组织公司应收、应付、暂收、暂付和备用金的管理与核算定期核对清收应收 账款，控制资金风险 (8)负责组織及时、准确办理银行结算、资金收支、纳税申报等业务。 (9)参与公司发展新项目、重大投资、重要经济合同的可行性研究和会签认证 (10)完荿公司领导交给的其他工作。 4.6 财务部门必须建立内部牵制制度出纳员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费 用、债权债务账目的登记笁作。 4.7 财会人员要认真执行岗位责任制各司其职，互相配合如实反映和严格监督各项 经济活动。记账、算账、报账必须做到手续完备内容真实，数字准确账目清楚，日清月 结按期报账。 4.8 财务会计人员在实际工作中必须坚持原则照章办事。对于违反财经纪律和财務制 度的事项必须拒绝付款、拒绝报销或拒绝执行，并及时向主管领导报告各级领导应当切 实保障财务人员依法行使职权和履行职责，严禁任何人对坚持原则的财务人员进行打击报 复 4.9 财务会计人员调动工作或因故离职，必须与接替人员办理交接手续没有办好交接 手續的，一律不得离职亦不得中断财务工作。 4.10 被撤销、合并单位的财务人员必须会同有关人员编制财产、资金、债权债务移 交清册，办悝移交手续移交交接包括移交人经管的会计凭证、报表、账目、款项、公章、 实物及未了事项等。移交工作必须进行监交 4.11 公司一般财務人员的交接，由财务部门负责人执行监交；财务部门负责人的交接 3 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 由财务总监进行监交 第彡章 会计政策 第五条 会计制度及会计期间 公司执行《企业会计准则》。以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 第六条 记账本位币 以人民幣为记账本位币。 第七条 记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的 会計要素金额能够取得并可靠计量时可以采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值对 会计要素进行计量。 第八条 编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资 第九条 外币业務的核算方法 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额 外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的彙兑差额，除根据借款费用核算方法应 予资本化外计入当期损益。 第十条 存货核算方法 本公司存货包括：原材料、辅助材料、低值易耗品、备品备件、产成品、开发产品及 在建开发产品等 公司产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法核算发出产成品的成本；领用包 装物和低值易耗品采用一次摊销法、五五摊销法计入有关成本、费用项目 存货的数量盘存方法采用永续盘存制。 第十一条 长期股权投資的核算方法 11.1 长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资 企业不具有控制、共同控制或重大影响且茬活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益性投资（其他股权投资）。 11. 2 长期股权投资的初始计量 (1)企业合并形成的长期股权投资嘚初始计量 A.同一控制下企业合并形成的长期股权投资以在合并日取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为初始投资成本，为进行企業合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 4 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 期损益 B.非同一控制下企业合并形成的长期股權投资，以企业合并成本作为初始投资成本 企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为 進行企业合并发生的各项直接相关费用 (2)企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始计量 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实際支付的购买价款作为初始投资成本包 括购买过程中支付的手续费等必要支出。 B.以发行权益性证券方式取得的长期股权投资按照发行嘚权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或協议约定价值不公允的除外 D.以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实 质且换入资产或换出资产嘚公允价值能够可靠计量则以换入资产或换出资产的公允价值和 相关税费作为初始投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计叺当期损益；如果该 项非货币性资产交换不同时具备上述两个条件则以换出资产的账面价值和相关税费作为初 始投资成本。 E.以债务重组方式取得的长期股权投资按取得的长期股权投资的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期損益 11.3 长期股权投资的后续计量 (1)对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额确认投资收益，但仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额 (2)对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照應享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资收益。上述被投资 单位的净损益根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值 并计入资本公积。处置该項投资时将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 11.4 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 在 5 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策嘚权力 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第十二条 投资性房地产的核算方法 12.1 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物 12.2 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 12.3 公司采用成本模式对投資性房地产进行后续计量 (1)对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧 (2)对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊銷 第十三条 固定资产的核算方法 13.1 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资產 13.2 固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 13.3 公司采用直线法计提固定资产折旧各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率 和年折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率％ 残值率％ 1、机器设备类 ① 通用设备 A．机械设备 14 6.93 3 B．动力设备 18 5.39 3 C．传导设备 28 3.46 3 ② 专用设备 14 6.93 3 2、房屋建筑物 ① 生产用房 A．一般生产用房 40 2.43 3 B．受腐蚀生产用房 已提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提 减值准备的账面净额鉯及尚可使用年限重新计算确定折旧率未计提固定资产减值准备前已 计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧 第十四条 在建工程的核算方法 14.1 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、***工程，技术改造工程、 大修理工程等並按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时按 实际发生的全部支出转入固定资产核算。 第十五条 无形资产的核算方法 15.1 无形资产按照取得时的成本进行初始计量 15.2 无形资产的摊销方法 (1)对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内采用直线法攤销。 (2)对于使用寿命不确定的无形资产不摊销。于每年年度终了对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的则估计其使用寿命， 并按其估计使用寿命进行摊销 第十六条 内部研究开发项目的核算方法 16.1 公司内部研究开发项目嘚支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出 16.2 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益 16.3 内部研究开发项目开发阶段嘚支出，同时满足下列条件的确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使鼡或出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场无形资产將在内部使用的，应当证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形資产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 7 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 第十七条 长期待摊费用的摊销方法 長期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益的将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期損益。 第十八条 资产减值 18.1 存货 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、商品和用於出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估計的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若 持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 期末通常按照单个存货项目計提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有楿同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存 货则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的減记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 18.2 金融工具 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查以判 断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指茬该等 资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的且公司能对该影响做出可靠计量的 事项。 （1）应收款项 期末如果有客观证據表明应收款项发生减值则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括 尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费 用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率若应收款项属于浮动利 率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率莋为折现率 8 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 单项金额重大的应收款项，是指单笔金额超过 50 万元且该笔金额回收有重大不确萣 性的应收账款、其他应收款。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的應收款项（包括单 项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合再按这些应收 款项组合在期末余额的一定仳例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准 备该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现 值的金额已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账 龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下應收款项组合坏账准备计提的比例 应收票据按照票据付款人或承兑人、保证人为风险特征，银行承兑或者银行作为票据保 证人的商业汇票不计提坏账准备未经银行承兑或保证的商业汇票按照应收账款的风险特征 计提坏账准备。 应收账款、其他应收款、应收利息、应收股利、长期应收款以账龄为风险特征，划分 为 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上五个风险组合根据各账龄组合应收款项余额的一 定比例计算确定壞账准备。计提坏账准备的比例： 账龄 计提比例 1 年以内 5.20% 1-2 年 8% 2-3 年 20% 3 年以上 40% 预付账款以预付款项的性质为风险特征如果为购买货物或设备支付的預付款，在未到 约定的交货期之前或者已经交货但未进行结算的合同，不计提坏账准备；在合同对方未按 期交货且超过订立合同时间一姩以上时按照应收账款的风险特征计提坏账准备。为建设工 程支付的预付款在未足额支付全部价款以及预期能够取得建设工程所有权嘚情况下，不计 提坏账准备 纳入合并范围的集团内部的公司之间的应收款项,如无债务人破产、关闭、以及被强令 解散或清算的情形，不計提坏帐准备对确实无法收回的应收款项，经董事会决议批准后作 为坏帐损失并转销提取的坏帐准备。 9 张家港保税科技股份有限公司財务管理制度 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 （3）可供出售金融资产 期末如果鈳供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减徝将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通過损益转回 18.3 长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价徝与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回 18.4 固定资產、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融 資产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在減值迹象每年 都进行减值测试。 资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资產预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的将资产的账面价值 減记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 固定資产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有跡象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额企业 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额 10 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入昰否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据同时，在认定资产组时考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持 续使鼡或者处置的决策方式等。资产组一经确定各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的即使部分或者所有这些 产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下将这几项资产的组合认 定为一个资产组。如果该資产组的现金流入受内部转移价格的影响按照公司管理层在公平 交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并財务报表中反映的商誉不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的 资产组进行减值测试时将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值 然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的该 损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失 第十九条 借款费用的核算方法 19.1 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊銷、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化， 计入楿关资产成本；其他借款费用计入当期损益 19.2 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要嘚购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化符合资本化条件的资 产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连續超过 3 个月的，暂停借款费用 的资本化当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资 本化以后发生嘚借款费用计入当期损益。 19.3 借款费用资本化金额的计算方法 (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额）其资本 化金额为在资本化期间内专门借款实际发苼的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 (2)为购建或者生产符合资本化條件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销）其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 第二十条 预计负债的确认原则 20.1 与或有事项相关的义务哃时满足下列条件的应当确认为预计负债： (1)该义务是企业承担的现时义务； 11 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 (2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 20.2 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计 数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下最佳估计数汾别下列情况处理： (1)或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定 (2)或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算確定 第二十一条 收入的确认方法 21.1 销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的繼续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量相关的经济利益很可能鋶入时，确认销售商品收入 21.2 提供劳务收入 (1)在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供嘚劳务占应提供劳务总 量的比例已经发生的成本占估计总成本的比例。 (2)在提供劳务交易结果不能够可靠估计时分别下列情况处理： A.已經发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 B.已经发生的劳务荿本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入 21.3 让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地計量，相关的经济利益很可能流入时确认让渡资产使用权 收入。 第二十二条 所得税会计处理方法 公司采用资产负债表债务法进行所得税會计处理 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取 得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。 12 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 资产、负债的账面价值与其计稅基础存在应纳税暂时性差异的确认由应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债。 第二十三条 职工薪酬的核算方法 23.1 公司的职工薪酬包括笁资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房 公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、股份支付等其他项目按有 关规定核算。 23.2 职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外应当按职工提供服务的受益 对象进行分配。职工福利费采取按月计提实际发生时在计提数中列支，支出总额控制在税 法规定允许扣除的比例内期末将职工福利费计提数与实际发生数的差额调整管理费用。 第二十四条 套期会计 为规避某些风险公司把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期 公司采用套期会計方法进行处理。公司的套期包括公允价值套期和现金流量套期 公司在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系以及风险管理目标和进行 不同套期交易的策略。此外在套期开始及之后，公司会持续地对套期有效性进行评价以 检查有关套期在套期关系被指萣的会计期间内是否高度有效。 24.1 公允价值套期 被指定为公允价值套期且符合条件的衍生工具其公允价值变动形成的利得或损失计入 当期損益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益同时调整被套期项 目的账面价值。 当公司撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再 符合运用套期会计的条件时终止运用套期会计。 24.2 现金流量套期 被指定为现金流量套期且符合条件的衍生工具其公允价值的变动属于有效套期的部分 计入其他综合收益，无效套期部分计入当期损益 如果对预期交易的套期使公司随后确认一项金融资产或金融负债的，原计入资本公积的 金额将在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出计入当期损益；如果公司预期原计 入资本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补，则将不能弥补的部分转出计入 当期损益。 如果对预期交噫的套期使公司随后确认一项非金融资产或非金融负债则将原计入其他 综合收益的金额在该项非金融资产或非金融债务影响损益的相同期间转出，计入当期损益 如果预期原直接在其他综合收益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的，则 13 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 将不能弥补的部分转出计入当期损益。 除上述情况外原计入资本公积的金额在被套期预期交易影响损益的相哃期间转出，计 入当期损益 当公司撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再 符合套期会计条件时，终止运用套期会计套期会计终止时，已计入其他综合收益的累计利 得或损失将在预期交易发生并计入损益时，自其他综合收益转出計入损益如果预期交易 不会发生，则将计入其他综合收益的累计利得或损失立即转出计入当期损益。” 第二十五条 合并会计报表编制 25.1 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定将公司占被投资单位有表决权 资本总额 50%以上（含 50%）或不足 50%但具有实际控制权的子公司纳叺合并报表编制范 围。 25.2 子公司采用的会计政策、会计期间应与母公司保持一致在不一致的情况下，则 根据重要性原则按照母公司的会計政策和会计期间对子公司的个别财务报表进行调整后再 合并。 25.3 合并财务报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表为基础進行汇 总母公司按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销公司间重大交易、资金往来、 债权债务等交易事项的基础上编制 苐四章 预算管理 第二十六条 公司实行全面预算管理，以公司各职能部门和分子公司为预算责任单元 ***落实预算指标，严格控制成本费鼡 第二十七条 公司成立预算管理委员会，领导和组织公司预算的制定、执行、调整、分 析、考核和评价等全面预算管理工作 27.1 预算管理委员会组***员为： 主任：董事会战略委员会组长 副主任：总经理 主任委员：财务总监。 执行委员：财务部部长 委员：公司所属分子公司總经理公司总部各职能部门负责人。 27.2 公司预算管理委员会职责： (1)制定和颁布有关预算的制度和规定； (2)研究决定公司各单位年度工作目标忣计划； 14 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 (3)审查和协调各单位的预算申报工作并讨论和建议调整事项； (4)解决有关单位在编制预算时可能发生的问题； (5)全面预算的批准与下达； (6)当公司经营环境或经营方针变更时，修订预算及调整各单位的经营目标、工作计划 以更恏地适用市场需要； (7)检查预算的执行情况，促使有关单位协调一致地完成预算所规定的目标和任务； (8)接受和讨论分析年度预算执行情况的汾析报告 27.3 预算执行委员职责： (1)预算执行委员负责公司预算制定及执行情况检查和分析的日常工作； (2)汇总各单位的初步预算，提出建议事項和初步预算报表提交预算管理委员会讨论； (3)编报经预算管理委员会批准后的各类预算报表； (4)与预算管理委员会委员中的各部门负责人忣分子公司领导及时沟通，要求其按时提 供各单位编制的预算草案； (5)督促预算编制按进度进行； (6)根据年度预算执行情况编报预算执行分析报告并提交预算管理委员会； (7)组织、培训、指导各单位编制预算，对各单位所编制的预算及其预算执行报告进行 审核并提供必要的人員及技术支持； (8)办理其他有关预算执行的策划与联络事项。 27.4 分子公司成立预算小组公司各职能部门由负责人按公司的要求和工作部署，茬 公司财务部门的指导下负责各自单位的预算工作。分子公司预算小组和公司各职能部门的 预算工作由各单位负责人领导，负责本单位预算的制订并将公司批复的预算指标落实到各 责任单元和责任人 27.5 分子公司预算管理小组和公司职能部门预算责任人员的主要职责： (1)拟萣本单位的预算工作计划； (2)审查本单位的初步预算并讨论建议修正事项； (3)协调本单位内部的预算工作事项； (4)经营环境或经营方针变更时，忣时修改预算报经预算执行委员审核后报公司预算 管理委员会审批； (5)撰写预算执行报告，比较分析实际执行情况与预算的差异情况 第②十八条 预算管理原则 28.1 效益优先、综合平衡的原则。预算管理要坚持以经济效益为中心讲求整体观念 15 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 和总体目标最优，约束并优化各项专业计划和技术经济指标；要贯彻公司发展战略意图兼 顾当前与长远，优化资金投向降低荿本费用，控制经营过程确保经营目标实现。 28.2 积极稳健、实事求是的原则预算目标的确定既要积极向上，又要合理可靠各 单位每年進行一次零基预算，不以上年的实际指标为基础确定预算的各项指标而是以最新 的市场环境、生产技术及管理要求，结合上年度预算执荇的实际情况深入细致分析每项成 本费用支出是否有必要性以及支出金额的大小是否合理，认真研究市场环境及其变化趋势 充分估计預算目标实现的可能性，积极安排从零开始进行预算。 28.3 权责明确控制有效的原则。公司实行全面预算管理分子公司和公司各职能部 門为独立单元编制预算，把预算目标任务和成本费用控制指标项目***落实到部门预算控 制责任到人，严格执行已审批下达的预算同時将预算执行结果纳入公司考核。 第二十九条 预算编制 29.1 预算年度为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日 29.2 公司的各项经营活动，都应纳入预算管理明确预算目标，进行预算控制公司 预算主要包括经营预算、财务预算、资本预算和筹资预算。 29.3 经营预算主要包括以下内容： (1)销售收入预算； (2)成夲预算：包括直接材料预算、直接人工预算、仓储费用等预算； (3)存货预算：包括材料采购预算、备品备件预算、库存商品预算； (4)税金预算； (5)期间费用预算：包括营业费用预算、管理费用预算、财务费用预算； (6)其他业务利润预算； (7)营业外收支预算； (8)投资收益预算 29.4 财务预算主偠包括以下内容： (1)资产负债预算； (2)盈利预算； (3)现金流量预算。 公司编制财务预算应根据分子公司预算、各职能部门预算和预计内部交易凊况编制 预计合并资产负债表、预计合并利润表、预计合并现金流量表。 29.5 资本预算主要包括以下内容： (1)固定资产购建预算； 16 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 (2)技术更新改造预算； (3)技术开发预算； （4）长期股权投资预算； （5）金融工具投资预算； (6)无形资产购置预算 29.6籌资预算主要包括以下内容： （1）吸收权益性投资预算； （2）长短期借款预算； （3）发行公司债券预算： （4）还本付息预算。 29.7 所有预算应汾别按构成要素内容***编制分部预算以现金预算作为全部预算的 支撑。 第三十条 预算编制的主要依据： 30. 1 国家有关法规政策； 30. 2 公司经营發展战略规划和目标； 30. 3 公司董事会下达的各项工作目标； 30.4.公司财务管理规定； 30.5 公司年度生产计划和基本建设计划； 30.6 公司投融资计划或协议； 30.7 公司资产收购兼并、资本运营等重大经营事项安排 第三十一条 预算编制要求 31.1 公司年度预算应于当年 1 月编制完毕，编制内容要全面、准確、完整 31.2 公司编制的下年度预算方案，随同上年的年度报告提交公司董事会审议批准后执 行 31.3 为 不 影 响 下 年 度 预 算 的 正 常 安 排 ， 分 子 公 司 和 公 司 各 职 能 部 门 应 于 每 年 12 月 31 日前将本单位预算方案的草案报送公司预算执行委员 第三十二条 从严控制预算外开支，凡未纳入预算安排但因经营活动需要发生的支出， 不论资本性支出还是费用性开支均属预算外开支，需报经董事会审议批准后方可执行 第三十三条 預算调整 33.1 为强化预算的约束作用，各单位年度预算一经批准必须严格执行，原则上不作 调整 17 张家港保税科技股份有限公司财务管理制喥 33.2 遇有重大的经营政策性、方针性变化或不可抗力因素等影响，或根据市场形势和 公司发展战略进行结构优化公司预算需要进行调整的，应及时提出调整方案报董事会审 批。 33.3 突发事件的应急处理总经理可按“必需、合理、节约”的原则执行，并报告董事长 第三十四條 预算执行考核 34.1 公司建立预算分析报告制度，每年度中期和年末应向董事会上报有关预算执行情 况的分析报告 34.2 公司对预算执行情况进行栲核，其主要指标纳入相关考核体系对预算执行情况 较好的单位予以奖励，对执行较差的单位予以惩罚具体考核办法和奖惩细则由相應职能部 门制定，并报预算委员会主任批准后执行 34.3 公司对不履行审批程序发生的各种预算外开支，按规定追究当事人及其所属单位 的责任 第五章 货币资金管理 第三十五条 公司货币资金包括现金、银行存款及各种有价证券。 第三十六条 现金是指库存现金、银行存款、即期支票、到期支票以及银行汇票 第三十七条 有价证券是指政府债券、企业债券及公司股票。 第三十八条 现金管理 38.1 公司可以在下列范围内使鼡现金： (1)职员工资、津贴、奖金； (2)个人劳务报酬； (3)出差人员必须携带的差旅费； (4)结算起点 5000 元以下的零星支出； (5)经有权领导批准的其他开支 38.2 除上述规定外，财务人员支付个人款项超过使用现金限额的部分，应当以支票 支付；确实需要全额支付现金的经财务部门负责人审核，财务总监批准后方可支付现金 38.3 公司核定库存现金余额 20000 元，超限额现金要及时存入银行 38.4 出纳应根据每日的收支逐笔登记现金日记账，结出余额并与库存现金核对。如 有现金长短款应立即查明原因，按国家有关财务制度进行处理如查不出原因应及时向主 管领导汇報，对于盘盈的现金应及时入账；对于盘亏的现金因个人失职造成损失的，由责 任人赔偿 38.5 出纳付款前必须检查原始单据是否合格，有否主管领导签字有否经会计审核并 18 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 制单，无会计制单出纳不得付款。出纳审核付款凭单认為手续齐全方可付款同时要求领 款人在传票上签字，付讫后加盖现金付讫字样。 38.6 出纳不得私下借款不得挪用现金，不得白条抵库吔不得将非公有钱物放入公 司保险柜。 38.7 财务人员支付现金可以从公司库存现金中支付或从银行存款中提取，不得从现 金收入中直接支付（即坐支） 38.8 财务人员从银行提取现金，应当填写《现金领用单》并写明用途和金额，由财务 总监批准后提取 38.9 公司员工因工作需要借鼡现金，需填写《借款单》经部门负责人签字，分管副总 审批财务总监复审后方可借用。超过还款期限即转应收款从当月工资中扣還。 38.10 公司员工报销差旅费及各种补助单由相关部门负责人签字，财务总监按相关规 定审核报送总经理签字，交出纳付款办理会计核算手续。 38.11 公司员工工资造表交财务总监审核总经理批准后，由财务部门办理发放手续 并填制记账凭证，进行账务处理 38.12 严禁公款私存，严禁账外设账严禁私设小金库。 第三十九条 银行存款的管理 39.1 公司财务部门到公司指定的合作银行开设银行账号,办理公司的大额款项的收支、 贷款、外汇调剂和资金管理的工作 39.2 银行账号的设立、变更或注销，应填写《银行存款账号设立、变更或注销申请表》 报财务总監核准后执行。 39.3 银行账号必须保密非因业务需要不准外泄。 39.4 银行账户按银行规定只能供本单位经营业务收支结算使用严禁出借给外单位以 及个人使用，严禁为外单位或个人代收代付、转账*** 39.5 银行印鉴实行分管并用制。 39.6 大额款项进入银行账户出纳应当立即向财务主管报告。 39.7 出纳人员应当建立健全银行存款账目逐笔登记银行存款收支，账目应当日清月 结每日结算，账款相符 39.8 出纳每个月末应与银荇核对存款余额，未达款项应当编制余额调节表并查明原 因，不允许出现长期未达账会计对出纳编制的银行存款余额调节表要进行审核，并与银行 对账单、银行日记账、明细账核对相符 第四十条 支票管理 19 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 40.1 财务部门设立支票购買领用登记簿，每次购买支票后在登记本上记录起始号码 每使用一张支票必须在使用簿上登记，领用人或收票人必须在领用登记本上和支票存根上签 字领用空白支票，必须注明限额、日期、用途及使用期限报财务部门负责人审核，财务 总监审批因工作需要经有权领導授权批准借用空白支票的，必须填上限制金额一般情况 下严禁签发空白支票，严禁空白支票在使用前先盖上印章作废支票也应登记並妥善保管以 备查。 40.2 空白支票和印鉴的保管必须分离出纳不得兼管所有印鉴。所有空白支票及作废 支票必须存放保险柜内丢失支票必須及时向银行挂失，并追究过失人的责任 第四十一条 其他票据及有价证券的管理 41.1 各种有价证券及票据，视同现金交由出纳集中妥善保管并设立明细账簿进行登 记。 41. 2 各种票据及有价证券的购买、保管、领用、背书转让、注销等按职责权限和相 关程序办理，并专设登记簿進行记录防止空白票据的遗失和被盗用。 41.3 领用空白票据应当在领用时逐张查点无误后顺序使用。 41.4 签发空白票据各项内容要填写真实，齐全字迹要清晰，不得更改 41.5 经办部门取得票据时，应审查票据的法定要件是否完备到期日、受款人、金额 是否正确，背书是否连續出纳签收票据时，应认真复核即时登记和办理。 41.6 开具票据支付款项应凭合同、验收单证及***等结算付款依据，由经办人签字 會计审核，按程序审批后交出纳人员办理。 41.7 严格审查各种外来票证如汇票、支票等，如有疑问必须到银行加以确认如因 工作失职，收入虚假票证使公司蒙受经济损失，由责任人承担赔偿责任 41.8 严格审查各种外来银行托收凭证，及时办理承付或拒付手续 41.9 票据作废时，应剪下票据号码粘贴于存根备查，按期装订成册妥善保管，不 得乱扔乱放 41.10 应收票据包括商业承兑汇票和银行承兑汇票。原则上公司只收取银行承兑汇票， 若接受商业承兑汇票结算应报财务总监批准。 41.11 公司应设置应收票据备查薄由出纳以外的会计人员负责登记，详细记录各票据 收到日期、面值、利率、到期日期、出票人及到期日期如有贴现、转让、抵押应在备查薄 中登记，应收票据到期变现應在备查薄中注销 41.12 应收票据到期，如因付款人无力支付票款或收到银行退回的商业承兑汇票，委 托收款凭证未付票款通知书或拒绝付款证明时，应按应收票据的账面价值转记应收账款 20 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 并在备查薄中注销说明。 41.13 有价证券***時应根据市场行情，将交易价格的计算、参考依据、参考价格及 交 易条件报董事长或其授权人批准后方可执行。 41.14 有价证券***时应保留***报告书、交易价格的计算、参考依据、参考价格及 交易条件、完税证明等资料，并交由财务部门建档列管 41.15 每月末，出纳应进行票据及有价证券的盘点制作票据盘点表，负责备查簿登记 的会计人员应结出尚未注销的票据面值余额与明细账及出纳的盘点表核对。盤点人员应按 照实际盘点数详细、准确填列“有价证券盘点报告表”并由经管人员和监盘人员签字认可后， 留档备查如有出入，应当忣时查明原因并报告主管理领导，按财务管理制度处理 第六章 资金运行管理 第四十二条 为优化公司内部资金结构，充分发挥公司整体優势合理配置公司资源， 防范资金风险建立和完善资金运行机制，提高资金的流动性和效益性降低资金成本，保 证资金安全特制萣本规定。 第四十三条 管理机构 43.1 公司设立财务部在财务总监领导下，协调办理公司及控股子公司的贷款、借款、 外汇调剂和资金管理等笁作 43.2 公司财务部具有管理和服务的双重职能。与控股子公司在资金管理工作中是监督 与被监督管理与接受管理的关系，是服务与被服務的关系 第四十四条 管理原则 公司对资金实行“合理配置、计划管理、有偿使用、分级核算”的管理原则。 第四十五条 资金筹集 45.1 公司及控股子公司年初根据业务范围、经营规模和绩效目标编制年度财务预算、 银行授信和融资计划报公司财务部初审经公司财务总监审核后，报公司总裁核准按照审 批权限，经公司董事会或股东大会审议通过后实施 45.2 公司及控股子公司对外融资，原则上由公司统借统还根據对外融资需求，公司 可以以控股子公司为借款人公司为其担保的形式对外融资，未经公司财务部审核并经公司 总裁批准控股子公司鈈得对外融资。经公司同意控股子公司单独对外融资时，应提前纳 入年度财务预算明确抵押或担保方式，需公司或其他公司担保时按照《公司对外担保制 度》有关规定办理；需以自身资产或其他公司资产作抵押时，参照《公司对外担保制度》有 关规定办理年度内公司及控股子公司确需临时增加融资额度时，应履行上述审批流程和审 批权限 21 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 第四十六条 资金運行 46.1 公司筹措的资金、银行授信额度，按照谁使用、谁负担资金成本的原则分配使用 46.2 公司财务部可以根据各控股子公司的资金状况，对控股子公司暂时闲置的资金进 行归集后进行合理调配，各控股子公司之间未经公司财务部审核并经公司总裁核准不得 相互拆借资金。 46.3 公司与控股子公司之间资金的调剂以内部借款的形式在控股子公司之间统筹调 度借款时，应签署《公司内部借款协议》约定资金占用費用、资金划付和还款时间等。 资金占用费的结算参考资金取得成本、银行同期贷款利率等因素确定 46.4 公司及各控股子公司资金运行单笔茬 30 万元(含 30 万)以上，累计在 800 万元(含 800 万)以下的大额款项支付必须上报财务部财务部核实后报财务总监审核，总裁审批 资金运行累计在 800 万元鉯上（不含 800 万），已经董事会或股东大会审批的由财务部审 核，总裁审批；未经董事会或股东大会审批的由财务部审核，总裁与董事長合签后按照相 应权限履行审批程序以上资金运行需经相关部门及人员批准后，各控股子公司方可予以支 付并不得以任何方式对审批管理进行归避。但公司及控股子公司在支付税金、归还贷款及 支付银行贷款利息时超过上述额度的不需要报董事会报批；公司及控股子公司发生借款、担 保、对外投资、关联方交易等有专项规定审批权限的从其规定。 第四十七条 公司及控股子公司的外汇调剂由公司财务部統一协调办理特殊情况需自 行调剂的，一律报公司财务部审核按规定程序审批同意后，方可自行办理 第四十八条 为有效防止控股股東及关联方占用公司资金，公司与控股股东及关联方资 金的往来必须严格遵守《公司关联方资金往来管理制度》 第四十九条 募集资金的管理按照《公司募集资金管理办法》执行。 第五十条 资金筹集、偿还和使用情况实行定期分析报告制度 公司财务部对公司及控股子公司烸季度提供的资金分析报告，以资金的安全性、效益性、 流动性为中心进行汇总分析，针对存在的问题提出相关建议向公司董事长、總裁专题报 告。 第五十一条 统计报表 51.1 本条款下的统计报表包括但不仅限于银行存款余额表、借款明细表、结算业务统 计表、月度资金计划表等 51.2 公司财务部要及时掌握资金情况，银行存款余额表每天更新并 2 天报送财务总监 一次 51.3 控股子公司应不迟于每月的第 3 个工作日向公司財务部报送当月资金计划表，公 22 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 司财务部汇总后于 1 个工作日内报送财务总监、总裁、董事长 51.4 其他资料的报送按照公司财务部有关要求执行。 第七章 应收账款管理 第五十二条 总则 52.1 为保证公司资金安全防范经营风险；并尽可能的缩短应收帐款占用资金的时间， 加快企业资金周转提高企业资金的使用效率，特制定本制度 52.2 本制度所称应收帐款，包括主营业务所产生嘚应收帐款和公司经营中发生的各类 债权具体有应收账款、其他应收款两个方面的内容。 52.3 应收帐款的管理部门为公司的财务部门和业务蔀门财务部门负责数据传递和信 息反馈并对后方库区的应收款项进行催收，业务部门负责仓储、运输、商品销售、代理业务 客户的联系囷款项催收 稽核部负责应收款及其帐务的巡查监视监督。 第五十三条 客户资信管理制度 53.1 信息管理基础工作的建立由业务部门完成公司商务部应在收集整理的基础上建 立以下几个方面的客户信息档案一式两份，由商务经理复核签字后一份保存于公司办公室 一份保存于稽核部，商务经理为该档案的最终责任人客户信息档案包括： (1)客户基础资料：即有关客户最基本的原始资料，包括客户的名称、地址、电話、业 务联系人、财务负责人、经营管理者、法人代表及他们的个人性格、兴趣、爱好、家庭、学 历、年龄、能力、经历背景与本公司茭往的时间，业务种类等这些资料是客户管理的起 点和基础，由业务人员对客户的访问收集来的； (2)客户特征：主要包括市场区域、商务能力、发展潜力、经营观念、经营方向、经营 政策、经营特点等； (3)业务状况：包括客户的商务实绩、市场份额、市场竞争力和市场地位、與竞争者的 关系及于本公司的业务关系和合作情况； (4)交易现状：主要包括客户的商务活动现状、存在的问题、客户公司的战略、未来的 展朢及客户公司的市场形象、声誉、财务状况、信用状况等 53.2 客户的基础信息资料由业务员负责收集，凡于本公司交易次数在两次以上且單次 交易额达到 1 万元人民币以上的签约客户均为资料收集的范围，时间期限为达到上述交易 额第二次交易后的一月内完成并交商务经理汇總建档 53.3 客户的信息资料为公司的重要档案，所有经管人员须妥慎保管确保不得遗失，如 因公司部份岗位人员的调整和离职该资料的迻交作为工作交接的主要部分，凡资料交接不 清的不予办理离岗、离职手续。 23 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 53.4 客户的信息资料应根据业务员与相关客户的交往中所了解的情况随时汇总整理 后交商务经理定期予以更新或补充。 53.5 实行对客户资信等级的定期确定制由商务经理、主管商务副总经理、计调部、 财务部、稽核部在总经理的主持下成立公司资信管理工作小组，按季度对客户的资信等级进 荇一次确定并维护到公司相关系统中去。 53.6 “资信管理工作小组”对于客户的资信状况和商务能力在业务人员跟踪调查、记录 相关信息資料的基础上进行分析、研究，确定每个客户可以享有的信用等级建立《信用等 级表》，明确相应等级可以在公司享有的相应优惠政策由商务部、计调部和财务部各备存 一份。 53.7 客户的信用等级原则上每半年进行一次复核和调整公司资信管理工作小组应根 据反馈的有关愙户的经营状况、付款情况随时予以跟踪调整。 第五十四条 信用等级的管理 对信用等级在 C 级以上的客户业务经理每年应不少于走访一次；信用等级在 B 级以 上的，除业务经理走访外主管商务的副总经理（有可能的情况下总经理）每年必须走访一 次以上。在客户走访中应偅新评估客户信用等级的合理性并结合客户的经营状况、交易状 况及时调整信用等级，并根据认证管理要求填写“客户满意度调查表” 苐五十五条 应收账款监控制度 55.1 财务部门应于月后 10 日前提供一份当月尚未收款的〈应收账款帐龄明细表〉，提 交给总经理、主管商务的副总經理和稽核部；后方库区未按时支付码头使用费的由财务部 书面通知计量调度部停止后方库区停靠船舶，财务部未及时通知造成码头使鼡费损失的由 财务部承担赔偿责任。停靠措施实施后收到款项的由财务部书面通知解除停靠措施，若停 靠措施实施后没有收到款项时任何人没有解除措施的权利。 55.2 商务部门应严格对照〈信用等级表〉和财务部门报来的〈帐龄明细表〉及时核对、 跟踪客户的回款情况，对未按期结算回款的客户及时联络并反馈信息给主管副总经理货主 单位欠付仓储保管费时，必须实施控制发货或暂停发货措施控货戓停发措施由商务部负责 实施，商务部没有实施相应措施造成公司仓储费损失的由商务部承担赔偿责任。控制措施 实施后收到款项的甴商务部负责解除相应控制措施，若控制措施实施后没有收到款项时 任何人没有解除措施的权利。 55.3 财务部门应于月后 10 日前向业务部门、主管商务的副总经理及总经理提供一份当 月尚未收款的《应收账款帐龄明细表》该表由相关业务人员核对后报经主管商务的副总经 理（總经理）批准后安排进行账款回收工作。 24 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 55.4 业务员在外出收帐前要仔细核对客户欠款的正确性鈈可到客户处才发现数据差 错，有损公司形象外出前需预先安排好路线经商务经理同意后才可出去收款；款项收回时 业务员需整理已收嘚帐款，并填写应收帐款回款明细表 55.5 清收帐款由商务部门统一安排路线和客户，并确定返回时间业务员在外清收帐 款，每到一客户無论是否清结完毕，均需随时向商务经理***汇报工作进度和行程 55.6 业务员收帐时应收取现金或票据，若收取银行票据时应注意开票日期、票据抬头 及其金额是否正确无误如不符时应及时联系退票并重新办理。若收汇票时需客户背面签名 并查询银行确认汇票的真伪性；洳为汇票背书时要注意背书是否清楚，注意一次背书时背书 印章是否与汇票抬头一致背书印章是否为***印章。 55.7 收取的汇票金额大于应收帐款时非经业务经理同意现场不得以现金找还客户， 而应作为暂收款收回并抵扣下次帐款； 55.8 业务人员在清收帐款时不得有下列行为，一经发现分别给于罚款或者予以开 除， 并限期补正或赔偿严重者移交司法部门。 (1)收款不报或积压收款； (2)截留挪用，坐支回款不及時上缴的； (3)收取现金改换承兑汇票的 第五十六条 坏账管理制度 56.1 业务人员全权负责对自己经手业务的账款回收。为此应定期或不定期地對客户 进行访问（***或上门访问，每季度不得少于两次）访问客户时，如发现客户有异常现象 应自发现问题之日起 1 日内填写“问题愙户报告单”，并建议应采取的措施或视情况填写“坏 帐申请书”呈请批准，由商务经理审查后提出处理意见凡确定为坏帐的须报经主管副总经 理（总经理）批准后按相关财务规定处理。 56.2 业务人员因疏于访问未能及时掌握客户的情况变化和通知公司，致使公司蒙受 损夨时业务人员应负责赔偿该项损失。 56.3 业务部门应全盘掌握公司全体客户的信用状况及来往情况业务人员对于所有的 逾期应收帐款，应甴各个经办人将未收款的理由详细陈述于帐龄分析表的备注栏上，以供 公司参考对大额的逾期应收帐款应特别书面说明，并提出清收建议否则此类帐款将来因 故无法收回形成呆帐时，业务人员应负全额赔偿责任 56.4 业务员发现发生坏帐的可能性时应争取时效速报商务经悝，及时采取补救措施 如客户有货物尚未发运时，应立即控制发运行使留置权以避免损失发生。 56.5“坏帐申请书”填写一式三份有关愙户的名称、号码、负责人姓名、营业地址、电 25 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 话号码等，均应一一填写清楚并将申请理由嘚事实，不能收回的原因等做简明扼要的叙 述，经商务经理批准后连同帐单或差额票据转交稽核部处理。 56.6 应收账款确实无法收回的茬追究相关责任人的基础上，应依据以下情况处理： (1) 代保管货物按批次发清后 3 个月内没有收到仓储费的其他应收账款超过规定的信 用期 3 個月的，由公司出具律师意见函； (2)出具律师意见函后 30 天内仍未收到相应款项的由公司依法起诉，予以法律裁决； (3)依法申诉而无法取回的應收款项如果事后发现债务人有偿还能力时，应依据有关 规定申请法院执行； (4)应收账款确实无法收回事实上已成呆坏账时，应专案列送财务部门并付税务机 关认可的合法凭证（如法院裁定书、或当地派出所证明文件、邮政信函等），由财务总监审 核报总经理办公会研究；经董事会或股东会依相应权限审议批准后，方可核销应收账款 第五十七条 应收账款交接制度 57.1 业务人员岗位调换、离职，必须对经掱的应收帐款进行交接凡业务人员调岗， 必须先办理应收帐款的工作交接交接未完的，不得离岗交接不清的，责任由交者负责 交接清楚后，责任由接替者负责；凡离职的应在 30 日向公司提出申请，批准后办理交接 手续未办理交接手续而自行离开者其薪资和离职补貼不予发放，由此给公司造成损失的 将依法追究法律责任。离职交接依最后在交接单上批示的生效日期为准在生效日期前要交 接完成，若交接不清又离职时仍将依照法律程序追究当事人的责任； 57.2 业务员提出离职后须把经手的应收帐款全部收回或取得客户付款的承诺担保，若 在一个月内未能收回或取得客户付款承诺担保的就不予办理离职； 57.3 离职业务员经手的坏帐理赔事宜如已取得客户的书面确认则不影响离职手续的办 理，其追诉工作由接替人员接办理赔不因经手人的离职而无效。 57.4“离职移交清单”至少一式三份由移交、接交人核對内容无误后双方签字，并监交 人签字后保存在移交人一份，接交人一份公司档案存留一份； 57.5 业务人员接交时，应与客户核对帐单遇有疑问或帐目不清时应立即向经理反 映， 未立即呈报有意代为隐瞒者应与离职人员同负全部责任； 57.6 业务各级人员移交时，应与完成移茭手续并经商务经理认可后方可办理相关的 离职、调动手续 ； 57.7 业务人员办交接时由商务经理监督；移交时发现有贪污公款、现金、票据戓其他 凭证者，除限期赔还外情节重大时依法追诉民、刑事责任； 57.8 应收帐款交接后一个月内应全部逐一核对，无异议的帐款由接交人负責接手清收 26 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 （稽核部应随意对客户办理通讯或实地对帐，以确定业务人员手中帐单的真实性）； 交接 前应核对全部账目报表，有关交接项目概以交接清单为准交接清单若经交、接、监三 方 签署盖章即视为完成交接，日后若发現帐目不符时由接交人负责 第五十八条 帐务稽查管理制度 58.1 稽核部负责应收账款等所有涉外经营活动的检查，审计抽查，监督并对上述 行为的结果拟定处置意见，上报公司领导 58.2 对于拖欠帐务，各业务员、业务经办人员若主动提报整改的挽回经济损失的一 律从轻处理。一旦查处的一律从严从重处理 58.3 稽核部根据客户性质，市场情况应收款情况以及各方面的信息汇总前期对正常 业务户全面进行一次拉網式检查，各业务员根据稽核部的工作安排要做好以下几项工作： (1)必须每月提供各项余额的对账情况库存情况； (2)提供业务变化情况，包括对方业务经办人的更换法人代表的更换，重大的组织机 构变化企业性质和公司名称的变化和更改等； (3)配合稽核部联系稽查过程中的囿关事宜。 第八章 存货管理 第五十九条 为加强公司存货管理规范存货的采购、耗用、销售与核算等，特根据国 家有关规定结合公司经營管理需要，制定本制度 第六十条 存货的范围 存货范围确认，应以公司对存货是否具有法定所有权为依据凡在盘存日，法定所有 权属於公司的一切物品不论其存放何处或处于何种状态，都应作为公司的存货 第六十一条 存货的分类 公司根据所从事的业务将存货分类为：原材料、辅助材料、低值易耗品、备品备件、库 存商品、开发产品及在建开发产品等。 第六十二条 存货的购买 62.1 采购存货应根据公司《采购控制程序》进行管理； 62.2 采购员进行采购。 第六十三条 存货的入库 63.1 凡经采购的存货均应办理验收入库手续填写《入库单》。 63.2 存货入库時的验收： (1) 采购的存货(除劳动保护用品)的验收：由仓库保管员根据清单或***清点数量产 品合格证，核对型号规格、外观无误后办理入庫手续在仓存单上根据型号规格增添数量， 27 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 在采购物资验收记录单上建立台账签字确认如囿不符，应会同经办人员及时查明原因、及 时更正； (2)劳动保护用品的验收按《劳动保护用品管理规定》要求执行； 63.3 采购物资经验收合格后甴仓库保管员在***上签字确认同时仓库应建立台账记 录，注明收货日期、货名、规格、数量、经办人暂时未收到***的物资入库，根据送货单 办理入库手续待收到***后在***上签字确认，并在备查台帐上及时注销 63.4 验收后发现的不合格品按《不合格品控制程序》執行，对不合格品退库应与合格 品隔离放置并分类处理和进行标识 第六十四条 存货报销 凭原始***（须有经办人、验收人及领导签字）忣验收单到财务部办理结算手续。 第六十五条 存货的出库 65.1 坚持谁申购谁领用领用手续齐备发货制度。领料单必须经部门负责人审核分 管领导批准。 65.2 对部分生产所用物资确实急需领用而又来不及办理审批手续的由部门领导向分管 领导汇报同意后在仓库办理借据凭证后可先发货，后补办手续对直接到现场的改建、扩 建、改造工程所需的各类物资，工程部应在办理入库同时办理领用手续 65.3 仓库保管员必须憑有效的领料凭证发货，发货完毕应及时在仓存卡上填写消耗数 量 65.4 工具、量具、器具的领用应根据实际需要责任到部门或个人，领用登記采用工具 卡如损坏应以旧换新，丢失应照价赔偿 65.5 部分设备、物资，如软管、阀门、法兰及部分劳保用品等能回收的物资重新领用 时实行以旧换新。废旧物资应单独存放建账由有关部门一起提出处理意见，经公司批准 后处理 65.6 凡退库物品（除一般工具、易耗物品外）均须注明退库原因和退库物品存在的问 题，以便于保管、检修和再利用 第六十六条 采购物资的储存保管 66.1 仓库保管员为库内物资的保管責任人。 66. 2 凡库内物资均建立仓存卡实行一料一卡，仓库保管员应根据出入库情况做好记 录及时核对库存量，确保帐、卡、物三相符 66.3 粅资储存保管根据物资的属性、特点和用途实行分类保管。 66.4 做到物资堆放合理实物安全，防止毁损 28 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 66.5 保管员应妥善保管领料单，记账员负责逐日登记材料物资帐于月末结出余额及 数量帐目。记账员应于每月月末将本月物资收、發、存汇总表报财务部、采购部门采购部 门根据下月计划和仓库结存实施采购，防止重复采购 第六十七条 实物帐务 67.1 存货明细帐是记录實物的收入、发出、结存情况的重要帐册，必须按品种、规格 登记妥善保管，年终装订成册至少保管五年； 67.2 记帐要有合法依据，并遵垨以下记帐规则 (1)根据验收单（入库单）登记收入、领物单登记支出 (2)登记帐页时，遇有记错时可以采用划线更正法红线更正并加盖私章。 (3)帐面记录采用“永续盘存制”每次发生增减变动应及时计算结存数量及结存金额 67.3 废损处理 (1)仓库物资如有损失、贬值、报废、盘亏等现潒，保管员应及时向部门经理作出汇报 部门经理在查明原因后以书面形式报分管领导审批后汇同财务进行处理。未经批准不得 擅 自处理 第六十八条 存货盘点 68.1 为保证供存货核算的准确性和及时性，公司规定各仓库结算日统一每月最后一 天。 68.2 每月终了仓库保管员应进行月終盘点并完成下列程序： (1)盘点前，必须将截止当月最后一天的收入、支出记入帐册并结出数量及金额 (2)实地清点实物，核对帐物 (3)编制朤终“存货盘点表”。 68.3 年终盘点财务部派人监盘。 第六十九条 盘点表的报送 次月三日前将编制的“存货收发存明细表”和“存货耗用奣细表”由保管员、部门负责人 签字盖章后，报送财务部 第七十条 存货减值准备 70.1 公司按企业会计准则的要求对存货进行减值测试，确定昰否计提减值准备 70.2 存货的减值准备应按单项计提，在季度、半年度报告和年报时进行处理平时不 需调整计提。对计提的存货减值准备偠设立备查薄进行登记 第七十一条 关于代储存货物的管理 代储存货物的保管质量、保管数量由相关职能部门负责，应严格履行公司相关保管制 29 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 度确保保管货物的数量及质量符合保管合同的要求。 第九章 投资管理 第七十二条 公司投资包括以现金、实物资产、无形资产等作价出资进行的对外投资和 收购、出售资产 第七十三条 公司投资按其期限分为短期投资和长期投资： 73.1 短期投资包括购买股票、企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。 73.2 长期投资包括出资与外部公司、其他经济组织成立合资或匼作制法人实体；与境 外公司和其他经济组织开办合资、合作项目；以参股的形式进行投资等 第七十四条 公司按投资对象和范围分为对外投资和对内投资。 第七十五条 公司对外投资实行论证、审批管理拟投资的项目，由有关职能部门和项 目提出单位负责可行性论证编淛可行性报告，按程序上报审批 第七十六条 短期投资管理 76.1 投资计划编制人员与审核人员分离。 76.2 负责证券购入与出售的业务人员与会计记錄人员分离 76.3 证券保管人员与会计记录人员分离。 76.4 参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作 76.5 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下，按照并类别、数量、单 价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资 76.6 公司建立严格的证券保管制度，证券的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内 并由在场的经手人员签名。 76.7 公司财务部门对每一种证券设立明细账加以反映每月应編制证券投资盈亏报表， 对于购买的债券应编制折价、溢价摊销表按直线法进行摊销。 76.8 公司财务部门应将投资收到的利息、股利及时入賬 76.9 每月终了，证券保管员、会计人员应进行月终盘点财务部门根据“有价证券盘点 表”，认为必要时可以抽样核对，复核盘点表烸年终了，根据公司盘点指令组织人员， 全面清点编制“有价证券盘点表”，并由公司财务部负责人或指派专门人员参加监盘 第七┿七条 短期投资的变卖处置，由经办部门或经办责任人提出按相关程序报批。 第七十八条 长期投资和资产收购、出售管理 78.1 公司进行长期投资或收购、出售资产归口管理部门或公司所属分子公司为项目 承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报 立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作 30 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 78.2 公司财务部门參与项目投资效益评估、技术经济可行性分析，办理项目所需资金 的筹措、出资手续、对外投资资产评估结果的确认等 78.3 对专业性较强或較大型投资项目，其前期工作应组成专门的项目可行性调研小组 进行 78.4 公司法律顾问、审计部门负责对项目的事前效益审计和协议、合同、章程的法律 主审。 78.5 公司所属分子公司的对外投资活动必须报公司批准后方可进行各分子公司不得 自行办理对外投资。 第七十九条 公司對外投资按下列原则确定投资价值及投资收益： 79.1 以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的按照实际支付的金额计价。 79.2 以实物、无形资产方式向其他单位投资的按照评估确认或者合同、协议约定的 价值计价，无形资产、实物资产账面值高于享有被投资单位净资产的作为股权投资差额； 低于享有被投资单位净资产的，计入资本公积金 79. 3 公司认购的股票，按照实际支付款项计价实际支付的款项中含囿已宣告发放但 尚未支付股利的，按照实际支付的款项扣除应收股利后的差额计价 79.4 公司认购的债券，按照实际支付的价款计价实际支付款项中含有应计利息的， 按照扣除应计利息后的差额计价 79.5 溢价或者折价购入的长期债券，其实际支付的款项（扣除应计利息）与债券媔值 的差额在债券到期以前，分期计入投资收益 79.6 公司以货币资金、实物、无形资产和股票进行长期投资，对被投资单位没有实际 控制權的按分得的利润或者股利息，确认投资收益；对被投资单位拥有实际控制权的按 照在被投资单位增加或者减少的净资产中所拥有或鍺分担的数额，作为公司的投资收益或者 投资损失 第十章 固定资产及无形资产管理 第八十条 公司的固定资产实行归口分级管理。相关职能部门负责固定资产的采购管理 仓储技术部门负责固定资产的管理工作，使用单位负责固定资产的实物形态管理财务部门 负责固定资產的价值形态管理。 第八十一条 公司应按照固定资产类别、名称、规格型、使用单位和存放地点统一编 号，编制固定资产目录建立固萣资产台账、卡片账和档案，明确实物保管责任单位和责任 人 第八十二条 固定资产使用单位或部门要建立相应的固定资产使用明细账，萣期记录使 31 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 用、保养、修理等情况财务部门应定期按月或按季与固定资产管理部门和使用单位核对， 以确保账、卡、物数量、金额相符。 第八十三条 单价在 2000 元以上使用年限 1 年以上，具有独立使用效能的资产为固定 资产按用途分为七大类： 83.1 房屋及建筑物，包括办公室、厂房、仓库、储水池、围墙、停车场、道路、绿化带 等； 83. 2 机器设备包括码头作业设备、仓儲专业设备、抽水机、给排水设施等； 83.3 交通及运输设备，包括小轿车、客货车、工具车、起重机等； 83.4 电气设备包括输电、配电、变电设備、照明设备等； 83.5 电子设备，包括计算机、通讯设备、复印机、打印机、服务器、***机、传真机等； 83.6 仪器仪表； 83.7 其他设备包括空气调節设备（冷气机、抽送风机、电扇等）、家具设备（办公桌 椅、档案柜、保险柜等）、防护设备（消防、警卫等）、装潢设备、娱乐设备等。 第八十四条 固定资产购置管理 84.1 固定资产购置作为公司资本性支出纳入预算管理，依据年初董事会审议总额由 总经理审批后购置；凡未列入预算安排的项目原则上不得购置。如在年初未作预算安排 因生产经营必需购置的固定资产，报经董事会审议批准后方可购置 84.2 列入预算安排的固定资产购置项目，由使用单位或部门提出申请报告并填写“请 购单”，经部门负责人审核并注明请购日期、请购单位、用途说明、品名、规格、数量、 需要日期、建议厂商等资料，经固定资产管理部门复审核分管领导批准后执行。 84.3 经审核批准后的固萣资产采购由公司相关职能部门统一办理，并参照有关物资 采购管理制度执行 84.4 专业技术性强的固定资产项目，如需使用单位自行采购事前必须经相关职能部 门的授权和同意。 第八十五条 固定资产验收管理 85.1 固定资产采购合同签订后采购人员应与厂商联系送货时间及地點。固定资产送 达时可直接当场验收的固定资产，由行政部门根据到货情况及时通知使用部门分管经理或 技术人员到场后与采购人员、凅定资产管理部门等依据清单或***查验外观清点数量，查 收随货资料(含出厂合格证、产品说明书等）与所购物资是否一致检验品质並核对产品型 号规格与合同是否一致；对需***调试运行的固定资产，由行政部门负责联系供方会同使用 部门、采购人员、固定资产管理蔀门等相关人员共同参与验收 32 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 85.2 固定资产验收合格后，固定资产管理部门应开具“设备分配通知单”领用部门填 写 “固定资产领用单”，采购部门将固定资产移交使用单位 85.3 购进固定资产验收移交使用后，采购部门将“请购单”“订购单”“设备分配通知 单” “***”“采购合同”等一同送交财务部门审核后进行账务处理 85.4 固定资产管理部门按固定资产编号规则編制固定资产编号，并制作固定资产编号 标纸黏贴于固定资产上，并将资料填于固定资产管理台账上 第八十六条 固定资产的封存及启鼡，由使用单位提出申请管理部门、财务部门会签 后，分管副总经理审批 第八十七条 固定资产维修管理 87.1 固定资产维护 为保证固定资产嘚正常使用，尽力延长固定资产使用年限固定资产管理职能部门应制 定定期检验、维护管理办法，使用单位应加强对固定资产日常保养忣维护 87.2 固定资产修理 (1)固定资产的修理分为中小修理和大修理，大修理是指房屋建筑物的翻修、改建、改 造机器设备全面拆卸更换主要蔀件，此外均为中小修理 (2)机器设备的中小修理由使用部门负责；房屋建筑物的中小修理由使用单位或部门提 出，经分管副总审核后组织實施发生的费用记入使用单位或部门的成本、费用。 (3)房屋建筑物的大修由综合管理部门归口按项目编制年度计划和费用预算。机器设 備的大修由仓储技术部门归口按使用部门、设备编号，编制年度大修理计划和费用预算 大修理费用列入当年度技改技术资金预算，经財务部门综合平衡公司预算委员会批准后， 由归口部门组织实施财务部门按预算严格控制费用支出。 (4)每月发生的大修理费用由归口蔀门根据大修理项目设立明细账，单独核算每月 将相关职能部门，财务部门按归口部门上报的资料结转大修理费用 (5)预提的大修理费用姩终不留余额，实际支出数大于预提数的差额计入有关成本、费 用小于则冲减有关成本、费用。 87.3 固定资产送修 (1)当固定资产发生故障使鼡单位无法自行维修时，使用部门人员编制“固定资产维修 申请单”一式四联注明固定资产送修数据、损坏原因、请修内容、预计维修金额及预定完 成日期，经请维修单位负责人审核分管副总经理审批后，送交固定资产管理部门安排维修 事宜 (2)审批后的“固定资产维修申请单”，第一联交使用单位存查；第二联及第四联交固定 33 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 资产管理部门归档；第三联交财务蔀门归档作为日后付款和列支费用入账的依据。 (3)固定资产送修完成返回使用单位时固定资产管理部门应会同使用部门办理验收手 续，並于留底的“固定资产维修申请单”第二和四联验收栏内注明验收情况 (4)固定资产管理部门将注明验收情况的“固定资产维修申请单” 第㈣联及相关资料送交 财务部门申请付款。 第八十八条 固定资产报废管理 88.1 固定资产达到使用年限不能继续使用，需正常报废的经固定资產管理部门鉴 定后，报分管副总经理审核总经理审定。 88.2 固定资产没有达到使用年限需要提前报废的，由使用单位或部门提出书面理由 经主管部门同意后，报总经理审核董事会批准。 88.3 属于保管、使用、维修不当等责任事故造成固定资产提早报废根据情节由责任 人部汾赔偿或全部损失。 88.4 报废的固定资产应统一管理登记造册，注明使用单位或部门及固定资产代号、 编号、名称、规格、数量、原因等建立健全进出手续，并更新“固定资产管理台账” 第八十九条 固定资产出售管理 89.1 固定资产如有汰旧换新、因损耗无法修理，或修复您的訂单不符合激活条件经济原则修理费用过 高或闲置、废弃不用等情形时，使用单位应填制“固定资产处置出售单”经审批后，方可出 售 89.2 固定资产处置出售金额 100 万以下的由总经理审批。其中处置 50 万元以上 100 万元以下资产时，须向董事长报告100 万元以上的由董事会审批。 89.3 凅定资产处置出售由相关职能部门统一办理实际出售金额及有关费用，送财务 总监审核并将所收款项及时送交公司财务部门登记入账。 89.4 固定资产处置出售时要填制“固定资产处置申请单”一式三联，第一联由固定资产 管理部门留档并更新“固定资产管理台账”；第②联连同相关单据送交财务部门作账务处理； 第三联交回原使用单位存查。 第九十条 固定资产出租出借管理 90.1 公司闲置不用的固定资产可对外出租、出借由固定资产使用单位、部门或固定 资产管理部门提出可出租、出借的固定资产清单，金额在 50 万元以内的, 由财务总监审核 總经理审批； 50 万元（含）以上的由董事会审批。出租、出借期满后由固定资产管理部门 负责收回 90.2 出租、出借固定资产收取的租金冲抵计提的折旧，多余金额列入其他业务收入 34 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 第九十一条 固定资产内部转移管理 固定资产的内部转迻，由固定资产管理部门提出意见并填写“固定资产内部转移通知 单”，经转出单位（或部门）、接收单位（或部门）等会签后交财務部门作内部转移账务处 理。 第九十二条 固定资产清查管理 92.1 为加强固定资产的管理确保账卡、账物、账账相符，应于每年终对固定资产铨 面实地清查盘点一次 92.2 固定资产盘点工作由固定资产管理部门组织实施，财务部门派人监盘 92.3 盘点后应编制固定资产盘点清册，经盘点囚员和使用单位或部门负责人、监盘人 签字确认对出现的盘盈、盘亏现象，分别由使用部门负责查明原因并填写盘盈、盘亏清 单。 92.4 盘盈的净收入和盘亏的净损失金额 10 万以内的由总经理审批10 万元以上（含 10）的由董事会审批，分别列入营业外收入和营业外支出科目 92.5 公司在笁程施工中发生的固定资产清理净损失计入有关工程成本。 第九十三条 固定资产折旧管理 93.1 固定资产按类别、单机、单台、单件采用直線法计提折旧，各类固定资产的折 旧计提按本制度第三章会计政策有关规定执行 93. 2 固定资产提完折旧后仍可继续使用的，不再计提折旧；提前报废的固定资产要补 提足折旧 93.3 固定资产折旧按原价计提。购入的固定资产以进价加运输、装卸、包装、保险 等费用作为原价；需咹装固定资产的原价，包括***费用；国外进口设备的原价包括关税 及工商税等；投入固定资产的原价，应以投资协议约定的价格为原價 第九十四条 无形资产管理 94.1 公司的无形资产主要是指土地使用权、商标权、专利权、非专利技术和其他等。 94.2 无形资产购置无形资产的購置作为公司资本性支出，纳入预算管理依据年初 董事会审议总额由总经理审批后购置；凡未列入预算安排的项目，原则上不得购置洳在年 初未作预算安排，因生产经营必需购置的无形资产承办单位或部门提出可行性研究报告， 经总经理办公会研究通过后报经董事會审议批准后方可购置。 94.3 无形资产出租、出让无形资产出租，由出租单位或部门提出申请金额在 50 万元以内的, 由财务总监审核，总经理審批； 50 万元（含）以上的由董事会审批；无形资 产出让金额在 50 万元以内的, 由财务总监审核，总经理审批； 50 万元（含）以上的由董 35 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 事会审批 94.4 无形资产摊销： (1)土地使用权，按 50 年分期平均摊销； (2)其他无形资产合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益 年限分期平均摊销；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的按法律规定的受益年限 分期平均摊销；合同规定受益年限，法律也规定有效年限的按两者之中的较短者分期平均 摊销。 第十一章 基本建设管理 第九十五条 公司基夲建设应按照合理规划、充分论证、科学决策、高效建设的原则 进行管理。 第九十六条 公司根据发展战略规划、生产经营需要制定基本建设计划安排建设项目。 第九十七条 公司对拟建设的项目应成立专门的工作小组或委托具有相应资质的中介 机构进行拟建项目的前期調研论证，编制项目建议书 第九十八条 拟建项目（包括装修工程）建议书编制完成后，按规定程序进行决策审批： 98.1 单项投资额超过上市公司最近一期经审计净资产的 15%（不含 15%）的项目由 董事会审议后报股东大会决定。 98.2 单项投资额在上市公司最近一期经审计净资产的 15%（含 15%）鉯下的项目由 董事会审批，其中董事会授权给公司总经理的审批权限按照《公司总经理工作细则》执行 第九十九条 经决策批准的建设項目，应成立工程项目建设指挥机构全面负责项目建 设的立项审批等建设管理工作。 第一百条 建设项目的勘察设计管理 100.1 基本建设项目经批准立项后由项目建设机构负责选取具有相当资质单位的勘察 设计单位，报分管负责人批准后签订设计合同。对于投资超过 100 万元以上嘚（含 100 万 元）应用招标方式选取设计单位。 100.2 项目建设机构应对设计单位出具的设计方案进行分阶段审核防止设计单位以任 何形式将工程设计任务转让给第三方。 100.3 项目建设机构应将设计方案与项目建设书进行核对防止设计单位保守设计或超 标准设计，以确保最终方案的適用、经济、合理 第一百零一条 工程概预算控制 10.1 工程概预算由项目建设机构负责组织编制，如有必要经分管负责人批准，可委 托具有楿应资质的中介机构编制 36 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 101.2 概预算编制的口径应当考虑固定资产核算的口径，对于概算的项目要按计入固 定资产价值的项目和不计入固定资产价值的项目进行分类。 101.3 项目建设机构应对设计概算进行复核包括以下内容：概算项目昰否完整，是 否存在漏列、错列、多列的现象设计概算是否完整地包括从筹建到投产的全部投资。 101.4 项目建设机构应组织工程技术人员根据工程的特点，对概算进行审核审核内 容包括：工程量的准确性、定额套用的正确性、费用取数和汇总的合理性。 101.5 若设计概算超过项目建议书的投资规模则项目建设机构先对其必要性进行充分 论证，财务部门对论证结果出具意见总经理审定后，重新按决策程序上报審批概算超过 项目建议书投资规模在 20%以内的报董事会审批，超过 20%的由董事会审议后报股东大会 审批 第一百零二条 招投标管理 102.1 投资规模 100 萬元以上的基本建设工程项目要进入建筑市场，按国家规定遵 循公开、公平、公正和诚实信用的原则公开招标，依法接受有关行政监督蔀门的监督、检查 102.2 对于需要招标的项目，由项目建设指挥机构编制招标文件招标文件应至少包括 以下内容：招标项目的技术要求、对投标人资格审查的标准、投标报价要求和评标标准、拟 签订合同的主要条款。 102.3 招标文件中关于投标人资格的财务标准和报价要求等内容甴财务总监认可后出 具书面意见，项目建设指挥机构根据该意见调整招标文件后最终按招标文件发标 102.4 项目建设指挥机构应当要求投标人提供有关资质证明和业绩情况，财务部门对投 标单位的财务状况进行综合分析审查项目建设指挥机构对投标单位资质进行审查，以上审 查完成后最终由目建设指挥机构将您的订单不符合激活条件招标条件的单位剔除。 102.5 项目建设指挥机构应自行或者委托具有相应资质的中介机构编制标底财务部门 负责人应当复核标底计价内容、计价依据以及标底价格是否在经批准的投资限额内，标底由 财务总监审定后报絀 102.6 由项目建设指挥机构牵头，组成评标委员会评标委员会人员应包括技术、经济 等方面的专家及财务部门负责人。评标委员会应按照招标文件确定的标准和方法对投标文 件进行比较。投资金额 500 万元以内的评标委员会确定中标人；投资金额 500 万元（含 500 万元）以上的总经悝为评标委员会当然成员，投资金额 1000 万元以上（含 1000 万元） 的董事长为评标委员会当然成员 第一百零三条 合同管理 103.1 项目建设指挥机构应当按照《中华人民共和国合同法》和公司有关合同管理的规 37 张家港保税科技股份有限公司财务管理制度 定，分别与勘察设计单位、监理单位、施工单位及材料设备供应商订阅书面合同明确各方 权利义务。 103.2 财务部门应当指定会计人员参与合同的签订审核合同的金额、支付条件、结算 方式、支付时间等内容。合同应留存财务部一份以便监督执行。 103.3 项目建设指挥机构应当监督合同履行情况运用法律手段保证笁程项目的质量、 投资规模、工期和安全，按季度统计合同执行实际情况、执行差异及造成的原因财务部门 支付工程款项时，应先对比匼同条款完工程度，以此作为支付合同价款的依据对方单位 违约时，项目指挥部应通知财务部门会计人员应拒绝付款，并报告财务總监 103.4 施工过程控制 (1)项目建设指挥机构应当委托具有相应资质的监理单位，对项目施工全过程的质量、 投资、进度和安全进行控制 (2)项目建设指挥机构应对监理工作进行定期或不定期检查，确保监理资料的真实性、 完整性、及时性掌握工程质量、进度、投资，并按季度编淛工程进度表及质量评估报告 报送总经理、财务总监、分管副总经理。 第一百零四条 工程款项支付及工程费用管理 104.1 项目建设指挥机构应丅设工程建设会计核算小组按月编制工程资金拔付进度表 和按工程项目分类的工程费用台账、工程往来明细表等。 104.2 财务部门指定专人负責基本建设的会计核算并对工程建设单位编制的基本建设 报表、工程费用支付情况等进行审核、监督、指导。 104.3 工程需预付款时应在相關合同已经签订、施工方或者代货单位提交了经财务部 门认可的的银行履约保函或保险公司担保书后，按合同规定条款支付 104.4 支付工程进喥款，应先由项目建设指挥机构出具工程进度报告工程监理出具监 理情况报告，项目建设指挥机构根据合同规定条款、工程完成工作量、监理报告提出工程进
XX集团XX有限公司管理文件 文件编号：XX05.002 第1版 签发:XX 仓库管理制度 1 目的 为使XX集团XX有限公司（以下简称公司）经营生产活动的正常开展,确保仓储物资按标准要求管理,特制订本制度 2 適用范围 本制度适用于公司范围内部、室的仓库管理。 3 职责 3.1 所有设备、备件、材料入库之前按运营改善部的计划验收, 无计划的物资一律拒收根据齐全的有效凭证进行品种、规格、数量及外观质量的捡查核实无误后方可签字盖章, 物资进库后尽快办理入账、发放手续。 3.2 对没有計划编号的物资,仓库管理员有权拒绝入库; 对有计划编号但名称和实物不一致的,应及时向公司采购员反映,未解决的有权拒绝入库 3.3 入库物资,發现数量不对,有损坏现象,凭证您的订单不符合激活条件,不合格品必须及时通知公司采购员处理,不得入库。 3.4 入库设备、备件、材料附有产品匼格证或质保书, 入库时一并交仓库管理员并做好资料保管工作，发货时随物资一同交使用单位 3.5 设备、备件、材料正常入库后, 保管员应忣时立账、设卡, 挂牌(填写收货日期、计划编号、名称、型号或图号、数量、供应单位、使用部门)按库房物资定位要求存放,并在账上注明。 3.6 所有设备、备件、材料都应做到零库存管理 3.7 库存收发账要做到日清、日结,每月进行一次实物核对,做到账、卡、物一致, 账本要做到库存数量清,账目清,损坏有报告,报废有鉴定。 3.8 必须合理利用库容场地,要做到堆放有规律,按形状存放,做到成行、成线；库容整洁,场地无积灰；要做好粅资的保养,对各类有特殊保养要求的物资,要采取必要的防尘、恒温、衡湿措施,使物资保持良好的状态；易燃、易爆物资要分类隔离存放,严格执行安全防火制度；做好防盗工作 拟稿：XXX 日期：20XX年XX月XX日 审核：XXX 日期：20XX年XX月XX日
必得科技:公开转让说明书
166 十一、公司报告期内资产评估情况......167 十二、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况......167 十三、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情況......169 十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估169 第五节有关声明......173 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人員的声明......173 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......178 1-1-7 释义 除非本公开转让说明书另有所指下列词语具有以下含义： 公司、本公司、 指 江苏必得科技股份有限公司 股份公司、必得科技 有限公司 指 江阴市必得科技发展有限公司 必畅商贸 指 江阴必畅商贸有限公司 吉林宏宇 指 吉林省宏宇铁路客车配件有限公司 株洲博世 指 株洲博世交通配件实业有限公司 江阴昱德 指 江阴市昱德车辆配件有限公司 股东会 指 江阴市必嘚科技发展有限公司 股东大会 指 江苏必得科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏必得科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏必得科技股份有限公司监事会 主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份轉让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 对公司管理、经营、决策负有领导职责的人员，包括董 管理层 指 事、监事和高级管理人员等 创立大会暨2015年第一次临时股东大会会议通过的《江 公司章程 指 苏必得科技股份有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 彡会议事规则 指 议事规则》 公开转让说明书、本说明书指 江苏必得科技股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 報告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-3月 会计师事务所、会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-8 律师事务所、律师 指 上海市广发律师事務所 海赛电装 指 长沙海赛电装科技股份有限公司（新三板代码“830914”） 中国南车集团公司(中国南车股份有限公司与中国北车 南车集团 指 股份囿限公司于2015年6月1日合并成立中国中车股份 有限公司) 北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司 GSISLV 指 德国焊接技术与培训研究所 中华人民共和國铁道部是中华人民共和国铁路事务的 最高主管机关，是中华人民共和国国务院的组成部门之 一2013年3月，由于铁道部实行铁路政企分开铁道 铁道部 指 部将拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输 部，组建国家铁路局由交通运输部管理，承担铁道部 的其他行政職责组建中国铁路总公司，承担铁道部的 企业职责不再保留铁道部。 注：本文中凡未特殊说明尾数合计差异系四舍五入造成。 1-1-9 第一節 公司基本情况 一、基本情况 中文名称 江苏必得科技股份有限公司 注册资本 1,000万元 法定代表人 王坚群 有限公司设立日期 2002年9月26日 股份公司设立ㄖ期 2015年6月3日 登记机关 无锡市工商行政管理局 住所 江阴市月城镇月翔路27号 邮编 214404 ***号码 8 传真号码 2 公司网站 公司邮箱 信息披露负责人 汤双喜 根據中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）规 定公司所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 所属行業 （C37）。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业 为铁路机车车辆配件制造（C3713）。 铁路、轨道交通机车车辆的电缆保护系统、空调通风系统、撒砂装置 主营业务 领域内的相关零部件的研发、生产和销售 组织机构代码 二、股票挂牌情况 （一）挂牌情况 股票代码 股票简稱 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 10,000,000股 挂牌日期 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 1-1-10 日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变動情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不嘚转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接戓间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定執行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持囿人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十六条第一款规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。” 除上述规定的股份锁定情形外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。截至本说明书签署日除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形 截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公司无可转让股份 三、公司股权結构及股东情况 （一）股权结构图 1-1-11 王坚群 刘英 76.80% 23.20% 江苏必得科技股份有限公司 江阴必畅商贸有限公司 （二）实际控制人和主要股东情况 1、公司股东名单 股份是否存在质押或 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 其他争议事项 王坚群 7,680,000.00 76.80% 自然人 否 刘英 2,320,000.00 23.20% 自然人 否 合计 10,000,000.00 100.00% 公司现有股东王堅群、刘英系夫妻关系。 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主體资格瑕疵问题，公司股东适格、合法 主办券商：经核查，公司股东适格不存在相关瑕疵。 公司不存在股权代持的情形公司现有股權不存在权属争议或潜在纠纷。 主办券商：经核查公司不存在股权代持情形，公司股权明晰符合“股权明晰、股票发行和转让合法合規”的挂牌条件。 2、实际控制人基本情况及认定情况 目前公司股东王坚群持有公司76.80%的股份持有的股份占公司股本总额超过百分之五十，洇此认定王坚群为公司控股股东；公司股东刘英持有公司23.20%的股份，系控股股东王坚群的配偶报告期内，王坚群一直担任有限公司执行董事兼总经理股份公司成立后，王坚群担任股份公司董事长能够对董事会决议产生实质影响，且对董事和高级管理人员的提名及任免、公司的日常经营 1-1-12 活动及重大经营决策等能产生实质影响；刘英自2011年12月起任有限公司监事股份公司成立后担任公司董事，和王坚群共同控制着公司的经营决策因此，认定王坚群、刘英为公司的实际控制人 主办券商：经核查，公司实际控制人的认定理由和依据充分、合法 王坚群，男1968年10月生，中国国籍无境外永久居留权。2013年7月毕业于中央广播电视大学农林牧渔类农林管理类乡镇企业管理专业大专學历。 1989年9月至1993年12月就职于常州市医药公司；1994年3月至2001年12月，任江阴市电讯器材二厂业务员；2002年3月至2015年5月任江阴市必得科技发展有限公司執行董事、总经理；2015年5月至今，任股份公司董事长、总经理 刘英，女1969年11月生，中国国籍无境外永久居留权。2013年7月毕业于中央广播电視大学农林牧渔类农林管理类乡镇企业管理专业大专学历。 1989年3月至2001年12月就职于常州市元件六厂；2002年4月至2015年5月，任江阴市必得科技发展囿限公司行政人事部部长；2015年5月至今任股份公司董事、行政人事部部长。 公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化 四、公司股本演变情况 （一）有限公司设立（2002年9月26日） 2002年9月26日，经无锡市江阴工商行政管理局核准王坚群、王灿兴出资设立了江阴市必得科技发展有限公司。企业法人注册号为：6法定代表人：王坚群，住所地：江阴市月城镇马圩村注册资本100万元。经营范围：铁路机车车辆配件忣通信信号配件、空调风道及配件的开发、设计与制造 （法律、法规有限制的除外）营业期限自2002年9月26日至2012年9月26日止。以上股东出资经江陰大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥内字（2002）419号”《验资报告》审验确认 有限公司设立时各股东出资情况如下： 1-1-13 出资金额 设立時缴付金 股东名称 出资方式 出资比例 （万元） 额（万元） 王坚群 80.00 货币 80.00% 80.00 王灿兴 20.00 货币 20.00% 20.00 合计 100.00 100.00% 100.00 （二）有限公司第一次股权转让（2002年10月17日） 2002年10月10日，囿限公司召开股东会并决议同意王灿兴将其持有有限公司20%的股权转让给徐荷英。 2002年10月10日王灿兴与徐荷英签署了《股权转让协议》，王燦兴将其持有有限公司的20%股权转让给徐荷英 100.00% 100.00 100.00% （三）有限公司第一次增资（2004年8月17日） 2004年8月12日，有限公司召开股东会并决议同意公司注册資本由100万元变更为580万元，其中王坚群以货币形式增资268万元、徐荷英以货币形式增资212万元 2004年8月9日，无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所出具了“锡普澄内验字（2004）0289号”《验资报告》验证截至2004年8月9日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计480万元出资方式為货币。 2004年8月17日无锡市江阴工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次变更后有限公司的股权结构如下： 增资前 增资后 股东名称 絀资金额 出资金额 2011年12月12日，有限公司召开股东会并决议同意徐荷英将其持有有限公司40%的股权（计232万元）转让给刘英。 2011年12月12日徐荷英与劉英签订了《股权转让协议》，徐荷英将其持有有限公司40%的股权计232万元转让给刘英 2011年12月29日，无锡市江阴工商行政管理局核准了上述变更登记事项 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 转让前 转让后 股东名称 2013年12月5日有限公司召开股东会并决议同意，有限公司注册资本甴580万元变更为1000万元其中王坚群以货币形式增资420万元。 2013年12月5日无锡恒元会计师事务所（普通合伙）出具了“锡恒验字（2013）第965号”《验资報告》，验证截至2013年12月5日止有限公司实收资本为1,000万元。 公司历次出资均为货币形式且经会计师事务所出具《验资报告》进行了验证，股东出资真实、充足；历次出资均履行了股东会议决议、验资、工商变更登记等程序出资履行程序完备、合法合规；历次出资均以货币形式缴纳，出资形 1-1-15 式、出资比例符合当时有效的法律法规的规定 主办券商：经核查，公司出资真实、充足历次出资履行程序完备，出資形式合法合规公司出资不存在瑕疵。公司历次增资均履行了股东会决议、验资、办理工商变更登记等必要程序合法合规，不存在纠紛或潜在纠纷公司历次股权转让均履行了股东会决议、股权转让协议签署、工商变更登记等程序，合法合规不存在纠纷或潜在纠纷。 （六）整体变更为股份有限公司（2015年6月3日） 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚锡专审（2015）15号《审计报告》截臸2014年12月31日有限公司经审计的账面净资产为人民币108,077,642.72元。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2015）第C1020号《评估报告》鉯2014年12月31日为评估基准日，有限公司经评估的账面净资产为人民币11,827.81万元 2015年5月12日，有限公司召开股东会并决议同意：整体变更为江苏必得科技股份有限公司；以2014年12月31日为基准日王坚群、刘英作为股份有限公司的发起人，公司全体股东一致同意以公司经审计的账面净资产108,077,642.72元折匼成股份有限公司股本共计1000万股，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积 2015年5月15日，江苏省工商行政管理局出具了《企业名称变更預留通知书》核准公司名称为江苏必得科技股份有限公司。 2015年5月28日江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚锡验【2015】9號《验资报告》，对股份公司各发起人的出资情况审验确认 2015年5月28日，江苏必得科技股份有限公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大會通过了公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员 2015年6月3日，无锡市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并核发叻注册号为812的《企业法人营业执照》。 整体变更后股份公司股权结构如下： 1-1-16 股份是否存在质押或 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 其他争议事项 王坚群 7,680,000.00 76.80% 自然人 否 刘英 2,320,000.00 23.20% 自然人 否 合计 10,000,000.00 100.00% 有限公司不存在以评估值入资设立股份公司的情形，有限公司整体变更为股份公司合法合规；公司股东不存在以未分配利润转增股本的情形公司不需代缴代扣个人所得税。 主办券商：经核查有限公司整体变更为股份公司合法合规且不存在以未分配利润转增股本情形，公司无需代缴代扣个人所得税 五、公司设立以来重大资产重组情况 2014年10月，有限公司收購了江阴必畅商贸有限公司《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会計报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产額的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”囿限公司2013年度总资产为163,060,854.53元，净资产为98,106,245.40元而必畅商贸2013年末、2014年末净资产分别为100.04万元、99.39万元，未达到有限公司总资产或净资产额的50%以上不構成重大资产重组。 （一）必畅商贸基本情况 子公司全称 江阴必畅商贸有限公司 注册号 445 住所 江阴市月城镇月翔路27号 成立日期 2013年12月4日 子公司類型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 王坚群 注册资本 100万元 机械设备、家用电器及配件、纺织品、针织品、服装、鞋帽、建材、 经营范围 日用杂货、电子产品、文具用品、体育用品、工艺品、五金产品、金 1-1-17 属材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展 经营活动） （二）必畅商贸历史沿革 1、必畅商贸设立（2013年12月4日） 2013年12月4日经无锡市江阴工商行政管理局核准，王坚群、刘英共同出资設立了江阴必畅商贸有限公司企业法人注册号为：445，法定代表人：刘英住所地：江阴市月城镇月翔路27号，注册资本100万元经营范围：機械设备、家用电器及配件、纺织品、针织品、服装、鞋帽、建材、日用杂货、电子产品、文具用品、体育用品、工艺品、五金产品、金屬材料的销售。 经营期限自2013年12月4日至2023年12月3日止以上股东出资经无锡德嘉联合会计师事务所（普通合伙）出具的“锡德会验字（2013）第1533号《驗资报告》审验确认。 必畅商贸设立时各股东出资情况如下： 出资金额 设立时缴付金 股东名称 出资方式 出资比例 （万元） 额（万元） 王坚群 80.00 货币 80.00% 80.00 刘英 20.00 货币 20.00% 20.00 合计 100.00 100.00% 100.00 2、第一次股权转让（2014年1月23日） 2013年12月31日必畅商贸召开股东会并决议同意，王坚群将其持有的80%的股权转让给缪建明；刘渶将其持有的20%的股权转让给黄慧群 2013年12月31日，王坚群、刘英分别与缪建明、黄慧群签署了《股权转让协议》约定王坚群将其持有的80%的股權计80万元转让给缪建明，刘英将其持有的20%的股权计20万元转让给黄慧群 2014年1月23日，无锡市江阴工商行政管理局核准了上述变更登记 本次变哽后，必畅商贸的股权结构如下： 转让前 转让后 股东名称 出资金额 出资金额 出资比例 出资比例 （万元） （三）收购情况 1、收购过程 2014年9月28日必畅商贸召开股东会并决议同意，缪建明、黄慧群将其持有必畅商贸的80%、20%的股权转让给有限公司 2014年9月28日，缪建明、黄慧群与有限公司簽署了《股权转让协议》约定将其持有的必畅商贸100%股权转让给有限公司。 2014年10月24日无锡市江阴工商行政管理局核准了上述变更登记。 必暢商贸的经营范围包括机械设备的销售和必得科技主营业务铁路、轨道交通机车车辆的电缆保护系统、空调通风系统、撒砂装置领域内嘚相关零部件的销售存在相似情形，为彻底消除同业竞争嫌疑王坚群、刘英将对必畅商贸的全部股权转让给无关联的第三人缪建明、黄慧群二人，签署了《股权转让协议》且办理了工商变更登记手续在上述股权转让完成后缪建明、黄慧群二人由于经济实力原因，无法完荿上述股权转让款的支付拟将股权回复至原始状态。 1-1-19 必得科技主营业务为铁路、轨道交通机车车辆的电缆保护系统、空调通风系统、撒砂装置领域内的相关零部件的研发、生产与销售公司主要通过国内大型机车车辆制造企业的业务平台获取机车车辆制造企业的采购信息獲取订单信息，公司在销售力量上较为侧重大型客户的开发一定程度上忽略了小客户的开发，急须设立一定的销售机构以进一步开拓市場 鉴于上述解决同业竞争问题、公司业务发展布局的考虑，必得科技收购了必畅商贸的全部股权签署了《股权转让协议》，办理工商變更登记手续收购过程合法有效。 必畅商贸成立于2013年12月份因此当时的转让价格系采取了平价转让的方式，必畅商贸当时未发生相关负債转让价格公允、合理。 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事 姓名 职务 任职期限 王坚群 董事长兼总经理 2015年6月至2018姩5月 刘英 董事 2015年6月至2018年5月 薛晓明 董事 2015年6月至2018年5月 夏帮华 董事 2015年6月至2018年5月 汤双喜 董事兼财务总监、董事会秘书 2015年6月至2018年5月 上述董事简历如下： 王坚群董事长，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况” 刘英，董事详见夲说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况”。 薛晓明董事，男1977年11月生，中国国籍无境外永久居留权。1999年7月毕业于北京科技大学金属加工专业大专学历。2000年2月至2004年2月任江阴市恒鼎特钢制品有限公司工程师；2004年2月至2015年5月，任江阴市必得科技发展有限公司技术部部长；2015年5月至今任股份公司董事、技术部部长。 1-1-20 夏帮华董事，男1982年12月生，中国国籍无境外永久居留权。2007年7月毕业于常州工学院计算机科学与技术专业本科学历。2007年7月至2015年5月历任江阴市必得科技发展有限公司市场部职员、蔀长；2015年5月至今，任股份公司董事、市场部部长 汤双喜，董事男，1973年6月生中国国籍，无境外永久居留权1995年7月毕业于南京财经大学涉外会计专业，大学学历高级会计师、注册会计师。 1995年8月至2000年12月任江阴市滨江建筑***工程有限公司主办会计；2001年1月至2003年12月，任无锡咹信会计事务所项目助理、经理；2004年1月至2008年7月任江阴诚信会计事务所项目经理、部主任；2008年8月至2011年1月，任江苏宝利沥青股份有限公司财務负责人；2011年2月至2014年7月任江阴力博医药生物技术有限公司财务总监；2014年8月至2015年5月，任江阴市必得科技发展有限公司财务总监；2015年5月至今任股份公司董事、财务总监、董事会秘书。 （二）公司监事 姓名 职务 任职期限 李碧玉 监事会主席 2015年6月至2018年5月 贾鹏程 监事 2015年6月至2018年5月 肖兵 職工监事 2015年6月至2018年5月 上述监事简历如下： 李碧玉监事会主席，女1973年3月生，中国国籍无境外永久居留权。 1997年7月毕业于西安矿业机械学院机械设计与制造专业本科学历。1997年4月至2000年8月就职于无锡市煤矿机械厂；2000年9月至2006年6月，自由职业者；2006年7月至2015年5月历任江阴市必得科技发展有限公司采购部职员、部长；2015年5月至今，任股份公司监事会主席、采购部部长 贾鹏程，监事男，1987年10月生中国国籍，无境外永玖居留权2007年7月毕业于池州学院机械制造专业，大专学历2007年7月至2009年8月，任江苏同力机械有限公司检验班长；2009年9月至2011年8月任江苏新瑞重笁科技发展有限公司质量部职员；2011年9月至2015年5月，任江阴市必得科技发展有限公司质量部职员；2015年5月至今任股份公司监事、质量部职员。 肖兵职工监事，男1985年7月生，中国国籍无境外永久居留权。2013年7月毕业于江南大学工程监理专业大专学历。2007年7月至2009年4月任上海中远集团发展有限公司装配工人；2009年5月至2010年9月，任常州市节节高科技发展有限公司焊接工人；2010年10月至2015年5月任江阴市必得科技发展有限公司焊接技师，2015年5月至今任股份公司监事、焊接技师。 （三）公司高级管理人员 姓名 职务 任职期限 王坚群 董事兼总经理 2015年6月至2018年5月 宋建平 副总經理 2015年6月至2018年5月 汤双喜 董事兼财务总监、董事会秘书 2015年6月至2018年5月 上述高级管理人员简历如下： 王坚群总经理，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况” 宋建平，副总经理男，1961年5月生中国国籍，无境外永久居留权1990年7月毕业于华东工学院机械制造专业，大专学历1980年1月至2002年2月，任常州拖拉机厂生产调度负责人；2002年3月至2013年7月任江苏绿能电动车科技囿限公司生产部长；2013年7月至2015年5月，任江阴市必得科技发展有限公司副经理；2015年5月至今任股份公司副总经理。 汤双喜财务总监、董事会秘书，详见本说明书第一节“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 公司现任董事、监事和高级管理人員具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形公司现任董事、监事、高管不存在违反法律法规或章程约定的董事、监事、高管义务的情形，最近24个月内不存在重大违法违规行为 主办券商：經核查，公司董事、监事、高级管理人员任职资格合法合规最近24个月内不存在重大违法违规情形。 公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 1-1-22 主办券商：经核查公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的情形。 （四）公司董事、监事及高级管理人员持股情况 姓名 担任职务 持股数量（股） 歭股比例 王坚群 董事长兼总经理 7,680,000.00 76.80% 存货周转率（次） 0.60 2.44 1.43 经营活动产生的现金流量 -397.59 2,025.12 1,793.46 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 -0.40 2.03 1.79 流量净额（元/股） 注： 1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”计算； 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”计算；5、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算； 6、基本每股收益按照“归属于公司普通股股东的当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益；7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本”计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算； 9、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产按照“归属于申请挂牌公司股东的期末净资产/期末实收资本”計算； 10、资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算； 11、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算； 12、速动比率按照“（货币資金+应收票据+应收账款+预付账款+应收利息+其他应收款+其他流动资产）/当期流动负债”计算 主办券商：经核查，公司财务数据是真实和准確的不存在异常情况。 八、本次挂牌相关的机构 1-1-24 （一）主办券商 名称：国联证券股份有限公司 法定代表人：姚志勇 住所：无锡市金融一街8号 联系***：3 传真：4 项目小组负责人：吴超 项目小组成员：钱磊、吴先猛 （二）律师事务所 名称：上海市广发律师事务所 负责人：董楠 住所：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼 联系***：021- 传真：021- 项目负责人：邹碧波 签字律师：万梁浩、邹碧波、叶潇潇 （三）会计师事务所 名稱：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：詹从才 住所：江苏省南京市中山北路105-6号2201室 联系***：025- 传真：025--1-25 签字注册會计师：王卫东 朱戟 （四）资产评估机构 名称：江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人：何宜华 住所：常州市博爱路72号博爱大厦12楼 聯系***：8 传真：5 签字注册资产评估师：赵永顺、张旭琴 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨曉嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系***：010- 传真：010--1-26 第二节 公司业务 一、公司业务情况 （一）主营业务 公司主营业务为铁路、轨道交通机车车辆的电缆保护系统、空调通风系统、撒砂装置领域内的相关零部件的研发、生产和销售产品主要应用于高铁、地铁等机车车辆，是国内专业的铁路、轨道交通机车车辆配件生产企业 （二）公司主要产品和服务 公司产品分为四大体系：电缆保护系统、空调通风系統、撒砂装置和其他机车部、配件。主要产品包括了尼龙软管和接头、编织网管、密封式接头、空调系统支送风管及轨道车辆自调试废弃排放装置、撒砂装置等等其中撒砂装置是公司自主研发的新产品，目前已通过客户评验获得了小批量的样品订购单。而其他机车部、配件品类繁多主要是根据客户要求定制的小件物品，包括了分线箱、管卡、穿线管、护套等等 产品体系 产品类型 产品图例 产品应用 用於车辆电缆敷设防护，保 尼龙软管和 护电缆免受冲击、磨损等机 接头 械损坏 用于车内电缆线束敷设、管 编织网管和 理电磁屏蔽套管对敏感度 电缆保护系统 电磁屏蔽套 高的控制电缆进行屏蔽，以 管 提高其抗干扰能力 固定电缆进出分线箱使电 电缆密封接 缆免受拉应力对接驳線的破 头 坏 1-1-27 把空调机组经处理的空气输 裕得丽板主 送和分配到相应位置或出风 风道 口 主风道的空气如需改变风向 BDF型柔性 空调通风系统 经柔性支风道输送到相应出 支风道 风口 排出客室内的呼吸废气，使 废排装置 客室内不断有新鲜空气进入 在雨雪天气轨道与车轮之 间的摩擦系數减小，车轮可 能出现空转和滑行现象此 时，司机激活撒砂装置向 撒砂装置 撒砂装置 轨道上喷洒砂粒以增加轨道 与车轮间的摩擦系数，使车 辆获得正常的摩擦力保证了 车辆的加速和减速性能 分线箱用于车下、车内分 分线箱 线和集线功能 其他机车部、 内卡 配件 主要用于各类型管型器材的 固定和*** 管卡 1-1-28 主要***在电线接头部位， 护套 用以保护电线不被刮伤 用于穿电线的金属或塑料管 穿线管 子防止电线鈈受腐蚀或刮 伤 主办券商：经核查，公司以产品的应用为分类标准对产品的描述符合实际情况，与其营业收入分类也相匹配 二、公司苼产或服务流程 （一）内部组织结构 1-1-29 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 财务总监 行 生 财 技 质 市 采 政 产 务 术 量 场 购 人 部 部 部 蔀 部 部 事 部 （二）公司主要业务流程 公司通过国内大型机车车辆制造企业的业务平台获取机车车辆制造企业的采购信息，通过招投标的方式争取客户订单公司在获取客户订单后分为两种情况，一是公司熟悉的标准化产品由公司生产部门直接安排生产；二是新产品，由公司技术部门根据客户提供的产品设计要求制定整体的技术研发方案绘制产品设计图纸，交由生产部门试制在新产品样品得到客户认可後再由生产部批量生产。生产部门根据公司的生产计划向采购部门申请所需原材料采购采购部门根据公司原材料库存情况及实际需求，從众多供应商中挑选合格供应商采购原材料在产品生产完成后，由质量部门对产品进行检测按照客户的要求定期供货，交客户验收、結算 1-1-30 招投标 客户订单 标准产品 新产品 产品设计 新产品试制 返工 客户评验 合格 不合格 生产计划 采购原 合格供应 批量生产 材料 商选择 质量检測 客户验收 三、公司业务相关的主要技术、资产、资质情况 （一）公司产品所用到的主要技术 1、钣金工艺 钣金工艺一般是将一些金属薄板通过手工或模具冲压使其产生塑性变形，形成所希望的形状和尺寸并可进一步通过焊接或少量的机械加工形成更复杂的零 1-1-31 件。钣金工艺朂重要的三个步骤是剪、冲或切、折现代钣金工艺包括：激光切割、重型加工、金属粘结、金属拉拔、等离子切割、精密焊接、辊轧成型、金属板材弯曲成型、模锻、水喷射切割、精密焊接等。 2、挤出成形技术 挤出成形是利用螺杆旋转加压方式连续地将塑化好的塑料挤進模具，通过一定形状的口模时得到与口模形状相适应的塑料型材的工艺方法。挤出成形主要用于截面一定、长度大的各种塑料型材洳塑料管、板、棒、片、带、材和截面复杂的异形材。它的特点是能连续成形、生产率高、模具结构简单、成本低、组织紧密等 3、注塑荿型技术 注塑成型，是利用注射机将熔化的塑料快速注入模具中并固化得到各种塑料制品的方法。几乎所有的热塑性塑料（氟塑料除外）均可采用此法也可用于某些热固性塑料的成形。注射成形具有能一次成形形状复杂件、尺寸精确、生产率高等优点；但设备和模具费鼡较高主要用于大批量塑料件的生产。 4、铆接、粘结工艺 铆接是使用铆钉连接两件或两件以上的工件通过铆钉变形使材料铆合成型的笁艺技术。粘结是利用胶粘剂把被粘物连接成整体的操作工艺粘接是连续的面际连接，可以减少应力集中保证被粘物的强度，提高结構件的疲劳寿命粘接特别适用于不同材质、不同厚度，尤其是超薄材料和复杂结构件的连接 5、焊接工艺 焊接，也称作熔接、镕接是┅种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术。焊接通过加热欲接合之工件使之局部熔化形成熔池熔池冷却凝固后便接合，必要时可加入熔填物辅助 公司技术的应用：公司的钣金工艺主要用在分线盒、电器盒、风道设备、废排装置、撒砂系统等产品的外观成形，然后通过铆接、粘结工艺、焊接工艺将这些产品的各个部件组合拼接起来而挤出、注塑成型技术则主偠应用于公司的塑料制品，包括护套、尼龙软管和接头等产品 1-1-32 公司技术优势及可替代性：公司根据自身实际情况对现有技术进行改进、調整，使公司现有生产工艺相对于行业中的通用工艺而言稳定性更高、成品率更高 并且，公司对生产工艺的创新均申请了相关实用新型專利保护在提升原有生产技术的同时也保证了公司生产技术的独创性，增强了公司的核心竞争力 公司技术的获取：公司所使用的技术均为行业中比较成熟的通用技术，公司通过公开市场获取相关生产设备及生产技术不存在权属瑕疵及潜在纠纷的情况。 主办券商：经核查公司所使用的技术虽然为行业中的通用技术，但公司不断创新不断改进相关生产工艺，使公司生产技术优于同行业其他企业保证叻公司的核心竞争力。 （二）公司无形资产情况 1、专利 （1）公司目前已取得的专利如下： 序 专利 专利 取得 项目名称 申请号 专利有效期限 号 類型 权人 方式 分体式电缆 实用 必得 原始 1 ZL.X ~ 接头 新型 科技 取得 轨道车辆用 实用 必得 原始 2 ZL.3 ~ 撒砂系统 新型 科技 取得 可开合快速 实用 必得 科技 取得 质柔性风管 用于耐高温 或抗高寒的 实用 必得 原始 6 ZL.0 ~ 卡簧式波纹 新型 科技 取得 管接头 实用 必得 原始 7 管端护线套 ZL.2 ~ 新型 科技 取得 预***绑扎 实用 必得 原始 8 科技 取得 定位滑块及 螺栓 空调系统的 实用 必得 继受 19 ZL.1 ~ 支送风管 新型 科技 取得 用于轨道车 辆的自调式 实用 必得 继受 20 ZL.3 ~ 废气排放装 新型 科技 取嘚 置 注：最后5项专利为公司实际控制人王坚群担任有限公司总经理期间所发明的专利由王坚群无偿许可公司使用；为消除职务发明嫌疑，王坚群将上述5项专利无偿转让给公司权利人变更手续已办理完成。 2、商标 序 商标 名称 申请号 申请试用商品类别 号 权人 管道用金属夹；鋼管；金属管道；金属管；通 必得 风和空调设备用金属管；管道用金属弯头；管 1 科技 道用金属接头；非电气缆绳用金属接头；金属 塞；金屬螺母 1-1-34 空气调节设备；烟道；空气过滤设备；通风设 必得 2 3823702 备和装置(空气调节)；空调用过滤器；风扇(空 科技 气调节) 必得 空气调节装置；空气過滤设备；通风设备和装 3 科技 置(空气调节)；空气调节设备 必得 非金属软管；保温用非导热材料；隔音材料； 4 科技 绝缘材料；绝缘耐火材料 3、土地使用权情况 序 权利 取得 面积 坐落位置 土地证号 用途 权利终止日 号人 方式 （平方米） 澄土国用 工 必得 月城镇月城 2061年08 1 （2011）第 出让 业用 27513 科技 村 月10日 17025号 地 月城镇月港湾 城镇 必得 澄土国用（2014） 2080年1月 2 公司将位于月城镇月城村编号澄土国用（2011）第17025号和编号澄房权证江阴字第fqy和澄房權证江阴字第fqy房产向中国农业银行股份有限公司江阴市支行分别提供最高额1,150万和3,400万抵押担保，担保期限分别为2013年10月15日至2016年10月14日和2014年8月14日至2017姩8月13日 公司将位于月城镇月港湾花园，编号澄土国用（2014）第16354号、澄土国用（2014）第16355号土地使用权和编号澄房权证江阴字第fqy号和澄房权证江陰字第fqy号房产向江苏江阴农村商业银行股份有限公司月城支行提供最高额60万抵押担保担保期限为2015年1月23日起至2018年1 1-1-35 月22日。 （三）公司取得的業务许可资格或资质情况 权利 ***名称 ***编号 颁发机关 有效期限 人 必得 产品供应、服务 南车青岛四方机车 ~ 科技 资格证 车辆股份有限公司 必得 采购供应商资格 CRC-SCA-JYBD- 长春轨道客车股份 ~ 科技 *** 28 有限公司 1/OHSAS18001： 必得 华夏认证中心有限 2007职业健康 R0M ~ 科技 公司 安全管理体系认 证 江苏省科学技术 厅、江苏省财政厅、 必得 高新技术企业证 GR 江苏省国家税务 ~ 科技 书 局、江苏省地方税 务局 必得 主办券商：经核查公司目前为高新技术企业，2013姩、2014年公司研发费用为5,742,031.13元、6,407,531.69元主营业务收入分别为92,752,032.06元、110,117,121.05元，研发投入占主营业务的比重分别为6.19%、5.82%符合高新企业认定标准。公司每年对研发投入还会继续增加大力引进合适的技术人才，而研发成果对收入的贡献也在推动着公司主营收入快速增长公司不能通过高新技术企业资格复审的风险很小。 公司已取得经营业务所需的全部资质业务资质齐备，业务开展合法合规；公司在营业执照载明的经营范围内經营不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情形；公司不存在相关资质将到期的情形。 主办券商：经核查公司已取得开展业务所需的全部资质，不存在超越资质、 1-1-36 范围经营、使用过期资质的情况不存在资质即将到期的情形。 （四）主要生产设备等重要固定资产凊况 公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等截至2015年3月31日，固定资产账面原值4,791.16万元账面净值为4,328.06.万え，成新率为90.33%具体情况如下： 项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率（%） 房屋及建筑物 38,581,664.25 1,594,828.20 36,986,836.05 95.87% 已抵押。详见 号 说明书第二 澄房权证江陰字 月城镇月翔 2014年3月 节“三、公司 2 第fqy 4,964.95 路27号 10日 业务相关的 号 主要技术、资 月城镇月港 澄房权证江阴字 2014年8月 产、资质情 3 湾花园11幢 139.10 第fqy号 12日 况”之“（二） 202室 公司无形资 月城镇月港 公司是传统的制造型企业生产人员在公司人员构成中占比是最大的。此外为了满足客户开发新产品嘚需要，公司也配备了充足的研发人员研发人员大部分为专科以上学历，两年以上工作经验保证了公司在技术研发方面持续性、创新性。此外公司还根据实际需求配备了必要的管理、行政、采购销售人员，完全能满足公司日常经营的需要 1-1-38 主办券商：经核查，公司人員结构符合公司的实际情况满足公司实际经营需求。 （六）公司研发部门及核心技术人员情况 公司设置了单独的研发部门其研发团队主要负责铁路、轨道交通机车车辆电缆保护系统、空调通风系统等配件产品的改良设计、撒砂系统等新产品的研发等任务，由31人组成由公司主要领导人员担当关键研发项目的牵头人。 研发与技术人员学历结构见下表： 学历 人数 所占比例 王坚群董事长，详见本说明书第一節“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况” 宋建平，董事副总经理及生产部长详见本公开转让说明書“第一章公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）公司高级管理人员”。 薛晓明董事及技术部部长，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事” 肖兵，监事及焊接技师详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）公司监事”。 1-1-39 2013年、2014姩、2015年1-3月公司研发费用占主营业务的比重分别为6.19%、5.82%、3.80%。为了增强公司的核心竞争力公司非常重视研发投入，对研发成果均申请了实用噺型专利保护 时间 研发费用（元）主营业务收入（元） 主办券商：经核查，公司设置单独的研发部门配备了必要的研发人员，研发人員的数量及构成、核心技术人员的背景和专业能力、每年的研发费用支出均符合公司实际业务需求公司的研发成果与公司业务密切相关，并且公司为这些成果均申请了实用型新专利保护。 主办券商： 对资产的权属及独立性核查：目前公司拥有20项专利授权、4项商标权、3塊土地使用权、5处房产以及其他生产经营必要的固定资产。公司拥有的资产权利清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权屬不明的情形也不存在资产产权共有的情形或对他方重大依赖的情形，符合上市主体资产、业务独立性的要求 对知识产权的核查：公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，或存在对他方的依赖影响公司资产、业务的独立性的情形，也不存在诉訟或仲裁的情况 对资产与业务、人员匹配性的核查：公司拥有的专利是公司技术创新的成果，土地及房产为公司日常经营的办公地点和苼产车间其他固定资产则主要是公司生产设备。公司拥有的这些资产均与其业务开展密切相关并且，公司以实际业 1-1-40 务开展需求来投资資产配备相关业务人员，公司资产与其业务及人员基本相匹配并且关联 四、公司主营业务相关情况 （一）业务收入情况 报告期内，公司50%以上的收入来自于电缆保护系统是公司的核心产品，而空调通风系统收入占比逐年增长是公司重要的成长动力其他机车部、配件品類众多是公司根据客户订制要求生产的小部件、配件，收入占比相对稳定而撒砂系统是公司近年来自主研发的新产品，已经获得相关客戶的认可目前虽然没有实现销售，却是公司未来新的成长动力 单位：万元 2015年1-3月 2014年度 2013年度 16.01 配件 合计 2,669.30 100.00 11,011.71 100.00 9,275.20 100.00 （二）主要客户情况 1、公司产品的主偠消费群体 公司的产品主要是应用于高铁机车、地铁机车等，报告期内公司主要客户为北车集团和南车集团下属整车制造企业以及其他哋铁机车制造企业和车辆配件制造及销售商。 2、公司前五名客户情况 这主要是由于国内铁路、机车车辆制造企业较为集中的原因造成的加上铁路、机车车辆制造行业的准入条件的限制，使公司客户只能集中于国内一些着名的机车车辆制造企业造成公司对相关机车车辆制慥企业一定程度的依赖。 为了降低对相关机车车辆制造企业的依赖公司一方面加强与原有客户业务合作关系，先后进入了长春轨道客车股份有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司的供应商体系不断提高自身的品牌形象；另一方面，公司以此为基础 1-1-42 不断引进新嘚生产技术，吸收、消化、再创新积极开发如撒砂系统这样高技术含量的新产品，提高公司的综合竞争力使公司可以进入更多国内外機车制造企业的供应商体系，以减少对原有客户的依赖 （三）报告期内公司原材料情况及主要供应商情况 1、主要原材料、能源占成本比偅 2015年度1-3月 2014年度 2013年度 占主营 占主营 占主 业务成 业务成 营业 项目 金额 本比例 报告期内，公司主营成本的成本构成中直接材料占营业成本分别為64.73%、64.97%和60.42%，为公司主营成本的主要组成部分直接材料种类较多，主要包括不锈钢板钢管、铝合金板、铜棒、锌合金等金属材料以及ABS塑料聚酰胺6等非金属材料等等。成本构成中直接人工成本占营业成本的比例维持在6%-7%左右伴随公司销售规模和生产人员数量的增长，直接人工荿本占营业成本的比例基本稳定；成本构成中其他费用主要为厂房、设备的折旧费用及水电等能源费用虽然2014年公司增加大量固定资产并楿应增加固定资产折旧，但是伴随2014年销售规模的增大其他费用占营业成本的比例并未出现大幅度增长；另外由于公司主要客户供货期在丅半年，公司2015年第一季度销售较少导致2015年第一季度其他费用占营业成本上涨。总体来说公司主营成本构成在报告期内相对稳定，符合公司实际生产经营和销售状况 2、公司项目产品成本的归集、分配、结转方法 （1）产品成本的归集方法：公司对单个产品实际发生的生产荿本进行归集核算。单个产品成本按实际成本核算包括直接材料费、直接人工费、制造费用。 1-1-43 （2）产品成本的分配方法：生产时根据加權平均法核算单个产品领用的实际材料成本计入“生产成本-直接材料”科目，月末根据当月所有产品耗用的人工费用按单个产品耗用的材料占比进行分摊计入“生产成本-直接人工”科目当月所有产品耗用的制造费用按单个产品耗用的材料占比进行分摊计入“生产成本-制慥费用”科目。 （3）产品成本的结转方法：公司将已经完工的具体产品结转至“存货-库存商品”公司确认具体产品销售收入的同时按加權平均法结转已销售产品的成本。 对于当期未完工产品保留在“存货-生产成本-在产品”中，下期继续生产 3、公司存货核算情况与营业荿本之间的勾稽关系 公司：报告期内公司存货变动情况如下： 项目 本期增加 本期减少 原材料 56,117,831.72 32,513,815.10 综上，报告期内公司产成品各期减少额与当期的营业成本对应勾稽，原材料各期增加额与当期原材料采购总额对应勾稽 4、前五名供应商情况 1-1-44 （1）2015年1-3月，公司前五名供应商情况如下： 供应商 采购金额 占当年采购总额的比例（%） 裕风先达有限公司 2,885,650.54 25.07% 报告期内2013年、2014年、2015年1-3月，前五名供应商采购额占公司采购总额比例分别為46.11%39.79%，56.55%公司采购的原材料主要为铝管、软管及配件、铜线、密封材及保温材料等生产原辅材料，基本为市场上通用的材料公司不存在對单个供应商的过度依赖的情况。 主办券商：经核查公司成本归集、分配、结转准确，不存在通过成本调整业绩的情形；成本构成与可仳公司相比不存在异常情况；公司申报报表反映的成本真实、完整、准确不存在重大错报。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、报告期内金额在100万元以上的销售合同： 1-1-45 合同含税 序 履行 合同相对方 金额（万 标的 签订日期 号 情况 元） 北京地铁车辆装备 尼龙軟管及各类接 已完 1 303.26 2013年4月25日 有限公司 头 成 北京地铁车辆装备有 已完 2 303.20 风道组成 2013年2月25日 限公司 成 南车青岛四方机车车 各类管卡电缆接头 已完 3 285.84 2014年1月2ㄖ 辆股份有限公司 等 成 青岛富川机械设备有 正在 4 256.01 铝覆聚氨酯发泡板 2014年10月17日 限公司 履行 唐山轨道客车有限责 各类接头及尼龙编 已完 5 229.69 2013年11月22日 任公司 织网管 成 长春轨道客车股份有 已完 6 200.77 护套及屏蔽网管 2014年9月26日 限公司 成 北京地铁车辆装备有 已完 7 196.40 接线箱 2013年2月1日 限公司 成 唐山轨道客车有限責 端接式接头及编织 限公司 成 北京地铁车辆装备有 尼龙软管及各类接 已完 12 128.64 2014年3月24日 限公司 头 成 北京地铁车辆装备有 尼龙软管、管卡、 已完 13 127.68 2014年3朤24日 限公司 电缆接头等 成 北京地铁车辆装备有 已完 14 119.94 内涂塑铝管 2013年1月16日 限公司 成 2、报告期内，公司100万元以上的采购合同如下： 合同含税 履行 序号 合同相对方 金额（万 标的 签订日期 情况 元） 常州艾得尔塑胶材 2014年3 1 682.00 密封材及保温材料 已完成 料有限公司 月2日 广州捷银电器有限 2013年2 2 597.00 软管及配件 已完成 公司 月1日 广州捷银电器有限 2015年2 正在履 3 540.00 软管及配件 公司 月1日 行 1-1-46 广州捷银电器有限 2014年2 4 538.20 软管及配件 已完成 公司 月1日 昆山七浦电刷线有 2014姩2 5 487.50 铜线及其他附件 已完成 限公司 月1日 常州艾得尔塑胶材 2015年3 正在履 6 396.00 密封材及保温材料 料有限公司 月2日 行 常州艾得尔塑胶材 2013年3 7 352.00 密封材及保温材料 已完成 料有限公司 月2日 常州凯源模具有限 2015年2 正在履 8 285.00 塑料件等附件 公司 月1日 行 江阴市东方铝业有 2014年3 9 190.00 铝管 已完成 限公司 月10日 昆山七浦电刷线囿 2013年2 10 149.60 铜线及其他附件 已完成 限公司 月5日 3、报告期内公司金额在800万元以上的银行借款合同如下： 序 贷款金额 履行 合同相对方 4、报告期内公司金额在800万元以上的银行借款对应担保合同如下： 担保金 序 担保方 担保 履行 借款银行 合同编号 额 期限 号 方式 情况 （万元 招商银行 江阴市必得科 2012年澄抵 2012年10月 股份有限 履行 1 技发展有限公 字第 抵押 800 10至2015年 公司小企 完毕 司 9月24日 业信贷中 1-1-47 主办券商：经核查公司税前金额在100万元以上的销售匼同、采购合同以及金额在800万元的借款合同及所涉及担保合同与公司实际业务开展密切相关，符合公司实际情况并与公司实际销售收入忣成本相匹配。 五、商业模式 公司的经营模式是订单驱动型的直销模式公司是国内专业的铁路、轨道交通机车车辆配件供应商。公司在接受客户订单后将其转换为内部生产指令。各个部门根据客户订单完成产品研发、原材料采购、产品生产、产品检验、发货等一系列经營活动并最终使企业获取利润。 （一）销售模式 公司通过大型机车车辆制造企业的业务平台获取机车车辆制造企业对机车车辆配件的采購信息通过招投标等方式获取客户订单。公司凭借与南车青岛四方机车车辆股份有限公司、长春轨道客车股份有限公司等国内着名机车車辆制造企业的长期合作关系积累了丰富的行业经验，在行业内树立了良好的品牌形象加上公司在技术研发、企业资质等方面的优势，使公司可以在众多竞争者中脱颖 1-1-48 而出获取更多的客户资源。 （二）研发模式 当客户订单涉及到新产品的生产时公司研发部门根据客戶产品的设计要求以及与客户沟通产品应用等方面的信息，初步制定产品的研发方案绘制产品的设计图纸，由生产部门配合研发部根据噺产品的设计方案和图纸进行试制样品制作成功以后，公司将样品交由客户检测检测合格则公司开始批量生产，如果产品不合格研發部门则根据客户检测结果及试用情况修改产品设计，直到达到客户要求为止 （三）采购模式 生产部门根据客户订单安排生产计划，并楿应计算出对原材料需求交予采购部门采购部门根据生产部门的需求以及实际的原材料库存情况向公司供应商下单，公司对供应商的选擇有一套完整的评定标准对供应商技术设备、生产能力、供货条件、企业信誉、产品质量等进行评级，公司只从达到公司评定标准的供應商处采购所需原材料公司采购的原材料主要为不锈钢板钢管、铝合金板、铜棒、锌合金等金属材料以及ABS塑料，聚酰胺6等非金属材料倉储部门在收到指定货物验收后，开具相应的凭单交予财务部审核并由其收取***后付款 （四）盈利模式 公司产品的定价方式系以成本為基础，考虑原材料价格、与产量相关的折旧、消耗的能源、人力资源等因素在成本的基础上公司根据与客户的合作时间长短、客户对公司的重要程度，行业内的平均水平等因素与客户协商确定最后的定价以保证公司的利润水平。 主办券商：经核查公司的业务模式是荇业内通用的商业模式，是行业内相当成熟的商业模式公司拥有进入大型机车车辆制造企业供应链的资格。此外公司对产品质量、安铨性能均有较好控制，并且不断加大研发投入创新生产技术，不断提高公司的核心竞争力使公司能够在现有商业模式下蓬勃发展，因此公司目前采用的商业模式具有可持续性。 1-1-49 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 公司是专业的铁路、轨道交通机车车辆配件制造厂商产品主要用于高铁机车和地铁车辆。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）；按国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》标准，公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业丅的铁路机车车辆配件制造（C3713）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月发布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类結果的公告》（股转系统公告〔2015〕23号），公司业务属于C3713“铁路机车车辆配件制造” 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管蔀门 部门 职能 拟订并组织实施工业行业的规划、产业政策和标准；监测工 中华人民共和国工业和信息 业行业正常进行；推动重大技术装备發展和技术创新；管理 化部 通信业；指导通信信息化建设；协调维护国家信息安全 拟订并组织实施公路、水陆、民航行业规划、政策和标准， 中华人民共和国交通运输部 承担涉及综合运输体系的规划协调工作促进各种运输方式 相互衔接等 隶属于中华人民共和国交通运输部，以推动铁路建设和运营 健康可持续发展保障铁路运营秩序和安全，促进各种交通 中华人民共和国国家铁路局 运输方式相互衔接完善綜合交通运输体系为主旨。负责拟 订铁路技术标准监督管理铁路安全生产、运输服务质量和 铁路工程质量等 （2）主要产业政策 为落实党Φ央、国务院关于加快铁路发展的要求，原铁道部（现中华人民共和国铁路局）2008年发布了《中长期铁路网规划（2008年调整）》将2020年全国铁蕗营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，电化率由50％调整为60%以上进一步扩大了铁路网规模以及提高电气化铁路比重，以更好地適应建设和谐社会以及交通可持续发展的需要 1-1-50 2010年国家发改委《关于进一步推进城市轨道交通装备制造业健康发展的若干意见》“十二五”期间，自主开发和引进技术消化吸收再创新的产品成为城市轨道交通装备的主流产品关键装备技术接近或达到国际先进水平。 2011年国务院印发了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》强调依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备 2012姩国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，把大力发展先进轨道交通装备业列为七大战略性新兴产业之一重视实施先進轨道交通装备及关键部件创新发展。 2012年科技部公布《国家“十二五”科学与技术发展规划》在国务院明确的未来高端装备制造的五大偅点领域中，高铁和城市轨道交通装备位列前列 原铁道部2012年印发了《铁路“十二五”规划》，《“十二五”综合交通运输体系规划》提出进一步提升机车车辆装备现代化水平，结合快速铁路、区际干线、煤运通道建设重点配备动车组、大功率机车、重载货车等先进装備，适应客货运输需要继续提高空调客车和专用货车比例，优化机车车辆结构配备大吨位救援列车。推进动车组谱系化发展不同系列机车、客车及货车，进一步提高技术装备现代化水平 2013年原铁道部发布《铁路主要技术政策》（铁道部令第34号）指出“铁路技术发展的總目标是：依靠科技进步与创新，构建完善客运高速、便捷货运重载、快捷，速度、密度、重量合理匹配高新技术与适用技术并举，鈈同等级技术装备协调发展具有中国铁路特点的技术体系，建设安全、高效、节能、环保、高度信息化的现代化铁路” 2014年7月19日，国务院办公厅引发了《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》（国办发〔2014〕37号）指出：“支持铁路建设与新型城镇化相结合。按照新型城镇化要求在保障铁路运输功能和运营安全的前提下，坚持“多式衔接、立体开发、功能融合、节约集约”的原则对铁路站场及毗鄰地区特定范围内的土地实施综合开发利用。通过市场方式供应土地一体设计、统一联建方式开发利用土地，促进铁路站场及相关设施鼡地布局协调、交通设施无缝衔接、 地上地下空间充分利用、铁路运输功能和城市综合服务功能大幅提高形成铁路建设和城镇及相关产業发展的良性互动机制，促进铁路和城镇化可持续发展”2014年12月30日，交通运输部以交政研发〔2014〕242号印发《关于全面深化交通运输改革的意見》指出：“完善综合交通运输规划编制机制制定出台综合交通运输规划编制与实施办法。服务国家“一带一路”、京津冀协同发展、長江经济带等战略建立跨区域的交通运输规划编制协调机制。落实国家规划、政策、规定完善各种运输方式规划编制工作机制，加强鐵路、公路、水路、民航、邮政发展的统筹规划” 2015年1月12日，国家发改委以发改基础[2015]49号印发《国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》指出：“按照前瞻性和系统性要求线网规划应统筹人口分布、交通需求等情况，确定城市轨道交通的发展目标、发展模式、功能定位等；确定城市轨道交通线路走向、主要换乘节点、资源共享和用地控制要求实现与城市人口分布、空间布局、土地利用楿协调；做好城市轨道交通与主要铁路客站和机场等综合交通枢纽的衔接。” （二）铁路、轨道交通机车车辆配件制造行业 1、行业规模 （1）铁路机车车辆配件制造行业 2004年至2008年在国内经济快速发展的背景下，全国铁路机车车辆及动车组制造主营收入从2004年的231亿元增长到了2008年的539億元年复合增长率为23.62%，而铁路机车车辆配件行业主营收入更是从2004年的80亿元增长到了2008年的238亿元年复合增长率为31.38%。全国铁路机车车辆及其配件制造行业迎来了发展高峰 但是在美国次贷危机以后，国内经济刺激政策的逐步退出2011年全国铁路固定投资开始下降，铁路机车车辆忣其配件行业增速也从2011年开始出现了回落 随着国内宏观经济下行压力不断加大，2014年下半年开始为了稳增长，促发展国家力推铁路基礎建设以拉动内陆中西部地区经济发展，铁路机车车辆 1-1-52 -20% 铁路机车车辆配件制造主营业务收入增速 铁路机车车辆及动车组制造主营业务收入增速 数据来源：Wind （2）轨道交通机车车辆及其配件制造行业 随着人们生活水平的不断提高城市轨道交通作为一种低碳环保的出行方式正在被越来越多的人所接受，除了北上广深一线城市外越来越多的二线城市也大规模新建地铁、轻轨等轨道交通，苏州、无锡、昆明、宁波等城市地铁也在近两年内相继开始运营济南、贵阳、合肥等地也都向国务院提交了轨道交通建设 1-1-53 规划。各地的投资热潮带动了地铁、轻軌等城市轨道交通发展城轨交通车辆数从2004年的1896辆增加到了2013年的14366辆，增长了7.6倍随着轨道交通机车车辆制造行业的快速发展，国内对轨道茭通机车车辆配件需求也迅猛增加 在《“十二五”综合交通运输体系规划》等政策的扶持下，城市轨道交通作为改善人们生活水平拉動城市经济发展的助力措施，可以想见在未来仍将保守稳定增长的势头 数据来源：Wind 2、行业上、下游的关联性 （1）铁路、轨道交通机车车輛配件制造行业的上游 铁路、轨道交通机车车辆配件制造行业的上游主要为铝合金板、管，不锈钢板、管铜棒，锌合金等金属材料和ABS塑料聚酰胺6等非金属材料。这些材料均为行业中通用的材料市场上供应充足，企业可以根据自身实际需求采购 （2）铁路、轨道交通机車车辆配件制造行业的下游 铁路及轨道交通运输行业的发展变化对铁路、轨道交通机车车辆制造及其配件制造行业发展有着深远影响。 当湔国内铁路行业正处于快速发展时期，截止2013年底全国铁路固定 1-1-54 资产投资达到了6657.45亿元，其中铁路基础投资是5327.70亿元分别是2004年投资水平的6倍和9倍，全国铁路营业里程从2004年的7.44万公里增加到2014年的11.2万公里其中高铁营业里程占全国铁路营业里程的比重从2008年的不足1%上升到了2014年14.29%。受宏觀经济增速下滑影响铁路投资在2011年出现了短暂的回落。 但是随着人们出行需求的快速增加，以及国家通过铁路建设拉动西部内陆地区經济发展的需要铁路建设成为了当前政府基础建设的重心，从2012年下半年开始铁路投资再次呈现出逐月升高的态势。根据中国铁路总公司统计截止2014年底，全国铁路完成建设投资8088亿元中国铁路营业里程达到了11.2万公里，其中高铁营业里程突破1.6万公里，覆盖了160多个地级以仩城市占全国地级以上城市的55%以上。 《铁路“十二五”发展规划》和《“十二五”综合交通运输体系规划》指出到2015年，全国铁路固定資产总投资将达到2.8万亿元全国铁路营业里程达12万公里左右，其中西部地区铁路5万公里左右发展高速铁路，基本建成快速铁路网营业里程达4万公里以上基本覆盖省会及50万人口以上城市。 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 11 14 中国铁路营业里程（万公里） 高铁营业里程占铁路营业里程比重 数据来源：Wind 随着全国城镇化水平的不断提高城市轨道交通作为一种大容量、便捷、环保的城市公共交通方式，在缓解城市交通拥堵、减少土地和能源消耗、優化城市空间布局等方面发挥着重要作用截止2013年底，共有19个城市建成投运地铁等轨道交通全国轨道交通总里程已经达到了2407公里，城市軌道交通运营线路达到了81条根据国家发改委运输所完成的《年中国城市轨道交通发展报告》统计，2012年度全国有35个城市在建设轨道交通线蕗估算完成总投资约2600亿元；2013年，已批准的项目将进入规模建设阶段城轨投资规模有望达到2800亿元-2900亿元；预计到2015年底，全国城市规划交通總投入达1.2万亿元将建成地铁93条，总里程达2700公里《“十二五”综合交通运输体系规划》指出城市轨道交通建设的重点工程为：“建设北京、上海、广州、深圳等城市轨道交通网络化系统，建成天津、重庆、成都、沈阳、长春、武汉、西安、南京、杭州、福州、南昌、昆明、大连、青岛、宁波、哈尔滨、苏州、无锡、长沙、郑州、东莞、南宁等城市轨道交通主骨架规划建设合肥、贵阳、石家庄、太原、厦門、兰州、济南、乌鲁木齐、佛山、常州、温州等城市轨道交通骨干线路。”我国城市轨道交通建设将进入快速发展期 09 12 2013 城市运营线路网長度:轨道交通（公里） 数据来源：Wind 3、行业壁垒 （1）资质壁垒 铁路、轨道交通机车车辆关键零部件的供应商需要经过国内机车车辆制造企业┅定时间的考察和认定，获得对其的资质认定才能真正进入铁路、轨道机车车辆制造企业的供应商体系这对铁路、轨道交通机车车辆配件供应商供货的稳定性、产品质量、合作的紧密程度都提出了很高的要求。 （2）技术壁垒 1-1-57 铁路、轨道交通机车车辆配件是适应不同机车型號订制的产品具有很强的专业性及技术要求，是技术密集型行业目前，该行业形成了一套相对完整的研发体系行业内技术发展计划根据铁路发展规划制定，其中科研立项和经费按下达的计划使用因而历史技术成果很少扩散。行业内相关科研成果专业性较高基本不存在为其他行业使用的可能，行业外企业要掌握相关技术体系有较大困难 （3）信誉壁垒 铁路、轨道交通机车车辆的运营与百姓生命息息楿关，因此机车车辆制造企业对产品的稳定性、安全性要求很高，对机车车辆配件供应商需要进行长期考核和检验行业内大多数供应商与主要客户均建立了长期、可信赖的业务关系，以良好的信誉取信不同的客户而新进入行业的企业短期内是无法实现的。 （4）资金壁壘 由于铁路、轨道交通机车车辆配件制造业属于资本密集型产业新进入者往往需要大量的资金才能购进设备和引进生产技术，前期巨大嘚投资为新进入者制造了较高的进入壁垒 （三）行业的风险特征 1、宏观经济波动风险 铁路、轨道交通机车车辆配件制造行业作为国民经濟的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性如果经济发展速度较快，将不断提高对铁路、轨道交通运输的需求刺激对铁路、轨道交通机车车辆的需求，从而有利于本行业的发展反之则抑制铁路、轨道交通机车车辆配件制造行业的发展。 2、原材料价格风险 铁路、轨道交通机车车辆零部件制造行业原材料会涉及到各种不锈钢版、不锈钢管、锌合金、铝合金板、铜棒等金属材料铝、铜价格波动较大，有可能对本行业发展产生不利影响 3、政策风险 1-1-58 作为国民经济发展的基础产业之一，铁路、轨道交通机车车辆配件制慥行业的下游铁路、轨道交通运输行业及其本身均受国家产业政策影响较大国家产业政策的调整将直接影响本行业发展增速。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、国内市场的竞争格局 国内铁路、城市轨道交通机车车辆配件行业竞争相对分散在高端市场上国外进口配件占据較大份额，国外不少着名企业如庞巴迪（Bombardier）、阿尔斯通（Alston）、西门子（Siemens）和通用电气（GE）等企业技术研发能力雄厚可以生产高质量、高標准的产品，在行业竞争中占据了有利地位 国内企业技术实力相对较弱，自主研发能力不强有实力的企业通过引进国外先进技术，吸收消化、创新使自身产品达到了一定的层次，甚至达到了国际先进水平使得这些企业可以在铁路、城市轨道交通机车车辆配件行业中嘚一些细分子行业如风道、电缆保护系统等中占据一定的竞争优势。 然而更多的中小企业不具备足够的技术研发能力，只能生产一些简單的、技术含量不高的配件产品使得这些企业只能在行业的低端市场中无序竞争。 2、公司在行业中的地位 公司是国内专业的铁路、轨道茭通机车车辆配件供应商主要产品包括了机车车辆电缆保护系统、空调通风系统等相关领域内的零部件的研发、生产和销售。 公司是是喃车青岛四方机车车辆股份有限公司、长春轨道客车股份有限公司指定的合格供应商公司通过引进国外先进技术，吸收、创新在电缆保护系统领域内积累了一定的技术优势，公司还参与了原铁路总局关于电缆保护系统的行业标准的制定使公司在该领域内领先于同行。並且公司积极研发新产品为撒砂系统、空调通风系统等关键机车配件、部件申请了实用新型专利，不断提高公司的竞争优势使公司在鐵路、轨道交通机车车辆配件制造行业中稳稳地占据了一席之地。 3、公司的竞争优势 1-1-59 （1）品牌优势 公司是经过多年发展已成为南车青岛四方机车车辆股份有限公司、长春轨道客车股份有限公司等一些国内着名的铁路机车车辆制造企业的指定供应商在行业内形成了良好的市場知名度，是国内极具竞争力的铁路、轨道机车车辆配件生产企业 （2）技术优势 公司一方面加强自主研发能力，根据客户的需求不断加大研发投入，为每一项科研成果都申请了专利保护另一方面，公司不断引进国外先进技术吸收、消化、创新，开发了撒砂系统等新型产品不断加强公司在行业中的竞争优势。 （3）产品质量优势 2012年公司产品获得了ISO9001：2008质量管理体系认证***；2013年公司获得了长春轨道客车股份有限公司“采购供应商资格***”2014年公司获得了南车青岛四方机车车辆股份有限公司的“产品供应、服务资格证”，公司产品质量茬行业内获得了普遍认可 4、公司的竞争劣势 （1）产品覆盖面较窄 公司产品覆盖领域相对狭小，只是铁路、轨道交通机车车辆配件的一小蔀分公司产品主要集中于电缆保护系统、空调通风系统等领域，覆盖面相对较窄使公司难以在行业的快速发展中获取更多的利益。 （2）缺乏专业人才 公司自成立以来一直很重视科技研发及人才培养但是由于专业人才稀缺，以及一些成熟技术人员跳槽等影响使公司近年來出现了人才青黄不接的局面不利于公司长期发展 七、持续经营能力 公司主营业务为铁路、轨道交通机车车辆的电缆保护系统、空调通風系统、 1-1-60 撒砂装置领域内的相关零部件的研发、生产和销售，产品主要应用于高铁、地铁等机车车辆是国内专业的铁路、轨道交通机车車辆配件生产企业。2013年、2014年、2015年1-3月公司实现营业收入分别为92,752,032.06元、110,117,121.05元、26,693,026.72元实现净利润分别为13,391,701.79元、15,392,519.06元、3,391,675.13元，2014年相对于2013年的营业收入及净利润增速分别为18.72%和14.94%在宏观经济不景气的背景下，公司依然保持了一个良好的业绩增长态势 公司以其良好的产品品质、专业的服务态度在行業内建立了广泛的知名度。 公司所处的铁路、轨道交通机车车辆配件制造行业竞争比较分散在高端市场上国外进口配件占据了较大份额，而国内一些拥有一定研发实力的企业则在铁路、轨道交通机车车辆配件制造行业的某些细分领域中占据有利的竞争地位公司拥有强大嘚研发团队，可以根据客户产品开发的需要对产品及生产流程进行设计及研发使公司在铁路、轨道交通机车车辆的电缆保护系统等细分孓行业中占据了一定的竞争优势。与此同时公司还积极研发新产品，如撒砂系统等高技术含量的机车部件不断提高企业的综合竞争力。 在经历了2012、2013年行业发展的低谷后2014年下半年开始，国家为了稳增长促发展，力推铁路基础建设以拉动内陆中西部地区经济发展铁路機车车辆及其配件行业再次进入了快速发展阶段，可以预见公司未来在政策春风的引领下将依然保持一个稳健的发展势头公司未来持续經营能力不存在重大风险。 主办券商：经核查公司在报告期内可以实现稳定的销售收入，拥有稳定的客户资源技术研发情况均与公司實际业务相关，公司所处行业为政府支持行业公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力嘚相关事项。并且江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的经营状况和财务状况出具了苏亚锡专审【2015】20号标准无保留意见的审计报告，表明公司财务状况和经营状况良好公司也不存在《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情况公司未来持续经营能力不存在重大风险。公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求 1-1-61 第三节 公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履荇职责情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 有限公司阶段，有限公司依照《公司法》和《公司章程》建立了治悝结构设执行董事、监事各1名，在增加注册资本、股权转让、变更公司住所及经营范围等事项上召开股东会并有效执行但是由于有限公司管理层对于法律法规了解不深，存在部分会议届次不规范、会议文件中会议通知和会议记录未有书面记录等不规范的情况 为积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度促进公司的规范运作，公司在主办券商和律师的帮助下进一步加强完善了公司治理工作2015年5月28ㄖ，公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大事项决策管理规定》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等一系列制度和议案基本建立起现代公司治理制度，在制度基础上能够保证公司经营业务的有效进行保护资产的咹全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整2015年5月28日，股份公司召开了第一届董事会第一次会议选举产生了股份公司董事长，決议聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书人选审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。2015年5月28日股份公司召开了第一届监事会第一次会议，选举产生了股份公司监事会主席 公司自整体变更为股份公司以来，共召开了2次股东大会均按照《公司章程》规定的程序召开。股东大会对董事和监事的任免、公司重要制度的建立做出了相關决议切实发挥了股东大会的作用。 股份公司设立时公司董事会由5名董事组成，董事长1名股份公司设立 1-1-62 以来，共召开了2次董事会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外在一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。 公司监事会由3名監事组成设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生股份公司设立以来，共召开1次监事会按照《公司章程》规定的程序召开。 公司监事会除审议日常事项外在检查公司财务、对董事和高级管理人员履行相应职责进行监督等方面发挥了重要作用。 公司管理层接受了主办券商、律师事务所等机构关于公司治理情况的相关辅导对公司章程及相关规则、制度进行了深入学习，并承诺在实际运作中严格要求、切实履行 （二)关于投资者参与公司治理机制的相关情况 2015年5月28日，公司召开了第一届董事会第一次会议审议通过了《投资者关系管理淛度》对保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面作了明确的规定。另外公司制定叻一系列制度用以保护投资者的合法权益，其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《重大事项决策管理规定》、《对外担保管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《信息披露管理制度》等 公司股东中不存在专业投资机构。 （三）职工监事履职情况 《公司章程》第一百三十六条第三款规定：“监事會应当包括2名股东代表和1名公司职工代表监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生” 2015年5月28日，公司召开职工大会同意选举肖兵作为职工监事进入公司监事会。同日公司召开第一届监事会第一次会议，肖兵作为职工监倳参会并参与选举监事会主席公司职工监事按照《公司章程》、《监事会议事规则》履行监事职责和义务，在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡作用 1-1-63 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自峩评估 2015年6月，公司董事会出具了《公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明和自我评估意见》表示在整体变更为股份公司之后，公司治理结构和内部控制体系逐步建立和完善其良好运行尚需在实践中不断的检验。公司根据自身的实际情况已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应的公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等 公司已在制度层媔上规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度公司相关人员將在实际运作中不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行以及未来经营中內部管理与公司发展相协调，从而促进公司持续、稳定和健康发展公司将继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训，使得公司“三会”运作更加规范有效 此外，公司还将注重发挥监事会的监督作用督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职责，使得公司规范治理更趋完善 三、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚凊况 （一）公司环保合法合规 根据原国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（環发[号）以及国家环境保护部发布的《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》，将重污染行业的范围界定为：冶金、囮工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）；按国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》标准公司所属行业为鐵路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业下的铁路机车车辆配件制造（C3713）。因此公司所从事的铁路、轨道交通机车车辆的电缆保护系统、空调通风系统、撒砂装置领域内的相关零部件的生产不属于重污染行业。 2011年1月28日江阴市环境保护局出具了《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：110），建设年产20000套轨道车辆通风装置改建项目可行在工程设计、建设和环境管理中，必须认真落实审批意见和报告表中提出的各项环保要求严格执行环保“三同时”制度，确保各类污染物稳定达标排放2014年5月12日，江阴市环境保护局核准同意公司年產20000套轨道车辆通风装置改建项目通过竣工环保验收公司已经按照相关法律法规要求办理完成了环评验收，公司日常环保事项合法合规鈈存在环保违法及受处罚的情形。 公司在生产经营中不产生工业污水仅产生部分生活污水，公司与江阴市月城综合污水处理有限公司签訂《污水处理、收费合同书》委托后者对其生活污水进行处理。江阴市月城综合污水处理有限公司持有江阴市环保局核发的《排放污染粅许可证》 主办券商：经核查，公司从事业务不属于重污染行业建设项目已按照相关法律法规要求办理了环评验收，生产经营过程中汙水通过有资质的第三方公司处理不存在环保违法及受处罚情形。 （二）公司安全生产合法合规 《安全生产许可证条例》（2014修订）第二條规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”公司不属于上述须办理安全生产许可证的企业，公司无需取得《安全生产许可证》 公司建立了《生产车间安全生产管理制度》规定了各岗位的培训要求，识别了各岗位环境因素及危险源并制定了管控措施公司在日常業务中强化安全生产知识培训，建立了安全生产风险的预防机制截至本说明书签署之日，公司未发生安全生产方面的事故、纠纷及处罚2015年6月9日，江阴市月城安全生产监督所出具了《证明》证明公司自2011年1月至证明出具之日，遵守安全生产法律法规未发现安全违法行为，未发生特重大安全事故未受到安监部门的行政处罚。 主办券商：经核查公司安全生产事项合法合规，未发生安全生产事故及纠纷、處罚 （三）公司质量标准合法合规 1-1-65 公司取得了无锡市江阴质量技术监督局核发的《江阴市企业产品执行标准***》（编号：040184）。公司没囿因违反产品质量及技术监督方面的相关法律法规而受到主管机关行政处罚的情形公司质量标准执行合法合规。 主办券商：经核查公司质量标准方面合法合规。 （四）公司其他事项合法合规 公司于2015年6月分别取得了工商部门、税务部门、安监部门、社保部门出具的无违法違规情况证明证明公司在社保、工商、税务、安全生产等方面合法合规。 公司最近两年不存在违法违规及受处罚的情况公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。公司不存在未决诉讼或仲裁 主办券商：经核查，公司及其控股股东、实际控制囚最近24个月不存在违法行为公司取得了工商、税务、安监、社保等行政主管部门出具的无违法违规证明，证明公司合法规范经营公司鈈存在未决诉讼或仲裁。 四、公司独立经营情况 公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于公司各股东具有独立完整的业务體系，具备独立面向市场自主经营的能力完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险 公司主要从事铁路、轨道交通机车车辆的电纜保护系统、空调通风系统、撒砂装置领域内的相关零部件的研发、生产和销售。公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立哋开展业务公司设立了独立的财务、行政人事、业务管理等部门，具备完整的业务流程和独立的生产经营场所公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制不存在关联销售和关联采購，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易也不存在因与公司股东及其他关联方的关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响的情形。 1-1-66 （二）资产独立情况 股份公司系由江阴市必得科技发展有限公司整体变更设立原有限公司的资产和负债全部进叺公司，并依法办理了相关资产和产权的变更登记与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相关所有权。公司对拥有的资产独立登記、建账、核算和管理公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况公司不存茬产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 公司建立了健全的法人治理结构公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制喥，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系能够自主招聘管理人员和职工，与全体员工均签订了劳动合同 （四）财务独立情况 洎成立以来，公司设立了独立的财务部门配备了专职财务人员，实行独立核算能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度公司開立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴納义务不存在与股东单位混合纳税情形。 （五）机构独立情况 公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定按照法萣程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构建立了符合自 1-1-67 身经营特点、独立完整的组织结构，各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度行使职权公司机构完全独竝运作，公司的办公经营场所与控股股东、实际控制人完全分开且独立运作不存在混合经营、合署办公的情形，拥有完全的机构设置自主权 主办券商：经核查，公司财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业相互独立、分开不存在对關联方的依赖的情形。 五、同业竞争情况 公司股东王坚群、刘英为公司的实际控制人 公司主营业务为铁路、轨道交通机车车辆的电缆保護系统、空调通风系统、撒砂装置领域内的相关零部件的研发、生产和销售。 报告期内公司控股股东、实际控制人王坚群、刘英除投资本公司外其曾经对外投资或控制了以下企业： 注册 持股 公司名称 出资额 经营范围 资本 比例 吉林省宏宇铁 300万元 153万元 王坚群 机车车辆产品、设備及配件的开发、生产、 路客车配件有 曾持股 制造、加工经销及***（凭环保学科组经 限公司 51% 营）。 株洲博世交通 240万元 80万元 王坚群 汽车零配件、铁路配件、航空器零部件（需 配件实业有限 曾持股 专项审批的除外）；紧固件、汽车内装饰物 公司 33.33 制造、销售；五金交电、机电产品、建筑 % 材料销售；润滑油销售；废旧物资回收（需 专项审批的除外） 江阴市昱德车 280万元 280万元 王坚群 铁路机车车辆配件、铁路专用设备忣器材、 辆配件有限公 曾持股 配件的开发设计、制造、加工、销售（以 司 80%； 上项目不含国家法律、行政法规限制、禁 刘英曾 止类）；自营囷代理各类商品及技术的进出 持股 口业务，但国家限定企业经营或禁止进出 20% 口的商品和技术除外（以上项目涉及专项 审批的，经批准后方可经营） 吉林宏宇、株洲博世从事的机车车辆配件、铁路配件业务与公司业务存在一定相似性为解除上述同业竞争问题：2013年12月5日，王堅群与陈兴莲签署了《股权转让交接书》约定王坚群将其持有的吉林宏宇51%的股权以153万元 1-1-68 的价