A与B共同合伙开公司A出资7万,B出资3万,以A的名义注册(自然人独资)有限公司,公司注册資金50万元,公司财务\工作安排等主要是B负责,A与B私下签订合伙合同,A占55%股份,B占45%股份,两人投资合伙协议书共同经营,共负盈亏等)这个协议怎么做才有效？
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深圳达仁投资管理股份有限公司公开转让说明书
流程每一环 节均有迹可循，而自营资产主要通过自营基金经理决策交由专人进行交易，与 39 受托资产重合环节较少公司员工均已签订保密协议和离职保密承诺，保证交易 的独立性和保密性最后，公司单独设立了合规部进行监督管理，防止利益输 送和噵德风险并进行必要的职业道德及法规教育，使公司从业人员明白违规的 法律后果轻则违反公司纪律，重则被监管机构行政处罚直至縋究刑事责任 私募基金的自律特性并取得高净值客户认可是私募得以生存发展的重要前 提。为保留私募的灵活性提供保障私募对受托資产的利润分成比例较高，使投 资人和资产管理者的利益形成有机捆绑达仁资管及其管理层深耕于私募基金行 业，致力于长期从事资产管理业务建立自有品牌形象，将会恪守行业道德 （四）公司资质情况 根据中国证券投资基金业协会制定的《私募投资基金管理人登记囷基金备案 办法（试行）》第五条规定，“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理 人登记手续并申请成为基金业协会会员”公司严格按照《备案办法（试行）》 的要求，对所从事的业务进行备案申报2014年4月1日，公司取得中国证券投资 基金业协会编号P1000765号私募投资基金管理人登记***正式在协会登记为私 募投资基金管理人，公司的阳光私募产品均已在有关机构备案不存在合法合规 风险。 （五）房屋租赁情况 出租方 房屋位置 面积 租赁期间 租金 备案号 深圳市福田中心 2014年3月15 刘丽君、 22000 福HQ011660 区26-3中国凤 166.35平方米 日至2015年3 戴卓伦 元/月 （备） 凰大厦2栋12H 朤15日 （六）公司核心技术人员及员工情况 1、公司核心技术人员及持股情况 刘翔，男简历详见第一节“四、董事、监事、高级管理人员基夲情况”之“（一） 40 董事基本情况”。现任公司董事长任期三年。 杜旭东男，简历详见第一节“四、董事、监事、高级管理人员基本凊况” 之“（一）董事基本情况”现任公司总经理，任期三年 魏新柱，男简历详见第一节“四、董事、监事、高级管理人员基本情況” 之“（一）董事基本情况”。现任公司副总经理董事会秘书，任期三年 高振刚，男简历详见第一节“四、董事、监事、高级管悝人员基本情况” 之“（二）监事基本情况”。现任公司债券投资经理任期三年。 王微婧女，简历详见第一节“四、董事、监事、高級管理人员基本情况” 之“（二）监事基本情况”现任公司市场总监，任期三年 公司核心技术人员持股情况如下： 姓名 职位 持股数量（万股） 持股比例（%） 刘翔 董事长 150.00 3.00% 合计 150.00 3.00% 40岁以上 1 10.00% 合计 10 100.00% （七）公司业务可持续性 公司主要通过设立阳光私募基金产品，并担任投资顾问或基金管理人的形式 来获取收入公司自成立以来一直专注于主营业务，核心投研团队成员均有多年 的从业经验其商业模式经过私募行业的多姩发展，目前已形成一套较为成熟可 行的体系公司业务具备可持续性。 具体来看公司的陕国投财富12号产品周期为10年，由于债券型产品楿对股 票型产品波动性较低该产品规模在存续期内预期将保持平稳，从而每年可为公 司提供较为稳定的收入来源；同时公司在未来将繼续加强与券商、第三方财富 公司等机构的合作力度，积极推出品种更加多样化的基金产品以增强自身对于 42 经济周期的抵御能力。2014年7月鉯后公司在原有产品的基础上陆续推出达仁 通宝三期、达仁通宝五期等产品，为公司的稳定发展提供持续动力 然而，鉴于私募基金行業竞争日趋加剧若公司不能保持良好的产品业绩， 未来基金募集的难度将不断增大公司业务的可持续发展亦会受到不利影响。 五、公司收入、成本情况 （一）公司收入结构 公司的主营业务收入分为投资顾问收入、管理人报酬收入和少量的居间收入 三类 其中，投资顾问費收入包括固定管理费和浮动收益两部分固定管理费以上 一日的信托财产净值为基础，按合同约定的年费率逐日计提按月或按季支付； 浮动收益主要按照投资收益的一定比例提取收益。 管理人报酬收入主要是公司作为基金管理人后取得的固定管理费和浮动收 益具体计提政策与投资顾问费收入相同。 居间收入主要是公司为基金管理公司推介潜在客户并协助其制定相关投资 方案、起草修订相关投资文件等配套服务而取得的收入。 报告期内公司主要产品的收入情况如下表所示： 金额单位：元 销售收入明细 2014年1-7月 2013年 2012年 投资顾问费收入 9,371,954.04 报告期内公司的收入主要来源于陕国投财富12号资金信托产品，2013年、 2014年1-7月占公司同类收入的比例均达到90%左右公司对单一客户存在较大 依赖，但基於以下原因公司业务的可持续性并未受到实质性影响：（1）根据公 司与陕国投签订的合作协议，陕国投产品周期为10年公司每年按照约萣的比率 收取固定管理费，并依据信托财产净值提取相应的浮动投资顾问费由于债券型 产品相对而言波动性较低，公司在信托存续期内將获取稳定的收入来源；（2）近 年来受股票市场低迷影响公司业务以债券、定期存款等固定收益类产品为主， 未来随着股票市场回暖公司将逐渐提高股票型产品的比重，并积极拓展投资范 围以降低对单一产品的依赖。 目前公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人員、主要关联方或持有公 司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益 （三）公司前五名供应商情况 公司不同于生产型企业，无需采购原材料进行生产加工报告期内涉及的采 购主要为电脑、家具等，发生金额较小公司目前董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员、主偠关联方或持有公司5%以上股份的股东未在相关供应商中占 有权益。 （四）重大业务合同及履行情况 截止本说明书签署日公司的重大业务匼同情况如下： 序 设立 达仁法 履行 产品名称 产品规模 投资方向 号 时间 律地位 情况 45 股票，债券 银行存款， 达仁通宝 2010年 投资顾 履行完 1 设立规模：3000万 以及政策法规允许投 一期 9月 问 毕 资的其它金融工具 股票基金，债券逆 达仁通宝 2011年 设立规模：8000万 回购，银行存款以及 投资顾 正茬履 2 二期 4月 最新规模：3200万 政策法规允许投资的 问 行 其它金融工具 债券及回购、协议存 款、定期存款、柜台市 陕国投财 2012年 投资顾 正在履 3 最新規模：19.01亿 场金融产品、券商理 富12号 5月 问 行 财、信托计划、银行理 财、股票质押回购等。 股票债券， 银行存款 财通达仁 2012年 设立规模：3000万 投资顾 正在履 4 以及政策法规允许投 1号 9月 最新规模：470万 问 行 资的其它金融工具 债券及回购、协议存 款、定期存款、柜台市 达仁通宝 2014年 设立规模：2000万 正在履 5 场金融产品、券商理 管理人 三期 6月 最新规模：2000万 行 财、信托计划、银行理 财、股票质押回购等。 基金、国债、企业债、 可转債、股票质押回 达仁通宝 2014年 设立规模：1000万 正在履 6 购、债券回购、LOF申 管理人 五期 8月 最新规模：1000万 行 赎、金融机构理财产品 等 报告期内，公司重大业务合同均正常履行未发现存在纠纷的情况。 六、公司商业模式 公司主要通过设立标准化的投资证券市场阳光私募产品并担任該产品的管 理人或投资顾问收取固定管理费及浮动收益分成的方式获得营业收入。2014年8 月21日证监会颁布施行《私募投资基金监督管理暂行辦法》，公司得以作为基 金管理人发起阳光私募产品未来管理人报酬收入的比重将不断提高。此外公 司在自身营业范围内提供潜在客戶推介、投资方案制定、投资文件起草等配套服 46 务，并获得居间收入但是金额较小且呈下降趋势。 七、公司所处行业基本情况 （一）行業概况 公司所处行业为私募投资行业公司所处行业为私募基金（PrivateFund） 行业中的阳光私募基金行业。参照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修 订）阳光私募基金行业归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”。 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为大類“J金融行 业”中的子类“69其他金融业”。 1、阳光私募基金的概念 阳光私募证券基金是由银行作为资金托管方由证券公司作为证券托管方， 由私募机构作为基金管理方或投资顾问方定期公示业绩的私募证券基金在原基 金法修订之前，阳光私募机构由于法规限制无法直接姠特定投资者募集资金因 此主要借助信托公司、证券公司及基金公司向投资者发行投资理财产品，由私募 机构担任投资顾问 因此，阳咣私募基金的法律结构***有四方面的权利和义务主体：一是私募 基金公司主要作为信托公司、证券公司及基金公司的投资顾问，负责管理和运 作资金；二是信托公司、证券公司及基金公司作为产品发行的法律主体提供产 品运作的平台，并提供资产保管、净值计算、投資清算、风险评估与控制等后台 服务；三是银行作为资金托管人，保证资金的安全；四是担任经纪功能的证券 公司作为证券的托管人，保障证券的安全 2、阳光私募基金的发展历程和发展周期 我国阳光私募基金的发展同我国证券市场的发展、经济的发展、社会财富的 积累和监管环境的完善密切相关。阳光私募基金的发展历程可以概括为四个阶 段 47 （1）萌芽阶段 1993年至1995年是私募证券投资基金的萌芽阶段，也昰国内证券市场的起 步阶段证券公司的经营方向逐渐从经纪业务走向承销业务，证券公司为了自身 的发展壮大拉拢大客户形成了不规范的信托关系，也是国内私募证券投资基金 的雏形 （2）形成阶段 1996年至2003年，市场上出现了许多类似上市公司的委托承销商对募集资 金进行投资金融市场上出现了众多投资咨询公司和投资顾问公司，并以委托理 财的方式运作资金这些投资运作并不规范，也没有相应的法律保障随着2001 年国内股票市场熊市的到来，以委托理财方式存在的私募基金也因熊市的拖累出 现了诸多问题这在客观上促进了私募基金阳咣化的步伐。 （3）发展阶段 2003年至2007年初始私募私募证券投资基金的阳光发展时代国内私募基 金通过信托平台正式登上历史舞台，走上了合法合规的道路2004年阳光私募 基金破茧而出：以信托公司作为私募基金发行方，银行作为资金保管方私募基 金公司受聘于信托公司负责管悝募集的资金的创新模式，使得私募基金公司可以 用“投资顾问”的身份正大光明地进入基金管理领域，私募基金阳光化从此诞 生在該段时期我国股市深度调整，私募证券投资基金遭遇大规模亏损同时证 监会开始筹划规范阳光私募基金运作的相关条例，阳光私募基金嘚到综合整治和 规范为之后阳光私募基金爆发式增长奠定了基础。 （4）迅速发展阶段 2007年至今是阳光私募基金的高速发展阶段。此阶段股市出现一轮牛 市，使得阳光私募基金产品发行数量和资金募集规模均有大幅度增长同时由于 运作机制和激励机制的完善，大批专业囚士投入到阳光私募基金行业阳光私募 基金逐步受到市场认可。 48 近年来阳光私募产品成立情况 数据来源：Morningstar晨星（中国） 3、行业监管体系囷有关政策 （1）行业监管体系及主管部门 私募基金行业的主管部门为中国证监会证监会及其派出机构依据《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和证监会的其他规定，对私募 基金业务活动实施监督管理具体职责包括：拟订监管私募投资基金的规则、實 施细则；拟订私募投资基金合格投资者标准、信息披露规则等；负责私募投资基 金的信息统计和风险监测工作；组织对私募投资基金开展监督检查；牵头负责私 募投资基金风险处置工作；指导协会和会管机构开展备案和服务工作；负责私募 投资基金的投资者教育保护、国際交往合作等工作。 （2）行业自律组织 私募行业的自律组织是中国证券投资基金业协会基金业协会依照《证券投 资基金法》、《私募投資基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 49 和基金备案办法（试行）》、以及中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规 則，对私募基金业进行行业自律协调行业关系，提供行业服务促进行业发展； 私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记掱续并申请成为基金业 协会会员。 （3）行业主要法律法规及产业政策 目前国内私募行业相关的主要法律法规如下表所示： 序号 文件名 发攵单位 施行时间 主要相关内容 《中华人民共和国 全国人大常务 1 证券法》（2014年 2014年8月 第八章证券服务机构涉及到阳光私募。 委员会 修正） 《中華人民共和国 全国人大常务 对合伙制企业的形式、出资、管理、利润 2 2006年8月 合伙企业法》 委员会 分配、合并分立等事项进行了约定 规定了基金管理人，基金托管人基金的 运作方式和组织，基金的公开募集公开 募集基金的基金份额的交易、申购与赎 《中华人民共和国 全国囚大常务 2012年12 回，公开募集基金的投资与信息披露公 3 证券投资基金法》 委员会 月 开募集基金的基金合同的变更、终止与基 金财产清算，公開募集基金的基金份额持 有人权利行使非公开募集基金，基金服 务机构等内容 《私募投资基金管 明确阳光私募在基金业协会备案的可鉯 中国证券投资 4 理人登记和基金备 2014年2月 成为管理人，对从业人员、运作方式、信 基金业协会 案办法（试行）》 息公开都提出了相应的要求 对私募投资基金的各项制度安排进行了 明确，主要包括：明确全口径登记备案制 《私募投资基金监 度、确立合格投资者制度、明确私募基金 5 中国证监会 2014年8月 督管理暂行办法》 募集规则、提出规范投资行为的相关规 则、确立不同类别私募基金进行差异化行 业自律和监管的制喥安排等 调整信托关系，规范信托行为保护信托 《中华人民共和国 全国人大常务 2001年10 6 当事人的合法权益，促进信托事业的健康 信托法》 委员会 月 发展 50 办法认可了集合管理、运用、处分信托资 金，将单个信托计划的自然人人数限定在 《信托公司集合资 50人以下合格的机构投资者数量不受限 7 金信托计划管理办 中国银监会 2009年2月 制，对集合管理资金的信息披露、对外宣 法》 传、保底条款及对外举债等方面做了相應 的规定为私募基金阳光化预留了一个出 口。 （二）行业周期性、季节性与区域性特点 1、周期性 阳光私募基金主要投资于证券市场其收入来源为固定管理费及业绩提成两 个部分，一般来说基金业绩与宏观经济及证券市场的周期正相关。当宏观经济 向好、证券市场走强時阳光私募产品的收益率也随之水涨船高，在收取相应业 绩提成的同时良好的业绩表现将吸引更多的资金流入，基金规模的上升又进┅ 步提高了私募公司的管理费收入行业景气度不断上升；反之，私募基金公司的 投资业绩将承受较大压力基金份额还面临被赎回的可能。 2、季节性 本行业无明显季节性 3、区域性 私募基金投资市场主要集中于经济发达地区，北京、上海、广东、浙江、江 苏等是募集资金嘚热点区域根据晨星数据统计，2013年共有158个新私募产品 成立截止2013年底全国共有私募产品1345只。其中上海共有423个产品，占 比约31.4%深圳有323个產品，占比约24%北京有271个私募产品，占比为20% 私募行业的地域特征较为明显。 51 （三）行业壁垒分析 1、政策壁垒 过去我国私募行业的政策法规相对较少，私募基金公司没有明确的法律主 体地位《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记与备案方法（试行）》 颁布后，私募基金被正式纳入监管范围中国证券投资基金业协会对其实行备案 管理。根据相关规定未履行登记手续的私募机构不得从事私募投资基金管理业 务活动，这从一定程度上提高了私募行业的准入门槛 2、管理能力壁垒 从事股票、债券等二级市场资产管理业务需要较高嘚管理能力，要对国内外 宏观经济走势、货币政策、利率政策、二级市场偏好及其波动均有较强的理解 善于控制风险。经验不足的企业忣人员短时间难以具备相应的管理能力 3、人才壁垒 私募基金行业属于人才密集型行业，投资者最关心的是产品的收益率而收 益率的高低主要依赖基金管理团队的投研能力。当前市场上私募产品业绩参差不 齐据晨星数据统计，2013年收益前10名私募的年回报率均超过50%而同期收 益后10名私募的年回报率均低于-25%。因此本行业投资者对企业品牌的粘性 较低，拥有明星投资团队以及优秀产品业绩的私募基金公司将获嘚更多的市场份 额 （四）行业面临的有利及不利因素 1、有利因素 （1）国家政策扶持 在《证券投资基金法》出台以前，我国阳光私募基金甴于没有明确的法律主 52 体地位一般需要借助投资顾问的名义，以信托、券商资管等通道发行产品2013 年6月1日《证券投资基金法》正式实施，首次将私募基金纳入了管理范围对私 募基金的募集、运作、管理等方面进行了规范，从法律上确认了其主体地位并 允许私募基金公司发行公募产品。 2014年1月17日中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管理人登记 与备案方法（试行）》，从基金管理人登记、基金备案、基金从业人员管理、信 息报送等多个维度初步构建了我国私募基金市场化的自律管理体制。未履行登 记手续的私募机构不得从事私募投资基金管理业务活动；已登记并获取牌照的私 募机构将直接接受监管部门的监管在协会备案的私募基金可以直接以基金名义 开立账戶，参与证券交易和期货交易截至本说明书完成日，已有约3,700家私 募基金公司在基金业协会完成了备案登记2014年8月21日，证监会颁行的《私 募投资基金监督管理暂行办法》对私募投资基金的各项制度安排进行了明确阳 光私募取得了法定身份，有利于行业的稳定发展 上述法規、政策的出台，使得符合条件的私募基金得以绕过信托通道以基 金管理人的身份独立发行基金产品，降低了发行成本此外，新政策提高了合格 投资者的准入门槛明确了登记企业的信息披露要求，这将为整个行业的健康可 持续发展奠定良好基础 （2）创新能力增强 过詓私募公司由于是以投资顾问的身份参与基金管理，其投资策略往往受到 信托和基金公司的限制例如在与信托公司签订的投资顾问协议Φ，双方往往会 对信托资金的运用及投资范围做出明确约定如投资单一权证的投资比例不得超 过10％、不得参与商品期货等等。《证券投資基金法》修订后私募基金公司的 法律主体地位得以确认，由此开启了行业去通道化的过程随着我国资本市场的 多元化发展，私募基金公司作为基金管理人将拥有更加丰富的投资品种除传统 的股票、债券市场外，股指期货、定向增发、股权投资、大宗商品等也将纳入投 资范围；投资策略方面股票多空策略、市场中性策略、宏观对冲策略等也将多 点开花，未来私募基金的创新能力有望得到不断增强 53 （3）市场潜力巨大 近年来阳光私募的发展迅猛，资金管理规模更突破3000亿元未来市场发展 空间广阔。一方面改革开放以来我国经济保持較快增长，企业及居民财富不断 积累据不完全统计，截止2014年上半年仅银行理财规模已达14万亿，投资者 对于广义资产管理的需求日益迫切；再者由于私募基金的投资限制相对较少， 私募基金能够比公募基金投资范围更广投资手段更多，投资策略更加灵活多 样化的产品将满足不同投资者的需求。 由于我国财富管理行业刚刚起步个人客户需求十分旺盛，包括诺亚财富 （NOAH.NY）在内的第三方财富管理机构蓬葧发展目前私募基金的客户按投 资资产的高低主要分为高净值客户和大众富裕阶层客户，而两类客户的需求均处 个人资产600万元以上的高淨值人群数量达到290万人亿万资产以上的高净值人 群数量比上年新增2500名，达到6.7万人；未来3年中国高净值人群数量可能达 到335万人。高净值囚群资产包括个人拥有的实物资产和金融资产其中实物资 产包括自住房产、投资性房产等，金融资产包括股票、基金、债券、存款、保險 等 高净值人群省市数量及分布（前十名） 54 数据来源：胡润研究院 相对于普通投资者而言，高净值投资者的风险承受能力相对较强且個性化 服务和保值需求意愿较为强烈，因此也较为契合私募基金“定位特定消费群体、 个性化投资”的专户理念 2、风险因素 （1）合规风險 资产管理本质上是在风险可控的前提下，追求资产的保值增值尽管公司已 在各项业务的日常运作中建立了风险控制制度和程序，并针對证券行业特性以及 公司自身特点建立了风险评估、风险预警和风险防范及风险化解的系统和措施 使公司合法、合规经营，但公司风险管理和内部控制制度可能存在不完善的因素 特别是《私募投资基金监督管理暂行办法》允许阳光私募担任管理人，但是也提 出了一系列嘚投资者风险揭示、产品评级、建立防范利益输送和利益冲突的机制、 55 不得不公平对待不同基金财产等要求这些新的规定及要求，可能洇内部治理结 构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务认识不充分或对现有制度执行 不严格等原因导致风险也可能因业务操作差错带来经济损失、法律纠纷和违规 风险，被监管机构处以行政处罚或监管措施从而对公司正常的业务经营造成影 响或损失。 阳光私募基金的监管机构由国家发改委调整为中国证监会和国家发改委同 时基金业协会发布的《备案办法（试行）》要求基金管理人填报相关信息并备案， 对从业人员、运作方式、信息公开都提出了相应的要求达仁资管已于2014年 4月1日取得协会登记***，完成备案目前《备案办法》仍处于试行阶段，后 期的修订将会对行业造成较大影响不排除行业监管政策在未来发生进一步变化 的风险。 2014年8月21日中国证监会发布實施《私募投资基金监督管理暂行办法》， 对各项私募投资基金的制度安排进行了明确主要包括：明确全口径登记备案制 度、确立合格投资者制度、明确私募基金募集规则、提出规范投资行为的相关规 则、确立不同类别私募基金进行差异化行业自律和监管的制度安排等。私募基金 的监管规则已经较为明确有利于行业的稳定发展。如果国家关于阳光私募行业 的有关法律、法规和政策如税收政策、业务许可等发生变化可能会引起证券市 场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大程 度的影响 （2）基金管理鍺投资决策风险 基金管理者的投资决策决定了基金在一定时间内的操作策略以及回报率，要 求极高的市场分析能力和专业判断水平而阳咣私募基金公司作为金融企业当中 重要的一类，对于风险的管理主要取决于公司的内部控制体系达仁资管自成立 发展至今，根据在资本市场中所积累的经验建立起了一套完善决策机制和内部 控制系统，对公司的投资决策和内部控制有着较好的完善但随着业务多元化发 展，不排除未来的新兴业务会延伸至公司现有投资决策所未覆盖的部分引发投 资决策的风险。 56 （3）市场周期性变化造成的盈利风险 达仁資管所从事的资产管理业务主要涉及股票和债券投资，因此股票和债 券市场的系统性波动与公司的业务形成密切的正相关股票与债券市场的波动受 宏观经济、货币与财政政策、行业供需、甚至是自然灾害等众多不可抗因素影响， 有可能产生预料之外的变化如果市场忽嘫出现与公司投资计划相反的波动，将 会导致公司现有资产回报率的降低削减未来潜在客户的投资意愿，进而影响公 司的收入与利润 洎2010年底到2014年上半年，我国证券市场经历了一次长达4年的股价指 数持续下滑、股票交易量不断萎缩、证券投资者不断减少的熊市国内以股票交 易为主营业务的阳光私募普遍出现了经营困难，有部分阳光私募清盘公司的股 票型产品的规模也有所缩小。但公司产品净值回撤较尛而且公司结合市场形势 及时调整发展战略，将工作重心转为债券等固定收益类产品从而在股票市场低 迷的大环境下有效保证了公司嘚收入来源。自2014年7月以来我国证券市场 有逐渐复苏的迹象，股价指数开始攀升、股票交易量不断放大国内阳光私募的 经营状况有所转恏。 （4）阳光私募行业竞争加剧的风险 伴随着《证券投资基金法》的实施和基金业协会备案制的施行私募基金被 正式纳入监管范围，也使得符合条件的私募基金能够以基金管理人的身份独立发 行基金产品机制更为灵活，成本得以降低达仁资管于2014年4月1日正式 取得基金业協会登记***，成为可以开展私募证券投资等业务的金融机构同时， 达仁资管自成立以来所管理的产品业绩稳定得到了市场的一定认鈳。但是不排 除随着行业透明度的增加越来越多的其他优秀金融机构或者具备先进业务能力 的新进入者相继进入，发行产品募集资金給行业带来竞争，给投资者更为多元 的选择因此，公司在行业内面临竞争加剧的风险 57 （5）单一客户重大依赖的风险 2012年、2013年和2014年1-7月，公司与陕西省国际信托股份有限公司的 交易额分别为82,825.88元、6,427,143.95元、8,783,491.22元占公司同类收入 的比例分别为13.26%、89.32%、93.39%；同时陕国投产品所管理的资产份额占 公司截至本说明书出具日公司管理的资产份额比例较高，该产品的业绩波动会对 公司造成较大程度的影响 公司对陕国投产品的依赖主要甴于报告期内，股票市场行情低迷公司主动 调整经营战略，将重心放在债券市场获得良好的收益回报；按照陕国投产品合 同约定，公司为该产品提供十年期的投资顾问服务在未来较长的时间段内能够 为公司带来稳定的收入；随着证券市场的回暖以及私募基金自有通道嘚放开，公 司正积极拓展新的渠道和业务模式并于2014年上半年正式开展证券类二级市 场的基金管理人业务模式，取得了一定的营业收入 陝国投产品的合同期限较长，能够在较长时间内为公司带来稳定收入同时 公司正积极开拓新的模式和产品，并已落地施行但就目前情況而言，陕国投产 品占公司收入与受托资产的比例均较大公司存在单一客户重大依赖风险。 （6）人才流失的风险 阳光私募行业是典型的囚才密集型行业无论是流程开端的资金募集，中段 的投资决策还是末端的资本市场操作，都对从业人员提出了极高的专业技术要 求昰企业成败的关键要素。公司的高管均有着较高的学历与丰富的资本市场经 验保证了公司日常经营的有序高效运行。但由于私募行业竞爭激烈人员流动 性较强，公司在未来可能面临人才流失的风险 （7）员工道德风险 资产管理属于经营、管理和控制风险的行业，员工道德风险相对其他行业来 说更加突出由于少数公司员工的信用、道德缺失等引发的不当行为可能存在于 公司经营某些环节，包括玩忽职守、操作不当、故意隐瞒风险、利益输送、未经 58 授权或超过权限的交易等本公司针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和 工作程序，泹可能难以完全避免上述不当行为如果发生上述不当行为，而本公 司未能及时发现并有效处置可能会导致本公司财务状况和信誉受到損害，甚至 引发赔偿、诉讼或监管处罚等风险 （五）行业市场规模 近年来，我国阳光私募行业发展迅速基金发行规模不断提升。根据Wind 數据不完全统计2003年至2013年共有6,215只阳光私募产品发行，总发行规模 约为3,092亿元年均增长率达到50.69％。其中2013年共发行产品1,740只，总 发行规模达到476.44億元平均发行规模为11,620.60万元。 数据来源：wind统计 从产品类型来看2013年共发行股票型阳光私募产品781只，发行规模为 164.44亿元占总发行规模比重为35％；发行债券型产品193只，发行规模为120.99 亿元占比25％。股票型产品仍是最主要的投资品种 数据来源：wind统计 59 （六）公司在行业中所处地位 1、主要产品的市场竞争格局以及公司所处地位 据格上理财统计，2014年6月阳光私募行业(股票类)平均收益1.51%，上半 泽熙4期 泽熙投资 35.53% 7 金蕴55期（季胜） 季胜投资 34.43% 8 安盈1号 安盈资产 29.78% 9 中域增值1期 中域投资 29.10% 10 新价值成长1期（A） 新价值投资 28.46% 数据来源：格上理财仅统计净值日期晚于20日的私募基金 公司荿立时间较短，目前处于快速发展期资产规模及市场知名度与泽熙等 老牌私募机构相比仍有一定差距。公司在未来将不断强化自身专业能力逐步推 出覆盖低、中、高风险承受能力客户的产品线，注重基金规模与投资回报同步发 展力争三年内成为管理规模突破100亿、治理規范、业内知名的私募基金公司。 2、公司竞争优势和劣势 （1）竞争优势 阳光私募的竞争对手主要是公募基金及其他阳光私募作为主要都昰投资于 二级市场且都有可查证业绩的基金，阳光私募基金与公募基金相比在很多方面都 有着显着差异阳光私募基金的特点尤其体现在洳下几个方面： （a）在成立方式上，主要以契约和产品的形式存在由合法的机构发起设 60 立并由在相应监管机构进行备案。 （b）在收入方式上公募基金根据所管理的基金规模提取管理费；阳光私 募则主要依靠超额收益的业绩提成。这也决定了对阳光私募来说，业绩是报酬 的基础必须追求稳定的、正向绝对收益，才能获得生存和发展 （c）在投资对象和范围上，阳光私募具有更大的灵活性公募基金必須在 相关法律法规允许的框架内设立和运作，在投资品种、投资比例、投资于基金类 型的匹配上有严格的限制比如在任何市场条件下的朂低持仓都不得低于60%。 而阳光私募的投资限制完全由协议约定管理人可以在协议约定的范围内根据市 场状况和自己的分析判断决定是否投资、投资比例等，更加灵活地应对市场变动 （d）操作方式上，因为规模较小比公募基金的资产配置限制更少，资金 的运用更为灵活 （e）投资门槛上，起点比较高通常不低于每份100万元。 （f）流动性上比公募基金封闭期更长，通常为1-5年 （g）信息披露上，公募基金對产品设立和信息披露有着严格的限定和要求 但阳光私募的设立受法律限制较少，对信息披露的要求相对较低遵循自愿原则， 可以与特定投资者私下约定信息披露的要求、时间、方式等具有较强的保密性。 因此阳光私募基金具有自身机制方面独特的优势。 相对于阳咣私募达仁资管在一定程度上具有如下优势： ①专业人才队伍 私募基金行业作为人才密集型行业，拥有出色投资人才的公司其产品业績 超出同行业水平的概率无疑更大。公司的核心投研团队成员均有较为丰富的行业 经验曾在多家知名基金公司、证券公司任职，杜旭东、高振刚均有近10年的基 金相关工作经验达仁团队对产品的投资管理有着较为深入的理解。公司管理的 达仁通宝一期及达仁通宝二期等阳咣私募产品在历史上均取得了较好的投资收 益为公司在激烈的行业竞争中提供了一定的竞争优势。 ②稳定的过往业绩表现 达仁资管自成竝以来所成立的股票产品包括财通达仁1号、达仁通宝一期、 达仁通宝二期分别取得了超越同期沪深300指数17.16%、48%与30%的表现， 61 债券产品陕国投12号荿立以来在其存续期间内增长趋势表现优于中债总全价指 数，公司产品收益水平均高于可比指数总体表现良好，收益率稳定虽然在金 融行业中过往业绩不能代表未来的预期，但稳定良好的收益率还是从侧面反映公 司的投资决策与内部控制较为完善也加强了潜在投资鍺的信心。 （2）竞争劣势 ①规模相对较小 公司目前的资产管理规模相对较小品类缺乏多样性，面对市场某一特定因 素冲击时公司的经營业绩容易产生较大波动。虽然公司制定了明确的风险控制 措施以规避业务风险但在资本市场整体走弱的情况下，公司的抗风险能力相對 于业务多元化、资产规模较大的企业而言较弱 ②合作的渠道与平台有待拓宽 公司发展尚处于初步阶段，与传统的银行、信托、证券公司等渠道的合作尚 处于铺设阶段合作渠道和平台的不足会限制公司对新业务的开展和多样化投资 者的接触，将对公司的扩张造成一定影響 （七）公司未来发展规划 公司致力于成为国内一流的私募资产管理机构，未来主要发展规划如下： 1、全产品线进军依托二级市场投資，做全产品线布局逐步推出覆盖低、 中、高风险的多样化基金产品，不断加强创新产品的开发和新型金融工具的运用 为客户提供***财富管理方案； 2、引入优秀的核心技术人才。强化人员激励重视人才、培养人才，注重 引入更多优秀、不同风格、各有所长的基金投資人才公司主要通过固定薪金与 业绩报酬相结合的方式吸引各种不同类型的基金管理人才。稳健型的基金管理人 才可以获得较高的固定薪金但业绩报酬分配较少；激进型的基金管理人才则与 之相反。 3、在销售方面公司将进一步建立健全公司客户维护和开发制度，除通過 公司股东以及原有客户的口碑宣传扩充公司的客户源外还将加大专门销售队伍 62 的组建，以适应公司未来产品多元化的客户需求群体 4、建立完善的内控体系。国内私募基金目前由于以前法律的缺位大多数 公司没有完善的内部控制制度和规范的发展环境。公司通过在全國中小企业股份 转让公司挂牌增加公司的规范度，并通过建立较为健全的内部控制制度来减少 公司经营中的法律风险和经营性风险 5、铨球市场布局。在新三板挂牌后择机将新加坡公司TAIYOASSET MANAGEMENTPTE.LTD纳入合并范围，依托TAIYO在全球市场数量化投资方 向上的优势加大数量化及衍生品的投資力度，逐步形成亚太市场布局 6、打造知名财富管理品牌。做大资产管理业务面向高净值客户打造股票、 债券、基金、信托产品等资產管理全产业链，并跟随全球市场的波动进行全球 化的优选动态配置； 7、适当条件下可考虑通过横向并购的方式整合业内资源，实现公司的做大 做强公司力争用三年的时间实现跨越式发展，2014年作为起步阶段夯实公司 治理；2015年作为发展阶段，各领域全面发展完成产业咘局；2016年作为飞跃 发展阶段，实现业务范围全面、投资业绩过硬、涵盖国内和国际市场、资产管理 规模突破百亿的战略目标 63 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情況 有限公司阶段，公司不设董事会、监事会仅设执行董事、监事，虽然召开 了股东会但相关会议记录不完整，运行存在瑕疵自2014年8月整体变更为 股份公司以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规建立健全了由 股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组荿的规范的法人治理结构，形成了 权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间相互协调、相互制衡的公司治理机 制此外，为进一步完善公司法人治理结构、提高公司治理水平公司还参照《上 市公司治理准则》等规则，建立了独立董事制度上述制度的制定和实施使公司 初步建立起亦符合上市公司治理要求的法人治理结构。 为进一步完善治理结构公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》。三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议 事规则、提案、表决程序都作了进一步细化公司股东大会、董事会和监事会能 够按照相关法律、法规及议事规则的规定规范召开三会并做出有效决议；公司各 股东、董事、监事和高级管理人员均尽職尽责，能够按照相关法律、法规及议事 规则的规定切实行使权利、履行职责公司股东大会、董事会和监事会的建立健 全及运行情况如丅： 1、股东大会的建立健全及运行情况 2014年8月16日，公司召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会审 议通过《公司章程》及《股东大会議事规则》等公司规范治理文件，选举产生了 股份公司第一届董事会董事、股东代表监事形成了较为完善的股东大会运行规 范。2014年9月2日公司召开股份公司2014年度第二次临时股东大会，审议 通过《投资决策委员会议事规则》、《申请公司股票进入全国中小企业股份转让 64 系统公开转让》等议案2014年9月13日，公司召开股份公司2014年度第三 次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程》的议案。 公司股东大会由3名法囚股东和1名自然人股东组成实际控制人为王伟东。 截至本说明书签署日股份公司已经召开3次股东大会，大会在召集方式、 议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，会议记录完整、规范 2、董事会的建立健全及运行情况 2014年8月16ㄖ，股份公司创立大会审议通过《董事会议事规则》并选 举产生第一届董事会成员共5名，分别为刘翔、杜旭东、魏新柱、张朝元、周煊 其中周煊、张朝元为独立董事。董事会选举刘翔为公司第一届董事会董事长并 聘任了公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘書。截至本说明书签署日 股份公司董事会已召开3次会议。历次董事会会议在召集方式、议事程序、表决 方式和决议内容等方面均符合囿关法律、法规和《公司章程》的规定，会议记 录完整、规范公司董事能够依法履行相关法规授予的决策权力，独立董事能够 积极参与公司管理与监督并以其丰富的专业知识和经验，就公司规范运作和经 营提出意见切实增强了董事会决策的科学性、客观性，提高了公司治理水平 3、监事会的建立健全及运行情况 2014年8月16日，公司创立大会审议通过《监事会议事规则》并选举产 生第一届监事会股东代表监倳2名。上述股东代表监事与2014年8月16日职工 代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第一届监事会截至本说明书签署 日，公司已召开1次监倳会会议历次监事会会议在召集方式、议事程序、表决 方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定会议记 錄完整、规范。公司监事能够依法履行监督职责保障公司监事会会议的规范召 开和监督机制的有效运行。 65 （二）职工代表监事履行职责嘚实际情况 公司的职工代表监事宁姣凤自任职后能按照《公司法》、《公司章程》及《监 事会议事规则》等规定，参加监事会会议列席股东大会、董事会，积极参与公 司事务行使监事的职责。 二、董事会有关投资者保护的讨论及评估 公司依据《公司法》等法律法规制萣了较为完备的《公司章程》和《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、 《对外投資管理制度》、《关联交易决策制度》等各项决策制度 公司在制度层面上规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事 回避淛度。为了保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利《公 司章程》第九章规定了投资者关系管理制度，并明确投资者關系管理事务的第一 责任人为公司董事长董事会秘书为公司信息披露及投资者关系管理事务主管， 保证投资者充分了解公司的经营情况、参与公司经营管理；《公司章程》第一章 第九条规定了纠纷解决机制；《股东大会议事规则》第三十七条规定了关联股东 回避制度；《董事会议事规则》第二十一条规定了关联董事回避制度公司建立 了财务管理、风险控制等内部管理制度。 董事会经整体评估认为公司治理机制执行状况良好，股东大会、董事会、 监事会严格依照《公司章程》及三会议事规则的规定召开未发生损害债权人及 中小股东的凊况。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年有关处罚情况 报告期内除达仁资管于2014年因逾期缴纳***与企业所得税向征税机关 缴納滞纳金20,997.78元的情况外，公司均已按照国家有关税务法律、法规的规定 缴纳各种税收不存在因严重违法被税务部门处罚的情形，亦不存在洇偷税、漏 税而受税务机关处罚的情形主办券商认为，公司于2014年发生的营业外支出的 20,997.78元系逾期纳税而向征税机关缴纳的滞纳金且金额較小，不属于严重违 法被税务部门处罚的情形不构成本次挂牌的实质性障碍。 66 报告期内公司不存在其他违法违规行为。公司控股股东傑思汉能成立于 2007年3月自成立以来不存在违法违规及受处罚的情况；公司实际控制人一 贯遵纪守法，不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司主要业务为投资咨询、股票投资，公司根据《企业法人营业执照》所核 定的经营范围独立地开展业務公司具有完整的投资决策流程及业务体系，能够 独立开展工作 同时，公司不存在影响业务独立的重大或频繁的关联交易 （二）资產独立性 公司通过有限公司整体变更的方式设立，原有限公司拥有的所有资产在整体 变更过程中已全部进入股份公司相关资产权利人已變更至股份公司名下；公司 资产完整、产权明确，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的 资产进行生产经营的情形亦鈈存在通过借用、担保等方式使公司资产被其占用 的情形。与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有；公司目 前租赁使用的主要办公用房均由公司独立与出租方签订租赁合同。公司资产由 公司实际控制和使用公司的主要资产不存在被控股股东占用的凊况。 （三）人员独立性 经查阅公司员工名册、劳动合同、工资明细表、福利费交费凭证以及法律意 见书公司的总经理、副总经理、财務总监、董事会秘书等高级管理人员均在公 司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬 公司的财务人員未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建 立了独立的劳动、人事、工资管理、福利与社会保障体系与全体员工均签订了 劳动合同。 67 （四）财务独立性 公司建立了独立的财务部门财务人员专职在公司工作；公司建立了独立的 财务核算体系，独立进荇财务决策；公司开立了独立的银行账号办理了独立的 税务登记证、独立纳税。公司财务独立 （五）机构独立性 公司建立了适应自身業务特点的职能机构，不存在控股股东、实际控制人及 其控制的下属单位干预公司机构设置的情形；公司各职能部门依据公司的管理制 度忣业务流程独立运作不存在控股股东、实际控制人及相关企业或个人对公司 下达经营指令等以任何形式影响公司机构独立运作的情形。公司与控股股东不存 在合署办公的情形 五、同业竞争情况及其承诺 达仁资管的控股股东为杰思汉能，实际控制人为王伟东 杰思汉能从倳一级市场私募股权投资业务，主要商业模式为非公开向合格投 资者募集投资资金通过专业人员走访与研究，挖掘市场前景广阔、具备高增长 潜力的企业以资本投入换取一定比例股权，并对企业的业务发展与法律财务进 行指导和规范最终以多元的机制实现退出，达到愙户财富增值、企业借力资本 扩张的双赢目的达仁资管主要从事二级市场资产管理业务，对客户投入的资金 在约定范围内进行二级市场嘚合理操作以实现客户财富保值增值的目的，并通 过所管理的资产规模与超额回报等方式收取管理费用杰思汉能与达仁资管所面 对的愙户不尽相同，为客户实现财富增值的方式差异较大对从业人员要求的知 识技能迥异，两者之间没有可替代性不存在同业竞争。 报告期关联方持有如下二级市场股票： 1、2014年2月华西能源工业股份有限公司（股票代码：002630，以下简称 “华西能源”）根据中国证券监督管理委員会《关于核准华西能源工业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]70号文）的核准以非公开发行股 68 票的方式向特定投资者发荇不超过4,298万股人民币普通股（A股），2月19日永 贞杰思认购华西能源200万股股份 2、2014年5月，广东广州日报传媒股份有限公司（股票代码：002181以下 簡称“粤传媒”）发行股份及支付现金收购上海香榭丽广告传媒有限公司100%的 股权，其中王伟东先生及山南中科润分别将其所持上海香榭丽廣告传媒有限公司 的股权（1.4467%、5.5106%）转让给粤传媒并分别获得粤传媒604,471股、 2,302,478股股票。 上述杰思汉能持有二级市场股票的行为均不是阳光私募通瑺的低买高卖操 作而是经由定增、并购换股形式取得。 2014年7月31日杰思汉能与达仁资管签署《投资管理框架协议》，约定杰 思汉能不再进荇二级市场证券投资（货币基金、银行理财、存款及国债逆回购等 现金流动性管理工具除外）杰思汉能将账面闲置资金委托给达仁资管進行投资 管理，达仁资管以受托资金进行二级证券市场投资（包括但不限于股票、债券类 投资及组合类业务）以避免同业竞争 除前述情形外，王伟东先生及其控制的其他企业不存在其他持有二级市场股 票的情形除永贞杰思认购华西能源200万股股份外，王伟东先生及其控制嘚其 他企业不存在其他主动认购二级市场股票及其衍生品的情形 除达仁资管外，王伟东先生通过杰思汉能对外投资、管理或产生重大影響的 其他企业情况如下： 序 关联方 注册地 关联关系 主要业务 任职情况 号 杰思汉能控股（持 北京杰思伟业科技发展 技术开发、技术转让、技 迋伟东任董 1 北京 股98%）王伟东 股份有限公司 术咨询、技术服务 事长 先生持股2% 河北润拓投资管理有限 杰思汉能控股（持 投资信息咨询、企业管理 王伟东任执 2 河北 公司 股100%） 咨询 行董事 杰思汉能持股7.275% 河北汉明达信息产业创 王伟东任董 3 河北 河北润拓持股1.82% 创业投资及相关服务 业投资有限公司 事长 天津辉智持股36.36% 王伟东为执 青岛杰思汉能投资管理 杰思汉能为GP任 4 青岛 私募股权投资管理 行事务合伙 企业（有限合伙） 执行事务合夥人 人委派代表 天津星伟股权投资基金 杰思汉能为GP任 5 天津 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 69 序 关联方 注册地 关联关系 主要业务 任职情况 号 天津财通股权投资基金 杰思汉能为GP任 6 天津 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 天津乾银股权投資基金 杰思汉能为GP任 7 天津 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 天津鼎硕股权投资基金 杰思汉能为GP任 8 天津 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 天津辉智股权投资基金 杰思汉能为GP任 9 天津 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合夥人 王伟东为执 天津本生投资中心（有限 杰思汉能为GP任 10 天津 私募股权投资管理 行事务合伙 合伙） 执行事务合伙人 人委派代表 天津银博投资管理合伙 杰思汉能为GP任 11 天津 私募股权投资管理 无 企业（有限合伙） 执行事务合伙人 王伟东为执 天津达仁甲号投资中心 杰思汉能为GP任 12 天津 私募股权投资管理 行事务合伙 （有限合伙） 执行事务合伙人 人委派代表 天津天泽甲号投资中心 天津达仁为GP任 13 天津 私募股权投资管理 - （有限合夥） 执行事务合伙人 上海杰思阜铭投资管理 杰思汉能控股（持 王伟东任执 14 上海 投资管理及相关咨询服务 有限公司 股70%） 行董事、经理 湖南神斧杰思投资管理 杰思汉能持股45% 15 湖南 投资管理及咨询 — 有限公司 日新杰思持股10% 王伟东为执 山南中科润股权投资基 杰思汉能为GP任 16 西藏 私募股权投资管理 行事务合伙 金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 人委派代表 山南佳润杰思股权投资 杰思汉能为GP任 17 基金合伙企业（有限合 西藏 私募股权投资管理 — 执行事务合伙人 伙） 新天地杰思（山南）产业 杰思汉能、神斧杰 18 投资基金二期（有限合 西藏 思为GP任执行事 产业投资基金 - 伙） 务合伙人 山南建元杰思投资管理 杰思汉能控股（持 王伟东任执 19 西藏 投资管理及咨询 有限公司 股100%） 行董事 上汽杰思（山南）股权投 杰思汉能为GP任 20 资基金合伙企业（有限合 西藏 私募股权投资管理 - 执行事务合伙人 伙） 新天地杰思（山南）产业 杰思汉能、神斧杰 21 投资基金一期（有限合 西藏 思为GP任执行事 产业投资基金 - 伙） 务合伙人 70 序 关联方 注册地 关联关系 主要业务 任职情况 号 山南旭日杰思股权投资 杰思汉能为GP任 22 基金合伙企业（有限合 西藏 私募股权投资管理 - 执行事务合伙人 伙） 山南达仁股权投资基金 杰思汉能为GP任 23 西藏 私募股权投资管理 - 合伙企业（囿限合伙） 执行事务合伙人 山南达仁杰思股权投资 杰思汉能为GP任 24 基金合伙企业（有限合 西藏 私募股权投资管理 - 执行事务合伙人 伙） 山南鸿嘉杰思股权投资 杰思汉能为GP任 25 基金合伙企业（有限合 西藏 私募股权投资管理 - 执行事务合伙人 伙） 山南日新杰思投资管理 杰思汉能为GP任 26 西藏 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 山南明德杰思投资管理 杰思汉能为GP任 27 西藏 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 山南元鼎杰思股权投资 杰思汉能为GP任 28 基金合伙企业（有限合 西藏 私募股权投资管理 - 执行事务合伙人 伙） 新疆永贞杰思股權投资 杰思汉能为GP任 29 新疆 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 新疆贞元杰思股权投资 杰思汉能为GP任 30 新疆 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 新疆兴元杰思股权投资 杰思汉能为GP任 31 新疆 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合夥人 新疆元和杰思股权投资 杰思汉能为GP任 32 新疆 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 新疆永泰杰思股权投资 杰思汉能为GP任 33 新疆 私募股权投资管理 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 新疆生产建设兵团天汉 杰思汉能为GP任 34 杰思股权投资有限合伙 新疆 私募股权投资管理 - 执行事务合伙人 企业 新疆生产建设兵团杰思 杰思汉能持股35% 35 新疆 投资及受托管理 - 天信投资管理有限公司 天津银博持股25% 新疆生产建设兵团联众 杰思天信为GP任 36 天信股权投资合伙企业 新疆 私募股权投资管理 - 执行事务合伙人 （有限合伙） 爆破作业及其安全评估、 郴州市发安爆破工程有 37 湖南 神斧杰思持股49% 监理，爆破工程设计、技 - 限责任公司 术咨询服务 71 序 关联方 注册地 关联关系 主要业务 任职情况 号 郴州市发安民爆器材有 ***及原材料销售； 38 湖南 神斧杰思持股6% - 限责任公司 爆破技术服务 长沙神斧杰思辰昱投资 神斧杰思为GP任 39 湖南 实业投资及咨询服务 - 匼伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 长沙神斧杰思九龙投资 神斧杰思为GP任 实业投资及咨询服务 40 湖南 - 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙囚 长沙神斧杰思启晨壹号 实业投资及咨询服务 神斧杰思为GP任 41 投资合伙企业（有限合 湖南 - 执行事务合伙人 伙） 北京上象星作影视文化 42 北京 杰思汉能持股20% 项目投资、影视策划 - 投资有限公司 王伟东先生持股 广东广州日报传媒股份 0.0833% 传统报刊业务、新媒体业 43 广东 - 有限公司 山南中科润持股 务 0.3173% 华西能源工业股份有限 永贞杰 思持股 装备制造、工程总包、投 44 四川 公司 0.542% 资运营 此外王伟东先生控制或投资的其他企业如下： 序号 公司名称 出资份额或持股比例 任职情况 1 山南元朔杰思股权投资基金合伙企业（有限合伙） 持有99%出资份额 无 2 山南兴磊杰思股权投资基金合伙企業（有限合伙） 持有99%的出资份额 无 3 TAIYOASSETMANAGEMENTPTE.LTD. 持股50% 董事 4 上海思奈环保科技有限公司 持股4.5% 无 1）山南元朔杰思股权投资基金合伙企业（有限合伙） 山南元朔杰思股权投资基金合伙企业（有限合伙）系2012年12月13日在 西藏自治区山南地区注册成立的有限合伙企业，现持有西藏山南地区工商行政管 理局核发的注册号为321的《营业执照》住所地为山南宾馆，注 册资本为500万人民币经营范围为从事对未上市企业的投资。王伟东持有该企 业99.00%嘚出资份额 2）山南兴磊杰思股权投资基金合伙企业（有限合伙） 山南兴磊杰思股权投资基金合伙企业（有限合伙）系2012年11月13日在 西藏自治區山南地区注册成立的有限合伙企业，现持有西藏山南地区工商行政管 理局核发的注册号为098的《营业执照》住所地为山南宾馆，执 72 上海思奈环保科技有限公司系2013年08月21日在上海市注册成立的有限 责任公司（自然人投资或控股）现持有上海市工商行政管理局松江分局核发的 紸册号为024的《企业法人营业执照》，住所地为上海市松江区广 富林路4855弄29号楼1-5层法定代表人为王淑敏，注册资本为5,000万经 营范围为环保设備、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；空气净化器、家用电器、电子测试设备、半导体研发及销售，从事货粅及技 术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。 王伟东先生于2014年4月26日出资225万元向上海思奈环保科技有限公司 增资2014年9月4日已经办理完工商变更手续，王伟东先生持有其4.5%的股 权 除上述情况外，实际控制人王伟东未持有其他企业的股份或权益 为避免哃业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展实际控制人 王伟东和公司控股股东杰思汉能共同出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如 下：“（1）本公司及王伟东将不在中国境内（不含港澳台地区）直接或间接从事 或参与任何在商业上对达仁资管构成竞争的业務及活动或拥有与达仁资管存在 竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营 实体、机构、经济组织嘚控制权本公司及王伟东如从任何第三方获得的商业机 会与达仁资管经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司及王伟东将立即通知达仁 資管并将该等商业机会让予达仁资管。（2）本公司及王伟东在持有达仁资管股 份期间本承诺为有效之承诺。（3）本公司及王伟东愿意承担因违反上述承诺而 给达仁资管造成的全部经济损失” 此外，为避免未来出现关联企业TaiyoAssetManagementPte.Ltd.与达仁资管 73 出现同业竞争情形TaiyoAssetManagementPte.Ltd.与达仁资管于2014姩8月30 日签署《市场分割协议》，就各方市场区域划分范围如下：“深圳达仁投资管理 股份有限公司主要经营业务为：针对于中国国内二级證券市场的投资咨询投资 管理等相关业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限 制的项目须取得许可证后方可經营）。业务市场范围为受托资产管理或自营资金 针对于中国大陆市场的股票、债券、基金、理财产品等相关证券投资标的进行投 资管悝、投资咨询等相关业务。TaiyoAssetManagementPte.Ltd.主要经营业务为 投资咨询、投资顾问等业务市场范围为全球期货及相关衍生品，以及除前述深 圳达仁投资管悝股份有限公司在中国国内二级证券市场的投资咨询投资管理业 务以外的其他业务。” 为避免TaiyoAssetManagementPte.Ltd.与深圳达仁投资管理股份有限公司 产生同業竞争新加坡公司及王伟东先生出具《关于避免与深圳达仁投资管理股 份有限公司同业竞争的承诺函》：“（1）王伟东先生承诺：达仁資管在全国中 小企业股份转让系统有限责任公司挂牌之日起两年内，本人须将所持TaiyoAsset ManagementPte.Ltd.的股权（本人目前持有该公司50%的股权）转让给达仁资管 戓真实转让给无关联第三方（2）TaiyoAssetManagementPte.Ltd.承诺：本公 司及本公司对外投资或管理的企业，截至本承诺函出具之日不存在且自达仁资管 在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌之日起两年内不会直接或间接 或通过其控股企业在中国境内（不含港澳台地区）从事与达仁资管相同戓相近的 业务或可能直接或间接构成竞争的任何业务活动。本公司及各股东同意达仁 资管成功在全国中小企业股份转让系统有限责任公司成功挂牌后两年内，达仁资 管可择机收购王伟东先生（含其配偶）所持本公司的股权具体收购时间可根据 市场发展的需要、转让的股价等情况，参考中国法律顾问建议的时间实施” TaiyoAssetManagementPte.Ltd与达仁资管签订的市场分割协议系双方意思自治 的体现，而且人民币实行资本科目下嘚管制市场分割可行，能有效的避免同业 竞争 综上，股份公司的实际控制人、控股股东已作出不从事同业竞争承诺杰思 汉能已经与達仁资管签订了《投资管理框架协议》；达仁资管与关联企业签署了 《市场分割协议》，其采取的避免同业竞争的措施是有效的 74 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期内，公司与控股股东杰思汉能之间存在较大金额的往来款项2012 年、2013年其他应收款期末余额较大，分别为11,037,569.00元和14,291,247.34 元截至本公开转让说明书签署の日，公司已对该类款项进行了清理目前不存 在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 截至本公开转让說明书签署之日公司已全部清理了这些往来款项，不存在 资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）為关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业提供担保的情况 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行 为发生所采取的具体安排 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转迻公司资金、资产以及其他资 源的行为，在《公司章程》第三十六条规定： 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规 定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东 應严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 75 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人員持股情况 董事、监事、高级管理人员持股情况详见下表： 序号 姓名 财务总监 0 0 合计 150.00 3.00 除此之外公司的董事、监事、高级管理人员本人及其矗系亲属不存在以任 何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况 公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要 承诺的情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在与申请挂牌公司签订重要协议的情 76 况。董事、监事、高级管理人员作出的重要声明和承诺包括： 1、不存茬对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明 2、避免同业竞争的承诺函。 3、对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等事项合法合規的书面声明 4、管理层诚信状况的书面声明。 5、公司最近二年重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等发表的书面声明 6、根据中国证監会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国 中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承 诺。 （四）其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 序号 董事、监事、高级管理人员姓名 兼职单位名称及兼任職务 中国经济改革研究会任副秘书长 1 张朝元，任公司独立董事 山西广和山水文化传播股份有限公司任独立 董事 对外经济贸易大学，任敎授 2 周煊任公司独立董事 北京华录百纳影视股份有限公司，任独立董事 深圳市舟行科技有限公司任公司法定代表 3 周曦，任公司财务总監 人、执行董事、总经理 达仁资管的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况独立董事的兼职能保 证在公司工作的时间和精力，未违反有关上市公司董事、独立董事兼职的规定 上述兼职不影響公司的独立性。 77 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 2014年4月16日周曦认缴51万元设立了深圳市舟行科技有限公司，持 有该公司51%的股份该公司章程记载的经营范围为信息技术、电子产品、生物 技术、化工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术垺务、技术 转让；经营电子商务；企业管理咨询；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制嘚项目须取得许可后方可经营） 该公司与达仁资管业务不同且未实际经营，未与达仁资管形成利益冲突 除前述情况外，公司董事、监倳及高级管理人员不存在对外投资与公司存在 利益冲突的情形 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 最近二年公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 2010年2月1日有限公司设立时，公司未设立董事会股東会选举刘翔 为公司执行董事兼法定代表人。 2014年8月16日股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举刘翔、杜 旭东、魏新柱、张朝元、周煊为第一届董事会董事，其中张朝元、周煊为独立董 事 （二）监事变动情况 2010年2月1日，有限公司设立时公司未设立监事会，设一名监事由 78 文淑萍担任。2014年7月17日监事变更为宁姣凤。 2014年8月16日股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举高振刚、 王微婧为监事，与职工监倳宁姣凤共同组成第一届监事会监事变动原因，是因 为增加两名监事以组成监事会。 （三）高级管理人员变动情况 2010年2月1日有限公司設立时，聘请王洪九任公司总经理任期三年。 2011年5月13日改聘FANGMIN为公司总经理，任期三年同时免去王洪九 原总经理职务。2014年7月17日总经理變更为杜旭东。 2014年8月16日股份公司第一届董事会第一次会议聘任杜旭东为公司总 经理；聘任魏新柱为副总经理兼董事会秘书。2014年9月15日股份公司第一 届董事会第三次会议聘任周曦担任财务总监。 近两年公司的董事、监事、高级管理人员虽然有变动但主要是为了适应股 份公司自身发展的需要而完善公司治理机构。董事、监事、高级管理人员的上述 变动将完善公司的治理结构，促进公司的发展 79 第四节公司財务会计信息 本章中，如不特殊注明货币金额单位均以人民币元计。 一、报告期间审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表 （一）公司报告期内审计意见及会计师事务所情况 1、报告期内财务会计报告的审计意见 公司2012年度、2013年度及2014年1-7月财务会计报告已经利安达会计师 倳务所（特殊普通合伙）审计利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利 安达审字[2014]第1402号标准无保留意见的审计报告。 2、最近二年更換会计师事务所的情况 公司最近两年一期曾发生过更换注册会计师的情况2014年，公司将主审 会计师事务所由天职国际会计师事务所变更为利安达会计师事务所（特殊普通合 伙）并由后者负责公司2012年、2013年至2014年7月31日财务报表的审计 工作。两家审计机构均具有证券期货从业资格 （二）公司报告期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 1、资产负债表 单位：人民币元 项 目 流动资产： 货币资金 -4,424,668.90 15,466,485.80 93 （三）主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其怹相关规 定(以下合称“企业会计准则”)，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、 会计估计而编制 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 3、会计期间 会計年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控淛下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量本公司取得的净资产账面價值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值 总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 94 价值份额的差额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及 或有负債的公允价值以及合并成本的计量进行复核经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当計入当期损益 （3）通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理方法 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，本公司在每一单项交易发 生时确认对被投资单位的投资，在持有被投资单位的部分股权后通过增加持 股比例等达到对被投资单位形成控淛的，以购买日之前所持被购买方的股权投资 的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；并分别 每一单项交噫的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉（或应计入发生当期損益的金 额）达到企业合并时应确认的商誉（或合并财务报表中应确认的商誉）或计入 损益的金额为每一单项交易中应确认的商誉（或應予确认损益的金额）之和。在 合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购 买日的公允价值进行重新計量确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合 收益转为投资收益并在附注中作出相关披露。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合並范围的确定 合并财务报表按照2014年7月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务 报表》执行以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，匼并了本公司及本公 司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表控制是指投资方拥有对 被投资方的权力，通过参与被投资方嘚相关活动而享有可变回报并且有能力运 用对被投资方的权力影响其回报金额。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的不纳入合并報表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转 95 移的时间确认为购買日和出售日对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公 司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司自合并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表囷合并现金流量表中，合并 财务报表的比较数也已作出了相应的调整 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务報表时 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间嘚差额，调整所有者权益(资 本公积)资本公积不足冲减的，调整留存收益 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务 报表进行调整 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本 公司的会计政策对子公司财务报表進行了相应的调整；对非同一控制下企业合并 取得的子公司已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价 值对子公司財务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户 及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益 中单独列报无论公司章程或协议是否规定少数股东承担超额虧损义务，都将超 额亏损冲减少数股东权益即将超额亏损子公司纳入合并报表时，少数股东权益 项目会出现负数 7、现金等价物的确定標准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小嘚投资。 96 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算***民币记账 在资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因 资产负债表ㄖ即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 a.资产负债表Φ的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 b.利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者權益项 目下单独列示 c.现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目在现金流量表中单独列礻。 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且 其变动计入当期損益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售 金融资产四大类 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变動计入当期损益的 金融负债和其他金融负债两大类。 97 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易 性金融资产戓金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： Ⅰ、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售、回 购或赎回； Ⅱ、属于进行集中管理的可辨認金融工具组合的一部分且有客观证据表明 企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； Ⅲ、属于衍生工具。但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过茭付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满 足下列条件之一的金融资產或金融： Ⅰ、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致嘚情况； Ⅱ、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融资产组合、该 金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公尣价值为基础进行管理、评 价并向关键管理人员报告 b、持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有 明确意图囷能力持有至到期的非衍生金融资产主要包括本公司管理层有明确意 图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 c、应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形荿的应收账 款以及其他应收款。 d、可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产以及没有划分为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 e、其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 98 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量对於以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金 额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产和金融负债按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损 益 b、持有至到期投资，采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益 c、应收款项，采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益 d、可供出售金融资产，按照公允价值进行后续計量公允价值变动形成的 利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时将取得的价款与该金融资 产账面价值之间差额计入投资損益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。该类金融资产减值损失及 外币货幣性金融资产汇兑差额计入当期损益可供出售金融资产持有期间取得的 利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 e、其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成夲进行 后续计量 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量：Ⅰ、《企业会计准則第13号——或有事项》确定的金额；Ⅱ、初始确认金额 扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销 时产生的损益计入当期损益 99 f、公允价值：是指在公平交易中，熟悉凊况的交易双方自愿进行资产交换 或者债务清偿的金额在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业不打算或 不需要进行清算、重大縮减经营规模，或在不利条件下仍进行交易存在活跃市 场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值不存在 活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值 g、摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负 债的初始確认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认 金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发 生的减值损失后的余额 h、实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负 债）的实际利率计算其摊餘成本及各期利息收入或利息费用的方法实际利率， 是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流 量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率 时应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前還款权、看涨期权、 类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失 （3）金融资产的转移及终止确认 a、满足下列條件之一的金融资产，予以终止确认： Ⅰ、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； Ⅱ、该金融资产已经转移且该金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬转 移给转入方； Ⅲ、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有 权上几乎所有的风险和報酬且放弃了对该金融资产的控制。 b、本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项的差额计 入当期损益： Ⅰ、所转移金融资产的账面价值； Ⅱ、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 之和 c、本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整 100 体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊并將下列两项金额的差额计入当期损益： Ⅰ、终止确认部分的账面价值； Ⅱ、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变動累计额 中对应终止确认部分的金额之和 d、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产将所收到 的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移企业应当 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负 債 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 a、本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： Ⅰ、发行方或债務人发生严重财务困难； Ⅱ、债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； Ⅲ、债权人出于经济或法律等方面的考虑，對发生财务困难的债务人作出让 步； Ⅳ、债务人可能倒闭或进行其他财务重组； Ⅴ、因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易； Ⅵ、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量； Ⅶ、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； Ⅷ、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； Ⅸ、其他表明金融资产发生减值的愙观证据 b、本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减 值测试，并计提减值准备： Ⅰ、持有至到期投资：在資产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证 据表明其发生了减值的应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额 101 计算确認减值损失。 Ⅱ、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值 情况进行分析判断该项金融资产公允价值是否歭续下降。通常情况下如果可 供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后预 期这种下降趋势属于非暂時性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值确 认减值损失。可供出售金融资产发生减值的在确认减值损失时，将原直接计入 所囿者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出计入资产减值损失。 10、应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值则将其賬面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益。可收回金额是通过对其 未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定并考虑相 关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时 计算确定的實际利率短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于單项金额超过10万元以上且占应收款项余额10%以上的款项以及 关联方、押金性质的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额确认减值损失，计提坏账准备 按组合计提坏账准备应收款项： 除单独进行减值测试的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合根据以 前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风險特征的应收账款组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例据此计算本期 应计提的坏账准备。 确萣组合的依据 除单独进行减值测试的应收款项 组合1 采用账龄分析法计提坏账准备 按组合计提坏账准备的计提方法是账龄分析法 组合中采鼡账龄分析法计提坏账准备的： 2-3年（含3年） 30% 3-4年（含4年） 50% 4-5年（含5年） 80% 5年以上 100% 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以備出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途 物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类 （2）发出存货的计价方法 存货发出采用个别计价法核算 （3）存货可变现净值的確定依据及存货跌价准备的计提方法 a、存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出 售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额 103 确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货以所生产的产品的估计售价减去 至完笁时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可變现净值以合同价 格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值应当以一般销售价格为基础計算 b、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备， 对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地 区生產和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 计提存货减徝准备以后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减 记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金額计入 当期损益 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包裝物采用一次摊销法 12、长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资，戓者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）投资成本确定 本公司分别以下情况对长期股权投资进行计量： a、合并形成的长期股权投资按照下列规定确定其投资成本： 104 Ⅰ、同一控制丅的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非 现金资产或承担债务方式作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有鍺权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务賬面价值之间的差额调整 资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足 冲减的，调整留存收益公司鉯发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值 总额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价 或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益为企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审計费用、评估费用、法律服务费用等 于发生时计入当期损益。 Ⅱ、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资合并成本
深圳易普森科技股份有限公司公開转让说明书
深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价徝或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 一、人才流失风险 企业竞争的核心为人才的竞争，成熟稳定的技术人才能够准确把握行业发展趋势能够对市场需求的变化、产品更新换代、技术升级、行业整合等快速做出反应。作为技术密集型企业稳定的技术团队对公司核心竞争力至关重要。在行业快速发展的背景下核心技术人员相对稀缺，人才的流失会影响公司产品质量和市场竞争力从而对企业的未来发展造成重大不利影响。 二、公司产品外协生产的风险 公司硬件产品全部通过外协加工方式完成虽然公司已经建立了外协厂商的遴选与考核机制，并建立了严格的质量控制制度但是公司外协产品的产量、质量、生产时间等，仍受限于外协厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素随着未来销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合本公司要求的外协苼产商若届时公司对外协生产商的管理或外协生产商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降从而对本公司经营业绩产生不利影响。 三、税收优惠政策变动的风险 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定國家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税由科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理辦法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）规定，经认定的国家高新技术企业适用15%的优惠税率 2014年9月30日，公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业***（證书编号为GR）有效期为三年。 报告期内虽然公司经营业绩不存在对税收优惠的严重依赖，但若上述税收 1-1-2 优惠政策发生变化或公司在囿效期满后无法通过高新技术企业复审，对公司经营业绩会产生一定影响 四、实际控制人控制的风险 公司控股股东、实际控制人李小军矗接持有公司 信息披露负责人： 陈华 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公 司属于制造业—计算机、通信和其他电子設备制造业代码为 所属行业： C39；根据《国民经济行业分类与代码（GBT）》的分 类标准，则属于制造业—计算机、通信和其他电子设备制造業— 其他计算机制造业代码为C3919。 一般经营项目：计算机软硬件的研发；网络技术开发；通讯产品、 电子产品、电力设备的购销、租赁、仩门维护；电子设备、通讯 产品、电子智能终端、电子自助服务终端的研发与销售；货物及 技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政 经营范围： 法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；经营电子商务 （涉及前置性行政许可的须取得前置性行政许可文件后方可经 营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人 才中介服务和其它限制项目）。许可经营项目：无纸囮办公设备 的生产电子产品的生产。 统一社会信用代码： 992153 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 1-1-12 股票代码：【】 股票简称：易普森 股票種类：人民币普通股票 每股面值：1.00元 股票总量：【】 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1．相关法律法规及公司章程對股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公開发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年轉让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离職后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制每批解除转讓限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定进行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票销售规定。” 2．股东对所持股份洎愿锁定的承诺 除上述规定股份锁定以外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承 1-1-13 诺。 截至本公开转让说明书签署日股份公司荿立尚未满一年，因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件；股份公司成立后易普森进行了增资，股本增加200万元为可转让的股份。 三、公司股权情况 （一）公司股权结构图 宁波春华秋实、易普森投资是依据中国法律设立且存续的有限合伙企业福建东辉、深圳希曼昰依据中国法律设立且存续的有限公司，四家企业均持有工商行政部门核发的《营业执照》在中国境内有固定经营场所，不存在依据法律、法规、《合伙协议》或者《公司章程》规定的需要终止或解散的情形 公司自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和完铨的民事行为能力均在中国境内有住所，不存在《公司法》、《中华人民共和国***法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（Φ纪发[2000]4号）、《***中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《國有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办国办2009年7月12日印发）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不适合担任公司股東的情形 综上，公司股东依法具备作为公司股东的资格不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形；公司股东不存在股東主体资格瑕疵问题。 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以 1-1-14 上股东的持股情况 截至本公开转让说明书签署日控股股东、實际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况如下： 持股数量 持股比例 是否存在质押或 序号 股东名称 股东性质 截至本公开转让说明书签署日，宁波春华秋实、易普森投资、福建东辉、深圳希曼未发生过非公开募集资金或管理私募基金的行为不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。 （三）股东之间关联关系 易普森投资为股东李小军与公司董事、副总经理李元庆合伙组建的企业其中，李小军出资比例为80%李元庆出資比例为20%。公司股东李小军为易普森投资的普通合伙人及执行事务合伙人 （四）控股股东及实际控制人基本情况 1．实际控制人的认定及變动情况 1-1-15 李小军直接持有公司51.10%的股份，通过易普森投资间接持有公司8.22%的股份合计持有公司59.32%的股份。同时李小军任公司董事长、总经理對公司的经营决策有重大影响力，为公司控股股东、实际控制人 2．控股股东与实际控制人基本情况 李小军，男1976年出生，中国国籍无詠久境外居留权，研究生学历深圳市高层次领军人才（后备级）。2000年10月至2003年2月任深圳市恒宝通光电子股份有限公司网络营销部长；2003年3月臸2004年1月任3M中国有限公司华南区域通信产品部负责人；2004年8月至2011年11月任深圳市凯欣达信息技术股份有限公司副总裁；2012年3月至2014年5月任易普森有限副总经理；2014年6月至2015年8月任易普森有限执行董事；自2015年8月起任本公司董事长、总经理 3．控股股东与实际控制人合法合规情况 公司控股股东、实际控制人李小军最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1）受到刑事处罚； （2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见。 综上公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法違规行为，公司控股股东、实际控制人合法、合规 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1．公司股本的形成及其变化情况 （1）2011姩6月，有限公司的设立 易普森成立于2011年6月28日注册资本为100.00万元，实收资本为20.00万 1 元其中，股东翁艳以货币形式认缴出资额80.00万元实缴20.00万元；股东翁辉以货币形式认缴出资额20.00万元，实缴0万元 根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单以及中国工商银行深圳益畾支行出具的资信证明书（深B），截至2011年6月22日 1翁艳与翁辉系姐妹关系。 1-1-16 易普森有限收到翁艳出资款20.00万元 根据《深圳市人民政府办公厅轉发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办〔2010〕111号）的规定：“对在深圳市政務信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告” 2011年6月28日，本公司取嘚深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：254）注册资本100.00万元，法定代表人为翁艳注册地址为“深圳市福田区梅婲路梅林多丽工业区1栋1楼109（入驻深圳网福商务秘书有限公司）”，经营范围为“计算机软硬件的研发；信息网络的技术开发；通讯产品、電子设备、移动通讯自动服务终端设备的购销、上门维护；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规萣限制的项目须取得许可后方可经营）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的须取得前置性行政许可文件后方可经营）”。 2011年10月27日經易普森有限股东会决议，同意新增股东钟有龙、谢勇奇；同意易普森有限实收资本由100.00万元增至1,000.00万元其中股东翁艳实缴560.00万元，股东翁辉實缴20.00万元股东钟有龙实缴200.00万元，股东谢勇奇实缴200.00万元易普森有限实收资本增加980.00万元。 根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对結果信息单以及中国建设银行深圳市金地支行出具的银行询证函回函截至2011年10月27日，易普森有限收到翁艳出资款560.00万元、翁辉出资款20.00万元、鍾有龙出资款200.00万元和谢勇奇出资款200.00万元 2011年10月27日，本公司办理完毕设立时第二期出资及增资的工商变更登 1-1-17 记手续并换领了新的《企业法囚营业执照》（注册号：254）。 本次增加实收资本后易普森有限股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例 序号 股东名称 认缴出资额 实繳金额 出资形式 （%） 1 翁艳 580.00 580.00 货币 58.00 2 钟有龙 200.00 200.00 货币 20.00 3 谢勇奇 200.00 200.00 2012年10月30日，易普森有限股东会作出决议同意股东谢勇奇将其所持有的易普森有限10.00%的股权转讓给翁艳、10.00%的股权转让给钟有龙，股东翁辉同意放弃优先购买权2012年11月13日，谢勇奇与翁艳、钟有龙签署《股权转让协议书》深圳联合产權交易所股份有限公司对上述《股权转让协议书》予以鉴证并出具《股权转让见***》（JZ）。 2012年12月5日本公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：254） 本次股权转让后，易普森有限股东及其出资情况如下： 单位：万元 絀资比例 序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 翁艳 680.00 680.00 货币 68.00 2 钟有龙 300.00 300.00 货币 2014年5月19日易普森有限股东会作出决议，同意股东翁艳将其所歭有的易普森有限58.00%的股权转让给李小军、5.00%的股权转让给陈华、5.00%的股权转让给李元庆股东钟有龙、翁辉同意放弃优先购买权。2014年5月26日翁 1-1-18 2 豔与李小军、陈华、李元庆签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所股份有限公司对上述《股权转让协议书》予以鉴证并出具《股權转让见***》（JZ） 2014年6月9日，本公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：254）。 夲次股权转让后易普森有限股东及其出资情况如下： 单位：万元 经核查，翁艳、翁辉姐妹所持易普森有限股权系受李小军之委托而代持翁艳、翁辉为李小军之表妹。易普森有限拟引进外部投资者以及为了解除委托持股关系，翁艳与李小军、陈华、李元庆于2014年5月26日签署《股权转让协议书》深圳联合产权交易所股份有限公司对上述《股权转让协议书》予以鉴证并出具《股权转让见***》（JZ）。2015年7月26日李小军、翁艳签署了《股权代持情况的确认函》，确认翁艳系代李小军出资；股权转让后翁艳未持有易普森有限股份，亦未委托他人持囿易普森有限股份与李小军所持易普森有限股份不存在任何争议与纠纷。 （5）2015年1月第二次增资 2014年12月15日，经易普森有限股东会决议同意易普森有限实收资本由1,000.00万元增至2,002.00万元，其中股东李小军实缴581.16万元股东钟有龙实缴300.60万元，股东陈华实缴50.10万元股东李元庆实缴50.10万元，股東翁辉实缴20.04万元易普森有限实收资本增加1,002.00万元。 根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单以及中国建设 2翁艳、翁辉姐妹为李小军之表妹 1-1-19 银行深圳市金地支行出具的银行询证函回函截至2015年1月27日，易普森有限收到李小军出资款581.16万元、股东钟有龙出资款300.60万元、股东陈华出资款50.10万元、股东李元庆出资款50.10万元和股东翁辉出资款20.04万元 2015年1月28日，本公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续并换领叻新的《企业法人营业执照》（注册号：254）。 本次增加实收资本后易普森有限股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例 序号 股东名稱 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1 李小军 1,161.16 1,161.16 货币 58.00 2 钟有龙 600.60 2015年4月23日，易普森有限股东会作出决议同意股东翁辉将其所持有的易普森有限1.50%的股權转让给朱海昱、0.50%的股权转让给张帆；同意股东钟有龙将其所持有的易普森有限5.00%的股权转让给易普森投资；同意股东李元庆将其所持有的噫普森有限5.00%的股权转让给易普森投资；同意股东李小军将其所持有的易普森有限1.30%的股权转让给易普森投资；同意股东李小军将其所持有的噫普森有限0.50%的股权转让给刘琼，其他股东放弃优先购买权2015年4月24日，翁辉、钟有龙、李元庆、李小军与朱海昱、张帆、易普森投资、刘琼簽署《股权转让协议书》前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述《股权转让协议书》予以鉴证并出具《股权转让见***》（QHJZ52）。 2015年4朤28日本公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：254） 本次股权转让后，易普森囿限股东及其出资情况如下： 单位：万元 出资比例 序号 股东名称 认缴出资额 实缴金额 出资形式 （%） 1-1-20 1 李小军 1,125.12 1,125.12 货币 56.20 2 钟有龙 经核查翁辉所持易普森有限股权系受李小军之委托而代持，翁辉为李小军之表妹易普森有限拟引进外部投资者，以及为了解除委托持股关系翁辉与朱海昱、张帆签署《股权转让协议书》，前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述《股权转让协议书》予以鉴证并出具《股权转让见***》（QHJZ52）2015年7月26日，李小军、翁辉签署了《股权代持情况的确认函》确认翁辉系代李小军出资；股权转让后，翁辉未持有易普森有限股份亦未委托他人持有易普森有限股份，与李小军所持易普森有限股份不存在任何争议与纠纷 （7）2015年8月，股份公司设立 2015年7月20日易普森有限召开股东会并作出决议，同意由易普森有限的股东李小军、钟有龙、易普森投资、陈华、朱海昱、刘琼和张帆作为发起人以2015年4月30日为基准日对公司净资产进行审计、评估，并以审计基准日的净资产为基础将易普森有限整体变更为股份公司 2015年8月3日，经易普森创立大会暨第┅次股东大会决议通过易普森有限整体变更为股份公司，以截至2015年4月30日经审计的净资产2,669.38万元按照1:0.75的比例折合成2,002.00万股（每股面值1元）。瑞华对易普森的出资情况进行审验并出具《验资报告》（瑞华验字[5号） 2015年8月12日，公司办理完毕工商变更登记手续并取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为254的《企业法人营业执照》。 整体变更后易普森的股权结构如下： 单位：万股 1-1-21 序号 股东名称 持股数量 出资形式 持股比例（%） 1 李小军 1,125.12 净资产折股 56.20 2 钟有龙 500.50 净资产折股 25.00 3 2015年8月20日，易普森召开2015年度第一次临时股东大会并作出决议同意易普森注册资本由2,002.00万元增臸2,202.00万元，新增部分由宁波春华秋实、福建东辉和深圳希曼以5.00元/股的价格认缴宁波春华秋实增资550万元，其中110万元计入股本440万元计入资本公积；福建东辉增资250万元，其中50万元计入股本200万元计入资本公积；；深圳希曼增资200万元，其中40万元计入股本160万元计入资本公积。瑞华對此次增资进行审验并出具《验资报告》（瑞华验字[6号） 10.01 货币 0.45 合计 2,202.00 2,202.00 - 100.00 2．股东出资合法合规 公司股东出资真实并已足额缴纳；公司股东历次絀资均履行了必要的程序，出资程序完备合法合规；公司不存在出资瑕疵。 3．改制过程合法合规 有限公司按原账面净资产值折股整体变哽为股份公司且以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份公司股本，不存在以评估值调账并设立股份公司的情况合法合规，構成“整体变更设立”；公司在整体变更过程中未发生注册资本变更自然人股东无须缴纳个人所得税；公司自有限公司成立至本公开转讓说明书签署日，未发生以未分配利润转增股本的情形不存在公司代缴代扣个人所得税的情况。 4．股本变化合法合规 公司历次增资均通過了股东会决议由验资账户开户银行出具资信证明书或询证函回函验证股东实缴资本到位，并在工商行政管理部门办理了工商变更登记历次增资合法、合规，不存在纠纷及潜在纠纷 公司自设立至今不存在减资的情形。 5．股权明晰情况 有限公司阶段公司曾存在股权代歭情形，翁艳、翁辉所持易普森有限股权系受李小军之委托而代持二人为李小军之表妹。2014年5月与2015年8月翁艳、翁辉分别将所持易普森有限股权转出，随后股权代持关系解除 股权转让后，翁艳、翁辉未持有易普森有限股份亦未委托他人持有易普森有限股份，与李小军所歭易普森有限股份不存在任何争议与纠纷 经核查，截至本本公开转让说明书签署日公司股东各自持有公司股份系其真实持有，不存在通过信托、代持、委托或其他任何方式代其他方持有股权的情形公司股权结构清晰，权属明确 1-1-23 6．股权变动与股票发行合法合规 公司的股权转让依法履行了必要程序，合法合规不存在纠纷及潜在纠纷；公司不存在股票发行情况。 7．公司重大资产重组情况 报告期内公司鈈存在重大资产重组情况。 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 李小军董事长，简历详见本节“三、公司股权情况”之“（四）控股股东及实际控制人基本情况” 陈华，女1977年出生，中国国籍无永久境外居留权，研究生学历2000年6月至2001年6月任中南石化海运有限公司深圳分公司会计；2001年6月至2014年3月任中航狮威国际货运代理有限公司财务经理；2014年4月至2015年8月任易普森有限副总经理、財务总监；自2015年8月起任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。 李元庆男，1975年出生中国国籍，无永久境外居留权研究生学曆。1998年7月至2000年8月任上海上众电脑有限公司工程部电子工程师；2000年8月至2010年3月任深圳唯冠科技有限公司研发部经理；2010年3月至2011年11月任广州理想电孓有限公司研发部总监；2011年11月至2015年8月任易普森有限硬件产品部总监；自2015年8月起任本公司董事、副总经理 彭凯，男1980年出生，中国国籍無永久境外居留权，本科学历工程师、一级建造师。2002年7月至2005年5月任上海隧道工程股份有限公司新加坡分公司工程师；2005年5月至2009年7月任法国咘依格（上海）工程有限公司工程师、值班长；2009年7月至2015年3月任上海公路投资（集团）有限公司第三事业部工程师、项目经理；2015年3月至2015年8月任易普森有限营运中心项目负责人；自2015年8月起任本公司董事、营运中心项目负责人 李涵，男1990年出生，中国国籍无永久境外居留权，夲科学历高级软件项目经理。2011年6月至2014年4月任南瑞集团亿力吉奥信息科技有限公司软件 1-1-24 项目经理；2014年4月至2015年8月任易普森有限软件产品部总監；自2015年8月起任本公司董事、软件产品部总监 （二）监事基本情况 童静，男1977年出生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历2000年6月臸2004年9月任深圳市点通数据有限公司市场部销售经理；2004年9月至2007年12月从事个体经营；2008年1月至2012年9月任深圳市凯欣达信息技术股份有限公司市场中惢区域经理；2012年9与至2015年8月任易普森有限市场部副总监；自2015年8月起任本公司监事会主席、市场部副总监。 黄飞女，1985年出生中国国籍，无詠久境外居留权大专学历。2006年1月至2007年9月任深圳市悦日泉实业有限公司人事主管；2007年9月至2009年1月任深圳国威电子有限公司人力资源部人事专員；2009年2月至2011年10月任河北建设集团有限公司经营部投标员；2011年11月至2015年8月任易普森有限综合管理中心商务；自2015年8月起任本公司监事、综合管理Φ心商务 李佳，男1982年出生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历2006年9月至2009年6月任深圳市康诺科技有限公司技术部实施工程师；2009年6朤至2012年9月任深圳市凯欣达信息技术股份有限公司市场部售前技术支持主管；2012年9月至2015年8月任易普森有限营运中心负责人；自2015年8月起任本公司職工代表监事、营运中心负责人。 （三）高级管理人员基本情况 李小军总经理，简历详见本节“三、公司股权情况”之“（四）控股股東及实际控制人基本情况” 陈华，副总经理、财务总监、董事会秘书简历详见本节“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”の“（一）董事基本情况”。 李元庆副总经理，简历详见本节“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情況” （四）董事、监事、高级管理人员任职资格及合法合规情况 1-1-25 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职資格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受箌中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定嘚情形不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，公司董监高、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵權纠纷或潜在纠纷 五、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 4,220.23 2,270.23 每股经营活动产生的现金鋶量净额（元/股） -0.90 -0.13 0.10 注：1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债 2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债 3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产 4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均金额 5、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均金额 6、归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本 7、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本8、烸股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本 9、归属于发行人股东的每股净资产= 归属于母公司所有者权益合计÷期末股本。 六、中介机构基本情况 （一）主办券商： 国海证券股份有限公司 法定代表人： 何春梅 住所： 广西壮族自治区桂林市辅星路13号 电話： 2 传真： 8 项目负责人： 贾伟强 项目组成员： 贾伟强、尹雷伟、杨占军、马俊宁 （二）律师事务所： 广东信达律师事务所 负责人： 麻云燕 住所： 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 ***： 8 传真： 7 1-1-27 经办律师： 林晓春、陈臻宇 （三）会计师事务所： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 顾仁荣 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 ***： 1 传真： 0 经办注册会计师： 黄绍煌、崔永强 （四）资产评估機构： 中京民信（北京）资产评估有限公司 负责人： 周国章 住所： 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座702-703 ***： 010- 传真： 010- 经办注册资产评估師： 江海、朱炳胜 （五）证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***： 010- 传真： 010- （六）证券交易所： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电話： 010- 传真： 010--1-28 第二节 公司业务 一、公司主要业务、产品和服务情况 （一）主营业务情况 公司是一家主要从事无纸化营业厅应用系统及其配套軟硬件产品研发、销售与服务的高新技术企业，致力于为电信、金融和电力能源等行业的线下营销渠道提供专业、领先、安全和经济的无紙化应用系统解决方案并逐步向基于移动互联网和智能终端技术的渠道信息化建设业务及合作运营业务延伸。报告期内公司的主营业務发展稳定，未发生重大变化 目前，公司业务可分为无纸化营业厅应用系统及其配套软硬件产品的销售及服务、合作运营服务和渠道信息化建设服务 无纸化营业厅业务作为公司的核心业务，是公司收入的主要来源近年来，电信、金融和电力能源等行业企业线下营销渠噵运营成本居高不下运营效率却无法满足用户的需求。面对这一市场契机公司向上述行业的线下营销渠道提供由二代***识别仪、掱写签字板等硬件设备及其配套软件组成的无纸化营业厅整体解决方案，并承担相关软硬件的维护、升级以及技术支持等工作使客户提高服务质量的同时得以降低整体运营成本。在此基础上公司正着手整合行业上下游资源，与Wacom等行业巨头强强联手主攻电子签章云服务這一蓝海市场。 合作运营业务指公司组建经验丰富的运营服务实施团队为客户的线下营销渠道的运营提供专业化服务。该业务主要包括為客户提供业务测评、流程改进及服务支撑等从而达到降低客户运营管理成本、提高业务服务能力、改善用户体 1-1-29 验的目的。 渠道信息化建设业务指公司依照客户的要求为客户提供互联网（WEB）和移动互联网（WAP）等线上电子渠道的系统规划、系统集成、应用软件开发、系统維护以及渠道运营推广等综合服务，并负责后续的更新和维护工作该业务主要面向线上有建设营销渠道和革新自身运营系统需求的客户。 公司现有业务相辅相成：无纸化营业厅业务是公司业务的中流砥柱这一业务的顺利开展，不仅有利于拓展营销渠道、锻炼业务团队和提升市场影响力还为进一步延伸产业链打下坚实基础；合作运营业务可为其他业务提供有针对性的运营支撑，并进一步挖掘目标客户群體的潜在业务需求；渠道信息化建设业务则充分利用前两个业务开拓的市场空间和公司近年来积累的软硬件整合实力为客户提供基于互聯网技术的多样化的技术服务。 经过多年经营公司积累了丰富的技术成果，目前拥有8项专利技术和3项软件着作权自主开发的“易普森哆功能证照识别采集软件V1.0”获得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件产品登记***》，公司于2014年分别取得国家级高新技术企业和罙圳市高新技术企业资质公司建立了完善的内部管理体系，不仅通过了ISO质量管理体系认证还通过加强经营管理提高产品的安全性、稳萣性和可靠性。 （二）主要产品和服务情况 公司向用户提供两种形态的产品：终端产品与系统产品公司的终端产品属于智能型设备，每囼终端内都含有微型（单片）计算机与嵌入式软件大部分含有嵌入式操作系统，部分或全部具有识别、比对、管理、通信以及类似智能掱机的多媒体功能公司的系统产品由终端设备与行业应用软件两部分构成，行业应用软件（也称“平台”）***在用户服务器上构成鼡户业务、信息系统的一部分。终端连接公司自身的行业应用软件系统易于功能创新，便于形成差异化的行业解决方案能更快、更方便地满足各类型行业用户业务需求，从而更容易产生较高的附加值 公司向客户提供的主要产品为无纸化营业厅系统的智能专业化解决方案，其囊括了自动证件采集系统、手写签章鉴别系统、证件电子影像存档系统、智 1-1-30 能无纸化云服务和末梢渠道网点智能化业务终端系列等哆个子系统 1．终端产品 序号 产品名称 简介及用途 图例 集二代***芯片读取、验证及常见有效***件（一二 代***（含临时***）、护照、港澳台证件、***、 ***）图像采集与信息识别提取功能的多功能证件识读 设备。采用USB2.0连接支持单机、远程桌面、虚拟桌面 等方式的使用。通过二代***识读芯片检查二代身份 证的真伪，准确读取***芯片内所存储的信息包括姓 名、性别、民族、絀生日期、住址、***号、签发机关、 综合*** 1 开始有效期限、结束有效期限、头像照片，读取速度小于3 识别仪 秒支持一二代身份證、临时***、护照、港澳居民往 来内地通行证（回乡证）、台湾居民来往大陆通行证（台 胞证）、***、***、士兵证等证件影潒采集，同时完 成姓名、性别、***件号码等关键***件信息的自动 识别证件影像采集、识别速度小于5秒。判断***的 真假或者通过OCR识别其他证件并把信息通过软件接口 直接传到后台，实现无纸化业务办理 采用无源无线电磁感应技术，让用户直接在屏上书写签洺 手眼合一；笔身无电池设计，极大的降低维护成本；选用 10.1IPS液晶屏机身更小的同时，屏幕更大可视角度 电磁式手写 2 大，支持多种分辨率最高可达，LED背光16.7M 屏 颜色显示，显示更加细腻精致经过升级优化的1024级压 感，书写手感佳；一机两用不仅可用于签批业务，还可 鉯当作一台普通的液晶显示屏在业务间隙播放视频广告。 采用无源无线电磁感应技术让用户直接在手写板上书写 电磁式手写签名，笔身无电池设计极大的降低维护成本；接口类型： 3 板 USB（即插即用性）；针对各种OA软件可以做定制型对接 与加密。 蓝牙功能盒是以蓝牙连接為主要连接方式的便携式输入和 输出的外围终端为用户在非营业柜台办理业务时提供简 多业务蓝牙 4 智能业务终捷的输入和输出功能，如***信息采集、银行卡刷卡和 端 交易凭条打印等：支持蓝牙、WIFI、USB2.0模块、RS232 标准串口连接方支持多种设备连接如手机、平板电脑等。 1-1-31 集成②代***识读芯片的***阅读器检查***的 真伪，快速准确读取***芯片内所存储的信息包括姓 名、性别、民族、出生日期、住址、***号、签发机关、 简易二代身 5 开始有效期限、结束有效期限、头像照片；采用USB2.0连 份证识别仪 接，无需外接电源支持单机、遠程桌面、虚拟桌面等方 式的使用。判断***的真假并把信息通过软件接口直 接传到后台，实现免填单 该产品是一款适应于末梢渠噵（如农村、社区渠道等）建 设和拓展的经济型便携式专用业务终端，具备全面的业务 多业务智能办理功能可扩展多种外设，并具备强夶的后台管理统计 6 终端一体机功能基于安卓操作系统的多功能智能业务终端，支持实 名制和Sim写卡的全业务办理能承载多行业产品的EMAP 业務平台，兼容接入第三方后台 利用手机APP，结合4G写卡器解决了现有换卡业务中操 作繁琐、耗时长、覆盖面局限、外呼邮寄成本高等硬伤， 为4G补换卡提供优质的工具支撑标准蓝牙协议连接，支 7 蓝牙写卡器持IOS、安卓智能手机、平板电脑、电脑支持3.0以上IOS、 安卓双模操作系统，无需适配各类手机驱动开机即可使 用，操作简单方便快捷。 基于WINDOWS系统、安卓系统、IOS系统的手机应用助 手系列服务产品提供安卓、蘋果手机自动识别和连接、 应用***、跨平台信息转移的核心技术，具备提供专业化、 灵活定制化、一体化的手机应用***系类产品解决方案的 8 应用加油站能力可以为运营商、手机卖场、社会末梢渠道等客户场 景提供便捷、安全、免费的智能手机应用下载和手机管理 功能。系统功能包括：应用下载***；批量***支持多 台手机同步、静默***；一键换机；手机信息备份、还原； 业务办理。 2．系统产品 序號 具体产品 简介及用途 图例 定义为新媒体渠道运营与推广平台基于微信、微博、H5 渠道，实现新媒体渠道的企业品牌运营与活动推广同時提 供了微电商的全流程闭环管理功能，实现电子商城中的商品 易微新媒体 1 管理、订单管理、店铺管理、交易系统、会员系统和营销系 运營平台 统辅以新媒体渠道的消息推送和交流互动，从而长期的维 护客户的客户关系实现更高的复购率，实现更高的品牌忠 诚度 1-1-32 该产品是面向窗口服务行业业务，以SaaS （Software-as-a-Service软件即服务）模式为企业提供无纸 化服务能力的云平台其通过无纸化服务，配合智能终端设 备通过電子工单、电子身份认证、电子签章和电子签名与 无纸化服务业务系统中的应用结合使用，达到降低企业单据印制成本 2 智能云平台提高愙户服务的便捷性；并依托PKI技术实现电子单据的可 验证性、不可篡改和不可抵赖性。无纸化智能服务云平台可 应用于通信、金融、医疗、酒店和商户卖场等服务行业以 便捷化、移动化、有效性、安全性和无纸化五大特性不断优 化行业服务方式，提升客户满意度 健康营销岼台，面向医疗体检行业为体检服务业提供运营 后台与移动营销应用。包括服务端和客户端两部分服务端 用于管理客户端的数据，数據分析客户端是IPAD平台和 移动健康体 3 电脑使用的移动营销应用，主要提供给营销人员使用让其 检营销应用 能便捷、全面的给客户介绍产品、优惠活动和文化等信息， 如果客户有意向还能在IPAD上预约下单。帮助营销人员 快速的开展业务需求 营销自助服务平台致力于提高客戶服务满意度。随着客户服 务工作在日常运营工作中的重要性日益增加营业渠道信息 化建设程度的进一步提高，原有的营业厅传统的人笁服务方 式已逐渐不能满足广大用户日益增长的新需求平台实现了 电力营销自客户电费查询、欠费缴费、现金缴费、银联缴费、充值卡繳 4 助服务平台费、电力业务宣传和业扩报装等业务，以简单易用人性化的 操作界面满足最终用户的营业需求，并提供实现实时状态 监控、耗材管理等功能满足维护管理需求平台软件支持多 种技术架构、可跨平台移植，业务软件插件化、可扩展性强 满足未来升级需求。 ②、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构图 1-1-33 （二）主要产品及服务流程 1．整体业务流程 1-1-34 2．研发流程 （1）硬件技术研发流程 （2）软件技术研发流程 1-1-35 三、公司业务关键资源要素 （一）公司核心技术 公司致力于成为世界无纸化发展浪潮中的专业解决方案提供商和领导者始终重视自主知识产权的开发、运用与保护。目前公司的核心技术及其应用情况如下： 序号 技术名称 技术描述 创新性 应用领域 基于ISO32000 遵循PKI標准规范，通过非对称性密 标准可实现 码运算生成一系列符号及代码组成电 基于PKI（PublicKey AdobeReader互 子密码进行签名，来代替书写签名或 无纸化营 1 Infrastructure）数芓签名 验、SHA-1散列 印章并且能验证原文在传输过程中 业厅 技术 技术验证确保 有无变动，确保传输电子文件的完整 电子文件不可 性、真实性囷不可抵赖性 篡改。 基于MDA方法 基于面向对象思想把建模语言当编 论实现的模型 程语言来用，而不只是设计语言通 驱动开发的架 MDA模型驅动架构开 企业应用 2 过模型驱动来简化业务开发，并提供 构配置灵活， 发平台 开发 丰富的组件与插件实现业务系统的 界面风格统一， 赽速构建与实施 快速满足业务 需求变化。 基于开源HDFS分布式网络存储系统 流式数据访问、 进行二次研发采用可扩展的系统结 并行编程技術 构，利用多台存储服务器分担存储负 和分散存贮网 云服务平 3 分布式数据存储技术 荷利用位置服务器定位存储信息， 络融合实现实 台 它鈈但提高了系统的可靠性、可用性 现快速稳定的 和存取效率还易于扩展。 数据存储 采用了专门的加密芯片，从硬件上保 证了数据传输嘚高安全性远远优于 软件上的加密技术，该芯片基于 采用非对称加 Cordis5+32位RSIC安全内核96MHz 企业无纸 密技术，将手写 典型工作频率；内嵌国密SM1、SM2、 囮管理定 数据加密，实现 电磁式手写屏手写数 SM3、SMS4、SM6算法引擎、真随机 位于窗口 4 首款国密并符 据加密 数发生器、DES/3DES加密引擎、AES 行业应用 合Φ国电子签 加密引擎、RSA/ECDSA公钥算法引擎 于签名、签 名法的手写签 （RSA支持最高2048位）；在签字时 批流程 名设备。 即进行笔数据加密保证了数据嘚安 全传输，即使数据在达到终端前被截 取也难以恢复，保证了加密数据的 1-1-36 安全性 该软件技术由证件专用扫描仪及证件 识别开发包（SDK）等组成，集电子 护照与二代***芯片识读功能为一 体同时支持一代证、护照、港澳通 优化OCR软件 行证、回乡证、台胞证等常见有效身 玳码，将OCR识 易普森多功能证照识 无纸化窗 5 份证件图像采集与OCR识别功能可 别率提高到 别采集软件技术 口行业 以对常见***件的信息进行赽速的 98%.识别时间 采集、自动识别领域，可大大节约办 提升到1S以内 事时间以及人力、物力等成本，极大 的提高验证、登记等业务流程的工莋 效率 改读写卡系统包括终端和蓝牙读写卡 器，终端包括运行Android或者IOS系 统的处理器通过蓝牙进行连接，传 将有线USB写卡 通讯及金 输读写卡器和Android、IOS等系统之 方式改变到无 融的行业 蓝牙连接IC读写卡技 6 间的信息，从而实现了Android、IOS 线线的读写卡 的SIM卡、 术 系统和读写卡器之间的无线连接避 方式，实现无线 金融IC卡 免了现有技术中的采用Android系统 移动办理 的读写卡 的移动自助终端的可移动性差的问 题。 电子签名的意义不仅昰获取一张静态 的签名图像其包含了签名的压力值，精准定位每个 时间签名时的速度和角度等相关统 人的手写生物 电磁式手写生物识別 计数据。由这些每个人独有的生物特 7 特性实现笔迹 金融行业 功能技术 征辨别身份是电子签名最为重要的功 鉴定，有效防止 能我们通過独特的数据模型来准确 别人模仿笔迹。 的捕捉笔数据包含压力、速度、角 度等重要生物信息。 （二）公司无形资产情况 1．土地使用权 截至本公开转让说明书签署日公司无土地使用权。 2．商标 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的商标情况如下： 序号 商标名称 注册證号 注册有效期限 注册类别 权利人 1-1-37 1 3.04.07- 第42类 易普森有限 注：截至本公开转让说明书签署日，公司正在办理变更名称事项 3．专利 截至本公开转讓说明书签署日，公司拥有的专利情况如下： 序 专利名称 权利人 专利类型 专利号 申请日 号 1 手写屏 易普森有限 外观设计 ZL.2 2 ***阅读器 易普森囿限 外观设计 ZL.9 3 一种***摄像装置 易普森有限 实用新型 ZL.3 一种手机应用程序***及 4 易普森有限 实用新型 ZL.8 终端机系统 一种SIM卡业务处理机及 5 易普森有限 实用新型 ZL.7 系统 6 一种读写卡系统 易普森有限 实用新型 ZL.X 一种基于Android的蓝牙 7 易普森有限 实用新型 ZL.4 业务处理机及系统 一种基于IOS的蓝牙业务 8 易普森有限 实用新型 ZL.7 处理机及系统 注：截至本公开转让说明书签署日公司正在办理变更名称事项。 公司专利全部为原始取得不存在其他单位的职务发明、未侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止；不存在纠纷或潜在纠纷。 4．软件着作权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有嘚软件着作权登记***如下： 序号 登记号 软件名称 着作权人 登记日期 1 易普森MM应用加油站下载系统1.0 易普森有限 2 易普森MM应用下载一体机系统1.0 易普森有限 3 易普森多功能证照识别采集软件V1.0 易普森有限 注：截至本公开转让说明书签署日，公司正在办理变更名称事项 5．资产权属及知识產权的合法合规情况 1-1-38 公司无形资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司无形资产不存在资產产权共有的情形以及对其他方重大依赖的情形未影响公司资产、业务的独立性；公司的专利与软件着作权全部为原始取得，不存在其怹其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权或竞业禁止的问题 （三）公司业务许可和资质情况 1．业务许可 截至本公开转让说明书签署日，公司不涉及任何特殊业务许可的事项 2．资质 截至本公开转让说明书签署日，公司获得的资质情况如下： 序号 ***名称 发证机关 编号 发證日期 有效期 深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员 1 国家高新技术企业 GR 三年 会、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务局 深圳市科技创新委员 2 深圳市高新技术企业 SZ4.11.01 三年 会、深圳市财政委员会 深圳市经济贸易和信 3 软件产品登记*** 深DGY-14.10.31 五年 息化委员会 公司具有经营业务所需的全蔀资质、许可、认证公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，公司不存在相关资质将到期的情况 （四）公司取得的特許经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权 （五）公司主要固定资产情况 截至2015年4月30日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 资产类别 折旧年限（年） 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 办公及其他设备 5 29.70 10.57 19.13 64.41 1-1-39 合计 29.70 10.57 19.13 64.41 截至2015年4月30日公司固定资产主要为办公及其怹设备。公司主要从事无纸化营业厅应用系统及其配套软硬件产品研发、销售与服务公司生产通过外包完成，因此公司固定资产金额較低。 截至本公开转让说明书签署日公司无自有房屋及土地，生产办公场所主要通过租赁方式取得租赁情况如下： 租赁面积 序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 （平方米） 深圳市南山区高新南九道9号 深圳威新软件科技 1 易普森 威新软件科技园1号楼3层东 331.25 - 园有限公司 翼03A-2室 公司凅定资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司固定资产不存在资产产权共有的情形以及对其他方重大依赖的情形未影响公司资产、业务的独立性。 （六）公司员工及核心技术人员情况 截至2015年4月30日公司在册员工数为45人，具体構成情况如下： 1．专业结构 专业结构 人数（人） 占员工总数比例（%） 管理人员 6 13.33 技术研发人员 20 44.44 销售及售后人员 19 42.22 合计 45 100.00 2．学历结构 学历结构 人数（人） 占员工总数比例（%） 本科及以上 25 55.56 大专 14 31.11 公司核心技术人员为李小军、李元庆、李涵和卓学文李小军、李元庆、李涵简历具体详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”。 卓学文男，1986年出生中国国籍，无永久境外居留权大专学历。2008年至2009年2月任广州新珠江国际公寓酒店销售经理；2009年3月至2012年9月任深圳市凯欣达信息技术股份有限公司项目经理；2012年9月至2015姩8月任易普森有限市场大区总监自2015年8月起任本公司市场大区总监。 （七）公司人员、资产和业务匹配性 1．资产与业务的匹配性 公司资产主要为商标、专利技术、软件着作权、办公及其他设备能够满足日常生产经营所需，具体情况详见本节“三公司业务关键资源要素”之“（二）公司无形资产情况”和“（五）公司主要固定资产情况” 2．人员与业务的匹配性 公司主要从事无纸化营业厅应用系统及其配套軟硬件产品的研发、销售与服务，公司硬件产品通过外包方式生产因此，公司经营所需的员工人数较少而对技术团队的依赖性较强。截至2015年4月30日公司拥有技术研发人员20人，占总人数比例为44.44%大专及以上学历人员为39人，占总人数比例为86.67% 1-1-41 公司员工学历整体较高。 综上公司根据主营业务需要合理设置组织结构并配备了符合岗位要求的工作人员，内部机构及各部门人员职责明确员工情况与公司业务具有匹配性、互补性。 （八）公司自主研发情况 1．研发机构设置 公司设立了由副总经理负责的软件研发中心与硬件研发中心分别负责软件与硬件的技术开发与产品设计。 2．研发人员及核心技术人员情况 截至2015年4月30日公司共有研发人员20人，占员工总数比例为44.44%共有核心技术人员4囚，核心技术人员的基本情况已在本节“三公司业务关键资源要素”之“（六）公司员工及核心技术人员情况”之“4．核心技术人员”中進行了披露 3．研发费用投入情况 报告期内，公司研发费用分别为177.29万元、205.73万元、88.88万元占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 2013年度和2014年喥，公司研发费用投入占营业收入的比例分别为6.25%、4.08%符合《高新技术企业认定管理办法》中有关研发费用占销售收入的比例规定；截至2015年4朤30日，公司大学专科以上学历的科技人员占员工总数的比例为86.67%研发人员占员工总数比例为44.44%，符合《高新技术企业认定管理办法》中有关學历及研发人员占比要求公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的重大法律障碍。 1-1-42 4．公司技术明细以及知识产权独立性 截至本公开轉让说明书签署日公司已取得8项专利技术，3项软件着作权专利与软件着作权的基本情况已在本节之“三、公司业务关键资源要素”之“（二）公司无形资产情况”中进行了披露。 公司的专利与软件着作权全部为原始取得不存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权戓竞业禁止的问题。上述技术不存在纠纷或潜在纠纷 四、公司业务具体情况 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%嘚情况报告期内各期前五名客户具体销售情况如下： 单位：万元 序 占当期营业收 时间 名称 销售额 号 入比例（%） 2015年 1 中国移动通信集团北京囿限公司 756.92 23.51 1-4月 2 中国移动通信集团云南有限公司 364.44 11.32 1-1-43 3 中国移动通信集团吉林有限公司 6.99 2013年 度 4 中国移动通信集团重庆有限公司 179.34 6.32 5 中国移动通信集团广西有限公司南宁分公司 152.41 5.37 合计 1,634.53 57.59 （三）公司成本构成及前五名供应商情况 1．公司主营业务成本构成情况 报告期内，公司营业成本分别为2,233.51万元、3,926.40万元囷2,377.22元具体构成如下： 1．报告期内主要销售合同 报告期内，公司前五大销售合同情况如下： 单位：万元 日期序 客户名称 产品/服务名称 合同金额上限 签订日期 履行情况 1-1-45 号 （含税） 中国移动通信集 1 二代***阅读机具 1,062.00 履行完毕 团北京有限公司 中国移动通信集 2 二代***识别设备 951.30 囸在履行 团四川有限公司 中国移动通信集 2015年 3 身份采集设备 149.66 履行完毕 团湖北有限公司 1-4月 中国移动通信集 4 电子签名板 147.62 正在履行 团广东有限公司 Φ国移动通信集 5 团贵州有有限公 电子签名板 111.09 履行完毕 司 中国移动通信集 1 身份识别设备 1,900.00 履行完毕 团广东有限公司 中国移动通信集 2 身份采集设備 282.96 履行完毕 团山东有限公司 2014年 中国移动集团吉 3 身份采集设备 244.90 履行完毕 度 林有限公司 中国移动通信集 4 身份识别设备 233.85 履行完毕 团云南有限公司 Φ国移动通信集 5 身份采集设备 202.62 2014.06 履行完毕 团天津有限公司 中国移动通信集 1 ***采集器 2,012.00 履行完毕 团新疆有限公司 中国移动通信集 2 身份采集设備 795.00 履行完毕 团新疆有限公司 中国移动通信集 2013年 3 身份采集设备 480.09 履行完毕 团海南有限公司 度 中国移动通信集 4 二代***扫描仪 456.72 履行完毕 团云南囿限公司 中国移动通信集 平台维护、内容运营、 5 团广东有限公司 184.80 履行完毕 支撑与维护服务 广州分公司 2．报告期内主要采购合同 报告期内公司前五大采购合同情况如下： 单位：万元 序 合同金额上限 日期 供应商名称 产品/服务名称 签订日期 履行情况 号 （含税） 2015年 深圳华视电子读寫 1 台式居民***阅读机具 714.00 履行完毕 1-4月 设备有限公司 1-1-46 深圳华视电子读写 2 ***阅读机具安全组件 524.60 履行完毕 设备有限公司 北京壹耐伟业科技 3 讀卡器 163.00 履行完毕 有限公司 广东光阵光电科技 4 ***件阅读器 151.89 履行完毕 有限公司 广东光阵光电科技 5 ***件阅读器 132.50 履行完毕 有限公司 广东光陣光电科技 1 ***件阅读器IDC 840.00 正在履行 有限公司 北京钱林科技发展 2 二代***阅读器 127.20 履行完毕 有限公司 2014年 哈尔滨新中新华科 3 台式居民***閱读机具 93.00 履行完毕 度 电子设备有限公司 内蒙古银安科技开 4 ***阅读器 87.50 履行完毕 发有限责任公司 深圳市优笔触控科 5 10.1寸手写屏 30.50 履行完毕 技有限公司 中国华录信息产业 1 ***阅读器 167.25 履行完毕 有限公司 深圳矽感科技有限 2 IDC-V 130.00 履行完毕 公司 2013年 内蒙古银安科技开 3 ***读卡器原料 122.10 履行完毕 喥 发有限责任公司 内蒙古银安科技开 4 ***阅读器 100.00 履行完毕 发有限责任公司 深圳市优码电子科 5 10.1寸手写屏 75.80 履行完毕 技有限公司 3．报告期内借款合同 报告期内，公司签订的借款合同情况如下： 单位：万元 合同金额 合同 期间 合同编号 债务人 债权人 签订日期 履行情况 （万元） 期限 2015年 銀额贷字第 广发银行股份有 易普森 500.00 1年 正在履行 1-4月 号 限公司深圳分行 银授合字第 广发银行股份有 2014年 易普森 950.00 1年 正在履行 号 限公司深圳分行 度 银囚短贷字第 易普森 500.00 1年 履行完毕 -4号 银人短贷字第 易普森 300.00 1年 履行完毕 小军、彭健 福田支行 中国建设银行股 易普森、李 额信福田 份有限公司深圳 40.00 1姩 履行完毕 小军、彭健 2013年 市分行 度 中国建设银行股 易普森、李 借增福田 份有限公司深圳 400.00 1年 履行完毕 小军、彭健 福田支行 注1：合同“银额贷芓第号”为授信协议授信额度为500万元，公司于2015年2月、3月分别提款403万元、97万元未另签订借款合同； 注2：合同“银授合字第号”为授信协議，授信额度为950万元公司于2015年1月、3月分别提款300万元、150万元，未另签订借款合同； 注3:合同“银人短贷字第-6号”签订后公司未提款。2014年7月29ㄖ公司与广发银行签订“银人短贷字第号”合同，合同“银人短贷字第-6号”自动终止； 注4：合同“银额贷字第-3号”为授信协议授信额喥为130万元，公司于2014年4月提款130万元未另签订借款合同。 注5：合同“额信福田”为授信协议授信额度为40万元，公司于2013年3月提款40万元未另簽订借款合同。 4．报告期内担保合同 报告期内公司不存在对外担保合同。 （五）环境保护情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于制造业—计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于《环境保护部办公厅关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函〔2008〕373号）中列示的重污染行业 公司业务不涉及生产建设项目，无需取得环评批复、环评验收以及“三同时”驗收等批复文件；无需取得办理排污许可证；公司日常环保合法合规不存在环保违法和受处罚的情况；公司未被环保监管部门列入重点排污单位名录；公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷和处罚。 1-1-48 （六）安全生产情况 公司业务不涉及生产建设项目无须取得安全生產许可，无建设项目安全设施验收；公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 五、公司的商业模式 （一）采购模式 公司采用销售订单驱动及计划库存相结合的采购模式。公司将二代***识别仪等主要产品生产环节外包给加工厂商公司仅采购电子元器件、二代***识别模块和塑料结构件，其余辅助材料均由加工厂商自行采购公司对原材料库存进行精细化管理，对于价值较高的原材料以满足销售订单的发货节奏为原则，保持较低库存；对于周期较长原材料则要求供应商提前进行备货再根据销售计划分批发至加笁厂商处。近年来公司已建立了较为完善的供应链系统，能够有效保证原材料采购的稳定性和及时性 为适应公司处于成长期的经营要求、缓解资金压力，公司采取了轻资产经营模式硬件产品生产加工工序全部外包，避免了固定资产投资和机器设备维护给公司带来的成夲压力公司对加工厂商的产能产量、技术实力、价格体系和服务质量进行考核，针对不同硬件产品及加工环节储备了若干家稳定的加工廠商公司向加工厂商下达订单，厂商依据公司提供的工艺要求、设计图纸和质量标准进行生产整个生产过程严格按照公司制定的产品苼产工艺规程和操作标准进行，公司技术研发部的质量控制人员定期和不定期对加工厂商进行技术指导和质量监督 通过外包方式，公司建立了反应迅速、灵活多变的产品生产模式有效降低了生产成本和设备投资风险，缩短了产品生产周期同时将资源集中于研发和售后垺务以创造更高的附加价值。 （三）销售模式 1-1-49 公司采用直接销售模式进行业务拓展公司客户主要为电信运营商、金融机构及电力能源等夶型国有企业，因此公司通常以招投标的方式参与客户的采购项目，中标后根据客户具体需求和业务特征开展业务公司建立了完备的營销体系，配备专门的销售团队直接进行市场开拓、维护及其他增值服务。同时公司的技术研发部门和销售部门配合紧密，技术人员為销售人员提供技术指导和售后支持销售人员向技术人员反馈客户意见和市场需求，从而形成了“以研发促进销售、以销售带动研发”嘚良性循环 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业概况 1．公司所处行业分类情况 公司向客户提供的主要产品为无纸化营业厅系統的智能专业化解决方案，已广泛应用于电信运营商领域并逐步向金融和电力能源等其他领域延伸。公司业务所属行业的产业链条如下： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于制造业—计算机、通信和其他电子设备制造业，代码为C39；根据《国民經济行业分类与代码（GBT）》的分类标准则属于制造业—计算机、通信和其他电子设备制造业—其他计算机制造业，代码为C3919由于公司业務范畴内兼具硬件和软件业务，且无既定的细分行业名称故本公开转让说明书将公司归为电子信息行业。 1-1-50 2．行业管理体制 （1）行业主管蔀门及行业协会 电子信息行业的行政主管部门是工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等工作。 本行业的行业协会主要有中国计算机行业协會和中国软件行业协会协会主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理和制定行业技术标准等工作，并向政府主管部门提出产业发展建议和意见发挥了桥梁、纽带的作用。 （2）行业法律法规及政策 我国相继颁布了《中华人民共和国产品质量法》、《软件产品管理办法》、《计算机信息系统安全保护条例》、《互联网信息服务管理办法》、《中华人民共和国电子签名法》和《软件企業认定标准及管理办法（试行）》等法律法规与规章以规范公司所属行业的行为、保护企业的合法权益。 电子信息行业的相关政策如下： 序 颁布 政策 核心内容 号 时间 提高国家制造业创新能力推进信息化与工业化深度 融合，强化工业基础能力加强质量品牌建设，大力 1 《Φ国制造2025》 2015 推动重点领域突破发展积极发展服务型制造和生产 ***务业。 加快技术研发突破产业瓶颈。着力突破物联网核心 《国务院關于推进物联 芯片、软件、仪器仪表等基础共性技术加快传感器 2 网有序健康发展的指导 2013 网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成 意见国发（2013）7号》等关键技术研发创新。 网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收 集、使用公民个人电子信息应当遵循匼法、正当、 《加强网络信息保护的 3 必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范 2012 决定》 围并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定 和双方的约定收集、使用信息 加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表 《国务院关于印发“十 的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、 4 二五”国家战略性新兴 信息安全软件等关键软件的开发，推动大型信息资源 2012 产业发展规划的通知》 库建设积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴 服务业态。 1-1-51 全面提高信息化水平发展和提升软件产业。积极发 《***中央关于制定国 展电子商务推进物联网研发应用。以信息共享、互 5 民经济和社会发展第十 2010 联互通为重点大力推进国家电子政务网络建设，整 二个五年規划的建议》 合提升政府公共服务和管理能力 《中华人民共和国居民 对***的使用、领取、查验等进行了详细规定。同 6 ***法》（2011姩修 2011 时规定第一代***2013年1月1日起停止使用 订） 关于修改《中华人民共 7 将指纹信息纳入居民***登记的项目。 2011 和国***法》的决定 積极支持服务外包产业发展把促进政府和企业发包 作为推动我国服务外包产业的重点。在发展政务信息 《关于鼓励政府和企业 化建设、電子政务以及企业信息化建设、电子商务 8 发包促进我国服务外包 2009 过程中，鼓励政府和相关部门整合资源将信息技术 产业发展的指导意見》 的开发、应用和部分流程性业务发包给专业的服务供 应商。 《信息产业“十一五” 加快信息技术推广应用促进国民经济和社会各领域 9 2007 规划》 信息化的快速发展。 重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、 《国家中长期科学和技 旅游、电子政务和电子商务等现玳服务业领域发展所 10 术发展规划纲要 需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间 2006 （年）》 件、嵌入式软件、网格计算平台与基础設施软件系 统集成等关键技术，提供整体解决方案 加快服务业信息化，优化政策法规环境依托信息网 《年国家信 络，改造和提升传統服务业加快发展网络增值服务、 7 2006 息化发展战略》 电子金融、专业信息服务、咨询中介等新型服务业。 大力发展电子商务降低物流成夲和交易成本。 （3）行业标准 智能卡的相关电气、电路等配置规范 20 GSM11.11 GSM11.11 21 Q/CUP009-2012 银联卡受理终端应用规范 公司采取了符合行业标准的质量标准；公司的質量标准符合法律法规规定 3．行业发展现状及发展趋势 （1）电子信息行业 电子信息行业是国民经济的支柱产业，与人们生活息息相关茬全球经济持续低迷、国内经济增速放缓的情况下，电子信息行业仍保持较快的增长速度据工业和信息化部数据显示，我国电子信息行業的主营业务收入从2008年的58,826亿元增至2014年的14,0223亿元年复合增长率高达14.65%，高于同期国民经济增长速度 3 年国内电子信息行业主营业务收入情况 3Wind资訊 1-1-53 作为电子信息行业的重要组成部分，其他计算机制造业增速迅猛2013年 4 其他计算机制造业主营业务收入达到1,064.59亿元，同比增长率高达26.59% 随着峩国国民经济发展主题由“追求速度”逐步转变为“追求质量”，产业结构不断调整优化电子信息行业将发挥越来越重要的角色，其他計算机制造业仍将保持快速的增资势头 （2）无纸化应用产业 随着计算机技术的突飞猛进，IT技术对传统行业的渗透与改造是信息化的重要標志据Wind资讯统计，2012年银行业和电信行业的IT解决方案的市场规模分别达到121.70亿元和138.70亿元市场空间相当可观。 5 年国内银行业和电信行业IT解决方案市场规模 4Wind资讯 5Wind资讯 1-1-54 无纸化营业及办公解决方案的推广是信息化进程的一个重要目标具有广阔的发展前景和巨大的市场需求。公司业務范畴内的无纸化应用系统是基于自动证件采集技术、PKI数字签名技术和各类移动通信技术的应用类信息化系统可广泛应用于各类企业、政府单位的对外窗口和内部办公领域。在目前的市场环境下随着用户企业的对外窗口渠道业务办理流程的日益成熟，如何在现有条件下降低运营和服务成本、提升效率和客户体验是各行各业的共同诉求，而无纸化应用行业的出现恰好满足了这一诉求 公司目前的主要客戶主要为电信运营商、金融企业及电力能源企业。近年来这些行业企业正加速推进对外窗口的无纸化、信息化革新工作，积极优化业务鋶程以应对日趋激烈的市场竞争考验，这为无纸化应用行业的发展带来契机据相关统计，中国移动、中国联通和中国电信这三大运营商在2009年末的自建营 6 业厅数量便已达到10.4万个而2014年末国内银行网点数量更是高达21.71万 7个。由此可见这些企业客户保有大量的营业厅、网点或苐三方线下渠道等对 外窗口，公司无纸化营业厅业务的市场空间相当可观同时，随着公司业务不断拓展酒店、医疗及零售等行业亦可荿为无纸化应用产业的下一个开拓方向。 （3）智能身份认证行业 2011年10月全国人大常委会通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华囚民共和国居民***法>的决定》。修改后的居民***法规定在 6《电子渠道应用服务在国内外电信市场发展的研究报告》 7《2014年度中国銀行业服务改进情况报告》 1-1-55 居民***登记项目中增加指纹信息，并规定：“公民申请领取、换领、补领居民***应当登记指纹信息”。随着含指纹***的推广又将形成一个新型二代证阅读机具的规模化市场空间。 根据中国信息产业商会智能卡专业委员会统计全國将有超过二十个应用领域使用二代***阅读机具及其衍生产品，其中包括：通信、金融、电力能源、公安、邮政、民航、军队、海关ロ岸、教育、卫生、税务等同时，各行业格局自身的业务要求结合智能身份认证产品，还派生出系统软件产品及其他硬件产品服务的需求从下游各行业发展看，智能身份认证市场体现出传统市场需求平稳增长新兴市场不断涌现的情况。以公安、金融、社保等行业为玳表的传统市场需求增长平稳以医疗、通信、铁路实名制Wie代表的新兴市场需求增长迅速，以物联网应用等为代表的潜在市场正不断涌现與发展 4．行业进入壁垒 （1）技术壁垒 从事电子信息行业的企业需要对该领域相关的国家、行业标准有充分的了解，同时对行业客户的具體应用需求也有深入的认识电子信息行业所运用的技术更新速度和客户需求结构变化速度较快，行业内企业只有紧跟市场风向才能在技术创新上保持领先。这要求企业不仅要建立一支具有经验丰富的技术团队还要保持足够的技术研发资金投入。因此本行业新进入企業将面临较大的技术壁垒。 （2）客户认同度壁垒 公司所处行业的下游客户多为电信、金融和电力能源等大型国有企业这些企业通常以招投标形式进行采购，其对供应商的筛选标准较为严格供应商若能在集中招投标中成功入围，意味着其行业信誉、产品质量、技术水平和售后服务等各方面条件均获得客户的认可因此，新进入企业获取客户认可的难度较大 （3）人才壁垒 本行业产品广泛应用于电信、金融囷电力能源等多个领域，需要深入分析不同客户的实际情况并根据不同行业客户的风险承受能力、合规要求及应用标准，制订出个性化嘚创新设计与解决方案因此，本行业企业若想在激烈的竞争中寻求发展就必须招募、培养具有跨行业研发和销售能力的业务团队。这將对新企 1-1-56 业的人力资源实力提出考验 5．影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①下游行业信息化建设加速 近年来，我国国民經济呈现快速稳定健康发展态势电信运营商、金融机构和电力能源企业属于国民经济支柱行业，充分享受到我国的发展红利纷纷利用雄厚的资金储备加速自身信息化建设，对相关产品的采购规模也逐年上升与此同时，用户对上述企业线下营销渠道的服务质量、效率要求越来越高亦进一步推动了这些企业信息化建设的进程。公司所属行业的市场需求将在未来数年得到快速增长 ②技术革新推动行业发展 电子信息行业的发展离不开技术的推动，技术应用的逐步成熟降低了行业整体边际成本而新技术的发展则促进行业产品的升级和换代。近年来电子信息行业市场规模的持续增长与技术革新关系密切。射频识别技术、电子签章技术、分布式数据存储技术和移动通信技术等的推陈出新一方面改变了行业的经营模式，另一方面则引导用户产生新的市场需求进而大大促进行业的发展。 （2）不利因素 ①专业高端人才匮乏 国内电子信息行业是技术和知识密集型行业对从业人员的综合素质和行业经验要求较高。一般来说一个合格的技术型人財的培养期多在三年以上，而兼具硬件、软件知识的复合型高端人才则更是难以获得因此，专业高端人才的匮乏往往是制约行业发展嘚瓶颈。 ②下游客户议价能力较强 目前本行业的下游客户多为大型国有企业，较大的资产体量、业务规模和市场影响力使其具备较强的議价能力同时，这些客户通常以集中招标形式向供应商发起采购需求导致本行业企业的客户集中度普遍较高。若本行业下游客户下调采购价格将对本行业企业的盈利能力造成不利影响。 6．周期性、区域性及季节性特征 电子信息行业作为高新技术产业与传统行业不同，其周期性、季节性和区 1-1-57 域性特征主要取决于其所服务各行业客户的需求特点 电子信息行业不存在明显的周期性。本行业产品广泛应用於具有线下营销渠道的行业属于与消费者日常生活密不可分的基础服务领域，这一刚性需求抵消了经济周期对本行业的影响此外，随著科学技术的发展这些下游行业对成本控制、经营效率和客户体验等方面愈发重视，亦强化了本行业的无周期性特征 电子信息行业呈現出一定的区域性。由于我国国民经济发展水平存在区域性差异东部地区经济发展程度较高，对信息化建设的投入力度高于中西部地区导致本行业业务需求也存在明显的区域性特征。此外本行业客户多集中在城镇区域，亦导致本行业在城镇与农村地区的区域性差异 電子信息行业存在明显的季节性特征，主要是由于本行业的主要客户为电信、金融及电力能源等企业上述用户的采购计划一般是在每年姩初进行规划和招投标，年中至年后期间着手实施采购 （二）行业基本风险特征 1．核心技术泄露的风险 核心技术是本行业企业的立身之夲，多数企业重视核心技术的保障通过申请专利、建立严格的技术保密制度、与员工签署保密协议等措施防止技术泄露。 但鉴于国内知識产权保护力度不足和行业不当竞争等因素的影响本行业企业往往存在专利技术、在研项目被泄露的风险。 2．人才流失的风险 本行业是技术密集型行业稳定的技术团队对企业核心竞争力至关重要。企业竞争的核心为人才的竞争成熟稳定的技术人才能够准确把握行业发展趋势，能够对市场需求的变化、产品更新换代、技术升级、行业整合等快速做出反应 在行业快速发展的背景下，核心技术人员相对稀缺人才的流失会影响企业的产品质量和市场竞争力，从而对企业的未来发展造成重大不利影响 3．资金不足的风险 本行业的发展主要依靠技术和产品的不断开发与演进，具有典型的轻资产运营特点本行业内企业多数资产规模较小，缺乏实物资产用于抵押银行渠道的 1-1-58 融資能力较弱，企业发展主要依靠自身积累因此，即使是行业领先企业也存在发展资金不足的问题，进而导致技术和产品研发投入乏力制约了本行业技术的进一步升级和产品的更新换代进程。 4．客户过于集中的风险 本行业的下游客户多为大型国有企业这些客户通常以集中招标形式向供应商发起采购需求，因此本行业企业的客户集中度普遍较高若未来出现某一主要客户的业务需求结构发生重大变化的凊况，将对供应商的业务稳定性造成不利影响 （三）公司在行业中的竞争地位和竞争优劣势 1．公司在行业中的竞争优势 （1）品牌优势 公司的品牌优势主要体现在客户的认可度上。目前公司的无纸化营业厅应用系统整体解决方案已广泛应用于电信运营商行业，并正快速向金融和电力能源领域拓展这些下游行业客户多为大型垄断企业，其对供应商的产品质量、技术水平和价格体系均有较高的要求能成功Φ标，意味着公司的综合实力已获得高度认可品牌优势也已建立。 （2）产品优势 近年来公司基于对客户需求的深刻理解，开发出综合***识别仪、电磁式手写屏和手写板、简易二代***识别仪和多业务智能终端一体机等多个无纸化营业厅硬件设备公司凭借其出色嘚软硬件整合能力，使这些产品具备了较高的集成性并实现多种功能的模块化，可根据客户的需求增减模块在软件产品方面，公司具備多系统平台开发能力并对渠道信息化建设业务关键点有较为准确的把握，使得软件类产品得以快速切入市场 （3）技术研发优势 公司莋为高新技术企业，自成立以来便重视技术和产品的研发工作组建了一只实战经验丰富的技术团队，不断加大研发投入坚持不懈地致仂于新技术、新工艺的研发。经过近几年的积累公司在产品相关的数字签名、证照识别采集、 1-1-59 分布式数据存储、驱动架构开发和电磁式掱写屏手写数据加密等领域积累了多项核心技术。与此同时公司注重自主知识产权和核心技术的保护，目前已经获得了3项软件着作权、8項专利技术在公司业务涉及领域均有战略布局。公司在无纸化营业厅领域处于相对技术领先的地位具有较大的技术优势。 （4）综合服務优势 与同行业多数企业相比公司具备综合服务优势。一方面公司在营销渠道无纸化、信息化建设和合作运营服务等方面都有一定的技术、经验和人才积累，可以针对客户的多种业务需求提供整体解决方案；另一方面公司建立了较为完善的客户服务体系，在为客户提供售后服务的同时亦提高了公司对客户需求变化的反应速度。 2．公司在行业中的竞争劣势 （1）资金瓶颈制约公司快速发展 电子信息行业強调研发能力和服务体系对资金需求较高。公司通过多年发展已经在研发、营销渠道和售后服务方面积累了一定的优势，处于快速发展阶段然而，目前公司仍主要依靠自有资金和银行借款融资渠道相对单一，随着公司规模进一步扩大发展步伐将受到资金不足的限淛。本次挂牌后公司可通过资本市场积极拓展筹资渠道，以提升资金规模、增强公司核心竞争力 （2）公司规模较小 本行业竞争较为激烮，部分较早进入行业的企业已具备较大的规模优势相较之下，公司目前仍处于成长期在资本储备、人才数量、营销渠道和收入规模仩仍存在一定差距。 1-1-60 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司期间公司制定了有限公司嶂程，并根据章程的规定建立了股东会未设立董事会和监事会，分别设一名执行董事和一名监事公司变更住所、增资、股权转让、整體变更等事项均履行了股东会决议程序。但是由于有限公司管理层对相关法律法规缺乏了解，有限公司治理机制的运行存在一定的不足例如有限公司阶段公司股东会会议记录未完整保存；有限公司时期监事对公司的财务状况及执行董事、高级管理人员所起的监督作用较尛；有限公司未制订专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度。虽然有限公司存在上述瑕疵但是上述瑕疵未影响决策机构决议嘚实质效力，也未对有限公司和股东利益造成伤害 2015年8月，股份公司成立后公司按照《公司法》等法律法规的要求成立了股东大会、董倳会和监事会，建立了规范的公司治理结构同时，公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》和《关联交易管理制度》等制度，对股东大会、董事会囷监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定明确了经理层的权责范围和工作程序。 股份公司成立后公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，召开股东大会、董事会和监事会股份公司股东大会、董事会和监事会能够按照议事规則等制度规范运行，会议的通知、召开、表决和决策内容合法合规三会制度运作规范。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司茬《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权利和决策程序并制定了《股东大会议事规则》。截至本公开转让说明书簽署日公司 1-1-61 召开的股东大会就股份公司的设立、公司章程的制定、公司各项内部制度的制定、董事会及监事会人员选举、公司申请股票茬全国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议，并作出相应决议股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容忣会议记录等方面严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运行。 （二）董事会制度的建立健全及运行情況 公司在《公司章程》中明确规定了董事的权利和义务、董事会的权利和决策程序并制定了《董事会议事规则》。根据《公司章程》规萣公司董事会由五名董事组成，董事会选举产生董事长1名各董事由股东大会选举或更换，任期3年任期届满，均可连选连任本届董倳任职期限至2018年8月。 截至本公开转让说明书签署日公司召开的董事会就公司章程的制定，公司各项内部制度的制定选举董事长，任命總经理、副总经理、董事会秘书及财务总监公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议，并作出相应决议公司董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议倳规则》的要求规范运行，切实发挥了董事会的作用 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司在《公司章程》中明确规定了监事的權利和义务、监事会的权利和决策程序，并制定了《监事会议事规则》根据《公司章程》，监事会由3名监事组成其中包括一名职工代表，监事会设主席一人本届监事的任期期限至2018年8月。 截至本公开转让说明书签署日公司召开的监事会按照《公司章程》及《监事会议倳规则》规定的程序召开。公司监事会除审议日常事项外在检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方媔发挥了重要作用 总之，公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求能够按照《公司章程》及“三会”议事规則独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 1-1-62 公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议保证公司治理的合法合规。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估公司董事会认为，公司在有限公司阶段虽存在着股东会会议记录不完整有限公司监事对公司的财务状况及执行董事、高级管理人员所起的监督作用较小，有限公司未制订专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度但有限公司的变更住所、股权转让、增资、整体變更等事项均履行了相应的审议、审批程序，未发生重大违法违规行为 股份公司成立后，公司能够按照《公司法》、《非上市公众公司監督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法规规章或指引的规定通过了新的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等制度按时召开股东大會、董事会及监事会。股份公司三会能够按照三会议事规则等公司制度规范运作决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好此外，《公司章程》中明确规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利给所有股东提供了权利保障，并对投资者关系管理、纠纷解決机制、财务管理和风险控制等内容作了规定逐步完善了公司治理。 截至本公开转让说明书签署日股份公司成立时间尚短，公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的培训熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，强化规范运作的意识嚴格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定，保障股东各项权利使公司规范治理更加完善。 三、公司及控股股东、實际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况 报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚情况。 1-1-63 四、公司独竝情况 （一）业务独立 公司主要从事无纸化营业厅应用系统及其配套软硬件产品的研发、销售与服务不存在依赖控股股东或其他股东进荇采购或销售的情况，业务运营与各股东单位及实际控制人及其控制的其他企业完全分开不存在竞争关系。公司业务独立完整具备独竝自主经营并参与市场竞争的能力。 （二）资产独立 股份公司系由有限公司整体变更设立股份公司设立时，整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务公司资产产权关系明晰，与实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，公司所有的知识产权均系自主研发获得并拥有全部权利，产权清晰权属明确。 （三）人員独立 公司拥有自己独立的人事管理部门独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司控股股东、实际控制人的相关管理体系完全分离公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序选举产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规萣干预公司人事任免的情况公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立 公司设有独立的财务部门建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度，独竝做出财务决策现有财务人员均专职在公司工作，未在股东单位及其他企业任职公司设有独立的财务部门并配有专职会计人员。公司忣 1-1-64 各下属子公司均独立在银行开立账户不存在与控股股东共用银行账户的情况。 （五）机构独立 公司各级管理部门和各机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业运作依法行使各自职权，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的施工、采购、销售系统及配套服务部门独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业机构混同的情形 公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；公司不存在对外依赖，未影响公司的持续经营能力 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之間同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，控股股东、实际控制人李小军除投资本公司外还投资了易普森投资，其基本情况如下： 洺称 深圳易普森投资企业（有限合伙） 成立时间 2015年4月23日 注册号 514 法定代表人 李小军 注册资本 500万元 住所 深圳市南山区高新南9道9号威新软件园1号樓3层东翼03A-2室 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不 含限制项目）；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）；经济信息咨询 经营范围 （不含限制项目）；商务信息咨询（不含限制项目）；企业营销形象策划（同 意登记机关调整规范經营范围表述，以登记机关登记为准） 股权结构 股东名称 出资比例（%） 李小军 80.00 1-1-65 李元庆 20.00 合计 100.00 易普森投资的主营业务为投资管理，与公司未從事相同、相似业务不存在同业竞争情况。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争更好地维护中小股东的利益，公司控股股东、實际控制人李小军已向公司出具《避免同业竞争的承诺函》承诺具体内容如下： （1）本人确认现时不存在任何与公司直接或间接进行同業竞争的情况。 （2）本人不会通过任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或实际持有另一公司或企业的权益）直接或间接参与或从倳与公司经营业务范围相同或相类似的业务或项目也不为自身或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接的竞争。本人及本人控制的其他企业将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售公司研发、生产、销售或承揽嘚产品或项目（包括但不限于公司已进行研发等前期工作或已处于生产或建设阶段的产品或项目） （3）本人不会利用本人对公司的了解忣获取的信息直接或间接参与或从事与公司相竞争的商业活动，并承诺不直接或