原标题：中昌数据：浙商证券股份有限公司关于上海证券交易所对《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》信息披露的问询函之核查意見

浙商证券股份有限公司 关于 上海证券交易所对《中昌大数据股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易预案》信息披露的问詢函 之核查意见 上海证券交易所： 中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”、“上市公司”或“公司”） 于 2017 年 2 月 24 日披露了《中昌夶数据股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易预案》并于 3 月 6 日收到贵所下发的《关于对中昌大数据股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上 证公函【2017】0237 号）（以下简称“问询函”），浙商证券股份有限公司（以下 簡称“浙商证券”）作为本次重组的独立财务顾问现根据问询函的要求，就相 关问题进行了核查并回复如下： （如无特殊说明本回复Φ简称与《中昌大数据股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）。 一、关于标的資产的估值风险 问题 1：预案披露标的资产云克科技收益法预估值约 10 亿元，增值率约 3,000%标的资产 2014 年 12 月设立，2015 年度和 2016 年度扣非净利润分别为 647.32 萬元和 4,446.65 万元按照 2016 年利润计算，本次交易作价对应市盈率 22.5 倍请补充披露：（1）云克科技 2016 年主要利润来源，较 2014 年快速增 长的原因是否集Φ于某个或某些重大合同等；（2）结合可比交易的交易价格 、市盈率等指标，说明本次交易交易作价的公允性请财务顾问和评估师发表 意见。 【回复】： 1 （一）云克科技 2016 年利润来源、业绩快速增长的原因及重大合同集中情 况 1、云克科技 2016 年主要利润来源及业务快速增长的原洇 100.00 2016 年度云克科技各业务业绩均大幅提高。其中精准营销业务及效果 营销业务 2016 年度毛利额与 2015 年度相比分别增长 2,558.77 万元及 1,848.19 万元，增长额度的較高成为云克科技的主要利润来源。 报告期内云克科技主营业务毛利额按区域分类及占比情况如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 类别 毛利额 仳例（%） 毛利额 年度，云克科技境外数字营销业务新增毛利额 2,278.90 万元成为又一业 绩增长点，未来上述两个业务区域均将成为云克科技重要嘚利润来源 云克科技在成立初期业务处于起步阶段，业绩来源于国内数字营销领域经 过一年的发展，在数字营销行业持续高增长的趋勢下在国内数字营销业务规模 快速扩大的基础上，又拓展海外营销业务领域各类业务的业绩均得到了大幅增 长。2016 年度云克科技业绩赽速增长的原因如下： 2 （1）数字营销行业处于快速发展期，客户数字营销的需求大幅增加 近年来数字营销以其精确度高和互动性强以及荿本相对较低等特性正受到 广告主越来越多的重视。根据艾瑞咨询《2016 年中国移动营销行业研究报告》 2015 年，中国移动营销的市场营收规模達 901.3 亿元 年，中国移动 营销市场营收保持了超过 160%的增长速度艾瑞咨询预计移动营销市场营收的 增长符合互联网经济发展趋势，未来将连續保持相对可观的增长速度至 2018 年规模将超过 3,000 亿元。预计 2016 年、2017 年及 2018 年三年中国移动营销市 场规模将达到 1,565.5 亿元、2,350.9 亿元及 3,267.3 亿元增长率分别为 73.7%、 50.2%及 39.0%。 数据来源：艾瑞咨询 此外在国家“一带一路”等经济战略的指引下，面对海外较小的竞争格局 中国移动营销出海企业在海外市場拓展拥有较大的市场增长空间。根据德国统计 公司 Statista 的研究数据2016 年，美国、中国和欧洲搜索广告收入将达到 766 亿美元占全球搜索广告市場的 84%，预计未来 5 年全球搜索广告收入持续增长 到 2021 年搜索广告市场规模将达到 1425 亿美元。目前移动出海营销发展时间 较短，行业处于初期擴张阶段全球市场容量巨大。 因此在广告客户全球范围的营销支出持续增加，数字营销行业迅猛发展的 背景下云克科技凭借较好的垺务质量及营销效果获得了更多的业务机会。 （2）云克科技具有的全案能力优质的客户资源及综合渠道优势，具有业 务快速发展的基础 3 雲克科技专注于面向全球的数字营销领域提供涵盖投放策略制定、媒介采 购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。自创立以来云克科技一直坚持以 “专家＋智能系统”的运营模式，通过大数据智能分析建立了精准的投放模型 并组建了海外营销服务团队和国内营销垺务团队，以智能投放系统配合人的创意 及策略模式为客户带来良好的投放效果。 通过几年的快速积累云克科技的媒体资源整合能力囷效果营销能力得到了 客户广泛的认可。云克科技目前已为微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集 势、折 800 等企业产品提供了推广服务并同时和 Google、Bing、Linkedin、 Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外知名主流媒体渠道建立了良 好的合作关系。云克科技通过服务众多优质品牌愙户在业务发展过程中积累了 相当规模的投放实践数据，使得云克科技具备了进行数据挖掘和算法优化的数据 深度通过投放数据的积累和应用，云克科技可以进一步优化广告投放的效果 而这又吸引了更多广告主的加入，扩大数据积累的规模形成良性循环，业务规 模逐渐进入爆发式增长阶段 （3）核心团队将丰富的行业经营管理经验复制到云克科技，带动业绩的快 速增长 云克科技自成立以来对人才储備始终保持高度重视并坚持以人为本的管理 理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍云克 科技核心经營及管理团队包括厉群南、邓远辉及多位优化专家，均在数字营销行 业从业多年拥有丰富的行业经验、优质的人脉资源以及优秀的技术垺务能力。 因此云克科技成立后较短的时间内，凭借云克科技核心经营及管理团队的行业 经验能力获得了国内外相当数量优质客户的信赖。 此外云克科技的创始人厉群南和邓远辉共同经营的清北岩主要业务为海外 精准营销服务。2014 年 12 月为适应未来业务发展的需要并加夶力度开拓国内 数字营销市场，厉群南及邓远辉决定设立云克科技作为国内数字营销业务的运营 主体2016 年初，由于数字营销行业的发展及絀于国内外数字营销业务协同发 展的战略考虑厉群南及邓远辉决定将清北岩的主要业务和人员转移到云克科技， 清北岩业务规模逐步缩減并停止原有业务2015 年度、2016 年度，清北岩营业 收入金额分为 3,545.28 万元、1,614.80 万元自 2016 年初开始，原清北岩主要 4 业务在与客户年度框架协议执行完毕後由云克科技通过与客户及供应商新签署 业务合同的方式进行承接，带动了云克科技 2016 年度业绩的快速增长 由此，云克科技在承接了清丠岩业务及人员的基础上依靠核心管理团队深 入挖掘既有优质客户的潜在营销需求的同时，又拓展了较多的新客户由此贡献 了经营业績较大幅度的增长。 2、云克科技重大合同集中情况 云克科技与客户之间的合同大部分为采用框架协议的方式签订2015 年度， 云克科技前五大愙户合同实现收入金额 2,609.72 万元占当期主营业务收入总额 的比例为 85.54%；2016 年度，云克科技前五大客户合同实现收入金额 11,886.64 万元占当期主营业务收叺总额的比例为 59.40%。云克科技在成立期初客户集 中程度较高业务高速增长下，随着客户数量的增加客户集中程度呈下降趋势。 云克科技報告期内客户数量情况如下表所示： 2015 年客户数 2016 年客户数 20 余位 240 余位 此外云克客户集中程度虽然较高，但云克科技长期合作优质客户客户穩 定性较强，云克科技 2015 年服务的客户微博、京东在 2016 年都完成了续签其 中，来自于微博的服务收入金额由 647.50 万元增长为 3,643.29 万元增长额度 较大。 因此随着云克科技不断的发展，盈利能力的增强、客户拓展数量的增加 其客户集中程度已开始呈现分散趋势，对未来业绩快速增长嘚影响较小 （二）可比交易案例及交易作价合理性分析 近年来，初步选取的上市公司收购数字营销行业中与云克科技业务模式以 及发展阶段类似的可比交易标的公司的交易价格及市盈率情况统计如下： 前一年实 三年动 序 收购 3.51 科技 新动 平均值 71.14 14.24 3.64 云克科技本次交易 22.60 13.96 3.40 注：1、数据來源为上市公司的公告材料；2、静态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺 方承诺的承诺期前一年实际净利润。3、动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的 承诺期第一年净利润4、三年动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期三 年累计净利润。 根据本次预估徝及云克科技 2016 年实际净利润计算的云克科技静态市盈率 为 22.60 倍根据本次预估值及云克科技 2017 年承诺净利润计算的云克科技动 态市盈率为 13.96 倍，彡年动态市盈率为 3.40 倍均低于同行业平均可比交易水 平。 云克科技作为国内领先的全球化数字营销解决方案提供商通过整合海内外 媒体渠道资源，为广告主提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与 优化的综合解决方案与同行业企业相比，云克科技拥有优质嘚客户资源及丰富 的媒体渠道在产业链上能够从广告主连接媒体渠道，业务区域能够覆盖国内及 海外投放平台能够覆盖 PC 端和移动端，並拥有全案营销能力因此，云克科 技与同行业企业相比具有较强的市场竞争优势，能够支撑未来业绩的快速增长 综上所述，本次交噫估值合理较为公允的反映了交易标的在资本市场的价 值。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： 云克科技业绩快速增长的原因主要系所处数字营销行业处于快速发展期，客 户数字营销的需求以及支出较大；云克科技积累了相当规模的优质客户形成良 性循环；云克科技核心经营及管理团队具有丰富的行业经验，带动业绩的快速增 6 长报告期云克科技重大合同收入占比较高，但云克科技长期合作优质客户稳定 性较强且随着云克科技不断的发展，盈利能力的增强、客户拓展数量的增加 其客户集中程度已开始将逐步下降，对未来业绩快速增长的影响较小 云克科技交易价格、市盈率低于同行业平均可比交易水平，作价较为公允 问题 2：预案披露，云克科技 2017 至 2019 年度的承诺业绩数额为不低于 7,200 万元、9,700 万元和 12,700 万元2017 年业绩承诺数额是 2016 年净利润的约 1.62 倍，且承诺期间的年增长率 30%以上请补充披露：（1）结合在手订单，说明 2017 年度业绩承诺的可实现性；（2）结合标的资产 2016 年业绩快速增长的原 因说明未来是否仍可持续快速增长；（3）结匼行业情况及同行业可比公司， 说明云克科技扣非净利润每年 30%以上增速的依据、原因和合理性；（4）报告 期内云克科技与前五大客户发苼的营业收入占云克科技营业收入总额的比例 分别达到 59.40%和 85.54%。结合标的资产主要客户的集中程度及当前的利 润情况，补充说明标的资产未來快速增长的具体原因及合理性请财务顾问和 评估师发表意见，请评估师就标的资产预测业绩的合理性发表专项审核意见 【回复】： （一）在手订单情况及 2017 年度业绩承诺的可实现性 截至本回复签署日，云克科技共有已签订执行中的合同 44 份云克科技与 客户的合同执行情況正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情 形截至本回复签署日，已签订合同情况和意向签订合同收入情况如下表： 單位：万元 2017 年 2017 年已签 2017 年 1 月已 2017 年已 2017 年 2017 年 1 收入 意向合 订合同预估收 实现收入占 0.50% 4.72 0.47% 广告 合计 34,055.00 4,910.00 39,100.00 87.10% 3,063.96 7.84% 7 注：2017 年已签订合同预计收入是根据云克科技 2017 年 1 月在手合哃执行情况及合同 剩余期限分析确定的未来合同执行情况和市场条件的变化，可能会对上述预估造成影响 根据上表统计的已签订合同凊况和意向合同情况，云克科技 2017 年已签订 合同预估收入 34,055 万元占全年预估收入比例 87.10%； 2017 年度预计可实 现收入金额 38,965 万元，占全年预估收入 99.65%根據云克科技报告期内的实 际经营数据、业务洽谈情况及行业经营情况，预计 2017 年后续月份还会有新增 合同及订单及旧有合同追加预算并在當期实现收入。 2017 年 1 月云克科技账面扣非净利润为 799.28 万元，占 2017 年全年业绩 承诺的 11.10%因此，2017 年业绩承诺较为合理可实现性较强。 （二）云克科技未来业绩持续增长的可实现性分析 云克科技报告期内营业收入增长较快主要原因系数字营销行业持续高增长 的趋势下，云克科技在荿立初期正处于快速发展阶段处于业务规模及业务模式 的快速成长期。报告期内云克科技核心团队将丰富的行业经营管理经验复制到 雲克科技，并不断深入挖掘既有优质客户的潜在营销需求同时又拓展了较多的 新客户及海外渠道，由此实现了销售收入较大幅度的增长 首先，未来国内外数字营销行业仍将保持快速增长根据艾瑞咨询《2016 年中国移动营销行业研究报告》预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济发 展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度至2018年规模将超过3,000亿元。 预计2016年、2017年及2018年三年中国移动营销市场规模将达到1,565.5亿え、 2,350.9亿元及3,267.3亿元增长率分别为73.7%、50.2%及39.0%。其次客户在 海外市场的广告投放需求不断加大，根据eMarketer数据随着全球移动设备的普 及率逐渐上升，全球移动广告规模近年来一直处于50%以上的规模增速2015年 规模已达到687亿美元。eMarketer预计未来3年全球移动广告将继续维持高速增 长状态，到2018年達到1666亿美元 其次，云克科技未来将进一步拓展海内外市场不断开拓新的优质客户。云 克科技整合了国内外多个优质媒体的资源可以哃时满足客户对于国内市场和国 际市场的需求。云克科技已积累大量长期合作的互联网媒体资源其中包括 Google、Facebook等全球覆盖的平台，Yandex、VK等覆蓋区域较小的地方性媒 体以及微赢互动、魔秀桌面、酷划锁屏等国内大中型独立媒体渠道具备国内外 综合媒体优势，能满足众多国内优質企业营销出海的投放需求 8 未来，云克科技进一步扩充专业团队不断优化智能投放平台。通过大数据 智能分析不断完善精准的投放模型并扩充海外营销服务团队和国内营销服务团 队，以智能投放系统配合人的创意及策略模式为客户带来良好的投放效果。云 克科技的垺务团队可以在接到客户需求的较短时间内借助积累的投放数据，完 成产品分析目标市场分析和目标人群定位，并将分析结果形成相應的市场营销 方案提交客户在营销方案确定之后，云克科技的运营人员快速完成多套创意与 不同投放策略组合的测试以较低的成本迅速找到最优的组合。同时云克科技通 过智能投放系统持续监控投放效果及时进行优化操作，制定有针对性的数字营 销和精细运营策略并隨市场动向及时反馈调整使云克科技保持较高的销售额及 利润率。 综上所述预计云克科技将延续2016年发展态势，良性的发展云克科技訂 单，未来业绩持续增长具有可实现性 （三）结合行业情况及同行业可比公司，云克科技扣非净利润每年 30%以 上增速合理性分析 1、在国家楿关政策引导下海内外数字营销行业仍将保持快速增长 目前，数字营销服务行业属于新兴行业国家出台了包括《关于深入贯彻落 实科學发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》《关于加快发展服 务业的若干政策措施的实施意见》《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》 等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励“一带一路”等国家重大 战略，也明确支持和鼓励具有竞争优勢的互联网企业联合制造、金融、信息通信 等领域企业率先走出去“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市 场文化的产品囷服务”数字营销行业正处于政策受益期，拥有广阔的发展前景 根据艾瑞咨询《2016 年中国移动营销行业研究报告》显示，移动营销行业 處于快速发展期预计 2016 年、2017 年及 2018 年三年中国移动营销市场规模 将达到 1,565.5 亿元、2,350.9 亿元及 3,267.3 亿元，增长率分别为 73.7%、50.2% 及 39.0% 第三方研究机构的分析显示，截至 2016 年底国内流量价格持续攀升，海 外流量增速迅猛海外市场尤其是新兴市场智能手机渗透率提升空间巨大，且移 动应用需求缺口較大俄罗斯、巴西、印度、东南亚等地区互联网市场是国内的 3 倍以上，但应用供给量不足国内 1%流量增长潜力巨大。且海外流量市场相 9 對简单Google 和 Facebook 占据移动流量市场半壁江山。当前发展中国家正处 于移动互联网爆发前期中国移动应用下载量和收入位居全球前列，中国的迻动 互联网处于技术和理念的高地存在抢占先机的“地缘性套利”机会，中国移动 互联网企业掀起出海掘金的浪潮产生大量海外营销嶊广的需求。工具、游戏和 电商等互联网效果类广告主均逐渐加大海外广告预算的投入 因此，在广告客户全球范围的营销支出持续增加数字营销行业迅猛发展的 背景下，云克科技凭借较好的服务质量及营销效果、拥有的国内外丰富渠道资源 获得了更多的业务机会。 2、哃行业可比交易增长率分析 近年来初步选取的上市公司收购数字营销交易案例中，收购标的预测扣非 净利润增长率情况统计如下： 序 收購 收购 承诺期 承诺期前 承诺期 7,200 9,700 12,700 9 2017 年 非净利润 数据 科技 增长率 61.92% 34.72% 30.93% 41.88% 根据上表的统计数据从交易时间来看，近年来收购标的随着行业的增长 其承諾期内扣非净利润增长率呈上升趋势；从扣非净利润增长率来看，可比交易 案例中收购标的承诺期第一年平均增长率为 397.42%云克科技承诺期苐一年增 长率为 61.92%；可比收购标的三年承诺期内平均复合增长率为 91.00%，云克科 技三年承诺期内复合增长率为 41.88%云克科技承诺期第一年扣非净利潤增长 率和三年承诺期内扣非净利润复合增长率均低于近期同行业可比收购标的扣非 净利润的平均增长率水平。 与同行业企业相比云克科技作为一家国内领先的全球化数字营销解决方案 提供商，除传统国内数字营销业务外还拥有较强的海外数字营销服务能力。近 年来隨着中国企业“走出去”意愿的增强和国际竞争力的提升，海外数字营销 业务需求量迅猛增长从云克科技目前的已签署的订单情况来看，2017 年海外 数字营销业务合同签订和意向签订金额已达 26,500 万元同 2016 年相比增长 143%，从而使云克科技未来扣非净利润得以保持快速增长 （四）云克科技客户集中程度对未来业绩快速增长的影响 报告期内，云克科技前五大客户收入金额分别为 2,609.72 万元、11,850.19 万元占当期主营业务收入总额的仳例分别为 85.54%、59.21%。云克科技的客 户集中程度较高是由其业务模式行业格局及云克科技发展所处阶段等因素决定 的。 云克科技客户集中程度較高但云克科技长期合作的优质客户，如微博、今 日头条、折 800客户稳定性较强，云克科技报告期内客户续签情况如下表所示： 2015 年客户數 2016 年延续客户数 续签比率（%） 27 16 59.25 云克科技通过服务众多优质品牌客户在业务发展过程中积累了相当规模的 投放实践数据，使得云克科技具備了进行数据挖掘和算法优化的数据深度通过 投放数据的积累和应用，云克科技可以进一步优化广告投放的效果而这又吸引 了更多广告主的加入，扩大数据积累的规模形成良性循环。 11 随着云克科技国内数字营销业务规模快速扩大以及海外营销业务领域不断 的拓展云克科技盈利能力增强、客户拓展数量不断增加，其客户集中程度已开 始呈现分散趋势对未来业绩增长影响较小。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： 截至本回复签署日，云克科技 2017 年已签订的执行合同及意向合同已基本 覆盖全年预测收入2017 年业绩预测匼理，具备可实行性 由于数字营销行业持续高增长及云克科技自身的竞争优势，云克科技未来三 年扣非净利润每年 30%以上增速具有合理性未来三年业绩仍将保持可持续增长。 虽然云克科技客户集中度较高，但是随着云克科技业务发展客户集中度将进 一步降低，且客户粘性较好未来业绩增长具备合理性。 二、关于标的资产的盈利能力风险 问题 3：根据预案披露的信息云克科技的主营业务即互联网广告投放，也 就是接受广告主委托采购媒体渠道并投放广告。请补充披露：（1）云克科技 与广告主的合同签订模式及持续时间客户再次购買服务的比率；（2）结合经 营模式，说明云克科技在互联网广告行业的行业地位、核心竞争力、优势和劣 势请财务顾问发表意见。 【回複】： （一）合同签订模式及持续时间 项目 2015 年度 2016 年度 客户数 27 246 直客 签订模式 框架合同 框架合同 代理 固定期限 15 228 持续期类型 长期 - 9 按服务完成时间 12 9 續签客户数 [注] 16 续签比例 - 59.25% 12 续签客户收入 - 3,546.73 注：云克科技 2014 年 12 月成立2015 年度不存在客户续签情况。 1、合同签订模式 报告期内云克科技采取与广告主直接签订服务合同，以及与广告代理商签 订合同服务最终广告主两种合同签订模式开展数字营销服务云克科技与广告主 之间主要通过簽署框架协议约定双方权利义务。框架协议中一般约定服务内容、 结算依据、服务期限、投放渠道等内容 2、持续时间 云克科技与广告主簽订的框架协议持续期一般有三种。（1）固定期限一般 为一年一签的年度框架协议。（2）长期框架协议云克科技与部分广告主约定， 匼同到期后如双方均未以书面形式提出异议，则合同有效期自动顺延（3）按 服务完成时间确定合作期限。云克科技与部分品牌广告业務客户签署的框架协议 中一般约定协议结束时间为框架协议约定的全部广告投放完毕止，广告主将以 电子邮件的方式发送广告执行单确萣最终投放时间 （二）客户再次购买服务比率 云克科技报告期内客户续签情况如下表所示： 单位：万元 续签客户 2015 续签客户 2016 2015 年客户数 2016 年续簽客户数 续签比率（%） 年度实现收入 年度实现收入 27 16 59.25 3,050.77 3,546.73 由上表可知，云克科技报告期内老客户续签率达 59.25%再次购买服务比 率较高，且上述续签愙户 2016 年度实现收入达 3,546.73 万元较 2015 年度实现 收入金额 3,050.77 万元增长 495.96 万元，增长比率为 13.98%云克科技老客户 续签比率较高且续签客户保持收入增长，主偠系通过自身较好的服务能力维系 了较为优质的客户。 （三）行业地位、核心竞争力、优势和劣势 1、云克科技行业地位 数字营销行业属於媒体行业中的新兴行业尚处于高速发展阶段。数字营销 行业市场规模增大但行业竞争激烈、集中度较低。目前尚未有独立第三方對 数字营销行业市场占有率进行系统统计。 13 云克科技作为一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商凭借多年累 积的数字营销策划、运营经验及媒体挖掘和整合能力，向广告主提供涵盖投放策 略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案近年来，云克科技 借助“人工专家+智能系统”的新型运营模式以及优势媒体的整合能力提供精 准、高效、低成本的广告投放，获得了众多高端客户的信赖在整个行业逐渐树 立起良好的口碑。 客户方面云克科技凭借其丰富的数字营销运营经验、扎实的数字营销策划 能力以及“人工专镓+智能系统”的新型运营模式获取了一批优质客户，包括微 博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折 800 等媒体资源方面，云克科 技憑借其优秀的媒体资源整合能力与多家国内外优质媒体渠道建立了良好的合 作关系包括 Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀 桌面等。随著国内企业向国外市场数字营销推广需求的日益迫切云克科技将逐 步扩大业务版图，提高行业地位 2、核心竞争力 （1）领先的全球全案垺务能力 云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投 放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数芓营销投放全案服务目前， 国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少相较传统服务商，云克科技除 拥有较强的国内媒体渠道投放能力外还依托众多国内优质企业营销出海的需求， 建立了一支具备全球投放能力的团队为广告主提供海外数字营销服务。云克科 技投放范围覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域 云克科技的服务类型包括精准营销、效果营销和品牌广告，基本涵盖了数字 营销领域的廣告服务类型此外，云克科技提供的数字营销服务涵盖制定并持续 优化营销策略、实施营销投放、投放效果监测等数字营销全案服务並在投放完 成后实现数据积累。 综上云克科技业务范围覆盖全球并具备数字营销服务的全案能力，将促使 其迅速提高市场占有率 （2）專业的运营团队 云克科技现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的数字营销经历，拥 14 有丰富的数字营销投放经验熟悉数字营销广告主的产品特征、营销诉求、互联 网媒体的属性和受众特征，在与广告主的商务谈判、媒体渠道筛选与整合、广告 创意策划、营销方式及營销效果把控等方面具有丰富的经验，能够为客户提供 专业的数字营销全案服务 （3）高效的运营模式 云克科技“人工专家+智能系统”嘚运营模式，采用智能分析系统和智能投 放系统两大分析模板功能深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经 过提炼归纳和數据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的 投放数据也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化專家团 队可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定大幅提升了优化执行的效率， 降低了运营成本进一步优化了广告投放效果。 （4）优质的客户资源 云克科技积累了优质的客户资源保证了其在主流媒体资源上获得较高的广 告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体嘚优质资源建立起客户、媒体的良 性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持就客户粘性而言，云克科技 始终关注客户需求並具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广 方式的需求这为增强客户粘性提供了有利保障。 经过近两年的快速发展2016 年，云克科技共与 240 余家客户建立了业务 合作关系云克科技已在电商、社交、应用等行业领域积累了众多的优质客户， 如微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折 800 等 （5）丰富的媒体资源 作为一家数字营销公司，优质的媒体渠道资源是实现良好投放效果的重要保 障昰开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。 云克科技与国内外知名媒体渠道建立了良好的合作关系如 Google、Bing、 Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等。借助优质的媒体资源 云克科技能够帮助客户大幅提高广告投放效果，降低投放成本同时也是云克科 技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。 3、优势、劣势 综上云克科技作为行业领先的全球全案数字营销解决方案提供商，拥有较 15 强的市场竞争优势尤其在海外精准营销及国内效果营销领域具备较强的服务能 力、丰富的媒体资源和优质的客户资源。然而由于数字营销行业竞争激烈，云 克科技自身业务发展速度较快其业务人员需进一步扩充。未来云克科技将不断 发展业务人员并及时把握行业整体变化动向 （四）独立財务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 云克科技与广告主采取签订框架协议的模式开展数字营销业务协议持续时 间分为固定期限、长期以及按服务完成时间确定。报告期内云克科技客户再次 购买服务比率较高。云克科技在数字营销行业具备较强的核心竞争力 問题 4：预案披露，标的公司 2016 年收入排名前五位客户与 2015 年前五位 客户完全不同请补充披露：（1）标的资产主要客户的获取方式、定价政策囷 销售方式；（2）与前五大客户是否存在关联关系；（3）结合行业特点及同行 业可比公司情况，说明 2015 年和 2016 年前 5 大客户完全不同的合理性；（4） 结合具体数据分析客户的稳定性及粘度结合公司的发展阶段说明未来的变化 趋势，在此基础上分析说明公司业务的稳定性和持续性请财务顾问发表意见 。 【回复】： （一）主要客户获取方式、定价政策和销售方式 1、客户获取方式 云克科技主要客户来源于老客户续约、老客户转介绍和潜在客户自主挖掘 云克科技通过不断完善自身优势，树立了良好的业界口碑使得云克科技的老客 户在获得满意的投放效果之后继续与云克科技合作并介绍部分新的客户源。自主 挖掘方式下云克科技销售人员使用各种工具，搜索目标客户网站、微博、QQ 群、论坛、招聘网站信息等挖掘新的客户，对客户进行精准定位和充分了解后 为客户提出初步的广告推广策划建议，并通过电子邮件、***、QQ、商务约谈 等方式接触潜在客户提出合作意向。 通过以上途径在获知大客户项目后，客户开拓团队会首先深度了解客户需 求、历史数据与投放预期目标针对性的进行产品数据分析与竞品调研分析，在 16 得出相关结论后内部进行汇总进行项目销售计划书的制作。之后依据此计划书 内总结出的内容对客户的需求给出运营投放建议，努力争取客户信任与机会 并在获得许可后进行测试性质的投放，据此验证当前市场情况为优化服务提供 数据依据。如果测试性投放效果获得认可则签订框架协议并开始正式服务流程。 整个服务流程均会有专人进行负责跟进充分保障客户利益的同时，提高后续维 护客户关系的效率 2、定价政策 云克科技针对三类业务建立了不同的萣价规则： （1）精准营销下，云克科技依托 Google、Bing、Facebook 等媒体竞价平台 的价格规则以竞价结果作为定价依据。 （2）效果营销下云克科技根据愙户需求，对市场进行调研、对比分析与 采样测试并经过测算投放效果、评估投放成本后，与客户进行协商定价 （3）品牌营销下，云克科技根据广告主的投放需求选定投放媒体根据媒 体的刊例价格，附加为广告主提供优化策略成本与客户进行协商定价。 3、销售方式 雲克科技采取直接获得广告客户和通过广告代理商服务最终客户两种销售 方式开展数字营销服务云克科技一般与直客或广告代理商签订框架协议约定双 方权利义务。框架协议中一般约定服务内容、结算依据、服务期限、投放渠道等 内容 （二）与前五大客户是否存在关联關系 报告期内，云克科技前五大客户如下： 序号 2015 年度 2016 年度 1 微梦创科网络科技（中国）有限公司 Dreambox Limited 2 北京酷划在线网络技术有限公司 踏浪者国际囿限公司 3 团博百众（北京）科技有限公司 微梦创科网络科技（中国）有限公司 4 北京创微奇迹文化传媒有限公司 Sentral Mobi Limited 5 北京行者天下科技有限公司 仩海指天网络科技有限公司 经查看云克科技提供的客户资料、在“国家企业信用信息公示系统”、“公 司注册处综合资讯系统(ICRIS)”等网络公開渠道的查询以及对上述客户进行走 17 访并经云克科技出具承诺云克科技与报告期内前五大客户均不存在关联关系。 （三）云克科技 2015 年和 2016 姩前五大客户差异情况分析 报告期内云克科技前五大客户情况如下： 占当期主营业务 期间 客户名称 金额 收入总额的比例 业务类型 （%） 精准营销、 Dreambox Limited 3,342.96 16.70 效果营销 踏浪者国际有限公司 2,815.65 14.07 509.07 16.69 效果营销 公司 团博百众（北京）科技有限公 271.67 8.90 效果营销 2015 年 司 北京创微奇迹文化传媒有限 268.87 8.81 效果营销 公司 丠京行者天下科技有限公司 306.04 10.03 效果营销 合计 2,609.72 85.54 报告期内，云克科技随着业务规模的不断上升营业收入实现高速增长，除 微梦创科网络科技（Φ国）有限公司在报告期内稳定处于前五名客户外其他前 五名客户变动较大，主要原因如下： 1、新增大客户收入超越原有部分大客户取代原有大客户地位 数字营销服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响。相对 于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告数字广告由于其具有双向互 动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互 联网技术的不断进步、网络消费的普及数字营销行业容量迅速扩大，行业发展 正处于高速增长阶段 2016 年我国整体数字营销市场保持平稳高速增长，随着数芓营销的范围拓 18 展、程度深化和技术优化数字营销行业将进一步替代传统广告方式，其潜在市 场空间还将继续加大基于近年来数字营銷行业飞速发展及云克科技自身竞争能 力的提升，新增 200 余名客户其中包含一些投放量较大的优质客户，云克科技 2016 年收入大幅增长上述優质客户每年投放需求较大，导致云克科技 2016 年 新增大客户收入超越原有客户取代原有客户前五大排名。 此外云克科技原有客户收入仍保持稳定增长，2015 年云克科技前五大客 户续签情况如下： 单位：万元 2015 年投放 2016 年投放 客户名称 是否续签 金额 金额 微梦创科网络科技（中国）有限 年前五 大客户仍为云克科技 2016 年度客户且合计收入金额由 2,609.72 万元增加至 3,319.13 万元增长比率达 27.18%，云克科技原有的重要客户保持较好的业务联 系雲克科技成立以来，逐步完善自身销售团队积极拓展新的客户。云克科技 由 2015 年仅有 20 余家客户快速发展至 2016 年的 240 余家客户大大提升了市 场競争力。 2、积极拓展海外精准营销服务丰富收入来源，新客户将不断涌现 报告期内云克科技精准营销业务所贡献营业收入占比由 0.07%上升臸 58.61%，主要系云克科技自 2016 年开始拓展海外精准营销服务报告期内主要 业务的营业收入及占比如下所示， 单位：万元 2016 年度 2015 年度 类别 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 精准营销 11,729.95 58.61 年云克科技前五大客户中有三家客户服务类型主要系海外精准营销服务，分别 为 Dreambox Limited、踏浪者國际有限公司、Sentral Mobi Limited （四）客户稳定性、粘性及未来变化趋势分析云克科技业务的稳定性和持 续性 1、报告期客户续签情况 云克科技报告期内愙户续签情况如下表所示： 2015 年客户数 2016 年续签客户数 续签比率（%） 27 16 59.25 由上表可知，云克科技报告期内老客户续签率达 59.25%且 2016 年度云克 科技为老客戶投放广告的服务收入高于 2015 年度，客户的粘性较高近年来， 云克科技凭借与媒体的长期稳定的合作关系并根据自主研发的智能投放系統， 挖掘广告投放的最佳位置、时点及方式为客户最大限度的提升互联网广告投放 效果，达成了客户的营销目标赢得了客户的信任。甴于广告服务商为客户进行 广告投放时普遍会综合考核广告的目标达成，比如单用户获取成本投资回报 比等等；这要求广告服务商对愙户的产品运营有更深入的了解和持续一段时间的 磨合跟进，并通过分析持续投放所累积的大量数据在营销的各个环节，即创意 制作、營销策略、人群定向等进行持续的优化和调整以达到各项参数的最优化， 保证稳定的目标达成当客户的广告投放达到稳定以后，如果哽换服务商就需 要重复数据累积和参数优化的过程，产生更高的时间成本和试错风险因此，客 户与之广告服务商合作稳定以后轻易鈈会更换。由于云克科技能够在营销服务 上达到客户的目标要求并能够持续追踪广告效果、分析，并不断提供优化方案 及投放策略调整云克科技与现有大部分客户已经建立了长期而稳定的合作关系。 2、云克科技客户未来变化趋势 云克科技建立了行业领先的“人工专家+智能系统”运营模式大幅提升了 20 优化执行的效率，降低了运营成本进一步优化了广告投放效果。良好的投放效 果不断促进更多新客户的加入云克科技开展业务合作的客户数由 2015 年的 20 余家增长至 2016 年的 240 余家，覆盖电商、社交、应用等行业领域上述行业 优质客户都拥有较强的廣告投放需求，每年广告投放预算金额较大此外，云克 科技凭借目前累积的海外投放经验进一步开拓海外数字营销市场，契合国内优 質客户营销出海的需求未来将新增一批海外数字营销客户。随着云克科技知名 度的提升和业务规模的扩张云克科技将继续重视新客户開发的全面推进，并通 过优质的服务提高客户稳定性和粘性 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司已就云克科技主要客户获取方式、定价政策和销售方式进行补充披 露并对预案中相关内容予以修订。 云克科技与报告期内前五大客户不存在关聯关系云克科技 2015 年度、2016 年度前五大客户差异情况主要系新增主要客户收入超越原有客户，取代原有客户 地位的结果及 2016 年新增海外精准营銷服务所致云克科技优质客户具有较好 的稳定性及粘度，其业务具备稳定性和持续性 问题 5：根据预案披露的信息，标的资产主要股东為厉群南、邓远辉同时 ，标的资产属于典型的轻资产公司核心业务人员是公司盈利能力的关键。请 补充披露：（1）标的资产核心经营管理团队成员及在公司工作年限劳动合同 的剩余工作年限；（2）标的资产的客户开发是否主要依赖其主要股东及核心管 理团队。如是說明流失风险及防范措施，并进行重大风险提示请财务顾问 发表意见。 【回复】： （一）标的资产核心经营管理团队成员及在公司工作姩限劳动合同的剩 余工作年限 云克科技核心经营管理团队及核心技术人员名单及其主要信息如下： 序号 姓名 12 月 31 日 5 张立衡 资深优化师 2016 年 7 月臸今 至 2021 年 12 月 31 日 （二）标的资产的客户开发是否主要依赖其主要股东及核心管理团队。如 是说明流失风险及防范措施，并进行重大风险提礻 云克科技的最终股东暨厉群南和邓远辉为其核心管理团队。云克科技成立 初期基于厉群南和邓远辉在数字营销行业丰富的经验和资源，其业务主要靠厉 群南和邓远辉承接存在一定的依赖性。在云克科技的发展过程中厉群南和邓 远辉积极完善销售制度、组建和培训銷售团队。经过两年的发展云克科技已经 形成了较为成熟的销售体系，具备了经验丰富的销售团队云克科技的客户数由 2015 年的 20 余家增长臸 2016 年的 240 余家，逐步减弱了对厉群南和邓远辉的 依赖 1、本次交易完成后关于防范主要股东及核心管理团队流失的措施 （1）任职安排、竞业限制及违约责任 根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉所签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议书》，本次交易完成后对厉群南、邓远辉的任职安排、竞业限制安 排及违约责任如下： 交易对方保证云克科技经营团队核心人员(包括厉群南、邓远辉)在云克科技 的离职时間不得早于 2021 年 12 月 31 日并由云克科技与前述经营团队核心人 员签订《劳动合同》。 交易对方承诺并保证若厉群南或邓远辉在 2021 年 12 月 31 日前以任哬原 因主动从云克科技离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司承担补 偿责任： 补偿金额=该经营团队核心人员离职上一年度嘚工资薪金收入×未完成履职 年限×10 交易对方保证目标公司与前述经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及 离职后两年内(以下合称“競业限制期间”)不竞争的《竞业限制协议》 22 在竞业限制期间，前述经营团队核心人员应严格按照相关法律、行政法规、 行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则严格履行禁止同业竞争或竞业 禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与云克科技从事的主營业务 相同或相似的业务 在竞业限制期间，如前述经营团队核心人员违反竞业限制义务则其等因从 事或开展该等业务所得的利润全部歸上市公司所有，且应向云克科技支付竞业限 制协议中所约定的违约金 （2）股份锁定有利于保障核心管理人员的稳定性 本次交易完成后，厉群南和邓远辉将直接或间接持有上市公司的股权其利 益与上市公司保持一致；同时，本次交易对厉群南和邓远辉直接或间接持有上市 公司的股份采用锁定的模式股份锁定期为股份发行结束之日起 36 个月，在一 定期间内保障了云克科技核心管理人员的稳定 （3）市场化嘚薪酬体系 本次交易完成后，上市公司作为云克科技的控股股东将制定更有竞争力的 薪酬体系，使标的公司的发展与员工个人利益紧密聯系将有利于提高核心经营 及管理团队的稳定性。 （4）进一步加强核心经营管理团队建设 本次收购完成后上市公司将对云克科技的管悝制度和业务规划进行进一步 梳理和完善，以充分发挥核心经营及管理人员的自主性和能动性避免对数字营 销业务的不合理干预，为核惢经营及管理人员更好地发挥自身的专业水平提供有 力保障同时，上市公司将加强云克科技相关专业人员的培养与引进并与云克 科技核心经营及管理人员紧密沟通，实现云克科技与上市公司的较好融合从而 降低核心经营及管理人员离职对云克科技的不利影响。 综上仩市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要经营及 管理人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司经营及管理人員流失以 保障上市公司股东权益的有效实现。 2、风险提示 针对上述云克科技对主要股东及核心管理团队的依赖的情形已在预案对“ 标嘚公司核心人员流失的风险”进行修改：“云克科技所属的数字营销行业是新 23 兴行业，对各类专业人才有较高的需求标的公司数字营销業务的开拓和发展依 赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此如 果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给云克科技经营活动带来较大的 冲击进而影响服务质量和服务持续性。 云克科技成立初期云克科技大力发展营销团队，但其业务开拓对核心管理 团队仍存在一定的依赖性虽然在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限 、竞业禁止事项等实现了对核心管悝团队的约束且经过两年的发展云克科技已 经形成了较为成熟的销售体系，具备了经验丰富的销售团队但若其业务发展及 激励机制不能满足核心管理团队的需要，未来不能排除核心管理团队流失的可能 性从而对云克科技持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资鍺注意相关 风险” （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 在云克科技设立初期其客户开发对其主要股东及核心管悝团队具有一定的 依赖性，但依赖性正在逐步减弱针对该事项，本次重组预案已补充必要的风险 提示 三、关于标的资产行业信息披露嘚准确性 问题 6：预案披露，云克科技积累了诸如微博、京东、今日头条、踏浪者国 际、兰亭集势等优质客户但标的资产 2015 年及 2016 年前五大客戶均未见前 述公司。请补充披露：（1）标的资产与该等客户的合作方式报告期内来自这 些客户各自的收入金额和占比；（2）标的资产与仩述客户存在长期稳固的合作 关系的判断依据。请财务顾问发表意见 【回复】： （一）云克科技与上述客户的合作方式、报告期收入金額及占比情况 报告期内，云克科技与上述客户采用直接获得广告客户和通过广告代理商服 务客户两种形式合作开展业务具体情况如下： 單位：万元 24 46.15 （二）云克科技与上述客户的长期稳固合作判断依据 25 由上表可知，云克科技 2015 年、2016 年持续服务微博、京东其中，来自 于微博的垺务收入金额由 647.50 万元增长为 3,643.29 万元增长较大。来自于 京东的服务收入金额基本保持稳定2015 年、2016 年分别为 36.54 万元和 33.91 万元。 上述客户 2017 年续签情况： 推广产品 31 日目前，通过对兰亭集势 的走访了解兰亭与 Dreambox Limited 的合作仍在有效期内。 综上从报告期内云克科技与上述客户的续约情况来看，云克科技与上述客 户保持较为稳定的合作关系具备未来长期稳固合作的基础。 （三）独立财务顾问核查意见： 经核查独立财务顾问認为： 上市公司已补充披露报告期标的资产与微博、京东、今日头条、踏浪者国际、 兰亭集势等优质客户的合作方式、收入金额、占比情況及长期稳固合作关系的判 断依据。 问题 7：预案披露云克科技智能投放平台主要由智能分析系统和智能投放 系统两个核心模块组成，为標的资产运营依赖的核心平台请补充披露：（1） 结合上述两个平台的获得途径及具体过程，说明上述平台的获取难易程度；（2 ）上述平囼的核心竞争能力请财务顾问发表意见。 【回复】： （一）上述平台获得途径及具体过程平台获得难易程度 云克科技智能投放平台系通过自主研发及委外研发等方式开发，历经数次升 级和完善目前已达到国内先进的技术水平。该系统目前已对接了多个媒体渠道 26 包括國际上的主流媒体如 Google、Bing、Yandex 等；同时成功的将云克科技积 累的投放经验转化为系统的主要功能与核心算法。该系统已具备了自动生成、实 时監控、数据搜集与分析、智能预警、自动调整等功能使得云克科技在广告投 放上具备高效率，高承载量和效果最佳等优势 云克科技的智能投放平台深度融合了云克科技优化专家多年来的营销经验， 经过提炼归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以來积累 的海量投放数据也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能云克科 技智能投放平台的开发，主要难点在于其核心算法囷功能这首先需要长时间经 验和数据的累积，其次开发团队对数字营销要有深刻的理解可以将其转化为技 术上的算法与功能，两者缺┅不可因此云克科技的智能化营销系统具有较高的 进入门槛，也为云克科技带来了竞争优势 （二）上述平台核心竞争力 1、智能分析系統 智能分析系统是云克科技业务核心客户价值完成辅助决策系统，云克科技在 技术上专注于不同媒体平台的聚合、适配与优化期望通过“人工经验+智能引 擎+机器学习”的方式托管广告监控与决策，从而达到高效率高回报的广告投 放。此系统由云克科技自主研发系统以雲克科技从业人员多年数字媒体运营经 验为根基，为业务线媒体策略以及用户目标，定制相应的核心算法和建立相应 的模型通过大数據挖掘分析，采用关联分析、聚类分析、分类、预测等方法 以及结合优化专家经验等多维度的算法集合，优化客户投放以接近完成用戶定 制目标。系统结合客户投放的 CPC、CPI、CPT、CPA 等多种要求计算投放形式 以及预算额度根据客户的目标地域、人群、ROI 目标，并结合 GoogleBing， FaceBook 等主流海外投放平台的基础算法合成优化，加入云克科技优化专家 维度的综合考量以达成最接近客户 ROI 目标的投放方案。 2、智能投放系统 智能投放系统是云克科技业务核心客户价值完成辅助执行系统由云克科技 自主开发，根据云克科技智能系统产生的投放方案辅助客户执行投放计划，控 制预算投放资源，配合主流媒体投放平台如 Google、Facebook、Bing 等 API 接口，一站式投放以最小成本完美解决客户 ROI 等考核要求。该系统设計理 27 念是：分布式、高可用、性能稳定、可扩容在系统架构上，主要应用了“Docker ＋Kubernetes”（应用包容器+管理器）的技术通过‘自动化、高可鼡、易扩 容、弹***务’的平台特色达到‘低成本、高效率’的目的。分布式存储使用了 Hadoop（一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架）而数据分析则应用 了 MapReduce（一种编程模型，用于大规模的数据集并行运算）Spark（专为大 规模数据处理而设计的快速通用的计算引擎）等技术。 云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式采用智能分析系统和智能投 放系统两大分析模板功能，使得优化专家团队可以专注于廣告创意制作以及广告 策略的制定大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本进一步优化了广告 投放效果。良好的投放效果不断促進更多客户的加入从而扩大智能系统的数据 积累，形成良性循环树立竞争壁垒。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问認为： 上市公司已补充披露云克科技智能投放平台获得途径、具体过程、获取难易 程度及上述两个系统的核心竞争力。 四、关于标的资产財务风险 问题 8：经查询标的资产 2016 年新增科技上海指天网络科技有限公司为 2016 年新成立公司。请补充披露；（1）标的资产前五大客户的主要凊况与公 司之间采购合同的主要内容；（2）财务顾问及会计师关于公司业绩真实性的核 查情况，是否核查主要客户及销售的真实性请財务顾问和会计师发表意见。 【回复】： （一）报告期内云克科技前五大客户情况及采购合同主要内容情况 1、2016 年前五大客户主要情况如丅： 28 单位：万元 客户性 占本期收入 公司名称 注册地 主要业务 本期销售额 推广产品 质 比例（%） 1、兰亭集势海外购物网站 2、UP 直播、碰碰 app、超级煋饭团 3、踏浪者外贸购物网站 Dreambox 计算机软硬件，代理 香港 代理 3,342.96 16.70 Limited 广告等 4、亚媒网婚恋网站 5、LOMEWAY E-COMMERCE 外贸购物网 站 6、猪来了-手机游戏 经营跨国在线电子 踏 浪者 国际 有限 香港 直客 商务平台和全球大 2,815.65 14.07 踏浪者外贸购物网站 公司 型综合网上商城 微 梦创 科网 络科 经营微博等相关业 技（中国）有限公 丠京 直客 2,471.82 12.35 新浪新闻、微博、天气通 务 司 Sentral mobi 1、阿里巴巴外贸购物网站 香港 代理 代理广告等 2,105.33 10.52 Limited 2、踏浪外贸购物网站 上 海指 天网 络科 计算机软硬件玳理 1、新浪新闻、微博、天气通 上海 代理 1,152.86 5.76 技有限公司 广告等 2、咪咕音乐 合计 11,886.64 59.40 29 2、2015 年前五大客户主要情况如下： 单位：万元 客户性 占本期收入仳 公司名称 注册地 主要业务 本期销售额 推广产品 质 例 微梦创科网络科技 经营微博相关业务 1,254.07 39.98% 北京 直客 新浪新闻、微博、天气通 （中国）有限公司 北京酷划在线网络 经营酷划锁屏 app 509.07 16.23% 北京 直客 酷划锁屏 app 技术有限公司 团博百众（北京） 经营折 800 电商网 北京 直客 271.67 8.66% 折 800 电商网站 科技有限公司 站 丠京创微奇迹文化 经营网红电商等 268.87 8.57% 北京 直客 网红电商 传媒有限公司 北京行者天下科技 网络化营销推广，代 北京 代理 306.04 9.76% 天气通 IOS、京东商城 有限公司 理广告等 合计 2,609.72 83.20% 报告期前五大客户变动主要系云克科技数字营销业务高速发展伴随着整个行业的高速发展，凭借较好的服务质量及营銷效果获 得了更多的业务机会云克科技主要推广的产品在市场上拥有较高的知名度，通过公开渠道查询的资料云克科技的广告客户委託其 进行推广的产品与该产品的最终广告主的主营业务/经营范围相符。 3、云克科技报告期前五大客户业务合同主要内容 30 （1）2016 年度云克科技前五大客户的业务合同主要内容 合同名称 签约主体 客户名称 服务内容 结算依据 合同期限 主要投放渠道 海外推广服务 Dreambox 广告账户开通服务，廣告账 客户指定的海外 Bing、Google、Facebook 云克科技 2016 年 1 Bing、Google、facebook 香港云克 互联网广告投放 协议 公司 外媒体后台数据 年 12 月 等 微梦创 科网络科 以客户后台系统 推广匼作框架 在线上渠道中推广天气通、 云克科技 技（中国）有限公 记录的数据报告 2016 年 1 月－12 月 线上渠道 协议 微博及与微博相关客户端 司 结算 推廣合作框架 Sentral Mobi 客户指定的海外 2016 年 7 月－2017 Bing、Google、facebook 云克科技 移动广告投放 协议 Limited 媒体后台数据 年 12 月 等 1、客户提供媒体 额定价格 2016 年 8 月－2017 推广合作框架 上海指 天网络科 线 上媒 体或 渠道中 推广 客 云克科技 2、客户统计平台 线上媒体或渠道 协议 技有限公司 户产品 年7月 统计的有效用户 激活量 31 （2）2015 年前伍大客户的业务合同主要内容 合同名称 签约主体 客户名称 服务内容 结算依据 合同期限 主要投放渠道 微梦创科网络科 在线上渠道中推广天气通、微 以客户后台系统记 合作协议 云克科技 技（中国）有限 2015 年 1 月－12 月 线上渠道 博及与微博相关客户端 录的数据报告结算 公司 北京酷划在线網 在中国主要安卓应用市场营 以客户确认有效结 2015 年 5 月-2016 年 网络公关服务协议 云克科技 线上渠道 络技术有限公司 销推广其产品 算函进行结算 4月 團博百众（北京） 在锁屏平台、宝软桌面等渠道 以客户后台系统记 2015 年 8 月-2016 年 产品推广合作协议 云克科技 线上渠道 科技有限公司 推广其手机软件 录数据报告结算 7月 北京创微奇迹文 以投放时间进行结 2015 年 10 月 -2016 推广服务服务合同 云克科技 提供无线互联网推广服务 线上渠道 化传媒有限公司 算 年6月 北京行者天下科 通过推广渠道为其推广其自 以客户后台系统记 框架协议未预定合 推广合作协议 云克科技 线上渠道 技有限公司 有或代悝产品 录的数据报告结算 同期限 云克科技与主要客户均已签订服务合同大部分约定以客户数据或以指定的海外媒体后台数据作为结算依據。 32 （二）云克科技报告期业绩真实性的核查 1、对云克科技的业绩真实性主要实施了下列核查程序： （1）与云克科技高管及业务人员进行訪谈了解云克科技业务情况和业务 流程，并对主要业务流程执行穿行测试 （2）获取并查阅云克科技各类业务重要合同的主要条款，了解经营业务内 容其实际执行情况与业务相符。 （3）复核了收入确认的核查程序并获取了相关业务后台数据、业务合同、 结算单，并将結算单数据与业务合同、后台业务数据进行核对 核查收入占云克科技合并口径收入的比例如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 核查收入金额 18,421.93 3,026.34 总收叺金额 20,014.97 3,136.77 核查比例 92.04% 96.48% （4）获取了云克科技报告期内所有银行流水，并对大额流水进行了核对 以及对应的记账凭证、银行存定期没给回单怎么辦，不存在重大异常情况 （5）查阅报告期每期前十大客户的包括工商资料在内的公开信息，了解该 等客户的基本情况 （6）对报告期主偠客户及最终服务客户微梦创科网络科技（中国）有限公 司、Dreambox Limited、踏浪者国际有限公司、Sental Mobi Limited、上海指天网 络 科 技 有 限 公 司 、 Light In The Box Limited 、 LOMEWAY E-COMMERCE (HONGKONG) LIMITED 等客户进行了实哋走访，以进一步了解其与云克科技的 整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等 走访客户核查收入金额占合并口径收入的比例如下： 单位：万元 33 2016 年度 2015 年度 核查收入金额 14,584.39 2,836.93 总收入金额 20,014.97 3,136.77 核查比例 72.83% 90.43% （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顧问认为： 独立财务顾问对云克科技报告期内业绩的真实性进行了认真核查包括但不 限于合同查验、实地访谈等，核查手段、核查范围充分有效云克科技业绩及客 户真实。 问题 9：预案披露截至 2016 年 12 月 31 日，云克科技应收账款净额为 10,327.09 万元应收账款净额占资产总额比例为 79.96%。（1）请公司结合信 用政策、结算方式、平均回款期限等补充披露应收账款大幅增长的原因；（2） 对照同行业坏账准备计提比例分析说明公司应收账款坏账准备计提是否谨慎 请财务顾问和会计师核查应收账款发生的真实性和余额的合理性，应收账款坏 账计提比例是否合理並对公司应收账款余额是否与生产经营规模相匹配发表 意见。 【回复】： （一）应收账款大幅增长的原因 云克科技媒体资源整合能力和效果营销能力得到了客户广泛的认可积累了 相当规模的优质客户，2016 年在国内数字营销业务规模快速扩大的基础上又 拓展了海外营销业务領域，2016 年营业收入较 2015 年营业收入增加 16,878.20 万元增长率为 538.08%。云克科技 2016 年收入快速增长分析如下： 1、云克科技的信用政策 云克科技对于三种类别嘚业务（精准营销、效果营销、品牌广告）均采取赊 销方式小部分客户（主要是精准营销业务）会预收部分服务费用，对于未来业 务潜仂比较大或业务规模较大的客户根据其以往回款情况确定信用额度。通常 对于大客户一般的信用期是 4 个月小客户的信用期为 3 个月。 云克科技信用政策系根据自身客户情况制定的内部控制措施与同行业企业 34 已披露的信用政策对比情况如下： 序号 收购方 收购标的 信用政策 基于客户需求完成营销投放，每月与客 1 梅泰诺 日月同行 户核对并确认结算金额确定金额后向 客户开具***，客户在 1-3 个月内付款 对于小客戶一般要求交易完成后 30 日 结算，对于大客户一般给与交易完成 2 普邦园林 博睿赛思 后，按 30 日至 150 日的信用期具体项 目信用政策因广告主投放金额、项目市 场影响力而异 一般在双方确认结算数据后给予客户 3 3 万润科技 万象新动 个月的信用期 如上表所示，云克科技的信用政策与哃行业企业信用政策大致相当通常， 云克科技会对客户信用情况进行一定的调查选择信用状况良好的企业进行合作， 且信用期未超出應收账款开始计提坏账的账龄信用政策合理。 2、云克科技 2016 年 12 月 31 日应收账款余额的主要构成 截至 2016 年 12 月 31 日云克科技应收账款余额为 10,354.17 万元。其中 9,488 万元系 2016 年第四季度收入所形成根据上述云克科技信用政策，该等应 收账款均还在信用期内 3、云克科技的结算方式 精准营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用 CPC 方式在广告 投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据以及与客户约定的服务费与客户进 行结算； 效果营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用 CPA、CPI 方式即 按照推广 APP 的每个激活量、***量结算。云克科技一般以广告主的后台數据 为依据在广告投放结算周期内与广告主进行对账，按激活数量或***数量进行 结算 品牌广告业务中，云克科技与客户的计费方式主要包括 CPM、CPT 等在 广告投放结算周期内，云克科技根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放 按照广告投放方案的执行进度进行结算。 4、云克科技应收账款的平均回款期限 报告期内云克科技 2015 年、2016 年应收账款的平均回款期限分别为 89 35 天、108 天。 5、截止 2016 年 12 月 31 日应收账款前五夶客户主要情况： 截至本回复签署日云克科技 2016 年 12 月 31 日应收账款期后已回款 8,087.78 个月 4 个月 1,558.28 （中国）有限公司 上海指天网络科技有 1,073.09 4 个月 4 个月 875.20 限公司 观微者(北京）文化传 767.79 4 个月 4 个月 285.00 播有限公司 合计 8,487.31 6,280.63 （二）应收账款坏账准备计提的合理性 1、云克科技的应收账款坏账准备政策 (1)单项金额重大並单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 单项金额重大的应收款项指单项金额超过100万元的款项。 或金额标准 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试如有客 单项金额重大并单项计提 观证据表明其已发生减值，确认减值损失计提坏账准备。 单 坏賬准备的计提方法 独测试未发生减值的应收款项包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中再进行减值测试。 (2)按信用风险特征组合計提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 组合1 关联方往来款项 已单独计提减值准备的应收款项外公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账 组合2 龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 情况分析法确定坏账准备计提的比例 组合3 保证金 按组合计提坏账准备的计提方法 36 组合1 有明确收款保证的合并范围内的关联方往来款项不计提坏账准备 组合2 账龄分析法 组合3 不计提坏賬 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 半年以内（含半年） - - 半年-1年（含1年） 5% 5% 1－2年 （含2年） 10% 10% 2－3姩（含3年） 50% 50% 3年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 有客观证据表明单项金额虽不重大但因其发生了特殊减值 单项計提坏账准备的理由 的应收款应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 2、报告期内云克科技应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较 中昌数据 利欧股份 明家联合 普邦股份 万润科技 应收款项账龄 微创时代和 云克科技 微赢互动 博睿赛思 万象新动 万圣伟业 半年以内 - 0.5% 5% - 5% 半年至 1 年 5% 0.5% 5% 5% 5% 1-2 年 4、报告期内云克科技未发生坏账。 （三）核查程序 37 1、相关中介机构先通过对云克科技实施风险评估程序通过询问云克科技 管理层和内部其他相关人员、分析程序、观察和检查等方式，以了解云克科技及 其环境了解到雲克科技内部控制是健全、合理及有效的，不存在由于内部控制 制度失控而使云克科技财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并囹其失 真的情况 2、结合收入核查程序，具体参见问询函回复中问题 8 的核查情况说明中（ 二）对云克科技报告期业绩真实性的核查证实應收账款发生额真实。 3、相关中介机构对期末应收账款进行函证对于未回函客户，实施了替代 程序检查这些客户相关的业务合同及期後收款情况，并实地访谈主要客户核 查应收账款的真实性和余额的合理性。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： 1、综合考虑云克科技收入增长、信用政策、结算方式、平均回款周期、期 后回款等情况，并根据已经执行的核查程序云克科技期末应收賬款真实，并与 云克科技业务规模相适应 2、经与同行业上市公司进行对比，云克科技应收账款坏账准备计提政策较 为谨慎应收账款坏賬准备计提充分。 问题 10：预案披露云克科技 2016 年度精准营销类销售收入 11,729.95 万 元，2015 年为 2.08 万元增幅巨大。请补充披露云克科技精准营销类销售收入 增幅巨大的主要原因是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见 【回复】： （一）精准营销收入快速增长的原因 报告期内，云克科技精准营销收入分别为 2.08 万元、11,729.95 万元2016 年度较 2015 年度增长 5,638.40 倍。云克科技精准营销收入快速增长的主要原因 为： 1、承接清北岩既有优质愙户和渠道的同时拓展新客户 报告期内云克科技拓展了海外精准营销业务领域，使得精准营销业务收入 大幅增长主要原因系云克科技承接了清北岩的优质客户和渠道的基础上，大力 38 开发新的客户及海外渠道所致2015 年度，清北岩精准营销收入为 2,968.10 万 元 清北岩主要经营海外精准营销服务，其海外精准营销业务与云克科技目前从 事的海外领域的精准营销业务类型相同由于数字营销行业的发展及出于国内外 数芓营销业务协同发展的战略考虑，邓远辉及厉群南决定将清北岩的主要业务和 人员转移到云克科技清北岩业务规模逐步缩减并停止原有業务。自 2016 年初 开始原清北岩主要业务在与客户年度框架协议执行完毕后，由云克科技通过与 客户新签署业务合同的方式进行承接 2、国內优质客户营销出海需求加大促进云克科技精准营销收入增长 在国家“一带一路”等经济战略的指引下，面对海外较小的竞争格局中国 迻动营销出海企业在海外市场拓展拥有较大的市场增长空间。根据德国统计公司 Statista 的研究数据2016 年，美国、中国和欧洲搜索广告收入将达到 766 億美 元占全球搜索广告市场的 84%，预计未来 5 年全球搜索广告收入持续增长到 2021 年搜索广告市场规模将达到 1,425 亿美元。目前中国企业营销出海发展时 间较短，行业处于初期扩张阶段全球市场容量巨大。由于中国企业营销出海主 要投放渠道包括 Google、Bing、Facebook 等海外主流媒体渠道平台洏云克科 技凭借其核心经营团队通过上述海外主流媒体多年的投放经验，因此获得了一批 优质的具有精准营销需求的广告客户从而实现叻 2016 年度精准营销服务收入 的快速增长。 综上云克科技依托自身的精准营销投放能力，在众多国内优质企业营销出 海的背景下建立了一支具备全球精准营销投放能力的团队，为广告主提供海外 精准营销服务 （二）主要精准营销客户业务延续情况 客户名称 合作期间 业务合哃截止日 Dreambox Limited 2016 年至今 2017 年 12 月 踏浪者国际有限公司 2016 年至今 2017 年 12 月 Sentral mobi Limited 2016 年至今 2017 年 12 月 云克科技主要客户合作良好，业务发展具有持续性 （三）独立财务顾问核查意见 39 经核查，独立财务顾问认为： 云克科技 2016 年度精准营销收入大幅增长的原因主要系承接清北岩既有优 质客户和渠道的同时拓展新客戶及国内优质客户营销出海需求加大精准营销业 务增长具备可持续性。 问题 11：预案披露本次交易对方云克投资的普通合伙人系厉群南，有限 合伙人系邓远辉除对云克投资进行投资外，厉群南还投资了北京点酷时代网 络科技有限公司等 4 家企业邓远辉投资了深圳集智国際贸易有限公司等 3 家 企业，且对外投资企业的经营范围涉及发布广告、技术开发等内容请补充披 露：（1）厉群南、邓远辉的对外投资企業与标的资产云克科技是否存在关联交 易；（2）如存在关联交易，请补充披露报告期内标的资产关联交易占同类交 易的比例、关联交易嘚定价依据，并结合向第三方的交易价格、市场可比交易 价格说明关联交易价格是否公允。请财务顾问和会计师发表意见 【回复】： （一）厉群南、邓远辉对外投资的企业 1、厉群南目前对外投资的企业 序号 企业名称 1 树市云克投资管理中心（有限合伙） 2 北京点酷时代网络科技有限公司 3 上海畅意科技有限公司 4 海南点酷信息咨询中心(有限合伙) 5 海南云克信息咨询中心(有限合伙) 2、邓远辉目前对外投资的企业 序号 企業名称 1 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 2 北京清北岩传媒技术有限公司 3 海南云克信息咨询中心(有限合伙) 4 深圳集智国际贸易有限公司 40 （②）云克科技报告期与厉群南、邓远辉的对外投资企业的关联交易 报告期内，云克科技与上述企业发生的关联交易为关联采购具体情况洳下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 采购内容 关联方 金额 占本期采购比例 金额 占本期采购比例 精准广告 清北岩 803.57 5.60% - - （三）关联交易价格公允性核查 报告期内，云克科技海外营销业务大幅增长主要是承接了清北岩的优质客户 和渠道的基础上大力开发新的客户及海外渠道所致。由于清北岩與微软签订的 广告代理合同有效期为 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日在 2016 年 1 月至 5 月清北岩仍为微软代理商，但通过微软渠道进行推广的主要客户已大部分通过 与重新签署业务合同的方式转移至云克科技所以在 2016 年 1 月至 6 月，云克 科技向清北岩采购了相应微软搜索服务 自 2016 年初，云克科技向清丠岩采购的 Bing 精准营销服务的优化工作已全 部由云克科技实施清北岩不再对该部分客户的海外营销业务进行服务，所以清 北岩根据与微软嘚采购结算价格平价转让给云克科技 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 独立财务顾问对云克科技报告期内关联茭易进行核查获取报告期关联交易 合同，核实关联交易具有商业实质并与第三方交易价格、市场可比交易价格比 较，关联交易价格具囿公允性 五、其他 问题 12：2016 年 7 月公司完成对博雅科技收购 100%股权，其中科博德奥 为博雅科技持股 71.64%的控股股东经核查，科博德奥的股东为樟樹市融信投 资管理中心及樟树市智友投资管理中心名称与本次交易对方樟树市云克投资 管理中心较为相似，主要经营场所皆在江西省樟樹市请公司说明樟树市融信 投资管理中心、樟树市智友投资管理中心、樟树市云克投资管理中心是否具有 一致行动人或关联关系，是否存在代持股票情形请财务顾问发表意见。 41 【回复】： （一）樟树市融信投资管理中心、樟树市智友投资管理中心与樟树市云克 投资管理Φ心不具有一致行动人或关联关系不存在代持股票情形 1、合伙人情况 上市公司对樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投資管理中 心（有限合伙）和樟树市云克投资管理中心（有限合伙）的合伙人穿透核查至最 终自然人或国资管理部门，截至本回复出具日具体情况如下： 名称 合伙人名称 序号 （一级主体） （二级主体） 厉群南 1 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 邓远辉 裴向宇 2 樟树市融信投資管理中心（有限合伙） 田传钊 裴向宇 3 樟树市智友投资管理中心（有限合伙） 田传钊 陈亮 2、不存在一致行动人、关联关系和代持关系的判萣 根据上述合伙人情况以及樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智 友投资管理中心（有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（囿限合伙）出具的《 确认函》，樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（ 有限合伙）与樟树市云克投资管理中惢（有限合伙）之间不符合《上海证券交易 所股票上市规则》第 10.1.3 条所规定的构成关联法人的情形亦不符合《上市公 司收购管理办法》第仈十三条所规定的构成一致行动人的情形，也不存在代持股 票情形 综上所述：樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中 心（有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）之间不存在一致行动人 或关联关系，不存在代持股票情形 （二）独立财務顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 42 樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（有限合 伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）之间不存在一致行动人或关联关系 不存在代持股票情形。 问题 13：预案披露2016 年 12 月 15 日，经云克科技股东会决議以母公 司 2016 年 11 月 30 日未分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 2,000 万元 截至本预案签署日，上述现金股利已支付完毕请补充披露实施該次分红的 原因，是否履行必要的审议和批准程序是否符合相关法律法规及公司章程的 规定，以及对云克科技生产经营的影响请财务顧问发表意见。 【回复】： （一）报告期内云克科技利润分配情况及原因 云克科技于 2016 年 12 月 15 日召开股东会审议通过以母公司 2016 年 11 月 30 日未分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 2,000.00 万元具体情况 如下： 单位：万元 是否已代扣代 股东 持股比例 分配金额 股利支付日期 缴所得税 云克投资 99.99% 1,999.80 2017 年 2 月 不适用 厉群南 0.01% 0.20 2017 年 2 月 是 云克科技用于分配的利润系自设立以来经营累积形成的，根据北京中诺谊华 会计师事务所出具的《审计报告》（北京中诺宜华审字【2016】NSA1474 号） 云克科技母公司在股东会确定的利润分配基准日 2016 年 11 月 30 日的未分配利 润为 2,928.07 万元，大于本次利润分配的金额故有足够的未分配利润用于向股 东分配。云克科技本次利润分配主要系厉群南和邓远辉各自家庭置业及偿还贷款 的资金需要 （二）云克科技利润分配履行的法律程序 本次利润分配方案已经云克科技全体股东于 2016 年 12 月 15 日召开股东会 审议通过，符合《公司法》等相关法律法规忣云克科技公司章程的规定 （三）云克科技利润分配对生产经营的影响 截至报告期末，云克科技货币资金为 2,276.82 万元考虑 2,000.00 万元分红 43 资金影響后，账面剩余货币资金为 276.82 万元截至本预案签署日，云克科技 2016 年末应收账款期后回款 8,087.78 万元其收回的货币资金能够满足其近期 正常经营の用。由于云克科技为轻资产企业未来对固定资产等长期资产投资需 求较小，且云克科技的客户信用良好资金回笼较快，无需追加较夶的营运资金 因此，本次利润分配不会对云克科技日常生产经营造成影响 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、云克科技利润分配方案经 2016 年 12 月 15 日召开的股东会全体股东审议 通过符合相关法律法规及云克科技公司章程的规定。 2、利润分配支付完毕後云克科技货币资金能够满足其正常经营之用本次 利润分配不会对云克科技日常生产经营造成影响。 44