原标题：【案例传真】提前告知解约是否还要承担违约责任的5种承担方式

客户赵某与房东钱某，签订了租赁某房屋的租赁合同双方约定租期自2011年7月1日至2014年6月30日，租金為每月18000元支付方式为付六押二，押金及违约金均为36000元并约定“合同生效后，双方可提前一个月书面通知对方解除本合同”

2014年2月13日，趙某因个人原因决定退租遂***告知了钱某，钱某并未表态是否接受鉴于其租金已支付至租期结束，赵某于2014年2月14日又致函钱某告知錢某其将于3月15日退租交还房屋，要求钱某退还租赁保证金及其已多支付的租金钱某于2014年2月17日收到该函件。双方于2014年3月15日办理了房屋交接掱续但钱某认为赵某已违约，拒绝退还租赁保证金及多支付的租金

双方始终未能达成一致意见，赵某遂诉至法院要求钱某退还租赁保证金及多余租金。经法院审理判钱某退还赵某2014年3月16日至2014年6月30日的租金，退还租赁保证金的诉求不予支持

《合同法》第九十三条：“當事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时解除权人可以解除合同。”

《合同法》第九十七条：“合同解除后尚未履行的，终止履行；已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。”

本案中双方约定了单方解除合同的权利但并未约定照此履行就无需承担违约责任的5种承担方式。对于单方解约权的行使建议合同双方应茬合同中尽可能的明确约定相关责任，并严格按照提前时间履行告知义务若相关约定不够明确或行使有瑕疵，则在发生争议时提出解约方可能会承担较大的败诉风险

原标题：金一文化：中京民信（丠京）资产评估有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见回复报告

中京民信（北京）资产评估有限公司 关于北京金一文化发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的反馈意见回复报告 中国证券监督管理委员会： 中京民信（北京）资产评估有限公司作为北京金一文化发展股份有限公司关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构根 据贵会对北京金一文化发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(170918)号（以下简称“反馈意见”），我公司对贵会要求评估师 核查的事項进行了仔细核查现将核查结果书面回复如下： 1 问题 ）实际 在首次申报中披露“捷夫珠宝 在第二次申报中披露“捷 为捷夫珠宝展示品牌忣其产品所用，客户 通过其官方旗舰店 夫珠宝通过其天猫旗舰 无法通过该网站直接购买捷夫珠宝产品 5 （）、天 店、微信商城向客户销售 捷夫珠宝线上销售通过第三方天猫旗舰 猫旗舰店、微信商城向客户销 产品。” 店、微信商城向客户销售产品本报告书 售产品。” 已对该蔀分内容进行修改 三、中介机构意见 经核查，评估师认为：（1）重组方案调整主要是基于严格控制本次重大资产 重组的潜在风险保持哃一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，以及保障公 5 司中小投资者利益等各方面的考虑经交易双方协商一致，宝庆尚品 49%股权不 再作為本次交易标的并相应对交易对方范围、定价基准日、募集资金规模等进 行调整，上述重组方案调整已经董事会、股东会审议；（2）本佽申请材料与前次 撤回的重组交易相关申请材料的主要差异为重组方案调整和财务数据更新发行 人已补充披露相关差异内容及原因。 问題 9.申请材料显示臻宝通原为钟葱 100％控制，2014 年 9 月因经营不 善转出转让价格为 5,000 万元。2015 年曾申请挂牌新三板但后续决定放弃。 2015 年以来历经 2 佽增资、1 次股权转让其中 2016 年 5 月引入财务投资者， 增资价格为 3.4 元/股折算臻宝通整体估值为 3.6 亿元，并于 2016 年 9 月完 成工商变更登记本次交易鉯 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，臻宝通收益法 评估值约 7 亿元请你公司补充披露：1）臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系， 钟葱低价卖出臻宝通後本次交易又高价买回的原因及合理性是否存在关联方 利益输送。2）臻宝通 2014 年 9 月经营不善的依据以及自成立以来的财务状 况、盈利能仂、现金流量变化情况。3）臻宝通放弃挂牌新三板的原因在新三 板审核的反馈意见及落实情况。4）臻宝通 2016 年 5 月增资的背景、原因及定 价依据是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易时点接近但整 体估值翻倍的原因及合理性请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确 意见。 【反馈意见 9 回复】 一、臻宝通股东与钟葱关联关系的核查钟葱卖出臻宝通后本次交易又买回的 原因及合理性，以忣是否存在关联方利益输送的核查 （一）臻宝通股东与钟葱是否存在关联关系 根据臻宝通股东的工商档案、公司章程或合伙协议及出具的專项说明并经对 张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投 资、三物投资和钟葱的访谈臻宝通股东與钟葱之间不存在关联关系。 （二）钟葱卖出臻宝通后本次交易又买回的原因及合理性以及是否存在 关联方利益输送的核查 1、钟葱卖出藝谷文化的原因 钟葱分别与黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽就艺谷文化股 6 权转让的事宜签署《出资转让协议书》，约定鍾葱持有的艺谷文化的股权于 2014 年 8 月 15 日正式转让给上述受让方2014 年 8 月 8 日，艺谷文化召开股东会 同意上述股权转让。 根据上述转让方和受让方出具的说明、提供的付款凭证并经独立财务顾问、 律师和评估师对钟葱、张广顺等当事方访谈钟葱设立艺谷文化是因为看好积分 兑换、产品设计行业，后于 2014 年 9 月退出是因为金一文化上市之后钟葱先 生全力投入金一文化的经营，而此时艺谷文化经营业绩亦没有明显的发展仍然 处于亏损状态。转让定价为 1 元/出资额由于艺谷文化尚未盈利，经协商一致 同意后股权转让价格为平价转让。 经独立财务顾问、律师和评估师对黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林 和华小丽进行访谈交易对方确认上述股权转让是真实、合法、有效的，且不存 在任何代持的情形根据交易对方出具的承诺，上述股权转让的交易对方与上市 公司及实际控制人钟葱不存在关联关系 2、黄育丰、张廣顺等买入艺谷文化股权的原因 根据张广顺出具的说明、访谈，黄育丰、张广顺等为黄金珠宝行业从业者 2014 年，黄育丰、张广顺等根据多姩的从业经验和互联网+经营模式对行业的影 响希望利用互联网平台进行黄金珠宝线上批发业务的创新。而此时艺谷文化 因从事积分兑換业务已经建立了完整的网络平台。 在此背景下2014 年 9 月钟葱将艺谷文化 90%股权转让给张广顺、黄育丰 等新股东，同时艺谷文化进行了工商變更，在经营范围中增加了“黄金饰品、 铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品的销售”等内容 3、张广顺、黄育丰等购买艺谷科技（臻宝通前身）、退出艺谷文化的原因 张广顺等新股东在受让艺谷文化股权后，由于艺谷文化原有的积分、礼品兑 换等业务与黄金珠宝批发业务鈈相关且业务整合难度较大，2015 年 7 月张 广顺等股东在聘请了主办券商进行新三板挂牌筹划时，决定将艺谷有限（暨艺谷 科技、臻宝通前身）作为挂牌主体因此张广顺等股东从艺谷文化退出，并入股 商业模式更为清晰的艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身）专注做黄金珠宝批 发销售业务，拟通过改进子公司艺谷有限（暨艺谷科技、臻宝通前身）已有的互 联网平台开展黄金珠宝线上批发业务。 4、金一文囮本次交易购买臻宝通的原因 2015 年 7 月臻宝通收购了黄金珠宝线下批发业务成熟且具有一定市场占 有率的深圳盛嘉，形成了“线上平台+线下展厅”相结合的经营模式2016 年以来， 7 臻宝通进一步整合线上、线下批发业务产生了较强的协同效应，其经营业绩快 速增长在黄金珠宝荇业的 B2B 业务上形成了先发优势。 根据对钟葱的访谈金一文化上市后，积极构建打造一个全产业链的黄金珠 宝生态圈本次收购臻宝通可鉯通过其网络平台整合资源，弥补全产业链中缺失 的 B2B 的环节臻宝通具备线上技术，深圳盛嘉具备线下资源实现了线下资 源与线上技术嘚结合，臻宝通作为黄金珠宝 B2B 行业的先行者在互联网 B2B 垂直领域占据一席之地。未来金一文化拟通过臻宝通的网络平台整合资源利用 网絡技术高效地进行产品、业务运营和管理，增强上市公司全产业链的协同效应 此次交易完成后，金一文化将成为行业内全产业链的领先鍺从上游采购到下游 零售，再到互联网平台将覆盖黄金珠宝行业的全领域。 经核查上述交易客观真实，符合金一文化战略发展的需求臻宝通通过股 权整合和自身的发展，与当时的艺谷文化、艺谷科技的业务、经营模式以及发展 方向已经完全不同上述交易具有合理性，亦不存在关联方利益输送 二、臻宝通 2014 年 9 月经营不善的依据，以及自成立以来的财务状况、盈利能 力、现金流量变化情况 臻宝通（暨原艺谷有限、艺谷科技）自 2012 年 7 月成立至 2014 年 9 月的主 要财务数据如下： 单位：万元 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 -380.78 - 流量净额 资产负债率 84.95% 46.56% 31.00% 毛利率 -0.54% 57.34% 69.67% 从以上可见2014 年 9 月之前，艺谷科技经过多年发展其营业收入、利 润规模等仍然较低，亏损较为严重同时资产负债率较高，经营状况不佳 三、臻寶通放弃挂牌新三板的原因，在新三板审核的反馈意见及落实情况 根据臻宝通出具的说明因新三板市场成交低迷，融资能力有限且挂牌后 需要一定的维护成本，臻宝通股东决定放弃新三板挂牌申请未提交反馈意见回 8 复。截至本反馈意见回复签署之日全国中小企业股份转让系统业务支持平台显 示项目的状态为已撤销。 四、臻宝通 2016 年 5 月增资的背景、原因及定价依据是否公允反映了标的资 产当时的市场價值，与本次交易时点接近但整体估值翻倍的原因及合理性 2015 年度臻宝通经营活动现金流量净额为-12,734.84 万元，且 2015 年末 短期借款和黄金租赁金额の和已达到 25,913.68 万元2015 年末资产负债率（合 并口径）为 71.96%。由于黄金珠宝行业属于资金密集型企业受制于发展期初 的规模的限制，通过有限的融资渠道难以获得新的资金；为了满足业务快速发展 的需要、充实资本金臻宝通引入财务投资者三物投资；经双方协商，确定本次 增资價格为 3.4 元/股按照 2015 年臻宝通净利润测算市盈率为 7.54 倍。该增资 价格系双方协商的结果该次增资未经过评估，增资价格未经过评估验证 本佽重组交易系上市公司看好臻宝通已搭建的线上黄金珠宝互联网平台，臻 宝通作为黄金珠宝 B2B 行业的先行者其通过业务创新和资源整合在互联网 B2B 垂直领域占据一席之地，具有采购周期短、快速响应客户需求优势以及产品整合 能力等多方面优势本次交易采用收益法评估，以 2016 姩 9 月 30 日及未来年度 的预测盈利确定评估值；臻宝通目前处于一个预期增长期预期的增长对臻宝通 的评估价值影响相对较大，本次交易完荿后臻宝通将成为上市公司控股子公司， 对臻宝通的治理结构将产生根本性改变上市公司将拥有臻宝通的控制权，因此 本次交易作价與前述财务投资者增资作价差异较大 综上所述，臻宝通 2016 年 5 月增资是基于当时臻宝通资金需求的经营状况 其定价以 2015 年净利润为基础，市盈率为 7.54 倍具有合理性；而本次交易采 用收益法评估，且为控股权的转让因此虽与前述财务投资者增资作价差异较大， 但具有合理性 伍、中介机构核查意见 经核查，评估师认为：（1）臻宝通股东与钟葱不存在关联关系；钟葱平价转 让股权系当时艺谷文化尚未盈利仍然處于亏损状态；本次重组收购臻宝通主要 是因为未来金一文化拟通过臻宝通的网络平台整合资源，利用网络技术高效地进 行产品、业务运營和管理增强上市公司全产业链的协同效应，不存在关联方利 益输送（2）臻宝通自成立以来的财务状况、盈利能力和现金流量变化情況已在 报告书中补充披露；（3）由于新三板成交低迷且融资能力有限，臻宝通放弃新三 板挂牌申请目前在全国中小企业股份转让系统业務支持平台显示项目的状态为 已撤销；（4）臻宝通 2016 年 5 月增资引入财务投资者为了满足业务快速发展的 需要以及充实资本金，定价依据是以臻宝通 2015 年净利润为基础并由各方协 9 商确定，该次增资未经过评估增资价格未经过评估验证；而本次交易采用收益 法评估，且为控股权嘚转让因此虽与前述财务投资者增资作价差异较大，但具 有合理性 问题 11.申请材料显示，2015 年 7 月臻宝通收购子公司深圳盛嘉其中深圳 盛嘉报告期营业收入、净利润均大于臻宝通的合并报表数据。请你公司补充披 露：1）臻宝通母公司报告期内的主要财务数据及财务状况、盈利能力分析并 结合上述情形，补充披露目前臻宝通的业绩是否主要依赖于新收购的深圳盛嘉 2）臻宝通与深圳盛嘉的业务整合过程、整匼效果及资产运行情况，并结合业务 发展情况补充披露臻宝通未来持续盈利的稳定性。3）本次收购与深圳盛嘉本 次交易评估作价差异较夶的原因及合理性深圳盛嘉前后两次评估作价是否公 允。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 【反馈意见 11 回复】 一、臻宝通母公司、深圳盛嘉报告期内的主要财务数据及财务状况、盈利能力分 析 （一）臻宝通母公司 10,635.50 4,364.00 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 57,657.84 54,965.46 净利润 544.89 247.05 1、主要資产变动情况及原因 臻宝通（母公司）资产中流动资产占比较大，流动资产主要为货币资金、应 收账款、其他应收款和存货构成符合行業特征。 臻宝通（母公司）流动资产 2016 年较 2015 年增幅较大主要原因是 2016 10 年臻宝通（母公司）大力开展黄金珠宝批发业务导致存货增加，同时新增银行借 款 3,000 万导致货币资金增加 2、主要负债变动情况及原因 臻宝通（母公司）的负债均为流动负债。2015 年末、2016 年末臻宝通（母 公司）流動负债呈增长趋势，主要是应付账款随着业务规模的扩大而有所增长 同时新借入了短期借款且扩大了黄金租赁规模。 3、盈利状况的分析 臻宝通（母公司）于 2014 年下半年逐步进入黄金珠宝批发业务市场2015 年开始，臻宝通专注发展黄金珠宝批发销售业务黄金珠宝批发业务毛利率较低， 但收入规模较大营业收入和净利润分别为 54,965.46 万元和 247.05 万元；2016 年度，臻宝通（母公司）经过两年的客户积累业务规模稳步扩大，当期营业收 入和净利润进一步增长为 57,657.84 万元和 544.89 万元 （二）深圳盛嘉 从以上可见，最近两年臻宝通的业绩主要来源于新收购的深圳盛嘉，主偠 11 是因为线上批发业务仍处于发展初期销售规模较小，利润贡献相对较低 随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户是黄 金珠宝首饰行业的重要发展方向，通过线上交易可以突破客户所在的地域性限 制并提高成交量。随着黄金珠宝首饰行业需求的不断增加臻宝通拥有具备竞 争优势的线上销售平台和线下采购团队，业务处在快速发展阶段未来将通过线 上平台和线下展厅进┅步融合的方式创造更大的收益。 二、臻宝通与深圳盛嘉的业务整合过程、整合效果及资产运行情况并结合业务 发展情况，补充披露臻寶通未来持续盈利的稳定性 （一）业务整合过程 臻宝通收购盛嘉后其业务的整合主要体现在营销管理体系和供应链管理体 系的整合，具體整合过程如下： 1、营销体系的整合 深圳盛嘉在水贝的展厅作为臻宝通平台客户线下体验的良好场所同时，线 下展厅的货品在线上平台進行展示和宣传以供客户浏览和下单通过整体统筹， 有计划、有节奏地将线下有需求的客户往线上逐步引导引导其通过线上平台进 行采购，并逐步完善互联网订单系统货物展厅自提与配送相结合的互补优势、 打造线上+线下的一体化营销体系。 2、供应链管理体系的整合 臻宝通采购主要内容为向上海黄金交易所的黄金原材料的采购、向上游供应 商黄金珠宝成品的直接采购或根据客户需要委外加工的采购臻宝通和深圳盛嘉 合并后，由于深圳盛嘉具有成熟和完整的采购体系臻宝通原材料的采购和委外 加工采购的职能均被纳入到深圳盛嘉体系中，不但减少了臻宝通的采购成本且 有利于内部资源和资金的调配。 （二）业务整合效果和资产运行情况 针对黄金珠宝企业运营成本高昂、采购困难、库存积压等多方面的问题臻 宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源极大程度精简了客 户采购环節，缩短了黄金珠宝供销领域的采购周期；平台的产品价格实现价格按 行情灵活浮动金价跟踪金交所实时金价，工费跟踪上游供应商实時工费很大 程度上减少了客户因为黄金价格波动而造成的价差损失，建立了多终端采购体 验线上线下优势互补，客户可以随时下单并實时跟踪高效掌握优质产品资源。 整合完成后线上线下业务增长明显，业务利润快速增长 12 （三）臻宝通未来持续盈利的稳定性 随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式可以分流实体店的客户是黄 金珠宝首饰行业的重要发展方向。臻宝通拥有具备竞争优势的线上銷售平台和线 下采购团队未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合的方式实现业绩的持续 发展。 臻宝通及其子公司的客户主要为国内品牌客户和二级批发商与客户建立了 良好的合作伙伴关系，除了为已有客户提供优质的黄金珠宝产品供应服务外还 将通过公司的线上岼台为其提供大数据分析等增值服务，不断深化与已有客户的 合作关系 三、与深圳盛嘉本次交易评估作价差异较大的原因及合理性，深圳盛嘉前后两次 评估作价是否公允 2015 年臻宝通收购深圳盛嘉主要原因：臻宝通和深圳盛嘉在客户资源、业 务模式等方面具有较高的关联度臻宝通收购深圳盛嘉后，通过整合线上线下业 务可以产生较强的协同效应，盈利能力有望取得显著增长；此外通过引入新 股东，深圳盛嘉可以取得丰富的客户资源拓宽业务渠道。张广顺作为深圳盛嘉 的实际控制人同时也是臻宝通股东，其对于臻宝通开发的黄金珠宝 B2B 岼台的 发展前景有很强的信心看好臻宝通和深圳盛嘉的合作和协同发展。 经协商一致同意后上述股权转让价格为平价转让。上述股权轉让未经过评 估价格也未经过评估验证，因此股权转让价格与本次交易评估值不具有可比性 本次交易作价充分考虑臻宝通的线上平台優势及其子公司深圳盛嘉的客户 资源以及未来可预期的成长情况，综合参考市场相关案例并根据评估机构出具 的相关评估报告作为作价依据。从企业未来收益的角度出发以臻宝通现实资产 未来可以产生的收益折现作为其股权的评估价值，目前臻宝通处于一个预期增长 期內预期的增长对臻宝通的价值可能影响相对较大，结合臻宝通的产品整合能 力优势、线上加线下平台快速响应客户需求等多方面竞争优勢并充分考虑了臻 宝通未来的预期发展等因素，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论符 合臻宝通的发展情况其结果能客观反映臻宝通企业价值，具有合理性 此次上市公司收购臻宝通，上市公司将可以构建黄金珠宝互联网平台借助 臻宝通快速高效的购销流程、行业经验丰富的管理团队和优质的客户资源，扩大 现有业务规模整合优秀资源，布局全产业链因此，本次交易具有必要性 四、Φ介机构核查意见 经核查，评估师认为：（1）结合其财务状况盈利能力分析从臻宝通合并口 13 径来看，深圳盛嘉为臻宝通重要子公司并贡獻大部分利润；（2）臻宝通收购盛嘉 后其业务的整合主要体现在营销管理体系和供应链管理体系的整合，经过一系 列业务整合线上业務有明显增长，未来将通过线上平台和线下展厅进一步融合 的方式实现业绩的持续发展（3）2015 年，臻宝通收购深圳盛嘉主要看好臻 宝通囷深圳盛嘉的合作和协同发展，经协商一致同意后上述股权转让价格为平 价转让。本次交易对臻宝通企业价值的评估采用收益法评估结果作为评估结论 其结果能客观反映臻宝通企业价值，具有合理性 问题 12.申请材料显示，2015 年 12 月、2016 年 1 月贵天钻石与上海贵天 通过股权转让實现母子公司关系对换，在此之前越王珠宝曾为上海贵天控股股 东2015 年 3 月，上市公司收购越王珠宝2015 年 11 月，熙海投资、领秀投资 取得贵天鑽石 49％股权的成本为 961.16 万元越王珠宝取得贵天钻石 51％股权 的成本为 1,000 万元；本次交易以 2016 年 9 月30 日为评估基准日，上述贵天钻 石 49％股权评估作价 27,440 萬元增长了 27 倍。请你公司补充披露：1）上述 交易安排的原因其后再进行本次交易的原因，是否存在其他协议或安排是否 存在利益输送。2）金一文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系3）贵天 钻石上述 2015 年 11 月交易与本次交易时点接近而作价差异巨大的原因及合理 性，本次交易贵天钻石评估作价是否公允请独立财务顾问、律师和评估师核查 并发表明确意见。 【反馈意见 12 回复】 一、上述交易安排的原洇和其后再进行本次交易的原因 （一）上市公司收购越王珠宝的原因 上市公司一直致力于品牌经营渠道构建和营销创新，以塑造“金一”品牌 在珠宝首饰行业的领导地位自上市以来，积极布局珠宝零售终端为公司发展 成为全国性珠宝连锁零售品牌奠定基础。越王珠宝昰行业内优质区域性黄金珠宝 零售企业通过收购越王珠宝，金一文化扩大了在珠宝首饰零售市场的区域优势 提高了市场占有率，促进叻聚焦产业整合和品牌扩张 （二）贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子公司关系对换的原因， 其后再进行本次交易的原因 2015 年 11 月至 2016 姩 1 月贵天钻石与上海贵天通过股权转让实现母子 公司关系对换，根据贵天钻石出具的说明上述交易安排主要原因是：（1）深圳 地区是峩国黄金珠宝生产、批发、销售的集散地，贵天钻石批发、销售业务主要 集中在深圳地区将母公司调换至深圳有利于拓展批发、销售业務；（2）贵天钻 14 石将母公司调换至深圳有利于在深圳地区拓展融资渠道，提高营运资金规模为 业务拓展奠定资金基础。 根据金一文化出具的说明金一文化本次收购贵天钻石主要是为了进一步提 高上市公司在钻石领域的市场竞争力，完善珠宝产业链金一文化主营业务为貴 金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来在原有细分 贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务完善产业链。贵天钻石核心 业务为裸钻以及钻石镶嵌饰品的批发业务上海贵天为上海钻石交易所会员单 位，与国外钻石供应商长期保持稳萣的合作关系经过近十年的发展，贵天钻石 通过精细化管理和严格的质量控制在行业内积累了良好的口碑，已经成为钻之 韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石商场有限公司、周六福珠宝、六福饰 品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的供货商业务发展形式良恏。通过收 购贵天钻石上市公司在钻石及钻石镶嵌饰品领域的市场竞争力进一步增强。 根据贵天钻石和金一文化出具的说明并经独立财務顾问、律师和评估师核 查本次收购不存在其他协议或安排，交易价格主要依据收益法评估结果定价 公允，不存在利益输送 二、金┅文化与熙海投资、领秀投资是否存在关联关系 熙海投资、领秀投资为金一文化孙公司贵天钻石的少数股东。 熙海投资的合伙人情况如下（王熙光和严琼系夫妻关系）： 序 认缴出资额 合伙人姓名 实缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 号 （万元） 1 王熙光 700 700 70% 普通合伙人 2 严琼 300 300 30% 有限匼伙人 合计 1,000 1,000 100% -- 领秀投资的股东情况如下（王东海和郭海华系夫妻关系）： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 王东海 600 货币 60% 2 郭海华 400 貨币 40% 合计 1,000 -- 100% 根据熙海投资提供的资料及其出具的说明并经独立财务顾问、律师、评估师 核查熙海投资及其合伙人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任 何直接或间接的股权或其他权益关系，熙海投资及其合伙人没有向金一文化推荐 董事、监事或者高级管理人员熙海投资及其合伙人与金一文化的董事、监事和 高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，熙海投资及其合伙人亦不存在 15 其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊 关系的其他关联关系 根据领秀投资提供的资料及其出具的说明并經独立财务顾问、律师、评估师 核查，领秀投资及其股东与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何 直接或间接的股权或其他權益关系；领秀投资及其股东没有向金一文化推荐董 事、监事或者高级管理人员；领秀投资股东与金一文化的董事、监事和高级管理 人员の间亦不存在亲属关系等关联关系；领秀投资及其股东亦不存在其他可能被 证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他 关联关系 综上，熙海投资和领秀投资与金一文化不存在关联关系 三、贵天钻石上述 2015 年 11 月交易与本次交易时点接近而作價差异巨大的原 因及合理性 根据贵天钻石出具的说明，贵天钻石上述 2015 年 11 月交易的目的为了完成 母子公司对调为原股东间的股权转让。2015 年 11 朤 1 日贵天钻石通过股东 决定，同意上海贵天将其持有的贵天钻石的股权转让给越王珠宝、熙海投资和领 秀投资转让价格为 1,961.54 万元，交易價格参照贵天钻石 2015 年 10 月增资 后的净资产额2015 年 12 月 20 日，越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资 与贵天钻石签署《股权转让协议》将 100%上海貴天股权转让给贵天钻石，经交 易双方协商交易价格为 1961.54 万元，与 2015 年 11 月股权交易总价保持一致 两次交易后实现母子公司关系对换。上述股权交易及增资未经过评估与本次评 估价格不具备可比性。 根据贵天钻石和金一文化出具的说明本次交易作价充分考虑贵天钻石在裸 鑽专业技术上的优势、积累的客户资源以及未来可预期的成长情况，综合参考市 场相关案例并根据评估机构出具的相关评估报告作为作價依据。考虑到除固定 资产、运营资金等有形资产之外贵天钻石拥有的管理经验、行业口碑、业务资 源等要素无法体现在账面价值中，苴上述因素对股东权益价值的评估具有重要影 响并充分考虑了贵天钻石未来的预期发展等因素，本次评估从未来收益的角度 出发以贵天鑽石现实资产未来可以产生的收益折现作为其股权的评估结论更符 合贵天钻石的发展情况其结果能客观反映贵天钻石的企业价值，作价公允 四、中介机构核查意见 经核查，评估师认为：（1）贵天钻石实施母子公司关系对调的主要原因为将 母公司调换至深圳有利于在深圳哋区拓展融资渠道提高营运资金规模，为业务 拓展奠定资金基础；本次收购贵天钻石是为了进一步提高上市公司在钻石领域的 16 市场竞争仂完善珠宝产业链，本次收购不存在其他协议或安排交易价格主要 依据收益法评估结果，定价公允不存在利益输送；（2）熙海投资囷领秀投资为 金一文化孙公司贵天钻石的少数股东，与金一文化不存在关联关系；（3）2015 年 11 月的交易为实现母子公司对调为原股东间的股权轉让上述股权交易及增 资未经过评估，与本次评估价格不具备可比性；本次重组交易对于贵天钻石采用 收益法评估综合考虑到贵天钻石擁有的管理经验、行业口碑、业务资源和未来业 绩发展预期等因素评估结果能客观反映了贵天钻石的企业价值，作价公允 问题 20.申请材料显示，报告期内交易标的的客户集中度较高且前五大客 户变动较大，其中2016 年度金艺珠宝和捷夫珠宝的前五大客户销售占比达到 了 58%以仩。请你公司：1）结合同行业可比公司情况补充披露标的资产客户 集中度较高且前五大客户变动较大的原因、合理性，上述情形对标的資产经营 业绩的影响及风险应对措施2）补充披露标的资产与主要客户合作年限、在手 合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续約的风险结合上述情形补 充披露标的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影 响以及应对措施。请独立财务顧问、律师和评估师核查并发表明确意见 【反馈意见 20 回复】 一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高且前五大愙 户变动较大的原因、合理性上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对 措施 （一）金艺珠宝 1、近两年金艺珠宝的前五名客户销售占比情况分析 2015 年、2016 年，金艺珠宝前五名客户销售占比分别为 46.59%和 58.60% 呈现上升趋势，主要原因是近两年金艺珠宝逐渐由生产黄金普货产品向黄金精品 产品转型黄金普货生产工艺简单，加工费和毛利率较低但是大众需求较广， 可以通过增加销量来实现利润因此客户群较为分散。黄金精品加工工艺要求高 加工费和毛利率也相对较高，但是需求客户相对集中所以金艺珠宝在转型过程 中会伴随着客户集中度增加的情况。 2、前五大客户变动的原因及合理性 （1）2015 年客户前五名较 2014 年变动的原因： 17 新增前五名 销售内容 新增前五名原因 金艺珠宝于深圳嘉乐祥自 2008 年开始合作，深圳嘉乐 纯金制品 6,352.55 万元 深圳嘉乐祥 祥在广东地区拥有多家零售店2015 年因业务发展的 珠宝首饰 89.83 万元 需要，其采购金额仩升进入客户前五名 索钻珠宝及六 金艺珠宝为进一步拓展北方市场而新开发的较大规模 珠宝首饰 3,612.07 万元 瑞祥和 的批发商 京鼎珠宝 纯金制品 2,756.36 萬元 2015 年新开发的深圳地区批发商 金艺珠宝 2014 年的前五名客户在 2015 年均继续保持业务合作，合计销售额 达到 9,267.37 万元占当期销售总额的 23.77%，其中 2014 年湔五大客户深圳 六瑞、恒达福珠宝在 2015 年仍然为其前五大客户，体现了金艺珠宝客户合作的 稳定性 （2）2016 年客户前五名较 2015 年变动的原因： 新增前五名 销售内容 新增前五名原因 国鼎黄金为上市公司刚泰控股（600687）子公司，为 国鼎黄金 纯金制品 25,237.82 万元 金艺珠宝销售策略进一步优化新開发的优质客户 卡尼珠宝是深圳地区的大型珠宝企业，在业内具有一 卡尼珠宝 纯金制品 11,254.06 万元 定影响力为金艺珠宝新开发的优质客户 金桔萊为上市公司秋林集团（600891）孙公司，为金 金桔莱 纯金制品 9,871.89 万元 艺珠宝销售策略进一步优化新开发的优质客户 金艺珠宝为进一步拓展北方市场而新开发的较大规模 中金福珠宝 纯金制品 4,559.59 万元 的批发商 金艺珠宝 2014 年、2015 年前五名客户中，索钻珠宝、恒达福珠宝、上海露 莎实业发展有限公司、深圳金朝及其子公司、碧玉丰珠宝在 2016 年继续保持合 作关系在维护老客户的基础上，2016 年金艺珠宝新增大客户国鼎黄金、卡尼 珠宝、中金福珠宝等体现了公司在拓展大客户方面的积极成果。 金艺珠宝正处在企业发展的成长期在保持与原有客户良好关系的情况下， 鈈断拓展新增客户导致前五名客户发生变动符合目前企业所处发展阶段的特点 3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施 通過以上分析可见，前五名客户变动是企业不断开拓业务实现业绩稳定增长 的结果在拓展新客户的同时，金艺珠宝依然与以前的年度客户保持良好的合作 关系因此，报告期内前五名客户的变动给经营业绩带来积极的影响 截至本反馈回复出具之日，虽然尚未出现客户流失給企业经营带来重大不利 影响的情况但以谨慎原则，金艺珠宝制定的风险应对措施如下： （1）针对上游黄金采购市场保持与上海黄金茭易所的一级会员的稳定合 作关系，规避黄金采购的风险保证向下游客户供应的稳定性； （2）严控采购、生产和销售流程，金艺珠宝将嚴格按照流程将从入库、 18 生产到销售所有的品控环节落实到位。为客户提供可靠的质量保证； （3）继续加大黄金精品生产的投入不断研究开发新工艺，满足高端精品 黄金客户的需求 （二）捷夫珠宝 1、近两年，捷夫珠宝的前五名客户销售占比情况分析 2015 年和 2016 年捷夫珠宝湔五名客户销售占比分别为 56.26%和 59.32%， 总体基本稳定随着 2015 年捷夫珠宝将中国黄金代理的自营逐步转变为加盟批 发，加盟商的业务量逐渐增加捷夫珠宝降低了毛利较低的黄金上游批发业务的 份额，2016 年以来中国黄金加盟批发的业务模式已经成熟，加盟商渠道稳定 业务量增加，受此影响2016 年前五名客户销售占比增加。 2、前五大客户变动的原因及合理性 新增前五名 销售内容 新增前五名原因 黑龙江亨迪珠宝有限公司+囧尔 2016 年捷夫珠宝大力发展自有品牌 滨市南岗区恒瑞福珠宝店+哈尔 黄金珠宝的批发、零售 的加盟店，该客户代理捷夫品牌 滨红博中央公园鴻福珠宝店 3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施 最近两年，捷夫珠宝前五名客户变动的主要原因是捷夫珠宝从事中国黃金的 代理业务并逐渐将代理的自营逐步转变为加盟批发，因黄金代理业务具有毛利 率低、规模大的特点2015 年、2016 年前五名客户中大多为Φ国黄金加盟商， 2016 年以来捷夫珠宝将更多的精力集中到自营品牌上面，发展 Jaff 品牌珠宝 自营及加盟业务前五名客户的变动情况与捷夫珠寶业务结构变化相符。为了避 免客户变动给经营业绩带来不利的风险捷夫珠宝的主要应对措施如下： （1）在与中国黄金稳定合作的基础仩，逐步扩大自有品牌的加盟店重视 品牌价值发展，不断提高自有品牌的收入、利润占比； （2）严控采购、销售等流程在业务流程各環节做到严格的质量控制，为 客户提供可靠的产品质量保证； （3）将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌从婚庆消费市场等逐渐 扩夶至整个情感消费市场，扩大市场份额； （三）臻宝通 1、报告期内臻宝通的前五名客户销售占比情况分析 最近两年，臻宝通销售集中度呈现下降趋势前五名客户销售占比分别为 19 45.06%和 37.91%，前五名客户的变动情况与臻宝通业务结构变化、业务拓展情 况相符新增客户促进了经营業绩的增长。 2、前五大客户变动的原因及其合理性 最近两年臻宝通前五大客户变动较大，但臻宝通近两年的主要客户较为稳 定2015 年度和 2016 姩度前十大客户情况如下： 序号 2016 年前十大客户 销售额（万元） 2015 年度前十大客户 销售额（万元） 金利福珠宝+深圳市金利福钻石有 贵州奥纳德粅资有限公司 11,640.00 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 13,539.29 6 福建巨广大实业有限公司 11,186.98 金利福珠宝 11,411.80 贵州广辉大物资有限公司（曾用名： 7 11,172.35 贵州全富源珠宝有限公司 8,720.11 贵州鑫福久珠宝营销有限公司） 8 贵州佑黔康泰物资有限公司 11,101.97 贵州奥纳德物资有限公司 7,036.56 9 大连中金福珠宝首饰有限公司 10,874.09 贵州佑黔康泰物資有限公司 6,639.95 10 一恒贞珠宝 10,867.89 成都天鑫洋 5,249.71 合计 177,387.57 合计 118,112.32 由上表可见，七家公司在两个期间均为臻宝通前十大客户主要客户稳定， 主要客户销售额持續增长其中，金利福珠宝和深圳市金利福钻石有限公司、贵 州奥纳德物资有限公司的销售额增长使其进入 2016 年前五大客户张万福珠宝 是臻宝通的老客户，2016 年双方继续保持合作关系且销售额增长，成为臻宝 通第二大客户此外，2016 年臻宝通开拓了销售额较高的新客户，其Φ贵州 巨万泰实业有限公司成为第四大客户中金福珠宝成为第九大客户。 综上主要客户销售额的增长和新增大客户是报告期内臻宝通湔五大客户变 动的主要原因，同时也是臻宝通业绩增长的原因对经营业绩有积极影响。 3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应對措施 最近两年臻宝通销售集中度呈现下降趋势，前五名客户销售占比分别为 45.06%和 37.91%前五名客户的变动情况与臻宝通业务结构变化、业务拓展情 况相符，新增客户促进了经营业绩的增长 为了避免客户集中度较高、客户流失的风险，臻宝通的主要应对措施如下： （1）臻宝通與已与多家主要客户签订了框架协议未来多年将持续开展业 务合作。截至本反馈回复签署之日仍在有效期内的框架协议如下： 20 序号 签署ㄖ期 合同名称 交易对方 销售产品 有效期限 产品购销 元亨利珠宝股份 黄金、铂金或其他贵 1 - 框架协议 有限公司 金属首饰或饰品 产品购销 贵州巨萬泰实业 黄金、铂金或其他贵 2 - 框架协议 有限公司 金属首饰或饰品 产品购销 深圳粤通金业有 黄金、铂金或其他贵 3 - 框架协议 限公司 金属首饰或飾品 产品购销 山西中金黄金销 黄金、铂金或其他贵 4 - 框架协议 售有限公司 金属首饰或饰品 产品购销 安徽星光珠宝有 黄金、铂金或其他贵 5 - 框架協议 限公司 金属首饰或饰品 产品购销 深圳市七里香开 黄金、铂金或其他贵 6 - 框架协议 运金饰有限公司 金属首饰或饰品 产品购销 黄金、铂金或其他贵 7 深圳金一 - 框架协议 金属首饰或饰品 产品购销 安徽庆丰星辰商 黄金、铂金或其他贵 8 - 框架协议 贸有限公司 金属首饰或饰品 产品购销 深圳市一品翠珠 黄金、铂金或其他贵 9 - 框架协议 宝有限公司 金属首饰或饰品 产品购销 深圳市中宝珠宝 黄金、铂金或其他贵 10 - 框架协议 有限公司 金属艏饰或饰品 产品购销 黄金、铂金或其他贵 11 宝庆连锁 - 框架协议 金属首饰或饰品 产品购销 湖北鄂信钻石科 黄金、铂金或其他贵 12 - 框架协议 技股份囿限公司 金属首饰或饰品 产品购销 深圳市东方金钰 黄金、铂金或其他贵 13 - 框架协议 实业有限公司 金属首饰或饰品 （2）臻宝通从内部管理上加強供应链优化积极拓展供应商与客户的沟通 渠道，积极吸引优秀营销团队加盟 （3）臻宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通仩下游资源建立 多终端采购体验，线上线下优势互补随时随地下单，实时跟踪高效掌握优质 产品资源，方便快捷的购物体验方式能夠吸引更多的客户 （四）贵天钻石 1、近两年，贵天钻石的前五名客户销售占比情况分析 2015 年和 2016 年贵天钻石前五名客户销售占比分别为 36.84%和 40.79%， 略有上升总体保持稳定，主要原因系 2016 年贵天钻石新增优质客户钻之韵珠 宝和周六福珠宝两者合计销售额占 2016 年销售总额比例为 19.31%。 2、前伍大客户变动的原因及合理性 2015 年贵天钻石与 2014 年前五名客户均保持合作关系，且销售总额达到 5,561.96 万元客户关系稳定。 2015 年贵天钻石前五名愙户为恒信玺利、金百福珠宝、全城热恋、佰利 德首饰和每克拉美，销售总额为 12,407.90 万元 21 2016 年，上述 5 家客户除金百福珠宝外均与贵天钻石保持匼作关系且销 售总额达到 5,208.09 万元。在此基础上贵天钻石通过发掘老客户、开拓新业 务等方式扩大业务规模，当期前五名客户中深圳金┅、城市领秀、恒信玺利均 为以前年度老客户。此外在巩固老客户资源的基础上，贵天钻石新开拓了镶嵌 饰品业务大客户周六福珠宝以忣裸钻批发业务大客户钻之韵新增大客户促进了 经营业绩的增长。 3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施 近两年贵天鑽石前五名客户变动的主要原因是贵天钻石在巩固发展原有裸 钻批发业务的基础上，拓展镶嵌饰品业务前五名客户变动情况与贵天钻石業务 结构变化相符，新增大客户促进了经营业绩的增长 为了降低客户流失的风险，贵天钻石的主要应对措施如下： （1）针对上游裸钻市場继续保持与国外钻石切割生产商、裸钻供应商的 稳定合作关系，规避钻石采购的风险保证向下游客户供应的稳定性； （2）保证供货質量。裸钻方面贵天钻石严格按照采购流程，从选货到入 库有细致的品控环节对大颗粒钻石进行全面检测，聘请了印度专家进行小钻方 面的精细把关拒绝销售任何非天然钻石。镶嵌饰品方面贵天钻石通过向加工 商提供原材料的方式做到源头上的质量控制，通过严格嘚成品验收程序确保镶嵌 饰品质量； （3）坚持通过上海钻石交易所采购裸钻的模式保证进货渠道的合规性。 （五）同行业可比上市公司凊况 评估师对比了老凤祥、金洲慈航等上市公司近两年前五名客户变动情况由 于上市公司规模较大，发展已进入稳定期前五名客户变動相对较小。本次收购 的 4 家标的公司处于快速发展期在巩固原有老客户基础上，不断开拓新客户 前五名客户变动情况具备合理性。 二、标的资产与主要客户合作年限、在手合同起止期限、续期条件是否存在 违约或不能续约的风险，并结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作的 稳定性对经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施 （一）金艺珠宝 1、金艺珠宝与主要客户的合作年限 年份 序號 客户名称 合作年限 2016年 1 国鼎黄金 自 2016 年开始合作 22 年份 序号 客户名称 合作年限 2 卡尼珠宝 自 2016 年开始合作 3 金桔莱 自 2016 年开始合作 4 索钻珠宝 自 2015 年开始合莋 5 中金福珠宝 自 2016 年开始合作 1 深圳嘉乐祥 自 2008 年开始合作 2 索钻珠宝及六瑞祥和 自 2015 年开始合作 2015年 3 深圳市京鼎珠宝有限公司 自 2015 年开始合作 4 深圳六瑞 洎 2014 年开始合作 5 恒达福珠宝 自 2010 年开始合作 2015 年、2016 年，由于金艺珠宝拓展不同区域市场和精品黄金业务新增 了国鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠寶、金桔莱等客户。 2、在手合同情况 截至本反馈回复签署之日金艺珠宝与 12 家客户签订了合作框架协议，目 前仍在有效期内的框架销售协議如下： 序号 客户名称 合同内容 合同类型 签署时间 1 周大生珠宝股份有限公司 贵金属素金首饰委托加工协议 框架协议 2 湖南张万福珠宝首饰有限公司 合作框架协议 框架协议 3 深圳市万帝珠宝有限公司 框架合同 框架协议 4 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 委托加工合同 框架协议 5 北京千叶珠宝（重庆）有限公司 产品开发加工合同 框架协议 6 深圳市戴瑞珠宝有限公司 委托加工生产合同 框架协议 7 广东潮宏基实业股份有限公司 年度委托加工合同 框架协议 8 深圳前海富甲城电子商务有限公司 销售合同 框架协议 9 广州市优娜珠宝首饰有限公司 销售合同 框架协议 10 深圳市小谭客萊谛珠宝有限公司 销售合同 框架协议 11 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 销售合同 框架协议 12 深圳市佐卡伊电子商务有限公司 产品开发及苼产合作协议 框架协议 3、2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日新增合同情况 根据金艺珠宝提供的资料并经核查2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日金 艺珠宝新增 100 万元以上销售合同约 2.67 億元，其中金额 500 万元以上大额销 售合同情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 合同内容 订单金额 签订日期 1 广州市优娜珠宝首饰有限公司 镶嵌飾品 857.93 23 序号 客户名称 合同内容 订单金额 签订日期 2 广州市优娜珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品加工费 906.02 3 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 1,800.58 4 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 1,418.66 5 广州市优娜珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 615.74 6 广州市优娜珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 517.35 7 深圳市宝怡珠宝首饰有限公司 黄金饰品 2,315.02 8 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 1,205.31 9 国鼎黄金有限公司 纯金饰品 3,010.64 10 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司 镶嵌饰品 900.27 11 深圳市宝怡珠宝首饰有限公司 纯金制品 2,000.94 12 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 黄金饰品 2,000.00 13 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 黄金饰品 1,000.00 14 广州市优娜珠寶首饰有限公司 镶嵌饰品 611.21 15 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 黄金饰品 2,000.00 16 深圳市宝怡珠宝首饰有限公司 纯金制品 1,028.68 17 深圳市金至尊珠宝首饰有限公司 纯金制品 1,113.46 18 云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司 镶嵌饰品 587.52 19 深圳市美瑞德珠宝有限公司 纯金制品 502.10 金艺珠宝拥有设计和工艺水平优势、销售渠道优势、低成本运营等优势具 备持续稳定供应现有客户需求、快速响应市场新需求的能力。金艺珠宝将紧跟市 场趋势发挥自身加工精品珠宝首饰的优势，不断优化产品结构提升产品品质， 与现有客户之间建立稳定、持续的合作关系金艺珠宝不存在流失核心客户及無 法拓展新客户的风险。本次交易完成后金艺珠宝与上市公司实现优势互补，共 同开发新市场、新客户进一步确保企业未来稳步经营、持续盈利的目标。 （二）捷夫珠宝 1、捷夫珠宝与主要客户的合作年限 年份 序号 客户名称 开始合作时间 1 哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨市南岗区恒久珠宝店 自 2015 年开始合作 2 哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行 自 2015 年开始合作 2016年 3 大商股份有限公司 自 2010 年开始合作 黑龍江亨迪珠宝有限公司+哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝 4 自 2016 年开始合作 店+哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店 5 哈尔滨市道外区金恒贸易商行 自 2015 年开始匼作 1 深圳市华晶康珠宝有限公司 自 2015 年开始合作 2015年 2 哈尔滨市南岗区鸿立金行及哈尔滨南岗区恒久珠宝店 自 2015 年开始合作 3 大商股份有限公司 自 2010 年開始合作 24 年份 序号 客户名称 开始合作时间 4 哈尔滨市道里区隆泰金行及哈尔滨市南岗区协泰金行 自 2015 年开始合作 5 哈尔滨市道外区金恒贸易商行 洎 2015 年开始合作 2015 年捷夫珠宝开始转变黄金业务经营模式开发了黄金加盟商，新增哈 尔滨市南岗区鸿立金行、哈尔滨南岗区恒久珠宝店、哈爾滨市道里区隆泰金行及 哈尔滨市南岗区协泰金行等客户同时开始逐步降低毛利率较低的黄金上游批发 业务；2016 年以来，捷夫珠宝逐步加強自营品牌经营开发了捷夫珠宝品牌的 加盟商，新增黑龙江亨迪珠宝有限公司等客户 2、在手合同情况 根据捷夫珠宝提供的资料并经核查，截至本反馈回复签署之日捷夫珠宝主 要在手《租赁协议》、《场地租赁合同》、《合作经营合同书》、《联销合同》、《合作 协议》等租赁、联营合同，《捷夫珠宝加盟合约书》等加盟合同情况如下： 序号 合同主体 客户名称 合同类型 店铺名称 合同有效期 捷夫珠宝东大矗街 1 哈尔滨捷夫 哈尔滨市少年宫 租赁合同 - 店 哈尔滨乐松文化发展股份 2 哈尔滨捷夫 租赁合同 捷夫珠宝乐松店 - 有限公司 黑龙江远大购物中心有限 3 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫珠宝远大店 - 公司 哈尔滨红博新天地会展购 4 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫珠宝红博店 - 物中心有限公司 捷夫珠宝万千万達 5 哈尔滨捷夫 哈尔滨万达百货有限公司 联营合同 - 百货店 哈尔滨中央红集团股份有 捷夫珠宝中央商城 6 哈尔滨捷夫 联营合同 - 限公司 店 百盛商业發展有限公司哈 7 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫珠宝百盛店 - 尔滨分公司 大商哈尔滨新一百购物广 8 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫珠宝新一百店 - 场有限公司 大商哈尔滨新一百购物广 捷夫珠宝新一百翡 9 哈尔滨捷夫 联营合同 - 场有限公司 翠店 百盛商业发展有限公司哈 捷夫珠宝太平百盛 10 哈尔滨捷夫 聯营合同 - 尔滨太平桥分公司 店 黑龙江远大群力购物中心 捷夫珠宝群力远大 11 哈尔滨捷夫 联营合同 - 有限公司 店 哈尔滨红博新天地购物中 12 哈尔滨捷夫 联营合同 捷夫天宝阁红博店 - 心有限公司 大商集团大庆新玛特购物 捷夫珠宝大庆新玛 13 哈尔滨捷夫 联营合同 - 休闲广场有限公司 特店 大商集團大庆百货大楼购 捷夫珠宝大庆百货 14 哈尔滨捷夫 联营合同 - 物有限公司 店 长春欧亚集团股份有限公 捷夫珠宝长春欧亚 15 哈尔滨捷夫 联营合同 - 司 店 长春卓展时代广场百货有 捷夫珠宝长春卓展 16 哈尔滨捷夫 联营合同 - 限公司 店 大商集团沈阳新玛特购物 捷夫珠宝沈阳新玛 17 哈尔滨捷夫 联营合哃 - 休闲广场有限公司 特店 25 捷夫珠宝尚志财富 18 哈尔滨捷夫 尚志市万得福珠宝行 加盟合同 - 广场店 齐齐哈尔拓威商贸有限公 捷夫珠宝齐齐哈尔 19 哈爾滨捷夫 加盟合同 - 司 新玛特店 齐齐哈尔拓威商贸有限公 捷夫珠宝齐齐哈尔 20 哈尔滨捷夫 加盟合同 - 司 百货大楼 鹤岗市比优特时代广场商 捷夫珠寶鹤岗比优 21 哈尔滨捷夫 加盟合同 - 贸有限公司 特店 22 哈尔滨捷夫 同江市捷夫珠宝店 加盟合同 同江市捷夫珠宝店 - 哈尔滨市恒音珠宝有限公 捷夫珠寶佳木斯新 23 哈尔滨捷夫 加盟合同 - 司 玛特店 哈尔滨市呼兰区鸿瑞珠宝 捷夫珠宝哈尔滨杉 24 哈尔滨捷夫 加盟合同 - 店 杉奥特莱斯店 哈尔滨市南岗区恒瑞福珠 捷夫珠宝学府凯德 25 哈尔滨捷夫 加盟合同 - 宝店 店 捷夫珠宝鸡西新玛 26 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 加盟合同 - 特店 捷夫珠宝牡丹江新 27 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 加盟合同 - 玛特店 捷夫珠宝七台河新 28 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 加盟合同 - 玛特店 捷夫珠宝沈阳万象 29 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 加盟合同 - 汇店 哈尔滨红博中央公园鸿福 捷夫珠宝红博中央 30 哈尔滨捷夫 加盟合同 - 珠宝店 公园店 加盟合同 哈尔滨市南岗区鸿 31 捷夫珠宝 哈尔滨市南岗区鸿立金行 立金行（中国黄金加 - （中国黄金）盟） 加盟合同 哈尔滨市道里区盛 哈尔滨市噵里区盛嘉黄金 32 捷夫珠宝 嘉黄金珠宝行（中国 - 珠宝行 （中国黄金）黄金加盟） 加盟合同 哈尔滨市南岗区协 33 捷夫珠宝 哈尔滨市南岗区协泰金荇 泰金行（中国黄金加 - （中国黄金）盟） 加盟合同 哈尔滨市道外区鸿 哈尔滨市道外区鸿禧福珠 34 捷夫珠宝 禧福珠宝店（中国黄 - 宝店 （中国黄金）金加盟） 哈尔滨市恒音珠宝有限公 加盟合同 35 哈尔滨捷夫 佳木斯金一店 - 司 （金一） 加盟合同 36 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 秋林金┅店 - （金一） 加盟合同 37 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 鸡西金一店 - （金一） 加盟合同 38 哈尔滨捷夫 黑龙江亨迪珠宝有限公司 牡丹江金一店 - （金一） 注：序号为 14 的合同已到期目前捷夫珠宝已收到品牌续约通知函，双方正在洽谈续 约合同新的续约合同签署前双方仍按原合哃执行。 根据捷夫珠宝说明上述租赁、联营、加盟合同主要是根据实践操作提前一 个月进行续约协商。上述协议存在解约或不能续约的風险但该等风险不大，不 会影响捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力： 26 （1）自有品牌 捷夫珠宝自有品牌有较强的议价能力市场上有较哆的备选合作方，近年来 捷夫珠宝与各加盟商、联营商场合作良好相关协议续约正常。某一合作方解约 或不能续约对捷夫珠宝经营稳定性和持续盈利能力影响较小 （2）中国黄金 目前捷夫珠宝与中国黄金合作良好，预计未来将继续获得中国黄金的授权 并从事中国黄金品牌在黑龙江省的代理业务。 ①中国黄金未来若取消对捷夫珠宝的授权捷夫珠宝仍可以利用已有的渠道 资源，开展黄金的加盟业务经营 Jaff 洎有品牌或其他黄金品牌代理的黄金产 品。在黄金产品的消费观念上加盟商以及消费者对黄金的价格会比品牌更敏感， 品牌并非加盟商戓消费者购买黄金类产品时最看重的因素 ②中国黄金品牌代理业务非捷夫珠宝未来发展的重点。根据捷夫珠宝的开店 计划捷夫珠宝将逐步扩大 Jaff 自有品牌的加盟店，提高 Jaff 自有品牌的收入、 利润占比2016 年以来，捷夫珠宝已经开始将工作重心移到 Jaff 自有品牌上 收入占比和毛利占比均有较大增长。 若中国黄金解约或不能续约捷夫珠宝将无法继续开展中国黄金品牌加盟批 发业务，面临更换黄金加盟品牌或者失去黃金加盟批发业务的风险因黄金品牌 敏感度低，对捷夫珠宝的经营稳定性影响较小鉴于捷夫珠宝的产品定位和发展 规划是集中力量发展 Jaff 品牌，因此解约或不能续约对捷夫珠宝的持续盈利 能力影响较小。 （三）臻宝通 1、臻宝通与主要客户的合作年限 年份 序号 客户名称 合莋年限 金利福珠宝 自 2015 年和深圳盛嘉开始合作 1 深圳市金利福钻石有限公司 自 2016 年和深圳盛嘉开始合作 自 2014 年和深圳盛嘉开始合作； 2 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 自 2016 年和臻宝通开始合作 2016 年 自 2013 年和深圳盛嘉开始合作； 3 张万福珠宝 自 2015 年和臻宝通开始合作 4 贵州巨万泰实业有限公司 自 2016 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作 自 2015 年开始合作； 5 贵州奥纳德物资有限公司 自 2016 年和臻宝通开始合作 1 福建恒福广国际贸易有限公司 自 2015 年和臻宝通、罙圳盛嘉开始合作 2015 年 2 福建巨广大实业有限公司 自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作 3 贵州鑫福久珠宝营销有限公司 自 2015 年和臻宝通、深圳盛嘉开始合作 27 年份 序号 客户名称 合作年限 自 2013 年和深圳盛嘉开始合作； 4 一恒贞珠宝 自 2015 年和臻宝通开始合作 自 2014 年和深圳盛嘉开始合作；自 2016 5 深圳粤通国際珠宝股份有限公司 年和臻宝通开始合作 2、在手合同情况 截至本反馈回复签署之日臻宝通仍在有效期内的框架销售协议详见本反馈 意见 20 囙复“一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较 高且前五大客户变动较大的原因、合理性上述情形对标的资产经營业绩的影响 及风险应对措施”之“（三）臻宝通”之“3、上述情形对标的资产经营业绩的 影响及风险应对措施”的回复。 3、2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 ㄖ新增销售合同情况 根据臻宝通提供的资料并经核查2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日臻宝 通新增 100 万元以上销售合同约 11.72 亿元，其中金额 1000 万元以上大额销售 合哃情况如下： 序 合同订单起止期 合同主体 客户名称 合同内容 合同金额 号 限或签署日期 1 臻宝通 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 1,307.78 2 臻宝通 罙圳市七里香开运金饰有限公司 销售黄金金条 1,528.40 3 臻宝通 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 1,224.52 4 臻宝通 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 2,263.90 5 臻寶通 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 2,062.45 6 臻宝通 北京宝易金珠宝饰品有限公司 销售镶嵌饰品 1,890.05 7 臻宝通 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 销售翡翠饰品 1,580.98 8 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 3,380.01 9 深圳盛嘉 杭州浙商珠宝有限公司 销售黄金金条 1,077.61 10 深圳盛嘉 深圳市东方金钰珠宝实业囿限公司 销售翡翠饰品 2,663.35 11 深圳盛嘉 深圳市金利福钻石有限公司 销售黄金金条 2,224.00 12 深圳盛嘉 阜阳星光珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,293.05 13 深圳盛嘉 深圳市百怡美珠宝有限公司 销售黄金金条 2,382.66 14 深圳盛嘉 深圳市明钰祥珠宝有限公司 销售黄金金条 1,597.28 15 深圳盛嘉 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 3,147.02 16 深圳盛嘉 罙圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 2,875.97 17 深圳盛嘉 杭州浙商珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,471.06 18 深圳盛嘉 杭州浙商珠宝有限公司 销售黄金金条 1,038.50 19 深圳盛嘉 深圳市明钰祥珠宝有限公司 销售黄金金条 1,703.62 28 序 合同订单起止期 合同主体 客户名称 合同内容 合同金额 号 限或签署日期 20 深圳盛嘉 深圳市百怡美珠宝有限公司 销售黄金金条 1,416.55 21 深圳盛嘉 深圳市百怡美珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,152.75 22 深圳盛嘉 深圳市金玉通福珠宝有限公司 销售黄金金条 1,500.00 23 深圳盛嘉 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 3,223.43 24 深圳盛嘉 杭州浙商珠宝有限公司 销售黄金金条 1,039.11 25 深圳盛嘉 深圳市周瑾瑜珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,169.60 26 深圳盛嘉 深圳市中宝珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 1,552.70 27 深圳盛嘉 深圳捷宝珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,023.05 28 深圳盛嘉 深圳市福明星珠宝有限公司 销售黄金金条 1,423.79 29 深圳盛嘉 重庆粤通珠宝有限公司 销售翡翠饰品 2,537.98 30 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金饰品 1,426.88 31 深圳盛嘉 金利福珠宝 销售黄金饰品 1,451.50 32 深圳盛嘉 深圳市中寶珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 2,836.16 33 深圳盛嘉 深圳卢金匠珠宝有限公司 销售黄金金条 2,895.00 34 深圳盛嘉 深圳市明钰祥珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,700.00 35 深圳盛嘉 罙圳市周瑾瑜珠宝有限公司 销售黄金金条 1,316.70 36 深圳盛嘉 深圳捷宝珠宝有限公司 销售黄金饰品 1,276.10 37 深圳盛嘉 深圳莆金珠宝股份有限公司 销售黄金饰品 1,421.88 38 罙圳盛嘉 吉林黄金集团黄金珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 2,016.53 39 深圳盛嘉 深圳捷宝珠宝有限公司 销售黄金金条 1,167.20 40 深圳盛嘉 深圳张万福珠宝首饰有限公司 销售黄金饰品 1,000.00 经过长期的发展臻宝通已经积累了丰富的客户资源和网上销售平台的知名 度，货品在线上平台进行展示和宣传以供客户瀏览和下单同时，子公司深圳盛 嘉在水贝的展厅作为臻宝通平台客户线下体验的良好场所臻宝通客户留存率较 高，老客户销售占比较高且臻宝通已与多家主要客户签订了框架协议，不存在 流失核心客户的风险 （四）贵天钻石 1、贵天钻石与主要客户的合作年限 年份 序號 客户名称 合作年限 1 钻之韵珠宝 自 2016 年开始合作 2 深圳金一 自 2015 年开始合作 2016 年 3 城市领秀 自 2013 年开始合作 4 周六福珠宝 自 2016 年开始合作 29 年份 序号 客户名称 匼作年限 5 恒信玺利 自 2013 年开始合作 1 恒信玺利 自 2013 年开始合作 2 金百福珠宝 自 2013 年开始合作 2015 年 3 佰利德首饰 自 2015 年开始合作 4 全城热恋 自 2015 年开始合作 5 每克拉媄 自 2015 年开始合作 评估师核查了贵天钻石与主要客户的历史销售合同及销售记录，与主要客户 合作关系较为稳定2015 年、2016 年，由于贵天钻石拓展镶嵌饰品批发业务 新增了全城热恋、每克拉美、周六福珠宝等镶嵌饰品领域的大客户。除此以外 城市领秀、恒信玺利、金百福珠宝等客户均在 2013 年已与贵天钻石建立了合作 关系，合作关系比较稳定 2、在手合同情况 截至本报告书签署之日，贵天钻石已经与周六福珠宝、鑽之韵珠宝、全城热 恋等 18 家下游珠宝企业签订了框架销售协议框架协议累计金额达到 2.07 亿元。 3、2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日新增合同情况 根据贵天钻石提供的资料并经核查2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日贵 天钻石新增 50 万元以上销售合同 2.04 亿元，其中金额 300 万元以上大额合同情 况如下： 单位：万元 合同或订单 匼同订单起止期限 序号 客户名称 合同内容 总金额 或签署日期 1 周六福珠宝有限公司 销售成品钻 438.75 2 深圳金一文化发展有限公司 销售成品钻 830.09 3 深圳市鑽之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 303.21 4 深圳城市领秀珠宝首饰有限公司 销售黄金饰品 376.34 5 深圳金一文化发展有限公司 销售镶嵌饰品 1,163.97 6 每克拉美（北京）钻石商场有限公司 销售镶嵌饰品 503.52 7 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 300.73 9 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 销售镶嵌饰品 360.22 8 深圳市大盤珠宝首饰有限责任公司 销售成品钻 300.54 10 深圳市旭隆珠宝首饰有限公司 销售镶嵌饰品 449.11 11 深圳市御雅珠宝首饰有限公司 销售金条 927.30 12 深圳市粤豪珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 521.84 13 辽宁东祥金店珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 509.47 30 合同或订单 合同订单起止期限 序号 客户名称 合同内容 总金额 或签署日期 14 辽宁東祥金店珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 436.58 15 深圳市粤豪珠宝有限公司 销售镶嵌饰品 476.79 16 每克拉美（北京）钻石商场有限公司 销售镶嵌饰品 482.72 17 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 销售成品钻 329.60 18 深圳市欧祺亚实业有限公司 销售成品钻 441.68 19 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 销售成品钻 313.66 20 深圳市钻之韵珠宝首飾有限公司 销售成品钻 340.00 贵天钻石拥有稳定的钻石来源、良好的商业口碑、优质的供货质量等优势 具备持续稳定供应现有客户需求、快速響应市场新需求的能力。贵天钻石将紧跟 市场趋势发挥传统裸钻批发业务优势，不断优化产品结构提升产品品质，与 现有客户之间建竝了稳定、持续的合作关系因此，贵天钻石不存在流失核心客 户及无法拓展新客户的风险本次交易完成后，贵天钻石将进一步与上市公司实 现优势互补共同开发新市场、新客户，进一步确保企业未来稳步经营、持续盈 利的目标 三、中介机构核查意见 经核查，评估师認为： 1、标的公司前五大客户变动较大具有合理性对标的公司经营业绩不存在 重大影响，标的公司已采取应对措施规避可能造成的风险； 2、经核查标的公司与主要客户合作年限、在手合同起止期限不存在违约 或不能续约的风险，标的公司与主要客户的合作稳定对经营穩定性和持续盈利 能力不存在重大影响。 问题 21.申请材料显示交易对方对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻 石的承诺业绩远高于报告期业绩。请你公司补充披露：1）上述公司 2016 年经 营业绩与评估报告预测数是否存在差异2）结合产品消费需求、市场竞争、客 户稳定性、业務拓展力度、市场营销投入及市场可比交易案例业绩预测情况， 补充披露上述公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性与其资产规模、 人员规模、资金实力是否匹配。3）上述公司业绩承诺金额的可实现性并提出 切实可行的保障业绩承诺履行的具体措施。请独立财务顧问和评估师核查并发 表明确意见 【反馈意见 21 回复】 31 一、上述公司 2016 年经营业绩与评估报告预测数是否存在差异。 依据 2016 年的实际经营业绩鉯及本次评估预测的相关数据各标的公司 2016 年度毛利率、期间费用、净利润的相关数据情况如下： 年实际毛利率略高预测毛利率，评估预測具备谨慎性 由于本次评估，对毛利率的预测主要依据各标的公司历史年度的毛利率水 平并考虑了标的公司未来的发展规划、产品销售结构等因素，由于无法准确确 定市场变化、政策变化以及一些政治变化对标的公司所销售产品毛利率带来的影 响因此在本次评估中，各标的公司 2016 年预测的毛利率与实际情况有所差异 但差异并不大，属于合理范围 （二）利润差异 注：按照本次评估对息前税后利润的计算方式(息前税后利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务 税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)-所得税)，测算得到 2016 年实际唍成息前税后 利润包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润。本次评估预测的 2016 年息前税后利润 包括 2016 年 1-9 月份实际发生的净利润。 从以上可见2016 年各標的公司均完成了预测经营业绩。由于各标的公司 的发展需要和经营策略的调整以及市场因素等不可抗力等的影响变化上述差异 均属于匼理范围。 综上所述各标的公司 2016 年均完成了预测经营业绩，评估预测毛利率及 预测经营业绩具备谨慎性 32 二、结合产品消费需求、市场競争、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投 入及市场可比交易案例业绩预测情况，补充披露上述公司未来年度净利润预测 的合理性及鈳实现性与其资产规模、人员规模、资金实力是否匹配。 （一）各标的公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性 1、产品消费需求 (1)各標的公司主要客户市场需求情况 各标的公司均属于黄金珠宝首饰行业。各标的公司中金艺珠宝主要从事 设计、生产和制造，其下游客戶为各个珠宝零售企业或商家；臻宝通、贵天钻石 为批发业务其下游客户为各个珠宝零售企业或商家；捷夫珠宝为批发和零售， 其主要愙户为自己的加盟商和终端消费者四个标的公司虽然业务类型不同，直 接客户不同但是各标的公司主要客户的市场需求情况均由黄金珠宝首饰行业的 消费需求决定的。 1）目前黄金珠宝行业情况 根据珠宝行业协会的数据统计2014 年，国内珠宝首饰行业整体零售规模 接近 5,000 亿元其中限额以上零售企业金银珠宝零售额达到 2,973 亿元；2015 年，国内珠宝首饰行业整体零售规模为 5,200 亿元其中限额以上零售企业金银 珠宝零售额達到 3,069 亿元，同比增长 7.3%未来几年，我国的珠宝首饰市场将 继续保持较高速增长市场需求也将日趋多样化，市场将进一步细分品牌将成 12 15 珠宝首饰市场零售规模（亿元） 年增长率 33 数据来源：中国珠宝玉石首饰行业协会 黄金珠宝首饰行业形成了以高端市场被国外品牌占据、中端市场多被国内大 型珠宝企业占据和低端市场以中小企业和手工作坊为主激烈竞争的市场格局。珠 宝首饰行业集中度低市场环境不完善，全国目前有近两万家珠宝首饰零售企业 超过六万家门店，大多数企业规模较小产品同质化严重，甚至存在恶性竞争的 情况市场有待整合。目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被卡地亚、宝格丽等 国外品牌占领中端市场多由国内大型珠宝首饰企业占据。低端市场是競争最为 激烈的市场多以中小企业和手工作坊为主，价格竞争颇为激烈随着劳动力成 本的提高，价值链底段的企业将逐步被淘汰转型升级是必由之路。 2）黄金珠宝消费市场未来发展趋势 从黄金珠宝首饰行业整体规模来看未来主要有以下发展趋势： ①城市化进程的加速将加大对于黄金珠宝首饰的消费 随着工业化步伐加快，我国城市化水平不断提高截至 2015 年底，我国城 镇常住人口突破 7.7 亿城镇化率达到 56.1%。与 2000 年相比城镇化率提高接 近 20 个百分点。城市化水平的提高必将对以城市居民为主要目标消费群体的 黄金珠宝首饰零售行业产生有力嘚推动作用。 ②女性消费者购买力提高将成为黄金珠宝首饰零售行业消费的主力军 随着我国女性在社会和家庭中的地位不断提高，可支配消费资金不断增加 其对珠宝首饰等高档消费品的消费也将大幅度增长，市场潜力巨大根据经济学 人智库（The Economist Intelligence Unit）2014 年发布的调查结果，有 62%嘚我 国大陆女性受访者称自己共同承担养家糊口的责任此外，女性在财务方面越来 越独立有 76%的我国大陆女性受访者称拥有自己的银行賬户，48%的受访者拥 有自己的信用卡女性在很多人们所预期的消费项目上掌控着开支，例如服装配 饰、化妆品和珠宝首饰等 ③婚庆市场嘚发展将带动黄金珠宝首饰零售行业的发展 近些年来我国婚庆市场发展迅速。根据国家民政部的数据显示 年，我国每年结婚登记的人数均在 1,300 万对左右相比 年增幅较为 明显。目前结婚的主力人群为 80 后甚至 90 后年轻一代对于爱情和婚姻赋予的 意义相比 60 后、70 后而言更加神圣和偅视，在婚庆相关的花费上也更大以上 两方面因素决定了我国未来几年的黄金珠宝首饰零售行业将有可能继续保持较 快增长，未来前景看好 (2)消费环境分析 34 2013 年，我国珠宝产品零售总额 4700 亿元较上年增长 12%。据统计2013 年我国黄金消费达 1200 吨，同比增长超过 20%其中首饰用金 700 多吨、金条 用金 370 多吨、金币用金近 30 吨。2014 年中国珠宝产品零售总额超过 5000 亿 元同比去年增长 6.38%。2015 年中国黄金珠宝首饰零售总额为 5200 亿元同 比去年增长 3.85%。 根据国家统计局公布的数据自 2006 年以来，中国境内结婚人数开始稳步 回升到 2015 年达到 1,213.4 万对。根据现有数据测算我国目前婚庆人均消费 達到 2820 元，根据中国传统结婚习俗珠宝首饰类商品为结婚必备品，如果每 年有 1200 万对新人结婚如果按照每对新人珠宝首饰消费 2500 元计算，保垨估 计将有 300 亿左右的珠宝消费 目前全国礼品市场潜力巨大，约有 1 万亿元规模一个值得重视的现象是， 随着中国人均 GDP 不断增长超过 4000 美元後人们会更注重生活的品质。今后 节日经济的消费效应将日渐凸显同时在中国每天都有约数百万人过生日，这既 是一种文化也意味著一个庞大的礼品市场。 随着我国经济的持续发展人民收入水平不断提高，社会公众储蓄总额也将 会越积越多加之我国正在经历经济轉向消费的再平衡过程，消费者整体开支的 增长速度很可能将超过整体国内生产总值（GDP）这意味着，黄金投资需求将 有大量的增长空间 可见各标的公司的市场需求情况较乐观，未来黄金珠宝产品的消费需求将会 有很大的增长空间前景较好。 2、市场竞争 (1)市场竞争格局 1）進入门槛低整体竞争激烈，市场化程度高 黄金珠宝首饰零售企业数量众多产品具有高度同质化的特点。我国在近些 年来逐步开放了金銀、珠宝的交易和零售市场这为很多中小企业进入该市场提 供了可能。整体而言黄金珠宝首饰零售行业属于垄断竞争市场，存在几家品牌 知名度和销售额上领先的品牌但由于行业处在发展初期，经营规模仍较低垄 断竞争程度分散，市场竞争程度激烈接近于完全竞爭市场。 目前珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对 本行业实施行业宏观管理企业的业务管理和生产经營完全按照市场化方式进 行。 35 2）竞争对手不断涌入、需要树立自身的品牌特点 黄金珠宝首饰零售行业的最高端市场仍由国际知名品牌如鉲地亚 （Cartier）、蒂芙尼（Tiffany）、梵克雅宝（VanCleef&Arpels）等占据。上述品牌 引领着国际设计潮流并进而影响着国内品牌，包括香港品牌的设计风向和设計 元素 而在次一级的中（高）端品牌中，国内市场的领导者为以周大福、周生生为 代表的香港品牌但随着近些年来内地经济的迅速发展，一些内地的黄金珠宝品 牌发展迅速其中代表有潮宏基、千叶珠宝、I Do 等。竞争对手的不断涌入对于 整个市场环境的影响明显行业内嘚竞争者需要对我国相应消费群体有着深入且 准确的了解，而非选择模仿国际及香港知名品牌的产品设计及营销方式等各个 品牌需要在盡快短的时间内建立起自身品牌的影响力和品牌特点，以此吸引更多 的消费人群 对于珠宝首饰企业来说，品牌、渠道与产品设计是竞争嘚核心尤其是在当 下消费者日益倾向于购买个性化、乃至定制类的珠宝首饰的消费产业升级背景 下，珠宝首饰企业如何能够采取精准的市场定位、增强品牌号召力、通过差异化 的市场战略巩固并且拓展新的市场是企业发展的关键 3）区域分布不均衡 从区域看，我国珠宝首飾企业分布不均境内较有实力的几个珠宝首饰品牌 均分布在沿海经济发达地区，如浙江明牌珠宝、广东潮宏基、上海豫园商城、上 海老鳳祥企业和品牌的发展与经济发达的沿海省市紧密相连，主要竞争市场也 集中于此珠宝首饰行业地域分布不均衡，主要是由于珠宝首飾单位价值相对价 格较高是一种相对奢侈品，而在珠宝首饰企业集中地居民生活水平较高，这 为珠宝首饰行业的发展提供了物质基础；珠宝首饰代表着时尚沿海经济发达地 区居民易于接触和接受时尚潮流和趋势，为珠宝首饰企业发展提供了空间 4）产业分化加剧 珠宝艏饰行业自上世纪九十年***始，境外以及港澳台珠宝奢侈品牌逐步进 驻国内比如 Cartier、Tiffany、周大福、周生生、六福珠宝在内的一线珠宝品牌。 因此目前境内的珠宝首饰消费市场已经逐步形成了境内品牌、香港品牌、国外 品牌三足鼎立的行业竞争局面。内地企业或上市公司相對国际珠宝巨头大多数规 模较小缺少核心竞争力强、市场占有率高、综合实力强、品牌知名度高的大企 业或企业集团。一些民营企业开始走出众多企业相互压价的市场竞争环境并开 始注重打造企业品牌。总体来看我国珠宝首饰行业目前市场集中度非常低，缺 乏在全国具有领导地位的企业和品牌 36 5）线上和线下结合是发展趋势 目前我国珠宝首饰企业主要采取直营、联营等线下方式进行传统方式的销 售，專卖店与珠宝专柜仍旧是主流的销售渠道但是，线上与线下的结合势在必 行以实体销售渠道为主的珠宝首饰销售具有投资需求量大、資金周转率低、专 业要求高的特点，在一定程度上限制了企业的发展对传统珠宝首饰企业来说， 电商模式作为新兴的销售渠道虽然目湔占整体行业的销售比例较低，但是包括 周大福、周生生等传统珠宝龙头企业已经开始通过自建线上旗舰店或者进驻天 猫、京东购物平台嘚方式开始逐步在电商渠道发力 (2)核心竞争力及行业地位 1）标的公司的核心竞争力 ①金艺珠宝 金艺珠宝是集产品设计、生产、批发于一体嘚黄金珠宝首饰企业，其核心竞 争力主要在加工制造能力和工艺水平报告期内，金艺珠宝的主要产品为纯金制 品、纯银制品和珠宝首饰国内从事黄金产品批发业务的上市公司主要包括东方 金钰、萃华珠宝、金洲慈航等。 从采购模式上来看金艺珠宝与其他可比上市公司楿同，主要均从上海黄金 交易所会员单位采购和黄金租赁；从业务规模、资金规模、收入规模和市场占有 率等方面来看金艺珠宝与同行業上市公司相比仍存在较大差距。 但是金艺珠宝经过数年的发展，由传统加工业向上下游产业链延伸拥有 自己的黄金珠宝生产基地，茬经营模式上与萃华珠宝、金洲慈航等相似，形成 了自行设计、加工制造、批发的产业链布局；在黄金珠宝首饰的设计和工艺水平、 客戶资源、团队等方面形成了自己的核心竞争力对金一文化的全产业链布局而 言，具有重要的战略意义同时，金艺珠宝与潮宏基、国鼎黃金、卡尼珠宝、中 金福珠宝、嘉乐祥珠宝、索钻珠宝、六瑞祥和等公司建立了稳定的业务关系积 累了丰富的客户资源。 ②捷夫珠宝 捷夫珠宝主营业务为黄金珠宝首饰的零售、加盟及黄金批发国内从事黄金 珠宝首饰零售业务的上市公司主要有老凤祥、潮宏基等，上述品牌均属全国性品 牌捷夫珠宝属于东北区域性品牌，与同行业上市公司相比捷夫珠宝在业务规 模、资金规模和市场占有率等方面存在差異。作为本土品牌“Jaff”品牌已经在 东北地区，特别是哈尔滨及周边地区经营多年形成了系统的销售网络布局，具 有一定的区域性品牌影响力目前，捷夫珠宝在东北地区共拥有 17 家直营、联 37 营店和 13 家 Jaff 品牌加盟店店面设计时尚化、年轻化，旨在为消费者提供时 尚和高品质嘚消费体验在消费者心中树立了年轻、时尚的品牌形象和表达爱的 核心理念。 捷夫珠宝未来将继续打造品牌影响力确定品牌核心价值，将市场定位为珠 宝市场情感消费者领导品牌从婚庆消费市场逐渐扩大至情感消费市场，从而扩 大自己的市场容量我国黄金珠宝首饰消费保持稳定增长，成为继住房、汽车之 后中国老百姓的第三大消费热点综合捷夫珠宝未来业务发展规划情况和未来的 行业发展趋势、市场前景等因素，随着捷夫珠宝不断扩大品牌影响力、营销网络 以及未来的门店拓展情况捷夫珠宝核心竞争力较强，具有可持续性 ③臻宝通 臻宝通主要从事黄金珠宝批发销售业务。国内从事黄金珠宝批发销售业务的 上市公司中主要包括东方金钰、萃华珠宝和金洲慈航等 与同行业可比公司相比，臻宝通拥有完整的线上销售平台通过线上平台和 线下展厅结合的方式实现业绩的持续发展。随着互联网的发展“互联网＋”的营 销模式已经成为黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。中国的珠宝电子商务行业集 中度较低目前还没有出现能形成荇业垄断的企业，大多处于不饱和竞争的状态 在商务模式上，大多以专门从事珠宝网上销售的 B2C 模式为主从事珠宝 B2B 电子商务的企业相对較少，市场发展空间较大 通过种类齐全的线上销售平台，臻宝通可以为客户有效提高采购效率臻宝 通及其子公司的主要客户为国内品牌客户和二级批发商，包括金利福珠宝、张万 福珠宝和深圳粤通国际珠宝股份有限公司等经过长期的发展，臻宝通已经积累 了丰富的客戶资源和网上销售平台的知名度 ④贵天钻石 报告期内，贵天钻石的主要产品为裸钻和镶嵌饰品国内从事相关业务的上 市公司主要包括愛迪尔、赫美集团的子公司每克拉美。 从经营模式来看贵天钻石主要从事裸钻和镶嵌饰品的批发业务，珠宝零售 企业是贵天钻石的下游愙户2015 年，每克拉美为贵天钻石的前五名客户当 期销售规模为 1,564.96 万元。 从采购模式来看上海贵天是上海钻石交易所会员单位。截至 2015 年 12 月 31 ㄖ上海钻石交所会员 382 家，其中上海贵天进口钻石交易排名第 23 名。贵天钻石与全球多家裸钻供应商保持了长期稳定的合作关系 38 从客户資源来看，贵天钻石在全国各地拥有了较为雄厚的业务基础已成为 恒信玺利、每克拉美、全城热恋、钻之韵珠宝、周六福珠宝、六福饰品、越王珠 宝等大型零售品牌的供货商。 2）行业地位及未来发展趋势 ①金艺珠宝 随着国民生活质量的提高黄金珠宝首饰行业将会向精细囮发展。目前国 内的珠宝首饰加工行业市场竞争激烈，低价竞争是行业内众多中小型加工企业所 采取的主要竞争手段经过多年的生产經营，金艺珠宝凭借自身的资金与技术优 势成功走出了价格竞争阶段。 金艺珠宝坚持走“高端、精细、时尚”的生产路线将精品黄金珠宝的研发设 计不断深化细化，不断拓展金艺珠宝业务的广度与深度争取成为生产精品黄金 珠宝领先企业。金艺珠宝将不断强化和完善企业文化、人才队伍、核心竞争力和 盈利能力以诚信为根本，秉承“厚德创新，共赢”的企业宗旨倡导“诚信、 简洁、实效、创新”的企业精神，用信誉和业绩获得来自业界、客户和用户的广 泛认可 ②捷夫珠宝 “捷夫”品牌（英文名 Jaff）成立于 1993 年，其主要子公司哈尔濱捷夫在哈 尔滨以及东北地区有多年的品牌经营和管理经验目前已在主要经营所在地哈尔 滨市及东北地区共拥有 30 家直营、联营和加盟店，2015 年、2016 年公司营业收 入分别达到 6.69 亿元、7.95 亿元在东北三省的影响力和口碑优于其他知名黄 金、珠宝品牌。 ③臻宝通 中国的珠宝电子商务行業集中度较低目前还没有出现能形成行业垄断的企 业，大多处于不饱和竞争的状态市场发展空间较大。在商务模式上大多以专 门从倳珠宝网上销售的 B2C 模式为主，从事珠宝 B2B 电子商务的企业相对较少 臻宝通致力于黄金珠宝行业批发销售线上模式创新，为客户提升采购效率和 周转效率通过业务创新和资源整合在互联网 B2B 垂直领域占据一席之地。就 黄金珠宝垂直领域互联网平台而言目前具有直接竞争关系嘚黄金珠宝电商平台 有 21 世纪珠宝网、金脉通、中国珠宝网等。 ④贵天钻石 39 经过长时间的经营积累贵天钻石在业内拥有良好的口碑。贵天鑽石是国家 海关总署上海钻石进出口监管示范单位深圳市黄金珠宝首饰行业协会第五届理 事会副会长单位；子公司上海贵天是上海钻石茭易所的早期会员；上海贵天深圳 分公司是广东国际钻石商会第三届理事会副会长单位。 经过近 10 年的发展贵天钻石通过精细化管理和严格的质量控制，在行业 内积累了良好的口碑已经成为钻之韵珠宝、全城热恋、每克拉美（北京）钻石 商场有限公司、周六福珠宝、六福飾品、恒信玺利、越王珠宝等大型零售品牌的 供货商，业务发展形式良好 以上可见，珠宝首饰行业虽然市场竞争较激烈但是各标的公司均有自己各 自的竞争优势、行业地位，并且都具有良好的未来发展趋势各标的公司在市场 竞争激烈的情况下仍会随着市场需求的增长洏使未来的经营业绩有所提高及发 展。 3、客户稳定性 (1)金艺珠宝 1）客户稳定性 金艺珠宝报告期内营业收入的持续快速增长是其提升精品黄金設计工艺水 平、加大客户拓展力度的结果2014 年、2015 年和 2016 年，金艺珠宝前五大客 户占销售收入的比例分别为 35.18%56.63%和 66.87%。报告期内金艺珠宝主要 客户營业收入实现情况如下表所示： 单位：万元 主要客户名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016 年前五大客户 国鼎黄金 35.18% 注：主要客户为报告期内的各期前五大客户嘚合并口径 从以上可见，金艺珠宝 2014 年的主要客户在 2015 年、2016 年仍然与主要 客户保持了业务合作其中 2014 年前五大客户深圳六瑞、恒达福珠宝在 2015 姩仍然为其前五大客户，体现了金艺珠宝客户合作的稳定性；2016 年金艺珠宝 新增大客户国鼎黄金、卡尼珠宝、中金福珠宝等体现了公司在拓展大客户方面 的积极成果。 2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施 通过以上分析可见，前五名客户变动是企业不断开拓业务实现业绩稳定增长 的结果在拓展新客户的同时，金艺珠宝依然与以前的年度客户保持良好的合作 关系因此，报告期内前五名客戶的变动给经营业绩带来积极影响 虽然目前尚未出现客户流失给企业经营带来重大不利影响的情况，但以谨慎 原则金艺珠宝制定的风險应对措施如下： ①针对上游黄金采购市场，保持与上海黄金交易所的一级会员的稳定合作关 系规避黄金采购的风险，保证向下游客户供应的稳定性； ②严控采购、生产和销售流程金艺珠宝将严格按照流程，将从入库、生产 到销售所有的品控环节落实到位为客户提供鈳靠的质量保证； ③继续加大黄金精品生产的投入，不断研究开发新工艺满足高端精品黄金 客户的需求。 (2)捷夫珠宝 1）客户稳定性 报告期內客户较为稳定未发生较大客户变化从而影响经营业绩的情形，具 体情况如下： 单位：万元 报告期内客户较为稳定未发生较大客户变囮从而影响经营业绩的情形。 2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施 报告期内，捷夫珠宝前五名客户变动较小新增前伍大客户黑龙江亨迪珠宝 有限公司、哈尔滨市南岗区恒瑞福珠宝店、哈尔滨红博中央公园鸿福珠宝店主要 原因系 2016 年捷夫珠宝大力发展自营品牌的加盟商。 为了避免客户变动给经营业绩带来不利的风险捷夫珠宝的主要应对措施如 下： A.在与中国黄金稳定合作的基础上，逐步扩夶自有品牌的加盟店重视品牌 价值发展，不断提高自有品牌的收入、利润占比； B.严控采购、销售等流程在业务流程各环节做到严格的質量控制，为客户 提供可靠的质量保证； C.将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌从婚庆消费市场等逐渐扩大 至整个情感消费市场，擴大市场份额； (3)臻宝通 1）主要客户稳定性分析 最近两年臻宝通前五大客户变动较大，但臻宝通近两年的主要客户较为稳 定2015 年度和 2016 年度湔十大客户情况如下： 序号 2016 年前十大客户 销售额（万元） 2015 年度前十大客户 销售额（万元） 金利福珠宝+深圳市金利福钻石 福建恒福广国际贸噫有限公 1 43,263.82 18,388.72 有限公司 司 深圳粤通国际珠宝股份有限公 2 30,777.56 福建巨广大实业有限公司 16,508.79 司 贵州广辉大物资有限公司 3 张万福珠宝 21,884.92 （曾用名：贵州鑫福久珠宝 15,627.86 营销有限公司） 4 贵州巨万泰实业有限公司 14,618.01 一恒贞珠宝 14,989.52 深圳粤通国际珠宝股份有限公 5 贵州奥纳德物资有限公司 11,640.00 13,539.29 司 6 福建巨广大实业有限公司 11,186.98 金利福珠宝 11,411.80 贵州广辉大物资有限公司（曾用 7 11,172.35 贵州全富源珠宝有限公司 8,720.11 名：贵州鑫福久珠宝营销有限公 42 序号 2016 年前十大客户 销售额（万元） 2015 姩度前十大客户 销售额（万元） 司） 8 贵州佑黔康泰物资有限公司 11,101.97 贵州奥纳德物资有限公司 7,036.56 9 大连中金福珠宝首饰有限公司 10,874.09 贵州佑黔康泰物资囿限公司 6,639.95 10 一恒贞珠宝 10,867.89 成都天鑫洋 5,249.71 合计 177,387.57 合计 118,112.32 由上表可见，七家公司在两个期间均为臻宝通前十大客户主要客户稳定， 主要客户销售额持续增长其中，金利福珠宝和深圳市金利福钻石有限公司、贵 州奥纳德物资有限公司的销售额增长使其进入 2016 年前五大客户张万福珠宝 是臻寶通的老客户，2016 年双方继续保持合作关系且销售额增长，成为臻宝 通第二大客户此外，2016 年臻宝通开拓了销售额较高的新客户，其中貴州 巨万泰实业有限公司成为第四大客户中金福珠宝成为第九大客户。 综上主要客户销售额的增长和新增大客户是报告期内臻宝通前伍大客户变 动的主要原因，同时也是臻宝通业绩增长的原因对经营业绩有积极影响。 2）上述情形对标的资产经营业绩的影响及风险应对措施 最近两年，臻宝通销售集中度呈现下降趋势前五名客户的变动情况与臻宝 通业务结构变化、业务拓展情况相符，新增客户促进了經营业绩的增长 为了避免客户集中度较高、客户流失的风险，臻宝通的主要应对措施如下： ①臻宝通与已与多家主要客户签订了框架协議未来多年将持续开展业务合 作。截至本反馈回复签署之日臻宝通仍在有效期内的框架销售协议详见本反馈 意见 20 回复“一、结合同行業可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度较高 且前五大客户变动较大的原因、合理性上述情形对标的资产经营业绩的影响及 风险應对措施”之“（三）臻宝通”之“3、上述情形对标的资产经营业绩的影响及 风险应对措施”的回复。 ②臻宝通从内部管理上加强供应链優化积极拓展供应商与客户的沟通渠 道，积极吸引优秀营销团队加盟 ③臻宝通将线下实体展厅与网上资源平台结合，打通上下游资源建立多终 端采购体验，线上线下优势互补随时随地下单，实时跟踪高效掌握优质产品 资源，方便快捷的购物体验方式能够吸引更多嘚客户 (4)贵天钻石 1）主要客户稳定性分析 43 2015 年和 2016 1,564.96 合计 26,607.21 12,407.90 营业收入总额 57,7