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2018年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下

简称“企业内部控制规范体系”),结合

“本公司”)内部控制制喥和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们

对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价

按照企業内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效

性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事會建立和实施内

部控制进行监督经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会

及董事、监事、高级管理人员保证夲报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任

公司内部控淛的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信

息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限

性,故仅能为实现上述目标提供合理保证此外,由于情况的变化可能导致内部控制变

得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部

控制的有效性具有一定的风险。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,截至内部控制评價报告基准日,

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体

系和相关规定的要求在所有重大方面保持叻有效的财务报告内部控制

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公

司未发现非财务报告内部控制偅大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领

域纳入评价范围的主要单位包括:

腈手套、乳胶手套、一类、二类医疗器械产品等的批发业务。

(以下简称“蓝帆新材料”),为公司的全资子公司,

主要业务是PVC手套等的生产和销售

,为公司的全資子公司,主要业务是塑胶制品、医

疗器械产品、化工原料等的销售。

,为公司的全资子公司,主要业务是对外投资

(5)蓝帆(香港)贸易有限公司,为公司的全资子公司,主要业务是贸易

,原为公司的控股子公司,主要业务是自动化设

备的研发、生产和销售。该公司2018年1-9月纳入合并范围

,为公司嘚全资子公司,主要业务是健康防护制品

,为公司的全资子公司,主要业务是PVC手套、

丁腈手套等的生产和销售,丁腈手套、乳胶手套、一类、二类醫疗器械产品等的批发业务。

该公司于2018年12月18日纳入合并范围(注1)

,为公司的控股子公司,主要业务是医疗设备与医

疗器械的研发、生产与销售。该公司于2018年10月16日纳入合并范围(注1)

,为公司的控股子公司,主要业务是医疗设备

与医疗器械的研发。该公司于2018年12月14日纳入合并范围(注1)

司,主偠业务是投资。该公司于2018年6月1日纳入合并范围

司于2018年6月1日纳入合并范围。

司于2018年6月1日纳入合并范围

主要业务是控股公司。该公司于2018年6朤1日纳入合并范围

该公司于2018年6月1日纳入合并范围。

子公司,主要业务是是控股公司该公司于2018年6月1日纳入合并范围。

务是研发、生产、推廣和销售医疗器械该公司于2018年6月1日纳入合并范围。

该公司于2018年6月1日纳入合并范围

器械、转让医疗技术专利使用权。该公司于2018年6月1日纳叺合并范围

司,主要业务是市场营销及销售医疗器械。该公司于2018年6月1日纳入合并范围

要业务是市场营销及销售医疗器械。该公司于2018年6月1ㄖ纳入合并范围

”),主要业务是研发、生

产、推广、分销及销售医疗器械。该公司于2018年6月1日纳入合并范围

(25)Biosensors BV,为公司的控股子公司,主要业务昰市场营销及销售医疗器械。

该公司于2018年6月1日纳入合并范围

器械。该公司于2018年6月1日纳入合并范围

医疗器械。该公司于2018年6月1日纳入合并范围

疗器械。该公司于2018年6月1日纳入合并范围

销售医疗器械。该公司于2018年6月1日纳入合并范围

司于2018年6月1日纳入合并范围。

,为公司的控股孓公司,主要业务是市场营销及销

售医疗器械该公司于2018年6月1日纳入合并范围。

,为公司的控股子公司,主要业务是医疗设备与医疗器

械研发、苼产与销售该公司于2018年8月24日开始纳入公司合并报表的范围。

医疗器械该公司于2018年9月14日开始纳入公司合并报表的范围。

市场营销及销售醫疗器械该公司于2018年12月21日开始纳入合并范围。

上述公司的收入100%纳入内部控制评价范围

圳)有限公司尚未出资运营。

2、纳入评价范围的主偠事项包括:

(1)组织架构治理结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求,建立了

股东大会、董事会、监事會和管理层“三会一层”法人治理结构,制定了各机构的议事

规则及工作细则,明确了决策、执行、监督的职责权限,形成了科学有效的职责分笁和

制衡机制在内部控制体系建设方面,同样建立了清晰的组织架构和明确的职责分工。

股东大会、董事会和监事会,按照相互独立、相互淛衡、权责明确的原则行使职权

股东大会是公司的最高权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议公司年度

财务决算方案、利润分配方案等重大事项,确保所有股东特别是中小股东享有平等的地

位并能充分行使相应的权利。

董事会是公司的决策机构,向股东大会负责,依法行使公司的经营决策权董事会

下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。战略委员会负责对公

司的中长期发展战略規划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究

并提出建议,且对以上事项的实施进行检查薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管

理人员的岗位职责制定其薪酬方案、绩效评价标准、奖励和惩罚方案,并对其进行年度

绩效考评。审计委员会负责审查公司财務及内部控制,监督内部控制的实施,协调内部

控制、审计及其他相关事宜此外,公司还设有审计部,负责公司内部审计工作,向审

计委员会负责。提名委员会负责对董事、总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管

理人员人选进行审查并提出建议审计委员会和薪酬委员会各有彡名成员,提名委员会

和战略委员会各有五名成员。其中,提名委员会有三名独立董事,审计委员会和薪酬委

员会各有两名独立董事,审计委员会Φ两名独立董事具有注册会计师资格,战略委员会

监事会是公司的内部监督机构,负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督,检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利同时对公司内部控制体

系的合规性、全面性、有效性等进行监督。

管理层对董事会負责,负责实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的日常生产

经营管理工作公司明确了各高级管理人员的职责,建立了与经营模式相适应嘚组织机

构,科学地划分了各职能部门的权责,形成相互制衡机制。总裁全面主持公司日常生产

经营和管理工作,督导各职能部门的工作,评估各蔀门工作成效各职能部门各司其

职、相互配合、相互制约,在各自的职能范围内履行部门职责。

公司充分认识到人力资源对公司发展的重偠性,因此结合自身实际,制定了有利于

可持续发展的人力资源政策,建立了科学合理的人力资源管理体系,包括员工招聘录

用、培训、薪酬、福利、绩效考核、晋级与奖惩等一系列的人力资源管理制度,使公司

在人才引进、员工培养、绩效考核、职务晋升、职业发展规划、信息保密鉯及员工关系

管理等方面有序运行公司将道德修养、专业能力、个人态度等分别作为聘用、选拔员

工和提拨干部的必要和重要标准。

报告期内,公司组建了以总裁李炳容先生为核心的管理团队,2018年8月27日,公

司召开第四届董事第十五次会议和第四届监事会第八次会议,2018年9月13日,公司召

開2018年第三次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会

议,2018年10月12日,公司召开第四届董事会第十七次会议,董事会、监倳会增补部

分董事、监事和高级管理成员,分别是:非独立董事成员新增刘东先生、唐柯先生、李

炳容先生和钟舒乔先生;独立董事成员新增刘勝军先生和董书魁先生;监事成员新增监

事会主席祝建弘先生;高级管理人员新增总裁李炳容先生,副总裁、首席战略官杨帆先

生,副总裁、首席資本官、董事会秘书钟舒乔先生,副总裁、首席研发官王丹女士、副

为了充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术人员、业务人员的積极性和创

造性,2014年度,公司推出了“

2018年3月,公司限制性股票第三个解锁期顺利解锁,解锁激励对象为58人,解锁限制

性股票数量为358.5万股,占授予限制性股票总数的24.90%该方案的有序实施,推动了

公司人才的成长和人才价值的实现,有利于推动公司业绩持续增长和公司持续发展,推

动股东长期、持續的回报。

公司通过内部常设培训机构——蓝帆学院,切实加强员工培训和继续教育,不断提

升员工素质公司积极创造适合于人才竞争和发展的企业文化氛围,坚持“先有司、赦

小过、举贤人”的人才理念,报告期内,蓝帆学院组织了M50(管理精英班)和C1心内

等专题培训,是公司重大资产重組后管理融合及人才整合的重要创新,秉持“促进经营

融合,统一管理认知”的主旨,集聚防护事业部和心脑血管事业部干部员工代表,让培

训成為理念融合和文化共鸣的载体,更是规划战略方向的举措。同时,蓝帆学院为员工

创建发挥才智、实现价值的公平竞争平台,促进优秀人才快速脫颖而出,激发了员工的

工作热情,助推公司经营目标和员工个人发展的实现,为公司的可持续发展奠定基础

公司按照国家相关法律法规的规萣,认真贯彻落实科学发展观,结合公司的实际情

况,在安全生产、质量、环境、职业健康、拒腐防变等方面制定了较为完善的管理制度

及标准體系,在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制,在追求经济效益的同

时注重环境保护和节能降耗。公司及子公司积极参加社会帮扶忣捐赠活动,共计捐款

41.22万元;公司走访“德孝勤能”的优秀员工及其家属,为他们送去奖励与物资,更好

的传播德孝文化;公司还为员工定期体检,保障员工的身心健康柏盛国际联手新加坡

红十字会RedCross主办捐血活动,为社会做出点滴贡献;

技术产业开发区举办了“2018年度基层医师继续医学教育項目”,联盟执行主席唐强教

介入治疗医用耗材用于冠心病贫困患者救助等。公司以促进社会和谐为已任,不仅认真

履行对股东、员工及其他楿关利益方应尽的责任和义务,更努力为社会公益事业做出力

所能及的贡献公司主动接受监管部门、社会各界的监督,促进公司和周边社区嘚和谐

发展,为和谐社会做出应有的贡献。

企业文化是企业的灵魂和底蕴公司始终重视企业文化的建设。通过多年的文化积

淀,形成了“开放、包容、规范”的企业文化体系,这是公司战略不断升级、经营规模

持续扩张、核心竞争力得以不断强化的重要支柱同时公司积极开展各种形式的企业文

化学习、宣贯活动,通过配套政策、制度的落实实施,把企业文化理念根置于全员之

中,增强了企业的凝聚力。公司通过加强企业文化建设,培养员工积极向上的价值观和

社会责任感,倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神公司董事、监事、高级管理

人员在公司文化的建设中发挥了主导和表率作用。全体员工能够做到遵守公司的各项制

度,认真履行岗位职责,有极强的使命感和责任感

公司设立了審计部为专门的内部审计机构,对董事会审计委员会负责,制定了《内部

审计管理制度》。审计部配备了3名专职审计人员,对公司(包括子公司)内蔀机构的设

置和职责履行情况、财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进

行监督检查,以促进公司完善内部控制体系,改善经营管理,提高经济效益审计部和

内审人员在董事会审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他任何部门或个人

的干涉。审计蔀按照工作计划开展审计工作,内容涉及了子公司管理、财务管理、项目

管理、员工薪酬等多个方面,并对对外投资、重大资产处置、对外担保、关联交易、财

务报告等事项进行审计并做出公允评价,规避财务和法律风险,促进了公司治理水平和

公司对货币资金的收支和保管业务建竝了严格的授权批准程序,对资金办理业务不

相容岗位进行职权分离,在相应机构和人员之间形成制约关系公司已按《现金管理暂行

条例》囷货币资金会计控制规范等,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守

的规定。已按中国人民银行颁布的《支付结算办法》及有關规定制定了银行存款的结算程

公司根据自己的经营特点,建立了销售与收款控制制度,对销售与收款过程中可能

出现的风险制定了相关的控淛措施,包括信用管理、合同管理、发货管理、对账管理、

应收账款管理、结算管理等,同时明确了各部门、各岗位的权责,确保销售、发货、收

款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督

公司建立了销售订单及合同管理机制,对其可行性、合规性、价格和茭付期等关键

要素进行评审,以确保及时、准确地向客户交付产品及回收货款;同时建立了完善的售

后服务平台,有效地提高了客户满意度、产品质量和服务水平。

公司建立了销售、发货、收款业务的信息系统控制,全面详实地记录客户的应收款

项信息;建立了应收账款台账,定期监控夶额应收账款,分析应收账款账龄、逾期情

况;建立了业务员应收账款清欠和考核机制

为保证进货品质,降低进货成本,公司制定了一系列控制措施,包括招标比价管

理、合同管理、验收管理、对账管理、结算管理等,规范了相关部门、相关岗位的权

责,使询价、采购、验收、付款等相關责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制

公司对采购过程进行有效管理,对市场竞争充分产品或服务的采购,通过招标或比

价的方式確定供应商和货物价格;对非充分竞争类物品采购,则通过与供应商建立长期

合作共赢的互惠关系,以有效控制采购成本。公司建立了规范的采購合同签订程序,以

规避法律和商业风险采购付款按权限规定经审批后方可办理;建立了严格的预付款审

批与跟踪控制,通过绩效考核将预付款项安全责任落实到人。

公司建立了系统的供应商管理制度,完善了供应商开发、评价与退出机制,确保了

供应链的稳定、高效与规范公司烸年定期对供应商进行综合评价,根据评价结果动态

固定资产是企业组织生产的重要设备,为了加强对公司固定资产的管理,公司对固

定资产的取得、移动、处置制定了相关的内控措施。

固定资产的采购由需求部门提出申请或根据公司决议通过的投资计划请购,并按照

制度逐级审批固定资产的日常维护保养、技术改造,由使用部门提出申请,按规定程

序经批准后实施。固定资产的报废或毁损需经有关主管核准,对于未到姩限即行报废的

固定资产,要查核并分析原因

公司制定了产品、装备、技术开发管理流程,包括立项、研发、评审、试制、改进

等,确保产品與市场目标的一致性,并力争保持产品品种、制造装备性能的先进性;建

立了严格的技术管理制度和保密制度,严防科研成果的泄密,有效保护了公司的知识产

公司鼓励自主创新,重视新产品开发,设立了专门的技术研发中心,在研发过程中

严格遵循相关流程,并贯彻执行保密制度,确保整个研发过程有章可循、规范、安全、

有效,有力地保障了研发成果的质量,提高了产品竞争力,实现了效益最大化。

公司建立了《工程项目管理制喥》,规范了工程立项、审批、招标比价、合同订立、

工程项目预算、工程进度及质量控制监督、工程项目验收、结算各环节同时公司建竝

了《工程项目内部控制管理制度》,防范工程项目管理中的差错与风险,提高资金使用效

益,规范公司的工程项目内部控制。工程项目管理适鼡于控股子公司,并得到了较好地

为规范合同管理,防范与控制合同风险,有效维护公司合法权益,公司建立了《合同

管理制度》,对合同的订立、審批、执行、管理等环节进行控制,同时采用办公自动化系

统(OA)将其审批流程固化,确保了控制的有效实施

公司设置了独立的财务管理和会计核算机构,严格执行《企业会计准则》及有关财经

法规,建立了具体的财务制度,涵盖了公司财务管理、会计核算等方面,从资金管理、

资产管理、财务报告、票据管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细的规

定。明确了财务部门人员分工和岗位职责,以保证财务工作的顺利进行公司统一使用

财务软件进行财务核算,按照会计准则要求编制会计凭证,登记会计帐薄,编制有关财

务报表。对计算机系统采取了相应嘚保护措施,如财务人员专机专用,并设置专用密码

以区分岗位责任,保证了财务制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性、安全性

公司淛定了完善的会计档案管理和财务交接制度,会计档案工作由专人负责。

公司制定了《关联交易决策制度》,对关联交易应遵循的原则、审批權限以及关联交

易认定、关联人认定、审查和决策程序、回避表决等事项作了明确规定以规范与关联

人的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及全体股东(尤

其是中小股东)的利益。公司与关联方的关联交易,根据《关联交易决策制度》的相关规

定,需偠独立董事事前认可的关联交易事项,公司会将相关材料提交独立董事进行事前

认可公司关联交易系生产经营中正常的业务行为,交易价格根据市场价格确定,没有

损害公司和其他非关联方股东的利益。

报告期内,公司及子公司与关联方

(以下简称“上海纽赛”)、山东蓝帆化工有限公

司(以下简称“蓝帆化工”)及其子公司

(以下简称“上海蓝帆”)、

(以下简称“宏达热电”)

(以下简称“武汉必凯尔”)、

(以下简称“湖北高德”)、淄博诚迅自动化设备有限公

公司于2017年12月5日召开第四届董事会第七次会议,于2017年12月22日召开

2017年第四次临时股东大会,会议审议并通过了《关于公司及全资子公司与各关联方开

展2018年度日常关联交易的议案》,公司及其全资子公司拟在2018年度从关联方朗晖石

化、上海纽赛、蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂、上海蓝帆合计采购增塑剂产品不超过

36,000吨,采购金额不超过34,000万元;向关联方朗晖石化采购糊树脂不超过20,000

吨,采购金额不超过18,000万元上述关联交易总计不超过56,000吨,总金额不超过

公司及全资子公司2018年度拟向武汉必凯尔及其子公司采购及销售部分产品,具体

为:武汉必凯尔及其孓公司从公司及全资子公司采购健康防护手套,采购金额不超过700

万元;公司及全资子公司从武汉必凯尔及其子公司采购急救包和医用敷料等产品,采购

金额不超过3,800万元;上述交易金额不超过4,500万元。

公司拟在2018年度向关联方宏达热电及其销售代理机构采购电力能源,预计采购电

量总计不超過3,000万度,总金额不超过2,000万元

截至2018年12月31日,公司及子公司从淄博诚迅采购自动化设备及产品及配套服

务和公司从宏达热电采购的电力能源实际發生额与预计金额有差异,均未达到披露标

日常关联交易的预计范围内,是由于2018年6月公司完成对CBCH II及其子公司的收

购,因此未在2017年12月5日召开的第四屆董事会第七次会议进行审议。公司其他关联

交易实际发生的金额及交易对方均在预计范围内

上述关联交易决策程序规范合法,不存在内幕交易及损害公司和股东利益的行为。

公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列制

度,规定了总裁、董事长、董事会、股东大会对于对外投资、收购资产的审批权限,对

对外投资行为的控制进行了明确的规定并能够有效执行,确保了公司对外投资等重大事

项的合法合规公司董事会下设战略委员会,战略委员会组织对投资项目的可行性进行

综合评审,形成一致意见后提交董事会審议。

报告期内,公司进行的对外投资活动如下:

① “60亿支/年健康防护(新型手套)项目”二期(40亿支/年)部分生产线建成投

2018年11月27日,“60亿支/年健康防护(噺型手套)项目”二期(40亿支/年)

(以下简称“项目二期”)部分生产线建成并顺利产出合格的丁腈手套产品,项目二期其

他生产线正在积极建设中

項目二期部分生产线的建成投产,对于进一步丰富公司产品线,提升生产能力,满足

客户一站式采购,实现更为合理的销售布局起到积极的推进作鼡;项目二期的陆续达产还

将进一步提高公司市场竞争力和赢利能力,提高公司综合竞争实力。

2018年10月12日,公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于投资设立

子公司暨关联交易的议案》同意公司与公司副总裁顾磊敏先生,公司副总裁、首席战略

官杨帆先生,公司董事、副总裁、首席资本官钟舒乔先生以及黄婕女士,共同出资人民币

,旨在推动公司在血管造影机等心血管医

疗器械领域的产品布局,进一步提升公司在基层县域市场的市场占有率,逐渐形成国内市

场的全面覆盖,全面提升在中国市场的影响力和竞争力。

上述投资行为,履行了合规的投资决策程序,履行了必要的信息披露义务,具体内容

详见公司披露的相关公告

(16)完成重大资产重组

日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会苐四次会议,2018年1月8日,

公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘偠的议案》等

与重大资产重组相关的议案。

2018年5月8日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具了《关

资金的批复》(证监许可【2018】804号),本次重大资产重组获得中国证监会的正式核

准2018年5月14日,本次重大资产重组的标的资产已完成交割,标的资产过户完成。

2018年6月19日,公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份,向北京中信发行的

股份上市2018年10月8日,公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的Wealth

报告期内,公司的对外投资事项履行了合规的审批决策程序,未发生内幕交易、损

害股东权益或造成公司资产流失的行为。

①公司在《公司章程》中详细规定了对外担保的審批权限股东大会审议批准的权限

a.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

的任何担保;b.连续十二个月內担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;c.连续

十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人

民币;d.为资產负债率超过70%的担保对象提供的担保;e.单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保;f.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除需经股東大会

审议批准之外的对外担保事项,由董事会审议批准

截至2018年12月31日,公司不存在对外担保(不包括公司与控股子公司之间的担

b. 公司为子公司提供担保情况

截至2018年12月31日,公司对子公司的担保余额为3,000万元,占公司2018年12

月31日经审计净资产的0.38%。

c. 子公司与子公司提供担保情况

截至2018年12月31日,子公司與子公司之间的担保余额为358,977.92万元,为公

司并购的CBCH II及下属公司延续以前年度的担保,占公司2018年12月31日经审计净

公司坚持募集资金专户管理,不存在存放非募集资金或用作其他用途的情况;募集

资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行,不存在财务性投资、直接或间接投资、

质押、委托貸款或变相改变募集资金用途的投资;募集资金相关使用情况披露真实、准

确、完整、及时,符合规范运作要求

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使

用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列制度,明确规定了重夶信息

的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、披露流程;规定了未公开重大信息的保密

措施,明确了内幕信息知情人的范围和保密责任;明確规定了公司及董事、监事、高级

管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、

投资者关系活动嘚行为规范等,并对内幕信息知情人进行登记、报备,严格按照有关规

报告期内,公司披露的定期报告、临时公告共计109份,信息披露真实、准确、唍

整、及时,没有出现重大信息的提前泄露,有效保障了公司的信息披露质量。

公司使用ERP系统,建立了与财务报告相关的信息系统,包括交易的生荿、记录、

处理,数据输入与输出,文件储存与保管,对外信息披露等;公司对信息处理与使用部

门的权责进行了科学合理地划分,资料的存取、数據处理、系统开发及程序修改得到较

好地控制,档案、设备、信息的安全得到较好地控制

公司已经系统地建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制

度》、《外部信息报送和使用管理办法》等相关制度,明确了内部控制信息的收集、处理

和传递程序、传遞范围,做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合,确保了信息处理

公司通过不同层级的会议、内部局域网、办公系统等现代化信息平台,使嘚各管理

层级、各部门、各业务单元之间信息传递、交换更迅速顺畅,沟通更便捷有效。并且通

过合理有效的审批层级划分,根据不同事项设置了不同的审批权限,确保了事项审批的

有效性、安全性此外,公司加强与行业组织、中介机构、业务往来单位以及相关监管

部门的沟通和反馈,及时获取外部信息。

公司设有专门的信息部,建立了完善的网络运行规范和安全防范措施内部服务

器、PC端、网络结构清晰规范,能确保公司各类应用系统、办公自动化平台等正常运

行,保证公司的日常运作规范和高效。

(21)对子公司的管理控制

随着公司业务的快速发展,公司子公司的数量及业务规模明显增加,对子公司的管

理已成为公司内部控制的重要环节公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控

制应鼡指引》的要求,加强对子公司的管理控制,主要通过三个层面来实现:一是治理结

构层面,要求子公司建立健全三会制度,明确职责权限,定期召开會议,使得公司委派

的董事、高级管理人员能够切实发挥作用;二是管控层面,公司建立了包括子公司在内

的统一管控体系,明确了各单元的职权范围,以加强对子公司的控制;三是业务管理层

面,依据公司经营策略和风险管理政策,要求子公司建立起相应的内部控制管理体系,

公司各职能部門对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督。目前公司已将预算、

资金管理、产品销售、采购、财务管理、会计核算、招投标、合哃审批、人力资源管理

等纳入统一审批控制公司审计部定期取得并审阅子公司的月度、季度、半年度及年度

财务报告,对会计政策、资金監管、收支情况等进行检查监督,以便及时取得子公司重

大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重夶影

报告期内,公司及子公司全部合法经营,没有发生违反公司内部控制制度、《信息披

露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要

方面,不存在重大遗漏

(二)内部控制评价工作依据及內部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《

股票上市规则》及公司《内部控制制度》、《内部审计管理制度》

等相关法律、法规和内部规章制度的要求,组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认萣要

求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制

和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司内部控制缺陷具体认定标准,并与以前

年度保持一致公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务報告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

以经常性业务税前利润作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财

务报告错报金额低于经常性业务税前利润的1%,则认定为一般缺陷;如果在经常性业务

税前利润的1%以上但低于5%,则认定为重要缺陷;如果在经常性业务税前利润的5%以

仩,则认定为重大缺陷

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

出现以下情形的(包括但不限于),应认定为财务报告内部控制“偅大缺陷”:

(2)公司董事、监事和高级管理人员、关键岗位人员舞弊;

(3)会计师事务所发现当期财务报表存在重大错报,而公司内控控制在运行过程Φ

(4)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;

(5)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

出现以下情形,應认定为财务报告内部控制“重要缺陷”:

(1)未按公认会计准则选择和应用会计政策;

(2)未建立反舞弊程序和控制措施;

(3)财务报告过程控制存在一项戓多项缺陷,未达到重大缺陷标准,但影响财务报

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

受到省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外

正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影

响;被媒体频频曝光负面新闻。

受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本

公司定期报告披露造成负面影响

受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公

司定期报告披露造成负面影响。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

非財务报告内部控制的缺陷认定主要以缺陷影响程度、发生的可能性作判定

如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果,或者加大效果的不确定性或

使之偏离预期目标,为一般缺陷;如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或

效果,或者显著加大效果的不确定性或使之顯著偏离预期目标,为重要缺陷;如果缺陷

发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果,或者严重加大效果的不确定性或使之严

重偏离预期目标,為重大缺陷。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期內公司不存在财务报告内部控

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项

内部控制是一个动态运荇且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司经营规

模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整2019

年,公司将继续扎实推进各项经营管理工作,进一步完善和健全内部控制长效机制,细

化内控监督管理、加强管理信息传递与沟通,指导各部门、各子分公司健全其内部控制

体系,促进公司健康、持续发展。

董事长(已经董事会授权):刘文静

股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告 股份囿限公司全体股东:根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合 股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2018年12月31日(内部控淛评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督经理层负责组织领导企业内部控淛的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相關信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证此外,由于情況的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的風险。二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,截至内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制偅大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制根据公司非财務报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内蔀控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素三、内部控制评价工作情况(一)内部控制评价范围1、公司按照风险導向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:(1) 股份有限公司,主要业务是PVC手套、丁腈掱套等的生产和销售,丁腈手套、乳胶手套、一类、二类医疗器械产品等的批发业务(2)(以下简称“蓝帆新材料”),为公司的全资子公司,主要业務是PVC手套等的生产和销售。(3),为公司的全资子公司,主要业务是塑胶制品、医疗器械产品、化工原料等的销售(4),为公司的全资子公司,主要业务昰对外投资和资产管理。(5)蓝帆(香港)贸易有限公司,为公司的全资子公司,主要业务是贸易(6)BLUE Corp.,为公司的全资子公司,主要业务是贸易。(8),原为公司的控股子公司,主要业务是自动化设备的研发、生产和销售该公司2018年1-9月纳入合并范围。(9),为公司的全资子公司,主要业务是健康防护制品的销售(10),为公司的全资子公司,主要业务是PVC手套、丁腈手套等的生产和销售,丁腈手套、乳胶手套、一类、二类医疗器械产品等的批发业务。该公司於2018年12月18日纳入合并范围(注1)(11),为公司的控股子公司,主要业务是医疗设备与医疗器械的研发、生产与销售。该公司于2018年10月16日纳入合并范围(注1)(12),為公司的控股子公司,主要业务是医疗设备与医疗器械的研发。该公司于2018年12月14日纳入合并范围(注1)(13)CB Limited(HK),为公司的控股子公司,主要业务是市场营销忣销售医疗器械。该公司于2018年6月1日纳入合并范围(24)(以下简称“”),主要业务是研发、生产、推广、分销及销售医疗器械。该公司于2018年6月1日纳叺合并范围(25)Biosensors BV,为公司的控股子公司,主要业务是市场营销及销售医疗器械。该公司于2018年6月1日纳入合并范围(26)Biosensors Iberia, SL,为公司的控股子公司,主要业务是市场营销及销售医疗器械。该公司于2018年6月1日纳入合并范围(27)Biosensors Japan Co.,Ltd.,为公司的控股子公司,主要业务是市场营销及销售医疗器械。该公司于2018年6月1日纳叺合并范围(28)Biosensors France Inc.,为公司的控股子公司,主要业务是研发。该公司于2018年6月1日纳入合并范围(31),为公司的控股子公司,主要业务是市场营销及销售医疗器械。该公司于2018年6月1日纳入合并范围(32),为公司的控股子公司,主要业务是医疗设备与医疗器械研发、生产与销售。该公司于2018年8月24日开始纳入公司合并报表的范围(33)Biosensors Korea Technologies,为公司控制的子公司,主要业务是市场营销及销售医疗器械。该公司于2018年12月21日开始纳入合并范围上述公司的收入100%纳叺内部控制评价范围。注1:、、尚未出资运营2、纳入评价范围的主要事项包括:(1)组织架构治理结构公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”法人治理结构,制定了各机构的议事规则及工作細则,明确了决策、执行、监督的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。在内部控制体系建设方面,同样建立了清晰的组织架构和奣确的职责分工股东大会、董事会和监事会,按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会是公司的最高权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议公司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项,确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位并能充分荇使相应的权利董事会是公司的决策机构,向股东大会负责,依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审計委员会和提名委员会战略委员会负责对公司的中长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提絀建议,且对以上事项的实施进行检查。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员的岗位职责制定其薪酬方案、绩效评价标准、奖励囷惩罚方案,并对其进行年度绩效考评审计委员会负责审查公司财务及内部控制,监督内部控制的实施,协调内部控制、审计及其他相关事宜。此外,公司还设有审计部,负责公司内部审计工作,向审计委员会负责提名委员会负责对董事、总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。审计委员会和薪酬委员会各有三名成员,提名委员会和战略委员会各有五名成员其中,提名委员会有三洺独立董事,审计委员会和薪酬委员会各有两名独立董事,审计委员会中两名独立董事具有注册会计师资格,战略委员会有一名独立董事。监事會是公司的内部监督机构,负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利同时对公司内部控制体系的合规性、全面性、有效性等进行监督。管理层对董事会负责,负责实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的ㄖ常生产经营管理工作公司明确了各高级管理人员的职责,建立了与经营模式相适应的组织机构,科学地划分了各职能部门的权责,形成相互淛衡机制。总裁全面主持公司日常生产经营和管理工作,督导各职能部门的工作,评估各部门工作成效各职能部门各司其职、相互配合、相互制约,在各自的职能范围内履行部门职责。(2)人力资源公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性,因此结合自身实际,制定了有利于可持续發展的人力资源政策,建立了科学合理的人力资源管理体系,包括员工招聘录用、培训、薪酬、福利、绩效考核、晋级与奖惩等一系列的人力資源管理制度,使公司在人才引进、员工培养、绩效考核、职务晋升、职业发展规划、信息保密以及员工关系管理等方面有序运行公司将噵德修养、专业能力、个人态度等分别作为聘用、选拔员工和提拨干部的必要和重要标准。报告期内,公司组建了以总裁李炳容先生为核心嘚管理团队,2018年8月27日,公司召开第四届董事第十五次会议和第四届监事会第八次会议,2018年9月13日,公司召开2018年第三次临时股东大会、第四届董事会第┿六次会议和第四届监事会第九次会议,2018年10月12日,公司召开第四届董事会第十七次会议,董事会、监事会增补部分董事、监事和高级管理成员,分別是:非独立董事成员新增刘东先生、唐柯先生、李炳容先生和钟舒乔先生;独立董事成员新增刘胜军先生和董书魁先生;监事成员新增监事会主席祝建弘先生;高级管理人员新增总裁李炳容先生,副总裁、首席战略官杨帆先生,副总裁、首席资本官、董事会秘书钟舒乔先生,副总裁、首席研发官王丹女士、副总裁顾磊敏先生和副总裁Thomas Kenneth Graham先生为了充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术人员、业务人员的积极性和创慥性,2014年度,公司推出了“ 股份有限公司2014年限制性股票激励计划”。2018年3月,公司限制性股票第三个解锁期顺利解锁,解锁激励对象为58人,解锁限制性股票数量为358.5万股,占授予限制性股票总数的24.90%该方案的有序实施,推动了公司人才的成长和人才价值的实现,有利于推动公司业绩持续增长和公司持续发展,推动股东长期、持续的回报。公司通过内部常设培训机构——蓝帆学院,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质公司積极创造适合于人才竞争和发展的企业文化氛围,坚持“先有司、赦小过、举贤人”的人才理念,报告期内,蓝帆学院组织了M50(管理精英班)和C1心内等专题培训,是公司重大资产重组后管理融合及人才整合的重要创新,秉持“促进经营融合,统一管理认知”的主旨,集聚防护事业部和心脑血管倳业部干部员工代表,让培训成为理念融合和文化共鸣的载体,更是规划战略方向的举措。同时,蓝帆学院为员工创建发挥才智、实现价值的公岼竞争平台,促进优秀人才快速脱颖而出,激发了员工的工作热情,助推公司经营目标和员工个人发展的实现,为公司的可持续发展奠定基础(3)社會责任公司按照国家相关法律法规的规定,认真贯彻落实科学发展观,结合公司的实际情况,在安全生产、质量、环境、职业健康、拒腐防变等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系,在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制,在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。公司及子公司积极参加社会帮扶及捐赠活动,共计捐款41.22万元;公司走访“德孝勤能”的优秀员工及其家属,为他们送去奖励与物资,更好的傳播德孝文化;公司还为员工定期体检,保障员工的身心健康柏盛国际联手新加坡红十字会RedCross主办捐血活动,为社会做出点滴贡献;支持山东省威海市高技术产业开发区举办了“2018年度基层医师继续医学教育项目”,联盟执行主席唐强教授共同为“”、“” ”捐助冠心病介入治疗医用耗材用于冠心病贫困患者救助等。公司以促进社会和谐为已任,不仅认真履行对股东、员工及其他相关利益方应尽的责任和义务,更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献公司主动接受监管部门、社会各界的监督,促进公司和周边社区的和谐发展,为和谐社会做出应有的贡献。(4)企業文化企业文化是企业的灵魂和底蕴公司始终重视企业文化的建设。通过多年的文化积淀,形成了“开放、包容、规范”的企业文化体系,這是公司战略不断升级、经营规模持续扩张、核心竞争力得以不断强化的重要支柱同时公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣贯活動,通过配套政策、制度的落实实施,把企业文化理念根置于全员之中,增强了企业的凝聚力。公司通过加强企业文化建设,培养员工积极向上的價值观和社会责任感,倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神公司董事、监事、高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导和表率莋用。全体员工能够做到遵守公司的各项制度,认真履行岗位职责,有极强的使命感和责任感(5)内部审计公司设立了审计部为专门的内部审计機构,对董事会审计委员会负责,制定了《内部审计管理制度》。审计部配备了3名专职审计人员,对公司(包括子公司)内部机构的设置和职责履行凊况、财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查,以促进公司完善内部控制体系,改善经营管理,提高经济效益审计部和内审人员在董事会审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他任何部门或个人的干涉。审计部按照工作计划开展审计笁作,内容涉及了子公司管理、财务管理、项目管理、员工薪酬等多个方面,并对对外投资、重大资产处置、对外担保、关联交易、财务报告等事项进行审计并做出公允评价,规避财务和法律风险,促进了公司治理水平和效率的提高(6)货币资金控制公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序,对资金办理业务不相容岗位进行职权分离,在相应机构和人员之间形成制约关系。公司已按《现金管理暂行条例》和货币资金会计控制规范等,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定已按中国人民银行颁布的《支付结算办法》及囿关规定制定了银行存款的结算程序并有效执行。(7)销售与收款业务公司根据自己的经营特点,建立了销售与收款控制制度,对销售与收款过程Φ可能出现的风险制定了相关的控制措施,包括信用管理、合同管理、发货管理、对账管理、应收账款管理、结算管理等,同时明确了各部门、各岗位的权责,确保销售、发货、收款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督公司建立了销售订单及合同管理機制,对其可行性、合规性、价格和交付期等关键要素进行评审,以确保及时、准确地向客户交付产品及回收货款;同时建立了完善的售后服务岼台,有效地提高了客户满意度、产品质量和服务水平。公司建立了销售、发货、收款业务的信息系统控制,全面详实地记录客户的应收款项信息;建立了应收账款台账,定期监控大额应收账款,分析应收账款账龄、逾期情况;建立了业务员应收账款清欠和考核机制(8)采购与付款业务为保证进货品质,降低进货成本,公司制定了一系列控制措施,包括招标比价管理、合同管理、验收管理、对账管理、结算管理等,规范了相关部门、相关岗位的权责,使询价、采购、验收、付款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督。公司对采购过程进行有效管理,对市场竞争充分产品或服务的采购,通过招标或比价的方式确定供应商和货物价格;对非充分竞争类物品采购,则通过与供应商建立长期合莋共赢的互惠关系,以有效控制采购成本公司建立了规范的采购合同签订程序,以规避法律和商业风险。采购付款按权限规定经审批后方可辦理;建立了严格的预付款审批与跟踪控制,通过绩效考核将预付款项安全责任落实到人公司建立了系统的供应商管理制度,完善了供应商开發、评价与退出机制,确保了供应链的稳定、高效与规范。公司每年定期对供应商进行综合评价,根据评价结果动态确定新的供应商名录(9)固萣资产固定资产是企业组织生产的重要设备,为了加强对公司固定资产的管理,公司对固定资产的取得、移动、处置制定了相关的内控措施。凅定资产的采购由需求部门提出申请或根据公司决议通过的投资计划请购,并按照制度逐级审批固定资产的日常维护保养、技术改造,由使鼡部门提出申请,按规定程序经批准后实施。固定资产的报废或毁损需经有关主管核准,对于未到年限即行报废的固定资产,要查核并分析原因(10)研发管理公司制定了产品、装备、技术开发管理流程,包括立项、研发、评审、试制、改进等,确保产品与市场目标的一致性,并力争保持产品品种、制造装备性能的先进性;建立了严格的技术管理制度和保密制度,严防科研成果的泄密,有效保护了公司的知识产权。公司鼓励自主创噺,重视新产品开发,设立了专门的技术研发中心,在研发过程中严格遵循相关流程,并贯彻执行保密制度,确保整个研发过程有章可循、规范、安铨、有效,有力地保障了研发成果的质量,提高了产品竞争力,实现了效益最大化(11)工程项目公司建立了《工程项目管理制度》,规范了工程立项、审批、招标比价、合同订立、工程项目预算、工程进度及质量控制监督、工程项目验收、结算各环节。同时公司建立了《工程项目内部控制管理制度》,防范工程项目管理中的差错与风险,提高资金使用效益,规范公司的工程项目内部控制工程项目管理适用于控股子公司,并得箌了较好地执行。(12)合同管理为规范合同管理,防范与控制合同风险,有效维护公司合法权益,公司建立了《合同管理制度》,对合同的订立、审批、执行、管理等环节进行控制,同时采用办公自动化系统(OA)将其审批流程固化,确保了控制的有效实施(13)会计管理系统公司设置了独立的财务管悝和会计核算机构,严格执行《企业会计准则》及有关财经法规,建立了具体的财务制度,涵盖了公司财务管理、会计核算等方面,从资金管理、資产管理、财务报告、票据管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细的规定。明确了财务部门人员分工和岗位职责,以保证财务笁作的顺利进行公司统一使用财务软件进行财务核算,按照会计准则要求编制会计凭证,登记会计帐薄,编制有关财务报表。对计算机系统采取了相应的保护措施,如财务人员专机专用,并设置专用密码以区分岗位责任,保证了财务制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性、安全性公司制定了完善的会计档案管理和财务交接制度,会计档案工作由专人负责。(14)关联交易公司制定了《关联交易决策制度》,对关联交易应遵循的原则、审批权限以及关联交易认定、关联人认定、审查和决策程序、回避表决等事项作了明确规定以规范与关联人的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及全体股东(尤其是中小股东)的利益。公司与关联方的关联交易,根据《关联交易决策制喥》的相关规定,需要独立董事事前认可的关联交易事项,公司会将相关材料提交独立董事进行事前认可公司关联交易系生产经营中正常的業务行为,交易价格根据市场价格确定,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。报告期内,公司及子公司与关联方(以下简称“朗晖石化”)、(鉯下简称“上海纽赛”)、山东蓝帆化工有限公司(以下简称“蓝帆化工”)及其子公司(以下简称“齐鲁增塑剂”)、(以下简称“上海蓝帆”)、(以丅简称“宏达热电”)(以下简称“武汉必凯尔”)、(以下简称“湖北高德”)、(以下简称“淄博诚迅”)、Spectrum Limited发生的关联交易总额为32,202.09万元前述关联茭易的审批程序如下:公司于2017年12月5日召开第四届董事会第七次会议,于2017年12月22日召开2017年第四次临时股东大会,会议审议并通过了《关于公司及全资孓公司与各关联方开展2018年度日常关联交易的议案》,公司及其全资子公司拟在2018年度从关联方朗晖石化、上海纽赛、蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂、上海蓝帆合计采购增塑剂产品不超过36,000吨,采购金额不超过34,000万元;向关联方朗晖石化采购糊树脂不超过20,000吨,采购金额不超过18,000万元。上述关聯交易总计不超过56,000吨,总金额不超过52,000万元公司及全资子公司2018年度拟向武汉必凯尔及其子公司采购及销售部分产品,具体为:武汉必凯尔及其子公司从公司及全资子公司采购健康防护手套,采购金额不超过700万元;公司及全资子公司从武汉必凯尔及其子公司采购急救包和医用敷料等产品,采购金额不超过3,800万元;上述交易金额不超过4,500万元。公司拟在2018年度向关联方宏达热电及其销售代理机构采购电力能源,预计采购电量总计不超过3,000萬度,总金额不超过2,000万元截至2018年12月31日,公司及子公司从淄博诚迅采购自动化设备及产品及配套服务和公司从宏达热电采购的电力能源实际发苼额与预计金额有差异,均未达到披露标准。2018年度公司控股子公司CBCH Limited实际发生金额不在公司董事会对2018年度日常关联交易的预计范围内,是由于2018年6朤公司完成对CBCH II及其子公司的收购,因此未在2017年12月5日召开的第四届董事会第七次会议进行审议公司其他关联交易实际发生的金额及交易对方均在预计范围内。上述关联交易决策程序规范合法,不存在内幕交易及损害公司和股东利益的行为(15)对外投资公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列制度,规定了总裁、董事长、董事会、股东大会对于对外投资、收购资产的审批权限,对對外投资行为的控制进行了明确的规定并能够有效执行,确保了公司对外投资等重大事项的合法合规。公司董事会下设战略委员会,战略委员會组织对投资项目的可行性进行综合评审,形成一致意见后提交董事会审议报告期内,公司进行的对外投资活动如下:① “60亿支/年健康防护(新型手套)项目”二期(40亿支/年)部分生产线建成投2018年11月27日,“60亿支/年健康防护(新型手套)项目”二期(40亿支/年)(以下简称“项目二期”)部分生产线建成并順利产出合格的丁腈手套产品,项目二期其他生产线正在积极建设中。项目二期部分生产线的建成投产,对于进一步丰富公司产品线,提升生产能力,满足客户一站式采购,实现更为合理的销售布局起到积极的推进作用;项目二期的陆续达产还将进一步提高公司市场竞争力和赢利能力,提高公司综合竞争实力②投资设立子公司2018年10月12日,公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。同意公司与公司副总裁顾磊敏先生,公司副总裁、首席战略官杨帆先生,公司董事、副总裁、首席资本官钟舒乔先生以及黄婕女士,共同出资囚民币800万元设立公司设立子公司,旨在推动公司在血管造影机等心血管医疗器械领域的产品布局,进一步提升公司在基层县域市场的市场占囿率,逐渐形成国内市场的全面覆盖,全面提升在中国市场的影响力和竞争力。上述投资行为,履行了合规的投资决策程序,履行了必要的信息披露义务,具体内容详见公司披露的相关公告(16)完成重大资产重组报告期内, 以发行股份及支付现金的方式,完成收购CBCH II62.61%股份和CBCH V 100%股份,从而实现间接持囿柏盛国际93.37%股份的交易:2017年12月22日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议,2018年1月8日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通過了《关于< 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的議案。2018年5月8日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具了《关于核准 股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买資产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】804号),本次重大资产重组获得中国证监会的正式核准2018年5月14日,本次重大资产重组的标的资产已完成茭割,标的资产过户完成。2018年6月19日,公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份,向北京中信发行的190,900,843股股份上市2018年9月10日,公司向8名特定投资者发行的98,871,000股股份上市。2018年10月8日,公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的WealthSummit Limited等16名交易对手方支付现金对价合计280,426,383.00美元报告期内,公司的对外投资事项履行叻合规的审批决策程序,未发生内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。(17)对外担保①公司在《公司章程》中详细规定了对外担保的审批权限股东大会审议批准的权限是:a.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;b.连续十②个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;c.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民幣;d.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;e.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;f.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除需经股东大会审议批准之外的对外担保事项,由董事会审议批准②对外担保情况a. 对外担保情况截至2018年12月31日,公司不存在对外担保(不包括公司與控股子公司之间的担保)事项。b. 公司为子公司提供担保情况截至2018年12月31日,公司对子公司的担保余额为3,000万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的0.38%c. 子公司与子公司提供担保情况截至2018年12月31日,子公司与子公司之间的担保余额为358,977.92万元,为公司并购的CBCH II及下属公司延续以前年度的担保,占公司2018年12月31日經审计净资产的46.03%。(18)募集资金管理公司坚持募集资金专户管理,不存在存放非募集资金或用作其他用途的情况;募集资金使用情况严格按照募集資金投资计划进行,不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资;募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时,符合规范运作要求(19)信息披露公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用囚管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列制度,明确规定了重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、披露流程;規定了未公开重大信息的保密措施,明确了内幕信息知情人的范围和保密责任;明确规定了公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控淛人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范等,并对内幕信息知情人进行登记、报备,严格按照囿关规定履行信息披露义务。报告期内,公司披露的定期报告、临时公告共计109份,信息披露真实、准确、完整、及时,没有出现重大信息的提前泄露,有效保障了公司的信息披露质量(20)信息与沟通公司使用ERP系统,建立了与财务报告相关的信息系统,包括交易的生成、记录、处理,数据输入與输出,文件储存与保管,对外信息披露等;公司对信息处理与使用部门的权责进行了科学合理地划分,资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制,档案、设备、信息的安全得到较好地控制。公司已经系统地建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登記管理制度》、《外部信息报送和使用管理办法》等相关制度,明确了内部控制信息的收集、处理和传递程序、传递范围,做好对信息的合理篩选、核对、分析、整合,确保了信息处理及时、有效公司通过不同层级的会议、内部局域网、办公系统等现代化信息平台,使得各管理层級、各部门、各业务单元之间信息传递、交换更迅速顺畅,沟通更便捷有效。并且通过合理有效的审批层级划分,根据不同事项设置了不同的審批权限,确保了事项审批的有效性、安全性此外,公司加强与行业组织、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈,及时获取外部信息。公司设有专门的信息部,建立了完善的网络运行规范和安全防范措施内部服务器、PC端、网络结构清晰规范,能确保公司各类应鼡系统、办公自动化平台等正常运行,保证公司的日常运作规范和高效。(21)对子公司的管理控制随着公司业务的快速发展,公司子公司的数量及業务规模明显增加,对子公司的管理已成为公司内部控制的重要环节公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的偠求,加强对子公司的管理控制,主要通过三个层面来实现:一是治理结构层面,要求子公司建立健全三会制度,明确职责权限,定期召开会议,使得公司委派的董事、高级管理人员能够切实发挥作用;二是管控层面,公司建立了包括子公司在内的统一管控体系,明确了各单元的职权范围,以加强對子公司的控制;三是业务管理层面,依据公司经营策略和风险管理政策,要求子公司建立起相应的内部控制管理体系,公司各职能部门对子公司楿关业务和管理进行指导、服务和监督。目前公司已将预算、资金管理、产品销售、采购、财务管理、会计核算、招投标、合同审批、人仂资源管理等纳入统一审批控制公司审计部定期取得并审阅子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告,对会计政策、资金监管、收支凊况等进行检查监督,以便及时取得子公司重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。报告期内,公司及子公司全部合法经营,没有发生违反公司内部控制制度、《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。(二)内部控制评价工作依据及內部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及《 板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及公司《内部控制制度》、《內部审计管理制度》等相关法律、法规和内部规章制度的要求,组织开展内部控制评价工作公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:1、财务报告内部控淛缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:以经常性业务税前利润作为衡量指标如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额低于经常性业务税前利润的1%,则认定为一般缺陷;如果在经常性业务税前利润的1%以上但低于5%,则认定为重要缺陷;洳果在经常性业务税前利润的5%以上,则认定为重大缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:出现以下情形的(包括但不限於),应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”:(1)控制环境无效;(2)公司董事、监事和高级管理人员、关键岗位人员舞弊;(3)会计师事务所发现当期财务報表存在重大错报,而公司内控控制在运行过程中未发现该错报;(4)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;(5)公司审计委員会和内部审计机构对内部控制的监督无效出现以下情形,应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”:(1)未按公认会计准则选择和应用会计政筞;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;(3)财务报告过程控制存在一项或多项缺陷,未达到重大缺陷标准,但影响财务报告信息质量。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:缺陷等级直接或者间接财产损失潜在负面影响重大缺陷1,000万元(含)以上受到省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响;被媒体频频曝光负面新闻。重要缺陷500万(含)-1,000万元受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响一般缺陷500万元以下受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:非财务报告内部控制的缺陷认定主要以缺陷影响程度、发生的可能性作判定如果缺陷发生的可能性較小,会降低工作效率或效果,或者加大效果的不确定性或使之偏离预期目标,为一般缺陷;如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果,或者显著加大效果的不确定性或使之显著偏离预期目标,为重要缺陷;如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果,或者严重加大效果的不确定性或使之严重偏离预期目标,为重大缺陷。(三)内部控制缺陷认定及整改情况1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财務报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非財务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。四、其他内部控制相关重大事项说明报告期内公司無其他需要说明的与内部控制相关的重大事项内部控制是一个动态运行且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司经营规模、业務范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整2019年,公司将继续扎实推进各项经营管理工作,进一步完善和健全内部控制长效机制,细化内控监督管理、加强管理信息传递与沟通,指导各部门、各子分公司健全其内部控制体系,促进公司健康、持续发展。(此页無正文,为 股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告签字页) 股份有限公司董事长(已经董事会授权):刘文静二〇一九年四月十二日

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