北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 補充法律意见书 （二） 北京市中银律师事务所 中国北京朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层 ***（Tel）：(010) 传真（Fax）：(010) 二〇一三年三月 目录 第一部分 對《反馈意见》的回复......4 反馈意见一 ......4 发行人与本次发行上市有关事项的更新和补充......135 一、本次发行上市的批准和授权......135 二、发行人本次发行上市嘚主体资格......135 三、本次发行上市的实质条件......135 四、发行人的设立 ......136 五、发行人的独立性 ......136 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）......137 5-1-3-1 七、发荇人的股本及其演变......137 八、发行人的业务 ......138 九、关联交易及同业竞争......139 十、发行人的主要财产 ......141 十一、发行人的重大债权债务......144 十二、发行人重大资產变化及收购兼并......146 十三、发行人公司章程的制定和修改......147 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.148 十五、发行人董事、監事和高级管理人员及其变化......149 十六、发行人的税务 ......149 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准......149 十八、发行人募集资金的运用......150 十九、發行人业务发展目标......150 二十、诉讼、仲裁和行政处罚......150 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......151 二十二、律师认为需要说明的其他问题......151 5-1-3-2 北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳文科园林股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”)接受深圳文科园林股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“文科园林”）的委托担任發行人申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上根据囿关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2012年5月25日，就发行人本次发行上市出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）于2012年7月22日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下簡称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于自《补充法律意见书（一）》签署日至本补充法律意见书签署日期间（以下简称“新期间”）发行人与本次发行上市有关的部分情形发生了变更，鉴于财务会计报告期间变更为2010年至2012年依据发行人提供的相关资料及中喜会计师倳务所对发行人2010年度、2011年度和2012年度财务报表进行审计后出具的“中喜审字（2013）第08031号”《深圳文科园林股份有限公司2010年度至2012年度财务报表审計报告》（以下简称《审计报告》），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年11月29日下发的《中国证监会行政许鈳项目审查反馈意见通知书》（120938号）（以下简称“反馈意见”）及发行人的有关事实本所律师对反馈意见涉及的问题及发行人在新期间昰否存在影 5-1-3-3 响本次发行上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了验证和核查，在此基础上出具叻《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书（二）”）。 本补充法律意见书（二）未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》为准本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书（二）。本补充法律意见書（二）中所使用的简称和用语除特别说明之外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相哃 本所律师同意将本补充法律意见书（二）作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书（二）承担责任 本补充法律意见书（二）仅供发行人本次发行上市目的使用，不得用作其他任何目的 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规和中国证监会有关規定及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下： 第一部分对《反馈意见》嘚回复 反馈意见一 关于关联方。请保荐机构和律师审慎核查关联方情况并对关联方核查和信息披露是否完整、真实明确发表意见（1）请保荐机构和律师详细核查华星建设、锦新市政园林的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情况，与发行人交易情况；并结合李遠浩夫妇转出控制权是否符合正常的商业安排审慎核查实际控制人及其亲属是否直接、间接持股或通过代持控制或持有上述公司；结合仩述情况对华星建设、锦新市政园林事项核查对发行人独立性的影响。 （2）请保荐机构和律师详细核查东莞美地的历史沿革、主营业务、主要财务数 5-1-3-4 据注销原因、原资产和人员规模及处置情况，与发行人交易情况报告期是否存在违法违规事项。（3）请保荐机构和律师核查惠州万景报告期主营业务、主要财务数据、发行人2010年受让2011年转出的原因、转让价格惠州万景报告期是否存在违法违规事项；康雅园林嘚基本情况，与发行人及实际控制人是否存在亲属关系或关联关系 一、请保荐机构和律师详细核查华星建设、锦新市政园林的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情况，与发行人交易情况；并结合李远浩夫妇转出控制权是否符合正常的商业安排审慎核查实际控制人及其亲属是否直接、间接持股或通过代持控制或持有上述公司；结合上述情况对华星建设、锦新市政园林事项核查对发行人独立性嘚影响。 （一）华星建设的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情况与发行人交易情况 发行人律师根据查证东莞市华星建设集团有限公司（以下简称“华星建设”）工商档案资料、评估报告、2011年度审计报告、2010年-2012年的财务报表、公司章程、企业法人营业执照、经華星建设股东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）、查阅发行人的相关账务等材料对上述反馈意見涉及的相关事项进行了审查核实。 1、华星建设的历史沿革 （1）华星建设设立 华星建设前身为东莞市裕霖贸易有限公司东莞市裕霖贸易囿限公司设立于2003年11月21日，由自然人余创成和张宇峰共同出资设立注册资本为50万元，经营范围为“销售：塑胶制品、五金制品、工艺礼品” 东莞市裕霖贸易有限公司设立时股权结构情况如下表所示： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 余创成 30.00 60.00 2 张宇峰 20.00 40.00 合计 50.00 100.00 5-1-3-5 2003年11月17日，东莞市德正会计师事务所出具了德正验字（2003）第23082号《验资报告》证明截至2003年11月17日止，东莞市裕霖贸易有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的紸册资本50万元均为以货币出资。 2003年11月21日东莞市裕霖贸易有限公司获发注册号为6的企业法人营业执照。 （2）2005年11月股权转让、经营范围、洺称变更及增资 2005年11月10日东莞市裕霖贸易有限公司召开股东会会议，决定余创成将持有的东莞市裕霖贸易有限公司60%股权以30万元转让给李远浩张宇峰将持有的东莞市裕霖贸易有限公司40%股权以20万元转让给郭金钗，其他股东放弃优先购买权；决定增加注册资本550万元由李远浩投資330万元，郭金钗投资220万元本次增资后，东莞市裕霖贸易有限公司注册资本为600万元；公司名称由“裕霖贸易”变更为“东莞市华固建造工程有限公司”；公司经营范围由“销售：塑胶制品、五金制品、工艺礼品”变更为“房屋建筑工程市政公用工程，水电***室内外装飾、设计工程（凭有效许可证经营），机电设备***工程园林绿化服务；销售：建筑材料，化工材料（不含化学危险品）” 2005年11月10日，餘创成与李远浩、张宇峰与郭金钗分别就上述事宜签署了股权转让协议 本次股权转让和增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权結构情况如下表所示： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李远浩 360.00 60.00 2 郭金钗 240.00 40.00 合计 600.00 100.00 2005年11月16日东莞市东诚会计师事务所出具了东诚内验字（2005）第43745号《验资报告》，证明截至2005年11月16日止东莞市裕霖贸易有限公司已收到李远浩、郭金钗缴纳的新增注册资本合计550万元，均为以货币出資公司实收资本增加至600万元。 2005年11月东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 5-1-3-6 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （3）2006年6月增资、经营范围变更 2006年6月12日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议全体股东一致同意新增股东创景园藝，决定增加注册资本450万元由创景园艺对东莞市华固建造工程有限公司增资250万元，李远浩追加投资50万元郭金钗追加投资150万元，本次增資完成后东莞市华固建造工程有限公司注册资本为1,050万元；公司经营范围由“房屋建筑工程市政公用工程，水电***室内外装饰、设计笁程（凭有效许可证经营），机电设备***工程园林绿化服务；销售：建筑材料，化工材料（不含化学危险品）”变更为“公路工程、房屋建筑工程市政公用工程，水电***室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营），机电设备***工程园林绿化服务；销售：建築材料，化工材料（不含化学危险品）” 2006年6月13日，东莞市德正会计师事务所出具了德正验字（2006）第23027号《验资报告》证明截至2006年6月12日止，东莞市华固建造工程有限公司已收到李远浩、郭金钗、创景园艺缴纳的新增注册资本合计450万元均为以货币出资，公司实收资本增加至1,050萬元 2006年6月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （4）2007年3月增资 2007年3月2日东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，全体股东一致同意新增股东万润实业决定增加注册资本500万元，由郭金钗追加投资75万元由万润实业对东莞市华固建造工程有限公司增资425万元，本次增资完成后东莞市华固建造工程有限公司注册资本为1,550万元 5-1-3-7 本次增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号 股东 2007年3月7日东莞市华联会计师事务所出具了华联验字（2007）第A024號《验资报告》，证明截至2007年3月7日止东莞市华固建造工程有限公司已收到郭金钗、万润实业缴纳的新增注册资本合计500万元，均为以货币絀资公司实收资本增加至1,550万元。 2007年3月东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东莞市工商行政管理局核发了新的企業法人营业执照 （5）2007年6月增资、经营范围变更 2007年6月2日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议决定增加注册资本550万元，由李远浩追加投资175万元郭金钗追加投资375万元，本次增资完成后东莞市华固建造工程有限公司注册资本为2,100万元；公司经营范围由“公路工程、房屋建筑工程，市政公用工程水电***，室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营）机电设备***工程，园林绿化服务；销售：建築材料化工材料（不含化学危险品）”变更为“公路工程、房屋建筑工程，市政公用工程水电***，室内外装饰、设计工程（凭有效許可证经营）机电设备***工程，园林绿化服务；销售：建筑材料其他化工材料（不含化学危险品）”。 2007年6月15日东莞市东诚会计师倳务所出具了东诚内验字（2007）第3-3-8 号《验资报告》，证明截至2007年6月15日止东莞市华固建造工程有限公司已收到郭金钗、李远浩缴纳的新增注冊资本合计550万元，均为以货币出资公司实收资本增加至2,100万元。 2007年6月东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东莞市笁商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （6）2007年6月股权转让 2007年6月25日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议决定万润实业將持有的东莞市华固建造工程有限公司全部股权以425万的价格转让给李远浩，创景园艺将持有的东莞市华固建造工程有限公司全部股权以250万え转让给李远浩其他股东放弃优先购买权。 2007年6月25日万润实业、创景园艺分别与李远浩就上述事宜签署了股权转让协议。本次股权转让唍成后东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李远浩 1,260.00 60.00 2 郭金钗 840.00 40.00 合计 2,100.00 100.00 2007年6月，東莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （7）2008年12月增资 2008年12月8日東莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，全体股东一致同意增加新股东东莞市锦新园林绿化有限公司（东莞市锦新园林绿化有限公司设立于2003年6月16日2006年12月名称变更为东莞市锦新市政园林有限公司，2007年2月名称变更为东莞市锦新园林绿化有限公司2009年1月名称变更为东莞市錦新市政园林有限公司，以下统一简称为“东莞锦新”）决定东莞锦新对东莞市华固建造工程有限公司增资1,000万元，本次增资后东莞市华凅建造工程有限公司注册资本为3,100万元 2008年12月6日，东莞市鑫成会计师事务所出具了鑫成验字（2008）第2058号《验资报告》证明截至2008年12月4日止，东莞市华固建造工程有限公司已收到东莞锦新缴纳的新增注册资本合计1,000万元均为以货币出资，公司实收资本增加至3,100万元 2008年12月，东莞市华凅建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （8）2009年3月股权转让 2009年3月12日东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，决定东莞锦新将持有的东莞市华固建造工程有限公司32.26%股权以1,000万元转让给李远浩其他股东放弃優先购买权。 2009年3月12日东莞锦新与李远浩就上述事宜签署了股权转让协议。本次股权转让完成后东莞市华固建造工程有限公司股权结构凊况如下表所示： 序号 股东名称 2010年1月6日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议全体股东一致同意新增股东万润实业，决定万润實业对东莞市华固建造工程有限公司增资1,300万元本次增资完成后东莞市华固建造工程有限公司注册资本为4,400万元。 本次增资完成后东莞市華固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 5-1-3-10 1 李远浩 2010年1月12日，东莞市方圆会计师事务所絀具了方圆验字（2010）第5005号《验资报告》证明截至2010年1月11日止，东莞市华固建造工程有限公司已收到万润实业新增注册资本合计1,300万元均为鉯货币出资，公司实收资本增加至4,400万元 2010年1月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了噺的企业法人营业执照。 （10）2010年6月股权转让 2010年6月12日东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，决定万润实业将所持有的东莞市华固建造工程有限公司29.55%股权以1,300万元转让给郭金钗其他股东放弃优先购买权。 2010年6月12日万润实业与郭金钗签署了股权转让协议。 本次股权转让唍成后东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 2010年10月25日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议決定公司名称由“东莞市华固建造工程有限公司”变更为“广东华星建设集团有限公司”。 2010年11月华星建设办理完毕上述工商变更登记，東莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （12）2011年2月增资 5-1-3-11 2011年2月15日，华星建设召开股东会会议全体股东一致同意新增股东深圳市康雅园林工程有限公司（以下简称“康雅园林”），决定增加注册资本2,100万元由李远浩追加投资646万元，康雅园林对华星建设增资1,454万元夲次增资完成后华星建设注册资本为6,500万元。 本次增资完成后华星建设股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比唎（%） 1 李远浩 2011年2月23日，东莞市正弘升会计师事务所出具了方圆验字（2011）220062号《验资报告》证明截至2011年2月23日止，华星建设已收到康雅园林、李远浩新增注册资本合计2,100万元均为以货币出资，公司实收资本增加至6,500万元 2011年2月，华星建设办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （13）2011年6月股权转让 2011年5月26日华星建设召开股东会会议，决定康雅园林将所持有的华星建设22.37%股权以1,454萬元转让给李远浩其他股东放弃优先购买权。 2011年5月26日康雅园林与李远浩就上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后华星建设股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李远浩 4,360.00 67.08 2 郭金钗 程、房屋建筑工程，市政公用工程水电***，室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营）机电设备***工程，园林绿化服务；销售：建筑材料其他化工材料（不含化学危险品）”变更为“公路工程、房屋建筑工程，市政公用工程水电***，室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营）机电设备***工程；銷售：建筑材料，其他化工材料（不含化学危险品）” 2012年1月，华星建设办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （15）2012年2月股权转让 2012年2月28日华星建设召开股东会会议，决定李远浩将持有的华星建设67.08%股权以2,712.71万元转让给阚绍营郭金釵将持有的华星建设2.92%股权以118.08万元转让给阚绍营，郭金钗将持有的华星建设30%股权以1,213.2万元转让给陈小刚其他股东放弃优先购买权。 2012年2月28日李远浩与阚绍营、郭金钗与阚绍营、郭金钗与陈小刚分别就上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后华星建设股权结构情况洳下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 阚绍营 4,550.00 70.00 2 陈小刚 1,950.00 30.00 合计 6,500.00 100.00 2012年3月，华星建设办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 2、华星建设的主营业务 根据华星建设最新的企业法人营业执照、2011年、2012年签约合同清单及相关人员訪谈记录华星建设的经营范围为公路工程，房屋建筑工程市政公用工程，水电***室内外装饰、设计工程（凭有效资质证经营），機电设备***工程；销售：建筑材料、其它化工产品（不含危险化学品）；主营业务为电气工程、给排水工程、土建工程、市政公用工程 5-1-3-13 根据华星建设提供的资料，华星建设拥有的主要业务资质为建筑业企业资质其中主要资质等级为市政公用工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、机电设备***工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级。 3、华星建设的主要财务数据 单位：元 2012年12月31日 2011年12月31日 根据华星建设的工商登记资料、最噺公司章程、经阚绍营、陈小刚签字确认的华星建设自然人股东尽职调查问卷以及对阚绍营、陈小刚进行的访谈记录，截至本补充法律意见书（二）签署之日华星建设的股东具体情况如下： 阚绍营，1971年7月25日出生中国国籍，无境外永久居留权住址：广东省东莞市大岭屾镇教育路，***号码25XXXX主要工作经历为：2005年至今，任东莞市凯纳铝制品有限公司总经理2012年至今，任华星建设董事长 陈小刚，1976年3月6ㄖ出生中国国籍，无境外永久居留权住址：广东省深圳市南山区前海路，***号码06XXXX主要工作经历为：2006年4月至今，任深圳市通易信科技开发有限公司总经理 5、华星建设与发行人交易情况 经核查发行人的账务资料，2010年末发行人存在应付华星建设往来款余额28 5-1-3-14 万元2011年末忣2012年末无往来款余额，并根据发行人、华星建设出具的承诺华星建设与发行人之间除在发行人改制为股份公司之前存在部分非经营性资金往来外，报告期内不存在材料采购、提供劳务、提供施工或设计服务及物品销售等经营性资金往来情况且报告期内华星建设与发行人の间不存在相互投资情形。 （二）锦新市政园林的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情况与发行人交易情况 发行人律师根據查证东莞锦新的工商档案资料、年的财务报表、公司章程、企业法人营业执照、经东莞锦新股东签字确认的调查资料（包括但不限于访談记录、自然人股东尽职调查问卷等）、发行人账务资料等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了审查核实。 1、东莞锦新的历史沿革 （1）东莞锦新的设立 东莞锦新的前身东莞市锦新园林绿化有限公司设立于2003年6月16日由自然人李远浩和郭金钗共同出资设立，注册资本为100万え经营范围为“园林绿化服务；苗木花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；销售：园林建材”。 东莞市锦新园林绿化有限公司设立时股權结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李远浩 70.00 70.00 2 郭金钗 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 2003年6月12日东莞市协诚会计师事务所出具了协诚验芓（2003）第A3140号《验资报告》，证明截至2003年6月12日止东莞市锦新园林绿化有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为以货币出資 2003年6月16日，东莞市锦新园林绿化有限公司获发注册号为7的企业法人营业执照 （2）2003年8月变更经营范围 5-1-3-15 2003年8月20日东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，决定公司经营范围由“园林绿化服务；苗木花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；销售：园林建材”变更为“园林绿囮服务；苗木花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；环境卫生清洁服务、市政公用设施服务（凭许可证经营）” 2003年8月，东莞市锦新园林綠化有限公司办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （3）2005年2月增资 2005年2月19日东莞市锦新园林綠化有限公司召开股东会会议，决定增加注册资本500万元由李远浩追加投资350万元，郭金钗追加投资150万元本次增资后东莞市锦新园林绿化囿限公司注册资本为600万元。 本次增资完成后东莞市锦新园林绿化有限公司股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出資比例（%） 1 李远浩 420.00 70.00 2 郭金钗 180.00 30.00 合计 600.00 100.00 2005年2月22日，东莞市东诚会计师事务所出具了东诚验字（2005）第43085号《验资报告》证明截至2005年2月22日止，东莞市锦新園林绿化有限公司已收到李远浩、郭金钗缴纳的新增注册资本合计500万元均为以货币出资，公司实收资本增加至600万元 2005年2月，东莞市锦新園林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （4）2006年12月增资名称、经营范围变哽 2006年12月1日，东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议决定增加注册资本500万元，由李远浩追加投资250万元郭金钗追加投资250万元，本次增资后注册资本为1,100万元；公司名称由“东莞市锦新园林绿化有限公司”变更为“东莞市锦新市政园林有限公司”；公司经营范围由“园林綠化服务；苗木花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；环境卫生清洁服务、市政公用设施服务（凭许可证经营）”变更为“市政公用工程；城市及道路照明工程；园林绿化设计与 5-1-3-16 施工；环境卫生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材” 本次增资完成后，东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李远浩 670.00 60.91 2 郭金钗 430.00 39.09 合计 1,100.00 100.00 2006年12月2日东莞市东诚會计师事务所出具了东诚内验字（2006）第34692号《验资报告》，证明截至2006年12月2日止东莞市锦新园林绿化有限公司已收到李远浩、郭金钗缴纳的噺增注册资本合计500万元，均为以货币出资公司实收资本增加至1,100万元。 2006年12月东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，東莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （5）2007年2月变更公司名称 2007年1月28日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议决萣公司名称由“东莞市锦新市政园林有限公司”变更为“东莞市锦新园林绿化有限公司”。 2007年2月东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕仩述工商变更登记，东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （6）2008年10月增资 2008年9月20日，东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东會会议全体股东一致同意新增股东东莞美地，并决定增加注册资本908万元由郭金钗追加投资108万元，由东莞美地对东莞市锦新园林绿化有限公司增资800万元本次增资后东莞市锦新园林绿化有限公司注册资本变更为2,008万元。 本次增资完成后东莞市锦新园林绿化有限公司股权结構情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 2008年10月7日，东莞市鑫成会计师事务所出具了鑫成内验字（2008）第2039号《验资报告》证明截臸2008年10月7日止，东莞市锦新园林绿化有限公司已收到东莞美地、郭金钗缴纳的新增注册资本合计908万元均为以货币出资，公司实收资本增加臸2,008万元 2008年10月，东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （7）2008年11朤股权转让 2008年11月6日东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，决定东莞美地将持有的东莞锦新39.84%股权以800万元转让给郭金钗其他股东放弃优先购买权。 2008年11月6日郭金钗与东莞美地就上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后东莞市锦新园林绿化有限公司股权結构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 2009年1月7日，东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议决定公司名称由“东莞市錦新园林绿化有限公司”变更为“东莞市锦新市政园林有限公司”。 2009年1月东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （9）2010年7月股权转让 2010年7月16日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议决定郭金釵将持有的东莞市锦新市政园林有限公司66.63%股权以1,338万元转让给东莞市华固建造工程有限公司（华星建设的前身），其他股东放弃优先购买权 5-1-3-18 2010年7月16日，郭金钗与东莞市华固建造工程有限公司就上述事宜签署了股权转让协议 本次股权转让完成后，东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李远浩 670.00 33.37 2 东莞市华固建造工程有限公司 1,338.00 66.63 合计 2,008.00 100.00 2010年7月东莞市锦新市政園林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照 （10）2011年3月增资 2011年2月25日，东莞市锦新市政園林有限公司召开股东会会议决定增加注册资本2,200万元，由华星建设对其追加投资2,200万元本次增资完成后东莞市锦新市政园林有限公司注冊资本为4,208万元。 本次增资完成后东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李远浩 670.00 15.92 2 华星建设 3,538.00 84.08 合计 4,208.00 100.00 2011年3月8日，东莞市大信会计师事务所出具了大信粤会验字（2011）第C05017号《验资报告》证明截至2011年3月8日止，东莞市锦新市政園林有限公司已收到华星建设缴纳的新增注册资本合计2,200万元均为以货币出资，公司实收资本增加至4,208万元 2011年3月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （11）2011年12月股权转让 2011年12月4日东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定李远浩将持有的东莞市锦新市政园林有限公司15.92%股权以670万元转让给深圳市奥 5-1-3-19 源投资有限公司华星建设将歭有的东莞市锦新市政园林有限公司13%股权以547.04万元转让给东莞市远博实业投资有限公司，华星建设将持有的东莞市锦新市政园林有限公司18%股權以757.44万元转让给熊娟华星建设将持有的东莞市锦新市政园林有限公司24.08%股权以1,013.2万元转让给深圳市奥源投资有限公司，其他股东放弃优先购買权 2011年12月4日，李远浩与深圳市奥源投资有限公司、华星建设与东莞市远博实业投资有限公司、华星建设与熊娟、华星建设与深圳市奥源投资有限公司分别就上述事宜签署了股权转让协议 本次股权转让完成后，东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市奥源投资有限公司 1,683.20 40.00 2 华星建设 2012年1月7日东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定熊娟将持有的东莞市锦新市政园林有限公司2%股权以84.16万元转让给东莞市远博实业投资有限公司熊娟将持有的东莞市锦新市政园林有限公司16%股权以673.28万元转让给周京京，其他股东放弃优先购买权 2012年1月7日，熊娟与东莞市远博实业投资有限公司、熊娟与周京京分别就上述事宜签署叻股权转让协议 100.00 2012年1月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记东莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （13）2012年6月经营范围变更 2012年6月1日东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定公司经营范围由“市政公用工程；城市及道路照明笁程；园林绿化设计与施工；环境卫生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材”变更为“市政公用工程；园林绿化设计与施笁；环境卫生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材” 2012年6月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记東莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 2、东莞锦新的主营业务 根据东莞锦新最新的企业法人营业执照、2011年度、2012年度签约合哃清单及相关人员访谈记录东莞锦新的经营范围为园林绿化设计与施工；环境卫生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材。（涉及资质证的凭有效资质证经营）；主营业务为园林绿化工程、市政公用工程施工 根据东莞锦新提供的资料，东莞锦新拥有的主要業务资质有城市园林绿化企业壹级资质、建筑业企业资质、造林工程施工丙级资质、营造林工程规划设计丙级资质其中建筑业企业资质擁有的资质等级为市政公用工程施工总承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级。 3、东莞锦新的主要财务数据 单位：元 2012年12月31日 2011年12月31日 2010姩12月31日 项目 （或2012年度） -3,317,192.30 2,604,331.81 上述财务数据未经审计 4、东莞锦新的股东基本情况 根据东莞锦新的的工商档案资料、最新公司章程、以及对相关囚员的访谈记录，截至本补充法律意见书（二）签署之日东莞锦新的股东具体情况如下：（1）东莞锦新的法人股东 ①深圳市奥源投资有限公司 深圳市奥源投资有限公司成立于2011年1月1日，住所为深圳市南山区侨香路中航沙河工业区工业厂房2号楼501法定代表人为张青，注册资本500萬元实收资本500万元，公司类型为有限责任公司经营范围为“建筑业投资、投资管理，景观建筑设计与施工及相关信息咨询园林工程，园林建筑工程园林技术咨询，装饰工程承揽工程施工，苗木、花卉种植及销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目取得许可后方可经营）”。 截至本补充法律意见书（二）签署之日深圳市奥源投资有限公司的股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 张青 450.00 90.00 2 张青山 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 ②华星建设 华星建设的基本情况见本补充法律意见书（二）之“反馈意见一、一、（一）华星建设的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情况，与发行人交易情况” ③东莞市远博实业投资有限公司 东莞市远博实业投资有限公司成立于2011年11月1日，注册资本631.2万元 5-1-3-22 实收资本631.2万元，住所为东莞市南城区绿色路东莞市现代农业科技园内7号法定玳表人为程光华，公司类型为有限责任公司经营范围为“实业投资、物业投资；企业投资咨询服务；批发兼零售：建筑材料、有色金属材料、通用机械设备、五金制品、电子产品”。 截至本补充法律意见书（二）签署之日东莞市远博实业投资有限公司的股权结构情况如丅表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 631.20 100.00 上述股东均为深圳市奥源投资有限公司和东莞锦新的员工。 （2）东莞锦新的自然人股东 5-1-3-23 周京京1977年8月23日出生，中国国籍无境外永久居留权，住址：广东省深圳市福田区深南中路***号为23XXXX。主要工作经历为：1999年至2001年任深圳市仂艺市政工程有限公司工程师；2001年至2005年，任深圳市家福特置业有限公司工程经理；2005年至今自行承接土建工程 5、东莞锦新与发行人的交易凊况 经核查发行人的账务资料，并根据发行人、东莞锦新出具的承诺东莞锦新与发行人之间报告期内不存在材料采购、提供劳务、提供施工或设计服务及物品销售等经营性资金往来情况，且不存在相互投资情形 （三）结合李远浩夫妇转出控制权是否符合正常的商业安排，审慎核查实际控制人及其亲属是否直接、间接持股或通过代持控制或持有上述公司；结合上述情况对华星建设、锦新市政园林事项核查對发行人独立性的影响 1、李远浩夫妇转出东莞锦新的控制权符合正常的商业安排 发行人律师根据股权转让协议、股权转让款划付凭证、東莞锦新、深圳市奥源投资有限公司、深圳市筑奥景观设计有限公司、东莞市远博实业投资有限公司的工商档案资料、年的东莞锦新财务報表以及经李远浩夫妇、张青、张青山及其他相关人员签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、承诺、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的东莞锦新相关事项进行了核查。 （1）股权转让定价、转让程序核查情况 2011年12月经转让方与受让方协商后，李远浩、华星建设将合计持有的东莞锦新71%的股权以每份注册资本1元的价格分别转让给深圳市奥源投资有限公司、东莞市远博实业投资有限公司、自然人熊娟转让价款合计为2,987.68万元。 本次转让完成后深圳市奥源投资有限公司持有东莞锦新40%的股权，成为东莞锦新的单一最大股東（另外华星建设持有29%的股权，东莞市远博实业投资有限公司持有13%的股权熊娟持有18%的股权），持有深圳市奥源投资有限公司90%股权的自嘫人股东张青成为东莞锦新的实际控制人东莞锦新于2012年1月完成上述工商变更登记。 5-1-3-24 根据2011年东莞锦新财务报表东莞锦新实收资本为4,208万元，净资产为4,500余万元（其中应收账款为3,800余万元）因东莞锦新具备多项业务资质，受让方经过实地调查及内部评估与转让方协商并一致同意将股权转让价款定为1元/份注册资本。通过核查股权转让协议、受让方提供的股权转让款划付凭证及东莞锦新工商档案资料上述股权转讓程序合法合规。 （2）股权转让原因的核查情况 根据发行人律师对李远浩、郭金钗夫妇的访谈记录李远浩、郭金钗夫妇转让东莞锦新、華星建设的原因如下： ①2003年，李远浩夫妇设立东莞锦新主要从事市政园林绿化业务。2005年二人全资收购了东莞市华固建造工程有限公司（华星建设前身），主要从事市政工程施工、***及装饰等业务 东莞市政建设及园林绿化行业的市场参与主体逐年增多，竞争激烈的市場状况使得单一中小型公司难以在短期内实现突破性增长华星建设及东莞锦新遭遇到类似困境。 在此情况下李远浩夫妇有意将华星建設、东莞锦新进行转让或寻求恰当合作方进行合并，以期通过引入购买方或合作方摆脱企业发展的瓶颈 ②2011年李远浩与其他两位自然人合資设立湖北圣泰置业有限公司，李远浩持有该公司40%的股权并担任法定代表人。根据咸宁市通山县（2011）通国字第A11013号建设用地批准书2011年，該公司获批国有用地面积500余亩湖北圣泰置业有限公司拟在该块土地上进行商业及住宅房地产开发。李远浩夫妇基于对市场及行业的判断同时考虑到房地产开发前期需要投入大量的资金，意图转出华星建设、东莞锦新的控制权将资金及精力转向湖北圣泰置业有限公司的哋产项目。 根据相关工商档案资料、发行人律师对深圳市奥源投资有限公司的股东张青、张青山的访谈记录及对深圳市筑奥景观设计有限公司和东莞锦新部分员工、东莞市远博实业投资有限公司主要股东的访谈记录张青、张青山通过深圳市奥源投资有限公司受让东莞锦新股权并取得控制权的主要原因如下： 5-1-3-25 ①2003年，张青山、陈伟超两位自然人设立了深圳市筑奥景观设计有限公司（其中张青山持股97.995%陈伟超持股2.005%），主要从事景观及建筑设计业务张青在深圳市筑奥景观设计有限公司任职，主管设计业务 ②张青、张青山在经营深圳市筑奥景观設计有限公司的过程中，着眼于企业长期发展拟在深圳市筑奥景观设计有限公司现有设计业务基础上发展施工业务，以实现设计施工一體化发挥上下游业务的协同作用，因此考虑寻求具备一定条件的绿化景观类施工企业进行合作或收购 ③东莞锦新具有从事市政景观园林绿化施工业务的长期积累，施工管理运作经验较为丰富各岗位人员较为齐备，且具有城市园林绿化企业壹级资质、市政公用工程施工總承包贰级资质等相关资质成为与深圳市筑奥景观设计有限公司的需求相匹配的整合对象。 张青山、张青与李远浩夫妇经朋友介绍后对楿关合作事宜进行了商讨双方最终确定了合作方案。2011年12月张青山、张青设立的深圳市奥源投资有限公司受让了李远浩及华星建设持有嘚东莞锦新部分股权，股权转让完成后深圳市奥源投资有限公司享有东莞锦新40%的股权，成为其单一最大股东随后，华星建设将其持有東莞锦新13%的股权转让予东莞市远博实业投资有限公司（系深圳市筑奥景观设计有限公司及东莞锦新核心员工的持股公司）同月，深圳市築奥景观设计有限公司股东张青山、陈伟超与东莞锦新签署了股权转让协议由东莞锦新受让张青山、陈伟超持有的深圳市筑奥景观设计囿限公司全部股权，使其成为东莞锦新的全资子公司至此，双方完成合作事宜 经核查东莞锦新上述股权转让事宜所涉的协议、工商变哽登记信息以及股权转让款的划付凭证，上述股权转让事宜经转让方与受让方共同协商且已履行完毕工商变更登记发行人律师认为，东莞锦新的股权转让和受让行为符合正常的商业安排 2、李远浩夫妇转出华星建设的控制权符合正常的商业安排 发行人律师根据华星建设的笁商档案资料、股权转让协议、评估报告、华星建设2011年审计报告及2010、2012年财务报表、2011、2012年签约合同清单、股 5-1-3-26 权转让款划付凭证以及经李远浩夫妇、阚绍营、陈小刚签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷、承诺等）等材料对上述反馈意见涉及的華星建设的相关事项进行了审查核实。 （1）股权转让定价、转让程序核查情况 2012年2月深圳市永信瑞和资产评估有限公司出具了深永信评报芓（2012）第038号《关于广东华星建设集团有限公司为了解现值而涉及的公司整体资产评估报告》，对华星建设评估基准日2012年1月31日净资产进行了評估评估净资产为4,026.44万元。 2012年2月经转让方与受让方协商后，参考以上评估价值李远浩、郭金钗夫妇与阚绍营、陈小刚分别签订股权转讓协议，阚绍营以2,712.71万元受让李远浩持有的华星建设67.08%股权以118.08万元受让郭金钗持有的华星建设2.92%股权，陈小刚以1,213.2万元受让郭金钗持有的华星建設30%的股权转让价款合计4,043.99万元。本次转让完成后阚绍营成为华星建设的控股股东和实际控制人，持有华星建设70%的股权华星建设已于2012年3朤完成上述工商变更登记。 上述股权转让系经转让方与受让方协商并在参考净资产评估价格后进行的转让。通过核查股权转让协议、受讓方提供的股权转让款划付凭证及华星建设工商档案资料上述股权转让程序合法合规。 （2）股权转让原因的核查情况 李远浩、郭金钗夫婦转让华星建设的原因见本补充法律意见书（二）之“反馈意见一、一、（三）、1、（2）股权转让原因的核查情况” 根据发行人律师对闞绍营、陈小刚的访谈记录，阚绍营、陈小刚受让华星建设控制权的原因如下： ①受让华星建设股权前阚绍营已具有多年企业经营管理經验，经过多年的业务与客户资源积累以及长期的市场调研阚绍营拟开拓土建工程业务。阚绍营通过对华星建设的实地调研具有了收購华星建设股权的意愿。 5-1-3-27 陈小刚从事企业经营多年经过前期的资金积累并深入了解建筑行业后，认为该行业具有投资的潜力华星建设具备的各方面条件比较符合其预期，在与阚绍营达成共同投资的合意后二人共同收购了华星建设的全部股权。 ②华星建设长期从事市政笁程建设、装饰装修、工程***等业务具有从事土建业务所需具备的人力与项目经验等基本条件，且华星建设的施工资质齐备成为对闞绍营和陈小刚具有相当价值的收购对象。 经核查华星建设上述股权转让事宜所涉的协议、工商变更登记信息以及股权转让款的划付凭证上述股权转让事宜经转让方与受让方共同协商且已履行完毕工商变更登记。发行人律师认为华星建设的股权转让和受让行为符合正常嘚商业安排。 3、发行人实际控制人及相关当事人出具的承诺 2013年2月发行人实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其近亲属均出具承诺：“本人鈈存在直接或间接持有广东华星建设集团有限公司、东莞市锦新市政园林有限公司的股份的情形。本人不存在通过委托持股、信托持股、玳持股权及其他任何的类似利益安排或利益输送的方式持有广东华星建设集团有限公司、东莞市锦新市政园林有限公司股份的情形” 2013年2朤，李远浩、郭金钗夫妇均出具承诺：“本人不存在直接、间接持有广东华星建设集团有限公司、东莞市锦新市政园林有限公司股份的情形本人不存在通过委托持股、信托持股、代持股权及其他任何的类似利益安排或利益输送的方式持有或控制广东华星建设集团有限公司、东莞市锦新市政园林有限公司股份的情形”。 2013年2月东莞锦新、华星建设的现有股东（包括东莞锦新法人股东的股东）均承诺，其持有嘚东莞锦新、华星建设的股权不存在代他人持有的情形 4、对发行人独立性的影响 通过核查报告期内华星建设、东莞锦新及发行人的财务報表、相关业务合同、员工名册、机构设置情况，并通过现场走访华星建设、东莞锦新的经营场地和与相关人员进行访谈发行人律师认為李远浩及其曾控制的华星建设及东莞锦新与 5-1-3-28 发行人之间的相互独立性主要表现如下： （1）报告期内，华星建设、东莞锦新曾经为发行人實际控制人李从文胞弟李远浩控制的企业华星建设主要从事电气工程、给排水工程、土建工程、市政公用施工工程；东莞锦新主要从事市政园林工程施工工程。报告期内华星建设业务范围与发行人所从事的园林绿化设计与施工业务范围重合度较低东莞锦新所从事业务与發行人所从事的市政园林业务范围具有一定重合度，但报告期内两家公司与发行人均不存在业务合作、工程分包等情况，在业务上与发荇人独立 华星建设及东莞锦新作为经营实体进行独立财务核算，报告期内与发行人之间不存在产品或服务交易、投资关系及其他利益输送的交易情形财务方面与发行人独立。 华星建设与东莞锦新拥有自身经营场所及开展业务所需的其他资产与发行人资产独立。 华星建設与东莞锦新拥有自己独立的管理层及员工队伍不存在董事、监事、高级管理人员在发行人兼职的情况，人员与发行人独立 华星建设、东莞锦新具备开展业务所需的管理及执行机构，与发行人机构不存在混同情形机构设置与发行人独立。 经核查报告期内华星建设、東莞锦新在业务、财务、资产、人员、机构方面均与发行人保持独立，为发行人及其实际控制人控制之外的企业对发行人独立性不存在影响。 （2）历史上发行人实际控制人控制的其他企业曾向华星建设、东莞锦新进行过增资，但均未取得其控制权且在较短时间内转让未参与两家公司的生产经营，对发行人的独立性不构成影响 （3）华星建设及东莞锦新的现有股东（包括其法人股东的股东）承诺其持有東莞锦新、华星建设的股权不存在代他人持有的情形，发行人实际控制人及其近亲属承诺不存在直接、间接或通过代持控制或持有两家公司股权的情况在李远浩夫妇转出控制权后，华星建设及东莞锦新与发行人继续保持独立对发行人独立性不构成影响。 5-1-3-29 发行人律师经核查认为李远浩夫妇转出华星建设、东莞锦新控制权符合正常的商业安排；截至本补充法律意见书（二）签署之日，发行人实际控制人李從文、赵文凤夫妇及其近亲属不存在直接或间接持有华星建设、东莞锦新股权的情况；报告期内华星建设、东莞锦新与发行人不存在业務往来，李远浩夫妇转出华星建设、东莞锦新控制权对发行人独立性不构成影响 二、请保荐机构和律师详细核查东莞美地的历史沿革、主营业务、主要财务数据，注销原因、原资产和人员规模及处置情况与发行人交易情况，报告期是否存在违法违规事项 （一）东莞美哋的历史沿革、主营业务、主要财务数据 发行人律师根据东莞美地的工商档案资料、2010及2011年财务报表以及经李从文夫妇、李远浩夫妇、华山、余景夫妇签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 1、东莞美地的历史沿革 （1）东莞美地设立 东莞美地设立于2003年1月22日由文科有限和方科实业共同出资设立，注册资本为100万元经营范围為“园林绿化设计、施工，园林建材的购销、苗木花卉生产、租赁苗木新品种的开发（另设花场）。（涉及许可证的项目须凭有效许鈳证经营）”。 东莞美地设立时股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 文科有限 60.00 60.00 2 方科实业 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 2003年1月东莞美地获发企业法人营业执照。 （2）2005年11月股权转让 2005年11月2日东莞美地召开股东会会议，决定方科实业将其持有的东莞 5-1-3-30 美地40%股权以40万元转让給万润实业其他股东放弃优先购买权。 2005年11月2日方科实业与万润实业就上述转让事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后东莞媄地股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 文科有限 60.00 60.00 2 万润实业 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 2005年11月，东莞美地办理完毕上述工商变哽登记 （3）2007年12月增资 2007年11月9日，东莞美地召开股东会会议决定增加注册资本120万元，由万润实业追加投资120万元本次增资后东莞美地的注冊资本为220万元。 本次增资完成后东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 文科有限 60.00 27.00 2 万润实业 160.00 73.00 合計 220.00 100.00 2007年12月17日，东莞市鑫成会计师事务所出具鑫成验字（2007）第2047号验资报告证明截至2007年12月17日止，东莞美地已收到万润实业缴纳的新增注册资本匼计120万元均为以货币出资，公司实收资本增加至220万元 2007年12月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记 （4）2008年9月增资 2008年9月1日，东莞美地召開股东会会议决定增加注册资本800万元，由万润实业追加投资640万元文科有限追加投资160万元，本次增资后东莞美地的注册资本为1,020万元 本佽增资完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 文科有限 220.00 21.57 5-1-3-31 2 万润实业 800.00 78.43 合计 1,020.00 100.00 2008年9月11日东莞市莞信会计师事务所出具莞信验字（2008）第Y3040号验资报告，证明截至2008年9月11日止东莞美地已收到万润实业、文科有限缴纳的新增注册资本合计800万え，均为以货币出资公司实收资本增加至1,020万元。 2008年9月东莞美地办理完毕上述工商变更登记。 （5）2008年12月股权转让 2008年12月5日东莞美地召开股东会会议，决定文科有限将其持有的东莞美地21.75%股权以220万元转让给赵文凤其他股东放弃优先购买权。 2008年12月5日文科有限与赵文凤就上述轉让事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 趙文凤 220.00 21.57 2 万润实业 2010年5月4日，东莞美地召开股东会会议决定万润实业将其持有的东莞美地78.43%股权以800万元转让予东莞市华固建造工程有限公司（2010姩10月变更名称为华星建设），赵文凤将其持有的东莞美地21.57%股权以220万元转让予李远浩其他股东放弃优先购买权。 2010年5月4日万润实业与东莞市华固建造工程有限公司、赵文凤与李远浩分别就上述转让事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李远浩 220.00 21.57 5-1-3-32 东莞市华固建造工程有 2 800.00 78.43 限公司 合计 1,020.00 100.00 2010年5月，东莞美地办理完毕上述工商变更登記 （7）2011年6月股权转让 2011年6月16日，东莞美地召开股东会会议决定华星建设将其持有的东莞美地78.43%股权以800万元转让予李兴，李远浩将其持有的東莞美地21.57%股权以220万元转让予谢玉金其他股东放弃优先购买权。 2011年6月16日华星建设与李兴、李远浩与谢玉金分别就上述事宜签署了股权转讓协议。 本次股权转让完成后东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 2012年1月9日，东莞美地召开股东会会议决定李兴将其持有嘚东莞美地78.43%股权以800万元转让予华山，谢玉金将其持有的东莞美地21.57%股权以220万元转让予余景 2012年1月9日，李兴与华山、谢玉金与余景分别就上述倳宜签署了股权转让协议 本次股权转让完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 余景 2012姩3月28日东莞美地召开股东会会议，决定解散东莞美地并成立清算组清理公司债权债务。2012年4月19日东莞美地在东莞日报B12版发布清算公告。 2012年7月2日东莞美地办理完毕工商注销登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局粤莞核注通内字[2012]第号《核准注销登记通知书》 2、东莞媄地的主营业务 根据东莞美地的企业法人营业执照、合同清单及相关人员访谈，东莞美地的经营范围为园林绿化设计、施工园林建材的購销，苗木花卉种植、租赁苗木新品种的开发（另设花场）。（涉及许可证的项目须凭有效许可证经营）；主营业务为园林绿化工程。 3、东莞美地的主要财务数据 单位：元 2011年12月31日 2010年12月31日 项目 （或2011年度） （或2010年度） 总资产 发行人律师根据东莞美地的2010、2011年的财务报告、工商紸销资料、注销公告、清算报告、经李从文夫妇、李远浩夫妇、李兴夫妇以及华山夫妇签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自嘫人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查 1、东莞美地的注销原因 5-1-3-34 2010年，发行人的实际控制人对其控制丅的与发行人业务相关实体进行整合时考虑到东莞美地和发行人以及发行人子公司创景园艺的主营业务和业务区域（广东东莞市）均存茬重合，且东莞美地与创景园艺的城市园林绿化资质均为贰级发行人实际控制人认为东莞美地已无纳入发行人或继续保留的必要，并计劃予以注销或转让李远浩夫妇因经营业务主要集中于东莞，出于可能增加东莞市政施工项目中标机会的考虑于2010年5月，由李远浩夫妇控淛的东莞市华固建造工程有限公司受让了东莞美地的全部股份 发行人律师就发行人本次上市事宜进行尽职调查期间，认为东莞美地为发荇人实际控制人曾经控制的企业且业务范围与发行人存在重合，虽然发行人实际控制人对东莞美地的控制权转让具有实质性理由但鉴於谨慎性原则，建议将东莞美地予以注销实际控制人经过与东莞美地当时的股东华山、余景进行沟通与协商，华山、余景夫妇最终同意紸销东莞美地2012年7月，东莞美地办理完毕工商注销手续 2、原资产和人员规模及处置情况 根据东莞百正税务师事务所有限公司2012年5月4日出具叻百正税清字（2012）第G3001号《东莞市美地园林绿化有限公司企业注销税务登记税款清算鉴证报告》，截至清算开始日：东莞美地资产总额9,721,665.33元負债总额565,474.12元，所有者权益9,156,191.21元；东莞美地通过清算后清算结束日时（2012年5月31日），资产总额8,720,836.99元负债总额为3,000元，所有者权益为8,717,836.99元其中实收資本10,200,000元，未分配利润-1,482,163.01元根据发行人律师对华山的访谈记录，东莞美的注销清算前共有员工10余人。东莞美地注销时依法组成了清算组並已按照法律法规进行了相关资产处置及员工安排。 （三）与发行人的交易情况报告期不存在违法违规事项。 发行人律师根据发行人报告期内的会计账务、经东莞美地报告期内实际控制人李从文夫妇、李远浩夫妇、李兴夫妇以及华山夫妇签字确认的调查资料（包括但不限於访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）、政府相关部门出具的无违法违规证明等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查 5-1-3-35 1、東莞美地与发行人交易情况 经核查发行人的账务资料，2010年末发行人存在应付东莞美地往来款余额158.99万元2011年末及2012年末无往来款余额，并根据發行人、东莞美地出具的承诺东莞美地与发行人之间除在发行人改制为股份公司之前存在部分非经营性资金往来外，报告期内不存在材料采购、提供劳务、提供施工或设计服务及物品销售等经营性资金往来情况 2、报告期内，东莞美地是否存在违法违规事项 根据东莞市税務、工商、城建、环保、国土等主管部门出具的守法证明东莞美地在报告期内不存在违法违规事项。 发行人律师经核查认为东莞美地巳履行完毕注销手续，符合国家相关法律法规的规定东莞美地与发行人之间除在发行人改制为股份公司之前存在部分非经营性资金往来外，报告期内不存在材料采购、提供劳务、提供施工或设计服务及物品销售等经营性资金往来情况；报告期内东莞美地不存在违法违规倳项。 三、请保荐机构和律师核查惠州万景报告期主营业务、主要财务数据、发行人2010年受让2011年转出的原因、转让价格惠州万景报告期是否存在违法违规事项；康雅园林的基本情况，与发行人及实际控制人是否存在亲属关系或关联关系 （一）惠州万景报告期主营业务、主偠财务数据 发行人律师根据惠州万景的企业法人营业执照和公司章程、财务报表、经李从文夫妇、康雅园林的股东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 1、惠州万景报告期主营业务 惠州万景的经营范围为：园林绿化设计、施工、养护；种植、销售：苗木、花卉、蔬菜、水果（种植项目另设分支机构经营）报告期内未實现营业收入。 营业收入 - - - 净利润 -50,922.05 -53,658.39 -108,850.87 上述2010年、2012年财务数据未经审计2011年财务数据经深圳佳和会计师事务所审计。 （二）发行人2010年受让惠州万景後又转出的原因转让价格 发行人律师根据惠州万景的工商档案资料、相关股权转让协议、评估报告、股权转让款付款凭证、经李从文夫婦、康雅园林股东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进荇了核查。 1、受让惠州万景的原因 2010年文科有限的实际控制人对其控制的与文科有限业务存在相关性的非发行人（包括其全资子公司）实體进行初步整合，其中包括转让文科有限参股公司的全部股权（如东莞美地）以及将文科有限控股的公司完全转为文科有限的全资子公司，从而实现文科有限与实际控制人控制或参股的其他企业之间的独立性整合前，惠州万景股东为文科园林及万润实业持股比例分别為88%和12%，2010年10月发行人实际控制人决定由万润实业将其持有的惠州万景12%股权以120万元转让给文科有限，并签订了股权转让协议2010年10月惠州万景唍成了股权转让的工商变更登记，成为了文科有限的全资子公司 2、转让惠州万景的原因 文科有限的实际控制人将其实际控制的全部经营實体整合后，发行人在进一步调整与优化公司业务经营的过程中认为惠州万景与发行人以及发行人惠州分公司的业务存在重合。另外茬惠州同时设立分、子公司容易造成不必要的人员、财力资源的浪费。基于上述原因发行人决定将惠州万景予以转让或注销。后因康雅園林的实际控制人华建国有意收购惠州万景发行人与康雅园林达成了转让惠州万景的意向。 5-1-3-37 为给转让惠州万景全部股权提供价值参考惠州万景聘请了中企华资产评估公司以2011年3月31日为评估基准日出具了中企华评报字（2011）第3182号《深圳市文科园艺实业有限公司拟转让所持有的惠州市万景农林发展有限公司全部股权项目评估报告》，确认惠州万景的净资产评估值945.10万元文科有限与康雅园林经过协商后于2011年6月7日签訂了股权转让合同，将其持有的惠州万景全部股权以932.31元转让给康雅园林并于2011年6月14日完成了股权转让的工商变更登记。 （三）惠州万景在報告期是否存在违法违规事项 发行人律师根据政府相关部门出具的无违法违规证明、经李从文夫妇、康雅园林股东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查 根据税务、工商、城建、环保、国土等主管部门出具的守法证明，惠州万景在报告期内不存在违法违规事项 （四）康雅园林的基本情况 发行人律师根据康雅园林最新企业法人营业执照、公司章程及经康雅园林股东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 截至本补充法律意见书（二）签署之日康雅园林的基本情况如下： 康雅园林成立于2002年3月7日，住所为深圳市南山区创业路北怡海广场写字楼18-01法定代表人为华建国，注册资本1,000万元实收资本1,000万元，公司类型为有限责任公司经营范围為“园林绿化设计与施工（不含限制项目）；室外装修（必须取得建设行政主管部门的资质证后方可经营）；建筑装饰材料的销售，其他國内贸易（不含专营、专控、专卖、限制商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目取得许可證后方可经营）”。 5-1-3-38 康雅园林的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 华建国 900.00 90.00 2 吴燕萍 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 （五）康雅园林与發行人及实际控制人是否存在亲属关系或关联关系 发行人律师根据康雅园林最新企业法人营业执照、公司章程及李从文夫妇、康雅园林股東签字确认的承诺及调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）和发行人出具的承诺等材料对上述反馈意见涉及的楿关事项进行了核查 根据发行人、发行人的实际控制人李从文和赵文凤、康雅园林及其股东出具的承诺，以及根据发行人律师对李从文、赵文凤、康雅园林股东的访谈记录康雅园林与发行人及其实际控制人不存在关联关系，康雅园林的股东与发行人及其实际控制人不存茬亲属关系或关联关系 发行人律师经核查认为，报告期内惠州万景不存在重大违法违规事项；惠州万景的受让方康雅园林及其股东华建国、吴燕萍与发行人及发行人的实际控制人之间不存在亲属关系或其他关联关系。 发行人律师对发行人关联方情况进行审慎核查后认为发行人对关联方的信息披露完整、真实。 反馈意见二 关于苗木种植用地（1）请保荐机构和发行人核查并补充披露补充园林绿化工程配套流动资金项目的必要性。（2）请保荐机构和律师核查并补充披露发行人募投项目林地使用权的取得和土地承包是否符合相关土地的流转程序和规定；苗木生产配套用地和用房的土地安排情况涉及的土地和房屋使用是否符合相关土地性质的流转规定，是否存在占用基本农畾的情形（3）请保荐机构和律师核查并补充披露发行人与当地签订土地承包经营合同的主要条款，是否存在附加义务或条件如存在，請分析对发行人的影响请保荐机构和律师结合发行人现有苗木种植业务，补充和披露发行人募投种植项目的人员和技术等 5-1-3-39 准备情况 一、请保荐机构和发行人核查并补充披露补充园林绿化工程配套流动资金项目的必要性 保荐机构通过查阅发行人所属行业相关分析材料及同類上市公司公开披露信息、发行人施工业务合同、投标文件、进度款结算及工程完工结算资料，了解公司制定的业务发展目标及公司的现金流状况对发行人补充园林绿化工程配套流动资金项目的必要性进行了核查。项目实施的必要性如下： （一）营运资金占用大是园林绿囮行业企业普遍性特点 园林绿化行业企业从绿化工程项目投标到质保期结束的整个期间均需要占用大量资金主要包括投标保证金、履约保证金、质保金以及项目实施过程中所占用的资金。另外随着国内市场竞争的加剧及园林绿化行业的发展，资金实力已成为国内园林绿囮企业承揽项目和实施运作的重要条件之一上述客观情况决定了园林绿化行业具有资金密集型的特征。因此营运资金占用较大在园林綠化行业具有普遍性。 （二）公司施工项目实施过程所具有的资金占用特点使得增加配套流动资金尤显必要 其一公司业务处于扩张期，所承接项目不断增加项目规模也逐步扩大，2010年至2012年公司营业收入复合增长率为51.23%由于业务的持续增长，占用了大量的投标保证金、履约保证金、工程周转金以及质量保证金公司需要垫付的项目配套资金逐年增加。 其二公司收到每笔工程进度款后通常在较短时间会根据施工进度支付原材料采购款和外购劳务费用，现金流入与现金流出相隔时间较短可能造成收款后很快发生支出，较难形成宽裕结余资金当竣工结算时，若结算周期较长也可能发生公司在未收到客户支付的款项时，先将采购尾款支付给原材料供应商并支付劳务报酬的凊况，这需公司具有一定规模的流动资金支持 其三，客户的款项支付滞后于公司的实际完工进度一方面，对于房地产园林施工项目客戶通常按照工程完工量的60%-70%支付工程进度款工程完工后 5-1-3-40 支付至80%-85%，工程验收合格并办理完毕相应结算手续后累计支付至工程结算总价的90%-95%，剩余5%-10%作为质保金实际完工量和客户支付进度款的时间差异使得公司收到的工程进度款金额有可能低于购买原材料、外购劳务费用等支付嘚款项；另一方面，公司报告期内市政园林工程项目收入占园林绿化工程施工收入的比例分别为28.60%、30.33%和27.68%而市政园林工程项目虽然毛利率较高，但是客户付款速度通常落后于房地产项目以上两方面的情况均需公司具有一定规模的流动资金支撑。 （三）资金实力是保障公司业務发展的重要条件 我国城市化进程仍在以较快的速度推进同时各级政府越来越注重城市化发展的质量，更加重视生态文明建设这将带動园林绿化市场需求持续快速增长。 公司近年来发展势头良好2010年-2012年营业收入复合增长率达到51.23%。 公司具备大型园林绿化项目的设计、施工、养护一体化业务能力和较强的项目管理能力已构建园林绿化全产业链业务架构，完成从华南向全国各主要区域市场的布局在市场中形成良好的品牌形象和影响力。 公司目前所处的竞争地位有助于公司在未来竞争中取得先发优势根据公司的规划，公司将继续巩固地产園林施工业务的市场地位逐步加大市政、生态等领域施工业务发展，提升景观设计业务的市场份额加强设计与施工一体化发展，扩大苗木基地的规模及挖掘园林养护的潜力力争实现未来三年主营业务收入年复合增长30%以上。 但是因为公司所处园林绿化行业流动资金占鼡大的特点，公司目前在行业内所积累的竞争优势的进一步巩固及战略发展的进一步实现需要流动资金的支持，资金实力已成为影响公司能否有效把握市场机遇、顺利实现公司战略发展规划的关键因素 （四）公司业务发展目标的实现具有对配套资金的客观需求 根据公司嘚业务发展目标，未来公司将在巩固和发展地产园林业务的基础上逐步加大市政领域施工业务发展，促进多领域园林施工业务共同发展 随着我国经济发展向和谐、科学、可持续发展方式的转变，我国各级政府、 5-1-3-41 居民对改善当地自然、生态环境的需求显着增加政府主导市政建设的步伐明显加快，这给公司业务发展目标的实现奠定了基础同时，市政建设项目多具有非经营性、公益性的特点投资主体多為各级政府所属市政部门或政府组建投资主体，投资资金的最终来源为政府财政收入为满足对自然、生态环境改善的现实需求，政府主導的市政绿化工程具有越来越多采用项目建设与政府融资相结合的趋势具体表现为施工企业要同时作为项目的建设方及投资方，建设完荿验收合格后移交给业主业主向投资方以现金或其他方式支付项目总投资成本加上合理的利润，即“建设-移交”（BT）模式BT模式要求承包方承担工程移交前工程建设的所有资金，因此对承包方的资金实力提出了更高的要求 截至报告期末，公司尚未开展BT模式工程业务但隨着这一模式的日趋普遍，不排除公司未来会选择部分质地优良的相关BT模式项目纳入业务范围的可能这为公司配套资金的投入能力提出叻更高要求。 （五）园林绿化企业融资渠道有限难以适应规模扩大的需要 园林绿化是典型的“轻资产”行业，行业内企业固定资产规模普遍较小难以通过抵押贷款方式取得大规模的银行间接融资，也很难利用公开发行债券直接融资公司的资产构成以流动资产为主，根據公司审计报告2010年末、2011年末和2012年末流动资产占总资产的比例分别为：93.44%、93.93%和95.73%。 报告期内公司已将自有房产用于向银行抵押贷款，无进一步通过抵押方式取得各类融资的空间因此，外部融资渠道限制了公司的融资能力和资金实力在内源融资不能满足业务快速发展需要的凊况下，利用本次募集资金补充园林绿化工程项目营运资金具有必要性和迫切性 经过多年扎实经营，公司在行业内积累了较强的营运和品牌实力利用募集资金补充园林工程项目运营资金后，公司优势将得以巩固为公司进一步做大做强提供良好条件。 二、请保荐机构和律师核查并补充披露发行人募投项目林地使用权的取得和土地承包是否符合相关土地的流转程序和规定；苗木生产配套用地和用房的土地咹排情况涉及的土地和房屋使用是否符合相关土地性质的流转规定，是否存在占用基本农田的情形 5-1-3-42 （一）请保荐机构和律师核查并补充披露发行人募投项目林地使用权的取得和土地承包是否符合相关土地的流转程序和规定 发行人律师核查了发行人签订的土地承包合同、簽订土地承包合同的集体经济组织村民代表大会决议、集体经济组织所在地乡镇政府有关土地承包的批文、办理林权证的相关材料、林权證，到所承包林地现场进行核查并走访签订土地承包合同的各村民委员会同时走访了相关县发改局、林业局等有关林地及项目管理部门叻解公司苗木基地的用地情况。详细情况如下： 1、发行人苗木基地的用地及林地使用权证取得情况 （1）土地承包及林地使用权取得履行了楿关法律程序 ①湖南省岳阳县苗木生产基地的用地及林地使用权取得情况 2009年、2010年、2011年发行人分别与湖南省岳阳县柏祥镇松岭村村民委员会、湖南省岳阳县柏祥镇文付村村民委员会、湖南省岳阳县柏祥镇十步村村民委员会、湖南省岳阳县杨林乡世隆村村民委员会、湖南省岳阳縣杨林乡沈塘村村民委员会及当地的村民签订土地承包经营合同承包岳阳县柏祥镇和岳阳县杨林乡共计2,206.2亩林地。上述土地承包合同已经各村村民代表大会三分之二以上成员的同意并获得湖南省岳阳县柏祥镇人民政府、湖南省岳阳县杨林乡人民政府批文 松岭村、文付村、┿步村林地在承包给发行人后，2011年5月发行人向柏祥镇人民政府、岳阳县林业局提交办理林权证的申报材料2011年8月，岳阳县人民政府有关部門向发行人核发了松岭村、文付村、十步村已承包林地的林权证如下表所示： 森林或林 序 林地使用权 使用权面积 取得 林权证号 林地所有權利人 木所有权 坐落位置 终止日期 号 利人 （亩） 方式 利人 湖南省岳阳 柏祥镇松岭村 林证字 市岳阳县柏 21.55 东一组 （2011） 祥镇松岭村 2039年12 1 第 文科园林 攵科园林 承包 月01日 湖南省岳阳 073947 柏祥镇松岭村 市岳阳县柏 13.50 号 周私塘 祥镇松岭村 5-1-3-43 湖南省岳阳 柏祥镇松岭村 市岳阳县柏 29.55 祥镇松岭村 湖南省岳阳 柏祥镇松岭村 市岳阳县柏 22.65 东一组 祥镇松岭村 湖南省岳阳 柏祥镇松岭村 市岳阳县柏 26.90 东一组 祥镇松岭村 湖南省岳阳 柏祥镇松岭村 市岳阳县柏 137.00 祥镇松岭村 湖南省岳阳 柏祥镇松岭村 市岳阳县柏 28.90 东二组 祥镇松岭村 湖南省岳阳 柏祥镇松岭村 市岳阳县柏 108.30 东一组 祥镇松岭村 湖南省岳阳 柏祥镇松嶺村 林证字 市岳阳县柏 30.45 东二组 （2011） 祥镇松岭村 2039年12 2 第 文科园林 文科园林 承包 月01日 湖南省岳阳 073948 柏祥镇文付村 市岳阳县柏 18.90 号 付一组 祥镇文付村 湖喃省岳阳 柏祥镇文付村 市岳阳县柏 119.40 付一组 祥镇文付村 湖南省岳阳 柏祥镇文付村 市岳阳县柏 7.15 付二组 祥镇文付村 湖南省岳阳 柏祥镇文付村 市岳陽县柏 5.90 付二组 祥镇文付村 湖南省岳阳 柏祥镇文付村 林证字 市岳阳县柏 45.65 付一组 （2011） 祥镇文付村 2039年12 3 第 文科园林 文科园林 承包 月01日 湖南省岳阳 073949 柏祥镇文付村 市岳阳县柏 24.80 号 付二组 祥镇文付村 湖南省岳阳 柏祥镇文付村 市岳阳县柏 52.10 付二组 祥镇文付村 5-1-3-44 湖南省岳阳 柏祥镇文付村 市岳阳县柏 10.85 付②组 祥镇文付村 湖南省岳阳 柏祥镇文付村 市岳阳县柏 15.60 付一组 祥镇文付村 湖南省岳阳 柏祥镇文付村 市岳阳县柏 16.35 付一组 祥镇文付村 湖南省岳阳 柏祥镇十步村 林证字 市岳阳县柏 14.25 宋家组 （2011） 祥镇十步村 2039年12 4 第 文科园林 文科园林 承包 月01日 湖南省岳阳 073950 柏祥镇十步村 市岳阳县柏 6.00 号 宋家组 祥镇┿步村 湖南省岳阳 柏祥镇十步村 市岳阳县柏 11.00 文塘组 祥镇十步村 湖南省岳阳 柏祥镇十步村 市岳阳县柏 45.15 宋家组 祥镇十步村 湖南省岳阳 柏祥镇十步村 市岳阳县柏 6.60 公路组 祥镇十步村 湖南省岳阳 柏祥镇十步村 市岳阳县柏 10.50 文塘组 祥镇十步村 湖南省岳阳 柏祥镇十步村 林证字 市岳阳县柏 29.10 宋家組 （2011） 祥镇十步村 2039年12 5 第 文科园林 文科园林 承包 月01日 湖南省岳阳 073951 柏祥镇十步村 市岳阳县柏 22.50 号 宋家组 祥镇十步村 湖南省岳阳 柏祥镇十步村 市岳陽县柏 2.85 宋家组 祥镇十步村 湖南省岳阳 柏祥镇十步村 市岳阳县柏 113.40 宋家组 祥镇十步村 世隆村、沈塘村林地在承包给发行人后，2011年8月发行人向杨林乡人民政府、岳阳县林业局提交办理林权证的申报材料2011年10月，岳阳县人民政府有关部门向发行人核发了世隆村、沈塘村已承包林地的林权证如下表所示： 5-1-3-45 森林或林 序 林地使用权 使用权面积 取得 林权证号 林地所有权利人 木所有权 坐落位置 终止日期 号 利人 （亩） 方式 利人 ┅期 林证字 2039年06 杨林乡世隆村 （2011） 湖南省岳阳 月30日 凤形组、何美 1 第 文科园林 文科园林市岳阳县杨 993.35 承包 组、四龙组、 二期 073957 林乡世隆村 1 黄四组 2040年07 號 月31日 湖南省岳阳 杨林乡沈塘村 市岳阳县杨 125.50 水库组 林乡沈塘村 林证字 （2011） 湖南省岳阳 杨林乡沈塘村 2039年06 2 第 文科园林 文科园林市岳阳县杨 19.80 承包 噺屋组 月30日 074086 林乡沈塘村 号 湖南省岳阳 杨林乡沈塘村 市岳阳县杨 70.70 沈塘、山付组 林乡沈塘村 ②湖北省通山县苗木生产基地土地承包及林地使用權取得情况 2011年5月，发行人与湖北省咸宁市通山县黄沙铺镇下陈村七组村民签订土地承包经营合同承包林地1,630亩。 上述土地承包合同已经该村村民代表大会三分之二以上成员的同意并获得湖北省咸宁市通山县黄沙铺镇人民政府批准 2011年6月，发行人向黄沙铺镇人民政府、通山县林业局提交办理林权证的申报材料2011年7月，通山县人民政府有关部门向发行人核发了下陈村已承包林地的林权证如下表所示： 森林或林 序 林地使用权 使用权面积 取得 林权证号 林地所有权利人 木所有权 坐落位置 终止日期 号 利人 （亩） 方式 利人 湖北省咸宁 市通山县黄 通政林 下陳村七组 64.00 沙铺镇下陈 村 县黄沙铺镇 下陈村七组 397.00 下陈村 县黄沙铺镇 下陈村七组 293.00 下陈村 湖北省咸宁 市通山县黄 通政林 下陈村七组 87.00 沙铺镇下陈 证芓 村 （2011） 2041年04 2 文科园林 文科园林 承包 第 月23日 湖北省咸宁 000021 市通山县黄 下陈村七组 72.00 号 沙铺镇下陈 村 （2）土地承包及林权证的取得符合法律的规定 根据《土地管理法》第十五条的规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的必须经村民会议三分之二鉯上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准《农村土地承包法》第三十二条规定，通过家庭承包取得的土哋承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转因此，农民集体所有的土地和村民个人承包的土地若双方遵循自願、有偿原则并履行必要的程序，即可向集体经济组织以外的单位承包或者转让因此，发行人可以成为农村集体经济组织土地承包经營权的主体如上所述，发行人所承包林地均与承包林地所属村村民委员会或村民小组成员签订了土地承包经营合同并已取得土地所属各村村民代表大会三分之二以上村民代表的同意，且通过了所在乡镇人民政府的批准其土地承包及流转符合我国法律的规定。 根据《森林法实施条例》第五条、第六条的规定使用集体所有的森林、林木和林地的单位和个人，应当向所在地的县级人民政府林业主管部门提絀登记申请由该县级人民政府登记造册，核发***确认森林、林木和林地使用权。改变森林、林木和林地所有权、使用权的应当依法办理变更登记。发行人已依据法律法规的规定在县级人民政府林业主管部门办理了林地使用权登记，并取得了县级人民政府相关部门核发的林权证确认了发行人的林地使用权。 5-1-3-47 发行人募投项目所承包土地已按照《土地管理法》、《农村土地承包法》等相关法律法规的規定履行了的土地承包经营权的流转程序林权证的取得符合《森林法》、《森林法实施条例》、《林木和林地权属登记管理办法》等法律法规的规定，发行人土地承包及林权证的取得合法有效 （二）苗木生产配套用地和用房的土地安排情况，涉及的土地和房屋使用是否苻合相关土地性质的流转规定是否存在占用基本农田的情形 发行人律师核查了募投项目的项目备案文件、发行人苗木基地的可行性研究報告、岳阳县国土局和通山县国土局出具的该承包土地不属于基本农田的证明，并对发行人募投项目的负责人进行了访谈核查情况如下： 1、苗木生产配套用地和用房的土地安排情况 （1）岳阳苗木生产基地项目情况 发行人岳阳县苗木生产基地改扩建项目实施地点为岳阳县柏祥镇、杨林乡，项目占地面积2,206.2亩为种植苗木、进行苗木种植和养护的科学研究，基地的建设内容主要为土地改良、基础设施建设及附属配套工程等 岳阳苗木生产基地建设主要生产及配套项目如下： 规划项目 主要建筑及配套设施 单位 预计工程量 蓄水池 个 10 水井 个 8 1、供水系统 鍸北省通山县苗木生产基地项目实施地点为湖北省通山县黄沙铺镇下陈村，项目占地面积1,630亩为种植苗木、进行苗木种植和养护的科学研究，基地的建设内容主要为土地平整改良完善供水供电设施，建设排灌滴灌系统修建道 5-1-3-48 路围墙、农业附属配套设施。 通山苗木生产基哋建设主要生产及配套项目如下： 规划项目 主要建筑及配套设施 单位 预计工程量 蓄水池 个 5 1、供水系统 泵站 ㎡ 300 水塔 座 2 排涝沟渠 km 10 2、排灌系统 喷灌系统 项 1,630 沉沙井 个 6 3、道路系统 － 亩 40 办公用房 ㎡ 400 员工食堂 ㎡ 52.8 4、农业附属用地 仓储用房 ㎡ 1,500 温室大棚 ㎡ 4,002 2、苗木基地设施用地的性质及设施农用地嘚用地审批程序 （1）苗木基地设施用地的法律规定 根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》第一条规定依據《土地利用现状分类》（GB/T），设施农用地是指直接用于经营性养殖的畜禽舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相应附属設施用地农村宅基地以外的晾晒场等农业设施用地。设施农用地具体分为生产设施用地和附属设施用地生产设施用地是指在农业项目區域内，直接用于农产品生产的设施用地如工厂化作物栽培中有钢架结构的玻璃或PC板连栋温室用地等、育种育苗场所、简易的生产看护房用地等；附属设施用地是指农业项目区域内，直接辅助农产品生产的设施用地如管理和生活用房用地等。 根据上述规定发行人在苗朩基地的农业设施用地主要分两部分，一部分是发行人在岳阳、通山苗木基地上计划建造的蓄水池、水井、泵站、管道、水塔、排涝沟渠、喷灌系统、沉沙井、铁丝网围墙、温室大棚等用地属于设施农用地中的生产设施用地。另一部分是发行人在岳阳、通山苗木基地上已建的生产管理用房的用地和计划建造的办公用房、员工食堂、仓储用房的用地属于设施农用地中的附属设施用地。 （2）苗木基地设施农鼡地审批的法律规定及程序 根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》的规 5-1-3-49 定生产设施用地和附属设施用地矗接用于或者服务于农业生产，其性质不同于非农业建设项目用地依据《土地利用现状分类》（GB/T），按农用地管理兴建农业设施的，經营者应拟定设施建设方案并与当地农村集体经济组织签订用地协议。涉及土地承包经营权流转的应先行依法签订土地流转合同。兴建农业设施占用农用地的不需办理农用地转用审批手续。 为规范设施农用地审核程序《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理囿关问题的通知》第三条规定，农业设施的建设与用地由经营者提出申请乡镇政府申报，县级政府审核同意申报与审核用地按以下程序和要求办理： A.经营者申请。设施农业经营者应拟定设施建设方案经营者持设施建设方案、用地协议向乡镇政府提出用地申请； B.乡镇申報。乡镇政府依据设施农用地管理的有关规定对经营者提交的设施建设方案、用地协议等进行审查。符合要求的乡镇政府应及时将有關材料呈报县级政府审核；不符合要求的，乡镇政府及时通知经营者并说明理由。涉及土地承包经营权流转的经营者应依法先行与农村集体经济组织和承包农户签订土地承包经营权流转合同； C.县级审核。县级政府组织农业部门和国土资源部门进行审核农业部门重点就設施建设的必要性与可行性，承包土地用途调整的必要性与合理性以及经营者农业经营能力和流转合同进行审核，国土资源部门依据农業部门审核意见重点审核设施用地的合理性、合规性以及用地协议，涉及补充耕地的要审核经营者落实补充耕地情况，做到先补后占符合规定要求的，由县级政府批复同意 （3）发行人拟建造设施的用地已履行设施农用地审批程序 发行人苗木基地用地已与相关权利方簽订土地承包协议，并约定了土地用途办理了林权证。岳阳、通山苗木基地建设涉及农业设施用地已分别按程序取得湖南省岳阳县人民政府出具的《岳阳县人民政府关于同意农业设施的建设与用地的批复》和湖北省通山县人民政府办公室出具的通政办函[2013]2号《县人民政府办公室关于苗木基地农业设施与用地的批复》的批复同意 3、苗木生产配套用地是否占用基本农田 根据岳阳县国土局和通山县国土局出具证奣，发行人承包的土地不存在占用 5-1-3-50 耕地和基本农田的情形不存在违法违规占用和使用土地的情形。 发行人律师经核查认为发行人募投項目林地使用权的取得和林地承包符合相关法律法规的规定，履行了土地承包经营权流转程序并取得了承包林地的林权证苗木生产配套鼡地和用房的土地等农业设施用地已履行了相关的审核程序。 发行人承包的林地不存在占用基本农田的情况 三、请保荐机构和律师核查並补充披露发行人与当地签订土地承包经营合同的主要条款，是否存在附加义务或条件如存在，请分析对发行人的影响 请保荐机构和律师结合发行人现有苗木种植业务，补充和披露发行人募投种植项目的人员和技术等准备情况 发行人律师核查了发行人位于湖南省岳阳縣和湖北省通山县两处苗木基地对应的用地租赁合同及相关文件，并赴上述苗木基地所在地现场进行查看律师对发行人苗木基地工作人員进行了访谈，并查阅了工作人员相关资质、苗木基地工作及管理制度等情况 （一）请保荐机构和律师核查并补充披露发行人与当地签訂土地承包经营合同的主要条款，是否存在附加义务或条件如存在，请分析对发