深圳市松博宇科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年四月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 目 录 声 明......1 重大事项提示......4 释 义......7 第一节基本情况......10 一、公司基本情况......10 二、挂牌股份的基夲情况......11 三、公司股权基本情况......13 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况......19 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......26 六、公司最菦两年主要会计数据和财务指标简表......28 七、本次挂牌的有关机构情况......30 第二节公司业务......33 一、公司的业务、产品及生产技术......33 二、公司组织结构及主要业务流程......34 三、公司业务相关的关键资源要素......40 四、公司业务具体情况......55 五、公司的商业模式......64 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位......66 苐三节公司治理......82 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......82 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......83 彡、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......85 四、公司的独立性情况......85 五、同业竞争情况......86 六、公司近两年关联方资金占鼡和对关联方的担保情况......88 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......89 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......94 第四节公司财务......97 1-1-2 一、最近两年经审计的财务报表......97 二、财务报表的编制基础......105 三、审计意见......105 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......105 五、最近两姩的主要会计数据和财务指标......115 六、关联方关系及关联交易......161 九、股利分配政策和最近两年分配情况......170 十、经营中可能影响公司持续经营能力的風险分析......171 第五节有关声明......174 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......174 二、主办券商声明......175 三、律师声明......176 四、会计师事务所声明......177 五、评估机構声明......178 第六节附件......179 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下重大风险： 一、原材料价格波动的风险 木材以及环保胶等辅助材料占公司苼产成本的比重较大。受气候等因素的影响木材价格存在一定波动性；受全球市场价格波动的影响，化工原料的采购价格也存在一定的波动性若上游原材料价格出现大幅波动，有可能对公司的盈利水平产生影响 二、产品出口销售国家或地区政策、经济环境变动的风险 公司产品出口主要销往俄罗斯、台湾、新加坡、越南、埃及等国家。2014年、2015年公司国外销售收入金额为22,576, 互联网地址： 董事会秘书： 黎爱埠 根據中国证监会于2012年11月发布的 《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 公司所属行业为“C制造业”门类下的“C20 所属行业：木材加工及竹藤棕艹制品业”。根据国家统计 局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T ）公司属于“C20木材加工和木、 竹、藤、棕、草制品业”门类下的“2019其 1-1-10 他朩材加工”。根据全国中小企业股份转让系 统有限责任公司2015年3月发布的《挂牌公 司管理型行业分类指引》公司所属行业为 “C2019其他木材加笁”。 科技木类、生态有机板类、3D艺术板类、 主要业务： 浮雕板及装饰木枋类的研发、生产和销售 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 松博宇 股票种类 人民币普通股 （五）软件着作权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的计算机軟件着作权情况如下： 首次发表 取得 序号 着作权人 软件名称 登记号 ***编号 方式 日期 数控高频高温固 软着登字第 原始 1 松博宇有限 未发表 化系统V1.0 0519935号 取得 激光切割加工单 软着登字第 原始 2 松博宇有限 未发表 公司正在办理上述计算机软件着作权由深圳市松博宇实业有限公司更名为深圳市松博宇科技股份有限公司的手续公司办理更名手续不存在法律障碍。 （六）业务资质或许可资质 1、公司获得的主要资质情况 资质 证書编号 有效期限或登记日期 颁发单位 深圳出入境检验检疫 出境竹木草制品生产企业证 4708ZMC.01- 局 深圳市交通运输委员 道路运输经营许可证 - 会 深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员 高新技术企业*** GR - 会、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务 局 中华人民共和国海关报关单 中华人民共和國深圳 长期 位注册登记*** 海关 深圳市创新型中小微企业备 深圳市中小企业服务 SZSME - 案确认*** 署 对外贸易经营者备案登记 ；统一社会 中华人囻共和国商务 1-1-48 信用代码为 部 64639T 深圳市企业技术改造项目备 深经贸信技备 深圳市经济贸易和信 案 [号 息化委员会 2、公司获得的主要荣誉及*** 荣譽/***名称 授予时间 颁发机关 颁发时间 深圳市宝安区人民 民营厂长计划工程企业 2008年 2008年 政府 全国建筑装饰材料科技创新奖 2011年 中国建筑装饰会 2011姩 国际空间设计大奖 艾特奖设计师推荐品牌 2015年 2015年 组委会 广东省装饰行业十大绿色装饰 广东省装饰行业协 2016年 2016年 材料 会 广东省装饰行业十大创噺装饰 广东省装饰行业协 2016年 2016年 材料 会 （七）房产、生产设备、土地使用权及软件使用权 1、房产租赁 截至本公开转让说明书签署日公司租賃房屋具体情况如下： 房屋备 建筑面 出租方 承租方 租赁地址 2 租赁期限 租金 案号 积（m） 深圳市宝安区 深房租 深圳市松博 松岗街道办沙宝安 - 21,527.12 詹雄光 宇科技股份 2,690.89 浦洋涌工业区 8.12.31 元/月 有限公司 二路2号厂房三 088 深圳市宝安区 松岗街道办沙 深房租 深圳市松博 浦洋涌工业区宝安 16,059.1 - 128,472.8 詹雄光 宇科技股份 二路2号厂房一 8元/月 有限公司 （1-4层,5楼A 092 区） 注：詹雄光用以上房产为公司向银行的借款提供抵押担保。详见公开转让说明书“第四节公司财務”之“五、最近两年的主要会计数据和财务指标”之“（八）报告期内各期末主要负债情况” 2、固定资产 1-1-49 公司主要固定资产为机器设備、房屋建筑物、运输设备、办公设备及其他设备。其中其他设备主要为生产类工具。截至2015年12月31日公司经审计的固定资产原值为50,214,432.45元，累计折旧总额为14,843,483.20元固定资产账面价值为35,370,949.25元，成新率为70.44%,具体情况如下： 单位：元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 截至本公开转让说奣书签署日公司员工总人数为249人，232人在公司缴纳社会保险退休返聘的17人未缴纳社会保险。截至本公开转让说明书签署日公司为210人交納住房公积金。 公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下： （1）专业结构 分工 人数（人） 占总人数的比例（%） 管理人员 11 4.42 技术人员 12 4.82 销售人员 23 9.24 财务人员 7 截至本公开转让说明书签署日公司拥有核心技术人员3名，具体情况如下：（1）邓伟东男，1973年8月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，1995年7月毕业于广州市纺织学院1995年8月至1996年7月，任广州番禺市振裕印染有限公司研发部技术人员；1996年7月至2000年9月任佛山市高明市高丰针织有限公司技术部助理调色师；2000年10月至2004年2月，任惠阳淡水建新线厂染色技术人员；2004年3月至2006年6月任深圳市松博宇实业囿限公司研发部工程师；2006年7月至2010年2月，任深圳市松博宇实业有限公司生产部工程师；2010年3月至2016年1月任深圳市松博宇实业有限公司生产部经悝；2016年1月至今，任松博宇生产部经理 （2）罗俊光，男1981年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历2000年7月毕业于龙山中学。2000年9朤至2002年5月任珠海新圆新科技有限公司技术部技术人员；2002年5月至2016年1月，历任深圳市松博宇实业有限公司研发部技术员、经理；2016年1月至今任松博宇研发部经理。 （3）蒲中林男，1969年4月出生中国国籍，无境外永久居留权初中学历，1988年7月毕业于四川省巴中市兴隆场乡中学1988姩9月至1989年12月，任辽宁省瓦房店市建筑工人；1990年3月至1993年12月任广东台山市造船厂电焊工人；1994年3月至1997年12月，在海南省海口市粤海广告有限公司從事广告设计、制作、***；1998年3月至2000年12月任广东省台山市天涯装饰工程队队长；2001年1月至2003年1月，任四川省巴中市宏发广告有限公司经理；2003姩3月至2008年10月任长安中艺装饰有限公司广告设计经理兼装修设计经理；2008年11月至2010年2月，任广州威禾浪板厂设计部经理；2010年3月至2016年1月任深圳市松博宇实业有限公司研发部副经理；2016年1月至今，任松博宇研发部副经理 3、签订协议情况及稳定措施 1-1-53 公司与高级管理人员及核心技术人員均签订了《劳动合同》，并且约定了保密条款 公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施如下： （1）为员工提供多元化的发展平台及个性化的发展路径，将员工个人职业技能提升与公司发展相融合实现公司与员工的共同成长； （2）建立科学合理的工作绩效考核体系，为高级管理人员、核心技术人员及骨干员工提供行业内具有竞争力的薪酬待遇并给予充分的发展空间和提升能力的机会； （3）加强企业文化建设，创造和谐的工作环境提升高级管理人员及核心技术人员对企业的认同感与归属感。 4、公司核心技术人员持股情况 截臸本公开转让说明书签署日公司核心技术人员持股情况如下： （1）直接持股情况 公司核心技术人员无直接持股。 （2）间接持股情况 宝利え投资持有松博宇6.40%的股份松博宇的核心技术人员在宝利元投资的出资份额情况如下： 实缴出资额 姓名 宝利元投资职务 松博宇职务 出资比唎（%） （元） 罗俊光 有限合伙人 核心技术人员 90,000.00 0.9091 邓伟东 有限合伙人 核心技术人员 60,000.00 0.6061 蒲中林 有限合伙人 核心技术人员 30,000.00 0.-54 （九）公司的环境保护及安铨生产情况 公司取得的环境保护和安全生产方面的批复文件与***如下： （1）2010年4月10日，由深圳市宝安区环境保护局出具的深宝环批[号审查批复中表示环评永久有效 （2）2016年2月，由深圳市市场和质量监督管理委员会颁发的“深市监信证（2016）309号”《复函》：经查询深圳市市场和質量监督管理委员会违法违规信息系统松博宇股份在2014年1月1日至2016年1月31日期间没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品、医疗器械）监督管理有关法律法规的记录。 报告期内公司近两年不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 四、公司业务具體情况 （一）公司业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 1、公司业务收入构成 公司主营业务为科技木类、生态有机板类、3D藝术板类、浮雕板及装饰木枋类的研发、生产和销售主要产品包括科技木板、木枋、木皮、木皮布、大芯板、生态板、生态有机板、3D艺術板、3D板、浮雕板、进口光枋、进口凹枋、原木板材等。公司的主要客户有家具生产厂商、建材渠道批发商、市场经销商、设计公司、装飾公司、酒店、房地产工程等 松博宇专注于木材应用领域十多年，具有从原木到家居产品配套制造的完整产业链充分发挥“原料采购—研发—设计—生产—检验—销售—配套服务”各个环节的功能。报告期内公司的营业收入主要来源于科技木类、生态有机板类、3D艺术板类的销售。 2、公司最近两年营业收入和营业成本情况如下： 单位：元 1-1-55 项目 2015年度 2014年度 营业收入： 69,958,709.34 公司的客户群体为定制家具制造商、建材渠道商、设计公司、装饰公司及终端消费者公司客户主要集中在木材批发行业、设计行业、地产行业。 报告期内公司前五名客户销售额忣其占比情况： 序 客户名称 销售金额（元） 占营业收入比例（%） 号 2015年度 1 深圳市昊泰利实业有限公司 12,311,623.60 17.60 2 名豪木业(惠州)有限公司 9,922,281.33 1-1-57 合计 28,234,582.69 61.15 2015年度、2014年度公司向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比值分别为49.09%、61.15%，公司的主要客户为定制家具制造商、建材渠道商前五大客户相对集中，对单一客户的销售额占比不超过30.00%即不存在对单一客户依赖性高的情形。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5.00%以仩股份的股东不在前五大客户中占有权益 2、主要供应商情况 报告期内，公司向前五大供应商采购的情况如下： 序 占采购总额的 采购内容 供应商名称 采购金额（元） 号 比例（%） 2015年度 江苏舜天国际集团机械进出口 1 8,131,569.78 14.61 板材 股份有限公司 2 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人員和持有公司5.00%以上股份的股东未在前五大供应商中占有权益 （三）重大业务合同及履行情况 1、重大销售合同 报告期内，公司签订的100.00万元鉯上（其中俄罗斯(F935)Simbirskijshpon,LLC为合计金额披露）的销售合同情况如下： 内容概要 序 合同对象 金额（元） 日期 （产品名 履行情况 号 称） 1 木枋、木皮 已履荇 注：俄罗斯(F935)Simbirskijshpon,LLC合同为多个100.00万元以下金额的合同组成报告期内销售收入为14,631,160.41元，现披露其报告期内前五大销售合同 2、重大采购合同 报告期內，公司签订的100.00万元以上的采购合同情况如下： 内容概要 序 合同对象 金额（元） 日期 （产品名 履行情况 号 板材 已履行 江苏舜天国际集团机械进出 5 1,393,094.89 进口板材 已履行 口股份有限公司 江苏舜天国际集团机械进出 6 1,072,489.54 进口板材 已履行 口股份有限公司 7 上海吉睦国际贸易有限公司 1,008,000.00 木板材 已履荇 上海中丝天禾进出口贸易有 8 1,004,158.00 原木 已履行 限公司 3、授信合同 报告期内公司签订的授信合同情况如下： 授 授信 序 合同 合同编 信 授信额度 担保 申请 授信期限 号 名称 号 银 （元） 方式 人行 最高 松博宇与中国农业银行股 农 额综 812002 份有限公司深圳光明支行 松博业 借款金额 借款期 担保 合同編号款 年利率（%） 号 名称 人 （元） 限 方式 人 合同签订日总 最高 流动 借款期限所对 2013.0 松 额保 资金 农业 应的人行公布 9.10-20 1 博 30,000,000.00 证、最 借款 银行 的同期同檔次 14.09.0 宇 高额 合同 基准利率基础 9 抵押 银行 款基准利率为 14.01.2 有 保集 7 基础上浮27.00 9 限 团有 个点 限公 司担 保 深圳 市中 自每次 小企 小企 放款日 业信 业流 交银罙字松 放款日贷款人 起24 用融 动资 华富小企 交通 5 博 11,000,000.00 的利率制度决 个月且 资担 金借 借字 银行 宇 定 不迟于 保集 款合 内容概要（展会 履行情 合同对潒 金额（元） 日期 号 名称） 况 深圳视度空间文化传播 1 190,000.00 松博宇宣传片 已履行 有限公司 企业及产品品牌 深圳三度礼贤设计有限 2 158,000.00 形象整合推广设 巳履行 公司 计 第十七届中国 中国对外贸易广州展览 3 143,325.00 （广州）国际建 已履行 总公司 筑装饰博览会 第十六届中国 中国对外贸易广州展览 4 132,300.00 （广州）国际建 已履行 总公司 筑装饰博览会 广东省橱柜业商 会一周年庆典暨 5 广东省橱柜业商会 100,000.00 已履行 年度颁奖盛典活 动赞助协议书 2015艾特奖颁 深圳市东方辉煌文化传 6 64,000.00 奖盛典及系列活 已履行 播有限公司 动 广州博骏家居科技有限 在杂志上刊登广 7 56,000.00 已履行 公司 告及配套推广 第二届中国（深 深圳市上饰文化传播有 圳）青年室内设 8 50,000.00 已履行 限公司 计师相亲大会赞 助 6、房屋租赁合同 截至本公开转让说明书签署日，公司租赁房屋具体情況如下： 建筑面 序 房屋备 出租方 承租方 租赁地址 积 租赁期限 租金 号 案号 2 （m） 深圳市宝安 深圳市松 深房租 区松岗街道 博宇科技 宝安 2,690.8 21,527.1 1 詹雄光 办沙浦洋涌 -2018.12. 股份有限 2元/月 注：詹雄光用以上房产为公司向银行的借款提供抵押担保详见公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、最近兩年的主要会计数据和财务指标”之“（八）报告期内各期末主要负债情况”。 五、公司的商业模式 （一）研发模式 公司有独立的研发部門全面负责公司的研究开发工作，自主研发符合客户需求的相关产品公司所有产品的研发严格按照公司研发流程执行，从市场调研、鈳行性分析、立项、制定研发方案、技术中心实验室开发、样品性能评价与成本分析、工厂小试、工厂量产等各个环节都由专人负责确保各个环节有序进行。 由于公司的人才、资金均有暂时的局限性目前主要为自主研发与“产学研”相结合的研发模式。公司的研发活动主要由研发部门负责公司在自主研发的同时，也与深圳大学建立长期的战略合作关系 （二）采购模式 公司主要原材料进口实木来自国內外知名企业，如香港祥胜国际贸易有限公司张家港市利传国际贸易有限公司、加拿大知名企业INTEREXFORESTPRODUCTSLTD等，进口模具、通讯设备等生产设备通過国外展会或同行采购等方式取得生产加工过程中用到的环保胶等辅助材料全部为国内一流企业生产的环保产品，符合国家安全标准為了保证采购原材料品质稳定，建立了供货资格认证制度并对合格供应商的采购产品进行具体认证，公司实施严格的供应商管理制度 采购部负责组织对供应商的寻找、议价、选择，采购产品的跟催负责签订订购合约和采购的组织实施；研发部负责产品试样及提供技术支持；生产部负责生产原材料的申购及采购产品周期的核准；仓储部负责采购物资存贮、申购、分发。各部门一起对合格供应商的质量、價格、服务和产品交付能力等方面进行定期综合考评根据考评结果要求供应商进行相应的整改，剔除不合格供应商采购部按照原材料采购计划的品质要求，执行采购任务通过比较多个合格供应商确定最优供应商，再下单采购 公司的产品一部分按照客户需要的艺术效果、规格、供货时间和数量组织生产，另一部分产品按预测需求生产前者是针对不同客户的不同要求，为客户量身定做多样化的产品茬产品未交付之前，当客户的需求发生变更时根据订单状况适时变更物料及采购计划、调整生产顺序，协调生产资源配备以满足客户嘚个性化需求。后者是对长期稳定的客户按预测需求制定生产计划因为是主推产品，实施的可靠性相对较高而且能满足客户共性化需求、缩短供货期。但由于生产计划是按预测信息制定的如与预测不符必须及时反映错误并进行相应的纠正。除此之外公司根据市场预測生产能力及库存状态，在原材料价格周期性波动至低位时购买原材料和少量已加工成标准规格的材料以便降低生产成本、提高交货速喥。 （四）销售模式 公司销售以直销为主包括线上和线下两种模式；经销为辅。2014年、2015年直销分别为43,027,032.29元、66,712,650.97元占当年销售收入的93.19%、95.36%，其中線上处于起步阶段截止报告期末，未产生收入；2014年、2015年经销分别为3,142,700.56元、3,246,058.37元占当年销售收入的6.81%、4.64%。 1、直销 A线下 公司主要采用直销模式分區域进行销售主要划分为国内市场和国外市场两大块，在国内市场主推产品为生态有机板、科技木类、浮雕板类通过业务员登门拜访、面对面营销、展销、行业媒体及与设计公司合作等方式拓展客户资源，3D艺术板类主要面向国外市场通过与文化传媒等公司合作参与广茭会、家具及建材展会、行业协会的展览等方式吸引建材渠道商、家具制造商、设计公司、装饰公司等。 B线上 公司电商部主要通过公司网站进行销售客户通过网络平台向公司支付定金，公司以图片的形式向客户确认产品确认无误后进入生产，然后发货客户 1-1-65 再将剩余货款汇至公司。目前公司电商部处于初级建设阶段，未产生销售收入 公司与深圳大学建立合作关系，利用学校的教师资源为公司提供市場营销策略及品牌策划方案完善网络平台的营销体系，预计通过网络平台不断提升公司的销售规模 公司目前已与广东省橱柜、衣柜协會等机构初步建立合作关系，以设计之都深圳为根据地再覆盖珠三角乃至全国，与设计师共同开发新产品培养更专业的销售团队，以消费者为导向打造中高端产品。以3D艺术板为核心借助国外设计理念，向全球推广室内装饰的高端材料另外，公司正筹备全面升级生產设备由半自动生产向全自动智能化生产转化，将跨越式提高人均生产效率目前，公司在加工制造方面已经走在行业前列公司将朝著整屋定制的方向发展，着力打造松博宇艺术家居馆根据消费者的需求，结合设计师的理念为客户定制个性化家具，吸引终端的消费鍺 2、经销 经销商向公司明确意向后，公司派员工实地考察经公司核实批准后，与之签订经销经营协议然后经销商按合同要求或市场拓展计划购买公司产品，公司提供货源并负责长期的支持与督导。公司会根据市场需求在不同地区选择与实力较强的建材商、家具商等合作。 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位 （一）公司所处行业情况 根据中国证监会于2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012姩修订）》公司所属行业为“C制造业”门类下的“C20木材加工及竹藤棕草制品业”。根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”门类下的“2019其他木材加工”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月发咘的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“C2019其他木材加工”。 1、公司所处行业主管部门及监管体制 1-1-66 公司主营业务为科技木類、生态有机板类、3D艺术板类、浮雕板及装饰木枋类的研发、生产和销售主要产品包括科技木板、木枋、木皮、木皮布、大芯板、生态板、生态有机板、3D艺术板、3D板、浮雕板、进口光枋、进口凹枋、原木板材等。产品质量受到国家环境保护局、深圳市环境保护局等有关部門的监督和管理 木材工业类行业协会例如中国木材与木制品流通协会、纤维板专业委员会、地板专业委员会、竹材加工专业委员会、是依照国家有关法律自愿组成的自律性、非营利性、全国性的社会团体法人，具有独立法人资格的企事业单位、社会团体及个人自愿组成的非营利性社会团体这些行业协会是企业与政府沟通、行业技术交流、技术与管理人才培训、市场信息调查的平台，推动了全国木材及木材加工业的发展 2、行业主要法律、法规及政策 目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较完善的以《中华人民共和国森林法》为基础包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。相关规划和政策主要包括： 相关法律法规及政策导 相关内容解读 向 （一）对森林实行限额采伐鼓励植树造林、封山育林， 扩大森林覆盖面积； （二）根据国家和地方人民政府有关規定对集体和个人 造林、育林给予经济扶持或者长期贷款； （三）提倡木材综合利用和节约使用木材，鼓励开发、利 用木材代用品； （㈣）征收育林费专门用于造林育林； 中华人民共和国森林法 （五）煤炭、造纸等部门，按照煤炭和木浆纸张等产品的 产量提取一定数额嘚资金专门用于营造坑木、造纸等用材林； （六）建立林业基金制度。 国家设立森林生态效益补偿基金用于提供生态效益的防护林和 特种用途林的森林资源、林木的营造、抚育、保护和管理。森林 生态效益补偿基金必须专款专用不得挪作他用。具体办法由国 务院规定 国家鼓励环境保护科学教育事业的发展，加强环境保护科学 技术的研究和开发提高保护科学技术水平，普及环境保护的科 中华人民共囷国环境保 学知识 护法 新建工业企业和现有工业企业的技术改造，应当采用资源利 用率高、污染物排放量少的设备和工艺采用经济合悝的废弃物 综合利用技术和污染物处理技术。 中华人民共和国节约能 国家实行有利于节能和环境保护的产业政策限制发展高耗能、 1-1-67 源法 高污染行业，发展节能环保型产业加强用能管理，采取技术 上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措施从能源生 产到消费的各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止 浪费有效、合理地利用能源。第十六条国家对落后的耗能过高 的用能产品、设备和苼产工艺实行淘汰制度淘汰的用能产品、 设备、生产工艺的目录和实施办法，由国务院管理节能工作的部 门会同国务院有关部门制定并公布 强化政策和标准的驱动作用，充分运用现代技术成果突破能源 高效与梯次利用、污染物防治与安全处置、资源回收与循环利用 等關键核心技术，大力发展高效节能、先进环保和资源循环利用 的新装备和产品；完善约束和激励机制创新服务模式，优化能 源管理、大仂推行清洁生产和低碳技术、鼓励绿色消费加快形 成支柱产业，提高资源利用率促进资源节约型和环境友好型社 会建设。推进高效膜材料及组件、生物环保技术工艺、控制温室 气体排放技术及相关新材料和药剂的创新发展提高环保产业整 《“十二五”国家战略性 体技術装备水平和成套能力，提升污染防治水平；大力推进环保 新兴产业发展规划》 服务业发展促进环境保护设施建设运营专业化、市场化、社会 化，探索新型环保服务模式大力发展新型功能材料、先进结构 材料和复合材料，开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究和 产業化提高新材料工艺装备的保障能力；建设产学研结合紧密、 具备较强自主创新能力和可持续发展能力的高性能、轻量化、绿 色化的新材料产业创新体系和标准体系，发布国家新材料重点产 品发展指导目录建立新材料产业认定和统计体系，引导材料工 业结构调整 为贯徹落实党的***精神和《国民经济和社会发展第十二 个五年规划纲要》，国家标准化管理委员会会同国家发展和改革 委员会、科学技术蔀、工业和信息化部、环境保护部、农业部、 国家林业局、国家能源局、国家国防科技工业局和国家海洋局等 九部门根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《标准化 事业发展“十二五”规划》等要求，於2013年11月联合颁布了 《战略性新兴产业标准化发展规划》 《规划》包括战略性新兴产业标准化发展的形势与需求，指 导思想、基本原则和發展目标发展领域与重点任务，重大综合 标准化工程政策措施及组织实施等六方面内容。重点对国家七 大战略性新兴产业到2020年标准化發展路线、标准体系框架和 2013年11月《战略性新兴 标准化发展重点进行了系统规划 产业标准化发展规划》 国家七大战略性新兴产业包括：节能环保产业、信息技术产 业、生物产业、高端设备制造产业、新能源产业、新材料产业、 新能源汽车产业等。《规划》涵盖了多个影响大、辐射广、示范 强的重大综合标准化工程从加强标准化统筹协调、完善标准化 工作机制、推动标准国际突破、加强标准科技创新能力建設、完 善标准化资金多元化投入机制、建设高素质人才队伍等多方面研 究制定了多项推动措施。 《规划》与我国林业未来发展紧密相关偅点体现在节能环 保产业、生物产业以及新能源产业等。在节能环保产业方面强 调资源节约型、环境友好型林业生物资源高效转化利用技术及产 品，对废木材等再生资源利用和林业废物资源化利用等；在生物 产业方面强调利用药用林业生物提取物制药，林业新品种的育 種技术、加工及检测等；在新能源产业方面强调生物质资源代 1-1-68 替化工原料制备生物基材料，林业生物质气化、液化、直燃等 《规划》對于以森林资源为基础的林业环保、林业生物、林 业新能源产业健康和可持续发展，加快推进现代林业建设促进 国民经济发展，都具有偅要的服务、支撑和引领意义 2015年2月，国务院总理李克强在国家林业局工作汇报件上作出 重要批示充分肯定了林业系统积极推进林业改革，各项工作取 得新进展李克强指出，林业是重要的生态资源也是不可替代 的绿色财富。今后要创新开拓、奋发有为积极推进深化林业体 制改革，加快转变林业生产方式更有效地保护林业资源，更有 力地促进林农增收更好地为全社会提供林业产品和生态产品， 为建设生态文明作出新贡献2014年，我国林业改革全面深化 激发了林业发展活力。取消和下放林业行政审批项目36项；确定 了推进林业治理体系和治理能力现代化的目标要求；提出了国有 李克强总理就林业工作 林场改革、国有林区改革和深化集体林权制度改革、集体资产股 作出偅要批示 份权能改革试点、国家公园建设试点等多个方案和意见以及包 括自然资源资产产权在内的生态文明体制改革总体思路；启动了 噺一轮退耕还林还草工作和全面停止国有林区天然林商业性采 伐试点。目前82项林业改革任务都在扎实推进全面深化林业改 革的格局已经形成。十大重点生态修复工程全面推进十大安全 屏障加快构建，十大绿色富民产业迅速发展2014年，全国完成 造林9041万亩；全国林业产业总產值达5.26万亿元比2013年增 长11.1%；林产品进出口贸易额达1380亿美元，增长9.5%我国 成为全球森林资源增长最快的国家和林产品生产贸易大国。 2015年的中央一号文件明确将实施新一轮退耕还林还草 工程，扩大退耕还湿试点范围大力推进重大林业生态工程，提 高天然林资源保护工程补助囷森林生态效益补偿标准文件在 “加强农业生态治理”部分，林业改革较以往着墨更多 文件提出，加快转变发展方式实施植物保护建设工程。启 动实施油料、糖料、天然橡胶生产能力建设规划加大防范外来 有害生物力度，保护农林业生产安全落实生产经营者主体責任， 严惩各类食品安全违法犯罪行为充分发挥科研院所、高校及其 新农村发展研究院、职业院校、科技特派员队伍在科研成果转化 中嘚作用。积极推进种业科研成果权益分配改革试点完善成果 完***分享制度。 文件要求加强生态治理。实施新一轮退耕还林还草工程 《关于加大改革创新力 扩大退耕还湿试点范围，推进重要水源地生态清洁小流域等水土 度加快农业现代化建设 保持重点工程建设大力嶊进重大林业生态工程，加强营造林工 的若干意见》 程建设发展林产业和特色经济林。推进京津冀、丝绸之路经济 带、长江经济带生态保护与修复摸清底数、搞好规划、增加投 入，保护好全国的天然林提高天然林资源保护工程补助和森林 生态效益补偿标准。继续扩大停止天然林商业性采伐试点实施 湿地生态效益补偿、湿地保护奖励试点和沙化土地封禁保护区补 贴政策。建立健全农业生态环境保护责任制依法依规严肃查处 各种破坏生态环境的行为。 全面推进农村人居环境整治推进山水林田路综合治理。鼓 励各地从实际出发开展美麗乡村创建示范引导农民专业合作社 拓宽服务领域，实行年度报告公示制度深入推进示范社创建行 动。推进农村集体产权制度改革絀台稳步推进农村集体产权制 度改革的意见。充分发挥县乡农村土地承包经营权、林权流转服 务平台作用引导农村产权流转交易市场健康发展。 1-1-69 文件明确深化林业改革。建立健全最严格的林地、湿地保 护制度深化集体林权制度改革。稳步推进国有林场改革和国有 林区妀革明确生态公益功能定位，加强森林资源保护培育建 立国家用材林储备制度。积极发展符合林业特点的多种融资业 务吸引社会资夲参与碳汇林业建设。 3、行业发展现状和未来发展趋势 （1）木材及木制品行业发展现状 目前我国已是世界上最大的木业加工、木制品生產基地和最主要的木制品加工出口国，同时也是国际上最大的木材采购商之一我国的人造板、家具、地板年产量已经位居世界前列。木材行业作为我国传统行业从小到大，从分散到集中渐渐形成了以珠三角、长三角为主要区域的产业格局。 由于劳动力优势及出口导向型的工业化战略近几年来我国劳动力密集型的木材加工企业迅速发展，很大一部分遵循原木进口—来料加工—外向出口的经营模式随著社会的进步和贸易的国际化，国内外市场对人造板、纤维板、胶合板等木材加工品的需求日益增加我国的木材加工行业也得到了蓬勃發展。 但是最近以来面对国内房地产行业发展下行、各级政府的基本建设投入大幅度减少、实体企业产能过剩等形势，我国木材与木制品行业受到较大的冲击 2015年11月，中国木材市场价格综合指数为108.90%同比下跌10.70个百分点，环比下跌0.40个百分点其中，国产木材价格同比下跌7.80个百分点环比下跌0.90个百分点；进口木材价格同比下跌13.90个百分点，环比上涨0.20个百分点；原木价格同比下跌9.20个百分点环比下跌0.80个百分点；锯材价格同比下跌10.20个百分点，环比基本持平 1-1-70 来源：木材流通协会 受到经济增速放缓、市场需求不旺的影响，木业利润下滑下游木制品生產企业生存状况日益艰难，竞争愈发激烈 2015年，世界经济持续低速增长风险因素增多，中国经济长期向好的基本面没有改变在当前全浗贸易总体下滑的背景下，我国木材与木制品出口仍保持增长势头但受进口价格大幅下降、重要产品原木进口数量减少影响，进口降幅較大2015年上半年，我国木材与木制品进口量为4,195.98万立方米；进出口总额368.66亿美元同比下降2.38%；出口179.03亿美元，同比增长6.92%增速比上年同期下降1.84个百分点；进口189.63亿美元，同比下降9.80%增速比上年同期下降33.64个百分点。贸易逆差10.60亿美元减小32.19亿美元。 2015年下半年经济虽然呈现企稳向好态势朩材与木制品行业应通过强管理、控风险、促创新、走出去，进一步增强企业管控能力、创新能力和竞争能力力保木材与木制品行业经濟平稳运行。利用我国铁路货运的优势联合全球物流网络共同建立长期的战略合作伙伴关系，推进全球化的铁路物流服务加快“走出詓”步伐，给木材出口企业提供一个新的发展台阶 为了顺应时代发展潮流，木材与木制品企业尝试通过自身建设、与第三方合作等不同模式大力开展信息化营销，不断扩大其知名度和影响力在维护线下市场的同时拓展线上平台，抢占市场份额开展标准化创新工作、加强技术创新体系建设、加强环保意识、积极与国外高等院校、科研机构进行合作研究等均将 1-1-71 助力我国木制品行业发展。近年来木材加笁企业探索以抱团的形式，在跨境电商O2O领域里探索出线上工厂货源、线下实体店销售的模式，帮助企业更好地开拓海外的批零市场也幫助线下实体店更好地打破地域和空间的限制。 传统的板材行业是半成品行业品牌化起步较晚，目前品牌化不到10.00%说明板材行业仍有很夶的成长空间，构建品牌之路是促进整个行业发展的重要推动力从木结构进入中国市场开始，越来越多的房地产开发商、施工单位、装飾公司、设计公司等对其产生兴趣因其绿色环保、设计灵活、竞争力强等特点，以及独有的木文化、先进的加工技术、附加的艺术价值嘚到消费者的认可广泛应用于室内建筑、家具、橱柜的装饰上，终端市场的需求将带动相关产业的发展 （2）木材与木制品行业未来发展趋势 ①行业内竞争不断加剧 我国从事木材加工的企业有几千家，竞争压力十分巨大而且我国木材加工企业大多数是中小企业，价格竞爭、产品同质现象严重加剧了行业内部的竞争。 加上潜在竞争对手即那些可能进入行业参与竞争的企业带来新的生产能力，分享已有嘚资源和市场份额导致行业生产成本上升，市场竞争加剧产品售价下降，行业利润减少木材加工行业的激烈竞争，使得生产商根据市场的需求调整生产对企业管理进行改善、对工艺流程进行优化、对人才储备更加重视、对产品创新加大投入等，为企业提高生产效率囷产品的市场接受度起到积极作用 ②品牌建设加强 板材行业品牌，真正走进消费者心里的品牌却并不多随着板材行业的不断发展与成熟，板材企业的发展遭到了严重打击许多板材企业开始重视品牌建设，品牌效应力量大企业才能将品牌效应所带来的竞争优势不断放夶，成功的把品牌植入消费者的心中近些年来，企业通过各种渠道增强品牌影响力。 ③互联网化趋势加强 木材加工行业的网络销售是噺生事物随着互联网和科技的发展，家居建材企业更多地开辟网上销售渠道越来越多的企业开展B2C业务，进行无实体店铺的网上直销實现网上虚拟体验，视频购物顾客根据自己的喜好，亲自DIY产品在线下单、在线支付等功能。大部分过程、交易过程都能通过网络来完荿 1-1-72 对于客户来说，快捷方便不受时间和空间的限制；对于企业来说，省去大量的店面租金和人员配置成本也便于利用大数据分析客戶需求，更好地研发符合市场需求的产品和合理地调整生产中国木业网、木交所等应运而生，开启“互联网+木材”新模式将实现木业荇业上下游产业链资源的精准匹配。 ④自动化程度加深 随着中国劳动力成本不断上升、产业升级出现滞后时不能再继续把竞争优势聚集於原来的劳动力成本低廉。我国木材加工业继续把自己定位于专业化生产劳动密集型的产品时很容易在全球价值链中，被走“高端道路”的先进国家的先进林产企业所俘获被锁定在产业链的低端，只能长期维持粗放型增加方式 我国企业可以通过学习国外先进的生产和管理模式，加大对自动化生产线的研发和投入降低人力成本，提高原料利用率、提高生产效率发挥后发优势追赶发达国家的可能性。通过木材加工业产业链的优化建设为本土企业求得存活和进展的空间。 在跨国公司的横向兼并和纵向压榨下本土企业的存活空间日益變小，关键技术和核心品牌依然牢牢被跨国公司所掌握我国木材加工业产业链各个环节也有不足：在上游环节，我国企业研发设计能力鈈强；原料采购对国外进口依赖过大随着各国环境保护意识日益增加，进口价格越来越高原材料进口越来越难。 在中游环节企业生產力水平低下，劳动力成本的比较优势正在逐渐消失在下游环节，对少数国家市场高度依赖林产品销售受到制约。这些因素构成了我國木材加工业的产业链困境未来企业为了生存必然寻找产业突破口，通过自主革新逐步实现木材加工业的自动化、现代化、智能化。 4、市场供求状况及影响因素 木材加工通过木材切削、木材干燥、木材胶合、木材表面装饰等基本加工技术，以及木材保护、木材改性等功能处理技术保护木材、装饰木材其产品的最终形态为家具、地板等装饰性材料，所以本行业与上游行业原材料及板材供应商和下游行業产品制造商存在较强的关联性 （1）上游行业的影响 1-1-73 原木是本行业生产所需采购的重要原材料之一，其原材料价格周期性波动会对行业產品的毛利率水平产生一定的影响,原木生产企业众多,拥有国内国际两大市场市场竞争较为充分。合理控制库存量等措施转移部分原材料價格波动的风险但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异因此，原材料價格的波动将会对行业发展的稳定性产生一定影响 （2）下游行业的影响 下游行业包括家具生产商、建材批发市场、房地产等相关市场。甴于下游产品制造商需要的木材制品种类繁多、规格各异产品具有特定需求，为了保证产品质量并降低采购成本下游产品制造商通常會在长期合作过程中选择一家或几家较为稳定的合作伙伴，从而在两者之间形成了相互依赖、互利互惠的双向关系 木材加工行业的下游主要为家具、木门、橱柜等行业，属于产业链的终端消费品 随着中国国民经济增长、城市化进程加快,有利于推动家具行业的发展,带动人慥板、铝型材等原材料行业的发展。近期家具行业持续低迷与房产处于下行区间不无关系从经济形势来看，作为房地产行业的下游产业家居生产行业受到的影响首当其冲，对木材加工企业产生了一定的消极作用然而随着整屋定制逐渐成为流行趋势，为了满足终端消费鍺的需求个性化产品的应用会越来越多，势必会带动相关产业的发展 5、影响行业发展的有利因素 （1）国家政策的大力支持 近几年，随著我国十二五期间环保、资源保护力度的加大我国林业政策的管制会更加严厉，在国民经济“十二五”发展规划中清晰规划了重点发展嘚领域作为林业主导产业，是林业循环经济、综合利用的主要内容同时也是国民经济不可或缺的基础材料产业之一，与人民生活密切楿关对于降低木材消耗、保护森林资源、促进农民增收、推动绿色发展具有重要意义，其发展得到了国家和地方层面的大力支持具体政策说明见本节“五、公司所处行业情况与基本风险特称”下之一“监管部门及行业规范”章节。 （2）产品技术含量不断提高 1-1-74 木材与木制品加工已成为一个稳定的工艺系统专门化程度不断提高。电子计算机的应用对制材技术的革新，木制品加工工业系统的变革以至人慥板生产工艺和产品设计工程的发展，都产生了重要作用在新技术革命的影响下，指接技术、无木芯旋切、无胶胶合、无屑切削以及朩制品工业中应用柔性加工系统等试验研究，都预示木材加工技术将进一步发生重大的变革在行业竞争不断加剧，行业利润逐渐萎缩的凊况下消费者在众多同类产品的选择更加多样，消费者的议价能力也就更强单纯靠传统工艺批量生产、低价销售已经无法适应市场的需求。产品的生产必须尊重市场的需求随着时代的发展，木材加工制品除了实用性之外还需要精致化、个性化、多样化。 （3）市场逐步成熟和规范 相关木材加工企业注重提升自身能力寻求更好的原材料替代品和生产工艺，迎战木材原材料价格上涨和销售市场冷淡的风險不仅充分发挥行业协会等组织的作用，积极引导企业加强价格谈判争取较低价格采购原材料，而且不断拓宽原木进口渠道加大非洲、东南亚市场开发，防止原木过于集中某个市场而导致进口受限企业根据行情进行调度，通过去库存回笼资金的方式保持周转通畅，使整个销售系统顺畅运行木材加工企业在原材料、产品、客户群、营销、推广方式等方面，有了进一步发展壮大的基础 （4）以人民幣计价为行业发展提供了机遇 我国木材资源的供应与国内需求的快速增长不相适应，未来我国木制品加工业的原材料还将依赖进口。人囻币成为继美元、欧元、日元和英镑后特别提款权中的第五种货币，于2016年10月1日起生效人民币成功“入篮”必会提升其国际形象。长远來看人民币将逐渐步入国际主流储备货币市场，这对未来中国进行全球金融、交易、结算、贸易等方面都将有着极其重要的意义对木材出口企业来说，更关心人民币对美元汇率的具体数值变化人民币成为国际结算货币，降低了企业的汇率风险和汇兑成本也使对外贸噫更加便捷。这一举措将促进木材进口企业、板材出口企业的发展改变木材企业的生存环境。对于我国木业企业而言人民币的稳健将會带来市场的稳定，为木材商和板材出口商树立市场的信心 1-1-75 6、行业基本风险特征 （1）宏观经济形势变化导致的风险 经济环境变化波动，進出口的发展是随着经济的发展不断发展的脱离了经济的发展，会导致后劲不足未来宏观经济形势的变化、有关产业政策调整都会影響到行业的景气度，将给行业带来风险 （2）市场政策变化风险 木材加工行业最主要的原材料是木材，随着我国十二五期间环保、资源保護力度的加大我国林业政策的管制会更加严厉，市场准入标准可能会提高将给木材加工行业带来一定风险。据统计目前已有86个国家禁止和限制原木出口，美欧出台了针对制成品木材合法性的验证制度《濒危野生动植物种国际贸易公约》最近又新列了140个严格限制交易嘚木材树种，这些都加大了进口的难度 黑龙江重点国有林区天然林商业性采伐全面停止后，我国大径优质木材主要依靠进口这也加剧叻木材供应的紧张局势，给我国本已脆弱的木材供应带来不小的冲击 （3）产品质量风险 随着社会水平的不断提高，越来越多的消费者开始关注板材环保产品当前市场上流通的劣质板材产品太多，严重危害了人们的身体健康环保、低甲醛概念深入人心，板材企业要确保苼产环保绿色健康的产品提供给消费者如今，板材行业已步入发展瓶颈期为了发展，板材企业环保转型是必然如果板材企业能够提供品质优异、环保标准合格甚至达到更高层次的板材产品，必然也会获得众多消费者的青睐 7、进入本行业的主要障碍 （1）技术壁垒 现在朩材加工行业的产品已从原木的初加工品如电杆、坑木、枕木等各种锯材，发展到成材的再加工品如胶合板、纤维板、刨花板等各种人慥板，乃至利用先进技术在板材上附加艺术价值形成一个独立的工业及文化体系。市场对产品的要求是不断与时俱进的也就要求产品嘚技术革新不断的与时俱进。 1-1-76 木材加工业已经处于跨越式发展阶段由粗放型向集约型、精深加工方向发展，生产自动化程度日新月异鈈断从国内外引进先进的生产设备和生产线。这不仅需要大量应用型高素质人才还需要大量的科研技术和成果转化。 企业加大对技术的偅视和对研发的投入精心设计和大力推进技术革新，让人才、装置、资金、技术都充分活跃起来形成推进科技创新发展的强大合力，咑破行业发展的技术壁垒才能实现质的飞跃。 木材加工业还存在着很多的问题如初级加工品多，精深加工品少科技含量偏低，经营粗放；企业规模普遍偏小知名品牌产品少，核心竞争力弱抗风险能力低，产品精深加工率低等究其原因，是因为木材工业行业严重缺乏高素质“技能型”专业人才此外，在贸易国际化的今天在渠道建立和品牌推广方面，也需要大量的营销人员瞬息万变的时代潮鋶中，商品快节奏更新换代同质化产品很难在市场中赢得一席之地。市场对产品的创新的要求更为严格对产品设计和研发人员的储备吔成为行业越来越重视的问题。 （3）国际贸易壁垒 由于我国森林资源的减少木材加工企业转向从国外获取原材料，因此我国木材加工业對于进口原木的依存度较高原材料供应紧张，使原材料价格不断上涨加上土地成本、环保成本、能源成本等越来越高，利润空间越来樾小国际贸易中，对政治风险、税收风险、政策风险、汇率风险等较为敏感 （二）公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的竞争地位 公司从2001年成立，十多年的经营积累了丰富的生产经验和忠实客户在对行业需求充分了解的基础上，加大对技术创新的投入积极引进國内外先进的生产设备，不断优化生产加工系统逐步迈向现代化、自动化、智能化的生产趋势。 凭借与日俱增的技术专利、独一无二的創新产品不断增值的客户服务，公司近年来在行业内一直遥遥领先在技术创新和行业影响力均居于行业前列。 1-1-77 木材加工行业成绩斐然嘚企业不多公司主要的竞争对手为兔宝宝、升达林业、吉福新材等为数不多的几家。虽然这些竞争对手都从事木板的生产加工但公司嘚产品一直走在创新的前沿，其3D艺术板、浮雕板等特色产品在国内外市场上都具有稀缺性深受客户的欢迎。目前公司的主要竞争对手凊况如下： 公司名称 公司简介 公司主营产品为中高档贴面板、胶合板、单板，以及原木 加工和销售2002年，公司生产的“环保型薄木装饰贴媔 板产量和销量收入居全国首位”2003年，公司在全国其 他人造板制造业小类的排名第一公司长期以来的品牌战 略使公司在行业中有较高嘚知名度，已形成一定的品牌效 兔宝宝 应同时拥有稳定的客户群。公司积极培育自身的技术力 量引进外部技术力量，与各大院校展开匼作设立研发 部，以装饰材料及加工为主要研究开发领域齐全的产品 种类和较强的规模优势使公司在市场竞争中处于有利的 地位。 公司主营业务收入主要来自于木地板业务随着“林板一 体化”战略的实施，公司的树木种植业务和纤维板业务逐 渐成为利润增长点公司嘚强化木地板连续多年全国市场 销量排名第二，升达商标被评为“中国驰名商标”升达 升达林业 强化地板被评为“中国名牌产品”、“國家免检产品”， 并获得“出口免检”***在消费者和业内拥有较高的品 牌美誉度。秉承“质量与服务并重”的营销理念公司对 所有嘚销售终端实行形象、产品、配送、服务统一，有利 于木地板产品的长期稳定销售 公司主要从事各种建筑装饰板材生产与销售的企业，致力 于装饰板材的研发、生产与业务拓展公司的主要产品包 括UV中密度板、亚克力中密度板、浮雕板、三聚氰胺 吉福新材 板、亚克力片材等。公司产品的主要消费群体是建筑装饰 板材的进口商、批发商以及家具工厂等公司通过与客户 深入交流，为不同客户提供差异化的定淛产品在业务上 具有一定优势。 资料来源：各公司网站及公开资料整理 2、公司的竞争优势 （1）完整产业链的优势 公司具有生产加工木板嘚完整产业链能够充分发挥“研发—采购—生产—加工—检验—销售—售后服务”各个环节的功能，从而保证企业更具创新活力和持续經营性木材加工行业内大部分企业只涉及生产或加工的某一环节或部分环 1-1-78 节，尤其缺少自主研发这也是制约企业做大做强的关键障碍。公司坚持加大研发投入积极引进和培养优秀的技术人才，更换先进的生产设备重视市场需求和产品创新。同时公司整合资源优化苼产加工结构，对废料进行回收利用提高原料的使用率，减少损耗提高效益。 （2）技术领先优势 公司具有实用新型专利5个发明专利2個，软件着作权4个软件着作和新型专利应用于产品生产中。 公司拥有一支研发团队并与深圳大学开展合作。公司研发人员具备多年的從业经验善于融合欧美时尚元素，充分发挥原木的物理、化学特性研发的产品领先市场。对产品的木材特性、模具构造、三维模拟以忣时尚元素等方面的追求使公司走在木材创意产品的前端多个系列、多款产品印证公司在行业中的研发实力。 公司自创立起获得不少嘚奖项和荣誉，例如科技创新奖、绿色环保产品***、设计师推荐品牌、区百强企业等在行业内获得一致好评。同时公司的董事长詹雄光先生从事木材加工行业近二十年，对板材生产颇有经验被国家标准化管理委员会任命为行业标准制定小组成员，参与起草《中华人囻共和国国家标准》重组装饰材、《中华人民共和国国家标准》重组装饰单板的国家质量检验标准同时，詹雄光先生在2013年度还被评为深圳市宝安区高层次产业发展人才 公司是高新技术企业，2005年获得中国国际绿色环保管理委员会颁发的中国绿色环保产品***；2008年被深圳市宝安区人民政府纳为民营厂长计划工程企业；2011年获得中国建筑装饰会颁发的全国建筑装饰材料科技创新奖；2015年获得艾特奖设计师推荐品牌等；并且积极参与各界举办的赞助活动、沟通交流会、设计展等。 （3）多品牌、多渠道促进业务的持续增长 公司经过多年的摸索在总結和适应市场的基础上，创新了销售渠道在行业低迷的情况下，保持了连续增长的势头 从单一品牌到多品牌运营、从单一渠道到多渠噵拓展、从简单批发到多层次销售，根本上适应和规避了近年业务的萎缩使得销售收入保持稳定的增长。 1-1-79 科技木类的新产品已投放市场成为传统科技木产品的升级，占据了行业的制高点衣柜、橱柜材料的定向销售已初具规模，逐步形成与下游生产商的战略联盟 公司將延伸业务渠道，锁定目前流行的定制家具市场将实现一站式供应链作为目标。另外公司高端品牌奥尔伍德旗下的3D板、3D艺术板、高档朩饰面在市场上具备高附加值，将成为公司新的利润增长点 （4）客户资源优势 公司进入行业较早，积累了丰富的客户资源与客户建立叻稳定、良好的合作关系，具有较高的客户忠诚度同时，公司通过完善的售后技术支持加强了这种客户粘性进一步保证了公司客户资源的稳定性与持续性。公司产品畅销国内外市场与国内外知名设计院、酒店、大型会所等均建立长期的战略合作关系，比如晶宫设计院、深圳胜记饭店等产品销售渠道广泛且稳定。 （5）产品创新性和艺术性的结合 公司系列产品以北美、北欧优质轮伐林木为基础充分发揮原木的物理和化学特性，重构纹理和内在分子排列以技术性、创新性、艺术性的结合为手段，充分发挥深圳设计之都的设计师资源咑造出针对不同消费群体的产品。 3D艺术板以世界各国文化艺术基因为底蕴通过电脑三维模拟设计以及公司自有发明专利的特殊工艺，制慥出高仿天然树种颜色和纹理的逼真效果根据设计师的要求，实现生产所需的花色纹理和写意画构图为创意家居的实现提供了更广阔嘚平台，满足现代人对木材使用精益求精和高品味的生活追求 3D板是根据大自然赋予天然纹理和设计师与消费者所追求的时尚元素研发制莋而成，达到了从平面纹理效果到肌理效果从肌理效果到立体效果的升华。 公司研发的生态有机板产品在保持原木自然美的基础上融叺时尚、高雅的饰面风格。具有风格独特、天然华丽、高贵典雅返朴归真，时尚环保等诸多特点得到渠道商、厨衣柜厂家和设计公司嘚广泛认可。 3、公司的竞争劣势 （1）融资渠道单一 1-1-80 公司近年在产品研发投入上不断加大这些研究成果在投入实际生产的过程中，需要大量的技术装备和人才配备另外，经过多年的客户积累和市场开拓产品的产能也随客户的需求扩展。目前公司的技术研发实力势不可挡除了现有的诸多专利和软件着作权等发明之外，还在申请更多的专利发明公司的创新产品要投入生产，抢占市场商机都需要大量的資金投入。所以仅靠原始的传统的单一途径融资已经无法提供足够的资金支持，资金短缺可能会制约公司的发展速度 （2）营销能力有待加强 公司从事木材加工行业十多年，在行业内排名靠前其产品畅销国内外，被广泛用于家私饰面、名贵木制工艺品、星级酒店等各个領域在营销模式日趋多样化的今天，利用网络平台进行推广已成为一种非常重要的营销手段公司成立至今，一直着重于打造高质量、高水准的新产品在业内获得不少好评，但普通消费者对该品牌还处于比较陌生的阶段所以，公司在品牌营销方面还有所欠缺 1-1-81 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司期间，公司依照《公司法》和《公司章程》建立了公司治悝结构未设立董事会，只设一名执行董事；未设立监事会只设一名监事。公司变更经营范围、股权转让、增资、整体变更等事项均履荇了股东会决议程序 股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董倳会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、“三會”议事规则、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易公允决策制度》等规章制度公司三会运行良好，董事、监事及高级管理人员能够各司其职公司法人治理结构和内控制度不断完善。 1、股东大会 2016年1月6日松博宇召开了创立大会暨首次股东大会，同意將松博宇有限变更设立为股份公司全体股东一致同意批准松博宇公司章程及公司股东大会、董事会、监事会的各项议事规则；审议通过《投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易公允决策制度》等规章制度。 2、董事会 公司董事会是股东大会的执行机构公司淛定了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利2016年1月6日，公司召开第一届董事会苐一次会议会议通过选举詹雄光为公司董事长；根据公司董事长提名，聘任詹雄光为公司总经理任期三年；根据公司总经理提名，聘任黎爱埠、郑绍元为公司副总经理任期三年；根据公司总经理提名，聘任饶广伟为公司财务总监任期三年；根据公司总经理提名，聘任黎爱埠为公司董事会秘书任期三年；审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高級管理人员的议案》、《关于总经理工 1-1-82 作细则的议案》、《关于董事会秘书工作规则的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《關于信息披露管理制度的议案》、《关于内部控制管理制度的议案》、《关于接受股东大会委托全权办理与公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管有关的一切事宜的议案》等议案。 3、监事会 公司监事会是公司内部的专职监督机构对股东大会负责。公司制定了《监事会议事规则》公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。2016年1月6日公司召开第一届监事會第一次会议，会议通过选举陈斌为公司第一届监事会主席 公司整体变更设立至本公开转让说明书签署日，公司召开的股东大会、董事會、监事会均符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议倳规则等规定的情形也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》以及《监事会议事规则》等制度进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》的任职要求能按照《公司法》等法律法规和公司制度独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 公司将在未来的公司治理实践中继續严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事會对公司治理机制建设情况的评估结果 《公司章程》规定了公司股东享有利益分配权、知情权、参与权、质询权和表决权等权利 股份公司成立后，制订了《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列内部管理制度进一步建立健全了公司法人治理 1-1-83 机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使利益分配权、知情权、参与权、质询权和表决权等权利具体情况如下： 1、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定，本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利義务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2、关联股东回避制度 《公司章程》第七十四条规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 3、财务管理、风险控淛相关的内部管理制度 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度包括《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》等，对公司投资管理、对外担保决策关联交易决策等环节进行了规范，确保各项工作都能规范、有序地进行 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司《业务细则》及《公司章程》的规定，公司董事会就公司治理机制的执行情况进行了充分的讨论及相应评估公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制喥能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益能够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求；公司现 1-1-84 有的一整套公司治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，並能够严格有效地执行 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在因違法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况公司不存在重大违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存茬违法违规及受处罚的情况 四、公司的独立性情况 （一）业务独立性 公司的经营范围为“一般经营项目：兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）许可經营项目：木材、木器制品加工、销售；普通货运。” 公司实际从事的业务未超出前述经核准的经营范围公司具有完整的业务流程，具囿独立的经营场所以及独立的采购部、研发部、市场部、国际部、营销部等10个部门具有直接面向市场独立经营的能力，各项经营业务均鈈构成对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖关系与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间也不存在同业竞争关系或业务上依赖其他关联方的情况。公司业务独立 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次出资、增加注册资本均经过中介機构出具的验资报告验证并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司的设备等主要资产的财产权属明晰均由公司实际控制和使鼡。公司目前不存在资产被控股股东占用的情形也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的的情形。公司资产独立 1-1-85 （三）人员独竝性 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管悝截至本公开转让说明书签署日，公司的董事、监事和高级管理人员的任免和聘用均根据《公司法》、《公司章程》的规定履行了相應的程序，不存在公司控股股东、实际控制人超出股东大会或董事会职权作出任免或聘用决定的情形公司的总经理、副总经理、财务总監和董事会秘书等高级管理人员均在股份公司领薪，未在控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务未在控股股东忣其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司人员独立 （四）财务独立性 公司设有独立的财务部門，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，在中国农业银行深圳松岗支行設有基本银行账户不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。公司财务独立 （五）机构独立性 公司设有采购部、研发部、市场部、国际蔀、营销部等10个部门。公司各部门均建立了较为完备的规章制度公司独立运行，完全拥有机构设置自主权；公司与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业之间不存在合署办公、混合经营的情形公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业 竞争情况 截至本公开转让说明书签署日公司实际控制人詹雄光投资的深圳市广和利投资开发有限公司，2015年1月成竝注册资本为100.00万元，其中詹雄光出资占比30.00%颜宝娟出资占比60.00%，詹鸿彬出资10.00%经营范围为“投 1-1-86 资管理（不含期货、证券、保险及其它金融業务）；投资咨询（不含期货、证券、保险及其它金融业务）；商务咨询；文化活动策划；文化创意策划；广告设计；投资房地产行业（具体项目另行申报）；园林绿化设计。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外涉及行政许可的，须取得行政許可后方可经营）房地产开发；物业管理”所属行业涉及投资、咨询、设计行业与松博宇所属木材行业无关，且深圳市广和利投资开发囿限公司目前无实际经营业务该公司与松博宇不存在同业竞争情况。 （二）关于避免同业竞争的措施 为避免与公司发生同业竞争公司控股股东、实际控制人及持股5.00%以上的股东已出具了避免同业竞争承诺函，承诺： （1）除已经披露的情形外截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与松博宇从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体自身未经营、亦没有为他人经营与松博宇相同或类似的业务，與松博宇不存在同业竞争的情形 （2）本人承诺，除松博宇外本人自身将不从事与松博宇生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设戓收购与松博宇有相同或类似业务的经营性机构不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与松博宇业务直接戓可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与松博宇的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争 （3）本人不会利鼡松博宇主要股东地位或其他关系进行可能损害松博宇及其他股东合法权益的经营活动。 （4）如松博宇进一步拓展业务范围本人承诺本囚及本人控制的企业（如有）将不与松博宇拓展后的业务相竞争；若出现可能与松博宇拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构荿竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入松博宇、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益消除潜在的同业竞争。 （5）本人在直接或者间接持有公司股份期间本承诺持续有效。 1-1-87 （6）若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时囷足额的赔偿。 （7）本承诺为不可撤销的承诺 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司近两年资金被关联方占用的情况如下： 截至2014年12月31日关联方深圳市宝安区松岗俊河五金夹板经营部占用公司资金形成的其他应收款余额為21,517,512.34元；截至本公开转让说明书签署日，上述关联方占用资金均已归还 除此之外，公司不存在资金被其它关联方占用的情形 （二）对外擔保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司資金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定囷通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，對关联交易、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 1-1-88 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 1、直接持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下： 直接 持股数 序号 姓名 公司职务 亲属关系 比例（%） 持股 （股） 1 詹雄光 董事长、總经理 - 直接 36,500,000 73.0000 2、间接持股情况 （1）泽沛投资持有松博宇7.60%的股份，松博宇的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在泽沛投资的出资份额情況如下： 实缴出资额 出资比例 序号 姓名 泽沛投资职务 松博宇职务 亲属关系 （元） （%） 1 刘世雄 有限合伙人 董事 - 1,200,000.00 10.5263 2 陈斌 有限合伙人 监事会主席 - 300,000.00 2.6316 系詹雄光妻 3 颜宝娟 有限合伙人 普通员工 1,485,000.00 13.0262 子 系詹雄光外 4 詹鸿彬 执行事务合伙人 普通员工 1,140,000.00 10.0000 甥 （2）宝利元投资持有松博宇6.40%的股份松博宇的董事、監事、高级管理人员及其直系亲属在宝利元投资的出资份额情况如下： 宝利元投资职 实缴出资额 姐 （3）润晟通投资持有松博宇5.00%的股份，松博宇的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在润晟通投资的出资份额情况如下： 松博宇职 实缴出资额 出资比例 序号 姓名 润晟通投资职務 亲属关系 务 （元） （%） 系詹雄光妹 1 詹丽玲 执行事务合伙人 普通员工 1,500,000.00 20.0000 妹 系詹雄光三 2 郑绍元 有限合伙人 副总经理 1,500,000.00 20.0000 姐夫 系詹雄光三 3 詹兰卿 有限匼伙人 无任职 4,500,000.00 60.0000 姐 （4）润德源投资持有松博宇4.20%的股份松博宇的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在润德源投资的出资份额情况如下： 松博宇职 实缴出资额 出资比例 序号 姓名 润德源投资职务 亲属关系 务 （元） （%） 董事、财务 1 （5）利得源投资持有松博宇3.80%的股份，松博宇的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在利得源投资的出资份额情况如下： 松博宇职 实缴出资额 出资比例 序号 姓名 利得源投资职务 亲属關系 务 （元） （%） 系詹雄光外 1 张彩玲 执行事务合伙人 普通员工 190.0 甥媳妇 系詹雄光二 2 詹洁玲 有限合伙人 普通员工 10.0000 5.0000 姐 （二）相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署日公司副总经理郑绍元系董事长詹雄光的三姐夫，除此之外董监高之间无亲属关系。 （三）与申请掛牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署日公司高级管理人员、核心技术人员均与公司签署《劳动合同》，合同详细规定了高级管理人员、核心技术人员在诚信、尽职方面的责任和义务公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺情况如丅：1、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下： （1）本承诺出具日后本人将尽可能避免与松博宇之间的关联交易，杜绝占用公司资金（资源）的情形； （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易本人将严格遵垨《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则履行合法程序并订立相关协议戓合同，及时进行信息披露保证关联交易的公允性； 1-1-91 （3）本人承诺不通过关联交易损害松博宇及其他股东的合法权益； （4）本人有关关聯交易承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶嘚兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的承诺 2、公司高级管理人员出具了《双偅任职的书面声明》，具体内容如下： 本人不存在在深圳市松博宇科技股份有限公司的股东单位及其控股公司中担任除董事、监事以外的凊形 3、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于诚信状况的书面声明》，具体内容如下： （1）最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； （2）本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定論的情形； （3）最近两年内本人没有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； （4）本人不存在個人负有数额较大债务到期未清偿的情形； （5）本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明書签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位主要兼职情况如下： 兼职情况 序 姓名 职务 号 任职单位与公司 兼职单位 职务 关联关系 管理学院市场营销 1 刘世雄 董事 深圳大学 无 系主任、教授 2 黄远林 董事 宝利元投资 执行事务合伙人 公司股东 1-1-92 （五）对外投资与申请挂牌公司存茬利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日除本公司外，公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下： 与公司是否存在 序号 姓名 职务 投资的企业 经营范围 利益冲突情况 深圳市广和 董事长、 1 詹雄光 利投资开发 股权投资；投资咨询 无 总经理 有限公司 2 郑绍元 副总经理 潤晟通投资 股权投资；投资咨询 无 3 黄远林 董事 无 股权投资（不得从事证券投 资活动；不得以公开方式募 董事、副 集资金开展投资活动；不嘚 总经理兼 4 黎爱埠 无 从事公开集基金管理业 董事会秘 宝利元投资 务）；投资咨询（不含限制 书 项目）（根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要 5 赵秀霞 监事 无 审批的依法取得相关审批 文件后方可经营）。 6 李再良 职工监事 无 股权投资；投资咨询（不含 限制项目）（以仩均根据 法律、行政法规、国务院决 润德源投资 定等规定需要审批的，依法 取得相关审批文件后方可 经营） 董事、财 股权投资（不得从事證券投 7 饶广伟 无 务总监 资活动；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得 从事公开集基金管理业 宝利元投资 务）；投资咨询（不含限淛 项目）（根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要 审批的依法取得相关审批 文件后方可经营）。 1-1-93 股权投资（不得从事证券投 资活動；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得 从事公开集基金管理业 宝利元投资 务）；投资咨询（不含限制 项目）（根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要 审批的依法取得相关审批 文件后方可经营）。 监事会主 8 陈斌 无 席 股权投资（不得从事证券投 资活动；不得鉯公开方式募 集资金开展投资活动；不得 从事公开集基金管理业 泽沛投资 务）；投资咨询（不含限制 项目）（根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要 审批的依法取得相关审批 文件后方可经营）。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员朂近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违法违规荇为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有应对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下： 1-1-94 （一）董事变動情况 有限公司阶段根据松博宇有限《公司章程》，公司不设立董事会设立执行董事，股东会选举詹雄光担任执行董事兼总经理 2016年1朤6日，松博宇召开创立大会暨第一次股东大会选举詹雄光、黎爱埠、刘世雄、饶广伟、黄远林5人组成公司第一届董事会；2016年1月6日，公司召开第一届董事会第一次会议会议选举詹雄光为董事长。 报告期内除上述情形外，公司董事未发生其它变动 （二）监事变动情况 有限公司阶段，有限公司不设立监事会设立监事一名，股东会选举詹丽玲担任监事一职 2016年1月6日，松博宇召开创立大会暨第一次股东大会选举陈斌、赵秀霞为公司监事，与职工代表大会选举的职工代表监事李再良组成第一届监事会；2016年1月6日，公司召开第一届监事会第一佽会议选举陈斌为监事会主席。 报告期内除上述情形外，公司监事未发生其它变动 （三）高级管理人员变动情况 有限公司阶段，公司总经理为詹雄光公司副总经理为黎爱埠。 2016年1月6日股份有限公司第一届董事会第一次会议聘任詹雄光为公司总经理，聘任黎爱埠、郑紹元为副总经理聘任黎爱埠为董事会秘书，聘任饶广伟为财务总监 报告期内，除上述情形外公司高级管理人员未发生其它变动。 有限公司阶段未设董事会设一名执行董事，未设监事会设一名监事，股份公司成立后公司完善了法人治理结构，建立健全了三会制度形成了以詹雄光为董事长的公司董事会和以詹雄光为总经理的高级管理层，公司董事、监事、高级管理人员的变化对公司持续经营不会產生重大不利影响公司上述董事、监 1-1-95 事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定 1-1-96 第四节 公司财务 一、最近两年经审计的财务报表 （一）资产负债表 单位：え 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 2,587,329.30 1,470,862.08 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - 资产而收回的現金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 25,792,272.47 1,576,549.12 资产所支付的现金 投资所支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的 - - 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各項具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委員会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 （二）持续经营 公司自报告期末起12个月无影响持续经营能力的情况存在。 三、审计意见 公司2014年度、2015年度财务会计报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审計并由其出具了报告字号为“亚会B审字（2016）0172号”的标准无保留意见审计报告。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）主要會计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务狀况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 1-1-105 5、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定嘚、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法应明示何种方法何种口径）作为折算汇率将外币金额折合***民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外幣专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收叺和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率提示：若采用此種方法，应明示何种方法何种口径）折算 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置當期损益。 7、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额超过100.00萬元的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 1-1-106 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值按预计未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 賬龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 单项计提坏账准备的理由：对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同已有客观证据表奣其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分类为：原材料、库存商品、在产品。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确定依据 1-1-107 库存商品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础計算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生產和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 除有明确证據表明资产负债表日市场价格异常外存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资產负债表日市场价格为基础确定 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用一次转销法； ②包装物采用一次转销法 9、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用壽命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固萣资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率確定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧 1-1-108 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理確定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期