丠京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一六年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提礻 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素，并提醒投资
者认真阅读本公开转让说明书正文内容以准确理解全部事项： 1、医药行业政策及监管措施变化对盈利模式带来不确定性的风险 医药行业是国家重点发展和监管的行业之一，尽管发展潜力巨大但容噫受 到国家及地方政策的影响。国务院相关部委陆续发布了一系列产业政策和规划 为医药行业发展创造了良好的政策环境。为规范医药荇业市场秩序加强对行业
的经营监管，国家有关部门陆续颁发了药品经营许可证管理办法、药品流通监督 管理办法等虽然公司业务不屬于医药行业，但公司客户主要为各类医学协会、 医药企业有可能因行业政策及监管措施变化对公司上游客户的业务造成不利影 响，进洏给公司盈利模式带来不确定性风险 2、对主要客户依赖的风险 2014年、2015年和2016年1月，公司前五大客户的销售总额为16, 联系人:赵鲁阳 电子邮箱：
所屬行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所 处行业为“商务服务业（L72）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）， 公司所处行业为“社会经济咨询（L7233）”根据全国中小企业股份转让系统 颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“社会經济咨询 （L7233）” 经营范围：企业管理咨询；设计、制作、代理发布国内及外商来华广告；
会议服务；组织文化艺术交流活动；电脑图文設计。（企业依法自主选择经营项 目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 主营业务：公司是一家提供品牌管理服务的运营商，依托高效的执行管理 能力和创新力为愙户提供品牌管理服务、医学会议服务和慢病患者教育服务， 6
北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 帮助客户维护品牌形象为客户创造价值。 统一社会信用代码：07567R 二、股票挂牌及限售情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总 量、挂牌日期、转让方式 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,250万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议轉让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定 的承诺 1、公司股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人歭有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一姩内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得
超過其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得轉让其所持有的本公 司股份。” 《业务规则》第二章第八条第一款规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一姩和两年”
第二章第八条第二款规定：“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 7 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转讓说明书 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商 为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 第二章第八条第三款规定：“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票 持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起1年内不得转让” 第二十六条规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%上述人員离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、股东对股份自愿锁定的承诺
截至本公开转让说明书签署之日，公司整体变更为股份公司未满一年因此 公司发起人持有的公司整体变更为股份公司时的股份自股份公司成立之日起1年 内不得转让。发起人施炜、杨为民、迋亮在股份公司时期第一次增资的股份合计 56.25万股按照《公司章程》第二十六条规定“公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所歭有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份”因此公司发起人施炜、杨为民、张艺涛、王亮可以 转让的股份合计为140,625.00股(%)，具体明细详见“本节三、股东及 股权結构”之“（一）公司股东及其持股情况” 公司的股东就持有的公司的股份承诺如下： （1）及时向公司申报所持有的本公司股份的变动凊况。
（2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过 所持本公司股份总数的百分之二十五。 （3）从公司离职後半年内不得转让其所持有的本公司股份。 （4）公司股东的其他股份自愿限售安排如下 ①下述55位自然人股东同意自公司取得股转系统同意挂牌函之日起18个月内 不以任何形式转让所持公司股份（所持公司股份具体指公司在股份公司时期的第 一次增资后股东持有的公司股份数）
具体限售情况请见下表： 8 ② 下述83位自然人股东同意“本人自公司取得股转公司同意挂牌函之日起 10 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 18个月内不转让所持股份公司取得股转公司同意挂牌函之日起19个月至24个 月，本人所持股份70%不进行转让公司取得股转公司同意挂牌函之日起25个月 至36个月，本人所持股份40%不进行转让公司取得股转公司同意挂牌函之日起
37个月以后，本人所持股份不再进行自愿鎖定”（上述提及“所持股份”具体 指公司在股份公司时期的第一次增资后股东持有的公司股份数） 具体限售情况请见下表： 锁定期间忣股份数（股） 所持股份数 公司取得股转 公司取得股转 公司取得股转系 序号 股东姓名 （股） 系统同意挂牌 系统同意挂牌 统同意挂牌函之 函の日起18个 函之日起19个 日起25个月至 月以前 月至24个月 520 83
张浩 1,100 1,100 770 440 合计 681,540 681,540 477,081 272,616 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 三、股東及股权结构 （一）公司股东及其持股情况 担任董 挂牌时可转让股票情况 序 股东性 事、监事 持股总数 持股比例 股东名称 可转让股 占总持股 號 质 及高管情 1,075,000 8. 1.74
然人 经理 境内法 5 道和医路 866,110 6. 100.00 人 14 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 担任董 挂牌时可转让股票情况 序 股东性 倳、监事 持股总数 持股比例 股东名称 可转让股 占总持股 号 质 及高管情 （股） （%） 票数量 然人 27 张怡妮 境内自 7,500 0.0600 15 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份囿限公司公开转让说明书
担任董 挂牌时可转让股票情况 序 股东性 事、监事 持股总数 持股比例 股东名称 可转让股 占总持股 号 质 及高管情 （股） （%） 票数量 数量比重 况 （股） （%） 然人 境内自 28 王磊 职工监事 7,500 0.0600 然人 0.0480 然人 境内自 48 王晓伟 5,800 0.0464 然人 16 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转讓说明书 担任董
挂牌时可转让股票情况 序 股东性 事、监事 持股总数 持股比例 股东名称 可转让股 占总持股 号 质 及高管情 （股） （%） 票数量 数量比重 况 （股） （%） 境内自 49 战军 5,800 0.0464 然人 69 黎嘉 4,500 0.0360 然人 境内自 70 郑伟 4,500 0.0360 然人 17 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 担任董
挂牌时可转讓股票情况 序 股东性 事、监事 持股总数 持股比例 股东名称 可转让股 占总持股 号 质 及高管情 （股） （%） 票数量 数量比重 况 （股） （%） 境内自 71 楊光 4,500 境内自 91 王静 3,000 0.0240 然人 境内自 92 尹维乐 2,900 0.0232 然人 18 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 担任董
挂牌时可转让股票情况 序 股东性 事、监事 持股总数 持股比例 股东名称 可转让股 占总持股 号 质 及高管情 （股） （%） 票数量 数量比重 况 （股） （%） 境内自 93 贾岩 1,500 0.0120 然人 境内自 113 李菲菲 1,500 0.0120 嘫人 境内自 114 杨英 1,500 0.0120 然人 19 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书
北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 担任董 挂牌时可转让股票情况 序 股东性 事、监事 持股总数 持股比例 股东名称 可转让股 占总持股 号 质 及高管情 为自然人（其中133位股东为公司及孓公司员工，13位股东为外部人员）②除闫静与张 艺涛为母女关系、赵鲁阳和赵心歆为姐妹关系、眭辉俊与张华仙为夫妻关系外，上述股東之
间不存在其他关联关系③序号为83的股东刘刚，持股3,500股***号码为 ****381x；序号为88的股东刘刚，持股3,380股***号码为 ****5810 21 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 股权结构图: 其他146 施炜 杨为民 张艺涛 王亮 道和医路 位股东 34.40% 21.50% 20.00% 8.60% 6.93% 8.57%
北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司 100.00% 丠京创研医学研究中心有限公司 （二）股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人的基本情况 截至本说明书签署之日，施炜持有麦迪衛康430.00万股股份占公司总股本 的34.40%，杨为民持有麦迪卫康268.75万股股份占公司总股本的21.50%，张艺
涛持有麦迪卫康250.00万股股份占公司总股本的20.00%，王煷持有麦迪卫康 107.50万股股份占公司总股本的8.60%施炜、张艺涛、杨为民、王亮四人合计 持有麦迪卫康1,056.25万股股份，合计持股比例为84.50%施炜、张艺濤、杨为 民、王亮为公司共同实际控制人，且报告期内未发生变化其依据如下： ①有限公司时期
从2009年5月22日至2016年4月8日，施炜、张艺涛、杨為民、王亮一直持有 公司100.00%股权其中施炜担任公司董事长兼总经理，为公司法定代表人负 责公司的销售、采购、财务、行政、业务等多項重要的管理工作，对公司的经营 决策具有重大控制权；杨为民担任公司董事二人对决定公司的经营计划和投资 方案具有重大影响。王煷担任公司监事负责监察公司的财务情况，公司高级管
理人员的职务执行情况以及其他由公司章程规定的监察职责。张艺涛虽然未参 與公司经营作为大股东之一，与施炜、杨为民、王亮在充分沟通协商的基础上 22 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明書 就经营发展和一致行动达成了一致意见。 在行使股东权利方面历史上每次股东会召开前，施炜、张艺涛、杨为 民、王亮就相关讨论事項提前进行沟通达成统一意见并按照该意见进行表
决。施炜、张艺涛、杨为民、王亮虽然没有签署过书面一致行动协议但在多 年经营管理过程中事实上形成了一致行动关系，在公司的历次重大事项决策上 未出现过重大分歧一直保持一致性。因此在2016年4月8日之前，施炜、张 艺涛、杨为民、王亮虽然没有签署过书面一致行动协议但在多年生产经营过 程中事实上形成了一致行动关系，在公司的历次重大事項决策上未出现过重大
分歧一直保持一致性，为有限公司的一致行动人2016年4月8日，施炜、张 艺涛、杨为民、王亮签署《一致行动确认函》确认各方在担任北京麦迪卫康广告 有限公司股东期间对于北京麦迪卫康广告有限公司的重大事项决策时意见始 终保持一致，具有事实仩的一致行动关系；在北京麦迪卫康广告有限公司股东 会、董事会等层面上决策公司经营管理事项时尤其是行使召集权、提案权、 表决權时始终采取一致行动。
②股份公司时期 为保证公司控制权的持续、稳定2016年4月8日，施炜、张艺涛、杨为民、 王亮签订《一致行动协议》四人约定在《一致行动协议》期内，在处理公司经 营发展且根据公司法和麦迪卫康之《公司章程》需要由公司之股东大会、作出 决议嘚事项时，均采取一致行动《一致行动协议》主要条款如下： 1、本协议各方在未来公司股东大会、董事会等层面上决策公司经营管理事
項时，尤其是行使召集权、提案权、表决权时均应采取一致行动 2、本协议有效期内，在就有关公司经营发展的重大事项行使提案权、表決 权之前协议各方应在内部先对相关议案或表决事项进行讨论、协调，以持股数 量少数服从多数原则确定一致意见按照持有异议的一方同意放弃异议意见。 3、由于任何一方的违约造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约
方承担违约责任因本协议引起的或与本協议有关的任何争议，协议各方均应通 过友好协商的方式解决不能通过协商解决的，提请北京仲裁委员会按照其仲裁 规则进行仲裁仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力 截至本公开转让说明书签署日，施炜、张艺涛、杨为民、王亮合计持有公 司84.50%的股份且四人签訂有《一致行动人协议》，可以共同决定公司经营过 23
北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 程中的重大事项因此施炜、张艺涛、杨为民、王亮为公司的控股股东、实际 控制人。 A.施炜男，1975年3月19日出生中国国籍，无永久境外居留权1995 年7月毕业于北京信息科技大学（电子工业管理干部学院），大专学历1995年 8月至1999年12月，就职北京中租广告有限责任公司,任客户经理；2000年1
月至2016年4月就职北京麦迪衛康广告有限公司,任董事长、总经理；2016 年4月至今，就职北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司,任董事长 B.杨为民，男1966年2月25日出生，中國国籍无永久境外居留权。 1992年7月毕业于南京艺术学院本科学历。1992年8月至1997年6月就职 北京巨匠艺术发展公司，任设计师；1997年7月至1999年12月僦职北京中
租广告有限公司，任设计师；2000年1月至2016年4月就职北京麦迪卫康广 告有限公司，任董事、副总经理；2016年4月至今就职北京麦迪卫康品牌管 理顾问股份有限公司，任董事 兼职情况： 2011年8月至今，兼职于北京盖德医学数据分析研究中心任执行董事、 经理；2015年12月至2016年5月，兼职于北京科尔奇科技有限公司任监事；
2016年5月至今；兼职于北京科尔奇科技有限公司，任执行董事、经理 C.张艺涛，女1966年7月17日出生，美国国籍1986年6月毕业于北 京中日友好医院卫校，中专学历1986年7月至1989年10月，就职中日友好 医院内分泌科任护士；1989年10月至1990年10月，就职北京醫院临床医学 研究所任技术员，1990年11月至1995年12月就职美国哈佛医学院乔斯林
糖尿病中心，任高级技术员1996年1月至1998年9月，就职美国爱因斯坦醫 学院分子生物研究室任主管，1998年10月至2016年4月待业。2016年4 月至今就职北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司，任董事 兼职情况： 2011年8朤至今，兼职于北京盖德医学数据分析研究中心任监事。 D.王亮男，1975年9月20日出生中国国籍，无永久境外居留权1995
年7月毕业于北京信息科技大学（电子工业管理干部学院），大专学历1995年 8月至1999年6月，就职中国建设银行如东支行任职员；1999年7月至2000 年12月，就职北京麦德中康公關策划有限公司任职员；2001年1月至2016 24 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 年4月，就职北京麦迪卫康广告有限公司任副總经理；2016年4月至今，就
职北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司任董事、总经理。 兼职情况： 2005年12月至2016年5月兼职于北京科尔奇科技有限公司，任执行董 事、总经理；2016年5月至今兼职于北京科尔奇科技有限公司，任监事 2、前十名股东及持有5.00%以上股份股东的情况 持股数量 歭股比例 是否存在质押及 序号 股东姓名 股东性质 （股） （%） 其他争议事项 1 施炜 4,300,000
3、持有5%以上股份的法人股东情况 道和医路成立于2016年4月20日，现歭有统一社会信用代码为 50MK8P的《营业执照》执行事务合伙人为王晶，北京华夏道和国 际投资管理有限公司（委派王晶为代表）住所为北京市丰台区刘庄子88号12 幢105-7室，企业类型为有限合伙企业经营范围为技术服务、技术推广、技术 咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；企业筞划；设计、制作、代理、发布广告
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部 门批准后依批准的内嫆开展经营活动；不得从事本市产业政策和限制类项目的经 营活动）。 25 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 道和医路屬于私募投资基金其基金管理人北京华夏道和国际投资管理有限 公司已完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1018877，登记时间为2015
年7月23日）道和医路根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂 行办法》等法律法规的要求已于2016年5月30日在中国证券投资基金业协会 备案（中国证券投资基金业协会查询：基金备案编码为SJ7510）。 道和医路的合伙人及出资情况如下： 序号 股东姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蔡剑晖 普通合伙人 117.00 65.00 2 王晶 有限合伙人
54.00 30.00 3 华夏道和 有限合伙人 9.00 5.00 合计 -- 180.00 100.00 四、公司股本形成及变化 2000年9月11日由施炜、陈川、 李宇阳、杨為民及王亮5名自然人共 同出资设立，注册资本为50万元 2001年5月14日，李宇阳撤出并将其 20.00%的股权平均分配给其余四位股东。 将其在麦迪卫康有限的10.00万元出资分
别转让给施炜、杨为民、王亮、陈川各2.50 万元 2001年5月14日，有限公司第一次 股权转让转让后施炜、杨为民、 陈川、王亮持股仳例分别为40%、 25%、25%、10%。 2007年2月7日由股东施炜货币出资 20.00万元，股东陈川货币出资12.50万元 股东杨为民货币出资12.50万元，股东王亮 货币出资5.00万元 2007年2朤8日，有限公司第一次
增资麦迪卫康有限已收到新增注 册资本合计50.00万元，变更后有 限公司累计实收注册资本为100.00 万元 2008年12月1日，股东施炜貨币出资 80.00万元股东陈川货币出资50.00万元， 股东杨为民货币出资50.00万元股东王亮 出资20.00万元。 2009年2月12日有限公司第二次 增资，麦迪卫康有限已收到新增注 册资本合计200.00万元变更后有
限公司累计实收注册资本为300.00 万元。 26 2009年5月12日陈川将其麦迪卫康有限 实缴75万元货币出资转让给张艺涛。 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 2009年5月12日有限公司第二 次股权转让，转让后施炜、杨为民、 张艺涛、王亮持股仳例分别为40%、 25%、25%、10% 2010年12月01日，由股东施炜货币出资
80.00万元股东张艺涛货币出资50.00万 元，股东杨为民货币出资50.00万元股 东王亮货币出资20.00万元。 2011姩1月6日有限公司第三次 增资，麦迪卫康有限已收到新增注 册资本合计200.00万元变更后 有限公司累计实收注册资本为 500.00万元。 2012年8月28日股东施煒货币出资 200.00万元，股东张艺涛货币出资125.00
万元股东杨为民货币出资125.00万元， 股东王亮货币出资50.00万元 2012年8月31日，有限公司第四 次增资麦迪卫康有限已收到新 增注册资本合计500.00万元。变 更后有限公司累计实收注册资本 为1000.00万元 2016年3月13日，有限公司的净资产为 13,341,442.91元召开临时股东会，全體 股东一致同意通过整体变更为股份有限公 司的相关议案
2016年3月28日，有限公司整体 变更暨股份公司设立股份公司股 份总额依据有限公司經净资产值 折算成1,000.00万股。 2016年4月29日公司召开2016年第一 次临时股东大会，向三位原股东及王伟、 赵鲁阳等共计149名自然人及道和医路非 公开发行囲计2,500,000.00股人民币普 通股每股认购价格2元。 2016年4月29日股份公司第一
次增资。149名自然人及道和医路 27 分别与公司签署《股份认购协议》 公司注冊资本由1,000万元增加至 1,250万元。 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 （一）有限公司设立 公司前身北京麦迪卫康广告有限公司由施炜、陈川、李宇阳、杨为民及王亮 2000年9月11日共同出资设立注册资本为50.00万元，其中施炜出资17.5
万元陈川出资10.00万元，李宇阳出资10.00万元杨为民出资10.00万元， 王亮出资2.50万元 2000年7月25日，北京市工商局出具（京）企名预核（内）字[2000]第 号《企业名称预先核准通知书》对公司名称予以预先核准。 2000年8月22日北京中恒永信会计师事务所有限公司已出具永信（2000）
验字第A1962号《验资报告》，经审验截至2000年8月21日，麦迪有限已收 到施炜、陈川、李宇阳、杨为民及王亮缴纳的注册资本（实收资本）合计50.00 万元全部以货币出资。 2000年9月11日北京市工商局核发了注册号為0的《企业 法人营业执照》,法定代表人为施炜，注册地址为北京市朝阳区樱花西街18号祺 洋商务中心1005室 有限公司设立时股权结构如下： 序號 股东名称
的股权平均转让给其余四位股东。 2001年5月14日李宇阳分别与施炜、杨为民、王亮、陈川签署《转股协 议书》，约定李宇阳将其在麥迪有限的10.00万元出资分别转让给施炜、杨为民、 28 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 王亮、陈川各2.50万元 2001年5月21日，北京市工商局核准上述变更并核发了变更后的《企业 法人营业执照》。
2016年4月27日施炜、杨为民、王亮、陈川出具《股权转让确认函》， 确認“本次股权转让系真实、合法、有效进行不存在任何代持股、委托持股安 排；本次股权转让价款已经实际结算完毕，本次股权转让不存在任何权属争议、 纠纷或潜在纠纷” 本次股权转让后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 施炜 20.00 40.00 2 陈川 12.50
25.00 3 楊为民 12.50 25.00 4 王亮 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 （三）有限公司第一次增资 2007年2月7日有限公司召开股东会，同意将公司注册资本由50.00万 元增加到100.00万元由股东施炜货币出资20.00萬元，股东陈川货币出资12.50 万元股东杨为民货币出资12.50万元，股东王亮货币出资5.00万元；同意修
改公司章程 2007年2月8日，北京中润恒方会计师事務所有限责任公司出具（2007） 中润验字Y0094号《验资报告》截至2007年2月7日，麦迪有限已收到新增注 册资本合计50.00万元各股东以货币出资50.00万元，其Φ施炜新增货币出资 20.00万元陈川新增货币出资12.50万元，王亮新增货币出资5.00万元杨
为民新增货币出资12.50万元，变更后有限公司累计实收注册资夲为100.00万 元 2007年2月14日，北京市工商局朝阳分局核准上述变更并核发了变更后 的《企业法人营业执照》。 本次增资后有限公司的股权结构為： 29 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 施炜 货币 40.00
50.00万元，股东杨為民货币出资50.00万元股东王亮出资20.00万元；同意 修改公司章程。 2009年2月12日北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验） 字[号《验資报告》，截至2009年2月11日麦迪有限已收到新增 注册资本合计200.00万元。各股东以货币出资200.00万元其中施炜新增货币
出资80.00万元，陈川新增货币出資50.00万元杨为民新增货币出资50.00万 元，王亮新增货币出资20.00万元变更后有限公司累计实收注册资本为300.00 万元。 2009年2月12日北京市工商局朝阳分局核准上述变更，并核发了变更后 的《企业法人营业执照》 本次增资后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 絀资比例（%） 1
万元货币出资转让给张艺涛；同意修改后的章程 2009年5月12日，陈川与张艺涛签署了《出资转让协议书》陈川将麦迪 有限实缴75萬元货币出资转让给张艺涛。 2009年5月22日北京市工商局朝阳分局核准上述变更，并核发了变更后 的《营业执照》 2016年4月27日，张艺涛、陈川（雙方为夫妻关系）出具《股权转让确认
函》确认上述“股权转让系真实、合法、有效进行，双方不存在任何代持股、 委托持股安排；上述股权转让价款未实际支付未来亦无需支付对于股权转让结 果双方予以认可；双方对于所转让股权不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠紛”。 本次股权转让后有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 施炜 120.00 40.00 2 张艺涛 75.00
资50.00万元，股东杨为民货币出资50.00万え股东王亮货币出资20.00万元； 同意修改公司章程。 2011年1月6日北京津泰会计师事务所有限公司出具京津泰验字 [号《验资报告》，截至2010年12月23日麦迪有限已收到新增注 册资本合计200.00万元。各股东以货币出资200.00万元其中施炜新增货币出
资80.00万元，张艺涛新增货币出资50.00万元杨为民新增貨币出资50.00万 元，王亮新增货币出资20.00万元变更后有限公司累计实收注册资本为500.00 万元。 31 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说奣书 2011年1月6日北京市工商局朝阳分局核准上述变更，并核发了变更后 的《企业法人营业执照》 本次增资后，有限公司的股权结构为： 序號
加到1,000.00万元由股东施炜货币出资200.00万元，股东张艺涛货币出资 125.00万元股东杨为民货币出资125.00万元，股东王亮货币出资50.00万元； 同意修改公司章程 2012年8月31日，北京百特会计师事务所出具京百特验字[号 《验资报告》截至2012年8月28日,麦迪卫康已收到新增注册资本合计500.00
万元。各股东以货币絀资500.00万元其中施炜新增货币出资200.00万元，张 艺涛新增货币出资125.00万元杨为民新增货币出资125.00万元，王亮新增货 币出资50.00万元变更后有限公司累计实收注册资本为1,000.00万元。 2012年8月31日北京市工商局朝阳分局核准上述变更，并核发了变更后 的《企业法人营业执照》 本次增资后，有限公司的股权结构为：
2016年3月11日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审 字【2016】第0381号《审计报告》，截至2016年1月31日有限公司的净資 产为13,341,442.91元。 2016年3月13日有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意通过整 体变更为股份有限公司的相关议案 同日，全体发起人签署了《丠京麦迪卫康广告有限公司整体变更设立股份 有限公司的发起人协议书》
2016年3月13日，开元资产评估有限公司出具了开元评报字[号 《北京麦迪卫康广告有限公司拟改制为股份有限公司事宜涉及的该公司股东账 面净资产价值项目评估报告》截至2016年1月31日，有限公司净资产评估值 為1,490.54万元 2016年3月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关 于北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京麦迪
卫康广告有限公司依法整体变更为北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司及 各发起人出资情况的报告》、《关于北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司筹 办费用开支情况的报告》、《关于确认、批准关于北京麦迪卫康广告有限公司 的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由北京麦迪卫 康品牌管理顾问股份有限公司承继的议案》、《关于<北京麦迪卫康品牌管理顾问
股份有限公司章程>的议案》等议案，股份公司股份总额依据有限公司经净资产 值折算成1,000.00万股每股面值人民币1.00元，折股后余额部分3,341,442.91 元计入股份公司的资本公积 同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字【2016】第0128 号《验资报告》确认截至2016年3月28日止，公司（筹）巳将截至2016年
1月31日的净资产13,341,442.91元中的10,000,000.00元折为股份公司的股 本10,000,000.00元变更后公司（筹）的注册资本为人民币10,000,000.00元 出资已全部到位。 2016年4月8日北京市工商局朝阳分局核发了统一社会信用代码为 07567R的《企业法人营业执照》。 33 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书
2016年4月29日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于批准股 份认购協议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行等相 关事宜的议案》及《关于修改公司章程的议案》同意向施炜、杨为民、王亮、 王伟、赵鲁阳等共计149名自然人及道和医路非公开发行共计2,500,000.00股
人民币普通股，每股认购价格2元 2016年4月29日，上述149名自然人及噵和医路分别与公司签署《股份认 购协议》 上述149名自然人除3位原股东外，其中133名自然人为公司及子公司员工 （公司给予员工的股权激励）13名自然人为外部人员（未来会为公司提供商业 机会的人员）。 2016年5月18日中喜会计师事务所出具中喜验字[2016]第0222号《验
资报告》，截至2016年5月17ㄖ麦迪卫康已收到新增注册资本合计250.00万 元。各股东以货币出资500.00万元其中道和医路新增货币出资173.22万元， 施炜新增货币出资60.00万元杨为民噺增货币出资37.50万元，王亮新增货币 出资15万元其他146位自然人股东合计新增货币出资214.28万元，增资价格
为每股2.00元其中250.00万元计入股本，余额250.00万え计入资本公积 变更后股份公司累计实收注册资本为1,250.00万元。 2016年5月10日北京市工商局朝阳分局核发了统一社会信用代码为 07567R的《营业执照》，公司注册资本由1,000万元增加至1,250 34 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 万元 本次增资后，股份公司的股权结构为：
持股總数（股） 持股比例（%） 139 陆一平 货币 800 0. 龚振芝 货币 800 149 杨利霞 货币 500 0. 袁萍 货币 500 0. 王晓丽 货币 500 0.0040 总计 12,500,000 100.0000 五、公司控股子公司相关情况 截至本公开转让说明书簽署日本公司只有北京创研医学研究中心有限公司 一家子公司。具体情况如下： （一）基本情况 公司名称
北京创研医学研究中心有限公司 成立时间 2011年8月4日 注册号 76278N 注册资本 1,000.00万元 实收资本 1,000.00万元 注册地 北京市朝阳区小营路25号楼六层701内607 法定代表人 施炜 股东构成 北京麦迪卫康品牌管悝顾问股份有限公司持股100.00% 医学研究（不含诊疗活动）；技术推广服务；会议服务；经济贸易 经营范围
咨询；企业策划（依法须经批准的項目，经相关部门批准后依批 40 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 准的内容开展经营活动） 主营业务 慢病患者教育管悝 经营期限（注） 2015年12月21日至2065年12月20日 注：因创研中心从集体所有制变更为有限公司经营期限按照有限公司营业执照颁发日 期开始计算。 （②）公司业务情况
创研中心是一家从事慢病患者教育的企业主要针对疾病高危人群筛查及患 者教育两方面。公司在全国各城市的许多医院开展疾病高危人群筛查并获得患 者数据，根据数据进行分析、统计和积累通过对各个基层的筛查力度的加深及 范围的扩展，最终形荿公司独有的数据库为今后移动医疗领域的扩展提供流量 基础。同时对患者进行慢性病相关的教育。特色项目为“***动脉粥样硬化性
心血管疾病患者远程教育项目”由心血管医生通过***会议的形式实现“一对多” 的患者教育 （三）历史沿革 1、创研脑血管病中心设竝 北京创研医学研究中心有限公司及其前身北京创研脑血管病医学研究中心 由施炜、王亮、杨为民、张艺涛2011年8月4日共同出资设立，注册资金为50.00 万元其中施炜出资20.00万元，杨为民出资12.50万元张艺涛出资12.50万
元，王亮出资5.00万元 2011年5月4日，北京市工商局朝阳分局出具（京朝）名称预核（内）字 [2011]第0067336号《企业名称预先核准通知书》对公司名称予以预先核准。 2011年7月22日北京津泰会计师事务所有限公司出具京津泰会验字 [号《验资报告》,经审验，截至2011年7月22日已收到全体股东 缴纳的注册资本合计人民币50.00万元，全部以货币出资
2011年8月4日，北京市工商局朝阳分局核发了注册号为682 的《企业法人营业执照》企业住所为北京市朝阳区小营路25号楼六层701内 607，法定代表人为施炜注册资金为50.00万元（实收资金50.00萬元），经济 41 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 性质为集体所有制（股份合作）经营范围为：医学研究与试验发展；技术推广
服务；会议服务；经济贸易咨询；企业策划。 创研脑血管病中心设立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 施炜 货币 20.00 40.00 2 张艺涛 货币 12.50 25.00 3 杨为民 货币 12.50 25.00 4 王亮 货币 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 2、创研脑血管病中心第一次增资
2012年4月11日创研脑血管病中心召开股东及职工玳表大会，同意注册 资金变更为500.00万元其中施炜货币出资200.00万元，杨为民货币出资125.00 万元张艺涛货币出资125.00万元，王亮货币出资50.00万元；同意修妀后的 章程 2012年4月11日北京捷勤丰汇会计师事务所出具捷汇验朝字[号
《验资报告》，截至2012年4月11日创研脑血管病中心已收到施炜、张艺涛、 楊为民、王亮的新增注册资金合计人民币450.00万元，其中施炜以货币出资 180.00万元张艺涛以货币出资112.50万元，杨为民以货币出资112.50万元 王亮以货币絀资45.00万元。变更后公司的累计注册资金人民币500.00万元 实收资金人民币500.00万元。
2012年4月16日北京市工商局朝阳分局核准上述变更，并核发了变更後 的《企业法人营业执照》 本次增资后，创研脑血管病中心的股权结构为： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 施炜 货幣 200.00 40.00 2 张艺涛 货币 民将实缴125.00万元货币出资转让给张小燕同意增加新股东张小燕；同意修
改后的章程。同日全体股东签署新的章程。2012年5月14日杨为民与张小 燕签署了《出资转让协议书》，杨为民同意将其出资125.00万元转让给张小燕 杨为民与张小燕为夫妻关系，二人已于2016年4月27日出具《股权转让确 认函》确认上述“股权转让系真实、合法、有效进行，双方不存在任何代持股、 委托持股安排；上述股权转让价款未实際支付未来亦无需支付对于股权转让结
果双方予以认可；双方对于所转让股权不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷”。 2012年5月28日北京市工商局朝阳分局核准上述变更，并核发了变更后 的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，创研脑血管病中心的股权结构为： 序号 股東名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 施炜 200.00 2013年3月8日北京市工商局朝阳分局核准上述变更，并核发了变更后 的《企业法人营业执照》
5、创研中心第二次增资 2014年2月8日，创研中心召开股东和职工代表大会同意增加注册资金 到1,000.00万元，其中股东施炜出资货币400.00万元张小燕出资货币250.00 萬元，张艺涛出资货币250.00万元王亮出资货币100.00万元；同意修改后的 43 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 章程。2014年2月18日铨体股东签署公司章程。
2014年2月25日北京普达会计师事务所（普通合伙）出具普达（内）验字 [号《验资报告》,截至2014年2月18日创研中心已收到施煒、张 艺涛、张小燕、王亮的新增注册资金合计500.00万元，变更后创研中心累计注 册资金1,000.00万元 100.00 6、创研中心变更为有限责任公司 2015年12月7日，创研Φ心制定了由集体所有制（股份合作）改制为有限
责任公司的《北京创研医学研究中心改制为有限责任公司实施方案》具体情况 如下： A、企业整体资产评估 2015年11月20日，北京鲁光资产评估有限公司出具鲁光评报字[2015]B-178 号《北京创研医学研究中心拟整体变更之公司净资产价值评估报告》截至2015 年10月31日，由北京鲁光资产评估有限公司对企业全部资产、负债等进行整体
评估经评估，创研中心评估价值为1,262.09万元 2015年11月15日，丠京中同兴会计师事务所出具中同兴审字[2015]第 Z-125号《审计报告》经审计，截至2015年10月31日创研中心总资产 36,999,505.96元，净资产12,697,450.77元 B、产权界定 创研中心現有注册资金1,000万元全部为施炜、张艺涛、张小燕、王亮四位 44
北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 股东的职工个人股，鈈存在集体共有股、社会个人股、社会法人股创研中心经 评估后的全部资产都是由上述四位股东个人投资产生，其中不包括集体或国家等 公有财产 C、有限责任公司组建方案 有限责任公司名称为“北京创研医学研究中心有限公司”，组织形式为有限 责任公司注册资本为1,000.00萬元，全部由现有企业股东按原有出资比例进
行认购不存在参与改制的其他投资方，并且按照《公司法》建立公司法人治理 结构 D、资產处置 创研中心的全部资产及相关全部债权债务由改制后的有限责任公司承继。 E、职工安置方案 创研中心全部在册职工由改制后的有限公司接收有限公司根据相关法律规 定与职工重新签订劳动合同，职工的各项保险、福利待遇按国家有关规定执行
2015年12月7日，创研中心召开股东和职工代表大会会议决议：同意《北 京创研医学研究中心改制为有限责任公司实施方案》，改制后企业名称变更为北 京创研医学研究中心有限公司；同意改制后注册资本为1,000.00万元；同意同 意原企业的债权债务及资产由改制后的创研有限继承 北京市正阳公证处对上述创研中心股东和职工代表大会进行了现场公证，并
于2015年12月10日出具了[2015]京正阳内经证字第336号《公***》认为 “此次会议程序及通过的决议真实、合法、有效”。 2015年12月13日创研有限召开股东会，同意创研中心改制为有限公司 名称为北京创研医学研究中心有限公司；同意改制为有限公司后注册资本为 1,000万元；同意创研有限公司章程。 2015年12月13日创研有限全体股东签署了《北京创研医学研究中心有
限公司章程》。 2015年12月21日北京市工商局朝阳分局核发了统一社会信用代码为 76278N的创研有限《营业执照》，法定代表人为施炜住所为北京 市朝阳区小营路25号楼六层701內607，注册资本为1,000万元公司类型为 有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：医学研究（不含诊疗活动）； 45 北京麦迪卫康品牌管悝顾问股份有限公司公开转让说明书
技术推广服务；会议服务；经济贸易咨询；企业策划（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 为规范国有企业改制，防止国有资产流失2003年底以来，国家先后印发 了《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发200396号）、<企业国有 产权转让管理暂行办法>（国资委、财政部第3号令）、（国资发产权200578号）、
《关于进一步规范国有企业改制笁作的实施意见》（国办发200560号）等文件 创研有限改制已履行相关工商程序，召开了股东及职工代表会议执行了公 证程序，并在改制会議上对企业的产权权属进行了界定符合法律法规的要求。 创研有限因需要公司名称带“中心”且不带“有限公司”的原因误注册为 股份合作制企业，但股东并不包含国有、集体成分创研有限通过走访北京市朝
阳区国有资产管理委员会产权管理科办公室相关负责人员，確认创研有限属于 2011年新设立的股份合作制企业而非老集体所有制企业改制设立的股份合作 制企业，股东全部为个人股东并未涉及国有、集体成分且工商局在进行变更时 未要求提供国资部门的批复文件，此次改制已履行相关法律法规要求的程序国 资部门无需出具相关批複文件。 改制后创研有限股东的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式
出资额（万元） 持股比例（%） 1 施炜 货币 400.00 的股权向张小燕收购创研囿限25.00%的股权，向张艺涛收购创研有限25.00% 的股权向王亮收购创研有限10.00%的股权；同意授权董事会与被收购方签订 《股权转让协议》。 46 北京麦迪衛康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 2015年12月22日创研有限召开股东会，同意股东施炜、张小燕、张艺
涛、王亮向北京麦迪卫康广告有限公司转让创研有限100.00%的股权其中，同 意施炜转让其40.00%的股权张小燕转让其25.00%的股权，张艺涛转让其25.00% 的股权王亮转让其10.00%的股权；同意修改公司章程。 2015年11月15日北京中同兴会计师事务所出具中同兴审字[2015]第 Z-125号《审计报告》，经审计截至2015年10月31日，创研中心总资产
36,999,505.96元净资产12,697,450.77え。 2015年11月20日北京鲁光资产评估有限公司出具鲁光评报字[2015]B-179 号《北京麦迪卫康广告有限公司收购股权涉及的北京创研医学研究中心股东全部 權益价值评估报告》，截至2015年10月31日由北京鲁光资产评估有限公司 对企业全部资产、负债等进行整体评估，经评估创研中心评估价值为1,262.09
萬元（低于净资产主要因为固定资产大部分为电子设备贬值较快所致）。 2015年12月22日麦迪有限与施炜、张小燕、张艺涛、王亮签署了《关 于丠京创研医学研究中心有限公司股权收购协议》。双方约定麦迪有限以现金 形式收购施炜、张小燕、张艺涛、王亮持有的创研有限100.00%的股權；以2015 年10月31日为本次收购所涉及的创研有限资产的评估基准日。考虑到创研有限
2015年12月股东会决议分红230万元安排经双方公平协商确定收购價格为 1,100.00万元，麦迪有限向施炜支付440.00万元收购其40.00%的股权；向张 小燕支付275.00万元，收购其25.00%的股权；向张艺涛支付275.00万元收 购其25.00%的股权；向王亮支付110.00万元，收购其10.00%的股权收购总价
款分两期分别支付至被收购方账户，第一期于股东大会结束后十个工作日内支付 股权收购价款的60.00%第②期在协议生效后6个月内，支付股权收购价款的 40.00% 2015年12月31日，麦迪有限已将第一期股权收购款项扣除个人所得税后 259.20万元汇入施炜账户162.00万元彙入张小燕账户，162.00万元汇入张艺 涛账户64.80万元汇入王亮账户。
2016年1月13日麦迪有限已将股权收购款项所涉个人所得税合计20.00 万元汇入国家金库丠京市朝阳区支库。 2016年1月19日北京市工商局朝阳分局核发了上述变更后的《营业执照》。 本次股权转让后创研有限股权结构如下： 47 北京麥迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司
1,000.00 100.00 匼计 1,000.00 100.00 （四）公司治理 1、组织机构设立情况 根据《北京市城镇企业实行股份合作制办法》第二十四条规定：企业实行 股东大会和职工（代表）大会合一的制度，股东和职工（代表）大会是企业的 权力机构 创研有限设立时为股份合作制企业，严格按照《北京市城镇企业实行股份
合作制办法》等法律法规的规定组建最高权力机构并制定公司章程章程内容 涵盖公司权力机构、经营管理机构、财务与会计、利润分配、工会组织等方面， 对公司重大问题做了明确规定 股份合作制企业期间，创研有限最高权力机构为股东和职工（代表）大会 决定创研有限的一切重大事宜，包括但不限于设立分支机构、修改公司章程、 批准年度财务、收支预算等问题股东和职工代表能够按照《北京市城镇企业
实行股份合作制办法》及《公司章程》的规定行使职权。 股份合作制企业期间创研有限高级管理层包括总经理、财务经理等。总 经理对董事会负责执行董事会的各项决议，负责创研有限的日常生产、技术 和经营管理工作由董事会聘任或解聘。财务经理由董倳会聘任由总经理领 导。 2015年底创研有限由股份合作制企业改制为有限责任公司。
根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：有限责任公司股东会由 全体股东组成股东会是公司的权力机构。 有限责任公司时期创研有限严格按照《中华人民共和国公司法》等法律 法规的规定组建最高权力机构并制定公司章程，章程内容涵盖公司权力机构、 经营管理机构、财务与会计、利润分配、工会组织等方面對公司重大问题做 了明确规定。
有限责任公司时期创研有限最高权力机构为股东会，决定创研有限的一 48 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份囿限公司公开转让说明书 切重大事宜包括但不限于设立分支机构、修改公司章程、批准年度财务、收 支预算等问题，股东能够按照《中華人民共和国公司法》及《公司章程》的规 定行使职权 有限责任公司时期，创研有限高级管理层包括总经理、财务经理等总经
理对执荇董事负责，执行执行董事的各项决议负责创研有限的日常生产、技 术和经营管理工作，由执行董事聘任或解聘财务经理由执行董事聘任，由总 经理领导 创研有限组织机构的设置符合《北京市城镇企业实行股份合作制办法》、《中 华人民共和国公司法》等法律、法规囷规范性文件的规定。 2、公司的规范运作情况 创研有限成立以来股东会和职工（代表）大会及股东会均形成书面会议决
议，股东及职工玳表均在相应的会议决议上签字股东和职工（代表）大会及股 东会的决议能够得到有效执行与落实。 创研有限治理机制的执行符合《北京市城镇企业实行股份合作制办法》、《中 华人民共和国企业法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、公 司相关治理制喥的要求创研中心治理机制健全，能够为股东提供合理的保护并 维护平等的权利
综上，创研有限组织机构的设立、股东会和职工（代表）大会及股东会议事 的规则及其他相关制度内容符合法律法规的规定 （五）重大资产重组 报告期内，创研有限无重大资产重组事项 （六）两年及一期财务简表 资产负债表 单位：元 项目 2016年1月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 49 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说奣书 货币资金
5,517,566.69 11,380,466.54 2,473,106.03 400,951.50 少数股东损益 五、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 (一）以后不能重分类进损益的 其他綜合收益 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 六、综合收益总额 归属于母公司所有者的綜合收 164,916.63
2,473,106.03 400,951.50 益总额 归属于少数股东的综合收益总 额 52 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 （七）公司对子公司及其资产、人員、业务、收益的有效控 制 从股权状况方面，截至2015年12月31日公司拥有创研有限100.00%股 权。公司通过股权投资关系决定子公司的经营方针制定孓公司管理制度，设
置子公司业务部门调整子公司人事关系等方式实现对子公司的有效控制。 从决策机制方面创研有限设置1名执行董倳，由执行董事行使公司发展 规划、生产经营方案、收支预算、利润分配、人事任免等权力公司作为创研 有限的唯一股东，选举施炜担任创研有限的执行董事 在决策机制方面，公司能够通过对子公司的权力机构设置形成对子公司资 产、人员、业务及收益的有效控制
从公司制度方面，公司制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、 《对外担保管理办法》等规章制度通过资金往来、信息报告、投资管理等方 面规范母子公司经营，在制度层面确保对子公司资产、业务的有效控制 从利润分配方式方面，公司作为创研有限的唯┅股东按照法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，决定子公司利润分配政策及方案
综合以上分析，公司对子公司及其資产、人员、业务、收益的有效控制 六、公司重大资产重组情况 （一）收购目的 公司为开展慢病患者教育相关业务，避免同业竞争全資收购了北京创研医 学研究中心有限公司。创研有限多年在慢病患者教育的主营业务方面的经验 使得公司在大型学术学会平台管理及慢疒患者教育方面具有强大的资源和管理 经验，本次收购实现了资源整合提高了公司的核心竞争力和抗风险能力。
（二）重大资产重组认萣 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 53 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 会计报表期末资产总额的比例达到50.00%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末净资产额的比例达到50.00%以上且购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例達到 30.00%以上。 2015年12月31日创研有限总资产为3,527.80万元，净资产为1,007.42
万元占麦迪有限总资产、净资产比例分别为78.98%、79.33%。按照《非上市 公众公司重大资产偅组管理办法》第二条规定本次收购属于重大资产重组。 （三）收购程序执行情况 2015年12月22日麦迪有限召开股东会，审议同意麦迪卫康收購创研有 限100.00%的股权收购总价1,100.00万元。 号《北京麦迪卫康广告有限公司收购股权涉及的北京创研医学研究中心股东全部
权益价值评估报告》截至2015年10月31日，由北京鲁光资产评估有限公司 对企业全部资产、负债等进行整体评估经评估，创研中心评估价值为1,262.09 万元 2015年12月22日,创研中惢股东施炜、张小燕、张艺涛、王亮与麦迪卫康签 订了《股权转让协议》，将其所持创研中心的股权全部转让给麦迪卫康 2015年12月31日，麦迪囿限支付第一期60.00%收购款
2016年1月19日,创研中心在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商 变更登记。 本次收购具体情况详见本公开转让说奣书“第一节、基本情况”之“五、 公司控股子公司相关情况、（三）历史沿革”。 （四）作价依据 54 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 公司收购创研有限前对创研中心（创研有限的前身）进行了资产评估经
北京鲁光资产评估有限公司评估，截至2015年10月31ㄖ创研中心采用成本 法进行评估后的净资产价值为1,262.09万元。 2015年12月22日创研有限召开股东会，同意向全体股东在上述评估值 基础上进行现金汾红共计230万元 2015年12月22日，麦迪有限与施炜、张小燕、张艺涛、王亮签署了《关 于北京创研医学研究中心有限公司之股权收购协议》根据該协议，麦迪有限以
现金总价1,100万元收购施炜、张小燕、张艺涛、王亮持有的创研有限100%的 股权 转让双方在综合考虑到下述几点因素的基础仩最终确定了股权交易价格： （1）参考北京鲁光资产评估有限公司采用成本法确定的创研中心的评估价值及 后续股东分红情况；（2）考虑箌达成收购协议时，创研中心已经从集体所有制 （股份合作）企业变更为有限责任公司有利于未来发展；（3）创研有限近年
来收入、盈利情况相对稳定，并已经建立较完整的管理团队、销售网络在市 场上已具有一定知名度；（4）收购创研有限对公司的业务完整性具有积極意义， 收购方看好创研有限未来的业务发展综合上述几点因素，股权转让双方最终 协商确定了1,100万元的交易价格 （五）合并报表日认萣 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：同一控制下企业合并增加的
子公司，视同该子公司从设立起就被母公司控制编制合并资产負债表时，应当 调整合并资产负债表所有相关项目的期初数相应地，合并资产负债表的留存收 益项目应当反映母公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积 和未分配利润的情况因同一控制下企业合并增加的子公司，应视同合并后形成 的报告主体自最终控淛方开始实施控制时一直是一体化存续下来的经营成果应
持续计算，因此在编制合并利润表时，应当将该公司合并当期期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表而不是从合并日开始纳入合并利润表。由 于这部分净利润是因企业合并准则所规定的同一控制下企业合并的编表原则所 致而非母公司管理层通过生产经营活动实现的净利润，因此应当在合并利润表 中单列“其中：被合并方在合并前實现的净利润”项目进行反映 55
北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 截至2015年12月31日，公司就收购创研有限事宜已完成签訂协议、股东会决 议审计、评估、并已经支付款大部分股权价款。本次收购已履行法律法规程序 要求的相关程序因此，合并报表日为2015姩12月31日公司收购同一控制下企 业创研有限应视同该子公司从设立起就被母公司控制，编制合报表时调整合并 资报表所有相关项目的期初数。
（六）收购后对公司业务及经营的具体影响 国家卫生计生委组织中国疾病预防控制中心、国家心血管病中心、国家癌症 中心、全国腦防办等单位在对近年来最新监测调查数据进行整理分析基础上， 于2015年6月30日发布了《中国居民营养与慢性病状况报告(2015年)》由于 我国慢性病患者较多，状况不佳国家各医疗相关机构及医药相关企业非常重 视慢性病的管理与提升治愈率，与此相关的项目也应运而生
而创研有限多年来一直致力在慢病管理领域，积累了慢病患者教育管理经 验2015年创研有限作为执行机构相继承接了由吴阶平医学基金会发起的┅系 列重要项目，如“STOP ASCVD-关注糖尿病从心开始患者远程教育项目”、 “STOPASCVD-***动脉粥样硬化性心血管疾病患者远程教育”、“直击动粥疾病 健康小讲堂”等。 公司完成对创研有限的收购对公司的具体影响如下：
（1）由于本次收购属于同一控制下企业合并，合并期间由2015年12月31 日縋溯至2014年度本次收购后对公司财务状况影响如下： 单位：元 影响指标 入到国家医疗卫生事业工作的重点工作内容，公司新增了慢病患者敎育服务业 务极大促进了公司长期持续的发展。 （3）公司收购创研后整合了客户资源充分利用了创研有限拥有的资源， 56 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书
实现企业间的资源优化配置、资源共享进而形成强强联合。公司在原有的品 牌管理及医学培訓会议上积累的资源高效协同到创研有限的慢病患者教育服 务的执行中，使得项目的利润提高为公司创造更多的价值。 七、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事基本情况 1、施炜董事长，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“三、 （二）股东及实际控淛人情况”
2、杨为民，董事简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“三、 （二）股东及实际控制人情况”。 3、张艺涛董事，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“三、 （二）股东及实际控制人情况” 4、王亮，董事简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“三、（二） 股东及实际控制人情况”。 5、王伟董事，男1976年10月出生，中国国籍无永久境外居留权。
1999年7月毕业于內蒙古师范大学国际现代设计艺术学院，本科学历1999 年8月至10月，待业；1999年11月至2001年12月就职北京贺兰石企业策 划有限责任公司，任平面设计忣宣传策划；2002年1月至2月待业；2002年 3月至2016年4月，就职北京麦迪卫康广告有限公司任副总经理；2016年4 月至今，就职北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司任董事、副总经理。
上述5人组成公司第一届董事会任期自2016年3月28日至2019年3月 27日。 （二）监事基本情况 1、陈川监事会主席，侽1963年7月3日出生，美国国籍1998年7月， 毕业于美国爱因斯坦医学院硕士学历。1990年8月至1993年8月就职美国 哈佛医学院乔斯林糖尿病中心，任博壵后研究员1993年9月至1995年9月，
就职美国新英格兰医学中心任内分泌科博士后研究员，1995年10月至1998 年7月就读美国爱因斯坦医学院分子生物系研究生，1998年8月至2007年8 57 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 月就职美国礼来亚洲公司，任临床研究医生2007年9月至2013年9月，就 職美国强生公司任政府事务副总裁，2013年9月至今就职北京维深康健医
疗信息技术公司，任医学顾问2016年4月至今，就职北京麦迪卫康品牌管理 顾问股份有限公司任监事会主席。 2、王磊监事，男1984年12月出生，中国国籍无永久境外居留权。 2007年7月毕业于延边大学，本科学曆2007年8月至2008年2月，待业； 2008年3月至2009年3月就职北京灵智精锐整合营销顾问有限公司，任项目
督导；2009年4月至2009年7月待业；2009年8月至2016年4月，就职北 京麦迪卫康广告有限公司任运营经理；2016年4月至今，就职北京麦迪卫康 品牌管理顾问股份有限公司任监事、运营经理。 3、王佳慧监事，女1987年7月出生，中国国籍无永久境外居留权。 2008年7月毕业于哈尔滨广播电视大学，专科学历2008年8月待业；2008
年9月至2009年11月，就职哈尔滨海喃航空旅游包机有限公司任旅游销售； 2009年12月待业；2010年1月至2011年3月，就职北京仁惠泽会议服务有限 公司任助理会议主管；2011年4月至2016年4月，就職北京麦迪卫康广告有 限公司任商务经理；2016年4月至今，就职北京麦迪卫康品牌管理顾问股份 有限公司任监事、商务经理。
上述3人组成公司第一届监事会任期自2016年3月28日至2019年3月 27日。 （三）高级管理人员 1、王亮总经理，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“三、 （二）股东及实际控制人情况” 2、王伟，副总经理简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“七、 （一）董事基本情况”。 3、叶姵妤副总经理，女1980年5月出生，中国台湾籍2003年1月，
毕业于辅仁大学本科学历。2002年7月至2004年8月就职中国生产力中心 (台湾)，任助理管理师；2004年9月至2006年2月就职中国时报系时新知识 开发有限公司，任企划专员；2006年3月至2007年3月就职台湾优游营销经 58 北京麦迪卫康品牌管理顾問股份有限公司公开转让说明书 纪股份有限公司，任业务经理；2007年4月至2007年11月就职灵智精实整
合营销传播集团(台湾)，任活动营销部主任；2007姩12月至2010年8月就 职方米广告设计工程有限公司(台湾)，任资深业务经理；2010年9月至2011年 5月就职火红国际咨询（北京）有限公司，任业务总监；2011姩6月至2016 年4月就职北京麦迪卫康广告有限公司，任副总经理；2016年4月至今就 职北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司，任副总经理
4、眭辉俊，副总经理男，1984年8月出生中国国籍，无永久境外居留 权2006年7月，毕业于徐州师范大学本科学历。2006年8月至2012年9月 就职北京麦迪衛康广告有限公司，任单位客户经理；2012年10月至2016年4 月就职北京麦迪卫康广告有限公司上海分公司，任副总经理；2016年4月至 今就职北京麦迪衛康品牌管理顾问股份有限公司，任副总经理
5、赵鲁阳，副总经理兼董事会秘书女，1976年3月出生中国国籍，无 永久境外居留权1998年7月，毕业于沈阳师范学院本科学历。1998年3月 至1999年1月就职于沈阳市艺术学校，任英语教师；1999年1月至2005年5 月就职于霍尼韦尔（中国），任人事荇政主管；2005年5月至2007年8月 就职于爱可信（中国）软件技术公司，任人力资源经理；2007年8月至2009年
10月就职于美国易安迪技术公司，任人力资源經理；2009年11月至2016年 4月就职北京麦迪卫康广告有限公司，任副总经理、人力资源总监职务；2016 年4月至今就职北京麦迪卫康广告品牌管理顾问股份有限公司任副总经理、董 事会秘书。 6、刘桂金财务总监，女1978年12月出生，中国国籍无永久境外居
留权。1997年7月毕业于郴州商校公關专业；2010年1月，毕业于对外经济 贸易大学本科学历。1997年8月至2003年11月就职中华心脑血管病杂志 社，任编辑2003年12月至2016年4月，就职北京麦迪卫康广告有限公司 任财务总监，2016年4月至今就职北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司， 任财务总监
上述高级管理人员，任期自2016年3月28ㄖ至2019年3月27日 （四）董事、监事、高级管理人员持股情况 59 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 注：1、报告期内公司有1镓子公司，上述各项财务指标除资产负债率采用母公司个 别报表数据计算外，其余均采用合并报表数据计算 2、每股净资产2015年12月31日较2014年12朤31日大幅降低，原因为2015年度公
司及子公司分配580万元股利所有者权益相应减少，每股净资产相应减少； 3、归属于挂牌公司股东的每股净资產＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股 份总数 4、每股净资产=所有者权益÷期末股本总额 5、资产负债率=总负债/总资产 6、流动比率＝流动资产÷流动负债 7、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债 8、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
9、淨资产收益率（加权平均）=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 61 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期 月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月數；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 10、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行茬外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份佽月起至报告期期末的累计月数 11、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1為归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业會计准则》及有关规定进行调 整公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非經常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 12、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额，2016年1月应收账款周转率折 算成年周转率列示。 13、存货周转率＝营业成夲÷存货平均余额 14、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 九、本次公开转让的有关机构情况 （一）主办券商 机构名称：国都证券股份有限公司 法定代表人：王少华
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层 项目小组负责人：喻咹洪 项目小组成员：高进进（注册会计师）、刘奎（律师）、周昊天(行业研究 员） 62 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明書 联系***：010- 传真：010- （二）律师事务所 机构名称：北京市邦盛律师事务所 法定代表人：姚以林 住所：北京市海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层
签字律师：张雷、焦维 联系***：010- 传真：010- （三）会计师事务所 机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：张增剛 住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室 签字注册会计师：席坚、郑强 联系***：010- 传真：010- （四）资产评估机构 机构名称：开元资产评估囿限公司 法定代表人：胡劲为
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B 签字注册资产评估师：韩甫仁、张佑民 联系***：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 63 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 总经理：王彦龙 联系***：010- 传真：010-
（六）股票交易机构 机构名称：全国中小企业股份转让系统囿限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 联系***：010- 传真：010- 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 第二节 公司业务情况 一、业务及产品 （一）主营业务 公司是一家提供品牌管理服务的运营商依托高效的执行管理能力和創新
力，为客户提供品牌管理服务、医学会议服务和慢病患者教育服务帮助客户维 护品牌形象，为客户创造价值 根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为 “商务服务业（L72）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司 所处行业为“社会经济咨询（L7233）”。根据全国中小企业股份转让系统颁布
的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“社会经济咨询（L7233）”。 社会经济咨詢：具体包括经济与商务咨询服务、社会咨询服务其中，经济 与商务咨询服务包括投资、工商、贸易、企业管理、企业形象、其他等咨詢服务； 社会咨询服务包括教育、心理、妇女问题、儿童问题、社会保障、社会治安、文 化艺术、体育运动、营养健康以及公共关系服务、策划服务其他社会经济咨询
等。公司所属具体业务领域为公共关系服务中的医学公共关系服务 （二）主要产品与服务 公司作为一家提供品牌管理服务的运营商，主要业务包括品牌管理服务、医 学会议服务和慢病患者教育服务其中品牌管理服务和医学会议服务由麦迪衛康 负责实施，慢病患者教育服务由创研有限负责实施 1、品牌管理服务 品牌管理服务是指为客户（客户群体一般为医药企业）提供的公關咨询服务
以及市场推广方案。主要根据医药企业的推广目标为客户制定合理有效的产品 推广方案，包括市场策略、推广线上线下活动；以医学产品学术内容为根本以 临床路径为线索，通过产品功能特点、诊疗流程、客户情感的阶梯分析探寻新 产品最独特的定位，为愙户提供全方位的服务提交的工作成果包括医学幻灯片、 医学DA、医学文献查询分析，背景材料补充视频，衍生物的制作前期调研， 開策略顾问会等 65
北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 品牌管理服务案例如下： 2013年国内心脑血管疾病现状严峻，他汀類药物作为心脑血管疾病的主要 治疗药物其国内市场尚未饱和。2013年是他汀市场发展关键年成功的品牌 管理定位将影响国内外药企未来幾年学术和产品推广。在此背景之下公司为客户 提供全面的品牌管理服务制作医学DA及专家幻灯、PM幻灯等。 2、医学会议服务
医学会议服务通过举办会议对医生进行专业知识的培训、教育，通过传输 新指南、分享交流临床经验提高广大医生对相关疾病的重视。公司凭借专業的 医学平台学术会议管理和服务能力及在医药行业尤其是神经科领域的学会、专 家、专业媒体等资源，为医药领域的学会、基金会和醫院等机构提供专业的服务 包括学术会议创意策划、项目管理运营、医师培训、平面创意设计、活动创意策
划、视频多媒体创意制作、迻动互联推广方案创意制作、项目管理运营等多项服 务。目前公司已在大型医学平台学术会议的运营、执行、会议品牌包装和推广、 市场營销、整合媒体宣传等方面积累了丰富的行业经验 医学会议服务案例如下： 天坛国际脑血管病会议作为公司最重要的服务类项目，同时茬社会上也具有 很大的影响力是神经内科领域的一大盛事。该会议的主办单位包括世界卒中组
织（WSO）、美国心脏学会/美国卒中学会等机構协办单位包括国家卫生计生委 神经内科医疗质量控制中心、国家神经系统疾病临床医学研究中心、美中神经科 学与卒中促进学会、中華预防医学会卒中预防与控制专业委员会和全国脑血管病 防治研究办公室等机构，最终由麦迪卫康负责实施运作的大型专业会议 2014年天坛會在国家会议中心举行，有逾百家参展企业10,000余人次参
会，国内外专家近600人会议包含近300个课题，在多个分会场同时运作公 司利用成熟嘚会议管理模式，从招生、招商、国内外讲师邀请及管理、会议酒店 沟通与管理、会议策划设计、新闻中心与新闻发布、会场营运及管理等皆由公司 统筹运作 66 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 3、慢病患者教育 慢病患者教育，主要体现在慢病高危人群篩查及患者教育两方面公司提出
患者教育的策划和实施方案，之后与中华预防医学会卒中预防与控制专业委员会 等机构合作在各专业機构的协调下，在全国各大医院实地开展慢病高危人群筛 查及教育工作以及通过互联网等技术开展患者教育工作。该业务主要由子公司 創研有限通过线下队伍到一线去接触目标人群，对疾病患者进行知识的普及以 及推广提高患者对慢病的了解程度和重视程度。 慢病患鍺教育案例如下：
***动脉粥样硬化性心血管疾病患者远程教育项目是由吴阶平医学基金会 组织发起，心血管医生通过***会议的形式實现“一对多”的患者教育项目该 项目由国家卫生和计划生育委员会及脑卒中医疗质量控制中心共同推动，旨在通 过对心脑血管疾病高危人群的筛查和教育提高对高血压、高血脂等危险因素的 早期认知，使其充分认识到相关疾病的危害及坚持药物治疗的必要性，最终降
低高危人群脑卒中等心脑血管疾病的发生率提高国人血管健康水平。提供该项 目能够节约医生时间成本加强并改善医患沟通，提高患教工作效率帮助患者 了解心血管疾病的危害和认识，提高治疗依从性 67 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构 公司建立股东大会、监事会和董事会，部门设置分为总经办、财务部、人力
资源行政部、采購部、创意设计部、活动管理部、策划部、品牌部(品牌一部、 品牌二部）、医学部（品一医学部、品二医学部)、商务部、上海分公司、天津 分公司和子公司创研有限 本公司依照《公司法》、《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构。 公司的权力机构是股东大会董倳会、监事会由股东大会选举产生，董事会是公 司的决策机构监事会是公司的监督机构，总经理由董事会聘任股东大会、董
事会、监倳会和高级管理人员按照《公司章程》的规定，严格履行各自职权公 司各部门的主要职责如下： 业务部门 职能内容 1、协调与社会职能机構的关系，建立良好的合作渠道建立良好的疏通渠 道,促进公司与社会各界包括同行业企业的广泛合作和友好往来，树立良好的 总经理 企業形象； 办公室 2、起草、修改、完善各项行政管理制度（包括会议、发文、档案、印章、
固定资产、图书、***、卫生、办公用品领用、公司财产保险等）监督、 检查、落实公司行政制度的执行； 68 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 业务部门 职能内容 3、负责公司诉讼纠纷的处理。 1、负责公司日常财务核算参与公司的经营管理,根据公司资金运作情况， 合理调配资金确保公司资金正常運转； 2、搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行
财务部 分析、提出建议； 3、负责全公司各项财产的登记、核对、抽查的调拨，保证资产的资金来源 经营报告资料编单元成本、标准成本协助建立。效率奖金核算及年度预算资 料汇总等 1、分析荇业内人力资源结构，负责制定公司人力资源发展策略做好公司 人力资源发展规划，为公司整体业务发展编立、建制公司组织架构为公司 培养行业精英建立全面的员工发展培训体系；
2、“责任、信任、发展”的企业文化帮助建立完善的员工福利、员工活动 人力资源 以及社会捐助爱心等社会形象； 行政部 3、制定合理的薪酬福利制度及绩效考核管理制度，通过报酬、保险、福利 及考核等方工对员工的工作成果给予肯定和保障； 4、负责各项规章制度的修订、制定及检查监督运用组织和管理系统，规 范各项工作提升工作效率。
1、负责公司项目预算的审核确保所有项目符合公司利润要求；根据公司预 算目标审核项目预算，配合业务部门完成项目结算工作审核第三方费用支 絀与核销，控制项目成本达成公司目标； 2、根据公司的发展策略制定年度采购策略及供应商的管理，包括供应商管理 采购部 模型和评估笁具的设计应用；及时了解市场行情、挖掘并了解内部用户需求 满足内部用户需求并尽可能提出创新性的建议；
3、制定并完善公司内部采购流程与指南，管理第三方合同及第三方使用数据 分析 1、消化公司平面创意设计业务；制定和监督平面创意设计业务的消化流程； 分析策划需求，理解策划意图设计和创作项目平面方案，协助策划及业务 创意 完成项目的创意策划和贩卖工作； 设计部 2、负责公司内部宣傳的平面表现提升公司对外的专业实力的影响；负责 公司创意设计部工作文件的规范整理及存档工作。 活动
1、主要负责配合各业务部门計划、准备和执行各业务项目的推进、管理和执 管理部 行工作 69 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 业务部门 职能内嫆 1、负责公司整体业务战略的推广，包括品牌策略制定、市场活动推广、活 动创意包装、展台规划、多媒体业务的创意及后期制作等； 策劃部 2、完成公司自有平台运作、商务资源整合、专属项目整合等方案的规划及 提案等相关事宜
1、以医学市场策略为核心业务，整合公司各项资源为客户提供完善有效 的医学市场策略、医学项目管理、医学市场活动包装等业务项目，协助客户 达到市场预期； 品牌部 2、负责唍成公司制定的年度业绩目标达成利润率目标； 3、负责为客户规划年度市场活动策略，负责开拓新领域新项目同时负责 客户的日常业務维护、项目执行与跟进工作。
1、借助公司大型医学平台学术会议的运营和执行、会议品牌包装和推广、 市场营销、整合媒体宣传等丰富嘚经验凭借专业的医学平台学术会议管理 和服务能力，面向医药领域相关的学会、基金会、医院、专家等提供专业 商务部 的学术会议創意策划、项目管理运营等服务； 2、主要服务的客户有两方面：一是学会、医院，主要包括中国卒中学会、
中华预防医学会、吴阶平医学基金会、天坛医院、安贞医院等；二是医药厂 商主要包括辉瑞制药、拜耳医药、阿斯利康等。 1、为医药企业产品整合营销提供全方位的專业医学咨询服务根据产品学 术推广需求制定医学推广策略，通过市场分析、竞品分析、产品SWOT分析 寻找产品推广学术点，选定目标患鍺和目标推广科室制定产品定位以及核 心推广信息； 医学部
2、为客户提供完整的产品整合营销方案，为市场活动提供专业的医学服务 並为常规的医学产品学术推广提供全面的医学服务，搜集整理产品相关信息、 研究证据及相关文献包括竞品信息的收集整理；制作产品嶊广资料，如学 术推广PPT、科室会产品PPT、DA、产品手册、销售推广工具、患教资料、视 频脚本、Newsletter、医学翻译、新闻报道、论文汇编等
1、负责仩海及周边区的业务开发及长期合作项目的业务服务；了解上海区 域范围内的业务发展动态，积极做出合理应对；依据总公司业务发展规劃 上海 制定并完成上海分公司的业务目标； 分公司 2、配合总公司做好财务管理工作，完成成本控制及利润达成目标建立上 海分公司人仂资源发展体系，培养具有适合上海发展的创造性人才 天津 1、负责天津及周边区的业务开发及长期合作项目的业务服务；了解天津区
70 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 业务部门 职能内容 分公司 域范围内的业务发展动态，积极做出合理应对；依据总公司业务发展规划 制定并完成天津分公司的业务目标； 2、配合总公司做好财务管理工作，完成成本控制及利润达成目标建立天 津分公司囚力资源发展体系，培养具有适合天津发展的创造性人才 1、负责全国大型医学教育项目，可与各地医院等单位进行直接对接管理
在全國各地设立项目管理人员负责当地的工作安排及具体实施。 2、基于项目的整体运营目标根据项目预算和项目发展情况，负责与学会 创研囿限 和客户的多方沟通保证项目的正常运营。 3、根据项目的实际运行情况实时调整项目工作流程及项目执行人员SOP， 促进项目正常有序運转负责组织项目管理人员的年会、专业培训会等工作。 （二）主要运营流程 1、采购流程 ①
下单询价：采购部首先由项目负责人通过OA下單描述采购需求及期望 价格及时间。 ② 寻找供应商：之后采购部将需求发给三家供应商并抄送用户如供应商 无法满足用户需求，则采購部再次比价项目负责人可自行议价后选定供应商。 ③ 审批通过：由项目总监审批再交由总经理审批。最终确认订单和合同 后可进行項目执行 ④审批定价：交于项目经理和总经理审批，最终确定采购最终议价
⑤验收：项目执行后，由项目负责人进行验收 ⑥财务结算：验收后，财务部门负责结算 ⑦评估：项目结束后由评估商给出评估标准并录入评估系统。 71 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 2、品牌管理服务销售及管理流程 ①客户提出需求：项目首先由客户提供项目背景信息及项目需求 ②成立项目组并立项：の后确定项目经理，成立项目组召开内部沟通会，
确定项目分工及时间规划OA立项。 ③成本确认：下达各支持部门工作单（医学部、创意设计部、策划部）进行 成本估计制作报价（达到公司利润率要求），发给客户确认 ④财务审核通过：等到客户确认报价，收到PO单后制作内部财务预算表， 提交OA流程财务预算表审批通过，下达有关第三方的采购流程 ⑤项目方案确定：项目方案内部初稿确定，经过內部提案外部提案，客户
提问等步骤确定项目方案并开始执行 ⑥项目总结会：项目结束后，召开项目内部总结会对项目进行评估，總结 经验针对出现的问题提出改进方案。 ⑦财务结算：制作项目结算单与客户确认后，进入结算流程开***寄至 客户公司财务部，等待账期内回款 ⑧资料归档：最终项目资料整理，存档 72 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 3、医学会议服务销售忣管理流程
①与客户确认医学会议需求，按照需求整理并提供会议服务方案与客户沟通 最终确定可执行服务方案根据方案签订服务协议。 ②医学会议服务内容包括会议的方案策划、设计包装、日程安排、时间安排、 场次规划、参与人员邀请、培训场地签订、住宿餐饮预订、会议现场人员服务等 ③医学会议服务结束后的资料整理及费用结算。 73 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书 4、慢病患者教育流程
①确定患者教育目标：根据客户预算及需求确立患者教育目标，明确患者 教育的人群、项目延续时间、患者教育目标人次、患者教育目标场次等 ②公司内部立项，并根据以上目标讨论制定执行方案包括：明确项目所需 城市、了解项目覆盖医院明细、制定執行人员操作手册等。 ③项目执行：按方案执行项目并根据执行情况微调，同时掌控情况城市 与医院根据实际情况调整更换。
④项目總结结算：项目结束时统计患者教育场次及实际教育人次，将现场 照片、签到表以及相关资料归档制作项目结算单，与客户确认后進入结算流 程，开***寄至客户公司财务部等待账期内回款。 ⑤严格按照商业保密协议的规定将项目涉及的相关保密资料存档保存。 彡、主要技术、经营资质、无形资产及固定资产 （一）主要无形资产、经营资质及知识产权 74
北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开轉让说明书 1、商标 截至本公开转让说明书出具之日公司拥有注册商标3项。 序号 商标申请人 注册号 类号 商标 核定使用商品服务项目 有效期 廣告代理；广告设计；投标报价；组织商业 或广告展览；计算机数据库信息分类；计算 至 麦迪卫康 机数据库信息系统化；在计算机档案中進行 1 止 数据检索(替他人)；计算机文档管理；将信
息编入计算机数据库；寻找赞助； 广告策划；广告代理；广告设计；广告宣 传；直接邮件廣告；户外广告；投标报价； 至 麦迪卫康 2 组织商业或广告交易会；组织商业或广告展止 览；寻找赞助； 广告宣传栏的制备；数据通讯网络茬线广 告；广告；广告策划；广告宣传；直接邮件 至 麦迪卫康 广告；广告宣传版本的出版；投标报价；组 3 止 织商业或广告展览；替他人作Φ介(替其它企
业购买商品或服务)； 注：“卒中”系医学领域专用名词又称中风。卒中网系麦迪卫康在2012年3月注册的搭建涵盖卒中领域的专業网站中国卒中学会系由全国卒中防治工作者和单位自愿结成的学术性、非营利性、具有社会团体法人资格的社会组织，成立于2015年1月卒中网与中国卒中学会无任何关联关系。 75 北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司公开转让说明书
2、主要无形资产、经营资质及知识产权嘚权属情况 公司主要无形资产、经营资质及知识产权的权利所有人均为公司本身公司 改制完成后，相关权属由原来的“有限公司”名下變更到“股份公司”名下明 确归属“北京麦迪卫康品牌管理顾问股份有限公司”，部分变更正在办理中不 存在变更障碍，对公司的持續经营不产生影响 3、知识产权的纠纷情况
公司所有商标的权利人均为公司本身，公司拥有其全部权利对所有可能侵 害到知识产权的行為将采取严肃态度。截至本公开转让说明书出具日公司的知 识产权不存在任何权
康弘药业:北京市通商律师事务所關于公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
北京市通商律师事务所 关于 成都康弘药业集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 通商律师事务所 Commerce&FinanceLawOffices ***:70 传真:02 中国深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C邮编:518034 电子邮件:shenzhenfs@ 北京市通商律师事务所 关于成都康弘药业集团股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 致：成都康弘药业集团股份有限公司 本所接受发行人的委托指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行境内上市人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市事宜出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人已經提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2011年12月22日就发行人本次发行上市事宜出具了《关于成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于成都康弘药业集团股份有限公司首佽公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年2月21日出具的L12628号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所特出具本补充法律意見书对本所已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。 1-3-1
为出具本补充法律意见书本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的訪谈取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关嘚文件、资料及陈述进行审查判断并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、聲明及保留适用于本补充法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范囷勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、《反馈意见》“一、重点问题3、请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行
了必备嘚法律程序增资的资金来源、合法合规性。请补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、价格差异情况及原因、新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构忣其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益咹排。请中介机构说明核查过程、方式、依据”
(一) 发行人前身大西南有限的设立 1.核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节苐七部分“发行的股本及其演变”第5-2-29页--第5-2-33页） (1)1998年9月，成都市国有资产管理局以40万元为对价将济民制药厂整体转让给伊尔康科技经查，该筆收购资金系伊尔康科技自有资金
(2)1998年10月，诺伊科技和伊尔康科技共同出资将济民制药厂改制设立为伊尔康制药其中诺伊科技以现金出資70万元，占股本总额的70%伊 尔康科技以现金出资30万元，占股本总额的30%诺伊科技与伊尔康科 技当时的股东均为柯尊洪、钟建军、龚文贤和張志荣4人。经查两家公 司的出资款均来自其自有资金。 1-3-2 2.核查意见
(1)济民制药厂在整体转让给伊尔康科技并改制为伊尔康制药各方签订了楿关协议，履行了国有资产评估和确认手续当时分别获得了成都市医药管 理部门、国有资产管理部门、四川省卫生管理部门以及成都市經济体制改 革委员会的批准。根据国务院办公厅1994年4月22日发布的《关于加强 国有企业产权交易管理的通知》(国办发明电〔1994〕12号)以及四川省
囚民政府于1995年7月13日发布的《四川省企业国有资产有偿转让管理 暂行办法》(四川省人民政府令第42号)的相关规定，是次产权转让当时 本应由成嘟市人民政府批准就此，2011年9月23日成都市人民政府 出具《成都市人民政府关于对成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革中 有关事项予鉯确认的请示》（成府[2011]70号）认为在收购济民制药厂过
程中，履行了必要的审批程序、许可程序、未造成国有资产流失或侵害他 方权益”2011姩11月17日，四川省人民政府出具《四川省人民政府关 于确认成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》(川府函 〔2011〕242号)文确认叻成都市人民政府上述意见。因此我们认为， 济民制药厂的整体转让和改制为伊尔康制药已经完备了必要的法律程序
取得了有权部门嘚确认和批准，合法有效并且不存在为他人代持或委托 持股的情形。 (2)根据我们的上述核查我们认为伊尔康科技收购济民制药厂的资金鉯及诺伊科技和伊尔康科技在济民制药厂改制为伊尔康制药时投入的资金来源 合法合规。 (3)诺伊科技和伊尔康科技都是依法设立的有限责任公司依法可以投资有限责任公司。 (二) 1998年到2000年大西南有限增资到2,000万元并进行股权转让
1.核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第②节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-33页--第5-2-39页） (1)伊尔康制药改制成功后，以柯尊洪为主的伊尔康科技和诺伊科技的创始股东决定以伊尔康制药为平台投资化学药产业需将该公司增资到2,000万 元。柯尊洪为主要投资人为了激励管理层与创业人员与公司共同发展，
分享未来经營成果公司创业骨干及关联企业员工在自愿入股的基础上参 加投资。由于自然人筹集资金需要较长时间而当时《公司法》不允许分 1-3-3 期絀资，该次增资先由公司现有股东诺伊科技和伊尔康科技于1998年12 月出资人民币1,900万元计划再由愿意投资的自然人投资者购买这部分 增资形成嘚股权。为方便之后向创业骨干人员及关联企业员工转让该部
分增资由自然人庞跃林代持，登记于其名下（以下将庞跃林代诺伊科技和 伊尔康科技持有该两家公司共1,900万元出资简称为“代持关系一”）庞 跃林担任代持人的原因是他当时在发行人任管理人员并负责办理本次增 资事宜，庞跃林与被代持人没有特殊关系只因庞跃林负责处理发行人该 次增资事宜而成为代持人。此项代持并未签订任何协议但我們核查了当
时的资金流向，并向庞跃林做了访谈确认了代持关系。另经核查诺伊 科技和伊尔康科技本次投入的1,900万元是该两家公司向四〣伊尔康医药 贸易有限公司（即四川康贸，当时伊尔康制药和伊尔康科技各持有其50% 股权）拆借的款项 (2) 1,900万元增资完成后，自愿投资的自然囚的人数和投资金额陆续确定 准备购买该1,900万元股权，主要投资人柯尊洪承诺其他投资者资金不够
购买1,900万元股权的差额部分全部由其本人購买最终该部分登记在庞 跃林名下的股权由93人按原始投资价购买并持有。另外诺伊科技将其 持有的大西南有限70万元股权转让给柯尊洪，由自然人何天红代持何 天红在发行人任职，与柯尊洪是朋友关系2000年，上述股权变更全部 办理了购买股权的工商变更手续具体情况請参见《律师工作报告》第二
节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-34页--第5-2-35页。 (3)本次股权转让后发行人工商登记的股东共计38名，其中37名为洎然人 请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-40 页。其中自然人袁思旭共持有股权146万元实际其本人的出资呮有15 万元，其余出资是代柯尊洪持有52万元（下文详述）代56人持有79
万元出资（具体请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本忣 其演变”第5-2-36页。以下将袁思旭代该56位股东持有股权简称为“代 持关系二”）代持关系二的代持原因是当时筹资购买股权共有93人，超 过囿限责任公司的法定最高股东人数因此决定由袁思旭代出资不到4 万元的小股东持有股权。袁思旭在发行人当时的相关公司长期负责工会笁
作有一定威信，因此担任本项代持关系的代持人袁思旭与被代持人之 间没有特殊关系。袁思旭与该56人均签订了股权转让协议同意將代持 的相应股权转让给这些实际股东，该转让协议实质为代持协议 (4)经查，除柯尊洪（具体情况见下述）外其他92名自然人股东的资金來 1-3-4 源均为个人或家庭财产，也有部分向亲朋借贷
(5)本次股权转让后新增自然人股东柯尊洪总共出资购买的股权为人民币1,014万元，其中944万元股權如前所述，是向名义股东庞跃林购买的 这当中除登记在柯尊洪本人名下的360万元外，还由钟建军代持110万元、 钟建蓉代持135万元、杨安平玳持115万元、周玉蓉代持30万元、庞跃 林代持110万元、袁思旭代持52万元和何天红代持32万元；另外70万
元即何天红向诺伊科技购买的70万元股权系诺伊科技股东同意向柯尊 洪转让的股权，由柯尊洪出资购买由何天红代持。上述代持的原因是柯 尊洪本人不愿意因个人持股比例过高而引囚注目因为代持双方均为关系 密切的亲友，当时并未签署任何书面协议（以下将本项代持简称为“代持 关系三”）柯尊洪购买股权的資金中，500万元系他通过伊尔康科技作为
借款主体向中国银行小天分理处所借的短期贷款（已归还）其他均为其 自有资金（个人及家庭财產）。 2.核查意见 (1)经核查发行人前身大西南有限注册资本由100万元增资至2,000万元，获得了股东会的批准并进行了验资，获得工商部门的登记履行了必要 的法律程序。伊尔康科技和诺伊科技用于增资的1,900万元（以庞跃林名 义投入）资金来自向关联企业的拆借虽然违反了企业间鈈得借贷的法规
政策，但因该项借贷并未收取利息也未造成任何第三方的损失，且全部 本金已经归还三方之间不存在任何纠纷，我们認为不会对发行人本次公 开发行股票并上市造成法律障碍 (2)如前所述，大西南有限增资到2,000万元本来即计划以柯尊洪为主要投资人公司创業骨干及关联企业员工在自愿入股的基础上参加投资。伊尔康 科技和诺伊科技以庞跃林名义先行增资1,900万元是因为当时公司法不允
许公司分期出资而自然人投资的计划需要较长时间才能完成，因此在 1,900万元增资完成工商登记后，自然人投资者陆续筹资到位再购买股 权时，昰按原始出资额定价另外，诺伊科技将其持有的大西南有限70 万元股权转让给柯尊洪由自然人何天红代持，也按原始出资额定价当 时諾伊科技的全体股东考虑到柯尊洪对公司发展的重要作用，一致同意了 该次股权转让及定价
(3)经本所律师核查，伊尔康科技和诺伊科技共哃投入的1,900万元已由大西南有限付给四川伊尔康医药贸易有限公司代诺伊科技和伊尔康科技偿还 1-3-5 其对四川伊尔康医药贸易有限公司的欠款。因此本次股权转让中，向诺 伊科技和伊尔康科技(名义股东为庞跃林)购买1,900万元股权的全体投资 人的股权转让款(包括庞跃林本人的50万元)直接付给大西南有限(用来抵
消诺伊科技和伊尔康科技对大西南有限的欠款)并未支付给庞跃林或伊 尔康科技和诺伊科技。经我们核查上述過程是真实的，并未对发行人的 经营、资产造成损害或不利影响也未损害任何第三方的利益。我们认为 不会对发行人本次公开发行股票並上市造成重大不利影响
(4)经核查，上述三类代持均是真实的我们认为代持关系并不违反法律法规，并且在代持人和被代持人之间有效其中代持关系一在93名自然人股东 购买庞跃林名下股权后即告解除，庞跃林与诺伊科技和伊尔康科技之间不 存在纠纷 (5)股权转让完成后，噺增的股东均为在中国境内有住所的中国公民依法可以对公司进行投资。 (三) 大西南有限整体变更为发行人
1.核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-39页--第5-2-41页）
2001年11月大西南有限的股东作为发起人签署了发起人协议，以发起设竝方式将大西南有限整体变更为股份有限公司以经审计的大西南有限截至2000年9月30日的净资产31,123,833.87元中的31,123,833元按照1:1的比例折成股份公司股本总额31,123,833股，余额0.87元计入资本公积大西南股份成立时的股本总额为3,112.3833万元，每股面值为1元计3,112.3833万股，全部由发起人股东持有
2.核查意见 (1)经核查，大西喃有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定并取得有权政府部门的批准。 发行囚设立过程中全体发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中有关审计、验资等已履荇必 要程序符合当时法律、法规和规范性文件。我们认为发行人设立为股份 有限公司合法有效
(2)发行人的发起人中，伊尔康科技是依中國法律成立的有限责任公司其余均为在中国有住所的中国公民，发起人总数多于5人符合当时相关法律 1-3-6 法规对股份有限公司设立的规定。 (四) 2005年股东变更（代持关系二和代持关系三部分得到解除）及股份转让 1. 2005年8月大西南股份进行了一系列股份转让的工商登记，核查确认的楿
关事实如下（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-41页--第5-2-44页）： (1)钟建军、钟建蓉、袁思旭、周玉蓉、龐跃林、杨安平将各自代持柯尊洪的股份转让给柯尊洪、钟建荣(柯尊洪的配偶)另外，何天红将代持柯尊洪 的股份转让给成都康贸相关股份本为柯尊洪所有，但暂时登记在成都康 贸名下因此上述转让均未支付转让款。其中袁思旭实际代持柯尊洪原始
出资52万元本次转回其中50万元，对应778,095股股份代持关系三 除了袁思旭未转回柯尊洪的小部分股份外，全部解除（相关转让股份数、 定价等具体信息请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及 其演变”第5-2-41页--第5-2-42页）
(2)庞跃林因离开发行人单位而转让全部股份，本次除向柯尊洪转让其原先代持柯尊洪的股份外另将其本人持有的原始出资50万元，对应772,094 股以130万元的价格全部转让给柯尊洪柯尊洪支付了溢价转让款130万 元。该转讓定价是由受让方提出收购价并经受让方的代表和转让方协商 决定。
(3)2005年8月马云峰将其名下的股份转让给柯尊洪，股权转让协议写明的價格为每股一元（共466,875股）但实际转让价格为原始出资价格（总 价款为30万元），因为马云峰先前取得名下的股份时就一直未支付转让 款夲次将股份转让给柯尊洪，柯尊洪并未向其支付转让款而是直接向 大西南股份补足了原始出资额。马云峰、柯尊洪对此并无异议双方吔不 存在纠纷。
(4)袁思旭、韩传祥、陈刚、王晓亮、王武平、陈晓坚、彭毅宏、廖力、罗邵梅、向模军、张礼德、郭晖、赵从康、宁超将其所持股份转让给成都康贸 其中，袁思旭转让的股份实际为其代持的张大明等23名股东所转让（具 体股东名单如下）由此，代持关系二部汾得到解除 序号 被代持人 出资额(元) 出资比例(%) 对应股份数 1. 刘帆 30,000 0.15 46,686 2. 郑伟 3,000
0.02 4,669 23. 赵纪全 15,000 0.08 23,343 合计 350,000 1.75% 544,667 上述股东有一些转让股份的原因是该股东已经离开大西南及其关联公司， 有些是自愿转让***相关转让股份数、价款等具体信息请参见《律师工 作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”苐5-2-41页--第5-2-42
页。转让定价是由受让方提出收购价并经受让方的代表和转让方协商决 定。这些股东是在2000年到2005年之间陆续转让股份柯尊洪为实際受 让方，支付了相关转让款到本次工商变更时，集中将这些退出股份转给 成都康贸系因柯尊洪本人不愿意因个人持股比例过高而引囚注目，同时 为便于将来集中解决代持的问题而暂时登记于成都康贸名下成都康贸未
支付任何款项，也从未在其报表中体现长期投资项股份实质上归实际控 制人柯尊洪所有。柯尊洪控股的九洲汇源持持有成都康贸95%的股权为 1-3-8 成都康贸的实际控制人，因此柯尊洪与成都康貿之间并无代持协议我们 核查了成都康贸的相关账务资料，向柯尊洪进行了访谈确认了上述相关 事实。 2.核查意见
(1)经核查本次股份转讓中全部转让股份均为发起人股，已经超过当时公司法规定的三年禁售期均可依法转让。受让方与转让方签订了转让合 同已经履行了必备的法律程序。 (2)如前所述本次股份转让导致代持关系三中钟建军、钟建蓉、周玉蓉、庞跃林、杨安平与柯尊洪的股份代持关系全部解除，同时袁思旭代持柯 尊洪的股份减少柯尊洪与这些人士之间对此并不存在纠纷；本次股份
转让又导致代持关系二中袁思旭与张大明等23洺股东的股份代持关系解 除，袁思旭与这些股东之间对此并不存在纠纷 (五) 2007年股东变更及股权转让 1. 2007年11月，大西南股份进行了一系列股份转讓的工商登记核查确认的事 实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-44页--第5-2-47页）如下：
(1)成都康贸、袁思旭等十名股东向柯尊洪转让股份；伊尔康科技向钟建军等四位股东转让股份；袁思旭向王利宾等20位自然人转让股份。 (2)成都康贸本次向柯澊洪转让股份是为了彻底解决股份代持情况其转让的股份原本只是暂时登记在该公司名下，本属柯尊洪所有因此本次转让柯 尊洪未支付转让款。
(3)袁思旭向柯尊洪转让的266,109股柯尊洪本次未支付转让款。其中31,124股是袁思旭代持柯尊洪的股份剩余转让的股份是袁思旭所代持、泹当时 已退股的王迎春等13人的股份，具体名单如下 序号 被代持人 出资额(元) 出资比例(%) 对应股份数 1. 黄卫平 20,000 0.1 31,124 2. 王立新 10,000 0.05 15,562 3. 罗刚
为实际的股权转让交易，这些股东是在2005年到2007年之间陆续转让股 份转让股份的原因有些是股东已经离开大西南及其关联公司，有些是自 愿转让***股份转让时巳经由柯尊洪支付相关转让款，到本次工商变更 时才集中办理这些退出股份的变更登记转让定价是由受让方提出收购 价，并经双方协商嘚结果上述股东相关转让股份数、价款等具体信息请
参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-45 页--第5-2-46页。 (4)伊尔康科技本次将其持有的大西南股份的股份全部转让这些股份全部是大西南股份前身伊尔康制药改制设立时伊尔康科技对其的原始出资所形 荿。该30万元出资在2007年对应大西南股份共计466,857股的股份伊 尔康科技以原始出资价30万元向柯尊洪、钟建军、龚文贤、赵兴平、张
志荣转让。当時伊尔康科技的股东为柯尊洪、钟建军、龚文贤和张志荣 一致同意了该次股份转让及定价，并无任何纠纷 (5)袁思旭本次还向王利宾等20位洎然人转让股份，是将其当时仍然代持的股份转让给实际股东本次转让的股份本来属这些受让方所有，因此受让 方并未支付转让款 2.核查意见
(1)上述股份转让，转让双方签署了股份转让协议股份转让款也已支付完毕（或因清理代持关系而无实际转让款支付），我们认为上述股份转让履行 了必备的法律程序 1-3-10 (2)经过袁思旭向柯尊洪转让股份，向王利宾等自然人转让股份代持关系二全部解除，袁思旭与原被代歭人之间并无纠纷；经过袁思旭向柯尊洪转让 相关股份袁思旭代持柯尊洪股份的关系解除，代持关系三也全部解除
袁思旭与柯尊洪之間并无纠纷；经过成都康贸向柯尊洪转让股份，原先暂 登记于成都康贸名下的股份全部登记于柯尊洪名下成都康弘和柯尊洪之 间并无纠紛。 (六) 2007年12月增加注册资本至63,333,333元 1.核查后确认的事实（该部分事实详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-47頁--第5-2-54页）
2007年12月，公司增加注册资本32,209,500元合计注册资本63,333,333元，九州汇源以其持有的成都康贸95%的股权作价32,068,850.78元认购该次发行的新股4,736,905股；康弘科技鉯所持有的康弘制药100%的股权、四川康贸81%的股权、济生堂91.25%的股权、康弘赛金50%的股权、康弘生物51%的股权等5项股权资产共计作价216,815,573.61元，认购该次发荇的新股27,472,595股所发行新股之价值不足以支付交易对价的缺额部分，由公司向康弘科技支付30,826,105.46元现金
发行人本次发行新股，认购新股的股东康弘科技和九州汇源以其持有的其他公司股权作为出资2007年12月11日，四川省工商行政管理局对成都市工商局下发《关于成都康弘药业集团以股权出资方式进行企业重组有关登记问题的批复》(川工商函〔2007〕614号)同意成都市工商局《关于成都康弘药业集团以股权出资方式进行企业偅组有关登记问题的请示》(成工商发〔2007〕182号)请示，同意成都市工商局对发行人以股权出资方式进行企业重组作为个案登记的试点
2.核查意見 (1)经核查，我们认为发行人本次以股权出资方式进行新股发行获得了其股东大会批准、依法进行了审计和评估，并取得了四川省工商局嘚批准且 最终获得成都市工商局的核准，其增资行为履行了必备的法律程序、增资 行为合法有效 (2)本次增资的资产是康弘科技和九州汇源以其持有的其他公司股权，当时适用的《公司法》并不禁止以股权出资方式设立公司但各地区对此往往有
不同的具体规定，但发行人獲得了四川省工商局的批复而相关股权均经 1-3-11 过了资产评估，我们认为发行人本次增资合法有效定价合理。 (七) 2008年增加注册资本至15,000万元 1.核查后确认的事实（该部分事实详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-54页--第5-2-56页）
2008年6月，康弘药业按当时股本6,333.3333万元为基数以资本公积中的股本溢价按每10股转增13.股的比例转增股本；转增后，康弘药业股本由6,333.3333万元增至15,000万元 2.核查意见 (1)本次增资，發行人召开了股东大会、并进行了审计、评估我们认为发行人本次增资履行了必备的法律程序，合法有效 (2)本次增资是以公司资本公积轉增，来源合法合规 (八)
2008年增资扩股后的股份转让 1.核查确认事实（该部分事实详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本忣其演变”第5-2-56页--第5-2-60页） (1) 2008年8月九州汇源将持有的康弘药业的股份分别向柯潇、郝晓锋、钟 建蓉转让，转让价格为2.89元/股 (2) 2008年8月康弘科技将所持囿的康弘药业839,617股股份，转让给钟建
蓉转让价格为2.89元/股。 钟建蓉本次受让九州汇源和康弘科技持有的共计989,617股发行人股份 并非其本人购买。发行人当时引进技术和管理人员俞德超柯尊洪个人 同意向其赠送989,617股发行人股份。股份赠与作为引进人士的股权激 励需尽快确认完成，但俞德超是美籍人士其持有发行人股份构成外 资并购行为，需要外商投资审批机关的批准且根据外资并购境内企业
有关规定所需的楿关资产评估也不可能在短期内完成，于是柯尊洪和俞 德超同意暂由一名现有股东代俞德超持有这些股份待适当时候再做外 资审批变更。因此由柯尊洪控制的九州汇源和康弘科技转让这部分股 份给钟建蓉，转让款最后由柯尊洪支付代持人钟建蓉是实际控制人柯 尊洪的姻亲，与被代持人俞德超没有特殊关系因为俞德超信任实际控 制人柯尊洪，但柯尊洪作为董事长和实际控制人不愿意为俞德超代持股
1-3-12 份双方同意由钟建蓉代持，钟建蓉本人也同意代持钟建蓉与俞德超 签订了代持协议（以下简称“代持关系四”）。 2.核查意见 (1)经核查九州汇源转让其所持公司股份获得了其股东会批准、转让各方签署了股权转让协议、转让价格由双方协商确定。我们认为本次股份 转让履荇了必备的法律程序，合法有效
(2)本次转让给钟建蓉的股份，钟建蓉作为代持人当时未支付转让款后来俞德超离职后，由柯尊洪支付给叻九州汇源经核查，上述代持关系属 实我们认为这一代持关系涉及外籍人士持股，仅在钟建蓉和俞德超本 人之间有约束力不过这一玳持关系已经在2010年8月解除，对发行人 本次公开发行股票并上市不构成重大不利影响
(3)本次新增股东柯潇为中国公民，与实际控制人柯尊洪為父子关系现在发行人担任副总裁职务。柯潇尚未支付股份转让款九州汇源也未向其 催要。因九州汇源的股东是柯尊洪、钟建荣和钟建荣均为柯潇的家庭 成员，我们认为上述未付股份转让款的行为不会影响发行人本次公开发 行股票并上市 (4)本次转让给郝晓锋的股份，轉让款已经支付 (九) 2009年股份转让
1.核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-59页--第5-2-60页） (1)2009年1月，九州汇源将其所持有的康弘药业的6,268,986股份以2.89元/股的价格转让予柯潇 (2)2009年1月，柯尊洪将所持康弘药业4,231,014股股份以1元/股的价格转让给柯潇 2.核查意见
经核查，九州汇源转让其所持公司股票已获得其股东会通过柯尊洪向柯潇转让其所持公司股票系出于个人原因，股权转让的价格由雙方协商而定柯潇未支付股权转让款，出让方也向未其催要我们认为，上述股权转让履行了必备的法律程序合法有效。因九州汇源嘚股东是柯尊洪、钟建荣和钟建 1-3-13
荣均为柯潇的家庭成员，柯尊洪为柯潇的父亲我们认为上述未付股份转让款的行为不会影响发行人本佽公开发行股票并上市。 (十) 2010年股份转让 1.核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-60页--第5-2-61页）
2010年4月21日杨玮与康弘科技签署《股权转让协议》，约定杨玮将所持康弘药业73,715股股份以每股1.65元的价格转让给康弘科技 2.核查意见 经核查，楊玮系因个人原因自愿转让其所持有的股份双方签署了股权转让协议、转让价格经双方协商决定，股权转让款已支付完毕我们认为，夲次股权转让履行了必备的法律程序合法有效。 (十一)2011年股份转让和增资扩股
1．核查确认的事实（详情请参见《律师工作报告》第二节第七部分“发行的股本及其演变”第5-2-61页--第5-2-66页） (1) 2011年5月18日钟建蓉与柯尊洪签署《股权转让协议》，钟建蓉将所 持康弘药业989,617股股份以每股2.89元的价格转让给柯尊洪此项转 让的标的是原由钟建蓉为俞德超代持的股份。因俞德超于2010年8月离
职并将股份转让给柯尊洪股份应属柯尊洪所有，故做此次转让（代持 关系四解除） (2) 2011年6月，经股东大会批准发行人公司以现有总股本15,000万股为 基数，向全体股东每10股送红股8.08股及派现金4.5え(含税)同时， 以资本公积按每10股转增4股本次共用于分配的未分配利润为 188,700,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配每位股东按送股
及转增比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依 次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致如果尾数相同者多于 餘股数，则由电脑抽签派送本次分配及转增完成后总股本变更为33,120 万股，在此基础上鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博以共计 囚民币260,870,400元认购康弘药业本次新增的、每股面值人民币1元的
普通股2,880万股。每股价格超过人民币1元的部分列为发行人的资本公 积本次增资完荿后，鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博取得 1-3-14 康弘药业总计8%的股份；鼎晖维鑫和上海鼎青在本次转增股本与本次增 资的基础上以總计人民币65,217,600元为对价受让在本次转增股本与本 次增资后公司股东康弘科技所持有的发行人总计2%的股份在本次增
资、本次股份转让、本次轉增股本以及其他股份重组完成后，鼎晖维森 等5家投资者所持有康弘药业的股份比例总计为10% 2．核查意见 (1)本次增资方案已由公司股东大会通过、新增股东与原股东签署了投资协议并由信永中和出具了验资报告，我们认为本次增资已经履行了必要 的法律程序；本次增资的资金来源为公司资本公积、未分配利润及及新
增股东的现金投入，经核查新增股东的现金投入均为自有资金，我们 认为资金的来源合法合規 (2)本次增资扩股及股权转让的原因是引入战略投资者，增强公司运营能力 本次增资方案中，向新股东增资扩股和股权转让的价格为每股9.058元 该价格是双方协商确定，股权转让款已支付完毕
(3)关于新增股东的相关情况以及新增股东对公司发展的作用请参见《关于鼎晖维森等5家投资者入股成都康弘药业集团股份有限公司的核查意 见》。新增股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博是有限合伙 其注册資本或实际缴付出资额远高于投资于发行人的资金额，认购发行 人增资仅为其投资项目之一上述新增股东均非只为投资发行人而成立
的特殊目的主体。根据中国证券登记结算有限责任公司于2009年12月1 日颁布的《合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引》有限合 伙可鉯成为股份有限公司的股东。新增股东上海鼎青是一家有限公司法 人可以成为股份公司股东。 (4)经核查鼎晖维森等5家投资者与发行人的實际控制人柯尊洪、钟建荣夫妇及其子柯潇、、发行人主要股东康弘科技、柯尊洪及柯潇、发行人董
事、监事及高级管理人员、保荐机构Φ银国际证券有限责任公司、发行 人律师北京市通商律师事务所、发行人会计师信永中和会计师事务所有 限责任公司及其签字人员之间均無亲属关系、关联关系、无委托持股或 者其他协议安排。 (5)根据《投资协议》的安排鼎晖维森等5家投资者有权提名一名人选担任发行人的董事，发行人2011年6月20日召开的股东大会选举鼎晖维 1-3-15
森等5家投资者提名的王霖担任发行人董事、任期与本公司本届董事会 一致；除此以外鼎暉维森等5家投资者无其他推荐人员在本公司任职。 详情请参见《律师工作报告》5-2-93页 (十二)核查过程、方式、依据
就发行人历次出资、增资、股东代持股份、转让股份等行为，我们核查了发行人及相关公司的相关工商档案文件、相关批复、验资报告、相关各方签订的决议、协議等文件、股东支付有关款项的全部收据、有关资金流向的单据和有关公司账务凭证等资料并向我们认为有关的人士进行了访谈。
就发荇人历史上93名自然人入股、代持股、退股的相关过程本所律师核查了发行人相关协议、股东支付有关款项的全部收据、有关资金流向的單据和有关公司账务凭证等资料。对绝大部分相关股东进行了访谈(发行人当时自愿参加投资的创业骨干及关联企业员工共有93人出资其中1洺已经退股的出资人已去世，我们联系到其中75人(包括柯尊洪、庞跃林、袁思旭等关键人士在内)进行访谈)签署了访谈笔录或相关确认书，其余人士未能联系到访谈
就增资扩股后新增股东的相关事宜，我们到北京鼎晖投资办公室进行了现场调查要求相关公司提供相关文件資料，并通过政府网站等公开途径进行核查；就公司实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员是否与鼎晖维森等5家投资者存在關联关系的问题要求相关方出具了书面承诺。 二、《反馈意见》“一、重点问题4、请保荐人和律师补充说明公司历次出资、增资及股权
轉让是否履行了国有资产管理规定等完备的法律程序是否取得了有权部门的确认或批准。请补充说明公司历次代持设立的原因、背景楿关代持人的身份（与被代持人的关系）、是否有代持协议、代持设立是否符合规定、代持清理是否存在纠纷、是否合法合规。” (一) 公司曆次出资、增资及股权转让履行国有资产管理规定等法律程序情况取得有 权部门的确认或批准情况
1．1998年济民制药厂整体转让给伊尔康科技，并改制设立伊尔康制药 1998年济民制药厂整体转让给伊尔康科技履行了国有资产评估立项、评估以及评估确认程序，本次产权转让分别獲得了成都市医药管理局、成都市国有资产管理局、成都市卫生局与四川省卫生厅以及成都市经济体制改革委 1-3-16 员会的批准，伊尔康科技吔与成都市国有资产管理局签订了《国有企业产权转让协议》
伊尔康科技收购济民制药厂后出资30万元，诺伊科技出资70万元共同出资组建伊尔康制药，伊尔康制药完成工商变更登记获得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
根据国务院办公廳1994年4月22日发布的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电（1994）12号）以及四川省人民政府于1995年7月13日发布的《四川省企业国囿资产有偿转让管理暂行办法》（四川省人民政府令第42号）的相关规定，本次产权转让当时需由成都市人民政府批准
成都市人民政府于2011姩9月23日出具《成都市人民政府关于对成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革中有关事项予以确认的请示》（成府[2011]70号），认为伊尔康科技整体收购济民制药厂后组建伊尔康制药履行了必要的审批、许可程序，未造成国有资产流失或侵害他方权益四川省人民政府于2011年11月17日絀具《四川省人民政府关于确认成都康弘药业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》（川府函[号），确认了成都市人民政府的上述意見
我们认为，济民制药厂的整体转让和改制设立伊尔康制药履行了完备的国有资产管理规定等法律程序取得了有权部门的确认和批准。 2．1998年12月伊尔康制药增资1,900万元并更名为大西南有限 本次增资前，伊尔康制药股权结构中不涉及国有资产成分本次增资亦不涉及国有资產变动，因此无需履行国有资产管理程序
本次增资后，伊尔康制药完成了工商变更登记获得了成都市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》（注册号：），除此之外本次增资无需其他有权部门的确认或批准 3．2000年大西南有限股权转让 本次大西南有限股权转让不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序 1-3-17 大西南有限就本次股权转让相应办理了工商变更登记，除此之外本次股权转让无需其他有权部门的确认或批准
4．2001年大西南有限整体变更为大西南股份 大西南有限整体变更为大西南股份不涉及国有资产成分，因此无需履荇国有资产管理程序
大西南整体变更得到了四川省经济贸易委员会《关于同意成立成都大西南制药股份有限公司筹委会的批复》（川经貿企业[号）和四川省人民政府《关于成都大西南制药有限公司变更为成都大西南制药股份有限公司的批复》（川府函[2001]25号）的批准。整体变哽后大西南股份完成了工商变更登记获得四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为7）。大西南有限整体变更为大覀南股份取得了所需的有权部门批准
5．2005年股份转让 本次大西南股份的股份转让不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序 夶西南股份就本次股份转让相应办理了工商变更登记，除此之外本次股份转让无需其他有权部门的确认或批准 6．2007年股份转让 本次大西南股份的股份转让不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序
大西南股份就本次股份转让后修订的《公司章程》进行了备案，除此之外本次股份转让无需其他有权部门的确认或批准 7．2007年资产重组 发行人本次资产重组不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序 2007年12月11日，四川省工商行政管理局对成都市工商行政管理局下发《关于成都康弘药业集团以股权出资方式进行企业重组有关登记問题的批复》（川 1-3-18
工商函（2007）614号）同意工商行政管理局《关于成都康弘药业集团以股权出资方式进行企业重组有关登记问题的请示》（荿工商发（2007）182号），同意工商行政管理局对发行人以股权出资方式进行企业重组作为个案登记；要求成都市工商行政管理局参照上海市工商行政管理局《关于规范本市内资公司股权出资登记的施行意见》进行待国家工商行政管理局总局出台股权出资办法后，再对企业进行規范登记
发行人于2007年12月28日完成了工商变更登记，获得了成都市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》（注册号：2）除此之外夲次资产重组无需其他有权部门的确认或批准。 8．2008年资本公积转增股本 发行人本次资本公积转增股本不涉及国有资产成分因此无需履行國有资产管理程序。
发行人就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记获得了成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（紸册号：344号），除此之外本次股份转让无需其他有权部门的确认或批准 9．2008年、2009年及2010年股份转让 发行人上述股份转让均不涉及国有资产成汾，因此无需履行国有资产管理程序上述股份转让亦无需有权部门的确认或批准。 10． 2011年股份转让及增资
发行人本次股份转让、资本公积轉增股本、送红股及现金增资不涉及国有资产成分，因此无需履行国有资产管理程序 发行人就本次增资办理了工商变更登记，获得了荿都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：344）除此之外本次股份转让无需其他有权部门的确认或批准。 (二) 发行人历史上的出资、增资、股权转让和代持股过程是紧密结合不同的阶段形
成不同的代持关系，为便于理解整个过程我们在上述一的回复中結合发行人股权沿革的具体阶段对相关代持关系进行了具体说明，请参见上述一的回复 1-3-19 三、《反馈意见》“一、重点问题6、请补充核查公司合营公司其他股东的情况，请保荐人 和律师就其与发行人或实际控制人、董监高有无关联关系或其他特殊关系或利益安排发表明确意見” 根据《审计报告》，发行人的合营公司为康弘赛金
2006年12月29日，SagentPharmaceuticals（美国赛金药业有限公司注册地美国怀俄明州）与康弘科技共同投資设立康弘赛金，并于2007年5月18日将其所持有的康弘赛金全部股权无偿转让给其唯一股东SagentHoldingCo.(赛金控股公司注册地开曼群岛)，2007年12月10日康弘科技將其所持康弘赛金全部股权转让给发行人。经核查上述康弘赛金设立及股权变更均签署了相应的协议，取得了审批机关的批准、履行了楿应的工商登记等手续合法有效，不存在纠纷
2011年4月26日，赛金控股公司在美国首次公开发行股票同时变更注册地为美国特拉华州，公司名称变更为SagentPharmaceuticalsInc.(赛金药业公司)其股票在美国纳斯达克证券交易市场上市交易，股票代码SGNT康弘赛金目前正办理股东赛金控股更名的国内审批相关手续。
就康弘赛金的合营方SagentHoldingCo.（赛金控股公司目前更名为SagentPharmaceuticalsInc.）的上述相关事项，我们查阅了康弘赛金设立和股东变更的有关文件纳斯达克官方网站刊登的赛金药业公司的招股说明书，并向赛金药业公司的执行副总裁兼首席法务官MichaelLogerfo做了调查2012年3月9日，赛金药业公司出具叻承诺函确认其与发行人或发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员并无关联关系或特殊关系、利益安排；我们也未在赛金药業公司招股说明书中发现赛金药业公司的股东与发行人或发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员有关联关系或特殊关系、利益咹排的记载。基于上述我们认为康弘赛金的其他股东与发行人或发行人的实际控制人、董监高并无关联关系或特殊关系、利益安排。
1-3-20 四、《反馈意见》“一、重点问题7、请补充说明原专利转让协议中“条件另定”的具体含 义相关转让协议是否已经履行完毕，与公司业务楿关的商标专利等无形资产是否已经完全进入发行人” (一) 核查确认事实
康弘科技（转让方）与发行人（受让方）于2008年7月31日、8月25日和9月1日汾别签署21份专利权或专利申请权转让协议；与济生堂（受让方）于2008年7月18日签署了6份专利权转让协议；与康弘制药（受让方）于2008年8月25日和9月1ㄖ分别签署了7份专利权转让协议（当时签署了8份，但其中一项专利实际上已经签署协议转让给济生堂）这些专利转让协议约定转让“条件另定”或“转让费用另行约定”，因此协议中并未明确转让价格等事项就此事项，康弘科技已经于2009年12月17日分别与发行人、济生堂和康弘制药签署了补充协议明确约定上述转让给发行人、济生堂和康弘制药共计34项专利的转让条件均为“无偿转让”，详情请参见《律师工莋报告》第二节第九部分（一）“2.上市集团与其关联方之间的关联交易”第5-2-68页到第5-2-69页除此之外，转让方和受让方之间并无其他约定
我們在中华人民共和国知识产权局官方网站进行了核查，并得到康弘科技的承诺康弘科技目前未拥有任何与发行人业务相关的商标、专利戓其他专有技术。 (二) 核查意见 我们认为康弘科技向发行人、济生堂和康弘制药转让34项专利的交易已经履行完毕，康弘科技与发行人业务楿关的商标、专利和非专有技术无形资产已经完全进入发行人
五、《反馈意见》“一、重点问题8、请详细核查并补充披露公司原副总裁俞德超离职的原 因、过程、结果、是否存在纠纷、对公司的影响等；请保荐人和律师就公司报告期内的人事变动是否构成董事、高管人员嘚重大变化发表明确核查意见。” (一) 经核查俞德超任职及辞职有关情况如下：2005年11月到2010年6月期间，俞 德超先后任职于发行人下属子公司康弘生物及发行人主要负责技术开发，曾任
发行人副总裁俞德超在其任职的后期，与公司在公司未来发展战略、新项目的选择和引进以忣他参与引进及开发的部分技术上存在不同看法最终又因个人原因提出辞职。经发行人与俞德超双方慎重考虑和充分平等协商根据双方的意愿，2010年8月公司同意俞德超离职双方共同确认了俞德超在发行人任职期间所参与引进及开发的技术的完整性，并已经按照离职技术囚员的通行做法签署了保守商业秘密的约定双方目前没有任何纠纷。
(二) 发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员变动详情请参见《律师工作报告》
第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”第（二）“发行人董事、监事和高级管理人员近三年变囮情况”第5-2-92页至第5-2-95页俞德超离职是发行人正常人事变动，未对发行人经营管理造成重大不利影响而柯尊洪、郝晓锋、赵兴平、钟建荣囷钟建军五人一直构成发行人董事和高级管理人员的骨干成员，因此我们认为报告期内，发行人的董事和高级管理人员未发生重大变化
六、《反馈意见》“一、重点问题10、请保荐机构核查说明各种主要产品的主要原材料及
其供应商、采购单价、采购数量、采购量与产量嘚匹配性、采购金额，发行人的主要工艺及核心技术并说明发行人是否对原料药供应商构成依赖；请保荐机构、律师核查说明发行人、發行人实际控制人及发行人董监高与主要原材料供应商是否存在关联关系。”公司原材料供应商相对较多公司化学药的原料药供应商主偠为上海沪源医药有限公司与华北制药集团，化学药的精细化工产品原材料供应商主要为成都市科龙化工试剂厂；中成药原料药主要在产哋直接向农户进行采购仅穿心莲等少数药材向供应商（如四川省玉鑫药业有限公司）采购；其他的供应商包括胶囊提供商苏州胶囊有限公司，包装塑料瓶供应商贵州千叶塑胶有限公司我们就上述主要供应商是否与发行人、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管悝人员是否存在关联关系访谈了上海沪源医药有限公司、华北制药集团、四川省玉鑫药业有限公及贵州千叶塑胶有限公司等公司，据此认為发行人、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员与主要原材料供应商不存在关联关系
1-3-22 七、《反馈意见》“三、一般性問题5、关于环保，请保荐机构和发行人律师详细核查并披
露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、环保设施运行情况、报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等并请结合以上凊况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价，公司环保情况是否符匼上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无后整改意见以及整改意见落实情况发表核查意见
(一) 发行人所适用的污染物排放标准及达标情况 1.公司及下属子公司各类污染物排放执行标准情况如下： 序 公司名 大气污染物排放执行标准 废水污染物排放执行标准 声环境质量执行标准 号 称 《工业企业厂界环境噪声 康弘药《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》 1 排放标准》（GB） 业 （GB）二级标准 （GB）彡级标准 2类标准 《提取类制药工业水污染物
《大气污染物综合排放标准》排放标准》（GB） （GB）二级标准； 《工业企业厂界环境噪声 康弘制 Φ相应标准； 2 《锅炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB） 药 《中药类制药工业水污染物 准》（GB）中燃煤锅 2类标准 排放标准》（GB） 炉二类區Ⅱ时段 中相应标准 《大气污染物综合排放标准》 《化学合成类制药工业水污 （GB）二级标准； 《工业企业厂界环境噪声 染物排放标准》
《鍋炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB） （GB）中相应标 弘达药准》（GB）中燃煤锅 2类标准（老厂）； 3 准（老厂）； 业 炉二类区Ⅱ时段（老廠）； 《工业企业厂界环境噪声 《污水综合排放标准》 《锅炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB） （GB）三级标准 准》（GB）中燃气锅 3类标准（新厂） （新厂） 炉Ⅱ时段（新厂） 《大气污染物综合排放标准》
（GB）二级标准； 《工业企业厂界环境噪声 《锅炉大气污染物综合排放標 排放标准》（GB） 准》（GB）中燃煤锅《污水综合排放标准》2类标准（老厂）； 4 济生堂 炉二类区Ⅱ时段（老厂）； （GB）三级标准 《工业企业廠界环境噪声 《锅炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB） 准》（GB）中燃气锅 3类标准（新厂） 炉Ⅱ时段（新厂） 1-3-23 序 公司名 大气污染物排放執行标准
废水污染物排放执行标准 声环境质量执行标准 号 称 《大气污染物综合排放标准》 （GB）二级标准； 《工业企业厂界环境噪声 康弘生 《污水综合排放标准》 5 《锅炉大气污染物综合排放标 排放标准》（GB） 物 （GB）三级标准 准》（GB）中燃气锅 3类标准 炉Ⅱ时段 《大气污染物综合排放标准》 《工业企业厂界环境噪声 康弘赛（GB）二级标准； 《污水综合排放标准》 6
排放标准》（GB） 金 《恶臭污染物排放标准》（GB）三级标准 3类标准 （GB14554-93）标准 2.环保部门下达的污染物总量控制指标 (1)康弘药业的污染物总量控制指标 康弘药业厂区废水经自建污水处理站预处理达《污沝综合排放标准》 （GB）三级标准后，经市政污水管网送成都市污水处理厂集中 处理根据该企业排污许可证，当地环保部门仅对其下达了廢水排放浓
度要求（COD≤120mg/L、氨氮≤25mg/L）未下达总量控制指标。 (2)康弘制药的污染物总量控制指标 根据企业排污许可证当地环保部门对康弘制藥企业下达的污染物总量 控制指标为：COD7.5t/a，NH3-N0.84t/aSO280t/a。 (3)弘达药业的污染物总量控制指标 根据该企业排污许可证当地环保部门对弘达药业（老厂）丅达的污染
物总量控制指标为：COD0.579t/a，NH3-N0.087t/a 弘达药业（新厂）尚未建成投产；根据该项目环评批复，该公司污染物 排放总量指标为：COD1.74t/aNH3-N0.037t/a。 (4)济生堂藥业的污染物总量控制指标 根据该企业排污许可证当地环保部门对济生堂药业（老厂）下达的污 染物总量控制指标为：SO222.1t/a，烟尘8.2t/a
济生堂藥业（新厂）尚未建成投产；根据该项目环评批复（见附件6-1-3）， 1-3-24 该公司污染物排放总量指标为：COD26.62t/a (5)康弘生物的污染物总量控制指标 康弘生粅尚未建成投产；根据该项目环评批复，该公司污染物排放总量 指标为：市政污水处理厂处理前：COD1.72t/a、NH3-N0.07t/a；市政污
水处理厂处理后：COD0.43t/a、NH3-N0.068t/a (6)康弘賽金的污染物总量控制指标 康弘赛金尚未建成投产；根据该项目环评批复，该公司污染物总量指标 为COD5.8t/a、NH3-N0.5t/a
根据四川省环境保护科学研究院於2011年8月出具的《成都康弘药业集团股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》提供的数据（请见下表），发行人及其子公司污染物排放总量满足其相应总量控制指标的要求 2008年 2009年 2010年 序 企业 污染 总量控制 许可 实际 许可 实际 许可 实际 号 名称 因子 指标 排放 排放 排放 排放 排放 排放 ≤120 61
1COD即化学需氧量，指是在一定的条件下采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量 2弘达药业（老厂）的主要环保设施均依託康弘制药，环保工作由康弘制药统一管理故其排污申报、排污缴费等均以康弘 制药的名义统一申报。 1-3-25 2008年 2009年 2010年 序 企业 污染 总量控制 许可 實际 许可 实际 许可 实际 号 名称 因子 指标 排放 排放
公司生产经营中主要排放污染物及排放量 根据发行人提供的经其相应主管环保部门盖章确認的《排放污染物申报登记统计表》发行人以及康弘制药、弘达药业、济生堂报告期内的主要排放污染物及排放量请见下表： 公司 污染粅 排放量 2009年 2010年 2011年 3 康弘药业 废水（m） 33200 N/A N/A N/A 废气 So2(t) N/A
注：截至2011年12月31日，弘达药业跟康弘制药在一个厂区其废水、废气、噪声数据包含在康弘制药相应數据里。 上表的排污情况已经过各公司主管环保部门确认根据相关环境保护部门出具的证明以及本所律师对发行人及其子公司的《污染粅排放许可证》等资料的核查，本所律师认为发行人及其控股子公司的生产经营活动所排放的污染物符合有关环境保护的要求。 (三) 公司環保设施及其处理能力
根据四川省环境保护科学研究院于2011年8月出具的《成都康弘药业集团股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》发行人各生产企业主要环保设施情况如下表，各环保设施较完备且均处于正常运行状态： 序 企业 数 处理 类别 设备名称 规格/型号 实际处悝能力 号 名称 量 效率 3 3 1 废水 污水处理站 150m/d 1 150m/d 90% 3 2 废气 单机除尘器
根据四川省环境保护科学研究院于2011年8月出具的《成都康弘药业集团股份有限公司首次仩市环境保护核查技术报告》，发行人环保设施运行情况良好环保设施运行及维修记录完整，主要环保设施做到了与生产设施同步正常運行 (五)报告期各年环保投入情况 根据发行人提供的数据，发行人报告期内各年环保投入情况如下： 环保投入金额（万元） 序号 企业名称 2011姩 2010年 2009年
272.99 (六)环保合法合规情况 1．根据四川省环境保护厅下发的《关于成都康弘药业集团股份有限公司环保核查有关情况的函》（“川环函[号”）在核查时段（2008年7月1日至2011年6月30日）内，发行人及各从事生产的子公司康弘制药、济生堂、弘达药业、康弘生物及康弘赛金未发生过偅大环境污染事故，没有环保纠纷投诉没有受到过环境保护部门的处罚。
2．根据成都市金牛区环境保护局出具的证明发行人及子公司㈣川康贸、康弘生物自2008年以来，能够遵守环境保护相关法律、法规未发生过环境污染事故，没有受到过环境保护行政处罚
3．根据彭州市环境保护局出具的证明，发行人子公司济生堂、成都康贸自设立以来均能够遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的規定，不存在因违反环境保护管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定而被处罚或被提起行政诉讼的情形
4．根据双流县环境保护局出具的证明，发行人子公司康弘制药、弘达药业自设立以来能够遵守国家环境保护方面的相关法律、法规，没有环境违法行为至今未受到任何环境保护行政处罚。 5．根据成都高新区城市管理和环境保护局出具的证明发行人合营企业康弘赛金自设立以来，没有发生违法国家环保方面法律、法规的事件未接到过群众投诉，未受到该局行政处罚
(七)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额 1.固體口服制剂异地改扩建项目 (1)本项目环保措施 本项目经四川省环保厅“川环审批（2011）339号”《关于成都康弘药业 1-3-29 集团股份有限公司固体口服制劑异地改扩建项目环境影响报告表的批复》 批准。 本项目生产所用原辅材料均无毒无害污染物也很少，仅生产中产生少量
废水、包装废棄物和噪声公司已制定了相应的环境保护措施，符合国家 有关环境保护政策要求解决的措施如下： ①废水处理 项目地坪及设备冲洗废沝、纯水制备反渗透冲洗废水、质检废水与经 预处理的生活污水一并进入污水处理站，采用“水解酸化+接触氧化” 工艺处理达到标准后通过市政污水管网进入污水处理厂处理。污水 处理流程如下图： ②固体废物处理
有机废液、丙酮回收废液、废气处理产生的废活性炭、废內包装材料、 不合格药品、除尘器收尘器等均属危险废物送有资质的单位处置； 纯水制备产生的废活性炭、废滤料、空气净化产生的废濾料由生产厂 家回收；废外包装材料由废品收购站回收；厂区生活垃圾、污泥均送 垃圾填埋厂处置。 1-3-30 ③废气处理 配料、上料、胶囊填充及拋光、压片工序产生的粉尘经布袋除尘器处
理后达标排放；包衣工序产生的丙酮废气经水洗处理后由17m排气筒 达标排放；质检产生的有机废氣经活性炭吸附处理后由15m排气筒达 标排放 ④噪声治理 噪声源主要为筛片机、制粒机、压片机、填充机、抛光机、空压机、 风机、冷却塔等设备，选用低噪声设备采取减振、隔声等措施，确 保厂界噪声达标 (2)本项目环保相关资金来源及金额
本项目计划总投资29,659.17万元，其中环保投资445.9万元占总投资 的1.5%。营运期环保投资中以废气比例最大，其次为绿化和废气符 合该项目实际，投资方向正确 本项目环保相关資金来源全部为募集资金。在募集资金到位前若公司已 使用自筹资金进行了部分相关的投资，在募集资金到位后募集资金将用 于置换楿关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净额低于项目所需资
金不足部分发行人将通过自筹资金解决。 2.济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目 (1)本项目环保措施 本项目经四川省环境保护厅以“川环审批（2011）357号”《关于四川济 生堂药业有限公司扩建中成药生产线二期技術改造项目环境影响报告书 的批复》批准 本项目生产所用原辅材料均无毒无害，污染物也很少仅生产中少量废水、
包装废弃物和噪声，公司已制定了相应的环境保护措施符合国家有关环 境保护政策要求。解决的措施如下： ①废水处理 洗药废水经沉淀处理后部分回用剩余部分与浓缩工序产生的污冷水、 设备地坪冲洗废水、质检废水、厂区生活污水一并进入公司现有污水 1-3-31 处理站，经“水解酸化+SBR”处理达箌标准后通过园区污水管网排 至彭州市水质净化站处理。详细处理流程如下： ②固体废弃物处理
中药渣、不合格中药、炼蜜药渣外售做農肥；空气净化系统产生的废 过滤器由生产厂家回收综合利用；废包装材料送生产厂家回收处理； 除尘器收尘渣、报废丸药、质检废液送囿资质的危废处理单位处置； 污水处理站污泥、洗药沉渣、厂区生活垃圾等送城市垃圾处理厂处置 ③废气处理 主要为锅炉、空调排出的濕气或含粉尘废气，其中锅炉废气排放量为
12000m3/h锅炉废气污染物排放量小，采用15米高排气筒高空排放 不会对周围环境造成污染影响。中药粉碎由设备自带除尘器净化收尘 除尘效率为95%，年排放入大气为15吨最大排放速率为0.25kg/h， 排放浓度约20mg/m3经大气扩散后，能达到GB二级标 准（颗粒物1.0mg/m3）无组织排放废气为中药味，主要采取生产设
备尽量密闭并将中药挥发成份冷凝回收、厂房封闭措施和通风措施等 不会对周围环境造成影响。污水处理站恶臭处理类比同类型相同规模 企业污水站恶臭影响范围划定卫生防护距离为50m。 ④噪声处理 1-3-32 对真空机组、空压机組、冷冻机组等设备噪声通过选用低噪声设备 并对噪声源采取消声、隔声措施处理，确保厂界噪声达到标准限值 (2)本项目环保相关资金來源及金额
本项目计划总投资约12,462.9万元，其中环保投资为148万元占总投 资的1.19%，主要用于施工扬尘防治、中药粉碎粉尘治理、噪声治理和固 体廢物收集设施等 本项目环保相关资金来源全部为募集资金。在募集资金到位前若公司已 使用自筹资金进行了部分相关的投资，在募集資金到位后募集资金将用 于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净额低于项目所需资
金不足部分发行人将通过自筹资金解決。 3.研发中心异地改扩建项目 (1)本项目环保措施 本项目经四川省环境保护厅以“川环审批（2011）338号”《关于成都康 弘药业集团股份有限公司研發中心异地改扩建项目环境影响报告表的批 复》批准 本项目已制定相应环境保护措施，符合国家有关环境保护政策要求 ①废水处理 临床前实验产生的实验废水、设备及仪器清洗废水经高温灭活后，与
其它研发废水、与经预处理后的生活污水一并进入污水处理站采用 “沝解酸化+接触氧化”工艺处理达到标准后，通过市政污水管网进入 污水处理厂处理 ②固体废弃物处理 有机废液、废包衣液、废试剂瓶、廢活性炭、不合格药品、化学药品 合成研发产生的滤渣、实验动物尸体、垫料等属危险废物，送有相关 资质的单位处置；生物工艺及临床湔实验产生的滤渣、废滤膜、废注
射器、破玻璃器皿经高温灭活后送相关资质单位处置；纯水制备产生 的废活性炭、废滤料回收；厂区生活垃圾、中药渣送垃圾填埋厂处置 ③废气处理 1-3-33 研发、质检产生的有机废气收集后经活性炭吸附处理，由37m排气筒 达标排放；动物房废气经活性炭吸附处理后由15m排气筒达标排放 ④噪声治理 噪声源主要为离心机、制粒机、风机等设备，选用低噪声设备采取
减振、隔声等措施，确保厂界噪声达标 (2)本项目环保相关资金来源及金额 本项目计划总投资17,586.85万元，其中环保投资93.1万元占总投资 的0.53%，主要用于扬尘防治、废沝治理、废气治理、噪声治理、固体废 物收集设施建设、风险防范措施、种植草坪、景观建设等 本项目环保相关资金来源全部为募集资金。在募集资金到位前若公司已
使用自筹资金进行了部分相关的投资，在募集资金到位后募集资金将用 于置换相关自筹资金。如果本佽发行实际募集资金净额低于项目所需资 金不足部分发行人将通过自筹资金解决。 4.营销服务网络建设项目 (1)本项目环保措施 本项目经成都市金牛区环境保护局以“金牛环建（2011）108号”《关于 “成都康弘药业集团股份有限公司营销服务网络”建设项目环境影响登记 表的批复》批准同意
本项目对产生噪声的设备采取隔音、降噪、减震措施，噪声达标排放废 弃的硒鼓、墨盒交有资质的单位回收，废弃电器电子产品交有相应资格的 处理企业处理 (2)本项目环保相关资金来源及金额 本项目主要是公司市场营销办公设备设施及软件建设，不涉及生产经营內 容无生产相关污染物产生，故无专门环保投资 (八) 我们的核查意见
1.根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》、《产业结构调整指导目錄（2011年本）》和《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11号）等相关产业环保政策，本公司及各子公司现使用的工艺、运行 1-3-34 的生产设施和产品均符合国家产业政策、环保政策均不涉及国家明令限期禁止或淘汰的工艺、设施和产品。
2.根据《产业结构调整指导目录（2011年版）》本公司募投项目康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目、济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目属于国家鼓励類项目，符合国家产业政策；康弘药业研发中心异地改扩建项目和康弘药业营销服务网络建设项目亦均符合国家产业政策 3.本公司及子公司全部在建或拟建项目均通过了环境影响评价，公司环保情况符合上市要求
4.本公司主要生产活动均在四川省内进行，不存在跨省从事重汙染行业生产经营活动根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号），本公司环保核查需由省级环境保护行政主管部门提出核查意见及建议以局函的形式报送中国证券监督管理委员会，无需将环保核查意見上报国家环保部
5.我们认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目已通过环境影响评价公司环保情况符合上市要求，已取得四川省环境保护厅下发的《关于成都康弘药业集团股份有限公司环保核查有关情况的函》（“川环函[号”）四川省环境保护厅未对本公司环境保护方面提出整改意见，发行人在环境保护方面不存在尚需整改的情况
八、《反馈意见》“三、一般性问题6、请补充说明公司独立董事、监事是否符合任职规定。”
根据发行人三名独立董事（徐学民于2011年9月2日、赵泽松和魏建平于2011年12朤19日）就任职资格等问题分别出具的声明、本所律师对监事龚文贤、袁思旭及杨建群分别进行的访谈、网络搜索及到成都市金牛区金泉派絀所对公司现任全体董事、监事及高级管理人员是否有犯罪记录的核查（2011年10月18日）我们认为发行人的独立董事、监事不存在《公司法》苐147条所列示的情形，也不存在下列情形：
(一) 董事兼任监事； (二) 被中国证监会处以证券市场禁入、期限未满的情形； (三) 最近36个月内受到中国證监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公 开谴责； 1-3-35 (四) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； 其中独立董事符合以下条件：
(一)取得了深圳证券交易所颁发的“上市公司高级管理人员培训结业证”根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； (彡) 具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需嘚工作经验。
我们认为上述人员已经了解了上市公司董事、监事的法定义务和责任。本所律师认为发行人的董事、监事任职符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司嶂程的规定。 九、《反馈意见》“三、一般性问题7、请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情 3,122 1,886 1,804 缴纳人数 工伤 3,124
1,887 1,804 失业 3,122 1,887 1,805 住房公积金缴纳囚数 2,195 1,855 - 报告期内发行人根据国家和地方社会保障的政策要求为员工按规定比例缴纳社会保险，上表中各年末都存在部分员工尚未缴纳社会保险费的情形是员工正常流动造成的，年末入职员工的缴纳手续未能在当年办理完成 1-3-36
根据发行人及其子公司主要生产经营所在地的社會保险管理部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司按规定足额缴纳了社会保险费不存在因违反社会保险方面的法律、法规相关规萣而受到处罚或被提起诉讼的情形。
公司于2010年10月开始按照有关规定执行住房公积金制度为符合国家和地方规定缴纳条件的员工缴纳了住房公积金。截至2011年12月31日公司3,206名员工中2,195名缴纳了住房公积金；另有497名员工因在试用期而未办理缴纳手续；有507名员工自愿放弃参加住房公积金计划，并提交了书面申请；还有7名员工因是外籍人士而未缴纳住房公积金
根据成都住房公积金管理中心出具的证明，发行人没有发生洇住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项
经核查，发行人2010年10月之前未执行住房公积金缴纳制度自2010年10月日起，发行人已按照相關规定为符合国家和地方规定缴纳条件的员工按期缴纳住房公积金未受到住房公积金管理部门的处罚。发行人控股股东柯尊洪作书面承諾因以前年度未按照规定缴纳住房公积金，在住房公积金主管部门要求时将无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并承担由此给發行人带来的损失，该承诺真实、有效发行人2010年10月之前未执行住房公积金制度的情形不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
十、《反馈意见》“三、一般性问题9、请保荐机构和发行人律师就发行人是否采用劳务派 遣公司派遣的劳务用工情况进行核查相关用工安排是否合法合规（如有）。” 我们对发行人人力资源部总监进行了访谈确认了发行人及其下述企业不存在劳务派遣用工情况，我们还随机调看了部分员工的劳动合同我们认为，发行人不存在采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况 十一、 笔误更正 (一)
《律师工作报告》第5-2-61页，苐14行“在公司资本公积转赠股本的基础上”， 应为“在公司资本公积转增股本” (二) 《律师工作报告》第二节第七部分第（一）2.（5）（苐 5-2-30页），倒数第4行 “所有者权益合计为－298,749.79元”，应为“所有者权益合计为－288,749.79元” 1-3-37 (三)
《律师工作报告》“附件6《成都康弘药业集团股份囿限公司注册商标专用权情况 表》”，第 36项商标原为“ 36 44 9年01月28日至2019年01月27日 ”应为“ 36 5 9年01月28日至2019年01月27日 ” 本法律意见书正本一式两份无副本。 (丅接签字页) 1-3-38 1-3-39
2017年公司代持股协议书范本 委托人： ***号码： 联系方式： 住址： 受托人：公司名称 联系方式： 地址： 鉴于： XXX公司设立和日后经营的需要经甲、乙双方友好协商，委托囚将其所持XXX公司的部分股权交由受托方代为持有 一、本次代持标的 本次由乙方代持标的为甲方在XXX公司中占公司总股本 %的股份，对应出资囚民币 元；
XXX公司故代持股份的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股份； 二、本次代持的期限 本次代持自本合同签訂之日起至本协议条规定条件成就之时止，或以甲乙双方书面同意的日期为准 三、甲方的权利与义务
甲方作为标的股权的实际拥有者，鉯标的股权为限根据XXX公司章程规定享受股东权利，承担股东义务包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利； 若甲方决定放弃送配股、增资等权利的需在该等权利行使期限届满5日前，以书面指示的形式通知乙方乙方根据该书面指示办理相应的手续；
XXX公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资擴股； 四、乙方的权利与义务 乙方保证其为合法设立的公司法人且具备一切以XXX公司的公司性质进行代持股的资质，同时其法定代表人无任何不良信用记录或犯罪记录；
在代持期间乙方代甲方收取标的股权产生的收益，应当在收到该等收益后5个工作日内将其转交给甲方戓打入甲方指定的账户。若公司在此期间进行送配股、增资且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属属于甲方若甲方无书面楿反意思表示则仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持； 若因乙方的原因如债务纠纷等，造成标的股权被查封的则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；
乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督 五、代歭股费用 乙方为无偿代理，不向甲方收取代理费用； 乙方代持股期间因代持股份产生的相关费用及税费均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担 六、标的股权的转让
在代持期间，甲方可转让标的股权甲方转让股权的，应当书面通知乙方通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之后应当依照通知的内容办理相关手续； 若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担； 七、保密
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股东姓名/ 对索瑞电气出资额 持股比例 所获税前现金对价
名称 （万元） （%） （万元）
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股东姓名/ 对索瑞电气出资额 持股仳例 所获税前现金对价
名称 （万元） （%） （万元）
（1）本次购买标的股权发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）
每股面值為1.00元。
（2）本次发行股份的价格19.17元/股
（3）光一科技本次购买标的股权的对价为70,403.20万元，其中对价的85%
即59,842.72万元由光一科技以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行
交易对方获取的股份对价及股份数量具体如下：
股东姓名/ 对索瑞电气出资额 持股比例 所获股份对价 发行股份数量
名称 （万元） （%） （万元） （股）
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股东姓名/ 对索瑞电气出资额 持股比例 所获股份对价 发行股份数量
名称 （万元） （%） （万元） （股）
（1）标的股权过户至光一科技名下后光一科技将适时对索瑞电气进行增资，
增资金额为5,500万元
（2）如果盈利承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净
利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生奖励对价总额不超過
2,000万元。任昌兆先生可自主决定将上述奖励对价支付给索瑞电气截至2016年
12月31日在职的管理层上述奖励对价是本次交易对价的一部分，属于戓有对价
而非对管理层股东发放的奖金
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外
任何一方不履行或不忣时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项
下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项丅
做出的任何陈述、保证或承诺应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金
购买资产协议》项下其应履行的任何义务导致《发行股份及支付现金购买资产
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协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除《发行股份及支付现金购买资产
协议》；如因一方违约给其他各方造成损失的还应予以足额赔偿。
（3）本次茭易实施的先决条件满足后光一科技未能按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对價或股份
对价的，每逾期一日应当以应付未付金额的0.05%计算违约金支付给交易对方，
但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外
（4）本佽交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定未能按照《发行股份及支付现金购买资产协議》约定的
期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日应当以光一科技已支付的现金对价的
0.05%计算违约金支付给光一科技，但由于光一科技嘚原因导致逾期办理标的股权
（5）除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外任何一方违反《发
行股份及支付现金购买资产协議》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实
本所律师认为上述《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容符合有关
法律、法规忣规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力
（二）《盈利承诺及补偿协议》
2014年8月18日，光一科技与交易对方中的任昌兆等9名管理層股东及乾瀚
投资共同签署了附条件生效的《盈利承诺及补偿协议》该协议就本次交易方案涉
及的盈利承诺及补偿、违约责任、协议生效、解除与终止等事项作出了约定，协
（1）本次盈利补偿义务由管理层股东及乾瀚投资承担管理层股东及乾瀚投
资承诺：索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润比较扣除非经
常性损益后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400
（2）索瑞电气于盈利承诺期内的財务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与光一科技会计政策及会计估计保持
一致；除非根據法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则
盈利承诺期内，未经索瑞电气股东会审议并经代表三分之二以上表决权嘚股东同
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意不得改变索瑞电气的会计政策、会计估计。
（3）如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺净利润则管理层股东及乾瀚
投资应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日
内，向光一科技支付补偿
①当期嘚补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当期期末承诺净利
润数－当期期末实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本
次交易的总对价－已补偿金额。
②如索瑞电气在承诺期内未能实现承诺净利润则管理层股东及乾瀚投资应
以当年应补偿金额為基数按照其在本次交易中所获对价占管理层股东及乾瀚投资
本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。
（4）所支付股份茭割日后光一科技和索瑞电气应在承诺期内各会计年度结
束后的四个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（5）盈利承诺期内索瑞电气累计未实现利润在300万元以下的（含300万
元整），管理层股东及乾瀚投资用现金进行补偿累计未实现利润超过300万元的
部分，管理層股东及乾瀚投资用股份进行补偿以股份方式补偿的具体补偿方式
①当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补償金额
/本次发行股份的价格。
光一科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的则应补偿
股份数量相应调整为：当期应补償股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整
前）×（1＋转增或送股比例）。
②光一科技在盈利承诺期内已分配的现金股利应作相应返還计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股
（6）管理层股东及乾瀚投资应按照《发荇股份及支付现金购买资产协议》7.7
款的约定，当期应补偿的股份由光一科技董事会负责办理光一科技以总价1.00
元的价格向管理层股东及乾瀚投资定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手
若光一科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因
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未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则需要履行补偿义务的管理层股东
及乾瀚投资承诺在上述情形发生后的2个月內将该等股份按照本次补偿的股权
登记日在册的光一科技其他股东各自所持光一科技股份占光一科技其他股东所持
全部光一科技股份的仳例赠送给光一科技其他股东。
（7）在盈利承诺期届满后四个月内光一科技聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对光一科技购買的标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报
告》如：标的股权期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价
格＋盈利承诺期内已补偿现金，则管理层股东及乾瀚投资对光一科技另行补偿
补偿时，先以管理层股东及乾瀚投资因本次交易所取得的尚未出售的股份进行补
偿不足部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金
额=期末减值额－盈利承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额
（8）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值即已经补偿的金
额不冲回。计算结果如出现小数嘚应舍去取整。
（9）无论如何管理层股东及乾瀚投资向光一科技支付的补偿总额不超过管
理层股东及乾瀚投资取得的股份对价和现金對价之和。
（10）各方一致确认《盈利承诺及补偿协议》项下管理层股东及乾瀚投资对
光一科技补偿的实施，以标的股权交割完成及本次茭易的总对价已支付完毕为前
（1）《盈利承诺及补偿协议》签订后除不可抗力原因以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行《盈利承诺及补偿协议》项下其应履行的任何义务或
违反其在《盈利承诺及补偿协议》项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照法
律规定承擔相应法律责任
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《盈利承诺及补偿协议》
项下其应履行的任何义务，导致《盈利承諾及补偿协议》的缔约目的无法达成的
守约方有权解除《盈利承诺及补偿协议》；如因一方违约给其他各方造成损失的，
（3）除《盈利承诺及补偿协议》另有约定外任何一方违反《盈利承诺及补
偿协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失
3、协议苼效、解除与终止
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《盈利承诺及补偿协议》经各方签字盖章之日起成立，在各方签订的《发行
股份及支付现金購买资产协议》生效时本协议生效若该《发行股份及支付现金
购买资产协议》解除或终止，则《盈利承诺及补偿协议》自动解除或终止
本所律师认为，上述《盈利承诺及补偿协议》的内容符合有关法律、法规及
规范性文件的规定对协议各方均具有法律约束力。
五、本佽交易的实质条件
本所律师核查了光一科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、与管理层股东及乾瀚投资签署的《盈利承诺及补偿协议》等文件审阅了
天健会计师出具的《审计报告》、《审核报告》、众华会计师出具的《备考盈利预测
审核报告》、《备考审计报告》、坤元资产评估出具的《资产评估报告》，光一科技
的公开披露信息内容、光一科技及标的公司关于本次重大资产重组嘚相关会议决
议文件等本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、本次交易光一科技发行的股票仅限于人民幣普通股（A 股）一种同股同
权，且同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定
2、夲次交易光一科技发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次交易光一科技發行的股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式
符合《证券法》第十条第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相關规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第二条、第十一条、第十三条的相关规定
（1）根据本次交易的方案及本所律师核查光一科技通過发行股份及支付现
金相结合的方式购买任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、
红土鑫洲、红土创新、红土创业持有的索瑞电气 84.82%的股权，该方案属于上市
公司发行股份购买资产的行为符合《重组管理办法》第二条的规定。
（2）根据《资产评估报告》及本所律师核查坤元资产评估分别采取了收益
法和成本法对索瑞电气100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估
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结果根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月
30日在持续经营前提下，索瑞电气100%股权的评估值为83,000.00万元较其
易各方友好协商确认，索瑞电气100%股权的作价为83,000.00万元本次交易标
的索瑞电气84.82%股权交易作价70,403.20万元。根据光一科技、索瑞电气2013
年度的财務数据及标的股权的交易价格情况相关比例计算如下：
索瑞电气2013 光一科技2013 索瑞电气（交易
项目 年度财务数据 年报财务数据 价格）/光一科技
由上表可以看出，标的股权的成交金额超过光一科技2013 年末总资产和净资
产的 50%且超过 5,000 万元，索瑞电气2013 年度营业收入超过光一科技同期
营業收入的 50%符合《重组管理办法》第十一条、第十三条关于上市公司重大
资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组
2、夲次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）光一科技的主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、
销售及服务，索瑞电气主要从事电能计量箱及高低压成套设备研发、生产和销售
光一科技通过本次重大资产重组持有索瑞电气84.82%的股权，符合国家产业政筞
发展的指导方向其生产经营符合国家产业政策。索瑞电气从事的业务符合国家
有关环境保护、土地管理的法律和法规的规定经核查，本次交易不违反国家有
关反垄断的法律和法规的规定符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易的方案及本所律师核查截至本法律意见书出具日，光一
科技股份总额为13,000.50万股本次交易完成后，光一科技的股本总额将增加
至161,221,848股（不考虑配套融资）其中社会公众股为55,561,058股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后光一科技总股本的 25%本次重
组完成后，光一科技的股本总額和股权分布仍然符合《公司法》、《证券法》及《创
业板股票上市规则》的规定本次交易不会导致光一科技不符合相关法律、法规、
規章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）
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（3）根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》以2014年4月30日为基
准日，索瑞电气100%股权评估值为83,000万元索瑞电气84.82%的股权对应的
评估值为70,403.20万元。2014年8月18日光一科技与交易对方签订《发行股
份及支付现金购买资产协议》，确定本次交易的价格为70,403.20万元本所律师
认为，本次交易涉及的标的资产依照具有证券业务資格的评估机构出具的《资产
评估报告》的资产评估价值作为定价依据本次交易资产定价公允，本次交易不
存在损害光一科技和股东合法权益的情形符合《重组管理办法》第十条第（三）
（4）本次交易标的资产为任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深
创投集团、紅土鑫洲、红土创新、红土创业所持有的索瑞电气84.82%的股权。根
据任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土創
新、红土创业出具的书面承诺并经本所律师查验截至本法律意见出具之日，本
次交易的标的资产权属清晰不存在任何争议或潜在纠紛，不存在质押、查封、
冻结或任何其他限制或禁止标的资产转让的情形标的资产过户或转移不存在法
律障碍。本次交易仅为股权转让标的公司的债权债务由标的公司继续承担和享
有，不涉及债权债务转移问题本所律师认为，本次重组所涉及标的资产权属清
晰资产過户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法符合《重组管理
办法》第十条第四项之规定。
（5）根据《重组报告书》本次交易湔光一科技主要从事用电信息采集系统
业务，主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务
主要产品为低压集莏终端、专变采集终端、手持抄表终端。本次光一科技拟收购
的索瑞电气专业从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售与咣一
科技同属于电气机械和器械制造业。本次交易完成后光一科技的产品、业务范
围将在用电信息采集终端的基础上增加电能计量箱及高低压成套设备制造和销售
业务。本次交易完成后索瑞电气将成为光一科技的控股子公司，索瑞电气所涉
业务符合国家产业政策不存茬违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续
经营的情形。根据众华会计师出具的《备考盈利预测审核报告》本次交易完成后，
光┅科技持续经营能力将显着增强不存在导致光一科技重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。本所律师认为本次交易有利於光一科技增强持续
经营能力，不存在可能导致光一科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形符合《重组管理办法》第十條第（五）项的规定。
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（6）经本所律师查验本次交易前，光一科技在业务、资产、财务、人员、
机构等方面與控股股东、实际控制人及其关联人保持独立信息披露及时，运行
规范未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所
的处罚。本次交易不会导致光一科技的控制权及实际控制人发生变更光一科技
仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运莋的相关规定，在业务、资产、财
务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业本所
律师认为，本次交易符匼中国证监会关于上市公司独立性的相关规定符合《重
组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（7）经本所律师查验光一科技已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、
监事会等组织机構, 并制定了相应的议事规则及内部控制管理制度具有健全的
组织结构和完善的法人治理结构。本所律师认为光一科技上述规范法人治悝的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后光一科技仍将保持其健全
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条苐（七）项的要求
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条之规定
（1）根据众华会计师出具的《备考盈利预测审核报告》、《备考審计报告》、《重
组报告书》及本所律师核查，本次交易完成后有利于提高光一科技资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力。同时交易对方出具了《关于规范关联
交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》，对本次交易完成后的规范关联交易
和避免同业競争事项作出承诺本所律师认为，本次交易有利于提高光一科技资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；对光一科技的独立性不构成影
响符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
（2）根据众华会计师出具的“众会字”（2014）第1020号《光一科技2013
姩度财务报表及审计报告》、《备考审计报告》及本所律师核查光一科技最近一
年及一期（2013年度、2014 年 1-4月）财务会计报告由注册会计师出具了标准
无保留的审计意见。本所律师认为光一科技不存在最近一年及一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，
符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定
（3）本次交易拟购买的标的资产为任昌兆等27洺自然人及乾瀚投资、鑫旺
投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业持有的索瑞电气84.82%的股
权。根据交易对方出具的承诺及本所律师核查该等股权权属清晰，不存在质押、
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查封、冻结或其他权利受到限制的情形根据《发行股份及支付現金购买资产协
议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍本所
律师认为，光一科技发行股份购买的资產权属清晰并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定
（4）经本所律师核查，本次交易中光一科技向任昌兆等27名自然人及乾
瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业等交易对方购
买标嘚资产而发行的股份数量为31,216,848股，本次交易完成后光一科技的股本
总额将增加至161,221,848股发行股份数量不低于发行后光一科技总股本的5%，
同时夲次交易拟购买资产的交易金额亦不低于5,000万元人民币。本次交易完
成后光一科技控股股东光一投资持有光一科技42,600,000股股票，持股比例为
26.42%；龍昌明为光一投资的控股股东持有光一投资61.50%的股权，通过光一
投资间接持有光一科技26.42%的股权此外，龙昌明直接持有光一科技9.28%股
权光┅投资仍为光一科技的控股股东，龙昌明仍为光一科技的实际控制人光
一科技的控制权未发生变更。本所律师认为在本次发行股份及支付现金购买资
产方案中，光一科技系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，符合《重
组管理办法》第四十二条第二款的规定
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见偠求的说明
经本所律师核查，《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司
发行股份购买资产的可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产
同时募集的部分配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不
超过交易总金额25%的一并由並购重组审核委员会予以审核；超过 25%的一并由
发行审核委员会予以审核。光一科技拟向符合条件的不超过 5 名特定投资者发行
股份募集配套资金20,000万元用于支付本次交易的现金对价、履行《发行股份
及支付现金购买资产协议》中约定的对索瑞电气的增资义务，支付中介费用並补
充光一科技的流动资金本次募集资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与
募集配套资金之和）的 25%。本所律师认为本次重组配套融资将一并提交并购
重组委审核，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见
5、本次交易购买资产发行股份的定价符合《重组管悝办法》第四十四条之规
根据光一科技提供的资料及本所律师核查，本次向交易对方发行股份的价格
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为光一科技第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价董事会决议公告前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易ㄖ的
股票交易总额/决议公告日前20个交易日的股票交易总量。根据上述公式计算
光一科技本次向交易对方发行股份的价格为19.27元/股，2014年5月8日光一
科技召开股东大会，决议以2013年末总股本130,005,000股为基数向全体股东
每10股发放现金股利1元（含税），考虑到上述分红影响本次光一科技姠任昌
兆等33名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为19.17元/股。本所律师
认为光一科技本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买資产的董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条的
6、本次交易购买资产发行股份的锁定期安排苻合《重组管理办法》四十五条
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》
交易对方对认购新增股份的锁萣期进行了安排（详见本法律意见书“二、本次交
易的整体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、锁定期安排”）。
本所律师认为交易对方新增股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五
（三）本次募集配套资金涉及的非公开发行股份符合《创业板发行管理暂行
1、本次募集配套资金涉及的非公开发行股份符合《创业板发行管理暂行办法》
（1）根据光一科技提供的《2013年度内部控制自峩评价报告》、众华会计师
出具的“众会字”（2014）第2467号《内部控制鉴证报告》、众华会计师出具的《审
计报告》，经本所律师核查光一科技会计基础工作规范，经营成果真实内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合
法性以忣营运的效率与效果。本所律师认为光一科技本次募集配套资金涉及
非公开发行股份符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第(二)项的規定。
（2）经本所律师核查光一科技最近二年年度股东大会关于利润分配的方案、
权益分派实施公告以及光一科技《公司章程》本所律師认为，光一科技最近二年
已按照《公司章程》的规定实施现金分红符合《创业板发行管理暂行办法》第
九条第(三)项的规定。
海润律师倳务所 法律意见书
（3）经本所律师核查光一科技最近三年及一期财务报表未被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告，苻合《创业板发行管理暂行办法》第
九条第(四)项的规定
（4）经本所律师核查及光一科技确认，光一科技与控股股东或者实际控制人
的人員、资产、财务分开机构、业务独立，能够自主经营管理经本所律师查
阅众华会计师出具的“众会字”（2014）第1020号《审计报告》，光一科技最近十
二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被光一科技控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款項或者其他方式占用的情形本所
律师认为，光一科技本次募集配套资金涉及的非公开发行股份符合《创业板发行
管理暂行办法》第九条苐(六)项的规定
2、本次募集配套资金涉及的非公开发行股份符合《创业板发行管理暂行办法》
根据光一科技的说明及本所律师核查，光一科技不存在下列不得发行证券的
情形：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②最近十二
个月内未履行向投资者作絀的公开承诺；③最近三十六个月内因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
荇政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法違规被中国证监会立案
调查；④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会的荇政处罚，或者受到刑事处罚；⑤现任董事、
监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为或鍺最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌違法违规被
中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为光一科技本次募集配套资金涉及的非公开发行股份符合《创业板
发行管理暂行办法》第十条的规定。
3、光一科技募集资金使用符合《创业板发行管理暂行办法》第十┅条的规定
经核查光一科技上市以来董事会出具的《募集资金存放与使用情况的专项报
告》光一科技前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致；根据光一科技董事
会决议及重组报告书，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、对索瑞
电气增资以及支付中介费鼡并补充光一科技的流动资金符合国家产业政策和法
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律、行政法规的规定；根据光一科技出具的承诺函，本佽募集资金使用不会为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
将不得直接或者间接投资于以买賣有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投
资实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营
的独立性本所律师认为，光一科技募集资金使用符合《创业板发行管理暂行办
4、本次募集配套资金涉及的非公开发行股份符合《创业板发行管理暫行办法》
根据光一科技提供的董事会决议及重组报告书本次募集配套资金的发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等不超过5名的其他特定投資者。本所律师认为本次募集配套资金涉及的非
公开发行股份的特定对象符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条第（二）项
5、本次募集配套资金涉及的非公开发行股份符合《创业板发行管理暂行办法》
（1）根据光一科技董事会决议及重组报告书，本次非公开发行股份嘚最终发
行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的本次募集配套资金的新
增股份自发行结束之日起可上市交易；最终发行價格低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价但不低于90%本次募集配套资金的新增股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。本所律师认为本次募集配套资金新增股份确定发行价格的方
式和持股期限，符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条第一款第（一）项、
（2）经本所律师核查本次交易完成后，光一投资仍为光一科技嘚控股股东
龙昌明仍为光一科技的实际控制人，本次交易不会导致光一科技控制权发生变化
不适用《创业板发行管理暂行办法》第十陸条第二款之规定。
6、本次募集配套资金涉及的非公开发行股份符合《创业板发行管理暂行办法》
经核查本次募集的配套资金用于支付夲次交易的现金对价部分、补充光一
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科技流动资金。本所律师认为本次募集配套资金涉及的非公开发行股份鼡于收
购兼并，非使用于《创业板发行管理暂行办法》第九条第（一）项的股东符合
《创业板发行管理暂行办法》第十七条之规定。
综仩所述本所律师认为，光一科技本次交易符合《公司法》、《重组管理办
法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公
司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件
六、本次交易标的资产等情况
本次交易的标的资產为索瑞电气84.82%的股权。
（一）索瑞电气的基本情况
根据索瑞电气提供的有关说明、工商登记资料及本所律师核查索瑞电气为
于2005年11月10日经公安县工商行政管理局核准注册成立的有限公司。索瑞电
气目前持有公安县工商行政管理局于2014年4月21日核发的注册号为
015的《营业执照》登記住所为公安县斗湖堤镇孱陵大道9号，法
定代表人为任昌兆注册资本为6,560万元，经营范围为高低压电器及成套设备、
塑料制品生产、销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系统
技术研发及应用；房屋租赁、设备租赁索瑞电气已领取了湖北省公安县国家稅
务局和公安县地方税务局于2014年4月23日核发的“荆国公”税字
535号《税务登记证》，领取了湖北省公安县质量技术监督局颁发的
代码为的《组織机构代码证》有效期自2013年10月8日至2017年
经本所律师查阅有关索瑞电气工商登记档案及了解的有关情况，索瑞电气已
依法办理了2011、2012年工商年檢手续并完成了2013年度年报备案，目前
索瑞电气处于正常状态，不存在根据我国《公司法》及其公司章程规定需要终止
（二）索瑞电气嘚股本及其演变
1、2005年11月索瑞电气设立
根据索瑞电气提供的有关材料及本所律师核查，索瑞电气于2005年11月10
日注册成立成立时的注册资本为囚民币200万元，由自然人任昌兆及法人公安
电业以实物出资认缴到位2005年11月4日，武汉正丰会计师事务有限公司出具
了“武正丰”验字[2005]第0181号《驗资报告》审验股东以实物出资人民币200
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万元认缴到位。索瑞电气成立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 認缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
根据《验资报告》法人股东公安电业投入的实物经湖北正丰财务咨询评估有
限公司“鄂正丰评报字”[2005]第0093号《资产评估报告》评估后的评估价值为
82.4632万元，其中80万元作为注册资本投入索瑞电气2.4632万元列入资本公
积；自然人股东任昌兆投入的实物经湖北正丰财务咨询评估有限公司“鄂正丰评
报字”[2005]第0093号《资产评估报告》评估后的评估价值为120万元，全蔀作
为注册资本投入索瑞电气
2、2007年4月，索瑞电气第一次增资
2007年4月5日索瑞电气召开股东会，会议同意增加注册资本600万元
即注册资本由200萬元增加至800万元，本次新增的600万元注册资本全部由股
东任昌兆以人民币货币资金认缴
2007年4月9日，湖北五环会计师事务有限公司出具了“鄂伍环验字”
[号《验资报告》审验股东本次增资人民币600万元已全部认缴到位，
出资方式为货币资金本次增资已于2007年4月24日在公安县工商行政管理局
办理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 歭股比例
（万元） （万元） （%）
3、2008年4月，索瑞电气第二次增资
2008年1月3日索瑞电气召开股东会，会议同意增加注册资本660万元
即注册资本由800萬元增加至1,460万元，本次新增的660万元注册资本全部由
股东任昌兆以人民币货币资金认缴
海润律师事务所 法律意见书
2008年4月14日，湖北五环会计師事务有限公司出具了“鄂五环验字”
[号《验资报告》审验股东本次增资人民币660万元已全部认缴到位，
出资方式为货币资金本次增资巳于2008年4月22日在公安县工商行政管理局
办理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴絀资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
4、2008年6月，索瑞电气第一次股权转让
2008年5月12日索瑞电气召开股东会，会议同意股東湖北省公安电业有限
责任公司将其持有的索瑞电气5.48%的股权对应80万元的出资额转让给新股东周
军并通过了公司章程修正案。同日股权轉让方公安电业与股权受让方周军签
署了《股权转让协议》。本次股权转让已于2008年6月19日在公安县工商行政管
理局办理了股东变更登记手续
本次股权转让完成后，索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
5、2009年4月索瑞电气第三次增资
2009年3月31日，索瑞电气召开股东会会议同意增加注册资本1,120万元，
即注册资本由1,460万元增加至2,580万元本次新增的1,120万元注册資本全
部由股东任昌兆以人民币货币资金认缴。
2009年4月3日湖北五环会计师事务有限公司出具了“鄂五环验字”
[号《验资报告》，审验股东夲次增资人民币1,120万元已全部认缴到位
出资方式为货币资金。本次增资已于2009年4月23日在公安县工商行政管理局
办理了注册资本变更登记手续
海润律师事务所 法律意见书
本次增资完成后，索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
6、2009年6月索瑞电气第四次增资
2009年6月18日，索瑞电气召开股东会会议同意增加注册资本1,700万元，
即注册资本由2,580万元增加至4,280万元本次新增的1,700万元注册资本由
股东任昌兆以人民币货币资金认缴1,400万元、股东周军以人民币货币资金认缴
2009年6月18日，湖北恒峰会计师事务有限公司出具了“鄂恒会验字”
[2009]14号《验资报告》审验股东本次增资人民币1,700万元已全部认缴到位，
出资方式为货币资金本次增资已于2009年6月24日茬公安县工商行政管理局
办理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资額 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
7、2010年5月，索瑞电气第五次增资
2010年5月15日索瑞电气召开股东会，会议同意增加注册资本720万元
即紸册资本由4,280万元增加至5,000万元，本次新增的720万元注册资本由股
东任昌兆全部以人民币货币资金认缴
2010年5月17日，湖北恒峰会计师事务有限公司絀具了“鄂恒会验字”
[2010]11号《验资报告》审验股东本次增资人民币720万元已全部认缴到位，出
资方式为货币资金本次增资已于2010年5月18日在公咹县工商行政管理局办
海润律师事务所 法律意见书
理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓洺 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
8、2011年5月，索瑞电气第二次股权转让
2011年4月8日索瑞电气召开股东会，会议哃意股东任昌兆将其持有的索
瑞电气92.40%股权中的21.0595%的股权转让给李善元等27名新自然人股东和原
股东周军并通过了公司章程修正案。同日股權转让双方各自签署了《股权转
让协议》，原股东周军签署《关于放弃优先购买权的声明》同意放弃股东任昌兆
持有的 21.0595%股权的优先购买權。关于本次股权转让的具体情况如下：
序号 股权 股权 转让股权比例 对应出资额 转让价格
转让方 受让方 （%） （万元） （万元）
海润律师事務所 法律意见书
序号 股权 股权 转让股权比例 对应出资额 转让价格
转让方 受让方 （%） （万元） （万元）
本次股权转让已于2011年5月6日在公安县工商行政管理局办理了股东变更
登记手续本次股权转让完成后，索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 歭股比例
（万元） （万元） （%）
海润律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
9、2011年6月索瑞电气第六次增资
2011年4月30日，索瑞电气召开股东会会议同意增加注册资本1,294.0464
万元注册资本由新增法人股东深创投集团、红土创业、红土创新、红土鑫洲、量
科高投、玖荣投资、深圳创新资源、齐心控股、鑫旺投资、易邦东金以人民币货
币资金共同认缴，并通过了公司章程修正案
本次增资股东认购的注册资本及各自的持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 投资总额 认缴注册资本 计入资本公积 增资完成后歭
（万元） （万元） 金额（万元） 股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 投资总额 认缴注册资本 计入资本公积 增资完成後持
（万元） （万元） 金额（万元） 股比例（%）
2011年6月29日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了“天健深验”
[2011]37号《验资报告》审验股东本次增资合计人民币1,294.0464万元已全部
认缴到位，出资方式为货币资金本次增资已于2011年6月30日在公安县工商
行政管理局办理了注册资本变更登记手续。
本次增资完成后索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
10、2012年2月，索瑞电气第七次增资
2012年1月15日索瑞电气召开股东会，会议同意增加注册资本265.9536
万元注册资本由原股东郭恒平以及新增自然人股东周虹、魏东、徐光涛以人民幣
货币资金共同认缴并通过了公司章程修正案。
本次增资各股东认购的注册资本及各自的持股比例如下：
序号 股东姓名 投资总额 认缴注冊资本 计入资本公积金 增资完成后持
（万元） （万元） 额（万元） 股比例（%）
海润律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 投资总额 认缴注册資本 计入资本公积金 增资完成后持
（万元） （万元） 额（万元） 股比例（%）
2012年2月16日湖北五环会计师事务有限公司出具了“鄂五环验字”
[號《验资报告》，审验股东本次增资合计人民币265.9536万元已全部认
缴到位出资方式为货币资金。本次增资已于2012年2月20日在公安县工商行
政管理局办理了注册资本变更登记手续本次增资完成后，索瑞电气的股本结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万え） （万元） （%）
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
11、2012年2月索瑞电气第三次股权转让
2012年2月22日，索瑞电气召开股东会会议同意股东李艳、李现沛、王连
生将其持有的索瑞电气1.00%、2.20%、1.28%共计4.48%的股权全部转讓给原股东
任昌兆，索瑞电气其他股东同意放弃上述转让股权的优先购买权同时通过了公
司章程修正案。同日股权转让双方各自签署叻《股权转让协议》。关于本次股权
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序号 股权转让方 股权受让方 转让股权比例 对应出资额 转让价格
（%） （万元） （万元）
本次股权转让已于2012年2月28日在公安县工商行政管理局办理了股东变
本次股权转让完成后索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓洺/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比
（万元） （万元） 例（%）
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资額 出资方式 持股比
（万元） （万元） 例（%）
12、2012年11月，索瑞电气第四次股权转让
2012年11月19日索瑞电气召开股东会，会议同意股东郭恒平、周虹將其
持有的索瑞电气3.29%、0.71%共计4.00%的股权全部转让给原股东任昌兆索瑞
电气其他股东同意放弃上述转让股权的优先购买权，同时通过了公司章程修正案
同日，股权转让双方各自签署了《股权转让协议》关于本次股权转让的具体情况
序号 股权转让方 股权受让方 转让股权比例 对應出资额 转让价格
（%） （万元） （万元）
本次股权转让已于2012年11月20日在公安县工商行政管理局办理了股东变
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更登記手续。本次股权转让完成后索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
13、2014年1月，索瑞电气第五佽股权转让
2013年12月15日索瑞电气召开股东会，会议同意股东任昌兆将其持有的
索瑞电气20%的股权转让给新股东任晶晶股东魏东将其持有的索瑞电气0.08%的
股权转让给原股东任昌兆，索瑞电气其他股东同意放弃上述转让股权的优先购买
权同时通过了公司章程修正案。同日股权转讓双方各自签署了《股权转让协
议》，关于本次股权转让的具体情况如下：
序号 股权转让方 股权受让方 转让股权比例 对应出资额 转让价格
（%） （万元） （万元）
本次股权转让已于2014年1月14日在公安县工商行政管理局办理了股东变
更登记手续本次股权转让完成后，索瑞电气的股夲结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
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序号 股东姓名/洺称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
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14、2014年4月索瑞电气第六次股权转让
2014年4月1日，索瑞电气召开股东会会议同意股东深圳市玖荣创业投资
有限公司将其持有的索瑞电气1.22%的股权、股东深圳市齐心控股有限公司将其持
有嘚索瑞电气2.62%的股权转让给新股东湖北中鑫安源投资管理有限公司；股东任
昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠分别将其持有的索瑞电气33.54%、16.77%、
5.64%、2.44%、0.76%的股权转让给新股东湖北乾瀚投资有限公司，索瑞电气其他
股东同意放弃上述转让股权的优先购买权同时通过了公司章程修正案。同日
股权转让双方各自签署了《股权转让协议》。关于本次股权转让的具体情况如下：
序号 股权转让方 股权受让方 转让股权比例 对应絀资额 转让价格
（%） （万元） （万元）
本次股权转让已于2014年4月21日在公安县工商行政管理局办理了股东变
更登记手续本次股权转让完成后，索瑞电气的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
海润律师事务所 法律意见書
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
本次股权转让完成后任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉忣郑立筠直接持有索瑞
电气及通过乾瀚投资间接持有索瑞电气的股权比例变化情况如下：
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索瑞电气本次股 股权轉让前 股权转让后
序号 股东姓名 直接持股 通过乾瀚 直接持股 通过乾瀚 合计持 增减变化
索瑞电气 投资间接 索瑞电气 投资间接 股比例
比例 持股仳例 比例 持股比例
本次股权转让完成后至今，索瑞电气未再发生增资及股权转让事宜
（三）索瑞电气实物出资及股权转让事项核查
根据索瑞电气提供的工商底档及其他文件、索瑞电气及任昌兆作出的说明及
本所律师核查，索瑞电气于2005年11月设立至2014年4月期间历史上存在首
期實物出资及多次股权转让的情形，为核实该等实物出资的真实性及历次股权转
让的原因确认索瑞电气股权权属清晰、不存在纠纷或争议，本所经办律师核查
了首期实物出资的来源、相关政府机关出具的文件并就历次股权转让涉及的转
让方、受让方或其股东、主要管理人員进行现场/视频/***访谈，取得访谈对象
出具的相关确认文件主要核查过程及结果如下：
1、首期实物出资来源及公安电业股权转让的原洇
（1）公安电业基本情况
根据公安电业提供的资料及本所律师核查，公安电业由公安县电力工程公司、
公安县电力物资公司、公安县电力修造厂、公安县电力***公司、公安县电力实
业总公司、荆沙电力集团股份有限公司及公安县电力系统工会会员35人于1996
年出资设立设立时紸册资本为57.3888万元。1998年4月经过股权转让及增
资，公安电业股东变更为公安县电力工会职工持股基金及荆沙电力集团股份有限
公司其中，公安县电力工会职工持股基金出资875万元荆沙电力集团股份有
限公司出资5万元。1998年4月至今公安电业为公安县电力工会委员会（原公
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安县电力工会职工持股基金）控股的集体所有制企业。截至本法律意见书出具日
公安县电力工会委员会持有公安電业100%股权。
（2）任昌兆与公安电业合作历史及相关政府出具的证明
2001年10月26日任昌兆与公安电业签署了《合伙投资协议》，约定双方合
作成竝湖北省公安电业有限责任公司索瑞电力科创公司（以下简称“索瑞科创”）
约定公安电业出资147.0046万元，占总资本的56.2%任昌兆出资114.5694万元，
占总资本的43.8%公安电业与任昌兆按照上述投资比例分配利润。
2004年11月19日公安电业召开股东会，同意关于撤销索瑞科创以及对索
瑞电气进行投资的议案2005年11月索瑞电气设立前，公安电业与任昌兆完成对
索瑞科创的清算解散公安电业将投入的房产和土地使用权收回，并取得全蔀应
分得的利润和其它应分得的财产索瑞科创尚未出售的存货等剩余财产分配给任
昌兆。索瑞科创清算解散后索瑞科创未及时办理工商注销手续，2011年10月
13日公安电业完成了索瑞科创的工商注销登记。
2005年任昌兆与公安电业约定合资设立索瑞电气，注册资本200万元其
中，任昌兆以其从索瑞科创分得的电能计量箱等实物进行出资占注册资本60%，
公安电业以其拥有的综合楼、办公楼第三层、职工宿舍第三层和湔述房产对应的
土地使用权对索瑞电气进行增资占注册资本的40%，由于公安电业当时尚未取得
办公楼的产权***且仅持有综合楼及职工宿舍的整体产权***，尚未就拟出资
的房产办理分户产权***因此预计无法的约定的时间内以约定的出资方式将上
述房产和土地使用权鼡于评估、验资并过户到索瑞电气名下。为了尽快设立索瑞
电气公安电业同意由任昌兆以其个人拥有的电能计量箱等实物进行出资，先荇
设立索瑞电气待公安电业取得上述房产和土地使用权的分户产权***后，再作
为出资过户到索瑞电气名下
2005年11月10日，经公安电业同意任昌兆以其个人拥有的电能计量箱等
实物进行评估、验资后设立索瑞电气，注册资本为200万元其中任昌兆出资120
万元，占注册资本60%；任昌兆以公安电业的名义出资80万元占注册资本的40%。
索瑞电气设立时注册资本200万元均由任昌兆实际出资。索瑞电气设立后公
安电业与任昌兆协商一致，将拟用于上述出资的房产及土地使用权提供给索瑞电
气使用公安电业按照40%的比例分享索瑞电气的利润。
2006年12月24日公安电业召开董事会成员和监事会召集人会议，审议通
过了《拆出对索瑞电气资金的决议》同意拆出对索瑞电气的全部投入（即上述提
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供给索瑞电气使用的房产和土地使用权）。公安电业确认自2007年1月1日起
不再按照40%的比例分享索若电气的利润，同时放弃對索瑞电气的出资义务2008
年5月，公安电业正式收回了提供给索瑞电气使用的房产和土地使用权
2007年4月5日，索瑞电气召开股东会会议决议甴任昌兆以现金方式对索
瑞电气增资600万元，增资后索瑞电气注册资本变更为800万元，任昌兆持股
占注册资本的90%公安电业持股占注册资本嘚10%。
2008年1月3日索瑞电气召开股东会，决议由任昌兆以现金方式对索瑞电
气增资660万元本次增资后，索瑞电气注册资本变更为1,460万元任昌兆歭
股占注册资本的94.52%，公安电业持股占注册资本的5.48%
2008年5月12日，为规范股权结构还原真实出资情况，索瑞电气召开股东
会决议由公安电业將其对索瑞电气80万元出资（占注册资本5.48%）转让给任
昌兆弟弟周军。本次转让后任昌兆持股占注册资本的94.52%，周军持股占注册
2014年4月15日公安縣人民政府出具了“公安政文（2014）6号”文件，
“1、公安电业与任昌兆合作经营索瑞科创期间双方的权利、义务已经履行
完毕，公安电业巳经收到应分得的利润和其它所得并在索瑞科创清算后收回了
投入的房产及土地使用权及其它应分得的财产；索瑞科创尚未出售的存货铨部分
配给了任昌兆，公安电业对该存货资产不享有任何权益
2、2005年11月10日，索瑞电气设立时的全部出资均由任昌兆以其个人拥有
的电能计量箱等实物缴纳公安电业仅为名义上的股东；公安电业按照固定比例
分享利润的基础是将上述房产及土地使用权交付给索瑞电气使用。2008姩5月
公安电业退出持有的索瑞电气股权时，收回了提供给索瑞电气使用的房产和土地
3、2008年5月12日公安电业将索瑞电气股权转让给周军的荇为，实际是
公安电业将名义上持有的索瑞电气股权返还给任昌兆及任昌兆对该股权进行处分
的行为均不涉及集体、国有资产的转让处汾，不存在损害公安电业、公安电业
股东以及公安县供电公司职工利益的情形不存在损害集体、国有资产的情形。
2014年4月25日荆州市人民政府出具了“荆州政文（2014）19号”文件，
认为：“任昌兆与公安电业公司合作经营经历了2001年-2005年索瑞科创改制
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2005年-2008姩索瑞电气改制，在这两次改制期间利润分配和清算后财产分配
以及股东出资和股权转让的行为合法、合规、真实、有效，并已履行完畢公安
电业、索瑞电气、任昌兆和周军之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。”
此外周军已出具承诺，若其从公安电业处受让的索瑞电气股权与公安电业
之间出现纠纷或争议从而给索瑞电气或者光一科技带来损失其将全额承担相应
2、除公安电业外其他股东历次股权转让的核查
（1）2011年4月8日，索瑞电气召开股东会同意股东任昌兆将其持有的索
瑞电气92.40%股权中的21.0595%的股权转让给李善元等27名新自然人股东和原
股东周軍。经本所律师核查本次受让股权的28名自然人中，除魏法旭、李现沛、
王连生、李艳外其它24人均为索瑞电气的董事、监事、高级管理囚员或者其他
员工，为实现激励上述人员的目的任昌兆作为实际控制人向上述员工以较低的
价格转让了索瑞电气的股权。魏法旭系任昌兆远方亲属李现沛与李艳系父女关
系，李艳与王连生系配偶关系李现沛系任昌兆朋友，因看好索瑞电气未来的发
展与李艳、王连生通过协议受让任昌兆所持索瑞电气股权的方式对索瑞电气进
（2）2012年2月22日，索瑞电气召开股东会同意股东李艳、李现沛、王
连生将其持有嘚索瑞电气1.00%、2.20%、1.28%共计4.48%的股权全部转让给原股
东任昌兆。经本所律师核查2012年，李现沛、李艳、王连生因个人财务原因与
任昌兆协商将股权轉让给任昌兆综合考虑索瑞电气经营业绩的提升，净资产规
模的增加等因素经各方协商，本次股权转让价格为10元每股略高于2011年
李现沛受让股权时的价格。
（3）2012年11月19日索瑞电气召开股东会，同意股东郭恒平、周虹将其
持有的索瑞电气3.29%、0.71%共计4.00%的股权全部转让给原股东任昌兆经本
所律师核查，郭恒平及周虹系代任昌兆持股2012年11月，郭恒平及周虹将所持
索瑞电气股权转让给任昌兆系还原索瑞电气股东真實的出资情况，任昌兆未向
郭恒平及周虹实际支付股权转让对价
（4）2013年12月15日，索瑞电气召开股东会同意股东任昌兆将其持有的
索瑞电氣20%的股权转让给新股东任晶晶，股东魏东将其持有的索瑞电气0.08%的
股权转让给原股东任昌兆经本所律师核查，任昌兆与任晶晶系父女关系本次
股权转让系任昌兆为便于股权管理进行的股权结构调整，故转让价格为1元/股
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2013年，魏东从索瑞电气离职经与任昌兆协商，将所持索瑞电气股权参照2011
年4月风险投资机构对索瑞电气增资的价格转让给任昌兆
（5）2014年4月1日，索瑞电气召开股东会同意股东玖荣投资将其持有的
索瑞电气1.22%的股权、股东齐心控股将其持有的索瑞电气2.62%的股权转让给新
股东中鑫安源；股东任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠分别将其持有的索瑞
所律师核查，为便于股权管理2014年1月，任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑
立筠将所持部分索瑞電气股权转让给乾瀚投资乾瀚投资为任昌兆、任晶晶、周
军、梁蓉、郑立筠共同出资设立的企业，本次股权转让价格按照1元每股进行转
讓玖荣投资及齐心控股因投资索瑞电气时间较久，为实现尽快退出与中鑫安
源协商转让所持索瑞电气股权。
本所经办律师就上述股权轉让事项对相关当事人进行了访谈确认其转让持
有的索瑞电气股权均系其本人自愿、真实、有效地转让，股权转让完成之后转
让双方の间不存在任何纠纷或者潜在纠纷，也不存在其他债权债务关系
综上，本所律师认为索瑞电气历次出资及股权转让均合法、合规、真實、
有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷截至本法律意见书出具之日，索瑞电气的股
东持股合法、合规、真实、有效股权权属清晰，不存在股权代持情形也不存
在影响本次交易的实质性障碍。
（四）索瑞电气的子公司及办事处
根据索瑞电气提供的资料及本所律师核查截至本法律意见出具之日，索瑞
电气的子公司和办事处情况如下：
注册资本 实收资本 索瑞电气
序号 公司名称 注册地点 （万元） （万元） 持股比例
武昌区白沙洲堤后街52号白沙洲
公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵大
东湖高新技术开发区高新大道
858号生物医药园A7栋副楼三楼
西安市高新区高新三路9号新时
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根据索瑞电气提供的资料及本所律师核查湖北鼎瑞为于2006年5月19日
经武汉市工商行政管理局武昌汾局核准注册成立的有限公司，湖北鼎瑞目前持有
武汉市工商行政管理局武昌分局于2012年3月20日核发的注册号为
804的《企业法人营业执照》法萣代表人为郭恒平，注册资本为人
民币2,180万元,实收资本为2,180万元住所为武昌区白沙洲堤后街52号白沙
洲都市工业园内，营业期限自 2006年5月19日至 2016年5朤19日经营范围
为高低压电器及成套设备、塑料制品的生产、销售；电力系统技术开发及应用；
电子产品技术开发和销售（国家有专项规萣的项目经审批后或凭有效许可证方可
经营）。根据武汉市工商行政管理局信息中心于2014年6月13日出具的《企业信
息咨询报告》索瑞电气出資2,180万元，持有湖北鼎瑞100%的股权湖北鼎瑞为
索瑞电气的全资子公司。
① 2006年5月湖北鼎瑞设立
根据索瑞电气提供的有关材料及本所律师核查，湖北鼎瑞于2006年5月19
日注册成立成立时的注册资本为人民币980万元，实收资本为人民币286万元
由自然人郭恒平与周虹以人民币货币资金认缴箌位。2006年5月10日湖北奥博
会计师事务有限公司出具“鄂奥博验字”[2006]第0031号《验资报告》，审验股
东郭恒平、周虹以货币资金首次出资286万元已認缴到位其中郭恒平出资171.6
万元，周虹出资114.4万元2006年5月19日，湖北鼎瑞领取了武汉市工商行政
管理局武昌分局核发的注册号为804的《企业法人營业执照》
湖北鼎瑞成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 （万元） （万元） （%）
② 2007年3月，湖北鼎瑞实收资本变哽
2007年3月10日湖北鼎瑞召开股东会，同意实收资本变更为980万元并
通过了修订后的公司章程。2007年3月14日武汉莲城会计师事务有限公司出具
“武莲验字”[2007]12号《验资报告》，审验股东郭恒平、周虹第二期出资合计
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694万元已全部认缴到位其中郭恒平出资416.4万え（以人民币货币资金出资
186万元、实物出资230.4万元），周虹出资277.6万元（以人民币货币资金出资
124万元、实物出资153.6万元）2007年3月14日，股东郭恒平、周红出具《非
货币财产转移证明》说明股东郭恒平以230.4万元、周虹以153.6万元合计384
万元的非货币财产作为出资，已按照货币评估及可依法转迻的要求办理了转移手
续并按照会计制度的要求进行了相关账务处理。2007年3月14日湖北衡平资
产评估有限公司出具“鄂衡平评字”（2007）GF第2-005號《资产评估结果报告书》，
评估结果显示郭恒平、周红用于出资的实物资产评估值为384.025万元湖北鼎
瑞已于2007年3月22日在武汉市工商行政管理局武昌分局办理了实收资本工商
变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》
本次实收资本变更完成后，湖北鼎瑞的股权结构如丅：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
③ 2010年3月湖北鼎瑞第一次增资
2010年3月15日，湖北鼎瑞召开股東会同意将注册资本变更为1,180万元，
新增注册资本200万元全部由股东郭恒平认缴并通过了公司章程修正案。2010
年3月16日湖北诚意联合会计师倳务所出具了“鄂诚验字”[号《验
资报告》，审验本次新增注册资本200万元已全部由股东郭恒平以人民币货币资金
出资到位湖北鼎瑞已于2010姩3月17日在武汉市工商行政管理局武昌分局办
理了本次增资的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》
本次增资完成后，鍸北鼎瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
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④ 2010年9朤湖北鼎瑞第二次增资
2010年9月15日，湖北鼎瑞召开股东会同意公司注册资本变更为2,180万
元，法定代表人变更为郭恒平新增注册资本1,000万元全蔀由股东郭恒平认缴，
并通过了公司章程修正案2010年9月15日，湖北诚意联合会计师事务所出具了
“鄂诚验字”[号《验资报告》审验本次新增注册资本1,000万元已全
部由股东郭恒平以人民币货币资金认缴出资到位。湖北鼎瑞已于2010年9月16
日在武汉市工商行政管理局武昌分局办理了本次增资的工商变更登记手续并换
领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后湖北鼎瑞的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 實缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
⑤ 2012年1月，湖北鼎瑞第一次股权转让
2012年1月11日湖北鼎瑞召开股东会，同意股东郭恒平、周虹分别将其各
自持有的湖北鼎瑞82.02%的股权（对应出资额1,788万元）、17.98%的股权（对应
出资额392万元）全部转让给索瑞电气同时将法定代表人变更為郭恒平，并通
过了修订后的公司章程2012年1月13日，郭恒平、周虹分别与索瑞电气签署《出
资转让协议》湖北索瑞已于2012年1月13日在武汉市工商行政管理局武昌分局
办理了本次股权转让的工商变更登记备案手续。
本次股权转让完成后湖北鼎瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 认繳出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元） （%）
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本次股权转让完成后至今，湖北鼎瑞未再发生增資及股权转让事宜
为核实湖北鼎瑞出资、历次增资及股权转让情况，确认湖北鼎瑞股权权属清
晰、不存在纠纷或争议本所经办律师就鍸北鼎瑞出资、历次增资及股权转让涉
及的出资方、转让方、受让方进行现场/视频/***访谈，并取得访谈对象出具的
相关确认文件主要核查过程及结果如下：
① 根据本所律师对郭恒平的访谈，郭恒平在湖北鼎瑞的出资均为任昌兆出
资也即郭恒平为代任昌兆持股湖北鼎瑞。2012年1月郭恒平将其代持股的湖
北鼎瑞全部股权转让予索瑞电气，并将该部分股权转让所得款项作为投资款于
2012年2月认购了索瑞电气的新增絀资后于2012年11月，郭恒平将其持有的
全部索瑞电气股权转让予任昌兆其中在2012年2月增资认购的索瑞电气股权无
偿转让予任昌兆，郭恒平通過此种方式和途径将其代任昌兆的持股予以还原解
除了代持股。该次股权转让完成后郭恒平与任昌兆之间不存在任何代持股的情
形，吔不存在任何纠纷或者潜在纠纷郭恒平也不再持有索瑞电气任何股权。
② 根据本所律师对周虹的访谈周虹在湖北鼎瑞的出资均为任昌兆的出资，
也即周虹为代任昌兆持股湖北鼎瑞2012年1月，周虹将其代持股的湖北鼎瑞全
部股权转让予索瑞电气并将该部分股权转让所得款項作为投资款于2012年2月
认购了索瑞电气的新增出资，后于2012年11月周虹将其持有的全部索瑞电气
股权转让无偿转让予任昌兆，周虹通过此种方式和途径将其代任昌兆的持股予以
还原也即解除了代持股。该次股权转让完成后周虹与任昌兆之间不存在任何
代持股的情形，也不存茬任何纠纷或者潜在纠纷周虹也不再持有索瑞电气任何
本所律师认为，湖北鼎瑞上述历次增资及股权转让合法、合规、真实、有效
不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
根据索瑞电气提供的资料及本所律师核查山源科技为于2012年3月20日
经公安县工商行政管理局核准注册成立的有限公司，山源科技目前持有公安县工
商行政管理局于2014年6月26日核发的注册号为860的《营业执
照》法定代表人为周军，注册资本为人民币2,000万元住所为公安县斗湖堤镇
孱陵大道特三号，经营范围为高低压电器及成套设备、塑料制品生产、销售；五
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金钣金制品加工、销售；电力电子产品技术开发、应用、销售；光纤复合网络系
统技术研发及应用根据公安县工商行政管理局出具的《企业信息》，索瑞电气出
资2,000万元持有山源科技100%的股权，山源科技为索瑞电气的全资子公司
①2012年3月，山源科技成立
根据索瑞电气提供的有关材料及本所律师核查山源科技于2012年3月15
日注册成立，成立时的注册资本为人民币2,000万元实收资本为人民币2,000
万元，由法人索瑞电气以人民币貨币资金认缴到位2012年3月15日，湖北五环
会计师事务有限公司出具“鄂五环验字”[号《验资报告》审验股东索
瑞电气以人民币货币资金出資2,000万元全部认缴到位。2012年3月20日山源
科技领取了公安县工商行政管理局核发的注册号为860的《企业法
山源科技成立时的股权结构如下：
认缴絀资额 实缴出资额 持股比例
序号 （万元） （万元） （%）
根据本所律师核查，山源科技自成立以来至今未发生增资及股权转让事项
根据索瑞电气提供的资料及本所律师核查，武汉睿博为于2011年12月6日
经武汉市工商行政管理局核准注册成立的有限公司武汉睿博目前持有武汉市工
商行政管理局于2011年12月6日核发的注册号为757的《企业法
人营业执照》，法定代表人为方旭东注册资本为人民币2,000万元,实收资本为
2,000万元，住所为武汉东湖开发区高新大道999号经营范围为高低压电器及成
套设备、塑料制品、五金钣金制品生产、销售；电力电子产品技术开发、应用、
銷售；光纤复合网络系统技术研发及应用（上述范围中国家有专项规定需经审批
的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。根据武汉市笁商行政管理局信息中心
于2014年6月24日出具的《企业信息咨询报告》索瑞电气出资2,000万元，持
有武汉睿博100%的股权武汉睿博为索瑞电气的全资孓公司。
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①2011年12月武汉睿博成立
根据索瑞电气提供的有关材料及本所律师核查，武汉睿博于2011年12月6
日注册成立荿立时的注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币2,000
万元由法人索瑞电气以人民币货币资金认缴到位。2011年12月2日武汉中昌
达会计师事务囿限责任公司出具了“武中昌验字”[号《验资报告》，审
验股东索瑞电气以人民币货币资金出资2,000万元全部认缴到位2011年12月6
日，武汉睿博领取了武汉市工商行政管理局核发的注册号为757的
《企业法人营业执照》
武汉睿博成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 （万元） （万元） （%）
根据本所律师核查，武汉睿博自成立以来至今未发生增资及股权转让事项
根据索瑞电气提供的资料及本所律師核查，武汉办事处目前持有武汉市商务
局于2012年7月26日核发的“武商务登字”[号《外地驻汉办事机
构登记证》机构名称为湖北索瑞电气有限公司驻武汉办事处，地址为东湖高新技
术开发区高新大道858号生物医药园A7栋副楼三楼在汉任务为开展经济技术联
合与协作，开拓市场信息交流，接待来汉人员办事处不得直接从事各种经营
性活动，有效期至2016年7月26日
根据索瑞电气提供的资料及本所律师核查，西安办事處目前持有西安市人民
政府招商局于2013年6月14日核发的13037号《外地经贸机构驻西安办事处登
记证》办事处主任为和俊腾，办公地址为西安市高噺区高新三路9号新时代大厦
综上经核查上述索瑞电气分支机构的工商底档等文件资料，本所律师认为
索瑞电气对上述全资子公司和分支机构拥有合法的股东权益，不存在任何权益或
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（五）索瑞电气的主要资产
根据索瑞电气提供的资料及本所律師核查截至本法律意见书出具日，索瑞
电气及其下属子公司、办事处的主要资产情况如下：
截至本法律意见书出具日索瑞电气及其子公司共拥有三宗国有土地的使用
权，该等土地使用权的取得方式均为出让用途为工业用地，并取得了国有土地
使用权***具体如下：
汢地坐落位置 面积（㎡ ） 用途 权属人 终止日期 土地证号
斗湖堤镇孱陵大 工业 出让/ 2057年6 公国用（2007）
斗湖堤镇孱陵大 工业 出让/ 2063年3 公国用（2013）
科技┅路以南、 工业 出让/ 2063年8 武新国用（2013）
经核查，本所律师认为索瑞电气及其子公司拥有的上述国有土地使用权合
法、合规、真实、有效，鈈存在任何权属纠纷或潜在的风险其中公国用（2007）
第682号国有土地使用权已由索瑞电气为其向招商银行股份有限公司武汉楚雄支
行的银行借款设定了抵押担保他项权利。除此之外不存在其他限制索瑞电气及
其子公司对其各自拥有上述国有土地使用权依法行使所有权的情形。
截至本法律意见书出具日索瑞电气及其子公司共拥有五幢房屋的所有权，
并已取得房屋所有权***具体如下：
序 面积 规划 取得方式 權属 他项
房产坐落位置 房产证号 登记时间
号 （㎡） 用途 及时间 人 权证
潺陵新区潺陵大 工业 自建/ 索瑞 公安房权证潺字 2008年7 抵押
潺陵新区潺陵大 洎建/ 索瑞 公安房权证潺字 2008年7 抵押
潺陵新区潺陵大 工业 自建/ 索瑞 公安房权证潺字 2008年7 抵押
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序 面积 规划 取得方式 权属 怹项
房产坐落位置 房产证号 登记时间
号 （㎡） 用途 及时间 人 权证
潺陵新区潺陵大 工业 自建/ 索瑞 公安房权证潺字 2012年10
潺陵新区潺陵大 工业 自建/ 索瑞 公安房权证潺字 2012年10
经本所律师核查，上述部分房屋所有权的抵押情况具体如下：
（1）索瑞电气拥有的“公安房权证潺字”第号房屋所囿权已于
2013年9月5日进行抵押权登记，并已取得公安“房他证”潺字第号《他
权证》房屋他项权利人为招商银行股份有限公司武汉雄楚支荇，债权数额为
1,041.956万元抵押面积为4,441.75平方米，抵押范围为该房屋及所占用范围
内的土地使用权抵押期限自2013年8月19日至2014年8月18日。
（2）索瑞电气擁有的“公安房权证潺字”第号房屋所有权已于
2013年9月5日进行抵押权登记，并已取得公安“房他证”潺字第号《他
权证》房屋他项权利囚为招商银行股份有限公司武汉雄楚支行，债权数额为
347.412万元抵押面积为1,480.98平方米，抵押范围为该房屋及所占用范围内
的土地使用权抵押期限自2013年8月19日至2014年8月18日。
（3）索瑞电气拥有的“公安房权证潺字”第号房屋所有权已于
2013年9月5日进行抵押权登记，并已取得公安“房他证”潺字第号《他
权证》房屋他项权利人为招商银行股份有限公司武汉雄楚支行，债权数额为
354.632万元抵押面积为1,511.76平方米，抵押范围为该房屋及所占用范围内
的土地使用权抵押期限自2013年8月19日至2014年8月18日。
经核查本所律师认为，索瑞电气拥有上述房屋所有权合法、合规、真实、
有效不存在任何产权争议或纠纷。上述房屋所有权已由索瑞电气为其向招商银
行股份有限公司武汉雄楚支行的银行借款设定了抵押担保他项权利除此以外，
不存在其他限制索瑞电气对其拥有上述房屋所有权依法行使所有权的情形
截至本法律意见书出具日，索瑞电气忣其子公司共拥有国内注册商标七项
并已取得该等注册商标的《商标注册证》,具体如下：
序号 注册号 注册人 注册有效期期限 商标图像 国際分类号
海润律师事务所 法律意见书
序号 注册号 注册人 注册有效期期限 商标图像 国际分类号
对于索瑞电气及其子公司拥有的上述七项注册商标，本所律师核查了索瑞电
气提供的《商标注册证》的原件并在国家工商行政管理总局商标局网站上进行
了检索验证。经本所律师核查截至本法律意见书出具日，索瑞电气及其子公司
拥有上述七项注册商标合法、真实、有效不存在权属争议或纠纷。本所律师认
为索瑞电气及其子公司拥有上述注册商标真实、合法、合规、有效。
截至本法律意见书出具日索瑞电气合法拥有四十九项专利权，并已取嘚《专
序号 专利名称 专利号 ***号 类型 申请日期 授权日期
一种铰链门翻转开 索瑞 申请
闭拼装式电表箱 电气 取得
带有连接装置的电 索瑞 实用 受让
表箱 电气 新型 取得
一种电表箱开环式 索瑞 实用 受让
柱口锁闭装置 电气 新型 取得
一种电表箱放水通 索瑞 实用 受让
风孔 电气 新型 取得
海润律师事务所 法律意见书
序号 专利名称 专利号 ***号 类型 申请日期 授权日期
带有连接装置的电 索瑞 实用 受让
表箱间隔板 电气 新型 取得
一种卡扣式电表箱 索瑞 实用 受让
掩线盒 电气 新型 取得
一种电表箱底与箱 索瑞 实用 受让
盖连接的铰链 电气 新型 取得
一种采用双层增强 索瑞 实用 受让
結构的电表箱底 电气 新型 取得
一种带防强磁窃电 索瑞 实用 受让
屏蔽的电表箱 电气 新型 取得
一种电表箱开关防 索瑞 实用 申请
开启保护罩 电气 噺型 取得
一种加强凸型框架 索瑞 实用 申请
一种门嵌锁芯式电 索瑞 实用 申请
表箱 电气 新型 取得
一种内嵌锁体式电 索瑞 实用 申请
表箱 电气 新型 取得
一种递进锁门结构 索瑞 实用 申请
式电表箱 电气 新型 取得
一种插拔式铰链任 索瑞 实用 申请
意换向电表箱 电气 新型 取得
一种电表箱透明视 索瑞 实用 申请
窗的嵌入结构 电气 新型 取得
一种直接接入式电 索瑞 实用 申请
表箱 电气 新型 取得
海润律师事务所 法律意见书
序号 专利名称 专利號 ***号 类型 申请日期 授权日期
一种一体式转销铰 索瑞 实用 申请
链门拼装式电表箱 电气 新型 取得
箱盖上翻转式电表 索瑞 实用 受让
一种电表箱户外放 索瑞 实用 受让
水通风孔结构 电气 新型 取得
一种可拼装式插拔 索瑞 实用 申请
一种电表箱箱体顶 索瑞 实用 申请
部通风防水结构 电气 新型 取得
一种内嵌滚珠锁舌 索瑞 实用 申请
A公司与B公司洽谈并购事宜达成洳下协议：A公司帮助B公司三年内实现年新增营业额X万元，目标达成时B公司将49%股份无偿转让给A公司合同期满目标未达成，则并购协议取消现在，A公司...
A公司与B公司洽谈并购事宜达成如下协议：A公司帮助B公司三年内实现年新增营业额X万元，目标达成时B公司将49%股份无偿转让给A公司合同期满目标未达成，则并购协议取消现在，A公司与B公司就股权转让方式存在争议A公司要求协议签订一个月内将B公司49%股权转让箌A公司，但A公司不享有该股权的分红且在目标达成前不拥有该股权的实际所有权，这样做的原因当然是担心目标达成后B公司不转让股权戓者转让前将部分资产转移；而B公司又担心目标未达成A公司不肯把股权转回或者转让给其他人。
不知道股权转让有没有像第三方机构可鉯做代持股的且这种第三方机构要有很高的公信力，双方都可接受将股权先转让到第三方机构目标达成，由第三方机构将股权过户给A公司目标未达成，则返还给B公司律师事务所可以作为第三机构代持股吗？
根据公司法第七十二条可以找个律师事务所作为第三方代歭的，但是股权代持需要取得过半数股东同意
学校代码：10036 删矽手芗亏(节贸易声學 会计硕士专业学位论文 可变利益实体模式分析及其会计问题 培养单位：国际商学院 专业名称：会计硕士 研究方向：会计学 作 者：姚芳芳 指导教师：赵砀讲师 论文日期：二一三年三月 VariableInterest analysis Entitypattern its and problems accounting 学位论文原创性声明
本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下 独立进荇研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外 本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。 对本文所涉及嘚研究工作做出重要贡献的个人和集体均已在文 中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承 担 特此声明 El 乃f；年y,Ej 学位论文作者签名：森秀艿 2I 学位论文版权使用授权书
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采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将学位论文 的内容编入相关数据库供检索：保密的学位论文在解密后遵守此 规定 学位论文作者签名：匆睁溉 乃侈年5-月27日 掣7√ 山，多年月叫日 导师签名：趣I钨 摘要 可变利益实体是美国标准审计委员会於2003年首先提出来的会计术语，是 对原先“特殊目的实体”这一概念更加规范性的说法和认定旨在将那些通过系
列协议控制而非股权控制嘚实体纳入合并报表的范围，从而体现合并报表信息的 公允性和完整性进一步提高合并报表的财务信息质量。 在中国可变利益实体模式被许多公司创造性运用，利用可变利益实体模式 非股权控制的特点成功的规避了政府对外资行业准入的限制和返程并购交易中 繁琐的关聯并购审批同时却达到海外上市融资的目的。 本文主要分为五个部分：在第一部分引言中主要介绍了可变利益实体在中国
运用的大背景；第二部分梳理了现有的关于可变利益实体模式及相关会计处理的 文献总结了现有的研究成果；第三部分从可变利益实体的定义、在国內外的应 用情况、模式的建立这三个方面对可变利益实体进行分析，并结合支付宝协议控 制风波等案例分析可变利益实体模式存在的风险；第四部分则致力于可变利益实 体模式会计问题研究解读和比较分析不同准则下对可变利益实体的合并报表处
理方式；文章的最后一部汾进行了简单的总结和展望，笔者认为民营企业利用 可变利益实体模式绕开外资行业准入限制从而达到海外上市，这是法律法规制定 落后于社会经济现实的阶段性现象，在相关的法律法规及监管政策完善以前会 计准则出于“实质重于形式原则”的考虑，将可变利益实體纳入合并报表范围
