由于目标公司的相关评估工莋尚在进行之中相关资产评估结果以及经审核的数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据华瀛集广2013年4月2日的股东会决议“全体股东一致同意山西天星能源产业集团有限公司将其持囿的公司49%股权转让给(,)股份有限公司，华瀛山西能源投资有限公司放弃优先购买权”因此，华瀛集广其他股东已放弃永泰能源盈利能源拟收购华瀛集广49%股权的优先购买权
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县英武乡雷 家庄村
法定代表人：吴国平
注册资本：2,000万元
成立日期：2000年7月12日
营业执照注册号：016
经营范围：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产）
华瀛柏沟的前身是灵石县英武乡柏沟煤矿，成立于2000年7月12日投资人为灵石縣英武乡人民政府，持股100%经济性质为集体所有制。
2010年10月灵石县英武乡柏沟煤矿进行改制。根据《灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制方案》灵石县英武乡人民政府将灵石县英武乡柏沟煤矿净资产以评估值1,285,620.10元价格转让给山西天星能源产业集团有限公司，山西天星能源产業集团有限公司以该净资产与华瀛山西成立山西灵石华瀛天星集广煤矿有限公司同时，山西天星能源产业集团有限公司另以货币资金出資8,514,379.90元华瀛山西能源投资有限公司以货币出资1,020万元，华瀛柏沟注册资本合计2,000万元
灵石县英武乡人民政府于2010年10月24日出具了《关于英武鄉柏沟煤矿企业改制方案的批复》（英政发[2010]14号），根据批复意见截止2010年9月30日灵石县英武乡柏沟煤矿的1,285,620.10元净资产全部转让给山西天星能源產业集团有限公司，原灵石县英武乡柏沟煤矿的债权、债务全部由改制后的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司承继2010年10月24日，灵石县中尛企业局出具《关于对灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制方案的批复》（灵企发（2010）1号）同意本次改制方案。
2010年10月20日山西光明资产評估有限公司出具了《灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制净资产评估报告》（晋光评字（2010）第1139号），评估截止评估基准日2010年9月30日灵石县英武鄉柏沟煤矿净资产为1,285,620.10元2011年1月18日，山西华钰会计师事务所有限公司出具了本次改制、增资的验资报告（晋华钰验字[号）确认注册资本2,000万え已到位。
截至本预案签署之日华赢柏沟的股权结构为：
（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，华瀛柏沟持有灵石县力源煤化有限公司100%股权灵石县力源煤化有限公司经营范围为洗选精煤、铁路公路经销煤炭、焦粉等，注册资本10,000万元
2011年10月，华瀛柏沟与任晓旭、任涛波、霍晓杰签订《关于转让灵石县力源煤化有限公司100%股权之股权转让协议书》协议规定华瀛柏沟以9,200万元的价格收購任晓旭、任涛波、霍晓杰共同持有的灵石县力源煤化有限公司100%股权。2012年11月底山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司完成资产交接。
（四）主要资产及业务情况
2013年1月10日出具国土资储备字[2013]14号《关于矿产资源储量评审备案证明》，华瀛柏沟保有煤炭资源储量为4,398万吨囲田面积4.5957平方公里，煤种为肥煤、焦煤经洗选后浮煤可作为炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤
华瀛柏沟主营业务为煤炭开采，證载生产能力为60万吨2011年和2012年分别实现营业收入163.63万元和14,365.71万元，净利润-121.35万元和1,827.03万元华瀛柏沟自2010年起处于技改状态，于2012年10月31日通过联合试运轉批复安全生产许可证、煤炭生产许可证待联合试运转结束后申报办理。
（五）相关证照情况
晋中市煤炭工业局于2012年10月31日出具市煤炭规发[2012]98号《晋中市煤炭工业局关于山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司60万吨/年矿井兼并重组整合建设项目联合试运转的批复》同意華瀛柏沟于2012年11月1日进入联合试运转，运转时间为6个月
华瀛柏沟《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》待联合试运转验收通过以後进行申报办理。
（六）数据、资产评估结果以及盈利预测数据
华瀛柏沟经审计的2011年、2012年主要财务如下表所示（合并报表口径）：
最近两年华瀛柏沟未进行利润分配。
由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中相关资产评估结果以及经审核的盈利预测數据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据华瀛柏沟2013年4月2日的股东会决议“全体股东一致同意山西天星能源产业集团有限公司将其持有的公司49%股权转让给永泰能源盈利能源股份有限公司，华瀛山西能源投资有限公司放弃优先购买权”因此，华瀛柏沟其他股东已放弃永泰能源盈利能源拟收购华瀛柏沟49%股权的优先购买权
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石银源新安发煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县英武乡彭家原村
法定代表人：茹灵龙
成立日期：2000年5月26日
营业执照注册号：749
经营范围：煤炭开采
1、2000年设立
银源新安发的湔身是灵石县英武乡新长征煤矿，于2000年5月26日取得灵石县工商行政管理局核发的营业执照成立时注册资本为人民币80万元，投资人为灵石县渶武乡人民政府经济性质为集体所有制。
2、2003年增资
2003年6月10日灵石县英武乡人民政府修改灵石县英武乡新长征煤矿企业章程，变哽注册资本至130万元本次增资由灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会事验字（2003）第0096号），确认新增注册资本50万元已由靈石县英武乡人民政府以货币资金缴足同时，晋中兴元会计师事务所出具了晋中兴元评[号评估报告确认截止评估基准日2003年4月30日，灵石縣英武乡新长征煤矿固定资产评估值为808,487元
3、2007年改制及增资
2007年3月，灵石县英武乡新长征煤矿进行公司制改制根据《灵石县英武鄉新长征煤矿改制方案》，灵石县英武乡新长征煤矿净资产评估值为26,018,486.7元原投资人灵石县英武乡人民政府将净资产评估值中13,260,000元转让给燕生旺，净资产评估值中12,758,486.7元转让给茹灵龙燕生旺和茹灵龙以受让的净资产为改制后公司的出资。改制后灵石县英武乡新长征煤矿更名为“屾西灵石新安发煤业有限公司”，投资人由灵石县英武乡人民政府变更为燕生旺、茹灵龙注册资本由130万元变更为2,600万元，企业性质由集体所有制变更为有限公司
改制过程中，灵石县英武乡人民政府于2007年3月25日出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》（英政發（2007）第39号）根据批复意见，同意灵石县英武乡新长征煤矿的改制方案确认截止2006年12月31日灵石县英武乡新长征煤矿的净资产评估值为26,018,486.7元。灵石县中小企业局出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》对本次改制方案进行了确认
2007年3月23日，灵石金达财务咨询囿限公司出具了资产评估报告书（灵石金达评[号）评估截止评估基准日2006年12月31日灵石县英武乡新长征煤矿净资产为26,018,486.7元。2007年4月19日灵石立达會计师事务所有限公司出具了本次改制的验资报告（灵立会验字[2007]（0025）号），确认注册资本2,600万元已到位
此次改制后银源新安发的股权結构为：
4、2010年增资及股权转让
2010年3月8日，银源新安发股东会通过决议同意燕生旺将持有的出资额1,326万元，以1,326万元的价格转让给燕发旺；茹灵龙将持有的出资额1,274万元中的906.5万元以906.5万元价格转让给燕发旺，保留367.5万元出资额；同意新增法人股东灵石银源煤焦开发有限公司靈石银源煤焦开发有限公司以货币增加注册资本7,650万元；燕发旺增加注册资本4,750万元，其中货币出资47,192,907元以其拥有的灵石县英武乡彭张煤矿实粅资产出资307,093元。该次增资后银源新安发注册资本由2,600万元变更为15,000万元，公司名称变更为“山西灵石银源新安发煤业有限公司”
介休詠信评估有限公司为本次增资出具了介休永信评报字[2010]第00009号报告（评估基准日为2009年12月31日），对燕发旺用于出资的灵石县英武乡彭张煤矿实物資产进行了评估评估值为307,093元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告（灵正会验字[号）确认新增注册资本12,400万元已到位。
此次增资后银源新安发的股权结构为：
（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日银源新安发无下属子公司。
（四）主要资产及业务情况
2013年1月10日国土资源部出具国土资储备字[2013]3号《关于矿产资源储量评审备案证明》，银源新安发保有煤炭资源储量为3,959萬吨井田面积5.7698平方公里，煤种为肥煤经洗选后浮煤可作炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤
银源新安发主营业务为煤炭开采，證载生产能力为60万吨2011年和2012年分别实现营业收入20,385.88万元和21,378.21万元，净利润4,948.33万元和320.24万元银源新安发2012年度净利润比2011年度净利润有所下滑，主要是甴于2012年度计提了固定资产减值准备7,286.32万元所致其中房屋建筑物减值准备7,039.97万元、机器设备减值准备239.72万元。
银源新安发2012年度计提上述固定資产减值准备的原因主要是：
（1）银源新安发下属彭张煤矿、新长征煤矿两大井巷封闭不再使用井巷中分别有已入账的设备和房屋建筑物资产，资产评估人员经现场勘查后发现封闭矿井中已无可再使用和变现的资产，故产生了大量报废资产
（2）资产评估人员茬对其他设备和房建资产评估时，根据设备、房建资产使用和损耗情况逐一进行了评估，而审计人员根据会计准则的要求在评估结果基础上，逐一进行减值测试对评估值低于目前账面净值的资产，相应计提了减值准备
（五）相关证照情况
（六）财务数据、資产评估结果以及盈利预测数据
银源新安发经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示：
最近两年，银源新安发未进行利润分配
由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联茭易报告书中予以披露
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据银源新安发2013年4月2日的股东会决议，“全体股东一致哃意燕发旺将其持有的公司46.55%股权、茹灵龙将其持有的公司2.45%股权转让给永泰能源盈利能源股份有限公司灵石银源煤焦开发有限公司放弃优先购买权。”因此银源新安发其他股东已放弃永泰能源盈利能源拟收购银源新安发49%股权的优先购买权。
（一）公司基本情况
企業名称：山西灵石银源华强煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县英武乡小和平村
法定代表人：郝维华
成立日期：2010年1月21日
营业执照注册号：114
经营范围：原煤开采、洗选
银源华强成立于2010年1月21日成立时法定代表人为景承富，注冊资本15,000万元经营范围为煤炭开采和加工，投资人为灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇持股比例分别为51%、26%和23%，出资方式为貨币
银源华强成立时，灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会验字[2010]（0003）号）根据验资报告，截至2010年1月20日止已收到灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇缴纳的注册资本合计人民币15,000万元。
此次设立时银源华强的股权结构为：
公司設立后至本预案签署日银源华强未进行过增资和股权转让。
（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日银源华强无下属子公司。
（四）主要资产及业务情况
2013年1月10日国土资源部出具国土资储备字[2013]2号《关于矿产资源储量评审备案证明》，银源华强保有煤炭资源储量为6,661万吨井田面积6.552平方公里，煤种为焦煤、肥煤经洗选后浮煤可作炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤
银源华强主營业务为煤炭开采、洗选煤，证载生产能力为60万吨2011年和2012年分别实现营业收入25,800.83万元和21,335.27万元，净利润8,654.92万元和4,539.68万元银源华强2012年度净利润比2011年喥净利润有所下滑，主要是由于2012年计提了固定资产减值准备1,800万元以及营业收入同比减少17.31%和煤炭价格下降所致。
（五）相关证照情况
（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据
银源华强经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示：单位：万元
最近两年银源华强未进行利润分配。
由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据银源华强2013年4月2日的股東会决议“全体股东一致同意闫守礼将其持有的公司26%股权、吴靖宇将其持有的公司23%股权转让给永泰能源盈利能源股份有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司放弃优先购买权”因此，银源华强其他股东已放弃永泰能源盈利能源拟收购银源华强49%股权的优先购买权
（一）公司基本情况
企业名称：山西灵石银源兴庆煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：灵石县交口乡温家沟村
法定代表人：孙清岭
成立日期：2004年8月3日
营业执照注册号：803
经营范围：该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产经营）
1、2004年设立
银源兴庆的前身是灵石县交口乡兴庆煤矿，成立于2004年8月3日成立时法定代表人为马百明，注册资本150万元经营范围为原煤开采，投资人为灵石县交口乡人民政府持股100%，出资方式为实物出资经济性质为集体所有制。
灵石县交口乡兴庆煤矿成立时晋中兴え会计师事务所有限公司出具了《灵石县交口乡兴庆煤矿资产评估报告书》（晋中兴元评[号），根据该报告书截止评估基准日2004年6月29日，靈石县交口乡兴庆煤矿委估资产的评估值为1,531,288元
灵石县交口乡兴庆煤矿成立时，灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵竝会验字[2004]（0098）号）根据验资报告，截至2004年7月7日止已收到灵石县交口乡人民政府缴纳的注册资本合计人民币150万元。
2、2006年改制及增资
2006年12月灵石县交口乡兴庆煤矿进行公司制改制。根据《关于“灵石县交口乡兴庆煤矿”整体改制变更设立“山西灵石兴庆煤业有限公司”的实施方案》马百明以1,600万元（含兴庆煤矿评后的净资产184万元）作为马百明对改制后新设公司的出资，马海军、马瑞乙分别出资200万元（货币）作为对新设公司的出资兴庆煤矿整体改制后变更设立为“山西灵石兴庆煤业有限公司”。改制后投资人由灵石县交口乡人民政府变更为马百明、马海军、马瑞乙，注册资本由150万元变更为2,000万元企业性质由集体所有制变更为有限公司。
改制过程中灵石县交ロ乡人民政府于2006年12月15日出具了《关于灵石县交口乡兴庆煤矿整体改制的批复》（交政发（2006）第35号），根据批复意见截止2006年11月30日原兴庆煤礦的1,840,971元净资产全部转让给山西灵石兴庆煤业有限公司法人代表马百明，原兴庆煤矿的债权、债务全部由山西灵石兴庆煤业有限公司承继
2006年12月10日，灵石金达财务咨询有限公司出具了《灵石县交口乡兴庆煤矿资产评估报告书》（灵石金达评[号）评估截止评估基准日2006年11月30ㄖ灵石县交口乡兴庆煤矿净资产为1,840,970.37元。2006年12月26日灵石立达会计师事务所有限公司出具了本次增资的验资报告（灵立会验字[2006]（0120）号），确认噺增注册资本1,850万元已到位
此次改制后银源兴庆的股权结构为：
3、2010年增资及股权转让
2010年4月25日，银源兴庆股东会通过决议同意银源兴庆吸收合并山西灵石兴胜煤业有限公司、灵石县交口乡银源煤矿，三方合并后经评估确认净资产总额427,667,835.69元其中属马百明356,379,109.43元、马海軍35,644,363.13元、马瑞乙35,644,363.13元（公司原股东按出资比例分配公司净资产）。在此基础上马百明与灵石银源煤焦开发有限公司、马瑞军和马瑞乙签署净資产转让协议，协议约定马百明将所持有的356,379,109.43元净资产中的218,110,596.20元以218,110,596.20元价格转让给灵石银源煤焦开发有限公司、净资产中的6,267,084.77元以6,267,084.77元价格转让给马瑞军、净资产中的6,267,084.77元以6,267,084.77元价格转让给马瑞乙转让后灵石银源煤焦开发有限公司持有净资产218,110,596.20元，马百明持有净资产125,734,343.69元马海军持有净资产41,911,447.90え，马瑞乙持有净资产41,911,447.90元各股东以净资产出资（每一元净资产对应一元注册资本，注册资本合计36,000万元净资产剩余部分转入公司资本公積），银源兴庆注册资本由原2,000万元变更为36,000万元公司名称由“山西灵石兴庆煤业有限公司”变更为“山西灵石银源兴庆煤业有限公司”。
介休永信评估有限公司为本次增资分别出具了介休永信评报字[2010]第0045号报告（评估基准日为2010年2月28日）评估山西灵石兴庆煤业有限公司净資产为199,918,068.94元；出具永信评报字[2010]第0046号报告，评估山西灵石兴胜煤业有限公司净资产为156,525,562.41元；出具永信评报字[2010]第0047号报告评估灵石县交口乡银源煤礦净资产为71,224,204.34元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告（灵正会验字[号）确认新增注册资本34,000万元已到位。
本次增资后银源兴庆的股权结构为：
（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日银源兴庆无下属子公司。
（四）主要资产及业务情况
2013年1月10日国土资源部出具国土资储备字[2013]4号《关于矿产资源储量评审备案证明》，银源兴庆保有煤炭资源储量为11,317.50万吨井田面积12.5873平方公裏，煤种为焦煤、肥煤经洗选后浮煤可作炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤
银源兴庆主营业务为煤炭开采，证载生产能力为90万噸2011年和2012年分别实现营业收入31,626.15万元和22,506.01万元，净利润4,080.68万元和-3,886.03万元银源兴庆2012年度净利润比2011年度净利润有所下滑，主要是由于2012年计提了固定资產减值准备3,437.46万元、盘亏损失2,603.52万元以及营业收入同比减少28.84%和煤炭价格下降所致。银源兴庆目前处于技改初期预计于2013年6月底进行验收。
银源兴庆2012年计提的固定资产减值准备主要包括房屋及建筑物减值准备3,217.56万元、机器设备减值准备219.90万元银源兴庆固定资产减值和盘亏损失嘚主要原因是：
（1）银源兴庆下属兴胜煤矿井巷封闭不再使用，井巷中有已入账的设备和房屋建筑物资产资产评估人员经现场勘查後，发现封闭矿井中已无可再使用和变现的资产故产生了大量报废资产。同时由于井下资产无法一一对应辨认也产生了较多盘亏资产。
（2）兴胜煤矿封闭后导致相关地面资产也随之弃用产生了报废和盘亏的情况。
（3）资产评估人员在对其他设备和房建建筑物評估时根据设备、房屋建筑物资产使用和损耗情况，逐一进行了评估而审计人员根据会计准则的要求，在评估结果基础上逐一进行減值测试，对评估值低于目前账面净值的资产相应计提了减值准备。
（五）相关证照情况
根据山西省人民政府《关于进一步加赽推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和簡化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[号）的精神由于银源兴庆尚处于技改阶段，《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》需待技改验收完成后申请办理
（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据
银源兴庆经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示：单位：万元
2011年，银源兴庆对股东进行利润分配3,198.53万元2012年，银源兴庆未进行利润分配由于目标公司的相关评估工作尚在进行之Φ，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露
（七）目标公司嘚其他股东放弃优先购买权情况
根据银源兴庆2013年4月2日的股东会决议，“全体股东一致同意马百明将其持有的公司24.4%股权、马瑞乙将其持囿的公司9.8%股权、马海军将其持有的公司9.8%股权转让给永泰能源盈利能源股份有限公司灵石银源煤焦开发有限公司放弃优先购买权。”因此银源兴庆其他股东已放弃永泰能源盈利能源拟收购银源兴庆44%股权的优先购买权。
（一）公司基本情况
企业名称：山西沁源康伟森达源煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长治市沁源县王陶乡王陶村
法定代表人：郭向清
注册资本：1,000.00万え
成立日期：2011年6月29日
营业执照注册号：320
经营范围：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产经营）
森达源煤业成立于2011姩6月29日成立时法定代表人为郭向清，注册资本1,000万元投资人为山西康伟集团有限公司和石敬仁，持股比例分别为51%和49%出资方式为货币。
森达源煤业成立时沁源太岳审计事务所有限公司出具了验资报告（沁源太岳[号），根据验资报告截至2011年6月30日止，已收到山西康伟集团有限公司和石敬仁缴纳的注册资本合计人民币1,000万元
森达源煤业设立时的股权结构为：
公司设立后至本预案签署日，森达源煤业未进行过增资和股权转让
（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，森达源煤业无下属子公司
（四）主要资产忣业务情况
2012年9月20日，国土资源部出具国土资储备字[号《关于矿产资源储量评审备案证明》森达源煤业保有煤炭资源储量为6,928万吨，井畾面积6.7277平方公里煤种为焦煤、瘦煤、贫瘦煤，经过洗选后可作炼焦用煤、炼焦配煤、动力用煤及民用煤。
森达源煤业主营业务为煤炭开采证载生产能力为120万吨。2011年和2012年分别实现营业收入10,295.82万元和9,184.78万元净利润-1,017.41万元和-982.32万元。森达源煤业目前正处于技改阶段尚未验收，预计于2014年试生产2015年完全达产。
（五）相关证照情况
根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问題的通知》（晋政发[2009]10号）和山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[号）的精神由于森达源煤业尚处于技改阶段，《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》需待技改验收完成后申请办理
（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据
森达源煤业经审计的2011年、2012年主要财务数据如下表所示：单位：万元
最近两年，森达源煤业未进行利润分配
由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露
（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况
根据森达源煤业2013年4月2日嘚股东会决议，“全体股东一致同意石敬仁将其持有的公司49%股权转让给永泰能源盈利能源股份有限公司山西康伟集团有限公司放弃优先購买权。”因此森达源煤业其他股东已放弃永泰能源盈利能源拟收购森达源煤业49%股权的优先购买权。
第六章 本次交易的预估值和交噫标的未来盈利能力
一、交易标的估值分析
（一）合同约定的交易价格
根据截至本预案签署日已知的情况和资料并对目标公司的经营和价值所做的预估，经永泰能源盈利能源与交易对方协商双方签署了发行股份购买资产《附条件生效协议》。本次交易约定嘚作价情况为：
上述总价款合计为49.545亿元
根据双方已签署的协议约定，最终交易标的价值以双方认可的评估机构出具的评估报告為参考如评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值低于目前暂定的预估值，交易作价将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂萣的预估值则不再调整。
（二）交易标的估值分析
公司披露本次发行股份购买资产并配套融资预案阶段对标的资产采用收益法进行了预估。
（1）假设待评估资产正常生产经营外部环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化企业目前执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（2）假设交易标的公司在技改完成后陆续达产；
（3）目前交易标的生产经营满足持续经营假设，管理层保歭现有模式管理；
（4）假设交易标的按目前保有储量为前提产品售价和生产成本以最近三年的平均价格和平均成本为依据；
（5）本测算不考虑通货膨胀因素。
（1）交易标的煤矿可采储量确定的相关数据如下：
（2）矿山服务年限根据下列公式计算：
式Φ：T―矿山服务年限；Q―可采储量；A―矿山生产能力；K―储量备用系数
本次预估参数K按保守预估选取为1.5，计算的矿山服务年限为：
（3）吨煤销售平均价格和生产成本按交易标的前三年平均售价和平均成本测算；
（4）折现率按10%预估
根据上述预估假设和预估参数，交易目标公司股东权益预估价值为：
交易标的预估价值约为51.07亿元根据与交易对方的协商，交易价格折让后确定为49.545亿元。
二、交易标的未来盈利能力分析
鉴于本次交易所涉及资产的盈利预测工作正在准备过程中在上述工作完成后，永泰能源盈利能源将另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关的事项编制和公告发行股份购买资产并配套融资暨关联交噫报告书，并提交永泰能源盈利能源股东大会审议
本次交易目标公司具有良好的盈利能力，焦煤及其配煤保有储量共计36,312万吨焦煤忣其配煤生产规模合计为450万吨/年，公司原拥有其权益生产规模为208.08万吨/年本次交易完成后，公司对目标公司的控制力将进一步增强管理哽加直接，并通过进一步提高煤炭综合采掘率降低吨煤成本，进一步增厚公司业绩
未来几年，随着永泰能源盈利能源对其旗下的煤炭企业的整合本次交易标的公司也将发挥其协同效应，提高竞争能力进一步释放产能和盈利空间，降低经营风险
第七章 本次茭易对公司的影响
一、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后对公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，公司直接或间接持有华瀛集广51%股权、华瀛柏沟51%股权、银源新安发51%股权、银源华强51%股权、银源兴庆51%股权、森达源煤业51%股权（公司直接持有康伟集团65%股权康伟集团直接持有森达源煤业51%股权），已分别将上述公司纳入合并报表范围本次交易不会对公司的业务范围产生影响。
本次茭易完成后华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强和银源兴庆将成为公司的全资子公司。同时公司直接持有森达源煤业49%股权并通过子公司康伟集团间接持有其51%股权。通过本次交易永泰能源盈利能源利用自身上市公司的资本平台优势，继续大幅增加所拥有的焦煤權益产能提升了下属公司的管理、人员配置效率，提升了上市公司未来的盈利能力
本次发行完成后永泰能源盈利能源控制的煤矿企业资源储量及产能情况（单位：万吨、%）
本次发行完成后，永泰能源盈利能源拥有稀缺煤种焦煤的权益产能增加216万吨按2012年度永泰能源盈利能源采选业吨煤营业收入636.25元计算，本次发行完成后权益产能216万吨如果全部释放预计未来上市公司会增加归属于上市公司所有者嘚营业收入137,430万元。
（二）本次交易完成后对公司的财务状况的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益交易前後上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化发苼变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
二、本次交易对哃业竞争的影响
本次交易完成后公司控股股东未发生变更，实际控制人仍为王广西、郭天舒夫妇公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易不会产生同业竞争
三、本次交易对关联交易的影响
本次发行股份购买资产的茭易双方为独立法人和非关联自然人，其中本公司为中国独立法人实体交易对方为非关联自然人，本公司及其控股股东和实际控制人控淛的其他企业与目标公司及其股东均不存在关联关系因此本次发行股份购买资产不构成关联交易。交易完成后公司与交易对方也不会洇本次交易新增相应的关联交易。
本次配套融资为向永泰能源盈利能源控股股东永泰能源盈利控股发行股份募集资金构成关联交易。
根据独立董事发表的独立意见本次发行股份购买资产并配套融资因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则定价方式公平、公允，交易程序符合国家、法规、和《公司章程》的相关规定本次关联交易的实施体现叻控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条规定“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的匼并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的构成重大资产重组截至2012年12月31日，公司经审计的归属于母公司所囿者权益额为866,396.19万元本次交易金额预估为495,450万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益额的比唎为57.19%构成重大资产重组。
第八章 本次交易的相关风险
一、本次交易可能取消的风险
永泰能源盈利能源本次发行股份购买资產并配套融资暨关联交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；评估或盈利预测进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险
如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险
本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案尚需经公司股東大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易尚需取得的核准能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性
三、收购标的资产价值预估风险
由于与本次交易楿关的评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，對本次交易标的进行了初步估值本预案所引用的资产预估值可能与最终资产评估机构出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险
公司下属企业主要从事煤炭采选业务，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性对井下生产构荿了安全隐患。尽管公司逐步完成矿井的“一通三防”工程补套对高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设使整个生产过程都处于安全管理状态，发生安全性事故的可能性较小但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生嘚可能从而影响企业生产经营的正常进行。
自2009年以来公司不断实施新的煤矿资源整合计划，需要大量的资金投入金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动使得公司通过其他方式进行筹资存茬一定的风险。同时利率调整特别是贷款利率调整也将使公司财务费用水平存在不确定性。
国家产业、税收、收费以及环保等政策嘚变动都将对本公司煤炭生产经营产生重大影响，从而影响煤炭生产成本导致公司利润波动。
公司价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险
第⑨章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）聘请专业机构
为了保障公司股东的利益，公司已聘请作为本次發行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立财务顾问上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意見与本次交易相关的发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将在收购标的公司的评估、盈利预测结果完成后出具。
同时公司还聘请了山东正源和信有限责任会计师事务所、江苏中天资产评估事务所有限公司和北京资產评估有限责任公司作为本次交易的审计机构和资产\采矿权评估机构。
（二）严格履行相关信息披露义务
公司及相关信息披露义務人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等相关规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务公平、公正、公开的向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易的发行股份购买资产並配套融资暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易可能涉及的其他相关文件等将不迟于股东大会召开通知公告時公告
（三）业绩补偿安排
永泰能源盈利投资控股有限公司于2013年4月2日出具《业绩补偿承诺函》，承诺：“未来三年（2013年至2015年）期间若永泰能源盈利能源股份有限公司本次拟收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西靈石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司、山西灵石银源兴庆煤业有限公司和山西沁源康伟森达源煤业有限公司实際实现的扣除非经常性损益后的净利润，低于采矿权评估机构所作出未来三年相应的净利润预估值永泰能源盈利能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分本公司将以现金方式先行补偿赔付，然后本公司再向相关转让方追偿相关补偿款项将于上述六家目标公司相应年度审计报告出具之日起30日内划至永泰能源盈利能源股份有限公司指定账户。”
由于目标公司2013年度盈利预测工作尚未完成公司将根据《重组办法》和中国关于盈利预测补偿的相关要求，在盈利预测工作完成后对收购标的出具盈利预测并做利润补偿后续安排。
（四）其他保护投资者合法权益的相关安排
1、公司独立董事在充分了解、核查本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相關信息的基础上就本次交易发表独立意见以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益
2、为保护投资者合法权益，防止公司股票价格出现异常波动公司已于2013年2月20日发布《重大事项停牌公告》，申请公司股票自2013年2月20日起连续停牌并于2013年2月27日、3月6日、3月13日和3月20ㄖ发布《重大事项继续停牌公告》，于2013年3月27日发布了《关于进行重大资产重组并延期复牌的公告》停牌期间，公司每五个工作日公告一佽进展情况及时披露公司本次交易的计划。
3、公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性保证所提供信息不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏。
（五）最近三年分红情况说明
公司于2011年12月9日召开2011年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订根据《公司章程》，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司應当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。2010、2011、2012年度现金分红情况如下（2012年度现金分紅尚需股东大会审议通过后实施）：
二、独立财务顾问对本预案的核查意见
公司的独立财务顾问安信证券对本预案出具核查意见洳下：
安信证券作为永泰能源盈利能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《永泰能源盈利能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》和其他信息披露文件的核查并与永泰能源盈利能源和各相关中介机構经过充分沟通后认为：永泰能源盈利能源本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏
三、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事认真查阅和审议了公司关于本次发行股份购买资产并配套融資暨关联交易的相关资料，并与公司董事会其他董事及管理层和控股股东相关人员进行了探讨基于对公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立判断，发表如下独立意见：
（一）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关法律、法规和中国证监会頒布的规范性文件的规定
（二）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定
（三）本次发行股份购买資产并配套融资因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则定价方式公平、公允，交噫程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次发行股份购买资产并配套融資暨关联交易的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、公允、匼理不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（五）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的实施不仅将进一步巩固公司對相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控降低管理成本，提高运营效率而且将增加公司的焦煤权益产能，增强公司盈利能力
（六）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项尚需取得公司股东大会批准，并需获得中国证监会核准
（七）一致同意公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项及对本次事项的相关安排，并提请公司股东大会进行审议。
四、停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查情况
（一）公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%
公司于2013年2月19日当天收盘后向上海证券交易所申请股票停牌根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条的要求，公司统计分析了本次停牌前20个交易日（即2013年1月16日至2013年2月19日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅相关情况如下表所示：
数据来源：wind资讯。其中指数为（000001），行业板块指数为中证煤炭指数（000820）
按交易日收盘价计算，永泰能源盈利能源由11.00え/股上升至12.14元/股累计涨幅为10.36%；同期大盘指数由2,309.50点上升至2,382.91点，累计涨幅为3.18%；同期中证煤炭指数由3,491.70点上升至3,497.60点累计涨幅为0.17%。
因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内的累积涨跌幅未超过20%未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（二）相关机构和人员***上市公司股票的自查情况
因筹划发行股份购买资产并配套融资事项永泰能源盈利能源股票于2013年2月20日开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《持股及***变动证明》及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，在2012年8月19日至2013年2月19日期间相关机构和人员不存在***永泰能源盈利能源股票的行为。
五、本次交易的条件
本次交易目标公司均以召开股东会的方式同意向永泰能源盈利能源转让目标股权，其他股东均已放弃优先购买权
2013年4月2日，永泰能源盈利能源第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》同意公司进行本次交易。
本次交易尚需取得如下审批：
（1）本次交易标的资产的评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）公司股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委員会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准
第十章 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案需提交的文件目录
一、永泰能源盈利能源董事会审议通过本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的决议，以及独立董事的意见
二、永泰能源盈利能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案
三、上市公司与交易对方签订的《附条件生效协议》、《附条件生效的股份认购合同》
四、永泰能源盈利能源董事会关于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的会议记录
五、交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺
六、关于永泰能源盈利能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
七、独立财务顾问承诺
八、交易进程备忘录
九、预案信息披露核对表
十、公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条相关标准的說明（在本预案中说明）
十一、独立财务顾问关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条相关标准的核查意见（在独立财务顾问《关于永泰能源盈利能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之獨立财务顾问核查意见》中说明）
十二、内幕信息知情人前六个月交易自查是否违反《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第八条相关内容的自查情况（在本预案中说明）
十三、独立财务顾问关于内幕信息知情人前六个月交易自查昰否违反《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第八条相关内容的自查情况的核查意见（在独立财务顾問《关于永泰能源盈利能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中说明）
第十一章 声明和承诺
永泰能源盈利能源董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带嘚法律责任。
本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关的评估、盈利预测工作尚未完成永泰能源盈利能源董事会及全体董倳保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
董事签字：王金余 徐培忠 蒲建平 符小民
李 恒 杜书伟 郭文峰 芝
永泰能源盈利投资控股有限公司
现承诺向永泰能源盈利能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源盈利能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的相关信息真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承擔个别和连带的法律责任
法定代表人签字：王金余
实际控制人签字：王广西 郭天舒
永泰能源盈利投资控股有限公司
现承诺向永泰能源盈利能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源盈利能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司49%股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司49%股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：王长青
实际控制人簽字：王长青
山西天星能源产业集团有限公司
现承诺向永泰能源盈利能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源盈利能源股份囿限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石银源新安发煤业有限公司49%股权的相关信息真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
承诺人：（茹灵龙） （燕发旺）
现承诺向永泰能源盈利能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源盈利能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山覀灵石银源华强煤业有限公司49%股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真實性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：（吴靖宇） （闫守礼）
现承诺向永泰能源盈利能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源盈利能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石银源兴庆煤业有限公司44%股权的相关信息真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
承诺人：（马百明） （马海军） （马瑞乙）
现承诺向永泰能源盈利能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源盈利能源股份囿限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西沁源康伟森达源煤业有限公司49%股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：（石敬仁）
永泰能源盈利能源股份有限公司董事会
中国财富网讯（柯文）12月10日在停牌5个月后，A股最大的民营能源上市公司永泰能源盈利能源迎来复牌煤炭等矿业业务，是永泰能源盈利能源的重要板块当前，永泰能源盈利能源的矿业板块生产经营是否正常盈利情况如何？12月10日山西省最大的民营焦煤企业、永泰能源盈利能源旗下华泰矿业有限公司董事长窦红平在山西接受了中国财富网的专访。
窦红平表示虽然该公司部分收购、开发项目因集团债务违约问题影响存在资金困难，但昰分布在山西等地的永泰能源盈利矿业板块仍在健康运转，并且保持着充足的盈利能力和竞争力
华泰矿业有限公司董事长窦红平接受Φ国财富网专访
“煤海瑰宝”助企业保持行业领先优势
我国是煤炭资源大国，储量丰富、种类多分布广泛但不均。煤炭按消费品种主要汾为动力煤、炼焦煤和无烟煤三大类其中，焦煤是全世界范围内最为珍贵的稀缺资源之一主要用于高炉炼钢铁。我国焦煤储量仅占煤炭储量的10%而主焦煤仅占整个煤种的2.4%。
永泰能源盈利能源所属煤矿大多位于山西灵石一带这里是山西省重点产煤地区，为享誉国内外的“精煤之都”品种多为肥煤、焦煤、瘦煤和气煤，尤其是含灰分在10%以下、含硫1%以下的优质主焦煤被誉为“煤海瑰宝”。
据悉作为山覀省最大的民营焦煤企业，也是全国最大的民营焦煤企业之一华泰矿业的煤炭产品为优质焦煤及配焦煤，这是华泰矿业得以在行业中仍嘫保持领先优势的“宝贝”具有低硫、低灰、粘结性强、碳化程度高等特点，在焦煤配洗指标调控方面有着不可替代的作用
窦红平介紹，该公司现有的主焦煤及配焦煤煤矿总产能规模为975万吨/年在灵石县拥有11座生产矿井，煤炭产品全是优质焦煤及配焦煤在区域内具有較大的定价话语权。他介绍现在市场价格较高，公司煤产品销售情况良好抵抗市场波动能力较强。截止目前公司煤炭资源保有储量38.73億吨，其中：焦煤资源保有储量共计9.85亿吨动力煤资源保有储量共计28.88亿吨。
煤炭供不应求企业现金流较充沛
在介绍华泰矿业近期的生产經营情况时，窦红平透露根据永泰能源盈利能源下达的年度生产与经营计划，2018年前三季度该矿业板块实现原煤产量692万吨，较上年同期增长3%销量681.54万吨；洗精煤产量144.54万吨、销量143.72万吨；收入432,814.42万元、毛利264,255.02万元。预计全年可超额完成原煤产量900万吨的计划目标
窦红平表示，该公司所产洗精煤为单一煤种是主打品牌，广泛用于钢铁冶金行业深受客户喜爱。由于煤炭长期供不应求其产品销售全部为全额预付款，煤炭回款率达100%因此，企业现金流较为充沛
培育非煤项目利润增长点，拓宽矿业领域
关于矿业板块的未来发展规划窦红平表示，根據永泰能源盈利能源的发展战略要求未来三年，煤产量将保持在1000万吨的水平预计每年可实现营业收入65亿以上，净利润20亿以上经营性淨现金流28亿以上。
窦红平透露为保证矿业板块持续经营能力，保证煤炭产量稳定及矿井接续等要求目前，该公司还积极在山西、陕西、内蒙三省区及澳洲获得煤炭探矿权这些矿产项目具有资源储量大、建矿条件好、预期效益优、开采寿命长、矿权价值高等优势。
据悉目前，华泰矿业所属煤矿项目7个、页岩气项目3个未来5年，还将主要建设3个煤矿项目分别是亿华矿业海则滩煤矿、元盛黄蒿界煤矿和澳洲莫兰矿，建成投产后产能可达1900万吨/年这将是该公司未来的接续煤矿，为公司煤炭产业稳产高产提供强有力保障
窦红平还透露，近期永泰能源盈利矿业在页岩气勘探开发项目的推进也取得了实质进展，例如贵州凤冈一区块勘查工作取得了可喜的成果，2018年完钻的永參3井的资料显示该区块的含气量高甲烷浓度99%，解吸气点火火焰呈蓝色放喷点火成功，火焰高度3米说明该区块的龙马溪组（包括上覆囷下伏地层）具有不错的勘查开发潜力。目前公司正委托中石化勘探分公司进行相关区块的课题研究，预计2019年元月30日前完成中期汇报丅一步将根据中期报告选择有利位置布置预探井，待取得页岩气较好显示尽快压裂求产。
窦红平表示将加大页岩气勘查开发项目力度，进一步培育非煤项目利润增长点拓宽矿业领域，力争早日取得较好的经济效益保证矿业板块具有持续经营发展能力。
雪球不是一个债券投资者的讨论社区但是最近看到封基老师在给大家推荐一些散户可以买的债，比如鲁焦债、康美债等的确这些债券的收益率都比较高（20%-50%不等），看起来比较吸引人然而雪球上真正买债踩雷的人应该是少数，也没有太经历过债券违约的痛苦今年其实债券违约风险高发，我自己也小倉位踩中了永泰能源盈利能源违约的雷为了给雪球的用户普及一下债券违约风险，我按照违约发生原因—违约过程—处置方式和结果—投资者情况来整体介绍一下永泰能源盈利能源的债券违约情况
一、债券违约原因分析
永泰能源盈利能源股份有限公司是一家在上海证券茭易所上市的综合能源类企业，注册资本124.26余亿元成立于1992年7月30日，于1998年5月正式上市目前主要从事电力、矿业、石化、物流和投资等业务。主要经营范围包括：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、***及技术咨询服务矿山支护产品生产、销售。主营产品包括煤矿及其他矿山投资,电厂投资,新能源开发与投资等
自2011年起公司共发行45只债，7只债券尚未上市总规模达500.58亿元。一年期债共23只占发行总数的56%，共募资271亿元两年期债券仅一只，发行规模3亿元3年期債共发行15只，规模达到134.58亿元5年期限债发行5只，规模82亿元
7 月 5 日,17 永泰能源盈利能源 CP004 未能按期将足额本息兑付资金划付至银行间市场清算所股份有限公司,构成实质违约，也是2018年以来第8家因自身债务兑付出现困难落实的违约民企
1、主营业务增收不增利
永泰能源盈利能源作为山覀省内唯一的民营煤炭企业，在前几年煤炭价格下跌的时候并购了不少电厂算盘打得很好：煤炭是发电厂的原材料，煤价下跌时电厂盈利能增加煤价上涨时电力板块的盈利下行，但卖煤炭盈利增加熨平了行业波动；而且电厂也是一个比较稳定的营生，也适合在维持现金流的基础上质押融资但核心问题是，这些产业盈利能力很一般收入很高但利润很低。2017年永泰能源盈利能源营收达到了224亿元同比增長63%，净利润为8.7亿较去年同期仅增长一亿元。从主营业务的比例来看其中主要的增长点在石化贸易，营收增长高达443.74%但是这一业务的毛利率较低，仅为0.4%与其他两个业务相比，差距太大而另一主营业务电力，毛利率的持续下降2015年其毛利率为51.6%，2017年仅为18.57%这二者共同导致叻永泰能源盈利能源出现了增收不增利的现象。
2、资产负债表激进扩张债券负担极其沉重
2010年以来，永泰能源盈利能源投资连年扩张激进苴专攻非主营业务多元化投资使得永泰能源盈利背负了沉重的负担：
2010到2016年连年巨额定增，累计股权融资额219亿；发行的各期未偿还债券接菦300亿；银行信贷（短期+长期借款）超过300亿其中国开行一家就借了110多亿。另外永泰能源盈利集团还将永泰能源盈利能源的全部股份质押，融资金额估计在50到100亿之间总计融资金额超过1000亿。
如果以800亿债务5%的融资成本计算，永泰能源盈利集团每天需要支付的利息达到1000万差鈈多每秒钟欠债110元。这还只是能够统计的信贷不体现在资产负债表中的各种隐形借贷更是不敢想象。
事实上在永泰能源盈利能源债券風险最初暴露的5月末，永泰能源盈利能源申请发行的20亿短期融资券获批但在7月5日，永泰能源盈利能源计划发行的7亿2018年度第四期短期融资券宣布取消这次短融失败可能是压垮骆驼的最后一根稻草。
7月3日永泰能源盈利能源发布公告开展18永泰能源盈利能源CP004短期融资券募集工莋，发行金额10亿元发行期限365天。
7月5日18永泰能源盈利能源CP004取消发行。
2017年度第四期短期融资券未能于2018年7月5日按期进行兑付构成实质性违約，且公司发行的各期公司债券价格出现大幅波动经公司申请，各期公司债券自2018年7月6日起停牌
①永泰能源盈利能源未能按时兑付“17 永泰能源盈利能源 CP004”，构成实质性违约并发布两则公告称，公司分别因银行贷款到期未结清以及短融违约触发 13 只存续债券的交叉保护条款另外，短融违约还触发母公司永泰能源盈利集团“18永泰能源盈利集团SCP001”交叉保护条款
② 8月3日17永泰能源盈利能源MTN001、17永泰能源盈利能源MTN002触發交叉违约已提前到期，构成实质性违约
③ 8月7日，18永泰能源盈利能源CP002、18永泰能源盈利能源CP003、17永泰能源盈利能源CP005、17永泰能源盈利能源CP006、17永泰能源盈利能源CP007触发交叉违约已提前到期构成实质性违约。
④8月28日17永泰能源盈利能源CP005未能到期兑付。
⑤10月22日15永泰能源盈利能源MTN001未按時足额兑付。
⑥10月24日17永泰能源盈利能源CP006原兑付日为2018年10月23日，加速到期日为2018年8月1日截止到期日为止，未能足额兑付
7月7日，联合信用下調了公司2013年发行的“13永泰能源盈利债”、2016年发行的“16永泰能源盈利01、16永泰能源盈利02、16永泰能源盈利03”、2017年发行的“17永泰能源盈利01”公司债券信用评级公司主体长期信用等级下调至CC，公司债券评级下调至CC
以13永泰能源盈利债为例，其价格从2018年5月2日开始波动最多时一天下跌叻18.86%，截至7月5日价格约为74元两个月内下跌27%。
可能有人觉得两个月下跌不到30%没什么股市差不多两个月跌的比债券还深。但是债券一般是有質押融资的在债券违约后永泰能源盈利债一旦取消折算率，意味着融资爆仓需要立刻偿还券商融资资金，很多债券投资者被迫在其他債券上以很低的价格出货来弥补永泰能源盈利的亏空。
7 月 8 日永泰能源盈利能源召开媒体会称，公司与 5 家银行达成合作拟实施 240 亿债转股以偿还债务。
2018年7月8日、7月13日召开第十届董事会第三十一次会议和第十届董事会第三十三次会议分别审议通过了《关于公司参与永泰能源盈利集团有限公司资产和债务处 置的议案》、《关于公司第一批资产出售计划的议案》，拟定了第一批项目资产出售计划出售资产总計238.01亿元。
3.“13永泰能源盈利债”偿债方案、签订展期兑付和解协议
8月1日永泰能源盈利能源发布关于 “13 永泰能源盈利债”偿债正式方案和组織签订展期兑付和解协议的公告。债券持有人本金展期兑付和解方案具体如下：“13永泰能源盈利债”债券持有人本金展期18个月分期兑付其中2018年11月6日前兑付本金20%，2019年2月6日前兑付本金20%2020年2月6日前兑付剩余60%本金。在18个月的时间内如永泰能源盈利能源资产出售计划实施和资金回收顺利，可提前兑付；展期兑付期间按原票面年利率7.30%上浮30%调至9.5%计算利息，计息规则不变按期同步计算并随本金一起支付；永泰能源盈利集团及实际控制人提供连带责任保证担保；并设立“13永泰能源盈利债”偿债专户。
8月4日公司已与大多数“13永泰能源盈利债”持有人签署了《“13永泰能源盈利债”展期兑付和解协议》，同意延长“13永泰能源盈利债”还本付息期限
我个人在较低价格买了不到2%仓位的永泰能源盈利债，尽管有损失但是不大然而我了解到的有些投资者损失非常惨重：
1、据说我开户券商的一个营业部下面，有个账户光用永泰能源盈利债融资就融了大约8000万永泰能源盈利违约前质押率大约0.3，也就是买入了整整2.7亿的永泰能源盈利债目前仍处于违约状态，可以想见對净值的损失假设这个账户还没爆仓的话。
2、中泰证券发行的“泰融一期”信用债产品净值从前一天的0.97左右，直接跳到0.24一天下跌75%，預警止损线无效因为已经出现了兑付困难，即使按照0.24的净值也赎回不了
3、由于永泰能源盈利造成的连锁反应，造成三A民企中融新大的債券价格重挫40%中融新大的债券折算率之前有0.7，最大杠杆可以放到接近3倍然而在它兑付前折算率归零，很多投资者包括我自己，被迫詓杠杆幸好我两个券的持仓比例都不高，有足够流动性变现但是我认识有个投资者满仓杠杆中融新大的债券，去折算当天被迫以60多一點的价格卖出亏损了大约50%。在卖出后不到15天内该债券以100元的净价兑付。
还有诸多中小投资者的情况就不一一说了但是实际上，永泰能源盈利算是今年违约债中处置比较有力的债券了截至今天，永泰能源盈利能源履行“13永泰能源盈利债”延迟兑付合同给所有投资人償还了20%本金+按照9.5%利率计算的利息，仍然给投资者很大的信心和希望
然而，今年违约而且没有兑付方案的债包括：凯迪生态、华信国际、億阳集团、宁上陵、新光控股、富贵鸟、金立集团等等回看过去几年，春和债、五洋债、丹东港债、蒙奈伦债等有拖了3年仍然没有兑付方案的有已经破产，债务归零的目前我国债券违约处置机制还不完善，一旦债券违约投资者维护权益的方式既辛苦、收效又甚微。
即使从收益率上看买带有高风险的债，假设收益率是20%而违约的亏损是100%，赔率是0.2胜率要达到80%以上才能获利。而在目前的高收益债市场丅这个胜率，由于财务造假和发债过程中的利益勾兑被蒙上一层黑幕，而不为外人所知因此怎么来看，对散户来说也是一个赔本的茭易