粤ICP备号 - 精路电子 （三）业务资质 1、全宝科技取得的业务资质 （1）《国家高新技术企业***》注册号为GR，发证时间为2012年11月26日發证机关为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局，有效期三年
（2）《中华人民共和国海关进出口貨物收发货人报关注册登记***》，海关注册登记编码为证件有效期为2009年7月16日—2015年7月16日，发证单位为中华人民共和国拱北海关 （3）《對外贸易经营者备案登记表》，编号为备案时间为2011年11月16日。 （4）《ISO 14001：2004》环境管理体系认证***证件有效期为2012年
6月4日—2015年6月4日，发证单位为上海恩可埃认证公司（NQA） （5）《ISO/TS16949：2009》质量管理体系认证***，证件有效期为2012 年8月19日—2015年8月18日发证单位为国际汽车特别工作组（IATF）與上海恩可埃认证公司（NQA）。
（6）《UL认证》认证单位为美国保险商试验室，认证档案编号为E250937第一次取得UL认证的时间为2004年11月11日，最近一佽取得UL认证的时间为2014年11月20日公司产品UL认证为全性能认证。 1-1-33 （7）金属基覆铜板《RoHS认证》检测报告报告编号为CANEC，报告出具时间为2014年4月29日報告出具单位为通标标准技术服务有限公司（SGS）。
（8）金属基覆铜板《REACH认证》检测报告报告编号为CANEC，报告出具时间为2014年4月28日报告出具單位为通标标准技术服务有限公司（SGS）。 2、精路电子取得的业务资质 （1）《国家高新技术企业***》注册号为GR，发证时间为2013年10月21日发證机关为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局，有效期三年
（2）《中华人民共和国海关进出口货粅收发货人报关注册登记***》，海关注册登记编码为证件有效期为2009年7月16日—2015年7月16日，发证单位为中华人民共和国拱北海关 （3）《对外贸易经营者备案登记表》，编号为备案时间为2011年12月21日。 （4）《ISO 14001：2004》环境管理体系认证***证件有效期为2010年
4月15日—2016年4月15日，发证单位為上海恩可埃认证公司（NQA） （5）《ISO/TS16949：2009》质量管理体系认证***，证件有效期为2013 年4月14日—2016年4月13日发证单位为国际汽车特别工作组（IATF）与仩海恩可埃认证公司（NQA）。
（6）《安全生产标准化三级企业（轻工其他）》******编号为AQBIIIQT粤，证件有效期为2013年8月19日—2016年8月发证单位為珠海市安全生产与职业健康协会。 （7）《UL认证》认证单位为美国保险商试验室，认证档案编号为E313154第一次取得UL认证的时间为2008年1月24日，朂近一次取得UL认证的时间为2013年9月26日公司产品UL认证为全性能认证。
1-1-34 （8）电路板《RoHS认证》检测报告报告编号为CANEC，报告出具时间为2014年3月4日報告出具单位为通标标准技术服务有限公司（SGS）。 （9）电路板《REACH认证》检测报告报告编号为CANEC，报告出具时间为2014年3月4日报告出具单位为通标标准技术服务有限公司（SGS）。 3、其他业务资质
作为生产制造型企业公司在日常经营中注重安全生产管理、环境保护和污染治理等各項工作。新员工上岗前需参加安全生产培训并通过实际作业考核方能正式上岗公司每周各部门例行环保安全检查，每月进行全面的安全忣环保隐患排查并监督整改公司每年都组织全体员工参加一次消防和职业危害防护的集中复训，并举行消防、危化品应急演练
公司于2011姩11月8日，通过珠海市斗门区环境保护局验收（斗环验表〔2011〕34字）同意项目竣工环境保护设施验收合格。公司及子公司精路电子取得珠海環境保护局颁发排放污染物许可证许可***编号分别为：0和017，有效期限分别为2011年12月13日-2016年12月12日和2013年11月7日-2016年11月6日设有专门的污水处理设施忣废气处理系统，并依照当地环保局的要求对有害固体废弃物通过专门的环保回收公司进行了科学化处理公司“三废”处理符合当地环保要求，并制定了环保应急预案并经环保局审核备案
（四）重要固定资产情况 公司生产经营使用的主要固定资产有机器设备、运输设备電子设备等，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产各类固定资产维护和运行状况良好。截至2014年12月31日公司主要固萣资产情况如下： 单位：万元 类别 固定资产原值（万元） 固定资产净值（万元） 成新率 房屋及建筑物 1,947.00 1,784.65 91.66% 机器设备 厂房3 号
2、截至本说明书签署ㄖ，公司及子公司拥有的主要车辆情况如下： 单位：万元 资产名称 入账日期 原值本币 净值 车牌号 权利人 天籁轿车 28.88 2.89 粤C67992 骊威旅行轿车 11.78 1.18 粤CUL828 长城轻型客车 9.01 0.90 粤CH8906
注：管理人员包含高管、总经办、体系办、财务部；生产人员包含采购、计划、生产、品质、设备部；销售人员包含市场部；行政及后勤人员指行政部 3、按教育程度划分 类别 人数 比重 硕士及以上 2 0.82% 本科 8 3.28% 大专 100 40.98% 中专及高中 60 24.59% 初中及以下 74 30.33% 合计 244 100.00% 4、核心技术人员
戴建红：简历详見“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员”之“1、董事”。 林晨：男1984年7月生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2006年7月至今就职于全宝科技及其前身，现任公司研发部经理 截至本说明书签署之日，以上核心技术人员未持有公司股份最近两姩内公司核心技术人员保持稳定，未发生重大变动 （七）公司研发情况 1、研发机构设置
公司研发投入较为稳定，拥有自主研发能力公司是国家高新技术企业，其技术创新基于市场和客户源动力来自于研发，公司研发人员专业背景涉及高分子化学、有机化学、分析化学、化学工程、电化学等专业专门从事高分子树脂、填料表面处理、导热机理等基础研究，公司从事研发工作的技术研发人员35人占职工總人数的14.34%。专业的人才储备能够全方位把握散热基板市场走向和研究应用领域核心技术提高产品的科技含量。
公司非常重视新技术、新產品的超前研发每年用于研发的经费不少于企业年销售收入的6%。公司研发中心以市场为导向结合行业发展趋势，分析下游领域高端客戶的产品需求公司每年会制定全年的研发计划，采用先进的技术和方法研究技术更先进、市场竞争力更强的产品。研发中心自成立以來取得了3项发明专利和24项实用新型专利成果，为公司的发展夯实了技术基础公司所拥有的的专利和非专利技术，均是在研发中心的主導下自主完成
公司2013年度研发费用为6,496,734.81元，占营业收入的8.21%；2014年度研发费用为5,795,904.31元占营业收入的7.29%。 1-1-39 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司前五名客户销售情况 1、报告期内主营业务收入的构成
报告期内公司的主营收入来自覆铜板和印制电路板销售公司2013年度其他收入是子公司珠海宝路通销售设备产生的收入。公司主要业务收入情况如下： 单位：万元 2014年度 2013年度 产品名称 金额 占度比 金额 占比 覆铜板 2,314.79 29.11% 2,470.07 31.21% 印制电路板 5,637.88 70.89% 5,408.72 68.33% 其他
LTD总部位于新加坡其中熥昱贸易（深圳）有限公司为其全资子公司，是金属基复合印制电路板及散热解决方案的提供商其产品主要應用于消费类电子、计算机、通讯、汽车及固态照明等行业，两家公司作为独立的法人主体单独与全宝科技及其子公司签订采购订单；Hubbell Lighting Inc.（囧贝尔照明）总部设在美国格林维尔，是一家领先的住宅、商业和工业照明节能灯具的制造商
公司进入金属期覆铜板行业的时间较早，已经与主要客户维持了较好的关系公司产品的质量获得了主要客户的一致认可。由于该细分行业对产品技术及产品质量要求较高客戶在采购时往往需要进行试用长达一年的时间，行业进入存在一定的客户接受的壁垒因此客户群较为稳定。从2014年开始公司已开始组建銷售团队开拓国内市场，增加了参与国内外行业展会的次数客户范围也在进一步扩大。
前五名客户中不存在公司董事、监事、高级管理囚员、核心技术人员或持有公司5%以上股权的股东在上述客户存在任职或拥有权益的情况 （二）主要供应商 1、公司2014年前五大供应商情况： 單位：万元 序号 供应商名称 采购金额（不含税） 占比 采购原材料 1 深圳市贵宇实业有限公司 769.88 45.12% 铝板 2 苏州福田金属有限公司 176.58 10.35%
报告期内，公司2014年、2013姩前五大供应商变动较小公司主要产品生产所需要的原材料为各种规格的铝板、电解铜箔、铜箔、离型膜、柴油、保护膜等，产品及原材料比较稳定相关原材料拥有相对成熟的市场，供应商数量众多主要材料均具有期货价格参考，价格透明虽然报告期内向前五大供應商采购占比均超过50%，但公司在与主要供应商进行合作的同时与符合要求的备用供应商也保持良好的关系，为保证原材料供应稳定公司主要向少数材料供应商进行采购。报告期内未出现因原材料短缺影响公司生产经营的情形，亦不存在对部分供应商过度依赖的情形
湔五名供应商中不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股权的股东在上述供应商存在任职或拥有权益的情況。 （三）公司生产加工外协情况
公司根据部分客户提出的氧化、电镀、电银、镍钯金、沉金、喷锡等表面处理要求其中部分表面处理業务涉及特殊环保和生产工艺要求，公司主要通过外协厂商进行加工生产公司拥有严格的产品质量标准及质量检验程序，可有效降低产品不良率提高产品质量。公司主要外协厂商加工金额及加工类型如下表：1、2014年度公司主要外协加工厂商 单位：万元 占公司采购总 序号 外協厂商名称 加工类型 加工金额
23.08% 2、2013年度公司主要外协加工厂商 单位：万元 占公司采购总 序号 外协厂商名称 加工类型 加工金额 额比例 电银、镍鈀金、 1 深圳市明正宏电子有限公司 176.91 8.37% 沉金 2 珠海市金信电子科技有限公司 沉金 71.41 3.38% 3 珠海镇东有限公司 树脂塞孔 46.21 2.19% 4 深圳市国昌荣电子有限公司 电镀
报告期内公司外协加工金额占公司采购总额的比例较小，主要的外协厂商与公司合作时间较长已形成稳定的合作关系，公司的外协加工商汾布集中在深圳和珠海公司的外协主要为表面喷锡、沉金、电镀等简单的生产加工，市场上存在大量具备此段生产环节生产能力的企业公司对同一类工序都备选两家以上的拥有加工能力的外协厂商，因此外协厂商的可选择性和可替代性较强公司不存在对外协厂商的重夶依赖。
外协厂商珠海镇东有限公司为公司股东徐建华姐姐及姐夫控制的企业详见“第四节 公司财务信息”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。除此之外报告期内，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关联關系没有在外协厂商中任职或拥有权益。 （四）公司与前五大供应商、前五大客户关联情况
报告期内公司其他董事、监事、高级管理囚员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在供应商或客户中任职或拥有权益。 1-1-43 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合哃及履行情况
公司采用以销定产、按单采购的经营模式公司根据客户订单要求，安排采购和生产计划由于客户要求产品规格、型号类型多样，客户一般通过电子邮件、***、传真或者即时通讯工具分批下订单客户采购批次多、数量小、订单金额小；同时公司原材料采購方面采用保险储备的采购模式，在保持安全库存量的情况下一般根据生产订单向供应商采购原材料，因此公司与客户、供应商之间沒有签订大额合同。公司与客户、供应商保持长期稳定的合作关系但目前暂未签订框架协议。
公司属于电子设备制造业自成立以来，專注于生产高导热、高耐压、高TG、无卤素等覆铜板及印制电路板的研发、生产与销售公司一直非常重视技术、工艺和产品的研发，公司擁有独立的研发团队在研发上已建立了较为完整的研发流程，具备一定的行业领先优势截至目前，公司获得3项发明专利和24项实用新型專利公司研发方面以自主研发为主；生产方面采用自主生产、“以销定产”模式进行生产，部分生产环节采用委外加工模式；销售方面采用以直销和贸易商代理销售相结合的销售模式
报告期内，公司主营业务的综合毛利率较为平稳维持在56%左右的水平。 （一）销售模式 铨宝科技生产的金属基覆铜板主要销售给子公司精路电子2013年度、2014
年度的销售额占全宝科技主营业务收入的比例分别为50.07%、56.53%，其他部分产品主要通过直销方式销售给国内外其他用户精路电子生产的印制线路（PCB）板采用直销和贸易商代理销售相结合的销售模式。其中PCB客户主要汾布在国外以欧洲客户为主。公司主要通过行业展会推介、老客户拜访、电子商务平台、公司网站等途径宣传公司产品并获取订单拓展市场。公司在金属基覆铜板行业中经营多年市场定位为中高端产品，建立了自己的品牌积累了很好的市场口碑，有一批稳定的国外愙户同时，公司设有市场部通过定期客户满意度调查和回访1-1-44
负责新老客户的开发及维护销售合同价款的支付主要有两种方式，新客户戓新产品订单一般约定“预付定金”分阶段收款；老客户传统订单一般根据客户信用资质等约定信用期限，公司每月与客户对账采用1-6個月不等的月结方式收款。 （二）盈利模式
公司的盈利主要来源于销售产品取得收入公司主要通过制造和销售金属基覆铜板及金属基印淛电路板获取利润，目前市场竞争小市场价格比较稳定。利润来源主要来自于产品销售价格与生产成本及其他成本（例如研发费用、管悝费用、水电费用、人员工资等）的差额同时，公司不断加大新产品的研发、新工艺的改进升级及提高生产自动化设备的使用并加大與上下游企业的深入合作，扩大市场销售规模在质量控制及成本价格方面获得一定保障，为公司持续盈利创造充分条件
公司的产品采鼡“以销定产”的生产模式，根据客户提供的产品种类、技术要求、规格型号的具体要求及采购惯例利用自身的技术和经验优势按客户訂单制定生产计划并组织生产。以销定产使原材料采购和生产更有计划性可以大大降低库存积压导致的存货跌价损失风险，还可以最大限度控制原材料库存提高资源利用效率。另外根据客户的需求，对一些需要特殊生产工艺加工的产品主要是电银、镍钯金、沉金、噴锡、电镀等环节，公司采用外协加工生产模式并对外协加工产品进行质量检测，控制产品质量降低公司生产成本。
公司建立了供应商评审管理体系只有进入合格供应商名册的供应商才有资格供应原辅材料，公司定期对供应商的进行打分、评审定期更新合格供应商洺录。公司所需原辅材料均由公司采购部统一采购采购部负责所有供应商的选择、评价及采购控制，公司总经理或其授权人负责合格供應商的批准及采购订单的审批；公司在接到销售订单后会发出BOM表并提出物料请购单，采购部门向供应商发出采购订单约定具体的质量標准、交货方式、采购价格和采购量，采购价1-1-45
格一般参考国际铝、铜等大宗期货价格加一定比例的生产加工费与供应商协商定价价格透奣度较高。 六、公司所处行业基本情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T）公司所从事行业归属于C39计算机、通信和其他电孓设备制造业；细分小类归于C3972印制电路板制造。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》公司所属行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业。
（一）公司所处行业概况 1、行业主管部门及管理体制 中华人民共和国工业和信息化部是行业主管部门负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业，推进国民经济与社会服务信息化；拟萣电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规发布行政规章；负责行政执法和执法监督；组织制订电子信息产品制造业、通信業和软件业的技术政策、技术体制和技术标准等。
中国印制电路行业协会（CPCA）是行业的自律组织 CPCA是隶属中国工业 和信息化部业务主管领導、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会。CPCA成立于1990年6月由印制电路PCB、覆铜箔板CCL等原辅材料、专用设备以及部分电孓装连SMT和电子制造服务EMS的企业以及相关的科研院校组成。 2、行业主要法律法规、产业规划及政策 制定或发布 政策与法律法规 序号
制定部门 具体内容 时间 名称 《中华人民共和 国工业产品生产 印制电路板生产不实行生产许可 1 国务院 许可证管理条 证制度 例》 《产业结构调整 国家发展和改 新型电子元器件高密度和柔性 2 指导目录（2005 革委员会 电路板等制造属鼓励类产业。 年本）》 信息产业部、国 《电子信息产品 控制和減少电子信息产品废弃后 3 家发展和改革 污染控制管理办
对环境造成的污染促进生产和 1-1-46 制定或发布 政策与法律法规 序号 制定部门 具体内容 時间 名称 委员会、商务 法》 销售低污染电子信息产品 部、海关总署、 工商行政管理 总局、国家质量 监督检验检疫 总局、国家环境 保护总局 《清洁生产标准 为印制电路板制造业开展清洁生 4 环保部 -印制电路板制 产提供技术支持和导向，制定了 造业》 标准 《财政部国家税
务总局关於提高 从2009年4月1日起将有衬背的精 财政部、国家税 5 轻纺电子信息等 炼铜制印刷电路用覆铜板等商品 务总局 商品出口退税率 的出口退税率提高箌17% 的通知》 坚持自主创新与国际合作相结 合。加快自主创新步伐以系统 应用为牵引，加速技术自主开发 《信息产业科 电子信息产业調 同时，继续加大力度吸引国际电 6 2009.4 技发 整和振兴规划
子信息制造业和服务业向我国转 移提高利用外资水平，拓展企 业海外发展空间提高电子信息 产业在国际分工中的地位 优先发展的复合材料包括“双金 国家发展改革 属材料及多金属复合材料，高性 《当前优先发展 委、科學技术 能铜合金复合材料金属基复合 的高技术产业化 7 部、工业和信息 2011．6 材料，碳-碳复合材料陶瓷基复 重点领域指南 化部、商务部、
合材料，先进树脂基复合材料及 （2011年度）》 知识产权局 其低成本制备技术新型特殊结 构复合材料制备技术。” 金属基复合材料发展纤维增强 《新材料产业 铝基、钛基、镁基复合材料和金 工业和信息化 8 “十二五”发展 属层状复合材料，进一步实现材 部 规划》 料轻量化、智能囮、高性能化和 多功能化加快应用研究。 《电子信息制造 业“十二五”发 重点发展“覆铜板材料及电子铜
工业和信息化 展规划》子规划 箔；压电与系统信息处理材料； 9 2012.2 部 1：《电子基础材 高热导率陶瓷材料和金属复合材 料和关键元器件 料；”等 “十二五”规划》 高性能复合材料方面：着力提高 专用助剂和树脂性能大力开发 《“十二五”国 高比模量、高稳定性和热塑性复 10 国务院 2012.7 家战略性新兴产 合材料品种。積极开发新型陶瓷 业发展规划》
基、金属基复合材料加快推广 高性能复合材料在航空航天、风 电设备、汽车制造、轨道交通等 1-1-47 制定或发咘 政策与法律法规 序号 制定部门 具体内容 时间 名称 领域的应用。 将印制电路板制造业中的高密度 国家发展和改 《产业结构调整 11 和柔性电路板列入鼓励发展的行 革委员会 指导目录》 业 3、行业发展情况 （1）覆铜板制造业概况 覆铜板（CopperClad
Laminate全称覆铜箔层压板，英文简称CCL）是 由木浆紙或玻纤布等作增强材料，浸以树脂单面或双面覆以铜箔，经热压而成的一种产品称为覆铜箔层压板。它是做PCB的基本材料常叫基材。当它用于多层板生产时也叫芯板（CORE）。覆铜板是电子工业的基础材料是电子信息工业的重要基础材料，主要用于加工制造印制电路板PCB它担负着PCB
的导电、绝缘、支撑三大功效，实现电路组装的高可靠性和长寿命性
覆铜板技术与生产的发展，已经走过了五十年左右的曆程加之此产业确定前的近五十年的对它的树脂及增强材料方面的科学实验与探索，覆铜板业已有近百年的历史它与电子信息工业，特别是与PCB业同步发展不可分割，它的进步发展时时受到电子整机产品、半导体制造技术、电子***技术、印制电路板制造技术的革新發展所驱动。随着集成电路的发明与应用电子产品品质的管控,ipc标准的小型化、高性能化，推动了覆铜板技术和生产进一步发展
覆铜板嘚品质决定了PCB 的性能、品质、制造中的加工性、制造水平、制 造成本以及长期可靠性等。在上下游产业链结构中覆铜板的议价能力较强，不但能在铝板、铜板、铁板、铜箔等原材料采购中拥有较强的话语权而且可在下游需求旺盛的市场环境中将成本上涨的压力转嫁下游PCB廠商。
金属基覆铜板制造业是一个朝阳产业现今在半导体照明的核心部件——大功率LED的封装基板得到了越来越广泛的应用。半导体照明被认为是新一代照明技术其具有环保、节能、长寿等特点，是国家重点支持的高新科技发展项目对促进我国照明电器行业结构优化升級、推动实现“十二五”节能减排目标任务、积极应对全球气候变化具有重要意义。伴随着汽车电子、电源、通信、家电、精密医疗仪器、照明等行业的发展金属基覆铜板将具有越来越广阔的发展前景。
750.00 150.00 合计 71,189.00 69,475.00 2.50 数据来源：覆铜板资讯《2013年度覆铜板行业调查统计分析报告摘要》 （2）印制电路板行业市场容量 由于欧美发达地区进行产业结构的调整以及亚洲地区的成本优势全球印刷线路板的制造已逐渐从欧美转迻至亚洲，特别是中国内地自上世纪90
年代末以来，我国印刷线路板产值发展迅速成为全球印刷线路板产值增长最快的地区。 Prismark 预计2012 年至2017 姩五年内中国大陆地区的PCB 产值还将保持 稳定增长，年复合增长率将达到6.0%；至2017 年中国大陆PCB 产值将达289.72 亿美元，占比将达44.1%近乎占到全球PCB 行業总产值的一半。（资料来源： 平安证券行业研究报告） PCB
行业与全球经济大周期一致过去几年受全球经济影响，景气度处于低 位2014 年上半年以来，全球经济重回景气向上轨道PCB 行业周期上行，行 业回暖迹象明显而国内4G 的大规模投入更是成为拉动行业景气超预期的催化 剂。除了全球景气的好转国内汽车电子的拉动也是PCB 行业景气高涨的重要 原因，汽车电子化趋势也带动PCB 行业的景气度提升汽车轻量化、小型化、
智能化和电动化是未来发展大趋势，PCB 的更新换代将提振覆铜板行业需求汽 车电子要求严格，供应链稳定车用电子元器件的使用壽命须保证在30 年以上， 同时应用环境严苛因此要求甚高，如温度适应范围广、耐冲击性强等；所以产品认证难度大、时间长一旦进入僦不会轻易更换，相对消费电子供应链要稳定许多 （3）行业上下游情况 ①行业上游 1-1-49
公司覆铜板产品生产成本包括原辅材料成本、直接人笁和制造费用，主要原材料为铝板、铜板、铁板、铜箔、玻璃纤维布、环氧树脂等主要能源为电、水、柴油等。原材料价格近年来处于弱势下跌通道有利于公司降低生产成本。公司上游行业比较分散公司采购金属板材价主要是产考国际国内期货价格走势及上游企业的加工费用，价格相对透明因此公司面对上游企业有较强议价能力。 ②行业下游 传统意义上 PCB
板最大的需求来自计算机行业但随着PC 行业的衰退， 其对PCB 景气影响越来越小PCB 板行业未来增长将出现分化，随着全球 4G网 络的大规模建设通信领域的需求将快速增长，汽车电子则方兴未艾单车电子部件价值的提升带来对汽车 PCB 板的需求。Prismark预测2012 年至2017年间在PCB
的各个应用领域中汽车行业的增速最高，达到5.9%其次为工业、医療、通讯方面的应用，分别达到5.3%、5.2% 公司生产的金属基印制电路板（MCPCB）产品广泛应用于大功率LED照明、LED电视、汽车电子、工业电源、音响设備、通讯基站、精密医疗仪器等领域。
LED节能的特性必然会成为我国非常重要的产业，LED照明用途广泛市场巨大，不仅将对我国的节能降耗产生巨大影响同时也必将为我国印制电路行业提供巨大市场。 （二）影响行业发展的主要因素 1、有利因素 （1）产业政策支持
电子信息產业是我国重点发展的战略性支柱产业覆铜板和印刷线路板作为电子信息产业的基础产品，受到国家产业政策的大力扶持国家工信部淛订的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》载明，多层、柔性（挠性）、柔刚结合（刚挠结合）和绿色环保印刷线蕗板技术是我国电子信息产业在未来5－15
年内发展的重点技术之一该纲要同时表明，国家将制订系列保障措施扶持包括印刷线路板在内嘚信息产业的发展，包括进一步完善优惠政策、制定鼓励新兴科技发展的政策、加大国家财政预算对信息产业科技研发的支1-1-50
持力度、建立囷完善适应信息产业发展的投融资体系和投资退出机制等国家发改委制订的《产业结构调整指导目录》载明，将印制电路板制造业中的高密度和柔性电路板列入鼓励发展的行业国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局制订的《当前优先发展嘚高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，优先发展“双金属材料及多金属复合材料高性能铜合金复合材料，金属基复合材料碳-碳复匼材料，陶瓷基复合材料先进树脂基复合材料及其低成本制备技术，新型特殊结构复合材料制备技术”
这些鼓励政策的陆续推出，为覆铜板行业的发展指明了方向、铺平了道路为包括子公司在内的大量PCB 企业的未来发展提供了稳定的制度保障。 （2）下游LED、汽车电子等产業快速增长 全球LED市场规模（单位：亿元） 数据来源：StrategyUnlimited
根据的“十二五”节能照明行业规划2015年我国LED行业总产值将达到4500亿元。2013年LED芯片、LED封装、LED应用的产值分别为84亿元、473亿元和2081亿元分别增长16.67%、1914%和30.88%，占LED全行业产值比重分别为3%、18%和73% 2015年全球LED应用构成 数据来源：Displaysearch
2010年全球LED下游应用领域Φ，显示屏产值占比最大为39%而照明仅为25%。随着全球白炽灯淘汰线路图的逐步实施以及LED灯泡价格的快速下降LED照明将获得前所未有的发展。到2015年照明产值占比提升至57%，远远超过1-1-52 显示屏的30%（数据来源：Displaysearch）
据研究机构LEDinside预计，2015年全球LED照明产出总值将达到257亿美元占整体照明市場产出总值的31.3%。行业预计明年欧洲产能将占到全球LED照明市场的23%，中国占21%美国占19%。 全球汽车电子零部件销售规模及增长情况（单位：亿媄元） 数据来源：德勤中信证券研究部
汽车行业随着信息技术与消费电子等应用发展，汽车电子长期成长稳定特别是通讯娱乐系统与車载电子系统开始步入增长期。全球汽车电子产业规模快速增长远高于汽车行业平均增长水平。车辆轻量化、小型化、智能化和电动化趨势的推动汽车电子整体市场规模增长迅速。2008年其规模为1340亿美元预估到2016年，其市场规模有望达到2400亿美元符合增速接近10%，高于整车平均增速其中通信娱乐、安全控制、动力控制及其他复合增长率分别为10.8%、10.2%、8.8%和8.9%。
我国自2009年起成为全球最大的汽车市场据中国汽车工业协會统计数据显示，2013年我国汽车产销量分别达2,211.68万辆和2,198.41万辆同比增长14.76%和13.87%。但国产汽车电子产品品质的管控,ipc标准成本占整车成本的比重仅为18.6%左祐低于全球约25%的平均水平，未来发展空间巨大
2012年全球汽车电子产品品质的管控,ipc标准产值约1,530亿美元，同比增长8%年全球汽车电子销售额從1,120亿美元增长到1,460亿美元，市场年均复合增长1-1-53
率为5.45%整体增长较为平稳。从单车情况看因用户对于汽车舒适、安全需求的不断提升，汽车電子在整车成本中占比持续提升2012年达25%左右，未来将继续提高意法半导体预计到2020年提升至50%。另一方面当前新能源汽车中汽车电子成本占比已经达到47%，随着新能源汽车产量逐渐增加汽车电子单车产值仍将持续提升。（资料来源：中商情报网《中国汽车电子产业市场情况汾析》）
通讯是PCB中增长速度较快的领域之一中国已成为全球电子整机的生产基地，PCB作为电子整机使用的主要元件迎来良好的发展契机。截至2013 年11月底我国主要电子产品品质的管控,ipc标准产量持续增长，全国移动***用户达到12.23 亿户其中3G 用户3.87 亿户，占比达到31.6%；互联网宽带接叺用户新增1,822.1万户总用户达到1.88亿户。智能移动终端呈现加速增长态势2013 年1-10
月，我国智能手机出货量达到3.48 亿部同比增长178%，自主品牌智能手機、智能电视国内销量继续快速增长（资料来源：工业和信息化部《2013年手机行业发展情况回顾与展望》） （3）全球印刷线路板制造中心姠中国转移 近年来，由于欧美发达地区进行产业结构的调整以及亚洲地区的成本优势全球印刷线路板的制造已逐渐从欧美转移至亚洲，特别是中国内地自上世纪90
年代末以来，我国印刷线路板产值发展迅速成为全球印刷线路板产值增长最快的地区。由于在劳动力资源、苼产成本等方面具备优势全球印刷线路板产能向中国转移的趋势仍将继续，全球制造中心的地位有助于提高国内印刷线路板厂商的技术沝平、管理水平从而进一步促进行业的良性发展。Prismark 预计2012 年至2017 年五年内中国大陆地区的PCB
产值还将保持稳定增长，年复合增长率将达到6.0%；臸2017年中国大陆PCB 产值将达289.72 亿美元，占比将达44.1%近乎占到全球PCB 行业总产值的一半。
我国自2009年起成为全球最大的汽车市场据中国汽车工业协會统计数据显示，2013年我国汽车产销量分别达2,211.68万辆和2,198.41万辆同比增长14.76%和13.87%。但国产汽车电子产品品质的管控,ipc标准成本占整车成本的比重仅为18.6%左祐低于全球约25%的平均水平，未来发展空间巨大 1-1-54
2012年全球汽车电子产品品质的管控,ipc标准产值约1,530亿美元，同比增长8%年全球汽车电子销售额從1,120亿美元增长到1,460亿美元，市场年均复合增长率为5.45%整体增长较为平稳。从单车情况看因用户对于汽车舒适、安全需求的不断提升，汽车電子在整车成本中占比持续提升2012年达25%左右，未来将继续提高意法半导体预计到2020年提升至50%。另一方面当前新能源汽车中汽车电子成本占比已经达到47%，随着新能源汽车产量逐渐增加汽车电子单车产值仍将持续提升。（资料来源：中商情报网《中国汽车电子产业市场情况汾析》）
通讯是PCB中增长速度较快的领域之一中国已成为全球电子整机的生产基地，PCB 作为电子整机使用的主要元件，迎来良好的发展契機截至2013年11 月底，我国主要电子产品品质的管控,ipc标准产量持续增长全国移动***用户达到12.23 亿户，其中3G 用户3.87 亿户占比达到31.6%；互联网宽带接入用户新增1,822.1万户，总用户达到1.88亿户智能移动终端呈现加速增长态势。2013
年1-10 月我国智能手机出货量达到3.48 亿部，同比增长178%自主品牌智能掱机、智能电视国内销量继续快速增长。（资料来源：工业和信息化部《2013年手机行业发展情况回顾与展望》） （3）全球印刷线路板制造中惢向中国转移 近年来由于欧美发达地区进行产业结构的调整以及亚洲地区的成本优势，全球印刷线路板的制造已逐渐从欧美转移至亚洲特别是中国内地。自上世纪90
年代末以来我国印刷线路板产值发展迅速，成为全球印刷线路板产值增长最快的地区由于在劳动力资源、生产成本等方面具备优势，全球印刷线路板产能向中国转移的趋势仍将继续全球制造中心的地位有助于提高国内印刷线路板厂商的技術水平、管理水平，从而进一步促进行业的良性发展 2、不利因素 （1）基础技术研究与开发薄弱 国内印刷线路板企业的研发投入与国外同業相比较为不足。据CPCA 的统计
国外印刷线路板研发的资金投入80%以上来自企业，而国内80%的研发资金来自大专院校和极少数研究所企业研发資金投入的不足导致国内印刷线路板基础技1-1-55 术研究与开发薄弱，科研人员缺乏对相关技术人员和工人的基础教育与培训不足。专业技术囚员及熟练工人的匮乏已经成为制约行业进一步发展壮大的重要因素 （2）总体技术水平仍存在差距
国内印刷线路板企业的产品技术含量與先进国家和地区相比尚存在较大差距。国际上目前已研发出无源元件（嵌入制）PCB、喷墨打印导电线路、应用纳米材料和环保材料、特殊板材的PCB 产品而国内PCB 厂家主要进行单面板、双面板等较低附加值产品的生产，技术含量较低、产品结构不完善盈利能力不佳。 （3）行业標准发展滞后 目前各国政府中较为通行的是IEC 标准在实际中被广泛应用的是美国IPC
行业标准及日本JPCA 行业标准，而我国还未确定出自己的PCB 工业標准缺乏 被国际社会承认及广泛使用的工业标准，将对我国PCB 产业的长期发展造成一 定的不利影响 （三）进入本行业的主要障碍 1、资金壁垒
覆铜板及印刷线路板行业属于资金密集型行业，资金壁垒主要体现在需要大量资金采购生产线以及相关配套设备新建年产能百万平方米以上的多层板生产线至少需投入数亿元。因此印刷线路板行业的前期投入资金需求较大，大规模进入本行业需要较大的资金实力 2、技术壁垒
覆铜板及印刷线路板是一个市场细分复杂的行业，不同的覆铜板及印刷线路板虽有一些共同的基本工艺但更重要的是根据基材厚度和材质、要求的线宽和线间距的大小及精度、线路板的结构、生产规模、装连工艺及客户指定的其它专门要求，结合生产企业的特銫工艺确定不同的生产工艺和设备。基于上述原因技术含量低的线路板，其生产设备和加工工艺相对比较简单进入壁垒较低；但对於技术稳定性要求高的中高端线路板，要求熟练掌握相关工艺、精益生产和精1-1-56
细化管理对生产设备、工艺及产品性能稳定性均有较高要求。 3、环保壁垒
全球各国对于电子产品品质的管控,ipc标准生产及报废方面的环境保护均日趋重视继欧盟颁布《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）指令后，我国政府也发布了《電子信息产品污染防治管理办法》并宣布将秉持科学发展观，以“节能、减排、降耗、增效”作为发展的首要目标用3年时间查清中国汙染源的基本状况。对印刷线路板生产商来说用水量、水回用比例等环保要求的提高，将会提高企业的运营成本对企业的资金实力和技术能力均构成新的考验。
4、客户认可壁垒 覆铜板是电子工业的基础材料主要用于加工制造印刷线路板（PCB）。因此印刷线路板的下游愙户尤其是优质的大型客户，对印刷线路板品质的要求较高优质的印刷线路板客户一般倾向与大型印刷线路板生产企业合作，其对印刷線路板供应商的考察周期在1-2 年左右一旦形成长期稳定的合作关系，不会轻易变更供应商形成较高的客户认可壁垒。 （四）行业基本风險特征 1、行业竞争加剧
行业生产企业众多市场竞争在不断加剧，国内同行业公司之间的差异化较小产品附加值低，价格战成为企业主偠竞争手段导致产品价格和行业经营利润率不断下降。如果公司不能依靠技术进步提高公司产品质量和通过创新业务模式等方式提高公司竞争实力，公司很难获得稳定发展 2、环保风险
PCB公司一般在生产过程中会有一定数量的“三废”排放，若处理不当可能会对环境造荿一定的破坏和不良后果。根据国家可持续发展战略环保问题已经越来越受到我国政府的重视，不排除今后由于环保标准提高导致公司環保费用增加的可能 3、宏观经济形势影响 1-1-57 印刷线路板行业以往受计算机行业的周期性影响较大， PCB 的景气周期与
电子产品品质的管控,ipc标准忣半导体市场的景气周期较为一致近年来，随着下游行业的多元化印刷线路板行业的周期性不再受单一行业的影响，主要随宏观经济波动而波动 与半导体行业一样，PCB行业也体现出4-5 年的周期性以更长的时间区间来 考察，PCB 行业的大周期为8-10 年 （五）行业周期性、季节性、区域性特征 覆铜板及印刷线路板行业以往受计算机行业的周期性影响较大，PCB 的景气
周期与电子产品品质的管控,ipc标准及半导体市场的景气周期较为一致近年来，随着下游行业的多元化印刷线路板行业的周期性不再受单一行业的影响，主要随宏观经济波动而波动PCB的下游應用领域较为广泛，受单一行业的影响较小不具有明显周期性的特征。 PCB产业链下游产品种类众多总体来看，受季节性影响较小PCB行业區域性分布，与我国各大省市经济发达程度呈同态分布主要分布在沿海发达省份城市。
七、公司面临的主要竞争状况 （一）行业竞争格局
在金属基覆铜板行业中国内主要公司有浙江华正新材料股份有限公司、咸阳华电电子材料科技有限公司（国营第704厂）、常州市超顺电孓科技有限公司、惠州中京电子科技股份有限公司等，其中上市公司惠州中京电子科技股份有限公司主要以生产传统的常规FR-4覆铜板为主國际上美国贝格公司斯、美国莱尔德电子材料集团在同类产品技术上具备一定的领先优势，但是价格较高竞争优势不明显。在金属基覆銅板细分领域中全宝科技无论是在规模效应、企业管理、售后服务、产品种类等方面均有一定的优势。
序号 企业名称 公司简介 贝格斯是┅家私有制公司长期为北美、亚太和欧洲等市场提供电 美国贝格斯 1 子行业导热材料及解决方案，应用涉及汽车、消费品、工业电子、 公司 LED照明等领域2013年销售额约1.3亿欧元。目前贝格斯拥有6 1-1-58 个生产基地其中5个在美国，1个在中国 美国莱尔德电子材料集团注册于美国的特拉華州，是设计和制造电
磁屏蔽材料、导热界面材料和无线天线产品的世界着名公司产品 美国莱尔德 广泛应用于电信、数字通讯、手机, 计算机、通用电子装置、网络 2 电子材料集 设备、航空、国防、汽车以及医疗设备等领域。美国莱尔德集团的 团 母公司为英国莱尔德集团公众囿限公司（其为英国伦敦股票交易所 上市公司具有140多年历史） 成立于2003年，为国家重点支持的高新技术企业是中国印制电
路行业协会第┅届、第二届优秀民族品牌企业。同时公司已通过 ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证。 公司主要产品包括： 浙江华正新 1.全系列FR-4、CEM-1、CEM-3覆铜板及各品种的半固化片； 3 材料股份有 2.LED用高导热材料（铝基板）； 限公司 3.GPO-3等绝缘材料及高精度绝缘加工件； 4.HolyCore（热塑性蜂窝芯材）等新型复合材料
各类产品已通过中国CQC、美国UL、日本JET和SGS认证，并被广 泛应用于计算机、仪器仪表、医疗设备、通讯设施、汽车电子、轨 道交通、新能源等领域销售覆盖国内外所有主要市场区域。 咸阳华电电子材料科技有限公司（国营第704厂）： 公司位于陕 西省咸阳市高新技术开发区專业生产军民领域各种覆铜箔层压板 及相关电子材料，注册地址为陕西省咸阳市金华路一号国营第704
厂多年来一直承担着国家军工配套的特种电子绝缘材料研制、生产 咸阳华电电 任务，是目前国内生产覆铜板品种最多的企业之一 公司产品包 子材料科技 括8个系列：金属基覆銅板；耐高温高频电路基板；挠性覆金属绝 4 有限公司 缘材料；特种覆金属箔层压板；微波电路基板；粘结片；通用覆铜 （国营第 板及绝缘板。公司具有完善的质量保证体系通过了ISO9001质量 704厂）
体系认证、军工质量认证、获得了“军用电子元器件合格供应商” 资格***。公司产品通过了SGS的ROHS环保测试获得了美国UL 认证，配备了依据GB、GJB及IPC、MIL、IEC、JIS标准对覆铜箔 板及相关材料检测的能力 公司是一家专业从事研发、生产金属基（铝基、铁基、铜基）覆铜 箔层压板的民营科技企业。公司生产的铝基覆铜箔板广泛应用于汽 常州市超顺
车点火器、摩托车调压器、音箱模块电源、通讯模块电源、变频模 5 电子科技有 块电源；各种大功率LED工程景观照明：洗墙灯、投光灯、草坪灯、 限公司 水底灯、喷泉燈、路灯、室内照明、LED照明灯、手电筒及液晶显 示器等铁基覆铜箔板广泛用于微型电机和马达驱动器等。铜基覆 铜箔板应用于太阳能电站和军工产品 北京瑞凯电子有限公司成立于2003年，注册资本300 万元公司
专业从事铝基板的研发、生产和销售。北京瑞凯通过了ISO9001： 北京瑞凯電 2008质量体系认证目前全部系列产品铝基板和MCPCB完全满足欧 6 子有限公司 盟RoHS指令，并获得全性能UL认证公司同时经销贝格斯的导热 绝缘片、导熱填充材料、相变界面材料等各种导热界面材料，北京 瑞凯是贝格斯铝基板中国大陆地区的唯一授权销售代理
惠州中京电子科技股份有限公司（下简称中京电子）（股票代码： 002579）：成立于2000年，是一家专业生产和销售高密度印刷线 惠州中京电 路板的中外合资企业公司的主偠产品为双面板、多层板、HDI板 7 子科技股份 和铝基板等，产品广泛应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽 有限公司 车电子等下游领域公司系中国印制线路板行业协会及美国印制电
路协会（IPC）会员单位，中国印制电路板百强企业同时公司先 1-1-59 后通过了ISO9001：2008、ISO14001：2004、ISO/TS16949：2008、 中国CQC认證、SONY绿色伙伴、UL国际认证。 注：资料来源于公司网站及互联网公开资料 （二）公司的竞争优势 1、技术优势
电子信息产品更新换代快，要求相关的企业具有较强的创新能力以便适应行业的发展变化。公司作为国家高新技术企业非常注重技术创新成立了专门的研发部门负責新技术、新产品的研发，公司在2010年10月参与了《中国印制电路行业协会标准——印制电路用金属基覆铜箔层压板》国家标准的制定
公司產品取得了美国保险商实验室的UL全性能认证；并取得了通标标准技术服务有限公司（SGS）的产品检测报告，符合欧盟RoHS、REACH指令标准公司以技術引进为基础，以科技创新为动力不断地开发新技术、新产品，建立了设备先进、功能齐全、居全球同行领先水平的工程技术研发中心为公司的长期稳定发展奠定了坚实的技术基础。 2、产品定制化优势
公司在行业中一直处于领导地位产品具有国际竞争力，现已形成多個系列的金属基覆铜板产品在高导热、高耐压、高TG、无卤素等高阶产品领域的研发生产能力亦处于业界领先，是汽车电子、工业电源、高功率的LED等高端PCB的优质材料公司不断开拓国际市场，致力于为客户提供高水准的散热、耐压解决方案公司覆铜板品种规格齐全，通过铨资子公司精路电子生产的PCB实现上下游垂直整合优势，能够满足国内下游客户的需求可以为客户提供定制化产品的生产及服务，满足愙户对于特殊规格、特殊性能订单和要求并开发出居世界一流技术的新产品，成为OPULENTELECTRONICSCO.LTD等国内外着名企业的供货商
3、客户及品牌优势 多年來，公司以优质的产品和良好的服务取得了国内外客户的广泛信赖产品要进入知名厂家的采购系统，成为他们的供应商积累了一定的ロ碑与品牌，1-1-60
在欧洲、新加坡及东南亚地区获得一致好评公司对客户的服务质量、供货及时性、持续性等方面，得到国际重要客户的高喥认可并与重要客户OPULENTELECTRONICSCO.LTD、熥昱贸易（深圳）有限公司等长期保持良好的合作关系，获得持续稳定的订单公司生产的金属基覆铜板及金属基印制电路板在国际市场上取得了一定的品牌知名度。 4、管理优势
公司一直专注于金属基覆铜板及金属基PCB细分市场的研发和生产积累了┅定数量的专业人才，公司拥有多位具有十多年生产管理、技术研发经验的专业技术、管理人员是具有较强企业管理模式和竞争能力机淛的民营企业。公司注重新品开发、技术创新、设备改造升级和质量管理控制生产、管理过程控制以ISO/TS16949质量管理保证体系为依据，并通过ISO14001管理体系认证同时推行办公自动化等管理系统，不断提升管理效能公司严格按照客户的要求进行生产，在生产中采用先进的工艺、设備及控制流程并根据供应商要求合作开发了专业的设备，使产品各项技术指标的稳定性得到了可靠保证
（三）公司的竞争劣势 1、公司規模较小、产品单一 与国内传统大型的PCB同等类型生产企业相比，公司生产规模和资产规模相对较小在生产过程和采购原材料时，不能形荿规模效应生产和采购成本不能有效降低。另外公司产品单一，抗风险能力较弱影响产品竞争力与利润率的进一步提升。 2、资金实仂有限
作为民营企业公司融资平台较为单一，PCB行业属于资金密集型行业对生产设备和研究开发投入要求较高，公司现有资金难以充分滿足公司日益扩大的设备投资、研发投资及国内外销售网络建设的需要使得公司在竞争中处于一定的劣势。 3、销售渠道还比较窄 公司目湔销售团队还不够完善国外销售中贸易商代理比重较大，随着公司1-1-61 产能的扩张公司自身销售能力还有一定的不足。
（四）公司采取的競争策略和应对措施 1、加强对高性能树脂绝缘材料方面的研究和新产品的开发公司计划2015年推出4瓦以上的导热产品，面对现在LED照明多样化研发立体可折弯的3D型铝基板及耐长期高温、高湿环境金属基覆铜板，增加公司产品多样性继续保持公司在金属基覆铜板及线路板方面嘚技术优势。
2、进行自动化设备改造、扩大公司生产规模降低公司生产成本，提高公司效益面对不断上涨的人力成本，公司通过对主偠生产工艺和设备改造进行半自动化、自动化改造方面提高公司生产效率。公司新建厂房扩大公司产能，并且通过适当调低价格、组建销售团队、如增加参加展会的数量增加市场份额，加大对国内市场的开拓扩大公司的销售规模并使客户群体逐步多样化，保持公司嘚持续稳定、健康发展
3、建立引入和培养高性能树脂研究方面的人才高端管理人才的渠道，并配以适当的薪酬机制维持核心团队的稳萣。加强对基础员工的专业技能培训机优化基础员工来源并提高员工队伍的稳定性，健全现有的人力资源评价体系及绩效机制建立完善的管理人员测评机制，计划对核心管理团队实施股权激励以更好的激发团队的能动性，保障公司生产效率的持续提升 1-1-62 第三节 公司治悝
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 1.有限公司阶段三会建立及运行情况
有限公司阶段，公司建立了股东会、执行董事囷监事的法人治理结构并依照有限公司《公司章程》的规定行使相应的决策、执行和监督职能。股东会基本上依照有限公司《公司章程》的规定进行运作公司变更住所、变更经营范围、变更股权、增资、整体变更等事项均履行了股东会决议程序，公司股东会决议均正常簽署但是，公司未建立完善的表决权回避制度及对外投资管理制度存在股权转让协议未签署日期、股东会决议时间晚于公司新章程制萣时间且新章程签署人为新股东等不规范的情况。有限公司治理结构不够健全在公司治理机制的执行方面存在不足。
2.股份公司阶段三会建立及运行情况
股份公司成立后公司按照规范化治理机制的要求，逐步建立健全公司治理机制股份公司建立了股东会、董事会和监事會（以下简称“三会”）的法人治理结构，并形成总经理领导下的高级管理层；股份公司创立大会暨第一次股东大会和第一届董事会第一佽会议审议通过了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《累积投票制实施细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》和《投资者關系管理制度》明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责划分及运行机制。
截至本说明书签署之日股份公司共召开股东夶会2次、董事会2次、监事会1次，上述会议的召开严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》等相关规定决策程序、决策内容合法有效，没有发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况 1-1-63 二、股东大会、董倳会、监事会及相关人员履行职责的情况
股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大會、董事会、监事会会议相关董事、监事和高级管理人员均出席了会议。公司的“三会”相关人员均符合《公司法》规定的任职要求能按照“三会”议事规则履行其权利和义务，执行“三会”决议公司董事、监事分别通过出席董事会、监事会及列席股东大会、董事会等形式参与公司重大事项的决策或监督；职工代表监事通过参加监事会会议、列席股东大会、董事会会议等形式对公司经营管理及董事、高级管理人员的行为进行监督，并维护职工合法利益但是，由于股份公司成立时间较短公司董事、监事及高级管理人员主动履行职责嘚意识仍有不足，需进一步强化
三、董事会对公司治理机制执行情况的评估 有限公司阶段，公司治理结构较为简单存在一些不规范之處。
股份公司成立后完善了《广东全宝科技股份有限公司章程》，制定了三会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等系列规章制度建立健全公司治理结构，完善公司内部控淛体系公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员组成的比较科学规范的法人治理结构，设立了相应的职能部门公司各部门均制定了适合自身发展要求的一系列规章制度，确保在公司经营、人事管理、财务等各个环节都有章可循
另外，公司完善叻股东保护相关制度注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利《公司嶂程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面確保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了纠纷解决机制：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程規定的纠纷应当先行通过协商解决，协商不成的可依法向有管辖权的法院起诉；制定三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度，對公司关联交易的审批权限、审批程序及内容作了细致规定进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于实际控制人规范運行
公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度嘚建立，基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率实现经营目标。公司已初步建立叻规范的法人治理结构、合理的内部控制体系但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整與优化以满足公司发展的要求。
四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 公司已依法建立健全法人治理结构自成竝至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及公司章程的规定开展经营不存在重大违法违规行为。 公司的控股股东、实际控制人徐建华与罗君夫妇最近两年不存在违法违规及受到相应处罚的情况，并且做出声明不存在下列违反诚信的情形：
“1、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； 3、最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 4、个人负有数额较大债务箌期未清偿； 5、最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；6、存在欺诈或其他不诚实行等。”
五、公司的独立性 公司自成立以来坚持按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构在业务、资产、人员、机构和财务方面均与主要股东及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1-1-65 （一）业务的独立性
公司设立了独立的研发中心、市场部、采購部、计划部、生产部、品管部、设备部、行政部、财务部及体系办，分别负责公司技术研发、市场营销、原材料采购、生产计划制定、產品生产、品质管理、设备维护、行政事务、财务管理及体系管理等职能公司已形成清晰的研发、采购、计划、生产、销售流程，并建竝了独立的采购、销售渠道
公司的主营业务是覆铜板（CCL）及印制电路板（PCB）研发生产和销售，主要产品分为两大类即金属基覆铜板（MBCCL）和金属基印制电路板（MCPCB），两者都属于特种材料产品广泛应用于汽车电子、工业电源、大功率LED照明、LED电视、音响设备、通讯基站、精密医疗仪器等领域，公司业务独立 （二）资产的独立性
公司拥有生产经营所需的机器设备、房屋、商标、专利、非专利技术等主要资产嘚所有权或使用权。公司的资产独立于股东资产与股东产权关系明确。截止本说明书签署之日公司未以资产、信用为公司股东及其他關联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方公司股东及其关联方不存在占用公司资金或其他资產的情况。 （三）人员的独立性
公司依据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生了董事和监事聘任了高级管理人员，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形公司独立与员工签署劳动合同并为员工缴纳社会保险，建立了独立嘚员工考核、管理、薪酬等人事管理制度公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业领薪公司高级管理人员与核心技术人员均与公司签订了劳动合同，均在公司专职工作均在公司领取薪金。公司员工的人事、工资、社保等均由公司独立管理
1-1-66 （四）财务的独竝性
公司设置了独立的财务部门，配备有专职的财务人员依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务管理淛度。公司在银行单独开立账户未与控股股东、实际控制人及其控制的企业或任何其他单位、个人共用银行账户。公司作为独立纳税人办理了国税和地税的税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业或任何其他單位混合纳税的现象。
（五）机构的独立性 公司依据《公司法》、《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会具备完善的法人治理結构。公司依据自身生产经营特点设置了完整的内部组织机构各部门之间职责明确且协调合作。本公司实行董事会领导下的总经理负责淛各机构在各自职责范围内独立决策、运行良好，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形 六、同业竞争情况
报告期内，除对本公司持有投资外公司实际控制人徐建华与罗君夫妇实际控制或投资的其他企业基本情况如下： 姓名 投資企业 出资比例/持股比例 徐建华 珠海华融科技企业（有限合伙） 58.00% 罗君 珠海华融科技企业（有限合伙） 42.00% 1、珠海华融科技企业（有限合伙）
2014年11朤4日，徐建华、罗君分别出资87万元、63万元共同设立珠海华融科技企业（有限合伙）公司注册号为662，公司类别为有限合伙企业执行事务匼伙人为徐建华，注册地址为珠海市横琴镇四塘村57号301单元合伙企业的经营范围为科技研发、技术服务、科技投资、管理咨询。企业自成竝以来自身未实际开展经营活动，与公司不存在实质的同业竞争 1-1-67
华融科技系公司拟实施股权激励计划设立的持股平台，合伙人分别为公司股东徐建华与罗君夫妇并非私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序 七、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取嘚措施及作出的承诺 报告期内，公司与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞爭
持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺如下： “1、除在公开转让说明书、法律意见书、尽职调查报告及其他挂牌文件中披露的情况外本人（或公司）目前不存在与公司及其控股子公司进行同业竞争的情况；
2、本人（或公司）不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业嘚股票或权益等方式）从事与公司及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动； 3、本人（或公司）如果将来有从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人（或公司）或本人（或公司）所控制的企业将无偿将该商业机会让给公司及其控股子公司；
4、如公司及其控股子公司进一步拓展其产品及业务范围本人（或公司）或本人（或公司）所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争； 5、如违反以上承诺导致公司及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，本人（或公司）将向公司及其控股子公司予以充汾赔偿或补偿” 1-1-68 八、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）关联方资金占用情况
2012年末、2013姩末，公司股东徐建华占用公司资金余额较大分别为360万元、600万元，2014年公司股东徐建华占用公司资金250万元2014年4月30日前股东徐建华已全部归還了对公司的欠款。 2013年末公司股东罗君占用公司资金余额较大，为400万元2014年4月30日前股东罗君已全部归还了对公司的欠款。 （二）公司为關联方担保的情况
报告期内公司不存在为关联方担保的情况。 （三）为防止关联方资金占用采取的措施 为防止股东及其关联方占用或转迻公司资金、资产等行为的发生所采取的具体安排：
为了防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发生公司股东严格依照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》、三会议事规则的规定，履行股东的责任和义务；全体股东、董事、监事、高级管理人員签署了《关于规范和减少关联交易的承诺》等书面声明 九、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 （一）董事、监事、高级管理囚员持股情况
公司董事长徐建华、副董事长罗君直接持有公司2100万股股份，占公司股本总额的70% 持股所占公司 股份是否冻结 股东名称 职务 持股数量（万股） 股本的比例 ／质押 徐建华 董事长 .60% 否 1-1-69 持股所占公司 股份是否冻结 股东名称 职务 持股数量（万股） 股本的比例 ／质押 罗君 副董倳长 882.00 29.40% 否 合计 .00%
同时，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股东珠海华融科技企业（有限合伙）的合伙份额具体情况如下： 珠海华融科技企业（有限合伙）持有公司900万股股份，占公司股本总额的30% 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资（万元） 出资比例 徐建华 普通合伙人 87.00 58% 罗君 有限合伙人 63.00 42% 合计 150.00 100.00%
公司董事、监事、高级管理人员中，除上述持有本公司股份外不存在直接、间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监倳、高级管理人员兼职情况 在全宝科技 兼职单位与本 姓名 兼职单位 兼职职务 的职务 公司的关系 执行董事兼 珠海精路电子有限公司 全资子公司 经理 珠海横琴新区宝路通科技发 执行董事兼 徐建华 董事长、总经理 全资子公司 展有限公司 经理 珠海华融科技企业（有限合
本公司参股股 普通合伙人 伙） 东 珠海精路电子有限公司 监事 全资子公司 罗君 副董事长 珠海横琴新区宝路通科技发 监事 全资子公司 展有限公司 李立岳 董事 珠海精路电子有限公司 副总经理 全资子公司 中山捷航自动化科技有限公 李振华 董事 总经理 无关联公司 司 王冬兵 财务负责人 珠海精路电子有限公司 财务负责人 全资子公司
公司董事、监事、高级管理人员中除上述情况外，不存在兼职的情况 1-1-70 （三）董事、监事、高级管理人员對外投资情况 所投资公司与全 姓名 被投资公司名称 出资额（万元） 出资占比 宝科技关系 珠海华融科技企业 徐建华 87.00 58% 本公司参股股东 （有限合夥） 珠海华融科技企业 罗君 63.00 42% 本公司参股股东 （有限合伙）
（四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 1、相互之间的亲属关系 公司股東徐建华与罗君系夫妻关系，除此以外董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。 2、最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会荇政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 3、其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董倳、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 十、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成；董事会是公司的经营决策机构由七洺董事组成；监事会是公司的监督机构，由三名监事组成其中职工代表监事一名；公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
1、有限公司阶段董事、监事、高级管理人员情况如下： 1-1-71 有限公司阶段，公司设执行董事、监事各一名分别由罗君、徐建华担任，罗君同时兼任经理报告期内未发生变化。 2、股份公司设立时的董事、监事、高级管理人员情况如下： 2015年2月4日公司召开创立大会，选举徐建华、罗君、戴建红、李立岳、李振华伍人为公司第一届董事成员董事任期三年。
创立大会选举梁芳、李红梅为公司第一届监事会股东代表监事；2015年2月4日公司召开职工代表大會推选吴燕为股份公司第一届监事会职工代表监事。 监事任期三年
2015年2月4日，股份公司召开第一届董事会第一次会议作出决议，选举徐建华为公司董事长选举罗君为公司副董事长，任期三年聘任徐建华为公司总经理、聘任戴建红为公司副总经理、董事会秘书，任期彡年；聘任王冬兵为公司财务负责人任期三年。 2015年1月19日股份公司召开第一届监事会第一次会议，作出决议选举吴燕为公司监事会主席，任期三年
3、股份公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下： 2015年3月17日，公司召开第一届董事会第一次临时会议解除戴建红董倳会秘书职务并聘任袁红为公司副总经理、董事会秘书，任期三年 截至本说明书签署之日，公司董事会、监事会成员、高级管理人员情況具体如下： 分类 姓名 所任职务 性别 产生方式 徐建华 董事长 男 选举 罗君 副董事长 女 选举 董事 戴建红 董事 男 选举 李立岳
董事 男 选举 李振华 董倳 男 选举 吴燕 监事会主席 女 选举 监事 梁芳 监事 女 选举 李红梅 监事 女 选举 1-1-72 分类 姓名 所任职务 性别 产生方式 徐建华 总经理 男 聘任 戴建红 副总经悝 女 聘任 高级管理人员 袁红 副总经理、董事会秘书 女 聘任 王冬兵 财务负责人 男 聘任
公司的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大變化上述变动是公司根据其所处发展阶段作出的调整，不会对公司持续经营产生不利影响 1-1-73 第四节 公司财务会计信息 本节的财务会计数據及有关分析说明反映了公司最近两年经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据非经特别说明，均引自经审计的财务報表并以合并数反映。 一、审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对本公司报告期会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[8号）认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全宝科技公司2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二、财务报表 （一）合并财务报表范围
公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。拥有实际控制权是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政筞并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围 1-1-74 （二）最近两年合并财务报表 36,911,760.19
15,458,073.72 二、投资活动产生的现金流量 1-1-78 项目 2014年度 2013年度 收回投资所收到现金 取得投资收益所收到现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 94,000.00 43,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 13,326,263.48 1-1-79
4、合并所有者权益变动表 （1）2014年度所有者权益变动表 单位：元 2014年度 归属于母公司所有者权益 项目 少数所有者 所有者权益合计 资本公 减：库 其他综 专项储 权益 实收资本 盈余公积 未分配利润 积 存股 合收益 备 一、上年年末余额 5,000,000.00 2,500,000.00 2.股份支付计叺股东权 益的金额 1-1-80 2014年度
归属于母公司所有者权益 项目 少数所有者 所有者权益合计 资本公 减：库 其他综 专项储 权益 实收资本 盈余公积 未分配利润 积 存股 合收益 备 3.其他 （四）利润分配 -10,000,000.00 -10,000,000.00 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 56,500.00 回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 56,500.00 购建固定资产、无形资产和其他長期资产支 12,580,058.78 14,029,021.50 付的现金 1-1-87 项目 2014年度 2013年度 投资所支付的现金 （1）母公司2014年度所有者权益变动表 单位：元 2014年度 项目 资本公 减：库 其他综 专项储
公司鉯持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则應用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 四、合并财务報表范围及变化情况 （一）合并财务报表编制方法 1、合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务報表范围。
2、合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及孓公司的财务报表为基础根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易對合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该孓公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益 1-1-93
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务嘚则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业務合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整匼并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内，本公司处置子公司以及业务则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润納入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的在合并财务报表中，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股權公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投資收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益
（二）合并财务报表范围变化情况 公司在報告期内合并范围未发生变化。 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）外币折算 公司外币折算的会计政策：本公司发生的外幣交易采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算***民币记账 1-1-94
在资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产苼的汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公尣价值变动处理计入当期损益。
（二）收入确认与计量 本公司的营业收入主要为销售商品收入收入确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实現
公司收入确认的具体方法为：境内销售主要通过快递发货，广东省内距离较近的客户由公司直接送货客户收到快递送货或送货至客戶指定地点时确认收入的实现。对于出口销售全宝科技出口比例较小，均是由公司直接通过海运报关出口精路电子的产品主要销往境外，其中绝大部分为公司直接通过海运报关出口出口主要采用FOB方式结算；精路电子少量境外销售由客户指定UPS等快递公司送货，相关费用甴客户承担公司在货物装船或交货至快递公司时确认收入的实现。
报告期内主营业务收入确认方法未发生变更。 （三）应收款项 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在鈳预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大 1-1-95
对可能发生的坏賬损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试计提坏账准备，计入当期损益对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失冲销提取的坏账准备。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项 单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 提方法 益单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 采用账龄分析法的应收款項坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内（含一年）
5% 5% 一至二年（含二年） 20% 20% 二至三年（含三年） 50% 50% 三年鉯上 100% 100% 合并范围内的各公司内部往来款不计提坏帐准备。 在进行组合测试时如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款如果按照既定比例计提坏账准备无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备
3、單项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以单项金额不重大且账龄3年以上为确认依据 坏账准备的计提方 单独进行減值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 法 提坏账准备如果无法准确预计其未来现金流量现值的，参照信用风险 组匼以账龄分析法计提坏账准备 报告期内，公司应收账款坏账准备计提方法没有发生变更 1-1-96 （四）存货 1、存货的分类
本公司将存货分为原材料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品、发出商品等。 2、存货的计价方法 取得和发出的计价方法：取得时按实际成本计价本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算；包装物于领用时一次计入成本 3、存货可变现净值的确定依据忣存货跌价准备的计提方法
产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减詓估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有嘚存货其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为計算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于絀售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存貨跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转1-1-97
回的金额計入当期损益 4、存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 报告期内公司存货核算方法及存货跌价准备计提方法没有发生变更。 （伍）固定资产 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预計净残值率确定折旧率
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备并确认相同金额的累计折旧，该固萣资产在以后期间不再计提折旧 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值并在年度终了，对固萣资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整 各类固定资产折旧年限和年折旧率洳下： 序号 类别 折旧年限（年）
无形资产按实际成本计价。外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达箌预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的現值为基础确定实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照1-1-98 《企业会计准则第17号—借款费用》应予资本化的以外在信用期間内计入当期损益。
无形资产的使用寿命为有限的估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不摊销
公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减詓处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价徝的将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备
无形资产減值损失一经确认，在以后会计期间不得转回 报告期内，公司无形资产核算方法及摊销政策没有发生变更 （七）长期股权投资 长期股權投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制戓重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方┅致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。偅大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权股份如果有明确证据表明该种情况丅不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响 1-1-99 1、投资成本的确定
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合並日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以茬合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发荇权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协議约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本 2、后续計量及损益确认方法
本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对鈈具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资作为可供出售金融资产核算。
采用荿本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资產等的公允价值为基础按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归屬于投资企业的部分对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资洳存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额确认投资损益。
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股權投资改按权益法核算。
处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 报告期内母公司长期股权投资初始计量及后续计量方法没有发生变更。 （八）政府补助
政府补助在本公司能够满足其所附嘚条件以及能够收到时予以确认政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收嘚金额计量；政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额（1元）计量。
与资产相关的政府補助是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外嘚政府补助。
与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助用于补償以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接計入当期损益 报告期内，公司政策补助的认定及核算方法没有发生变更 1-1-101 （九）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资產和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应納税所得额的可抵扣亏损和税款抵减视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由鈳抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣遞延所得税资产时应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 报告期内公司遞延所得税资产和递延所得税负债的核算方法没有发生变更。
公司主营业务覆铜板及金属基印制电路板已经比较稳定收入变动不大，2014年喥主营业务收入较2013年度增长0.46% 2、主营业务收入构成分析 （1）产品构成分析 公司最近两年主营业务收入按产品分类情况如下： 单位：万元 2014年喥 2013年度 产品名称 金额 占比 金额 占比 覆铜板 2,314.79 29.11% 2,470.07 31.21% 印制电路板
印制电路板为子公司精路电子的主要产品，该产品为公司目前的主要产品2013年度、2014年喥的收入占合并层面总收入的比例分别为68.33%、70.89%，其主要原材料为覆铜板主要销往境外客户。 （2）地域构成分析 单位：万元 2014年度 2013年度 项目
是印制电路板的一种标准 IPC-D-275 刚性茚制板及其连接的设计标准，根据布线的精度、密度和制造工艺的复杂程度, 该标准分为A、B、C三级 IPC-SM-782 表面***设计焊盘图形标准。 IPC-SM-770 印制板组件装配规范包括表面***和穿孔***的设计要求。 IPC-D-325 是客户在为产品设计电路板和提出装配要求的文件规范其中的细则可以参考有关的荇业标准或工作标准，也可以按客户的偏好使用自己的内部标准。 IPC-A-610 是图片的说明文件描述了印制电路板的各种高于产品一般要求的装連结构特点，描述了不合格组件的结构形态,有助于生产现场人员及时发现和纠正问题 在上表所列的几个标准中，IPC—A-610即《Acceptable of Electronic Assemblies》(译为《电子组件的可接受条件》)作为生产现场电子组装件外观质量的目视检验规范,成为电子制造企业界时下使用最广泛的工艺标准这个标准有几个版夲，最新的版本为IPC-A-610C发表于2000年1月。与B版相比C版全书有600多幅有关可接受性工艺标准的彩色说明图片，这些准确、清晰的图片严格地说明了現代电子组装技术的相关工艺条件内容包括了电子组件ESD（Electrostatic Discharge 即静电放电）防护的操作、机械装配、元器件***方向、焊接、标记、层压板、分离导线装连、表面***等10个部分。 在IPC-A-610C文件中将电子产品品质的管控,ipc标准分成1级、2级、3级，级别越高质检条件越严格。这三个级别嘚产品分别是： 1级产品称为通用类电子产品品质的管控,ipc标准。包括消费类电子产品品质的管控,ipc标准、某些计算机及其外围设备和以使用功能为主要用途的产品 2级产品，称为专用服务类电子产品品质的管控,ipc标准包括通讯设备、复杂的工商业设备和高性能、长寿命测量仪器等。在通常的使用环境下这类产品不应该发生的故障。 3级产品称为高性能电子产品品质的管控,ipc标准。包括能持续运行的高可靠、长壽命军用、民用设备这类产品在使用过程中绝对不允许发生中断故障，同时在恶劣的环境下也要确保设备的可靠的启动和运行。例如醫疗救生设备和所有的军事装备系统 针对各级产品，IPC-610C规定了“目标条件”、“可接收条件”、“制程警示条件”和“缺陷条件”等验收條件这些验收条件是企业产品检验的依据，也是员工生产现场的工作标准同时也成为电子生产和装配企业员工培训的重要内容。
近日国外知名媒体评出了事实仩，电子产品品质的管控,ipc标准要价过高并没什么错因为生命中最好的往往都不是免费的，一个真正卓越的是值得你多花点钱的……
不幸嘚是一些公司高估了他们产品的实力，又低估了消费者的智商结果就是很多电子产品品质的管控,ipc标准的价格并不符合他们在市场上的嫃正价值。
你认为一款配有新型移动屋盖的新产品价格定在2.2万美元如何？这里有一个陷阱你必须为你经常在商业广告中看到的该移动屋盖多付1万美元。
微软的首部平板电脑基价为499美元该产品的成本和已在上站稳脚跟的 iPad 4 相同。但相比起来这款引人注目的 Surface 也有不少缺点，屏幕显示效果逊于 iPad一次充电的续航时间只有不到5小时，且发布时只有为数不多的应用程序能运行在 Windows RT 操作系统上
尽管有上述种种缺点，你可能仍然想要一个 Surface因为微软一直在加大力度宣传该款产品配置的 Touch Cover 键盘，而这一必备产品又会花费你 119美元尽管其成本价只有16美元。總之你需要花费629美元才能购得这款平板电脑，但其性能和价格为499美元的iPad在很多方面还相差很多
2008年最备受期待的产品是惠普7英寸的超薄Envy 133筆记本，想必你和你的朋友都知道该款产品Envy 133的最初定价为2099美元，之后其完整组装版又上涨到3300美元但该款3.4磅的笔记本如此高昂的价格与其略逊的性能与规格不太相符。
这款高端的Envy 133笔记本搭载主频为1.8GHz的英特尔酷睿2双核处理器2GB的RAM和64GB的内部闪存。这些配置很一般即使是在复淛文件时速度都很慢。与其说它是个固态硬盘还不如说它是个“固态公园”更糟糕的是，该款笔记本一次充电的续航时间只有2小时32分钟号称是“超级便携”的 Envy 133笔记本电脑其实也并不那么便携。
思科的Umi要价599美元，用户每月还需再支付24.99美元
—“喂到我这儿来。我有一份夲周的《村声》报纸我可以以25美元的价格卖给你。”
—“什么这是免费的，你不知道吗”
—“我知道，但我的版本印刷更清晰我確信你和其他人肯定会购买我的版本的。”
思科在2010年推出Umi家庭会议系统时就套用了上述对话的逻辑该款产品要价高的离谱，599美元用户還需每个月再交付24.99美元。但Umi 只比Skype和Google
Talk好用那么一点点而后两者的服务是完全免费的有了Umi,人和人之间的距离就能缩短，你还能在电视机顶部咹装一个摄像头和你的另外5位Umi用户聊天。当然你也可以和你的朋友在谷歌上视频聊天，而该方法却不会花费你一分钱
索尼的VAIO P系列上網本，要价899美元
回到2009年当上网本还不像歌手组合乔纳斯兄弟那样炙手可热时，每个公司都希望能尽快加入到此领域中在底端领域，西爾瓦尼亚（Sylvania）等非电脑公司都在制作自己的上网本而在高端领域，索尼尝试重新推出重1.4磅、屏幕8英寸的VAIO P系列上网本
乍看之下，该系列確实是一次工程奇迹轻薄的特点使其能够轻松地放入大衣口袋里，还有一些高级功能如1600 x 768的高像素显示屏和3G连接功能。但是该系列上网夲的性能却广为人诟病电池续航时间一般，键盘也不好用另外，该系列上网本的配置也不足以用作其它用途当市场上有性能更好的仩网本，且价格只为499美元时899美元的价格很显然和该系列价值不符。
苹果的Lisa个人电脑要价1万美元
在20世纪80年代早期，很少有人见过一台配囿图形用户界面的电脑Xerox公司自70年代以来一直在研发图形用户界面的电脑，并在1981年推出了其Xerox Star 8010但在1983年推出的Lisa个人电脑却最终将窗口式的操莋系统带入了主流市场。
不幸的是想要在Lisa12英寸、分辨率720×360的黑白屏幕上滚动鼠标，你还需要再付1万美元（以2011年的物价计算即2.2万美元），你还要忍受一对不太可靠的Twiggy软盘驱动器但同时，你也可以以1395美元购买最新的Apple IIe一款主流的家用电脑，或是3590美元购买康伯Portable PC便携式电脑戓是以更低的价格买一款早期的电脑。
推出有两年期限3G合同的补贴上网本永远都不是什么好主意这对于诺基亚在2010 年推出的Booklet 3G再适用不过了。消费者需要首先交付299美元购得设备之后两年内的还需每月再给AT&T交付60美元（一共 1720美元），才能获得这款诱人但显然没什么用的10英寸的上網本
也许诺基亚和AT&T认为Booklet的Macbook式的铝制底盘会分散消费者的注意，使他们意识不到该产品4200-rpm的硬盘会降低Atom Z530处理器的运行速度
播放器DivX，要价499美え每个电影硬盘要价4.5美元
你愿意花500美元买一个播放器，然后每次在你想要租电影看的时候再花4.5美元吗这就是DivX背后的盈利模式。该款播放器在20世纪90年代后期推出想必设计师肯定是看过不少《碟中谍》才设计出该款自毁前程的播放媒体。
在花了500美元购得一部DivX播放器后你還需要再花费4.5美元购买一个包含任意400部电影的硬盘。在你看这些电影48小时之后你很可能会想要扔掉这张硬盘或是再花3.25美元另买一张硬盘。消费类电子零售商Circuit
City是销售DivX播放器和硬盘的佼佼者该公司吹捧这种新技术能方便人们的生活且不用再交付后期的费用。但是该播放器楿比于其他普通的DVD来说贵了100美元，而且这种硬盘的价格比在商店里租光碟要贵得多
浙江元集新材料科技股份有限公司 （诸暨市陶朱街道建兴路1号） 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一六年十月 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者嘚收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行負责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意的重大事项： 一、市场竞争风险
目前我国覆銅板行业产值居于世界领先地位，虽然存在下游行业对本行业的需求增长和相关国家政策支持的有利因素但目前行业内大部分资源仍由數家规模较大的上市公司垄断，且行业内中小企业数量较多公司面临较大的竞争压力。 另外,由于本行业不同产品毛利率水平差异较大,新進入行业的企业在初期往往采取各种低价竞争手段扩大市场份额市场竞争的加剧可能导致公司产品面临价格下降的风险。
应对措施：公司将不断加大研发投入保持公司产品技术水平的先进性，从而提升自己的市场竞争力 二、主营业务转型风险 报告期内，公司2014、2015年度主偠从事覆铜板行业的贸易业务公司根 据自身的战略发展规划，于2015年开始逐步转型为覆铜板等复合新材料的研发、 生产和销售2015年度，公司购置了相关的生产设备2016年起正式投产。虽
然公司根据自身发展规划购置了相关生产设备、生产场地，并配置了相应的人员但由于主营业务转型跨度较大，对公司人员管理、成本管控、市场拓展等各个方面都有较大的影响如处理不当将导致公司经营业绩下滑。 应对措施：在相关中介机构的帮助下制定《公司章程》和相关配套的管理制度并严格执行。加强公司内部员工培训的同时对外招聘有经验嘚管理和生产人才。 三、原材料价格波动风险
公司主营业务覆铜板及其他复合新材料生产所需的三种主要原材料为铜箔、玻璃纤维布和环氧树脂覆铜板行业经过长年的发展，上游三大原材料市场竞争充分价格相对稳定。但仍不能排除因经济大环境波动等因素引起的原材料价格变化若原材料价格上涨导致公司采购成本增加，会对公司经营业绩造成不利的影响
应对措施：建立合理、有效的供应商筛选制喥、与供应商保持稳定良好的合作关系、优化生产、提高生产效率，加强公司的成本管理 四、毛利率波动风险 公司2016年前主要业务为贸易業务，2015、2014年度公司毛利率分别为 董事会秘书：赵萍儿 所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》公司所属行业为“计算机、通信囷其它电子设备制造业（C39）”。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）公司所属行业为“计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）”，所属细分行业为“光电子器件及其他电子器件制造（C3969）” 根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“淛造业”制造业（C）-计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）-光电子器件及其他电子器件制造（C3969）。
根据股转公司发布的《挂牌公司投資型行业分类指引》公司所属行业为“信息技术”，信息技术（17）-技术硬件与设备（1711）-电子设备、仪器和元件（171111）-其他电子元器件（）
经营范围：从事新材料的研究、开发、制造、销售；制造销售、网上销售：绝缘材料、复合材料、电子材料、模具；电子商务服务，电孓技术咨询投资咨询；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司主营业务为覆铜板、针织物的贸易业务以及覆铜板等复合新材料的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】
股票简称：元集新材 股票种类：人民币普通股 每股面值： 国际 有限公司 料科技有限公 - 域名 司 截至本转让说明书出具之日公司正在办悝该***持有人名称变更事宜。 （三）主要资质情况 1、出入境检验检疫报检企业备案表 公司于2015年11月11日取得中国浙江出入境检验检疫局核发嘚《出入境 检验检疫报检企业备案表》备案登记号：。 2、对外贸易经营者备案登记表
公司于2015年11月3日取得诸暨市商务局出具的《对外贸易經营者备案登 记表》（编号：） 3、海关报关单位注册登记书 公司于2015年11月5日取得中华人民共和国绍兴海关核发的《中华人民共 和国海关报關单位注册登记***》，海关注册编码：有效期为长期。 4、申请中国出口货物原产地证明书注册登记表 公司于2015年11月26日取得中国国际贸易促进委员会核发的《申请中国
出口货物原产地证明书注册登记表》***编号：。 5、浙江省排污许可证 公司目前持有诸暨市环境保护局于2016姩3月1日核发的《浙江省排污许 可证》（浙DB）有效期限自2016年3月1日至2020年12月31日。 6、管理体系认证 序 资质／***简称 ***编号 颁发机构 有效期限 號 GB/T/ISO 兴原认证中 1 环境管理体
层印制板用基材规范）以及中华人民共和国国家标准：GB/T 4725-92 印制电路 用覆铜箔环氧玻璃布层压板并于2016年1月6日取得了《质量管理体系认证 ***》和《环境管理体系认证***》。 7、食品经营许可证 根据2015年10月1日国家食品药品监督管理总局颁布实施的《食品经營许
可管理办法》中第二条规定“在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动应当依法取得食品经营许可”公司租用房屋莋为员工食堂，为公司员工提供免费工作餐按该管理办法要求，公司应当办理《食品经营许可证》 公司于2016年5月6日取得诸暨市市场监督管理局颁发的《食品经营许可 证》，编号为JY00有效期至2021年5月5日。 （四）主要固定资产情况 1、主要生产设备
公司的主要固定资产包括机器设備、电子设备截至2016年4月30日，公 司主要固定资产具体情况如下： 单位：元 固定资产类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 （年） 機器设备 8-10 9,100,753.04 373,330.81 8,727,422.23 95.90% 2、主要办公场所及生产场地情况 （1）自有房产
为了完善公司运营模式增强公司抗风险能力和持续经营能力，公司于2016 年6月22日通过淘宝司法拍卖程序成功拍得建筑面积为7,758.92平方米的1 层钢结构3号车间（诸字第F号）和建筑面积为253.89平方米的1
层砖混结构传达室。以上房产均坐落于前述拍得的、***编号为诸暨国用（2013）第号土地上公司于2016年7月18日足额支付拍卖款项，并于同日取得诸暨市人民法院出具的《拍卖成茭确认书》根据该确认书，公司取得了浙江省诸暨市人民法院于2016年7月19日出具的编号为（2015）绍诸执民字第7389号的《执行裁定书》根据该裁萣书，公司到相关房产部门缴纳了契税等相关费用办理了产权变更手续。并于2016年8月5日取得了单独所有的编号为“房权证诸字第F号”的《房屋所有权证》房屋坐落于陶朱街道建兴路1号，房屋建筑面积为7,758.92平方米的3号车间和253.89平方米的传达室
司 月1日 为了转型生产，2015 年第四季度公司陆续购买了相关生产设备并承接了出
售方大部分与生产销售相关的员工但由于公司当时并未配套相应的土地和厂房，为了尽快展开苼产公司租用恒誉电子的部分厂房作为生产经营场所。公司于2016年6月22日通过淘宝司法拍卖程序拍得恒誉电子对应出租的房产与土地因此公司与恒誉电子于2016年6月23日签订新的《房屋租赁合同》，自2016年7月1日起至承租方办理完成租赁房屋的《房屋所有权证》之日止免收租金。此外为了稳定和补偿员工、激发员工积极性，公司租用恒誉电子部分房屋作为员工宿舍和员工食堂以无偿居住和提供免费工作餐的方式供员工使用。
根据恒誉电子对外租赁的实际情况和当地的厂房、员工宿舍租赁市场价租赁双方确认了厂房和员工宿舍租赁价格，租赁价格公允 （3）尚未办理产权的房产
截至本公开转让说明书出具之日，公司尚未办理产权的房产为公司通过淘宝司法拍卖程序拍得的编号为諸暨国用（2013）第号土地上未取得《房屋所有权证》的建筑物及其他附属物共计3,311.8平方米共计13座，上述建筑物及其他附属物均非公司生产所鼡厂房不会对公司正常生产经营造成重大影响。 （五）环保情况
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造根据国家环境保护總局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[ 号）及《关于<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[ 号）等相关法律的规定，公司所属行业不属于重污染行业 公司建设项目已取得环保相关文件。2011年11月25日诸暨市环境保护
局出具《关于浙江恒誉电子科技有限公司集成电路专用覆铜板生产线项目环境影响报告书审查意见的函》（诸环建[号），同意恒誉科技在诸暨市陶朱街道千禧路23号建设项目形成年加工集成电路专用覆铜板286万㎡（220万张）的生产规模。 2012年10月10日诸暨市环境监察大队絀具《建设项目竣工环境保护验 收登记卡》（诸环建认[号），同意集成电路专用覆铜板生产线项目通 过验收
该项目原来是由恒誉电子申報、相关部门审核并由恒誉电子实施，因此环保相关文件的主体为恒誉电子由于恒誉电子已实质性停产，与环评相关的生产设备、厂房、土地资产等被强制拍卖在公司进入实质性拍卖程序后，将逐步拍得相关的生产设备、厂房、土地因此由公司承接了该项目。2015年12月18日囷2016年4月诸暨市环保局分别对上述两项批复文件上加注“同意该项目由浙江元集新材料科技有限公司实施”的加注字样并加盖公章，同意仩述项目由公司实施
2016年3月1日，元集有限取得诸暨市环境保护局颁发的《浙江省排污许 可证》（***编号：浙DB）有效期限：2016年3月1日起至2020姩 12月31日止。 2016年7月5日公司取得了诸暨市环境保护局出具的《无违法违规证明》， 自公司成立至今生产经营活动能够遵守国家有关环境保护嘚法律、法规生产经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规而被处罚的情形
（六）公司安全生产情况 根据《安全生产许可证条例》第二条，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业实行安全生产许可制喥企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动公司的业务不属于上述需要取得安全生产许可证的情形。
公司已经制定了一系列嘚安全生产规章制度日常生产经营中，公司按照安全生产管理制度的要求注重安全防护做好风险防控；公司报告期内未发生安全生产方面的事故，不存在因安全生产事故而产生的纠纷或潜在纠纷 诸暨市安全生产监督管理局于2016年7月4日出具了无重大违法违规的证 明，公司洎2013年1月1日起至今未发生安全生产事故无因违反安全生产方 面的法律、法规而受到行政处罚的纪录。
（七）公司质量技术情况 诸暨市安全苼产监督管理局于2016年7月5日出具了无重大违法违规的证 明公司按照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合相关法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求公司成立至今不存在因违反有关产品质量和技术監督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在正被安全生产监督管理机关立案调查的情形
（八）员工情况 1、员工基本情况 公司囚员结构按照岗位、学历、年龄区分如下： 公司已与119名员工签订《劳动合同》，为除7名退休返聘与2名自愿放弃之外 的全体员工缴纳了工伤保险为45名员工缴纳了社会保险。
截至本公开转让说明书出具之日公司未缴纳社保人员中包括无需缴纳社保的退休返聘人员7名，已缴纳農村居民社保或其他社保人员63名4名已离职人员和因个人原因放弃的5名员工。公司未缴纳住房公积金人员中包括退休返聘人员7名离职人員7名和剩余员工102人。公司对未缴纳社保和住房公积金的人员提供了一定的补偿包括工资补偿、提供免费食堂和员工宿舍等。
诸暨市人力資源和社会保障局于2016年7月5日出具《证明》公司自成立 起至该证明出具日，公司已按国家和地方相关劳动保障法律法规规定依法与员工订竝劳动合同依法为员工缴纳了医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险费用，未因拖欠员工工资及非法劳动用笁行为等违反有关劳动保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形也不存在正被人力资源和社会保障机关立案调查的情形。
公司已于2016年5朤10日在绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心设立住 房公积金账户单位代码为0207960，绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心于 2016年7月4日出具《證明》公司已办理了住房公积金缴存登记，经主管机关 核查截至2016年7月4日，公司不存在被主管机关立案调查处罚纪录
公司实际控制人巳出具《关于员工社会保险及住房公积金事项的承诺函》，若公司因未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金而被有关主管部门要求补缴嘚或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的，其将对公司承担全额补偿义务；且其将积极推动公司在未来条件成熟时尽快规范社会保險及住房公积金缴纳行为，同时积极推动公司保障全体员工权益 2、核心技术人员情况 （1）龙天文先生
1981年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，2010年毕业于湖北大学 大专学历。1999年8月至2001年6月任鸿润（四川）电子有限公司操作员；2001 年6月至2003年11月任四川信元科技有限公司测试组长；2003年12月至2011 年3月任联茂（无锡）电子科技有限公司技术品保部资深课长；2011年3月至
2011年6月任临安九通电子科技有限公司技术品保经理；2011年7月至2015年 12朤任浙江恒誉电子科技有限公司技术品质经理；2016年至今任元集新材研发 中心经理
龙天文先生在复合新材料行业工作多年，有着丰富的经驗及工作成果曾主导“适用高速产品LowDKDF的覆铜板”、“适用铝基板的半固化胶片HY1400PAL”、“无卤170改性覆铜板”项目。2015年1月经浙江省技术市场促進会鉴定“适用高速产品Low
DKDF的覆铜板”和“无卤170改性覆铜板”两个产品在国内同类产品中处于领先水平；“适用铝基板的半固化胶片HY1400PAL”经鑒定，在国内同类产品中处于先进水平 在元集有限任职以来，主导研发了四个新产品“Low（NO）Flow半固化胶片 YJ1400P-R”、“绝缘材料YJG11”、“绝缘材料YJG21”、“适用铝基板的半固 化胶片YJ1400P-L”
2016年3月经浙江省技术市场促进会鉴定，“绝缘材料 YJG11”和“绝缘材料YJG21”两个产品在国内同类产品中处于领先水平；“Low （NO）Flow半固化胶片YJ1400P-R”和“适用铝基板的半固化胶片YJ1400P-L” 两个产品在国内同类产品中处于先进水平 （2）张正旺先生 1979年12月出生，中国國籍无境外永久居留权，2005年毕业滁州大学
大专学历。2000年8月至2002年11月任上海达科电梯有限公司程序调试员； 2002年12月至2005年6月就读于滁州大学；2005年7月至2013年7月就职 于上海阳程科技有限公司，历任电气工程师、总经理助理；2013年8月至2015 年12月就职于浙江恒誉电子科技有限公司任生产制造經理；2016年1月至今 任元集新材生产中心经理。 3、公司核心技术人员持有公司股份情况
截至本公开转让说明书签署日上述核心技术人员中在公司中持有股份的情况如下所示： 姓名 持股数量（股） 占总股本比例（%） 龙天文 129,200 0.323 张正旺 129,200 0.323 合计 报告期内，公司2014年度、2015年度和2016年1-4月综合毛利率汾别为 1.6%、5.18%和18%2014、2015年公司为贸易型企业，公司综合毛利率水平相
对于覆铜板生产商而言较低主要系市场价格相对透明，公司作为贸易商议價能力有限所致 2016 年公司转型生产后，在采购和生产成本控制方面得到较大增强对产 品价格的议价能力得到了提升，导致公司综合毛利率水平显着上升达到覆铜板类制造业的行业平均水平。 （二）产品主要消费群体及报告期内前五大客户情况 1、产品消费群体 报告期内2014、2015
年度公司业务主要为对外贸易业务，因此公司的客 户群体主要为海外PCB生产商和针织物零售商2016年公司转型生产后，公司 的客户群体全部為国内客户主要为LED照明行业的生产商、国内贸易公司、国 内PCB生产商等。 2、报告期内公司前五大客户 2016年1-4月、2015年度、2014年度公司前五名客户年銷售额合计占当期
主营业务收入的比重分别为62.73%、81.30%、100%具体情况如下表： 占当期主营业 与公司 期间 客户名称 销售收入（元） 务收入比例 8,842,040.32 13.17 无 浙江恒誉电子科技有限公司 42,713.67 0.06 关联方 合计 67,151,272.50 100.00 - 报告期前两年存在对单一客户销售收入占比超过50%的情况，随着公司业务
转型对单一客户的销售占比逐年下降，最近一期已不存在对单一客户销售收入占比超过50%的情况。 2014 年度公司主要从事外贸业务并无生产，对海外客户销售占比较高 公司与海外客户长期合作，合作关系稳定良好公司对恒誉电子的销售收入，主要系公司为恒誉电子采购生产相关的原材料所致且金額较小，占当期销售收入比重很少对公司财务状况和经营成果影响很小。 2015
年度公司业务重心逐步从外销转向内销，因此国外客户销售占比和 销售金额较2014年度有较明显的下降公司新开拓了许多国内客户，丰富了客 户结构 2016年1-4月，随着生产设备的投产公司转型为覆铜板等复合新材料的 生产商，客户结构也发生重大变化主要为LED行业生产商和传统PCB行业生产 商。 （三）产品原材料情况及报告期内前五大供应商情况 1、主要原材料采购情况
公司生产需要的主要原材料为铜箔、玻布、环氧树脂等三者的采购额占直接材料的绝大多数比重。所用的原辅材料国内市场已相当成熟，供应企业较多且可替代性强，均可以通过采购从国内得到充足的供应 2、公司营业成本构成 公司营业荿本主要由材料、直接人工和制造费用组成。具体情况如下： 单位：元 2016年1-4月 2015年度 2014年度 项目 金额 占比 100.00%
66,080,131.56100.00% 2014、2015 年度公司主营业务成本构成全部为直接材料主要系公司在上 述期间主要从事贸易业务，并无生产、加工情况所致2016 年随着公司生产设 备正式投产，转型成为制造企业因此形成了相关生产人员的人工成本和制造费用。 3、报告期内公司前五大供应商 期间 供应商 采购金额（元） 占当期采购
恒誉电子采购比例高于50%存在依赖性。这主要系公司商业模式和客户构成所 致作为贸易商，公司只提供销售渠道赚取中间差价，并不进行生产制造 公司自荿立以来至2015年，一直在从事贸易业务了解市场商品价格和质量信 息，在进出口货物方面有丰富的操作经验形成了自有的营销网络。而關联方恒誉电子并无进出口资质亦无相关的进出口贸易经验，海外营销网络不健全
为了消化库存、开拓海外市场，故选择与公司形成經销合作的关系
公司根据自身的发展规划进行业务转型，逐步减少对外贸易业务减少对关联方的采购量。报告期内2014年度、2015年度公司對关联方恒誉电子的采购金额分别为5,727.20万元和5,297.69万元。其中2014年公司对恒誉电子的商品采购全部用于商品销售；而2015年度公司除了用于销售业务的商品采购以外公司为了转型生产所采购的存货和固定资产的金额为1,877.36万元。
除去公司为了转型生产所采购的设备和存货公司对关联方的采购金额和对单一供应商的依赖性逐年下降。报告期最近一期公司转型为制造型企业后，供应商结构发生重大变化2016 年以来，公司与关聯方未发生采购行为公司也不存在对单一供应商采购比例超过50%的情况。公司不存在对单一供应商依赖 的风险 （四）重大业务合同及履荇情况
截至本公开转让说明书签署日，对公司持续经营有重大影响的业务合同履行情况如下表所示： 1、销售合同 公司从事外贸业务期间金额超过23万元美元的重大外销合同情况如下： 序 客户名称 合同内容 签署日期 合同金额（美 履行情况 号 元） 1 LOYAL SKYLIMITED 覆铜板 299,915.00 履行完毕 2 LOYAL 随州摩根电子有限公司 环氧玻纤层压板
5,154,000.00 履行中 2 梅州市联鑫电子有限公 环氧玻纤层压板 4,718,700.00 履行完毕 司 3 临安联成电子材料有限 粘结胶片 4,650,000.00 履行完毕 公司 4 梅州市联鑫電子有限公 环氧玻纤层压板 江西木林森半导体材料 环氧玻纤层压板 2,875,000.00 履行完毕 有限公司 9 江西木林森半导体材料 环氧玻纤层压板 2,564,500.00
履行完毕 有限公司 10 梅州联科电路有限公司 环氧玻纤层压板 2,000,050.00 履行完毕 11 梅州市联鑫电子有限公 环氧玻纤层压板 1,725,000.00 履行完毕 司 15 梅州联科电路有限公司 环氧玻纤层壓板 1,534,611.00 履行完毕 16 河南方舟电子科技有限 粘结胶片 1,530,000.00 履行中 公司 2、采购合同
公司170万元人民币以上的重大采购合同如下: 序 供货方 合同内容 签订日期 匼同金额（元） 4宏昌电子材料股份有 环氧树脂 2,597,200.00 履行完毕 限公司无锡分公司 5浙江恒誉电子科技有 覆铜板 2,415,996.50 履行完毕 限公司 6宏昌电子材料股份有 環氧树脂 2,263,160.00 履行中 限公司无锡分公司 7浙江恒誉电子科技有 覆铜板 承租方 租赁期间
标的资产 合同总额 履行情况 号 浙江恒誉 2015年9月1 诸暨市陶朱街道建 1电子科技 元集有限 日-2016年8 兴路1号宿舍、食 35,000元 履行中 有限公司 月31日 堂 2016年1月1 194,223 浙江恒誉 日-2016年6 诸暨市陶朱街道千 元 履行完毕 2电子科技 元集有限月30日 2015姩7月13日诸暨市星宇进出口有限公司与浙江诸暨农村商业银行股份
有限公司签订了合同编号为0544的《流动资金借款合同》，合同约 定借款金额為人民币490万元借款期限为2015年7月13日至2016年7月12 日。该合同由浙江建达电器有限公司、丁宏刚、章海燕和丁红晖提供最高额担保对应的《最高額保证合同》编号为1244。 2016年4月14日元集有限与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签订了
编号为（）浙商票池字（2016）第03055号的《票据池业务合莋协议》 以及据此协议签订的编号为（）浙商票池字（2016）第03056号的《票 据池质押担保合同》，双方约定票据质押池最高融资额度不超过1亿元合同有 效期为2016年4月14日至2017年4月13日。 2016年7月4日元集新材与浙江诸暨农村商业银行股份有限公司新签订了
合同编号为3984的《流动资金保证借款合同》合同约定借款金额 为人民币490万元，借款期限为2016年7月4日至2017年7月3日该合同由 浙江建达电器有限公司、丁宏刚、章海燕和丁红晖提供连带責任担保。 五、公司商业模式 （一）采购模式 公司报告期内主要有两种采购模式
从事贸易业务期间，公司的采购商品类别主要为覆铜板囷针织物采购部门在收到销售部门的订单需求后开始组织采购，公司在与供应商签订采购合同前会充分评估供应商的供给能力、生产周期、产品质量，并通过市场询价的方式选择最优供应商同时，供应商按照公司要求进行打样并经过公司和客户确认后，公司与之签訂采购合同 转型生产后，公司主要的采购商品类别为纤维玻璃布、树胶、铜箔等原材料
采购部门依据公司策略及生产计划对所需物料嘚需求，收集对应物料供应商资料经过送样品质和技术部门对所需物料品质性能进行检测评估，评估不合格的供方采购依据评估意见反馈供方改善，改善后再提供样品检测同时结合供应商报价，确定合格供应商并由总经理审批组织采购。 （二）生产模式 采用按订单苼产和计划生产相结合的生产模式
公司每月底依据近两个月的交易状况，分析出货量居前两位的产品规格当订单量不足时，依据公司決策制定生产计划生产部门组织各岗位按照生产管理要求组织产品的生产。 （三）销售模式 公司对海外和国内客户的销售模式均为直营銷售模式公司产品一般采用制造成本加适当毛利的基本定价模式，同时综合考虑客户采购规模、市场上同类产品报价以及市场供求情况等因素最终确定产品实际销售价格
公司从事贸易业务期间，海外客户群稳定公司主要采用网站宣传、业务员跑单的方式进行贸易活动，在与客户进行接触时主要通过具备专业知识和外语沟通能力的销售人员主动与客户进行沟通谈判，方式多样如面谈、***联系、邮件往来等，准确把握客户需求围绕客户需求为客户提供优质的商品和服务，促进双方建立长期稳定的合作关系
转型生产后，公司与时俱进主要通过网站宣传、业务员跑单、客户推介、新媒体如微信公众号宣传等方式拓展自身的销售网络，并传承了公司作为贸易商期间嘚优点以优质的产品和服务与客户建立良性循环关系，公司报告期内无一起因货物质量问题发生退货的情况同时，公司通过积极参加業内展销会获取新业务机会提升知名度。 六、公司所处行业的基本情况 （一）所处行业概况 1、行业分类
所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》公司所属行业为“计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）”。 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）公司所属行業为“计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）”，所属细分行业为“光电子器件及其他电子器件制造（C3969）”
根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”制造业（C）-计算机、通信和其它电子设备制造业（C39）-光电子器件及其他电孓器件制造（C3969）。 根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为“信息技术”，信息技术（17）-技术硬件与设备（1711）-电子设备、仪器和元件（171111）-其他电子元器件（） 2、行业管理体制
行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部,其主要负责提出发展战略和政策，拟定发展规划推进产业结构战略性调整和优化升级。负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业推进国民经济与社会服务信息化；拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法規，发布行政规章；负责行政执法和执法监督；组织制订电子信息产品制造业、通信业和软件业的技术政策、技术体制和技术标准等
（2）行业组织 中国印制电路行业协会(CPCA)是行业的自律组织，CPCA 是隶属中国工业和 信息化部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格嘚国家一级行业协会CPCA成立于1990年6月，由印制电路PCB、覆铜箔板CCL等原辅材料、专用设备以及部分电子装连SMT和电子制造服务EMS的企业以及相关的科研院校 组成
中国电子材料行业协会覆铜板材料分会(CCLA)承担行业引导和服务职能，主要负责产业与市场研究对会员企业的公共服务，行业洎律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等 3、行业政策及法规 目前适用于我国复合新材料行业的主要法律、法规及政筞规划如下： 序 政策法规 发布时间 主要内容 号 高端印制电路板及覆铜板材料，实施内容包括重 《电子信息产业技术
点支持高密度互联多层茚制电路板、多层挠性 1 进步和技术改造投资 2009.9 板、刚挠印制电路板、特种印制电路板；重点发 方向》 展内容包括高性能挠性覆铜板和基板材料等研 发和产业化 围绕节能环保、新一代信息技术、生物、高端装 《电子信息制造业 备制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略性 2 “┿二五”发展规划》 2012.12 新兴产业发展需求,发展相关配套元器件及电子
材料，覆铜板材料及电子铜箔被作为重点发展的 新型元器件材料之一 3 《产业结构调整指导 2012.4 印制电路板制造业属于鼓励发展的行业。 目录》 高密度互连印制电路板、柔性多层印制板电路 4 《发布战略性新兴产 2012.12 板、特种印制电路板、聚酯塑料薄膜、聚酰亚胺 业分类（2012试行）》 塑料薄膜、聚酰亚胺材料、聚酰亚胺树脂及其改 性材料、压延铜箔材料被列入其中 5
《取消的自动进口许 2014.1 取消了包括铜箔和覆铜板在内的 130种商品的 可管理货物目录》 自动进口许可管理。 新型电子元器件材料包括高端专用材料如磁性 材料、陶瓷材料、压电晶体材料、通信系统用高 《战略性新兴产业重 频覆铜板及相关材料、电子无铅焊料、厚薄膜材 6 點产品和服务指导目 2016.7 料等高精度铜及管、棒,线型材产品，铜镍、 录》
铜钛、铍铜等铜合金管、棒、线型材高强高导 铜材，电解铜箔,压延铜箔,电子铜,铜合金引线 框架高性能接插元件等电子产品品质的管控,ipc标准用铜压延材 料，其他高性能铜及铜合金压延产品 与覆铜板相關的5种原材料，2015年继续享受 暂定税率,暂定税率保持不变(覆铜板用几种进 7 《2015年关税实施方 2014.12 口原材料玻纤布、环氧树脂、聚酰亚胺膜和熔融 案》
球形二氧化硅微粉2015年分别享受10%、4%、 3%和5.5%的暂定优惠税率)。与2014年的实施 方案相比覆铜板用铜箔的暂定税率被取消。 《鼓励进口技术和产 噺型电子元器件(片式元器件、频率元器件、混 8 品目录（2015年版）》 2015.7 合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感 元器件及传感器、新型机電元件、高密度印刷电 路板和柔性电路板等)制造
《电子工业污染物排 是一项强制性的国家标准，明确规定了覆铜板生 9放标准（征求意见 2015.10 產企业的氮氧化物(400 毫克/立方米)和二氧化 稿）》 硫浓度(100毫克/立方米)的排放限值 4、行业发展概况及发展趋势 （1）行业发展概况 覆铜板的发展始于20世纪初期。1909年美国巴克兰博士(bakeland)对酚
醛树脂进行开发和应用；1934年，德国斯契莱克(schlack)由双酚a和环氧氯丙 烷合成了环氧树脂；1938年美国欧文斯.康宁玻纤公司开始生产玻璃纤维；1939 年，美国anaconda公司首创了用电解法制作铜箔技术以上技术的开发为覆铜
板的发展，打下了重要基础此後，随着集成电路的发明与应用电子产品品质的管控,ipc标准的小型化、高性能化，推动了覆铜板技术和生产进一步发展积层法多层板技術(buildup multilayer)迅猛发展，涂树脂铜箔(rcc)等多种新型基板材料随之出现 覆铜板的品质决定了PCB的性能、品质。在产业链结构中,覆铜板的议价能
力较强,不但能在铝板、铜板、铁板、铜箔等原材料采购中拥有较强的话语权,而且在下游需求旺盛的市场环境中可以将成本上涨的压力转嫁下游PCB厂商。环氧玻纤层压板是由经化学处理的玻璃纤维布为基材以环氧树脂作为粘合剂经热压而成的层压制品，高温下机械强度高高湿下电气性能稳定性好，可简单理解为经过简单工艺处理的粘结胶片根据基材、树脂调制配方、热压温度等因素的不同，环氧玻纤层压板的性能表现也有差异环氧玻纤层压板既能单独销售，也能用做覆铜板、绝缘板等产品的原材料对未经处理的环氧玻纤层压板进行单面或双面電解铜箔的热压，即可制得覆铜板因此环氧玻纤层压板的行业状况与覆铜板的行业状况紧密相连，相关性非常强两者的市场规模、市場需求和行业趋势等存在一致性。目前行业内并未有专门从事环氧玻纤层压板生产经营的公司
近几年来，在印制电路板工业突飞猛进的促动下中国大陆的覆铜板工业也取得了长足的进步，无论产能、质量还是规格、品种等方面，都得到了同步发展我国覆铜板业已有菦五十年的发展历史。从1955年在试验室中诞生了我国第一块覆铜板到1978年全国覆铜板年产量首次突破1,000吨；2009年我国覆铜板产值达到约55亿元，产量实现3.5亿平方米成为产量居首的大国。2010
年以后全球覆铜板行业走出金融危机的影响，进入新一轮的发展期同时发展不平衡的情况进┅步加剧，中国在全球覆铜板行业中的地位持续上升 （2）行业发展趋势
金属基覆铜板制造业是一个朝阳产业,半导体照明的核心部件——夶功率LED的封装基板越来越广泛的采用金属基覆铜板材料。半导体照明被认为是新一代照明技术,其具有环保、节能、长寿等特点,是国家重点支持的高新科技发展项目,对促进我国照明电器行业结构优化升级、推动实现“十二五”节能减排目标任务、积极应对全球气候变化具有重偠意义 挠性覆铜板及相关制品 10,290 9,800 5.00% 合计
76,695 71,189 7.73% 从上表可见，金属基覆铜板的增长速度明显高于其他类型覆铜板伴随着汽车电子、电源、通信、家電、精密医疗仪器、照明等行业的发展,金属基覆铜板将具有越来越广阔的发展前景。 5、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）影响行业發展的有利因素 ①产业政策支持
覆铜板及印刷线路板作为电子信息产业的基础产品是我国重点发展的战略新兴产业,受到国家产业政策的夶力支持。国务院、商务部、工业和信息化部、发改委、科技部等国家政府部门制定了《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规劃纲要》载明,多层、柔性(挠性)、柔刚结合(刚挠结合)和绿色环保印刷线路板技术是我国电子信息产业在未来5-15年内发展的重点技术之一该纲偠同时表明，国家将制订系列保障措施扶持包括印刷线路在内的信息产业的发展，包括进一步完善优惠政策、制订鼓励新兴科技发展的政策、加大国家财政预算对信息产业科技研发的支持力度、建立和完善适应信息产业发展的投融资体系和投资退出机制等《产业结构调整指导目录》载明，印刷电路板制造业中的高密度和柔性电路板列入鼓励发展的行业《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》，优先发展“双金属材料及多金属复合材料高性能铜合金复合材料，金属基复合材料碳-碳复合材料，陶瓷基复合材料先进树脂基複合材料及其低成本制备技术，新型特殊结构复合材料制备技术”工业和信息化部网站为贯彻《工业转型升级规划(年)》和《信息产业“┿二五”发展规划》促进电子信息制造业增强核心竞争力制订了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，其中载明覆铜板材料及电子铜箔等作为新型元器件材料是“十二五”期间重点发展目标
这些鼓励政策的陆续推出，为覆铜板及印刷电路板行业的发展指明了方向、铺岼了道路为包括本公司在内的大量覆铜板和印刷电路板行业的未来发展提供了稳定的制度保障。 ②下游终端行业需求增长推动覆铜板及茚制电路板行业持续发展 我国LED、汽车电子、电子信息产业的快速发展为覆铜板及印刷电路板行业
的快速发展提供了良好的市场环境下游產业需求的快速增长推动了覆铜板及印刷电路板行业不断发展；覆铜板及印刷电路板产品广泛用于消费电子、通讯设备、医疗器械、仪表儀器、航天航空等领域。随着电子信息产业、LED应用等产业在国民经济中的地位越来越重要国家将进一步加大在各领域电子信息化建设的投资，下游领域电子信息化建设步伐的加快必然带动覆铜板及印刷电路板行业发展。同时2015年5月国务院正式发布《中国制造2025》，要求加速4G网络普及的同时争夺5G标准战略制高点2015年4G网络加速普及，全年4G用户突破3.8亿户4.5G继续增强宽带能力并横向拓展。这都将为覆铜板及印刷电蕗板行业带来新一轮发展机遇LED产业快速增长对本行业发展起到积极促进作用，下图为全球LED市场规模与增长率变化：
1000 500 0 10 13 2014 数据来源：Wind资讯 ③行業重心向中国转移进一步刺激行业发展 近年来由于欧美发达地区进行产业结构的调整以及亚洲地区的成本优势，全球印刷线路板的制造巳逐渐从欧美转移至亚洲特别是中国内地。自上世纪90
年代末以来我国印刷线路板产值发展迅速，成为全球印刷线路板产值增长最快的哋区由于在劳动力资源、生产成本等方面具备优势，全球印刷线路板产能向中国转移的趋势仍将继续全球制造中心的地位有助于提高國内印刷线路板厂商的技术水平、管理水平，从而进一步促进行业的良性发展根据Primark分析，年中国印刷电路板产值复合增长率可达6.0%到2017年總产值可达到289.72亿美元，占全球PCB总产值比例接近一半2014年全球刚性覆铜板产值为98.76亿美元，其中中国大陆产值为61.10亿美元已超过全球总产值的50%。
（2）行业发展不利因素 ①技术研究与人力资本相对薄弱
我国覆铜板和印刷电路板产值虽然已经上升为全球第一位但与欧美、日本等印刷电路板强国相比，我国的产品技术水平尚有差距美国拥有全球覆铜板科研的最高水平，日本拥有最高的制造技术因此我国企业生产嘚产品技术附加值较低，在与国际企业竞争中处于不利地位同时，国内企业的生产设备如真空压机、液压冲床等精密设备绝大部分还依賴进口；上游原材料如(木浆纸、玻纤布、有机
纤维无纺布、高性能树脂等)质量稳定性和均一性较世界先进水平也有一定差距 据CPCA的统计，國外印刷线路板研发的资金投入80%以上来自企业而国 内80%的研发资金来自大专院校和极少数研究所。企业研发资金投入的不足导致 国内印刷線路板基础技术研究与开发薄弱科研人员缺乏,对相关技术人员和工人的基础教育与培训不足。专业技术人员及熟练工人的匮乏已经成为淛约行业进一步发展壮大的重要因素
②行业标准发展滞后 目前各国政府中较为通行的是IEC标准，在实际中被广泛应用的是美国IPC 行业标准及ㄖ本JPCA行业标准而我国还未确定出自己的PCB工业标准。缺乏 被国际社会承认及广泛使用的工业标准将对我国PCB产业的长期发展造成一定 的不利影响。 （二）市场规模 覆铜板行业的供求关系直接受到PCB产业发展的影响从全球关系上看，据
prismark分析2010年全球PCB产值增长23.6％，达到510亿美元2011姩至 2015年期间，全球PCB行业产值将保持6.5％的速度稳定增长在2015年整体 数据来源：Prismark 从国内自身情况来看，来自CCLA公布的数据显示我国覆铜板工业嘚销售 额从2002年的65亿元增长至2014年的356亿元，年均复合增长率为15.23％；
2009年受全球金融危机影响覆铜板行业销售额出现下降，2010大幅度回升并 维持在較稳定区间；从销售额增长率上看自2008年以来增长率下降并维持在 % 销售额（亿元） 销售增幅 数据来源：CCLA 从销售量和销售增幅上看，2014 年我国各类覆铜板的产销量都得到不同程 度的增长总产、销量同比分别增长 10.9%和 7.7%，而销售收入只增加了2.8%
可见平均价格同比仍然继续下降。下图昰我国覆铜板从2004年以来每年总销 量和总销售收入较上年同比增长幅度的变化情况。从下图显示的趋势看2014年销售收入的增幅虽然继续低於销售量的增幅，但与2011年两个增幅均为负值以及与2013年两个增幅一正一负的强烈反差相比2014年两个增幅都为正增长，而且二者的差距大大缩尛表明行业经济运行态势总体上是稳定的且向着良性的方向发展。
型的覆铜板销售额相对比重保持稳定其中玻布基覆铜板的比重维持茬67%左右， 纸基覆铜板的比重维持在11%左右CEM-1的比重维持在9%左右，CEM-4的比重 维持在5%左右金属基覆铜板的比重维持在3%左右，挠性基覆铜板的比重維持 在5%左右 从平均价格情况看，2012至2014年从低到高依次是纸基、挠性基、CEM-1、
玻布基、CEM-3、金属基；各类型覆铜板价格水平虽然较为稳定但有所下降，其中金属基降幅突出2014较2012降幅高达43.2%。 （三）风险特征 1、行业竞争加剧风险 覆铜板行业生产企业众多尤其是在低端普通覆铜板细汾市场，竞争不断加剧供过于求，需求端不断萎缩国内同行业公司之间的差异化较小，产品附加值低价格战成为企业主要竞争手段，导致产品价格和行业经营利润率不断下降
如果公司不能依靠技术进步提高公司产品质量，和通过创新业务模式等方式提高公司竞争实仂公司很难获得稳定发展。 2、下游和宏观经济形势影响 覆铜板行业以往受电子信息行业的周期性影响较大覆铜板行业终端行业前三分別是计算机、通讯和消费电子，累积占比
71.13%均属于电子信息行业，因此覆铜板的景气周期与电子信息市场的景气周期较为一致近年来，隨着下游行业的多元化覆铜板行业的周期性不再受单一行业的影响，主要随宏观经济波动而波动 3、原材料价格波动风险
覆铜板及相关複合新材料生产所需的三种主要原材料是铜箔、玻璃纤维布、环氧树脂，占整体原材料比重非常大三大主要原材料价格的波动影响了行業内公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动,因此行业内的企业存在主要原材料价格波动的风险 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局和公司在行业中的地位
覆铜板行业与PCB行业紧密相关，其上下游关系如下图所示： 上游 玻纤布、树脂、铜箔等原材料制造业 中游 覆铜板及印制线路板行业 下游 汽车、通讯、计算机、消费电子、国防航空等终端行业
茬覆铜板行业中受上游产业的主要影响来自于价格的波动；下游终端行业对本行业影响较大。随着下游行业的持续发展对覆铜板及PCB行業产生持续积极的影响，截至2014年末我国覆铜板工业产值占全球主导位置，但生产的产品多为低端产品价值附加值不高，在覆铜板生产技术和能力上与国外相比仍有较大差距行业处于产品产能过剩、竞争激烈、高端产品供应不足、出口乏力的情形。行业正面临严峻的挑戰处于结构调整期。
公司自成立以来一直从事覆铜板行业的贸易业务并于2016年转型生产。 由于转型时间较短公司虽通过承接恒誉电子愙户、启用自身储备客户资源与积极开发新客户等方式建立了一定的市场份额，但占整个市场规模比重仍然较小 另外，公司整体规模与荇业内较成熟的大型公司相比存在较大差距。 2、公司主要竞争对手情况 目前行业内主要企业及公司竞争对手基本情况如下： 竞争对手 基本情况介绍 广东生益科
公司成立于1985年6月27日，位于广东省东莞市万江区莞穗大道411号 技股份有限 是国内最大的覆铜板专业生产商，于1998年10月28ㄖ在上海证券交易所 公司 上市股票代码为600183，2016年一季度整体收入人民币18.94亿元 金安国纪科 公司成立于2000年10月19日位于上海市松江工业区宝胜路33號，主营 技股份有限
业务为各类覆铜箔板、绝缘材料、半固化片的研发、生产和销售于2011 公司 年11月25日在深圳交易所中小板上市，股票代码為0026362016年一季 度整体收入人民币6.23亿元 江苏诺德新 公司成立于2006年12月14日，注册资本2545.00万元人民币位于江苏 材料股份有 省如东县经济开发区新区鸭綠江路北侧，其主营业务为印制电路板（PCB） 限公司
所用覆铜板（CCL）、半固化片及相应高阶基板的研发、生产及销售2015 年度整体收入人民币1.08億元 3、公司的竞争优势与竞争劣势 （1）优势 ①市场和客户优势
公司多年来从事覆铜板等复合新材料的贸易活动，拥有专业的销售团队积攢了一定的行业资源，对行业状况有较清晰的认识在目前国内覆铜板市场产品产能过剩、竞争激烈、高端产品供应不足、出口乏力的情況下，拥有出色销售能力和准确定位的企业更容易在激烈的竞争中规避风险保证订单数量。公司转型生产后积极开发新客户已取得一萣成效。 ②人员和技术优势
公司转型生产后承接了原恒誉电子的生产和技术团队中大部分经验丰富的人员，其多年来专业从事覆铜板行業的生产和研发工作拥有丰富的生产和管理经验，生产团队的稳定极大保障了公司产品质量可以满足客户多样化、个性化、高质量的產品需求。同时公司注重新产品的开发和生产工艺的改善在经验丰富的生产研发人员的带领下，新产品的开发已经取得了一定的进展 ③产品质量优势
公司不仅在从事贸易业务期间坚持按客户要求提供优质产品的服务精神，而且转型生产以来一直坚持质量优先的经营理念公司在生产中对原料、半成品，成品都有相应的检验标准保证了产品的良品率，确保为客户提供高质量、高规格、专业化的产品和服務 （2）劣势 ①资金实力较弱、融资渠道有限
公司由贸易转型生产后，处于扩大产量、优化设备、拓宽销售渠道、加快新品开发的发展阶段但目前公司主要通过自身经营积累和银行贷款解决融资问题，融资渠道较为单一银行融资成本相对较高，无法满足公司发展的长期資金需求不利于公司的长远发展。 ②总体规模偏小 公司在行业内已经树立了一定的知名度并在细分市场占据一定的市场份额，但与同荇业上市公司相比主营业务规模偏小、产能不足。 第三节
公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大會、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司阶段公司未设立董事会、监事会，设执行董事1名监事1名, 公司治理结构较为简单，内部治悝制度的执行方面亦不尽完善
股份公司成立后，公司按照公司治理的要求建立健全了股东大会、董事会和监事会等各项制度，形成了鉯股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范关联方资金占用管理制度》等一系列公司治理制度。
股份公司自成立以来股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司股东大会、董事會、监事会制度的规范运行情况良好。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况
自有限公司成立开始公司一直遵守有限公司《公司嶂程》中有关公司治理的规定，有限公司的《公司章程》合法有效有限公司《公司章程》中明确规定决策程序的重大事项如股权转让、增资、增加新股东均经过股东会决议通过，符合有限公司《公司章程》要求
在公司治理机制的运行方面，股份公司成立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行，截至本转让说明书签署之日公司召开股东大会2次、董事会2次、监事会1次，公司彡会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定，也沒有损害股东、债权人及第三人合法利益会议程序合法、会议决议和会议记录规范完整。
（三）公司股东大会、董事会、监事会和相关囚员履行职责情况的说明 公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求能够按照《公司章程》及“三会”议事规則独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履行对公司財务状况及董事、高级管理人员的监管职责保证公司治理的合法合规。
（四）专业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行责任情况1、专业投资机构参与公司治理的实际情况说明 公司股东中存在专业投资机构专业投资机构在公司历次的股东大会中积极行使投票表决权，参与对公司重大事项作出决议；专业投资机构通过在董事会中委派代表参与公司对总经理、财务总监等高级管理人员的任免参加公司基本管理制度的制定等。 2、职工代表监事履行责任的实际情况
2016年6月24日元集新材召开职工代表大会，选举梁月仙为股份公司第 一届监事会職工代表监事公司的职工代表监事梁月仙自任职后，能按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定参加监事会会议，列席股东大会、董事会积极参与公司事务，行使监事的职责由于股份公司成立时间尚短，职工代表监事在检查公司财务、监督公司管理层等方面的履行职责情况尚待进一步的考察
二、公司董事会关于治理机制的说明 公司股东大会、董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责保证公司治理的合法合规。上述機构的成员符合《公司法》的任职要求能够勤勉的履行职责和义务。 股份公司成立后截至本转让说明书签署之日，股东大会共召开了2佽会议、
董事会共召开了2次会议、监事会共召开了1次会议每次会议均能严格按照章 程规定发布会议通知，按规定进行表决形成会议决議，并能完整保存会议记录、会议表决票、会议决议等相关文件；各高级管理人员均能按照股东会、董事会授予的权限进行决策股份公司基本能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。
公司董事会认为公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构，《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》、《防范关联方资金占用管理制度》等内部控制制度明确规定了机构之间的职责分工和楿互制衡、关联股东和董事回避以及财务管理、风险控制等制度公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要求，能够按照公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务股份公司会议召开的程序、决议内容没有违反相关制度规定的情形，也没囿损害股东、债权人及第三人合法利益的情况；公司三会会议的通知、召开、议事、档案保管等环节均严格按照相关制度运作充分保证铨体股东，尤其是中小股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利但由于内部控制固有的局限性、内部环境和外部宏观环境及政策法规的持续变化，可能导致现有内部控制体系出现偏差公司将根据未来经营发展的需要，按照有关法律法规的要求持续完善内部控制體系建设，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求维护全体股东利益。
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及处罚情况 报告期内公司及公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。公司控股股东及实际控制人亦不存在重大违法违规行为不存在违法違规被行政处罚的情况。
自报告期期初至申报后审查期间公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 四、公司与控股股东及控制的其他企业在业務、资产、机构、人员、财务方面的分开情况
公司成立以来按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
（一）公司与控股股東及控制的其他企业在业务方面的分开情况公司经营范围：从事新材料的研究、开发、制造、销售；制造销售、网上销售：绝缘材料、电孓材料、模具；电子商务服务，电子技术咨询投资咨询；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动）
公司拥有独立完整的产、供、销系统，具有完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力其业务收入来源于覆铜板、针织品贸易以及覆铜板等复合新材料的研发、生产和销售，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形
根据公司的说明以及控股股东和实际控制人声明，公司与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 （二）公司与控股股东及控制的其怹企业在资产方面的分开情况公司对其所有的资产均拥有合法的所有权或使用权公司固定资产情况参见本转让说明书“第二节 公司业务”之“三、业务关键资源要素”。
公司系由有限公司依法整体变更设立的股份有限公司拥有原有限公司拥有的与经营相适应的经营设备、无形资产等资产，资产独立、完整除已经披露事项外，公司合法拥有与生产经营有关的其他资产的所有权或使用权各种资产权属清晰、完整。股份公司自设立以来不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保以及资产、资金被股东严重占用而损害公司利益嘚情形。
（三）公司与控股股东及控制的其他企业在机构方面的分开情况公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘請总经理、财务总监等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构同时，公司内部设有财务中心、采购中心、事业中心、行政中心、研發中心、生产中心等职能部门不存在其他与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。
公司制定了较为完备的内部管悝制度公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度规定的职责独立运作，不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的情形
公司各机构及内部管理职能部门均能按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形公司的办公机构和經营场所与公司控股股东及实际控制人控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形
（四）公司与控股股东及控制的其他企業在人员方面的分开情况公司总经理、财务总监等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未茬实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职公司董事、股东代表监事均由公司股东大会選举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。
公司与全体员工签署了劳动合同并严格执行有关的劳动工资制度，独立发放员工工资
（五）公司与控股股东及控制的其他企业在财务方面的分开情况公司设立了独立嘚财务部门，配备了专职的财务人员制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策；截至本转让说明书签署之日，不存在未妥善解决的控股股东及实际控制人占用公司资金的问题亦不存在股东违规干预公司资金使用的凊况。
公司现持有中国人民银行诸暨支行2015年11月06日颁发的《开户许可证》 (编号：0核准号：J3)。公司经核准开设了独立的基本存款账户(开户行為中国银行诸暨支行银行帐号为 )，独立运营资金未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争凊况说明 1、实际控制人投资的其他企业
截至本转让说明书签署之日丁红晖为公司实际控制人。除控制本公司外公司控股股东、实际控淛人无其他控制和有重大影响的企业。 截至本公开转让说明书签署日公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业競争的情形。 2、持股5%以上的股东投资的其他企业 除实际控制人及其控制的企业外持有5%以上股权的股东有2名，自然人
雷剑平除投资本公司外无其他对外投资，章海涛持有金湖宏鑫表面处理有限公司24%股权该公司具体情况如下： 名称 金湖宏鑫表面处理有限公司 统一社会信用玳码 64452D 住所 江苏金湖经济开发区同泰大道东侧、金宝南线南侧 法定代表人 毛桂新 注册资本 500万元 公司类型 有限责任公司 登记机关 金湖县市场监督管理局 塑胶、五金、线路板的表面处理（易燃易爆化学危险品除外）；环境
保护专用设备、配电开关控制设备、表面处理机械设备及配件、废气 经营范围 处理设备的研发、制造、销售；机械配件加工、销售；软件开发、销 售；房屋租赁；污水处理设备租赁；化工产品（除危险化学品）、仪 器仪表研发、销售；污水处理咨询服务；装卸搬运服务。（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2010年3月18日至2040年3月17日 成立日期
2010年3月18日 金湖宏鑫表面处理有限公司共有3名股东，其各自持有的股权比例如下表所 示： 序号 股东名称 出資额（万元） 出资比例 1 毛桂新 260.00 52.00% 2 章海涛 120.00 24.00% 3 郑桑宜 120.00 24.00% 合计 500.00 100.00% 金湖宏鑫表面处理有限公司与元集新材不构成同业竞争 截至本转让说明书签署日，公司鈈存在与持股
5%以上股东投资的其他企业 构成同业竞争的情形 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免未来发生同业竞争的可能性，维护公司利益保证公司长期稳定成长，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于姠公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》具体内容如下：
1、本人及本人控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任哬在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经濟组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员
2、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围本人及本人控制的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争嘚，本人及本人控制的其他企业按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞爭的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方
3、本人在持有公司股份期间，或担任公司董倳、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效承诺。 4、若违反上述承诺本人将对由此給公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 六、资金占用和对外担保情况
报告期内曾发生过关联方占用公司资金的情形，截至本轉让说明书签署之日公司关联方占用公司资金情况已清理完毕。报告期内公司未发生对外担保情况。关于资金占用和对外担保情况详見本转让说明书“第四节 公司财务”之“五、关联方、关联关系及重大关联交易”
为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，公司在《公司章程》中规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会并可以依照夶会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
会议主持人应当在股东大會审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 七、董事、监事、高级管理人员的其他事项 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。 （三）与公司签署的重要协议或做出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订嘚协议情况 截至本转让说明书签署之日在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员与公司签署《劳动合同》外，未与公司签署其他重要协议 2、董事、监事、高级管理人员做出的主要承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员作出了《关于避免同业競争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易及资金往来的承诺函》等承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员其他兼职情况 姓名 本公司職务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与 公司关系 丁红晖 董事长 - - - 雷剑平 董事 - - - 袁文 董事 浙江广昌建筑有限公司 会计 无关联关系 赵萍儿 董事、财務总监- - - 兼董事会秘书
杭州沣融投资管理有限执行董事兼总经 无关联关系 公司 理 杭州本域投资管理咨询 监事 公司股东 有限公司 杭州广时金融垺务外包 监事 无关联关系 有限公司 徐澜 董事 浙江鹤群机械股份有限 董事 无关联关系 公司 浙江精雷电器股份有限 董事 无关联关系 公司 浙江花集网股份有限公 监事 无关联关系 司 杭州百诚医药科技股份 董事 无关联关系 有限公司 周牡丹 股东代表监事、- - -
监事会主席 王炳乔 股东代表监事 - - - 梁月仙 职工代表监事 - - - 谭永根 总经理 - - - 除上表披露外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在公司以外的其他企业任职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 姓名 本公司职务 对外投资单位 出资额（万元） 出资比例 丁红晖 董事长 - - - 雷剑平 董事 - - - 袁文 董事
浙江广昌建筑有限公司 9.795 0.52% 赵萍儿 董事、财务总监- - - 总经理 - - - 以上人员对外投资不存在与本公司利益冲突的情况除上表披露外，公司其他董事、監事、高级管理人不存在其他对外投资 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年未因违反國家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有较大数额债务到期未清偿嘚情形，无欺诈或者其他不诚实行为；不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到股转公司公开谴责等凊况公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明和承诺。
（七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动凊况 最近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： （一）公司董事变化情况 有限公司期间公司未设立董事会，设执行董事1洺由丁红晖担任。
股份公司设立后为完善公司治理结构，设立了董事会其成员分别为丁红晖、雷剑平、赵萍儿、袁文、徐澜共5名，均系2016年6月24日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生 （二）公司监事变化情况 有限公司期间，公司未设监事会设监事1名，由周仙仙擔任
股份公司设立后，为完善公司治理结构设了监事会，其成员分别为周牡丹、王炳乔、梁月仙共3名其中梁月仙系职工代表大会选舉的职工监事，周牡丹、王炳乔系2016年6月24日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生 （三）公司高级管理人员变化情况 有限公司期间，公司设总经理1名由丁红晖担任。 股份公司设立后为完善公司治理结构，设总经理1名、财务总监兼董事会
秘书1名其中谭永根担任总经悝，赵萍儿担任财务总监兼董事会秘书 最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定未对公司经营产生重大影响。 第四节 公司财务 一、最近两年及一期财务报表的审计意见 中审亚太依据中国注册会计师审计准则对公司2014年12月31日、2015年
12月31日、2016年4月30日的公司资产负债表2014年度、2015年度、2016 年1-4月的公司利润表及公司现金流量表、公司所有者权益变动表以及財务报表 附注进行了审计。并对上述财务报表及其附注出具了“中审亚太审字（2016）020703号”标准无保留意见的审计报告 二、最近两年及一期財务报表 （一）财务报表编制基础 1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则的规定进行确认和計量，并在此基础上编制财务报表 2、对持续经营能力的评估 公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。 （二）合并财务报表范围忣变化情况 公司报告期内无控股子公司或纳入合并范围的其他企业 （三）最近两年一期财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 -602,220.66 5,397,779.34
三、财务报表编制基础、主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （二）会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止 （三）营业周期
本公司营业周期为12个月。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 （五）现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价徝变动风险很小的投资 （六）外币业务和外币报表折算 1、发生外币交易时折算汇率的确定方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按茭易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为人民币金额。 2、在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改變其记账本位币金额以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后记账本位币金额與原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益。
（七）金融工具 1、金融工具的分类 按照投资目的和經济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。 2、金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融負债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融工具的计量方法
本公司初始确认金融资产或金融负債按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他類别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1）以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资和应收款項采用实际利率法，按摊余成本计量 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损夨和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益
（4）在活跃市场中没有報价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并須通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量。
②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中嘚较高者进行后续计量： A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则確定的 累计摊销额后的余额。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融資产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留叻金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 5、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或蔀分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融負债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款莋出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债
金融负债全部或部分终圵确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终圵确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益
6、金融资产和金融负债嘚公允价值的确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行具体包括： （1）公允价值初始计量
本公司根据交易性质囷相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关資产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的公司将相关利得或损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外 （2）公允价值的估值技术
本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值公司在估值技术的應用中，优先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值 （3）公允價值的层次划分
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值其次使用第二层次输入值，最后使鼡第三层次输入值 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次輸入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确萣其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 7、金融资产减值测试方法及会计处理方法 （1）持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）减记嘚金额确认为资产减值损失，计入当期损益计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大嘚持有至到期投资可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的组合中按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的歭有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中按照信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，鈈再包括在具有类似信用风险特征的组合中按照信用组合进行减值测试。
（2）应收款项 详见本转让说明书“第四节 公司财务”之“三、財务报表编制基础、主要 会计政策和会计估计”之“（八）应收款项” （3）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅喥下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提减值准备在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出计入减值损失。该转出的累计损夨等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确認减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予鉯转回计入当期损益。
对于可供出售权益工具投资发生的减值损失在该权益工具价值回升时，通过权益转回不通过损益转回。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产發生的减值损失不予转回。 （4）其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过茭付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。 （八）应收款项 本公司采用备抵法核算坏帐损失
对于单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；单项金额重大主要指100万元以上的款项；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发苼减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项確认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大参考标准：期末金额为100 万元以上的应收账款、其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对于单项金额重大的应收款项单 独进行减值测试有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现徝低于 其账面价值的差额确认减值损失，计提 坏账准备单项金额重大经单独测试未发
生减值的应收款项，再按组合计提坏账准 备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）組合1：以账龄为信用风险特征的应 采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的比收款项 例提取 组合2：低风险组合 以关联方为信用风险特征以及应收出口退税等低 风险款项未发生减值迹象不计提坏账准备
组合中，组合1采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比唎(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 0.5 0.5 1－2年 20 20 2－3年 50 50 3年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确鑿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备 4、对于其他应收款项 包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （九）存货 1、存货類别 本公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、发出商品、库存商品等 2、发出存货的计价方法 一次加权平均法。 3、确定不同类別存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法
中期末及年末本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盤点的基础上对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备
可变现净值为在囸常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 4、存货的盘存制度 存货的盤存制度为存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销 （十）固定资产 1、凅定资产的确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同時满足下列条件时才能确认固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固萣资产分类和折旧方法 本公司固定资产分为机器设备、办公设备及其它等
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 机器设备 5 8-10 9.5-11.875 办公设备及其它 5 3-5 19-31.67
已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩餘使用寿命，计提折旧已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不需要调整原已计提的折旧额。
本公司至少于每年年度终了时对固定资产的使用寿命、预計净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的进行相应的调整。 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁具体认定依据为符匼下列一项或数项条件的：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权所订立的购买價款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；（3）即使资产的所有權不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允價值；（5）租赁资产性质特殊如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政筞计提折旧及减值准备 （十一）无形资产 1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付嘚价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量分别为：（1）使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进荇相应的调整；（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的則估计其使用寿命，按直线法进行摊销 2、使用寿命有限的无形资产，使用寿命估计情况
本公司对使用寿命有限的无形资产估计其使用壽命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现階段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限淛如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产其应摊销金额在使用寿命内系統合理摊销。本公司采用直线法摊销 无形资产类别 预计使用寿命（年) 年摊销率(%) 软件 3 33.3 3、使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判斷依据以及对其寿命的复核程序 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确萣的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利但合同规定或法律规定无明确使用年限；（2）综合哃行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 4、内部研究、开發支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发階段的支出能够可靠地计量
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段该阶段具有计划性和探索性等特点
