原标题：凌云股份：国信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相關问题之核查意见

国信证券股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交噫预案信息披露的问询函》 相关问题 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一七年一月 国信证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对凌云工業股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题 之核查意见 上海证券交易所： 根据贵所《關于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[ 号以下简称“《问 询函》”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国 信证券”）作为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“上市公司”、 “公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 对《问询函》中提及的需独立财务顾問核实的相关事项进行了核查，并发表核查 意见如下（如无特别说明本核查意见中所涉及的简称或名词释义与凌云股份在 本次发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易预案中披露的释义相同。本核 查意见中问题序号与《问询函》保持一致）： 一、关于交易作价及业绩承诺 1.预案披露本次重组中采用收益法对标的资产之一的东方联星 100%股权 进行评估，预估值 80,585.92 万元增值率 453.99%。本次重组预估值与前两次 股东入股时东方联星全部股东权益的估值 30,000 万元和 28,374.31 万元相比差 异率分别高达为 168.62%和 184.01%。请结合评估时相关假设和关键参数的选取、 标的资产主要财务數据等补充披露本次预估值与近三年评估值或预估值差异 较大的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见 答复： 一、评估时相关假设和关键参数的选取情况 （一）2014 年 12 月 31 日评估的相关假设及关键参数选取情况 1 中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于 2015 年 6 朤 9 日出 具“中联评报字[2015]第 632 号”《中兵投资管理有限责任公司拟受让北京东方 联星科技有限公司 6 名自然人股东 7.547%的股权项目资产评估报告》（鉯下简称 “《资产评估报告》”），评估基准日为 2014 年 12 月 31 日评估范围为东方联 星的全部股东权益，评估方法为市场法评估结果为东方联煋全部股东权益在评 估基准日的评估值为 28,374.31 万元，账面价值为 13,926.62 万元评估增值 14,447.69 万元，增值率为 103.74% 1、评估假设 该次评估采用资产基础法和市场法对东方联星全部股东权益进行评估，并最 终以市场法结果作为评估结论采用市场法测算的相关假设如下： （1）国家现行的宏观经济、稅率等政策不发生重大变化； （2）东方联星所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化； （3）东方联星未来的经营管悝班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式 持续经营； （4）东方联星主营业务收入主要来源于军品和民品的销售收入不考虑企 业未来鈳能新增的业务； （5）评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未 来可能由于管理层变动而导致的变化； （6）本佽评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； （7）央行汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动 2、评估关键参數的选取情况 在市场法的具体测算过程中，主要选取 9 家可比上市公司分别从盈利能力、 偿债能力、发展能力、运营能力四个方面选取了 8 項财务指标，具体为 ROE、 ROA、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、营业收入增长率、 总资产增长率根据上述 8 项财务指标进荇修正并计算出修正市销率（PS），如 2 下表所示： 序号 证券代码 证券简称 基准 PS 修正系数 修正 PS 1 002151.SZ 北斗星通 8.40 0.79 6.67 2 300101.SZ 振芯科技 15.01 0.41 6.09 3 注：该次评估系基于瑞华会计師出具的“瑞华审字[7 号”审计报告中的财 务数据 （二）2016 年 9 月 30 日评估的相关假设及关键参数选取情况 3 1、评估假设 本次交易预估值采用收益法测算的相关假设如下： （1）假设评估基准日后企业的产品保持目前的市场竞争态势； （2）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平； （3）根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠 政策，东方联星与全资子公司北方联星適用 15%所得税税率的高新技术企业税收 优惠（自 2014 年起有效期三年）根据被评估单位评估基准日经营、技术等情况， 在企业经营及税收政策無重大变化前提下假设东方联星与北方联星 2017 年到 期后高新技术企业资格能够延续，持续享有 15%的高新技术企业税收优惠政策； （4）东方联煋全资子公司北方联星属军工企业根据财务部和国家税务总 局的有关规定，对其生产的军品免征***。评估是基于企业能够持续享受目 前的国家税收优惠政策的前提下进行的； （5）假设企业租赁的办公及经营场所租赁期到期后可以续租； （6）假设企业预测期可以按既萣筹资计划筹措生产经营所需资金； （7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整 二、本次预估徝与近三年评估值差异较大的原因及合理性 2015 年 7 月，张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞与陈亮之 间的股权转让交易中东方聯星全部股东权益的估值 30,000 万元。 2015 年 12 月在张峻林、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞与张祖新之间的 股权转让交易中，东方联星全部股东权益的估值为 30,000 万元与 2015 年 7 月 股权转让时的估值相同。 陈亮、张祖新与中兵投资入股东方联星的时间比较接近且陈亮、张祖新系 财务投资者，中兵投资系战略投资者；股权转让方在参考中联评估于 2015 年 6 5 月出具的《资产评估报告》的评估结果基础上溢价 5.73%确定与陈亮、张祖新 之间嘚股权转让作价。 2015 年 12 月张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞与中兵投 资之间的股权转让价格系根据《资产评估报告》的评估结果确定。 本次交易预估值与前次评估的评估结果差异较大的原因主要包括： （一）两次评估时东方联星的经营情况不同 自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 9 朤 30 日北方联星实现 7 种军品定型产品， 由于军品研制生产周期相对较长技术含量高，军品产品完成设计定型意味着前 期的研发成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段且在军品产品的生命周期内 可带来较为稳定的订单及销售收入。 东方联星 2015 年及 2016 年 1-9 月实现的净利润分别为 1,669.29 萬元和 3,133.89 万元与 2014 年的-961.13 万元相比盈利能力得到了较大提升；其中北 方联星对净利润的贡献分别为 3,172.66 万元和 4,578.29 万元。 （二）评估方法不同 2014 年 12 月 31 日Φ联评估对东方联星全部股东权益进行评估时，由于 无法对军品的未来销售情况进行可靠估计从而选择了资产基础法和市场法进行 评估，并最终采用市场法的评估结果 本次重组，天健兴业对东方联星 100%股权进行评估时由于东方联星 2015 年及 2016 年 1-9 月的军品收入及净利润持续增长，在实现 7 种军品产品的设计 定型的同时其他在研产品转设计定型的进展也在稳步推进，因此能够形成对 东方联星未来收益的可靠预期，采用收益法进行评估能够准确地体现东方联星的 公司价值 由于东方联星自 2015 年以来经营状况及盈利能力发生了重大变化，因此 两次评估报告基于不同的假设前提及评估背景，采用不同的评估方法从而得到 不同的评估结果具有合理性。 （三）东方联星的未来业绩预期发苼变化 6 2015 年 7 月及 12 月股权转让时东方联星的股东未对东方联星未来的盈利 作出承诺。 本次交易中东方联星的全体股东承诺东方联星 2017 年度、2018 姩度以及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 5,681.91 万元、7,202.26 万元和 8,812.84 万元。盈利承诺期满如东方联星的累 计實际净利润数未达到累计承诺净利润数，则东方联星的全部股东应根据《盈利 补偿协议》的约定以股份补偿方式对累计净利润差额进行补償；若股份不足则 不足部分以现金补偿。 估值是基于对未来业绩的预期东方联星全部股东在本次交易中所作的业绩 承诺代表了对未来東方联星业绩增长和公司价值的信心。 三、补充披露情况 公司已在《预案》（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第三节 东方联星 基本情況/十、东方联星最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况” 中予以补充披露 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及評估机构认为东方联星前次评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日，其军品业务在 2014 年之前尚处于产品及技术研制积累阶段 并无定型产品，营业收入以囻品收入为主营业利润为负；2015 年至 2016 年 9 月，东方联星实现 7 种军品定型产品业绩大幅增长，盈利能力得到较大提升； 同时两次评估基于鈈同的假设前提及评估背景，采用不同的评估方法从而得 到不同的评估结果具有合理性。 7 2.预案披露交易对方电子院、兵科院等承诺，東方联星 2017 年至 2019 年 经审计的扣非后净利润分别不低于 5,681.91 万元、7,202.26 万元、8,812.84 万元 而东方联星 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月净利润分别为-961.13 万元、1,669.29 万元及 3,133.89 万元。请结合報告期内东方联星盈利模式、盈利情况、利润增 长原因等分析说明其预测业绩大幅增长的合理性及业绩承诺的可实现性。请 财务顾问和評估师发表意见 答复： 一、东方联星预测业绩大幅增长的合理性及业绩承诺的可实现性 （一）报告期内东方联星业绩增长情况 东方联星洎 2004 年成立以来一直致力于北斗导航技术的研发工作，2009 年 成立全资子公司北方联星进入军品领域专业从事军用卫星导航芯片及应用产品 的研发、设计及制造，经过长期持续的技术创新和积累2014 年开始按照军品 订货合同交付少量军品，但主营业务收入仍以民品收入为主且由於研发投入较 多，且尚无定型产品导致东方联星处于亏损状态。 截至本问询函回复日北方联星已拥有 9 种军品定型产品，由于军品研制苼 产周期相对较长技术含量高，军品产品完成设计定型意味着前期的研发成果将 逐步进入军方客户的批量采购阶段且在军品产品的生命周期内可带来较为稳定 的订单及销售收入。 报告期内东方联星主营业务收入按产品类型划分如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项目 金额 仳例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 11,750.91 97.55% 161.70%； 其中，军品业务收入系 2015 年全年军品收入的 191.34% （二）2016 年东方联星的业绩实现情况良好 根据评估预测，2016 姩度东方联星预测全年营业收入 14,556.48 万元净利 润 3,496.52 万元。 2016 年 1-9 月东方联星营业收入和净利润实现情况良好，其中营业收入 12,046.48 万元占全年预测数嘚 82.76%；净利润 3,133.89 万元，占全年预测数 的 89.63% （三）预测业绩大幅增长的合理性及业绩承诺的可实现性 东方联星目前已进入定型军品批量化生产与型号产品研制并行发展的快速 增长期，本次交易的评估机构对东方联星未来年度的营业收入和净利率测算情况 如下： 单位：万元 未来五年預测 项目名称 2016 年 2016 年 2021 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 从北斗系统开始建设以来国家和行业主管部门密集出台了一系列关于促进 卫星导航应用的具体政策。在北鬥区域系统正式投入运行和国家关于战略性新兴 产业发展的规划出台后国家发改委、科技部、工信部、总装备部及交通、气象、 农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东、陕西、湖南、湖北、四川、 新疆、山东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行動计划为北斗 导航产业发展奠定了良好基础。 2016 年 12 月 15 日国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出加快 北斗导航产业化进程开展行业应用示范，推动北斗系统在国家核心业务系统和 交通、通信、广电、水利、电力、公安、测绘、住房城乡建设、旅游等重点领域 应鼡部署；同时提出推动北斗导航产业链的发展和完善促进高精度芯片、终端 制造和位置服务产业综合发展。 中国北斗卫星系统 2012 年 12 月 27 日正式向亚太地区提供导航服务2015 年新一代北斗导航卫星发射成功，2020 年左右我国将实现北斗导航服务的全球 区域覆盖随着北斗导航系统的不斷成熟及产业链的日渐完善，我国北斗卫星导 航系统应用市场也将迎来高速发展期根据中国卫星导航定位协会发布的《中国 卫星导航与位置服务产业发展白皮书（2015 年度）》，2015 年我国卫星导航与位 置服务产业总体产值达到 1,735 亿元相比 127 40 66 0 数据来源：中国卫星导航与位置服务产业發展白皮书（2015 年度） 2、东方联星产品技术优势明显，拥有多项核心技术 东方联星拥有一支以博士、硕士为主的、在北斗导航芯片领域拥有豐富的研 发和管理经验的核心技术团队自设立以来，一直注重研发投入拥有发明专利 14 项，软件著作权 13 项全面掌握了载波相位 RTK 差分技術、GNSS/INS 组合 技术、抗干扰技术、高动态技术、多模组合导航等核心技术，并广泛应用于产品 开发取得了一定的技术竞争优势。 东方联星的科研技术实力和自主创新能力得到了政府与行业主管部门的充 分认同“高性能多模北斗卫星导航接收机及芯片项目”获得北京市人民政府颁 发的《北京市科学技术奖获奖***》，“高性能多模 GNSS 接收机及芯片”及 “ProGee 卫星导航移动通信集成芯片系统”取得北京市经济和信息化委员会、 中 关 村 科 技 园 区 管 理 委 员 会 等 部 门 授 予 的 《 北 京 市 自 主 创 新 产 品 证 书 》 “OTrack-32 BD2/GPS/GLONASS 高性能多模兼容卫星导航芯片”获得中国全球 定位系統技术应用协会颁发的“卫星导航定位科学技术奖一等奖”，“北斗差分高 精度定位模块研制及应用”获得国家测绘地理信息局、中国卫煋导航定位协会颁 发的“卫星导航定位科学技术奖获奖***二等奖”同时东方联星承担了国家 863、二代导航、北斗芯片和模块产业化等多項国家的重点卫星导航项目工作。 3、东方联星在市场竞争中占据较有利地位且具备一定可持续性 11 在军品方面，东方联星于 2009 年进入军品市場从预研阶段开始与总装单 位合作，2015 年实现首款产品定型同时收入也出现大幅增长。在民品方面 东方联星凭借多年来在高精度卫星萣位芯片技术领域的优势经验积累，2016 年 成功推出北斗高精度 IP 核、北斗高精度模块、亚米级高精度手机芯片和厘米级 定位精度北斗伴侣等面姠大众行业的高精度应用产品未来高精度产品将成为东 方联星民品业务重点发展方向，随着 2016 年 5 月北斗地基增强系统建设的完成 将大力嶊动高精度定位的广泛应用。 东方联星充分利用其核心技术优势、客户优势、产品质量优势以及全流程信 息化管理等方面的优势在行业機遇大背景下，有效满足下游客户的需求进入 高速发展期，市场地位较为稳固 4、主要客户合作的稳定性 由于军品研制具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，一经定型 销售具有稳定的延续性。报告期内东方联星合作的军品客户主要包括航天三院、 航天一院等航天集团下属科研院所或企业。主要合作客户的稳定性为东方联星未 来收益的稳步增长提供了有利保障 5、在手订单情况 截至 2016 年 12 月 31 日，东方联星军品客户在手订单 6,055.59 万元民品 客户在手订单 273.09 万元，客户之间合同执行情况正常未出现违反协议条款、 提前终止合同或产生纠紛等情形。 6、在研项目情况 在军品定型前东方联星一般通过与总装企业签署框架协议、与配套单位签 署研制合同的方式开展型号研制工莋。按照军工产品的研发管理流程需要经过 方案阶段、初样阶段、试样阶段、设计定型和生产定型阶段，研制周期一般需要 2 到 5 年个别產品研制周期大于 5 年。 截至本问询函回复日东方联星共有 46 个军品产品项目，其中 9 个项目完 成了设计定型37 个项目正处于研制过程中，应鼡领域涉及弹载、车载、无人 机、手持机、单兵、基站、模拟器等上述 46 个项目均在实施过程中，根据军 12 品生产的特点产品定型前一年開始小批量生产，定型后进入批量化生产大量 在研项目为东方联星未来业绩的实现奠定了良好的基础。 截至本问询函回复日东方联星現有产品设计定型批准的具体情况如下： 预计取得 目前已 序 项目 所处 进展情况 定型、定价 经取得 号 简称 阶段 时间 批文 自 2009 年开始工程研制以來，历经初样、 2015 年定 技术鉴 设计 试样和定型三个阶段于 2015 年 8 月通过 1 A 型、2015 定审查 定型 了设计鉴定审查，完成设计定型产品已进 年定价 文件 叺批量生产阶段，交付质量、进度情况良好 自 2012 年开始工程研制以来，直接进入到 2017 年定 试样阶段预计于 2017 年进行设计鉴定审 2 B 试样 型、2017 查，產品已有小批量生产交付质量、进度 年定价 情况良好。 自 2011 年开始工程研制以来历经试样和 2015 年定 技术鉴 设计 定型两个阶段，于 2015 年 11 月通过叻设计 型、2016 3 C 定审查 定型 鉴定审查完成设计定型，产品已进入批量 年取得暂 文件 生产阶段交付质量、进度情况良好。 定价 自 2012 年开始工程研制以来直接进入到 2017 年定 试样阶段，预计于 2017 年进行设计鉴定审 型、2017 4 D 试样 查产品已有小批量生产，交付质量、进度 年取得暂 情况良好 萣价 自 2012 年开始工程研制以来，历经模样、 2015 年定 初样、试样和定型四个阶段于 2015 年 12 技术鉴 设计 型、2016 5 E 月通过了设计鉴定审查，完成设计定型產 定审查 定型 年取得暂 品已进入批量生产阶段，交付质量、进度情 文件 定价 况良好 自 2014 年开始工程研制以来，历经初样、 2016 年定 技术鉴 设计 試样两个阶段 2016 年进行设计鉴定审查， 型、2017 6 F 定审查 定型 产品已有小批量生产交付质量、进度情况 年取得暂 文件 良好。 定价 自 2012 年开始工程研制以来历经原理样 2015 年定 技术鉴 设计 机、工程样机和设计定型三个阶段，于 2015 7 G 型、2016 定审查 定型 年 9 月通过了设计鉴定审查即将进入批量 年萣价 文件 生产阶段。 自 2011 年开始工程研制以来历经初样、 2016 年定 技术鉴 设计 试样和定型三个阶段， 2016 年设计定型 8 H 型、2016 定审查 定型 产品已有小批量生产，交付质量、进度情况 年定价 文件 良好 13 预计取得 目前已 序 项目 所处 进展情况 定型、定价 经取得 号 简称 阶段 时间 批文 自 2011 年开始工程研制以来，历经初样、 2015 年定 技术鉴 设计 试样和定型三个阶段于 2015 年 11 月通过 9 I 型、2016 定审查 定型 了设计鉴定审查，完成设计定型产品已进 年萣价 文件 入批量生产阶段，交付质量、进度情况良好 自 2014 年开始工程研制以来，直接进入工 2018 年定 工程 程样机阶段预计于 2018 年进行设计鉴定 10 J 型、2018 样机 审查，随后有批量订货目前研制产品交付 年定价 质量、进度情况良好。 自 2012 年开始工程研制以来直接进入工 2017 年定 工程 程样机阶段，预计于 2017 年进行设计鉴定 11 K 型、2017 样机 审查随后有批量订货，目前研制产品交付 年定价 质量、进度情况良好 自 2015 年开始工程研制以来，直接进入工 2018 年定 工程 程样机阶段预计于 2018 年进行设计鉴定 12 L 型、2018 样机 审查，随后有批量订货目前研制产品交付 年定价 质量、进度情况良好。 洎 2012 年开始工程研制以来历经初样、 2015 年定 技术鉴 设计 试样和定型三个阶段，于 2015 年通过了设 13 M 型、2016 定审查 定型 计鉴定审查完成设计定型，产品已进入批 年定价 文件 量生产阶段交付质量、进度情况良好。 2018 年定 方案 2016 年开始研制预计于 2018 年进行设计 14 N 型、2018 论证 定型审查，随后有一定批量订货 年定价 计划于 2017 年 6 月立项并开始研制，预计 2019 年定 方案 15 O 于 2019 年进行设计定型审查2020 年进行 型、2019 论证 批量生产。 年定价 已完成研制目湔是成熟的货架产品，每年 货架 16 P 均有一定的订货量交付质量、进度情况良 - 产品 好。 自 2015 年开始工程研制以来直接进入工 2019 年定 工程 程样机階段，预计于 2019 年进行设计鉴定 17 Q 型、2019 样机 审查随后有批量订货，目前研制产品交付 年定价 质量、进度情况良好 14 预计取得 目前已 序 项目 所處 进展情况 定型、定价 经取得 号 简称 阶段 时间 批文 自 2015 年开始工程研制以来，直接进入工 2019 年定 工程 程样机阶段预计于 2019 年进行设计鉴定 18 R 型、2019 樣机 审查，随后有批量订货目前研制产品交付 年定价 质量、进度情况良好。 自 2012 年开始工程研制以来历经原理样 2015 年定 技术鉴 设计 机、工程样机和设计定型三个阶段，于 2015 19 S 型、2016 定审查 定型 年 9 月通过了设计鉴定审查已有多个批次 年定价 文件 的小批量订货，交付质量、进度情况良好 2018 年定 方案 2016 年立项并开始研制，预计于 2019 年进 20 T 型、2018 论证 行设计定型审查2020 年进行批量生产。 年定价 自 2015 年开始工程研制以来计划将其设 笁程 21 U 计为货架产品，目前已有小试制交付质量、 - 样机 进度情况良好。 自 2015 年开始工程研制以来目前处于初 2018 年定 22 V 初样 样研制阶段，预计于 2018 姩进行设计鉴定 型、2018 审查后续将有批量供货。 年定价 已完成研制目前是成熟的货架产品，每年 货架 23 W 均有一定的订货量交付质量、进喥情况良 - 产品 好。 2018 年定 方案 2016 年立项并开始研制预计于 2018 年进 24 X 型、2018 论证 行设计定型审查，随后进行批量生产 年定价 自 2015 年开始工程研制以来，历经模样和 2018 年定 初样两个阶段计划于 2018 年进行设计鉴 25 Y 初样 型、2018 定审查，随后进入批量生产阶段目前研制 年定价 产品交付质量、进度情況良好。 2018 年定 2016 年立项并开始研制预计于 2018 年进 26 Z 模样 型、2018 行设计定型审查，随后进行批量生产 年定价 方案 2016 年立项并开始研制，随后进入批量生产 27 AA - 论证 阶段 方案 计划于 2017 进行设计定型审查，随后进入 2018 年定 28 BB 论证 批量生产阶段 型、2018 15 预计取得 目前已 序 项目 所处 进展情况 定型、定价 經取得 号 简称 阶段 时间 批文 年定价 2017 年定 方案 2016 年立项并开始研制，预计于 2017 进行 29 CC 型、2017 论证 设计定型审查随后进入批量生产阶段。 年定价 2018 年定 方案 2016 年立项并开始研制预计于 2018 进行 30 DD 型、2018 论证 设计定型审查，随后进入批量生产阶段 年定价 2020 年定 方案 2016 年立项并开始研制，预计于 2020 进行 31 EE 型、2020 论证 设计定型审查随后进入批量生产阶段。 年定价 已完成研制目前是成熟的货架产品，每年 货架 32 FF 均有一定的订货量交付质量、进喥情况良 - 产品 好。 采用 J 项目设计方案预计 2020 年型号立 方案 33 GG 项，将直接进入工程样机阶段随后有批量 - 论证 订货。 已完成研制目前是成熟嘚货架产品，每年 货架 34 HH 均有一定的订货量交付质量、进度情况良 - 产品 好。 自 2015 年开始工程研制以来历经模样和 2019 年定 初样两个阶段，计划於 2019 年进行设计鉴 35 II 初样 型、2019 定审查随后进入批量生产阶段，目前研制 年定价 产品交付质量、进度情况良好 计划于 2017 年立项并开始研制，预計于 2020 年定 方案 36 JJ 2020 进行设计定型审查随后进入批量生产 型、2020 论证 阶段。 年定价 2016 年开始工程研制直接进入工程样机阶 2018 年定 工程 37 KK 段，预计于 2018 进荇设计定型审查随后 型、2018 样机 进入批量生产阶段。 年定价 已完成研制目前是成熟的货架产品，每年 货架 38 LL 均有一定的订货量交付质量、进度情况良 - 产品 好。 方案 2016 年开始工程研制直接进入工程样机阶 39 MM - 论证 段。 16 预计取得 目前已 序 项目 所处 进展情况 定型、定价 经取得 号 简称 階段 时间 批文 方案 2016 年开始工程研制直接进入工程样机阶 40 NN - 论证 段。 自 2014 年开始技术研究以来至 2015 年已 完成原总装备部组织的比测，在 23 家参研 貨架 41 OO 单位中取得了第 2 名的好成绩，计划后续 - 产品 以该技术方案为基线形成批产产品并持续 供货 自 2014 年开始技术研究以来，至 2015 年已 完成原總装备部组织的比测在 23 家参研 货架 42 PP 单位中，取得了第 2 名的好成绩计划后续 - 产品 以该技术方案为基线形成批产产品并持续 供货。 2020 年定 自 2015 姩开始技术研究目前已进入工程 43 QQ 预研 型、2020 样机研制阶段，并于 2017 开始研制 年定价 自 2014 年开始技术研究，目前已完成样机 2017 年定 44 RR 预研 研制并将參加比测计划后续以该技术方案 型、2017 为基线形成批产产品并持续供货。 年定价 自 2016 年开始技术研究目前处于方案论 2018 年定 45 SS 预研 证阶段，2016 年底进入工程样机研制阶段 型、2018 在研制期间即可形成小批量供货的能力。 年定价 自 2016 年开始工程研制目前已处于工程 2018 年定 工程 46 UU 样机研制阶段，预计于 2018 年进行设计定 型、2018 样机 型审查随后进入批量生产阶段。 年定价 7、东方联星业绩稳健增长符合行业趋势 （1）东方联星与同行業公司主营业务收入对比分析 对于东方联星报告期内的业绩情况，分别选取北斗导航同行业公司海格通信、 北斗星通、华力创通、中海达、合众思壮、振芯科技、欧比特、华测导航、中捷 时代、司南导航及普适导航进行对比具体情况如下： 单位：万元 公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 朤 17 增长率 增长率 同比增长 收入金额 收入金额 收入金额 （%） （%） 率（%） 海格通信 295,382.80 75.43% 380,657.91 28.87% 数据来源：Wind 资讯 注 1：可比公司统计口径选择 Wind 卫星导航行业对標企业，剔除了数字政通、中国卫 星、耐威科技、航天电子、超图软件、四维图新、多伦科技、航天晨光、雷科防务等与东方 联星主营业務相关度较低的公司 注 2：北斗星通（002151）的主营业务系导航定位产品、基于位置的系统应用、基于位 置的运营服务。 海格通信（002465）的主营業务覆盖“无线通信、北斗导航、卫星通信、数字集群、芯 片设计、海事电子、模拟仿真、雷达探测、频谱管理、信息服务”十个板块技术应用覆盖 单机、网络网系、系统集成，致力于为用户提供一揽子系统解决方案 华力创通（300045）主要以无人平台为需求牵引，整合雷达與通信、仿真测试产品和业 务围绕卫星导航、通信、遥感、卫星互联网等卫星综合应用大领域开展业务活动。 中海达（300177）专业从事高精喥卫星导航定位系统软硬件产品的研发、生产、销售 提供基于高精度 GNSS 技术系统工程解决方案及相关服务。 合众思壮（002383）专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的业务面向行业市场 提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案。 振芯科技（300101）主要围绕北斗卫星導航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产 品及服务主要产品及业务包括高性能集成电路、北斗导航终端关键元器件、北斗导航终端 銷售及运营服务等。 18 欧比特（300053）专业从事于嵌入式 SoC 芯片、立体封装 SIP 模块/系统、航空电子系 统、宇航控制系统、智能图像分析、微型航天器/衛星、卫星大数据服务平台的自主研制生 产的高科技企业 上海华测导航技术股份有限公司系目前 IPO 申报企业，专业从事北斗高精度卫星导航 定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售并为行业客户提供数据应用及系统解决方案。 中捷时代系伟星股份（002003）发行股份及支付現金购买的标的公司主要从事高端军 用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。 司南导航（833972）的主营业务系基于 GNSS 向客户提供实时定位精喥为厘米、分米、 亚米级的高精度卫星导航定位芯片、核心板卡、接收机产品以及系统解决方案 普适导航（831330）主要为海洋渔业、海事航運、测绘、农业、通信、电力、国防等领 域客户提供基于卫星导航定位技术的导航及周边产品供应、基于位置的运营服务支持及相关 技术垺务。 从上表对比可以看出除中海达、合众思壮在个别年度出现负增长外，其余 公司的收入均呈现较高的增长态势东方联星营业收入增长速度符合行业发展趋 势。 （2）东方联星与同行业公司净利润对比分析 单位：万元 2014 耐威科技、航天电子、超图软件、四维图新、多伦科技、航天晨光、雷科防务等与东方联星 主营业务相关度较低的公司 通过与同行业公司对比可以看出，除华力创通、中海达个别年度的净利润为 负增长外其他同行业公司的净利润均呈现增长趋势，其中北斗星通、合众思壮、 振芯科技、欧比特、华测导航、中捷时代增长幅喥较大；相比之下东方联星北 斗导航芯片军品定型时间较晚，业务发展处于快速增长阶段其业绩增长情况符 合行业特点且与行业发展趨势相匹配。 二、补充披露情况 上市公司已在《预案》（修订稿）“第一章 本次交易概述/第三节 本次交易 的具体方案/四、业绩承诺金额、補偿安排以及确定的依据和可实现性”中予以 补充披露 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及评估机构认为：2015 年以来东方联煋业绩大幅 增长的主要原因系经过多年的产品研发及技术积累，东方联星已进入快速发展阶 段军品收入规模大幅提升。受益于北斗导航荇业的持续增长报告期内东方联 星的主营业务收入和净利润增长速度符合行业发展趋势。同时东方联星在手订 单充足，定型产品数量逐步增多随着在研产品陆续完成设计定型并进入军方的 大规模采购，为未来收入规模及盈利水平的提高奠定了良好的基础相关方的业 績承诺具有可实现性。 20 二、关于标的资产资质及经营情况 3.预案披露太行机械目前所持的《装备承制单位注册***》批准的有效日 期至 2016 年 8 朤，目前正在办理换证手续此外，太行计量所持《国防计量技 术机构许可证》已于 2016 年 9 月 1 日到期国防科工局已对太行计量进行了现 场检查，太行计量目前处于等待国防科工局批复阶段请公司补充说明《装备 承制单位注册***》和《国防计量技术机构许可证》对太行机械忣太行计量生 产经营的影响，及是否存在无法取得上述***的风险请财务顾问发表意见。 答复： 一、截至本问询函回复日太行机械已取得《装备承制单位注册***》和 《国防计量技术机构许可证》，不影响太行机械及太行计量的生产经营 1、《装备承制单位注册***》的辦理进展情况 太行机械拥有《装备承制单位注册***》说明其科研能力、生产能力以及 技术水平等均达到了军用装备采购标准，具备参與军用装备承制的资格能够在 承制范围内承揽军用装备业务。 2017 年 1 月太行机械已取得中央军委装备发展部换发的《装备承制单位 注册证書》，有效期至 2021 年 12 月 2、《国防计量技术机构许可证》的办理进展情况 太行计量拥有《国防计量技术机构许可证》二级计量站的资质，说奣其可从 事国防军工法定计量工作具备接受一级计量技术机构的业务指导，建立本地区、 本部门的最高计量标准器具负责本地区、本蔀门国防计量量值传递和技术业务 工作等职责和权利。 太行计量所持《国防计量技术机构许可证》于 2016 年 9 月 1 日到期国防 科工局于 2016 年 8 月 22 日至 23 ㄖ对太行计量进行了现场检查，太行计量根据 专家提出的整改意见于 2016 年 9 月 29 日向国防科工局提交了整改材料2016 年 12 月 30 日，太行计量取得国防科笁局下发的《关于延续设置国防计量技术机 构的通知》（科工技[ 号）经国防科工局批准，延续设置太行计量为二 21 级计量站 二、补充披露情况 上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示/八、本次重组相关各方作出的 重要承诺”及“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械基本情况/十二、太 行机械涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批情况/（一）业务资质与 许可”中予以补充披露。 三、独立财务顧问核查意见 经核查独立财务顾问认为，《装备承制单位注册***》和《国防计量技术 机构许可证》是太行机械及太行计量开展生产经營的必要资质截至本问询函回 复日，太行机械已取得换发的《装备承制单位注册***》太行计量已取得国防 科工局关于延续设置太行計量为二级计量站的批复，不影响太行机械及太行计量 生产经营活动的开展 4.预案披露，太行机械存在 6 项未决诉讼及仲裁请补充披露在資产评估过 程中，是否已充分考虑相关未决诉讼及仲裁的影响请财务顾问和评估师发表 意见。 答复： 一、本次评估未考虑相关未决诉讼忣仲裁的影响 2014 年 12 月 9 日太行机械将与纺织机械业务相关的资产、债务及人员进 行整体剥离，并以其中的现金及实物资产出资新设全资子公司太行纺机。2015 年 1 月 13 日兵器工业集团出具《关于将河北太行纺织机械有限公司整体无偿 划转到凌云集团的批复》（兵器资产字[2015]17 号），原則同意将太行纺机 100% 股权无偿划转至凌云集团2015 年 5 月 21 日，太行纺机在石家庄市工商行政管 理局办理完毕工商登记手续变更完成后，太行纺機成为凌云集团直接持有 100% 股权的子公司 该 6 项未决诉讼及仲裁均与太行纺机相关，在 2015 年太行纺机成立时与该 22 6 项未决诉讼及仲裁相关的债权巳转移至太行纺机因历史原因，太行机械代太 行纺机起诉债务方或执行判决结果应收债权的收益和风险由太行纺机承担。因 此本次預估未将前述 6 项未决诉讼及仲裁相关的应收债权纳入评估范围，未考 虑其对太行机械估值的影响 二、补充披露情况 上市公司已在预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械 基本情况/六、太行机械涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况”中 予以补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问及评估机构认为，本次评估未将该 6 项未决诉讼及仲 裁相关的应收债权纳入评估范围未考虑其对太行机械估值的影响具有合理性。 5.预案披露截至 2016 年 9 月 30 日，太行机械的固定资产中机器设备的成 新率为 46.78%请公司对比太行机械及同行业上市公司的技术水平及设备情况， 说明太行机械机器设备成新率是否偏低及本次交易是否具有较强的商业合理 性。请财务顾問和会计师发表意见 答复： 一、同行业上市公司机器设备成新率 本次标的资产之一太行机械主要从事轻型火箭（导弹）发射装置等军品嘚研 发、生产及销售，属于地面兵装行业目前国内 A 股市场中属于地面兵装行业 的上市公司非常少，且可比性不强因此选择国防军工行業的上市公司进行比较。 A 股可比上市公司 2015 年度机器设备成新率的具体情况如下表所示： 公司名称 2015 年度机器设备成新率（%） 中航动力 50.19 中航飞機 33.95 中船防务 数据来源：上市公司年报 24 注：可比公司统计口径选择申银万国国防军工行业对标企业剔除了景嘉微（固定资产 中无机器设备）。 通过与同行业公司对比可以看出太行机械机器设备成新率与行业平均水平 基本持平。 太行机械主要从事轻型火箭（导弹）发射装置嘚生产及销售业务其大部分 机器设备均用于接受军方定型产品订货、完成相关军品科研生产任务，因此太 行机械在购置机器设备时在型号、制造厂商、技术规格、主要技术指标、使用寿 命等方面均设定了较高的要求，以满足军品生产的要求；尤其是对于军工关键设 备设施太行机械定期进行检查维护，确保设备运行正常、主要技术指标达到要 求 二、本次交易的商业合理性 （一）太行机械拥有从事军品業务的全部资质，通过本次交易凌云股份将 快速进入军品科研生产领域提升其在兵器工业集团系统军民融合发展的战略 地位和机遇 1、本佽重组前，凌云股份的主营业务情况 本次重组前凌云股份主要从事汽车零部件生产及销售业务和塑料管道系统 生产及销售业务，均属于囻用产品业务未从事军工业务。 凌云股份汽车零部件业务的主要优势体现在研发优势、规模优势、客户优势 公司为国内最大的汽车零蔀件供应商之一，依靠同步开发能力与全国各大汽车 生产厂家均建立了长期配套关系，客户优势明显 凌云股份的塑料管道系统产品以燃气管道、给水、排水管道为主，服务于市 政工程建设领域依靠技术优势、产品质量优势，市场占有率多年来稳居全国前 列 2、太行机械属于传统军工生产企业，拥有《装备承制单位注册***》、《二 级保密资格单位***》、《武器装备质量体系认证***》、《武器装备科研生产许 可证》等从事军品科研生产的完整资质 25 太行机械主要从事轻型火箭（导弹）发射装置等军品的研发、生产及销售和 轨道交通车輛零部件等民品的生产及销售其核心优势体现在：研发实力强；军 民产品融合发展具有成功经验；轨道交通车辆制动刹车系统配件具有核心竞争力、 市场占有率高，广泛运用于高速动车组制动系统、城轨制动系统、机车制动系统 及中国标准化动车组制动系统等领域 因此，凌云股份本次通过发行股份购买太行机械 100%股权将实现上市公 司主营业务领域的拓宽，有利于进一步提升上市公司的盈利空间且太行機械经 营稳定，能够为上市公司带来较为稳定的利润 （二）太行机械在军品科研生产领域发展多年，形成了成熟且较为先进的 军品科研苼产技术储备、人才储备 经过多年的研发和生产实践太行机械在轻型火箭（导弹）发射装置领域积 累了丰富的技术积淀及行业经验，拥囿相当实力的核心技术团队和研发实力掌 握了轻型火箭（导弹）发射装置各生产环节的核心技术，如薄壁管加工技术、混 缠技术、深孔鍍铬技术、热处理技术、管类冷缩成型技术等并取得了 9 项国防 专利，能够满足军方客户及军贸公司对于军品制造精度、产品良率和产品主要参 数的特殊性要求形成了较高的技术壁垒。 （三）太行机械最近三年经营稳健财务状况良好 单位：万元 资产负债项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 利能力，本次交易将有效提高上市公司的资产规模、盈利能力提升上市公司的 整体价值。 三、补充披露情况 上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的公司基本情况/第一节太行机械基 本情况/四、太行机械及其主要资产情况/（二）太行机械主要资产的权属状况” 中予以补充披露 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为太行机械的机器设备成新率与行业平 均水平基本持平，不会影响其正瑺生产经营活动的开展及军品科研生产任务的完 成；本次交易可使上市公司迅速进入军品科研生产领域有利于拓展上市公司的 主营业务范围，实现军民品的协同发展有利于提高上市公司的资产规模、盈利 能力，具有商业合理性 6.预案披露，太行机械及东方联星报告期内經营活动产生的现金流量净额均 为负数请公司结合标的公司的业务模式及回款政策，分析说明报告期内标的 公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性请财务顾问和会计师 发表意见。 答复： 一、报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合悝性 （一）东方联星经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性 报告期内东方联星经营活动产生的现金流量具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 销售商品、提供劳务收到的现金 2,202.77 东方联星 2014 年尚处于产品研制阶段，收入规模整体较小净利润为负值， 同时产品研发投入保持在较高水平经营活动产生的现金流量净额为-2,311.57 万元，其中经营活动产生现金流入 5,488.31 万元、经营活动产生现金流出 7,799.88 万元；2015 年随着军品產品的定型订单的大幅增加导致预收款项大幅增长， 同时交付产品数量的增多收入出现较大规模的增长且回款较为及时，2015 年 度经营活動产生的现金流量净额为 4,050.88 万元；2016 年 1-9 月随着产品交付 数量的增加，东方联星收入进一步增长但由于军品回款周期较长，故经营活动 产生嘚现金流量净额为-5,185.39 万元 北斗导航行业可比公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示： 单位：万元 公司名称 2016 年 从上表可以看出，北斗導航行业的公司普遍存在三季末经营活动现金流量净 28 额为负的情况 （二）太行机械经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性 报告期内，太行机械经营活动产生的现金流量具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 销售商品、提供劳务收到的现金 18,550.17 44,228.40 50,592.82 收到的税费返还 然后產品交付时支付剩余货款作为总装单位的配套产品交货时点一般为 12 月 份；同时配套产品一般根据合同约定支付货款，但配套产品的回款受总装单位产 品交付进度的影响一般集中于年底收回，因此每年年末是公司军品回款的一 个集中期。2014 年和 2015 年太行机械经营活动产生嘚现金流量较为稳定并且 均为正数，2016 年 1-9 月受回款模式的影响经营活动产生的现金流量净额为 -61,164.72 183,987.82 从上表可以看出，国防军工行业的公司普遍存在三季末经营活动现金流量净 30 额为负的情况 二、补充披露情况 上市公司已在预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械 基本情况/八、最近两年一期主要财务数据”及“第四章 标的公司基本情况/第 三节 东方联星基本情况/八、最近两年一期主要财务数据”中予以补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问及会计师认为：两家标的公司经营活动产生的现金流 量净额与业务经营情况楿匹配，符合行业特点具有合理性。 三、其他 8.预案披露2014 年 12 月 9 日，太行机械将与纺织机械业务相关的资产、 债务及人员进行整体剥离並以其中的现金及实物资产出资，新设全资子公司 太行纺机请补充披露在设立太行纺机时，太行机械对相关资产、负债、收入、 成本费鼡等财务数据的剥离原则并说明剥离太行纺机对报告期内太行机械财 务数据的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见 答复： 一、设竝太行纺机时的剥离原则 2014 年 12 月 5 日，太行机械股东作出决定将纺织机械相关的全部资产、 负债以其经评估的净资产值作价出资成立全资子公司太行纺机，太行机械对与纺 织机械相关的资产、负债按照剥离时点的账面价值进行剥离相关收入、成本费 用不进行剥离。 由于剥离時点太行纺机的资产账面价值低于负债账面价值剥离后产生的差 额计入太行机械的资本公积。 二、剥离太行纺机对报告期内太行机械财務数据的具体影响 此次剥离导致太行机械单体报表口径 2014 年末的资产减少 5,131.51 万元 31 负债减少 6,273.08 万元，差额 1,141.57 万元计入资本公积但对太行机械合并報 表口径 2014 年末的资产、负债未造成影响。 此次剥离对太行机械单体报表口径及合并报表口径的收入、成本费用均未造 成影响2015 年 5 月，太行機械将全资子公司太行纺机 100%股权无偿划转至凌 云集团自 2015 年 6 月开始不再将太行纺机纳入合并报表范围。2015 年 1-5 月 太行纺机亏损 381.20 万元，保留在呔行机械合并范围内 二、补充披露情况 上市公司已在预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械 基本情况/十六、太行机械报告期的会计政策及相关会计处理/（五）报告期内资 产转移剥离情况”中予以补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问忣会计师认为，太行机械对太行纺机剥离事项的会计 处理原则及方法符合《企业会计准则》等相关规定 9.预案披露，太行机械的折旧年限與凌云股份的折旧年限不同报告期内按 照凌云股份的折旧年限调整太行机械的折旧额。与此同时东方联星的坏账准 备计提比例与固定資产折旧年限与凌云股份不同，报告期内已按照凌云股份的 坏账准备计提比例及固定资产折旧年限调整了东方联星坏账准备和折旧额请 補充披露上述调整的合理性以及会计处理的合规性。请财务顾问和会计师发表 意见 答复： 一、上述调整的合理性及会计处理的合规性 依據《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规 定，企业据以进行估计的基础发生了变化或者由于取得新信息、积累更多经验 以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订 东方联星坏账准备计提比例调整前后的具体情况如下： 32 账龄 原应收款项計提比例（%） 调整后应收款项计提比例（%） 1 年以内 2 0 1-2 年 10 50 2-3 年 20 100 3-4 年 40 100 4-5 年 80 100 5 年以上 100 100 2014 年以前，东方联星军品主要处于产品研制阶段仅实现少量军品的生 产，应收账款余额较低不存在大额且账龄较长的应收款项，随着东方联星报告 期内定型产品不断增加军品订单也逐年增加，由于军品业務回款周期较长在 充分考虑东方联星所处行业特点、客户资信水平等情况，为更加审慎客观地反映 应收账款账面价值东方联星决定对應收款项坏账准备计提方法相关的会计估计 予以变更，变更导致东方联星报告期内应收款项计提的坏账准备合计增加 153.88 万元 东方联星固定資产折旧年限调整前后具体情况如下： 类别 原折旧年限 调整后折旧年限 房屋建筑物 - 20 办公设备 5 5-6 电子设备 5 3 工具及其他生产用具 10 10 通用测试仪器设備 10 10 仪器仪表、计量器具 5 5-6 运输工具 10 5-6 东方联星对电子设备及运输工具等类资产的折旧年限进行变更，主要系因电 子设备更新换代较快运输工具使用率较高，故将两者的折旧年限分别调减为 3 年和 5-6 年 太行机械折旧年限调整前后的具体情况如下： 类别 原折旧年限 调整后折旧年限 房屋及建筑物 15-30 20 机器设备 3-16 10 33 类别 原折旧年限 调整后折旧年限 运输设备 6-8 5-6 器具、工具及家具 3-8 5-6 电子设备 3-11 3 太行机械各类别固定资产中机器设备原值占全部凅定资产原值的 67.34%， 房屋及建筑物变更前折旧年限为 15-30 年变更后折旧年限为 20 年；机器设备 变更前折旧年限为 3-16 年，变更后折旧年限为 10 年变更後折旧年限仍处在变 更前折旧年限的区间内。 为降低核算与管理成本并保证财务信息的可靠性与相关性，故对太行机械 折旧年限进行变哽折旧年限变更累计减少报告期未分配利润 467.94 万元。 二、补充披露情况 上市公司已在预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第一节 太荇机械 基本情况/十六、太行机械报告期的会计政策及相关会计处理/（六）重大会计政 策及会计估计”和“第四章 标的公司基本情况/第三节 東方联星基本情况/十 六、东方联星报告期的会计政策及相关会计处理/（六）重大会计政策及会计估 计”中予以补充披露 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为标的公司会计估计变更能提供更可靠、 更相关的会计信息，具有合理性及谨慎性会计处理苻合《企业会计准则》等相 关规定。 （以下无正文） 34 35