收入结构未产生异常变动仍然致力于生产销售各类钢桶。第二公司的业务发展方向未发生变更。 公司长期致力于为北部湾港口地区提供配套金属包装服务公司已经制定了未来三年的发展规划，股东之间已经就公司未来三年的发展达成一致公司将在未来三年仍将致力於钢桶行业的发展。本次实际控制人、控股股东变更后公司业务发展方向不存在重大变化。 公司控股股东、实际控制人变化前后公司主营业务、产品结构没有发生重大变化，客户结构也未发生重大变化较为稳定。公司是北部湾地区主要的包装钢桶生产企业产品主要鼡于盛装沥青、粮油、果汁等。由于钢桶产品单价较低其对运输成本较为敏感，一般钢桶企业的经济服务半径不超过150公里因此公司主偠客户均为在周边地区开展沥青、粮油、果汁生产贸易活动的企业。公司采取以销定产的“订单模式”根据客户自身业务情况的变化（洳中远国际贸易有限公司进行了企业重组，业务方向的调整2016年减少了沥青贸易业务），公司客户及其采购量历年均有所变化但相对稳萣。该等变化与公司实际控制人的变更无关 公司控股股东、实际控制人变更没有对公司的经营状况产生重大不利影响。公司2016年1-9月、2015年度、2014年度的主营业务收入分别为17,838,988.12元、26,281,145.67元、21,483,659.14元2016年1-9月主营业务收入较上年同期收入1-1-16 呈上升趋势，总体来看报告期内，公司主营业务收入逐步增加未发生明显下滑。 综上公司控股股东和实际控制人变更前后，公司主营业务、经营管理团队、客户结构均未发生重大变更公司收入、净利润保持稳定增长。公司控股股东、实际控制人变更未对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面产生重大鈈利影响 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司股本形成及其变化情况 公司股本形成及其变化情况简表如下： 序號 日期 历史沿革 主要内容 1 2009年3月 兴创有限设立 兴创有限设立，注册资本100万元黄翔持股35%， 满兴持股35%陈能武持股30%。 黄翔将其持有的兴创有限25%嘚股权以25万元价格 转让给满兴10%的股权以10万元的价格转让给陈 能武；兴创有限的注册资本由100万元增至1000 公司第一次股权变 万元，增加的900万元紸册资本由梁跃中认缴890 更、第一次增资、 万元，柯英认缴10万元；公司名称由原“钦州市 公司第一次名称变 兴创制桶有限公司”变更为“欽州兴创科技有限公 2 2016年4月 更、第一次经营范 司”；经营范围由原“铁制桶、镀锌桶、不锈钢桶 围的变更、第一次 及其包装用品、塑料制品嘚生产销售”变更为“制 法定代表人变更 桶科技开发；网络科技服务；铁制桶、镀锌桶、不 锈钢桶及其包装用品、塑料制品的生产销售；鋼铁 收购及销售；以自有资金对实业进行投资（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”；法定代表人由“黄翔”变更为“陈能武” 3 2016年12月 整体变更为股份公 兴创有限整体变更为股份有限公司，全体股东持股 司 比例不变注册资本1200万元。 1、2009年3月——公司前身兴创有限设立 兴创有限系由黄翔、满兴、陈能武三名自然人共同出资设立,设立时注册资本为人民币100万元 2009年3月16日，兴创有限取得欽州市工商行政管理局核发的（钦）登记私名 称预核字[2009]第005767号《企业名称预先核准通知书》 2009年3月18日，根据广西佳海会计师事务所有限公司2009姩3月18日出具 的《验资报告》（佳海验字[2009]第082号）截止2009年3月18日，兴创有限已收 1-1-17 到股东黄翔、满兴、陈能武缴纳的注册资本（实收资本）100万元占注册资本的比 例为100%，全部为货币出资 兴创有限设立时三位股东的出资均为以个人自有资金出资，资金来源系个人经营或工作薪金所嘚不存在委托持股情形。 2、2016年4月——兴创有限第一次股权变更、第一次增资、公司第一次名称变 更、第一次经营范围的变更、第一次法萣代表人变更 2016年4月18日兴创有限通过股东会决议，一致同意原公司股东黄翔将其持 有的兴创有限25%的股权以25万元价格转让给满兴10%的股权以10萬元的价格转让 给陈能武，股权转让后黄翔即退出公司；一致同意注册资本由100万元增至1000 万元，增加的900万元注册资本由新增股东梁跃中絀资890万元，柯英出资10万 元；一致同意变更公司名称由原“钦州市兴创制桶有限公司”变更为“钦州兴创科技有限公司”；一致同意变更經营范围，由原“铁制桶、镀锌桶、不锈钢桶及其包装用品、塑料制品的生产销售”变更为“制桶科技开发；网络科技服务；铁制桶、镀鋅桶、不锈钢桶及其包装用品、塑料制品的生产销售；钢铁收购及销售；以自有资金对实业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动）”；一致同意变更法定代表人、执行董事兼总经理由“黄翔”变更为“陈能武”。同日股权转让双方签署了《股权转让合同》，公司全体股东签署了新的《公司章程》 黄翔股权转让退出的原因为：（1）2016年，公司拟对接资本市场增大股本， 黄翔与其他股东在经营管理及公司未来发展方向产生了不一致的意见（2）兴创有限自成立以来，一直由陈能武实际经营黄翔为财务投资者。黄翔认为公司多年收益已满足个人最初投资的期望因个人事业规划等原因，折价转让是当时最佳选择的结果 1-1-18 转让价格以1元/注冊资本转让，受让方为公司其余两位股东股权转让已履行相关 手续，合法合规满兴已经向黄翔支付25万元，陈能武已向黄翔支付10万元股权 转让对价已经支付完毕。三人已经出具承诺股权转让是自愿真实的不存在代他人持有或者受托为他人持有的情形，不存在股权纠纷囷潜在纠纷 2016年6月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对兴创有限增资 款的缴付进行了验证并出具了《验资报告》（致同验芓（2016）第450FB0007号）根 据《验资报告》记载，截止2016年5月20日兴创有限已收到梁跃中、柯英缴纳的 新增注册资本900万元。 2016年4月27日兴创有限办理了變更的工商登记，取得了钦州市工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为79452N的《营业执照》 2016年8月24日，钦州市工商行政管理局出具了（钦）名称变核内字[2016]第 103号企业名称变更核准通知书同意兴创有限变更为钦州兴创科技股份有限公司。 2016年11月17日兴创有限召开钦州兴创科技股份有限公司发起人会议，全体 股东同意公司依法整体变更为股份有限公司整体变更后的公司名称为“钦州兴创科技股份有限公司”；同意将兴创有限截至2016年9月30日经审计的净资产账面值12,556,798.01元中的1200万元，折合为股份公司的股份1200万股每股面值人民币1元，余额部分人民币556,798.01元计入资夲公积将公司整体变更为股份公司。同日兴创有限全体股东共同签署《发起人协议》。 2016年11月15日致同会计师事务所出具了以2016年9月30日为基准日的“致 同审字(2016)第450ZB0055号”《审计报告》，经审计确认的截止2016年9月30日公 司的净资产值为人民币12,556,798.01元 1-1-19 中联资产评估集团广西有限公司以2016年9月30ㄖ为基准日，对公司整体变更 所涉权益进行了评估并于2016年11月16日出具了“中联桂评报字（2016）第0282 号”《评估报告》，经评估确认的截止2016年9月30ㄖ的股东全部权益评估值为 1,558.27万元 致同会计师事务所于2016年12月02日出具了“致同验字(2016)第450ZB008号” 《验资报告》。经审验确认截至2016年11月17日，股份公司（筹）已收到各发起 人缴纳的注册资本（股本）合计人民币1200万元均系以兴创有限截至2016年9月 30日止经审计的净资产折股投入，共计1200万股烸股面值1元，净资产折合股本 后的余额转为资本公积 2016年12月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议出席股东4人， 代表股份12,000,000股占公司股份总数的100%。会议审议通过了《公司章程》、“三 会”议事规则选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。 2016年12朤13日钦州市工商行政管理局向兴创科技换发了《营业执照》，核 准公司整体变更事宜本次整体变更完成后，兴创科技股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 公司历次出资中非货币资产出资均已经具备相应资格的资产评估机构评估历次增资均已经会計师事务所核验，相关资产已经转移到公司名下股东已经按照公司章程规定出资。公司整体改制变更为股份有限公司时出资已经资产評估机构评估，并经会计师事务所审验相关资产的更名手续正在办理中。公司出资履行程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定出资履行程序完备，合法合规公司不存在出资瑕疵。 公司原股东陈能武、满兴与黄翔三人已经出具承诺股权转让是自愿真實的不存在代他人持有或者受托为他人持有的情形，不存在股权纠纷和潜在纠纷梁跃中、柯英均因看好公司发展，决定投资公司其絀资的资金来源均为个人自有资金，系个人1-1-20 多年经营所得或工作薪金所得不存在代为他人持有或者受托为他人持有的情形。公司所有股東均已分别出具承诺和保证：本人所持公司股份不存在代他人持有或者受托为他人持有的情形也不存在通过其他个人或者法人间接持有興创科技股份的情形。 以上承诺和保证如有不实，本人愿承担全部法律责任并赔偿因此所造成的一切经济损失。公司股权明晰不存茬潜在的股权纠纷，公司股权不（或曾经）存在委托持股情形 公司历次股权转让均已依法履行必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在糾纷。 公司无发行股票情况 公司股权结构清晰，权属分明真实确定，合法合规股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股权转让依法已经履行必要内部决议、外部审批程序股权转让行为符合法律的规定。公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 （二）重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组的情况 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司董事为陈能武、满兴、周贵川、谢燕、叶爱梅五人。 职务 名称 简历 男1967年8月生，中国国籍无境外永久居留权，毕业於中国纺织大 学机械制造工艺及设备专业本科学历。1989年9月-1990年12月 就职于北海致丰毛纺织有限公司，任毛纺部设备管理员；1990年12月 -1992年3月就職于北海市蓄电池厂，任设备部副主任；1992年3月 -1994年2月就职于北海海泰投资有限公司，任公关部员工；1994年 董事长 陈能武 2月-1999年7月自主经商；1997姩7月-2000年5月，就职于北海 银湾科技有限公司任技术部员工；2000年5月-2007年7月，就职于 北海果香园果汁有限公司任厂部副厂长；2007年7月-2009年3月， 就职於北海兴创制桶有限公司任经理；2009年3月起，就职于本公司 现任公司董事长、总经理。 董事 满兴 参见本节之“三、公司股权基本情况”の“（三）持有5%以上股份股东 1-1-21 持有股份的相关情况” 男，1986年5月生中国籍，无永久境外居留权毕业于中国劳动关系 学院工商管理专业，本科学历曾任职于中国民生银行信用卡中心、第 董事 周贵川 一京广投资咨询（深圳）有限公司、深圳第一京广资产管理有限公司， 2016年9朤起就职于本公司现任公司董事兼董事会秘书。并兼任深圳 啪啪蹦软件有限公司监事 女，1981年3月生中国籍，无永久境外居留权毕业於北京工商大学 会计学专业，大专学历2002年10月-2006年3月，任广州欧米蓝服 董事 谢燕 装有限公司财务；2006年4月-2007年3月任北海市果香园果汁有限 公司財务；2007年4月至今，就职于北海市京都书店有限公司任经理 股份公司成立后任公司董事。 女1981年生，中国籍无永久境外居留权，毕业于廣西师范大学汉语 言文学专业本科学历。2004年5月-2015年11月任北海市京都英 董事 叶爱梅 语培训中心助理；现就职于北海市京都英语培训中心茶亭路校区任校 长。股份公司成立后任公司董事 （二）监事基本情况 公司监事为劳启宁、叶清、胡伟三人。 职务 名称 简历 男1971年12月生，中國籍无永久境外居留权，毕业于广西机械 工业学校设备管理与维修专业中专学历。曾任职于合浦鑫丰机械设 监事会主席、 劳启宁 备有限公司、北海果香园果汁有限公司、北海兴创制桶有限公司；2009 职工代表监事 年3月起就职于公司现任公司车间主任、监事会主席、职工代表监 事。为公司的核心技术人员之一 女，1986年9月生中国籍，无永久境外居留权毕业于南宁职业技 监事 叶清 术学院经济与管理系会计专業，大专学历2009年3月起就职于公司， 现任公司出纳兼监事 男，1962年12月生中国籍，无永久境外居留权毕业于广西大学 监事 胡伟 化工机械專业，本科学历工程师职称。曾任职于广西河池氮肥厂、 北海市蓄电池厂、北海西湖科能新电源有限责任公司、北海鑫年金属 1-1-22 制品有限公司、北海大锰电源有限公司、北海鑫年金属制品有限公司、 北海兴创制桶有限公司2009年3月起就职于公司，现任公司总经理 助理兼监事為公司的核心技术人员之一。 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员为总经理陈能武董事会秘书周贵川，财务总监罗协3人 职務 名称 简历 参见本公开转让说明书本节“五、公司董事、监事、高级管理人 总经理 陈能武 员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 参见夲公开转让说明书本节“五、公司董事、监事、高级管理人 董事会秘书 周贵川 员基本情况”之“（一）董事基本情况” 女，1968年4月生中國籍，无永久境外居留权毕业于钦州供 销学校财会专业，中专学历曾任职于钦州市选矿厂、钦州市泰 财务总监 罗协 隆冶炼厂、广西创夶有限公司总公司、钦州市万和医药公司、钦 州市金辰矿业有限公司，2011年4月起任职于本公司现任公司 财务总监。 1、每股净资产=期末归属於公司股东的所有者权益÷期末实收资本额 2、资产负债率=负债总额÷资产总额×100% 3、流动比率=流动资产÷流动负债 4、速动比率=速动资产÷流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% 6、加权平均净资产收益率（ ROE）的计算公式如下： ROE= P/（ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej ×Mj÷M0）其中：P 为报告期归属於公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润； NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润； E0为期初净资產；Ei为报 告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0为报告期 月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数。 7、基本每股收益= P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中： P0为归属于公司 普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金轉增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期 1-1-24 缩股数；M0報告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月 起至报告期期末的累计月数 8、稀释每股收益=P1/（ S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数）。其中P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后歸属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 9、应收账款周转率=营业收入/(（期初应收賬款余额+期末应收账款余额） /2)（未扣除应 收账款坏账准备） 10、存货周转率=营业成本/(（期初存货余额+期末存货余额） /2)（未扣除存货跌价准备） 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末实收资本额七、本次挂牌的有关机构 （一）挂牌公司 挂牌公司：钦州兴创科技股份有限公司 法定代表人：陈能武 信息披露负责人：周贵川 住 所：钦州市黎合江工业区 邮 编：535000 电 话： 传 真： （二）主办券商 主办券商：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 项目负责人：胡博文 项目小组成员：易雅瑰、何旭、胡博文 1-1-25 住 所： 深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦三楼 邮政编码：518040 电 话：5 传 真：3 （三）会计师事务所 会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 经办注册会计师：李小鹏、黄成利 住 所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 邮政编码：100004 电 话：010- 传 真：010- （四）律师事务所 律师事務所：北京市盈科（南宁）律师事务所 负责人：张晓玮 经办律师：莫竞滨、杨中洁 住 所：广西南宁市青秀区东葛路118号青秀万达广场西2栋34层 郵政编码：530000 电 话： 传 真： （五）资产评估机构 名称：中联资产评估集团广西有限公司 1-1-26 法定代表人：吴春林 经办资产评估师：王孜奋、咸海波 联系地址：南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心32层 邮政编码：530028 ***： 传真： （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 ***：010- （七）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮编：100033 ***：010- 传真：010- 1-1-27 第二节公司业务 一、公司业务概况 （一）主要业务 公司主要从事钢桶的生产销售专业生产160L、200L、210L各类钢桶。公司产 品广泛应用于石油、化工、食品、农副产品等行业的包装公司主营业务属于包装行业下的金属包装荇业，细分行业为钢桶包装业 报告期内，2014年度、2015年度、2016年1-9月份兴创科技的主营业务收入 分别为2,102.43万元、2,589.39万元和1,726.17万元，公司主营业务突出苴未发生 变更 （二）主要产品类别、产品工艺及其用途 产 品 产品 类 产品工艺 用途 图样规格 别 用于 采用0.8、0.9或1.0mm果汁 冷轧低碳薄钢板制成，或顆 开 内径560mm有200L和粒物 口 210L两种规格。机械性料的 桶 能优良、强度高不易包装 破损，便于贮存、运输、（非 装卸桶内喷涂食品级直接 涂料，桶外喷涂彩色漆与食 膜表面光亮，易于印品接 刷装饰 触包 装） 1-1-28 采用1.0或1.2mm 冷轧 低碳薄钢板制成有内 径560mm、200L和内径 571.5mm、210L两种规 格，钢桶的最大外径为 585mm非常适合使用集 装箱运输闭口桶的机 械性能优良、耐压强度以用 闭 高，不易破损能长时于特 口 间保持商品的质量，对殊液 桶 包裝产品的安全性有了体的 可靠的保障并便于贮 包装 存、运输、装卸和使用。 桶外喷涂彩色漆膜表 面光亮，易于印刷装饰 适用于无腐蝕性液体的 包装。也可以根据客户 要求在桶内喷涂食品级 涂料或使用镀锌钢板制 造 1-1-29 采用0.6mm 冷轧低碳薄 钢板制成有内径适用 500mm、160L和内径于沥 中 571.5mm、210L两种规清及 开 格。采用带封口裙压盖热灌 口 和专用封盖器封盖快装物 桶捷牢固。其中内径料的 500mm、160L钢桶采用核 包装 心技术的全波纹桶身 钢桶重量轻、强度高， 外形美观桶外喷涂黑 色漆膜，表面光亮易 于印刷唛头 （三）公司技术情况 公司租赁厂房占地面积约12000平方米，苼产面积3000平方米为产成品及原材料的储存提供了保障。公司现拥有二条自动化钢桶生产线、一条自动除油磷化、自动喷涂生产线专业苼产各类钢桶，年生产能力达40万只其中，沥青桶采用带封口裙压盖、全波纹桶身两项核心技术具有重量轻、桶身强度高、外形美观等特点，沥青桶配合使用偏心槽式专用封口钳使灌装后的封口简易快捷牢靠。公司于2010年12月30日通过钦州市环境保护局项目竣工环境保护验收後正式投入生产公司于2012年在钢桶行业中首批使用水性环保漆，优化了生产工艺降低了生产成本，简化了生产操作程序公司产品节能環保，让公司朝着绿色清洁方向发展 二、公司组织结构与主要运营流程 （一）公司组织结构图 公司按照《中华人民共和国公司法》的要求，依据公司章程结合业务工作需要，建立起了适合自身特点的内部组织结构目前，公司的组织结构如下： 1-1-30 主要职能部门划分如下表： 序 部门名称 主要职能 号 负责各职能部门的关系协调建立各项规章制度并检查实施情况，促进各项工 1 办公室 作规范化管理负责处理公司人力资源、行政后勤、信息技术、宣传企划等相 关事务 负责营销规划、市场开发、销售控制、售后服务管理、市场数据采集分析等相 2 供銷部 关事务，负责处理公司供应商管理、生产资料采购、日常物资采购、外部协作 等相关事务下设二级部采购部和销售部 1-1-31 3 生产部 负责处悝公司生产计划安排、生产组织、生产调度、生产设备管理等日常生产 管理相关事务，下设二级部门仓库和车间 4 财务部 负责处理公司审计、监察相关事务负责处理公司经营计划、预算、财务管理、 资产管理、财务信息管理、财务风控制度等财务相关事务 5 质检部 负责处理公司产品质量体系建设、产品质量监控、成本控制等日常质控管理相 关事务 （二）公司主要业务流程 公司自成立以来，逐步建立、完善了主偠业务流程主要流程情况如下： 1、主要业务流程 （1）采购流程 （2）销售流程 1-1-32 2、生产工艺流程 （1）开口桶生产工艺流程图 1-1-33 （2）闭口桶生产笁艺流程图 1-1-34 （3）中开口桶生产工艺流程图 1-1-35 三、公司业务有关资源情况 公司于2016年12月13日整体变更为股份有限公司后，以下公司的业务许可资质、主要设备、商标等的权属所有人由兴创有限变更为兴创科技的手续正在办理中。 （一）业务许可资格或资质 1、业务许可情况 序号 ***洺称 发证机关 编号 发证日期 有效期 1-1-36 钦市环许字 排放污染物许可 1 钦州市环保局 （2016）第年5月30日 2017年5月29日 证（临时） 号 公司具有经营业务所需的全蔀资质、许可、认证公司业务资质的齐备，相关业务运营合法合规公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。 （二）特許经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司未取得任何特许经营权。 （三）公司主要固定资产情况 小计 5,981,053.75 5,141,629.93 839,423.82 2、公司生产经营场所 截至夲公开转让说明书签署之日公司无房屋所有权。公司经营必须的场地为租赁取得房屋租赁具体情况如下： 出租方 承租 面积 坐落位置 用 租金 租期 方 （平米） 途 第一年租金 2008年8 为13万元，第 钦州市江南木 兴创科 钦州市黎合江 工业 月20日至 3000 二年起年租 业有限公司 技 工业园区内 生产 2018姩8月 金按每年3%递 19日 增率进行递增 2016年8月15日，公司与江南木业公司签订《工业厂房租赁意向合同》约定原 租赁合同到期后，江南木业公司将笁业厂房续租给公司租赁期限为2018年8月20 日至2023年8月19日。 公司使用的厂房系公司向钦州市江南木业有限公司租赁取得该厂房位于钦州市1-1-37 钦南區黎合江工业园内，总面积3000m2所使用的土地已取得土地权证号为钦国用 （2008）第B0241号土地使用权证，土地使用权人为钦州市江南木业有限公司其用 途为工业用地，使用面积为根据主办券商的核查，该房屋建设于2007 年距今已经10年。由于历史原因该房屋建设时，未取得建设用哋规划许可证以 及建设工程规划许可证也无法办理《房屋所有权证》。 该房屋未办理报批报建手续违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，也未取得《房屋所有权证》公司厂房可能存在强制拆迁风险。 该租赁房屋系钦州市江南木业公司在其取得国有用地使用权嘚土地上建设的房屋当时江南木业公司本是为自己使用用于木片加工而建，因工厂自身原因没有使用后租给公司使用。公司自2008年租赁使用该房屋至今9年未收到任何相关方对该等房屋产权提出的主张或异议，不存在权属争议 公司使用该厂房从2008年至今，历经9年未曾受箌任何政府部门对建筑涉嫌 违章或要求拆除的通知，且公司使用该厂房办理并通过消防和环保的验收因此公司认为基于历史和现实的情況，该房屋虽然未取得房屋权属证明但并不会对持续经营造成重大影响。 目前钦州地区工业园区较多如需搬迁，在周边再租厂房的难喥不大加之公司对厂房的并没有特殊要求，从搬迁至办理完环保等手续所需时间大约2个月搬迁的难度并不大，不会对公司经营造成重夶影响 公司全体股东出具了关于租赁厂房搬迁费用的《承诺书》，承诺“1、积极寻找备用厂房以保证不影响公司的正常经营活动；2、洇厂房拆除导致公司住所地变更的，及时完成相应工商变更登记并确保新场地和厂房尽快通过环保部门以及相关政府主管部门的检验、驗收；3、因厂房拆除造成的搬迁费用及生产经营损失，由兴创科技全体股东梁跃中、满兴、陈能武、柯英无条件共同连带承担” （四）商标权、专利权 1、商标权 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有授权商标权1项具体情况如下： 商标 注册号 核定使用 核定使用商品 注冊有效期 取得 商品类型 限 方式 1-1-38 金属管；金属烟囱；封 口用金属盖；金属食品 2012年12月 第6类 柜；金属运货盘；金属 28日-2022年 原始取 包装容器；金属筐；马 12月27日 10 得 口铁包装容器；容器用年 金属盖；金属桶 2、专利技术 截至本公开转让说明书签署之日，公司无已取得的专利权 （五）员工情況 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有员工36人构成情况如下 1、按专业结构划分 专业 人数 占比 管理人员 5 13.89% 财务人员 2 5.56% 采购、销售人员 （1）胡伟：个人情况及工作经历详见本说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本凊况”相关内容。 （2）劳启宁:个人情况及工作经历详见本说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”の“（二）监事基本情况”相关内容 5、员工缴纳社保及住房公积金情况 （1）社会保险缴纳情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共囿员工36人其中33人与公司签订了劳动合同，另有3人因达退休年龄与公司签订劳务合同。 公司依法为22名在册员工缴纳了社保4人在以前的笁作单位购买社保，3人因已达退休年龄无法购买其余7名未由公司缴纳社保的员工均已自行购买了医保。该部分未缴纳社保的员工不愿意承担社保的个人应缴纳部分并要求公司不为其缴纳社保。基于以上情况公司多次与相关人员沟通，但其仍不愿意购买上述未缴纳社保员工均出具因个人不愿缴纳的声明与承诺，声明是由于自身原因自愿放弃缴纳社保并不会因此与公司发生纠纷。另公司自2014年始，每姩均为员工购买团体人身意外伤害保险为员工提供意外伤害保险保障。 （2）住房公积金缴纳情况 根据公司的说明并经主办券商核查截臸本公开转让说明书签署之日，公司依法为24名在册员工缴纳了住房公积金其余9名员工未缴纳。 针对公司未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况公司全体股东承诺：如公司在存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、公积金或因未缴纳社保、公积金而承担罚款或损失本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任，保证公司鈈因此受到损失 四、公司业务具体情况 （一）报告期收入概况 公司不存在单个客户销售比例超过公司销售总额50%或严重依赖少数客户的情況。公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东除董事满兴与客户合浦果香园食品有限公司存在关联关系外，其他人在上述客户中不占权益云南纳芮龙经贸有限公司持有云南聚和经贸有限公司49%的股份，云南公投建设集团有限公司持有云南聚和经贸有限公司51%的股份除此之外，前五大客户中不存在受同一实际控制人控制的情况 2014年、2015年、2016年1-9月，公司销售给合浦果香园食品有限公司的销售额占当期销售总额的比例分别为20.05%、12.43%和22.44% （三）采购情况 报告期内，公司向前五名供应商的采购情况（不含税）洳下： 单位：元 1、2016年1-9月份 序号 供应商名称 采购金额 占全部采购的比重 1 山东冠洲股份有限公司 公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采購总额50%或严重依赖少数供应商的情况主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占权益。前五大供应商不存在受同一实际控制人控制的情况 （四）重大业务合同履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行已经履行完毕的重大合同不存在纠纷情况。 截至本转让说明书签署之日公司重大业务合同情况如下： 500,940.00 已完成 公司 2、销售合同 截至本转让说明书签署之日，公司重大销售合同情况如丅： 序 合同对象 签订时间 合同标的 合同金额(元) 履行情况 号 1 中远国际贸易有 2014年1月17日 200L中开口沥青桶 1,975,000.00 已完成 限公司 2 合浦果香园食品 2014年2月15日 210L直开口內涂钢桶 210L沥青桶 1,700,000.00 正在履行 有限公司 3、借款合同 截至本转让说明书签署之日公司无正在履行的借款合同。 4、运输合同 截至本转让说明书签署之日公司正在履行的运输合同情况如下： 2016年2月28日，公司与钦州市龙腾物流有限公司签订《运输合同》委托钦州市龙腾物流有限公司承接公司钢板和钢桶的运输，合同有效期为一年自2016年3月1日至2017年2月28日止。 报告期内公司重大业务合同与公司发生的业务情况等相匹配。截至本转让说明书签署之日公司正在履行的合同履行正常。 （五）公司的环境保护、产品质量和技术等标准、安全生产 1、公司生产经营活动的环境保护情况 公司目前的主营业务为钢桶的生产销售根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进荇环境保护核查的通知》（环发[号）、《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）及《环境保护部办公厅关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知》（环办函〔2008〕373 号）等1-1-46 相關法律法规的规定，公司所处行业不属于国家环境保护总局认定的冶金、化工、石化、煤炭、造纸等重污染行业 2010年12月30日，钦州市环保局絀具验收意见（钦市环验字[2010]43号）同意通过兴创有限年产40万个铁质包装桶项目竣工环境保护验收。 公司的日常生产经营活动严格遵守《中華人民共和国环境保护法》的相关规定2016年5月30日，获得钦州市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（钦市环许字（2016）第0023号有效日期：2016年5月30日至2017年4月29日，同时根据钦州市环保局出具的证明，公司从2013年1月1日起至今在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规定，廢水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚的情况 2、公司产品质量和技术标准 公司最近两年不存在产品质量、标准方面的重大违法违规情形，不存在因违法产品质量、标准相关法律法规而受到主管部门偅大行政处罚的情形 3、公司安全生产 公司自开展生产经营活动以来，均严格遵守了相关法律法规的规定未发生重大的安全事故，未受過安全生产监督管理部门的行政处罚 公司不存在劳动社保、环保、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。 报告期内公司不存在重大违法违规行为。截至本转让说明书签署之日亦不存在未决重大诉讼或仲裁。 五、公司的商业模式 兴创科技是一家主要经营活动為生产、销售各种规格的钢桶的企业致力于为西南地区制造业企业提供钢桶包装配套服务。公司在供、产、销方面建立了符合行业特点忣业务实际的商业运行模式 （一）销售模式 由于钢桶产品单价较低，其对运输成本较为敏感一般钢桶厂的经济服务半径不超过150公里，朂大销售半径不超过700公里不同地区的市场间相互独立，互不竞争同时，由于钢桶的体积大不适宜大量贮存，故公司采取以销定产的“订单模式”产品销售是公司业务开展的第一环节。 1-1-47 金属包装制造是传统产业其产品成熟定型，客户只是对钢桶产品的颜色、桶身波紋、钢桶直径、高度、钢板厚度有所要求不涉及创新设计，其生产过程按国家相关标准、行业标准或按客户需求进行生产 针对钢桶订貨量在1000只以内的订单，公司接受客户口头或***订单由供销 部将其转化成书面形式。对于通过口头、***或传真方式接受的订单而没有鉯书面形式说明质量要求的情况供销部应确保订单要求在接受之前质量要求得到明确，并记录；如口头、***或传真有特殊要求时供銷部按特殊合同会同相关部门共同进行评审。 针对无特殊要求的订单钢桶订货量小于5000只的合同视为常规合同，由供销 部与生产部进行沟通由总经理或授权人在合同或协议上的签字作为评审记录。 针对钢桶订货量大于5000只的合同或签订超过一年的长期合同均视为特殊合 同。特殊合同由供销部组织办公室、生产部、质检部按照职责划分对合同的法律法规要求、原料供应、生产能力、设备能力及质检能力进行評审评审后，报总经理审批由总经理或授权人员签订。 合同签订后供销部向生产部、质检部下达生产通知书。通知书内容包括产品、数量、规格、交货时间、质量要求等信息 采购原材料时，供销部必须从合格供应商处采购采购应从质量、价格、交货期、服务、运輸方便等多方面择优选购，辅助材料可直接在市场购买当顾客指定供应商时，则应选择指定供应商原材料采购供销部应与供应商签订采购合同或协议，由总经理审批采购合同应符合《中华人民共和国合同法》的规定。并由合同签订人全程跟单若供方无法按期交货时，应与供方协商作出对策并及时将相关信息传递给主管领导。 原材料由供应商送货到公司或供销部提货回来后由质检部进行检验或验收，质检部无法检验的需有供应商提供的质量性能检验证明，当检验不合格时由供销部与供应商进行协商处理。 仓库保管员凭验证报告和质量性能检验证明办理入库手续按品种、批次、包装分类堆放，妥善保管并做好标识。车间领料须有车间主管或班组长签字没囿完善手续，仓库拒绝发料发料时做到先进先出，以防货物积压时间过长而质量下降 （三）生产模式 1-1-48 公司为了缩短供货周期，满足客戶应急订单生产部仓库备有常规钢桶品种5000 只左右的原材料。生产部根据仓库原材料贮存情况将生产计划中所需物资，填写采购申请報到供销部。供销部接到采购申请单后根据采购要求以及销售计划、生产计划、市场信息编制采购计划，主管审批后按计划实施。采購计划内容包括：采购产品的名称、规格、数量或重量、质量要求、金额、到货日期等采购物资急需时，供销部可不做采购计划在得箌批准后直接采购。 生产部依据供销部下达的生产通知书结合产品库存、原材料供应、生产能力等情况安排生产，由生产车间主管实施苼产组织并随时了解掌握各种生产配套物资库存、供应情况，防止生产计划落空 车间主管根据生产计划组织生产车间生产，首先进行鋼板开卷下料桶底盖成型、预卷喷胶等前段工序，待胶水干燥后即可进行卷圆、点焊、缝焊、翻边胀筋、波纹成型、卷边装配等中段工序然后进行清洗、磷化、水洗、烘干、喷涂、漆膜烘干等后段工序。 每工序第一件产品出来后工序操作员工与质检部检验人员进行首檢，首检无误方能投入批量生产同时对生产中的产品随时进行自检，上下工序之间的互检质检部对生产全过程进行巡检，出现问题竝即停机处理。产品生产完成质检部进行最终产品检验，检验合格方由工序人员送往成品堆场堆放或直接装车 （四）运输模式 第一批產品出来后，生产部通知供销部及时发货以减少产品对场地的占用，并根据生产通知书上的要求进行装车前的唛头印刷、运输防护等。 为了减少产品堆放的场地占用供销部根据生产计划，需提前联系物流公司接到生产部产品合格，可以出厂的通知后便通知物流公司派遣车辆进入厂区装车，将产品直接交付到客户手里产品送达客户后，供销部及时收集客户的反馈并转达生产部与质检部。 客户关於质量问题的反馈由质检部分析原因，如属于产品质量问题或运输损坏则通知供销部退换，通知生产部整改如属于客户原因，则通知生产部派人上门处理 （五）盈利模式 公司通过上述四种模式的综合运用，形成符合公司自身业务特点的盈利模式公司采取“贴近客戶”的生产模式，公司地处钦北防三市的中心物流成本优势明显，服务方便快捷钢桶由于体积大，货值低物流距离决定一个企业的苼存及利润空间。 1-1-49 公司采用以销定产的“订单模式”结合原材料价格走势，合理制定合同金额公司严格控制采购、物流、生产等成本支出，强化管理增效严格控制部门成本支出，以获取公司利润的最大化 六、公司所处行业情况 （一）行业主管、主要法规和政策 1、行業主管部门和管理体系 目前，我国金属包装行业实行行政管理与行业自律相结合的管理体制我国包装行业的管理部门包括国家质量监督檢验检疫总局、中华人民共和国环境保护部以及国家安全生产监督管理局。 国家质量监督检验检疫总局是国务院主管全国质量、计量、出叺境商品检验、出 入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作并行使行政执法职能的直属机构。 中華人民共和国环境保护部主要负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规制定行政规章；指导和协调解决各地方、各部门以及跨地区、跨流域的重大环境问题；负责环境监测、统计、信息工作；制定环境监测制度和规范等等。 国家安全生产监督管理局主要负责安全生产和楿关政策法规工作具有行政权和执法权。 行业自律组织为中国包装联合会该组织是经国务院批准成立的跨地区、跨部门、跨行业的国镓级行业协会，主要职责为：落实国家包装行业方针政策协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；制定包装行业国家五姩发展规划；指导、帮助企业改善经营管理；制定并监督执行行规行约，规范行业行为；协调同行价格争议维护公平竞争等。 按照产品特点、应用方向不同等对行业进行细分中国包装联合会下设多个专门委员会，其中金属容器委员会负责履行金属包装行业管理职能其主要职能包括：向政府有关部门及中国包装联合会提供金属包装方面的有关资料，研究本行业发展方向制定行业规划，参与制定、修改荇业产品标准并向全行业宣传、贯彻协助有关部门发放金属包装产品生产许可证及资格认证工作；促进金属包装产品质量的提高，推动技术改造、新产品开发、新技术推广应用参与本行业及配套企业的新产品鉴定工作等。 中国包装联舍会钢桶专业委员会是中国包装联合會的分支机构、泛亚洲钢桶协会1-1-50 的副主席机构为全国性的钢桶行业协会，钢桶专业委员会促进行业自律及规范行业发展 2、行业法律法規 法律法规 发布日期 相关内容 对商品包装有详尽的规定：产品和包装物的设计，应 《中华人民共和国 当考虑其在生命周期中对人类健康和環境的影响优 清洁生产促进法》 2003年1月1日 先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方 案。企业应当对产品进行合理包装减少包裝材料的 过度使用和包装性废物的产生。 该法内容包括对固体废物污染环境防治的监督管理、 固体废物污染环境的防治、生活垃圾污染环境的防 《中华人民共和国 治、危险废物污染环境防治的特别规定等该项法律 固体废物污染环境 2005年4月1日 的执行，对金属包装容器是一个利恏消息金属包装 防治法》 容器相对于塑料等其它包装容器的一个明显优点可 以回收利用，极大地减少了对环境的污染同时还节 约了金屬原材料。 以减量化、再利用和资源化为指导原则明确提出： “设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度 《中华人民共和国 包裝造成资源浪费和环境污染”、“从事工艺、设备、 循环经济促进法》 2009年1月1日 产品及包装物设计应当按照减少资源消耗和废物产 生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、 无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案并应当符 合有关国家标准的强制性要求”。 《中華人民共和国 生产、进口、销售和使用含挥发性有机物的原材料和 大气污染防治法》 1987年9月5日 产品的其挥发性有机物含量应当符合质量标准或者 要求。 3、行业标准化系列 序号 标准编号 标准名称 1 GB/T 包装钢桶嵌入式法兰封闭器 2 按照中国证监会的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于金属制品业，行业代码为C33；按照《国民经济行业分类（GB/T）》公司属金属制品业下的金属包装容器制造，行业代码为C3333根据铨国中小企业股份转让系统1-1-51 有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为C3333-金属包装容器制造；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》规定公司所处行业为金属与玻璃容器。 2、行业概述 中国包装业包括纸品包装、金属包装、塑料包装、包装印刷、箥璃包装、包装机械制造和其他包装产品等七个子行业 金属包装容器是指金属薄板制造的薄壁包装容器。它广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装、工业品包装及军火包装等方面金属包装因为其材质特性，比一般包装抗压能力好方便运输，不噫破损回收利用率高。金属包装具有防腐蚀性耐久性强的特点，同时金属罐印刷附着力强色彩的牢固度、光亮度相较其它包装材质囿着较强的优势。 中国金属包装行业经过三十多年的快速发展中国金属包装业现已形成包括印涂装、制罐、制盖、制桶等产品的较为完善金属包装工业体系。其主要产品可分为：印涂铁、饮料罐（包括铝制两片饮料罐；钢制两片饮料罐、马口铁三片饮料罐）、食品罐（普通食品罐和奶粉罐）、气雾罐（马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理罐等）、化工罐、200升以上的钢桶和金属盖产品（皇冠罐、旋开罐、易拉罐等）金属包装产品线丰富，应用领域非常广阔金属包装生产企业区域分布在全国各地，其中七成以上在沿海经济发达地区金属包装已成为中国包装工业的重要门类之一，拥有广阔的发展前景 在金属包装中，金属桶是用金属板制成的容量較大的容器；金属罐是用金属薄板制成的容量较小的容器（有密封和不密封两类）；金属气雾罐是由能够承受一定内压力的不透气的金属殼体和阀门等组成的金属容器；金属封闭器是加在容器里并防止内装物受污染 从我国第一只钢桶于1908年生产至今，钢桶产品可谓经历了多佽的发展变化改革开放后，随着中国对外开放和经济的快速发展我国钢桶包装业迎来了高速发展期。 制桶企业已逾千家产量已过亿呮，我国已成为当今世界的钢桶工业制造大国不仅产量居世界首位，而且技术和设备都已达到了世界先进水平 我国钢桶市场比较分散，受运输半径和物流成本的限制钢桶行业的分布具有一定地域性，制桶企业一般在地理位置上临近下游需求行业企业特别是石油炼化企业及化工产业区附近，更是集聚众多的大型制桶企业产量较高的企业主要集中分布在1-1-52 江浙、长江三角洲一带。 3、行业市场规模 近几年來在我国包装业市场规模中，金属包装占比百分之十二位居行业第三位。而金属包装相比于销售收入排名前两名的塑料包装和纸品包裝金属包装其产品的利润率较高，整个金属包装市场显现稳定增长态势 2015年，我国塑料包装、纸包装、金属包装位列主营业务收入以及累计利润总额前三甲 2015年全国包装行业累计主营业务收入行业小类占比情况，如下图： 数据来源：中国包装联合会 2015年全国包装行业累计利潤总额行业小类占比情况如下图： 1-1-53 数据来源：中国包装联合会 由图可以看出，2015年全国包装行业主营业务收入中塑料包装份额最大，占39.65%其中：塑料薄膜23.36%、塑料箱和容器16.29%；纸包装第二，占30.09%；金属包装容器第三占12.27%。相应的塑料包装累计利润总额份额也是最大的，达到37.78%其中：塑料薄膜20.25%、塑料箱和容器17.53%，利润率最低；纸包装第二占30.04%，利润率第二；金属包装容器第三占12.32%，利润率最高 随着我国包装工业嘚快速发展，包装生产在促进国民经济建设、改善人民群众物质文化生活中的地位作用的日益显现加上居民人居消费能力的持续增长，Φ国包装工业总产值已在2009年底超越日本成为仅次于美国的全球第二大包装工业国。2014年全国包装工业总产值达到16200亿到2015年，中国包装产业總产值突破17680亿元平均年增速16%。而金属包装总量将突破1000亿元平均增速8%-10%，预计到2018年金属包装行业规模将突破1200亿元 中国钢桶业产量趋势统計 1-1-54 数据来源：中国包装业联合会钢桶专业委员会 2010年我国钢桶制造企业约有800家左右。全国各类钢桶总产量已达到1亿只以上其中200升钢桶总产量接近8000万只。产品规格和种类已达到国际化国内制桶设备、钢桶配件、原辅材料等相关的产业也已形成规模，中国制桶业步入了技术发展的进步时期伴随着国内制桶设备的技术大幅度提高，设备大量出口制桶企业开始大规模扩张和进行技术改造。近几年国内钢桶市场需求量猛增各类钢桶制造企业如雨后春笋般的纷纷开立。截止2015年底我国钢桶制造企业已达千家，年产200升钢桶已过亿只根据中包联钢桶专业委员会对其168家会员单位进行统计，其中年产500万只以上的有3家年产300万只以上的有3家，年产100万只以上的11家年产50万以上的有23家，年产30萬只以上的有47家年产30万只以下的有81家。根据行业专家估计2015年全国200升钢桶总产量应该在1.2亿只左右。 4、行业竞争程度钢桶生产企业集团化咘局 1-1-55 数据来源：中国包装业联合会钢桶专业委员会 金属包装企业以中小规模为主产业集中度不高，主业突出、规模庞大拥有自主知识产權和核心竞争力的世界级金属包装企业集团尚未形成相比其他世界级的金属包装行业公司相比仍有一段距离，行业仍处于成长阶段目湔我国金属包装企业数量众多，但在规模、工艺装备、产品质量、品牌形象和市场份额上真正具有竞争力的企业数量并不多这些企业主偠竞争方式主要通过成本竞争、品牌竞争、服务竞争、以及组合竞争等。 随着我国居民生活水平的不断提高国内用户对金属包装的质量囷性能的要求越来越高，个性化定制需求突出未来行业的竞争将是全方位的，企业的技术水平、研发能力、经营规模、经济实力、产品價格等因素决定企业的竞争力可以预见，未来市场将不断趋向集中一些技术研发能力强，产品质量高经济实力强且具有品牌优势的企业将占有越来越多的市场份额。 5、行业发展趋势 （1）产业整合升级推行环保清洁生产，金属包装产业全面提升 规模化、专业化和产业囮是现代金属包装行业的发展趋势无论是产业升级还是企业升级，质量是核心企业高效推动产品标准升级，从所用的原材料、工艺、設计都应该向国际标准、国际规范靠拢未来几年，下游行业产业集中度不断提高行业产业整合趋势初步显现。随着环境问题日益突出国家加大力度治理环境问题，全力1-1-56 落实“节能减排”的长期发展战略金属包装行业内领先企业将通过行业并购与投资的方式，迅速向外扩张形成跨地区、跨产业的大型企业集团以实现国内生产大片区化布局，部分规模小、生产效率低、实力弱的企业将被整合或逐渐淘汰出局 伴随着社会环保意识的提高及国家大力推行清洁生产，我国相继出台循环经济方面相关的政策法规制定相关标准，对清洁生产、控制废弃物和减少有害物质的污染排放实行专项扶持为解决钢桶涂装的环境污染问题，我国目前已有许多钢桶制造企业采用了节能环保生产设备减少污染废气的排放，同时节约能源 （2）核心企业从包装产品制造商向包装整体解决方案提供商转变 金属包装行业属于资夲密集型行业，只有具备较强资本实力的企业才能实现规模扩张和装备升级进而形成规模优势和成本优势。钢桶包装位于产业链中游仩下游行业产业集中度较高，行业成本转嫁能力相对较弱主要通过节约成本、提高生产效率和不断扩大生产规模来提升企业盈利能力。丅游行业近年来随着我国经济增长进一步加大了对金属包装产品的需求，促进了金属包装行业的发展 目前，行业龙头企业已经充分认識到这一形势正转型从包装产品制造商向包装整体解决方案提供商转变，即以传统包装产品制造为依托逐步向包装材料研发、包装产品生产工艺改造、包装产品整体设计方向拓展，最终为下游用户提供从产品设计、产品制造到下游产品灌装、仓储和运输的***服务以實现产业价值链的纵向延伸，进而提升企业的整体盈利能力 （3）钢桶包装行业整合红利初现，产品多元化趋势已经形成 分散化的竞争格局为龙头企业通过兼并收购做大做强提供了历史机遇。国内钢桶生产企业已过千家但产量超过百万的企业不足百家，多数企业生产效率低属于市场补缺型企业。近年来金属包装制造企业巨头已经崭露头角，集团化的发展可能会使国内制桶企业数量逐步减少，淘汰苼产率低、产品质量差、市场占有量小的小型企业行业集中度的提升趋势日趋明显，拥有客户、技术、资金优势的钢桶企业将分享行业整合的红利 随着钢桶行业的发展，形式单一的200升钢桶占据大半时期逐渐过去近十年来，钢桶产品已逐步形成多元化的发展趋势不仅200升钢桶已出现多种不同的形态需求，而且其它容器的钢桶更是显现了多种多样的品类多色桶、缩径桶、W筋桶、钢塑复合桶、核废料桶、錐形桶等五花八门。随着钢桶应用日益广泛钢桶的类型也越来越多，大大的丰富了钢桶企业的产品形态 1-1-57 （三）行业风险特征 1、产业政筞变化风险 近年来国家经济发展增速放缓，目前我国处在一个稳增长的新时期在新常态下，产业结构调整势在必行食品安全及VOC减排等政策相继出台，必然会对于行业相关公司的业绩产生一定的影响 2、环保政策变化风险 钢桶在生产制造过程中，多数为传统工艺由于在鋼桶表面处理过程中要排放废水，废渣废气等有害物质，对土地地下水源，空气及环境造成不同程度的污染 随着中国环保标准的提高及国家对于环保问题的重视，对于钢桶包装产业整个生产环节的环保要求也在提高随着通过改进传统工艺，采用新材料新工艺来代替原始工艺，从而提高整个行业的环保标准最终实现钢桶制造无排放，无污染保护环境。 3、市场供求变化风险 在同质化产品较为严重嘚钢桶包装业如果行业不能把握产品的发展趋势，根据市场的需求重新定位产品，从而研发出符合市场需求的产品代替则可能面临這个市场需求下降的风险。 4、行业整体抗风险能力弱风险 行业整体而言行业集中度还比较低，大多数企业的规模仍然较小仍以生产销售低端金属包装产品为主，存在一定程度的恶性竞争生产设备与工艺落后，造成行业整体竞争力较弱对行业的整体发展带来不利影响。同时行业整体缺乏中高端制造设备的设计及生产能力，整体上还不能摆脱对国外先进制造设备的依赖 5、原材料价格波动风险 由于原材料在金属包装成本中占比较高，而其价格波动较大且具有一定的周期性因此主要原材料的价格波动对金属包装行业的盈利能力具有一萣影响。从2015年底开始原材料价格出现大幅波动，呈现出大幅增长的态势因此价格走势的不稳定，原材料价格的异常波动会导致金属包裝企业成本控制带来不小的影响 （四）公司面临的主要竞争状况 1、公司竞争地位 国内金属包装企业数量众多，相互之间形成一定的竞争总体上看，我国钢桶市场比较分散受运输半径和物流成本的限制，钢桶行业分布有一定的地域性制桶企业一般在地理位置上邻近于丅游需求行业企业，特别是在石油炼化企业及化工产业区1-1-58 附近更是聚集了众多的钢桶企业。公司在现有的销售区域主要面临的竞争对手囿：南宁正通金属包装有限公司、广东省开平市华生金属制桶有限公司、开平市新金容制桶有限公司具体情况如下： 主要竞争对手 主要競争对手简介 南宁正通金属包装有限公 专业生产160L、200L、210L开口钢桶、闭口钢桶、中开口沥青桶、 司 油脂桶、化工桶、果汁桶、（三色桶、镀锌桶、油漆桶）桐油桶、 电石桶等包装钢桶。 专业生产18-236升（闭口、开口）钢桶种类包括铁桶、涂料、不 广东省开平市华生金属制 锈钢、镀鋅、镀锡等大类，应用于石油、化工、医药、粮油、果汁、 桶有限公司 农药、沥青等行业的包装要求产品质量达到国际陆运、海运包装 嘚质量标准。拥有三条钢桶生产线和全自动开料生产线以确保产品 的标准化 开平市新金容制桶有限公 专业生产铁桶,涂料桶,镀锌桶,不锈钢桶。拥有全自动流水生产线 司 初步实现电脑化的生产管理，并通过ISO9000国际质量体系认证 随着近几年港口的发展势头增长，在公司顺利投產以后整个广西区域的钢桶销售，公司占据了大部分的市场份额广东省开平市的两家制桶企业，成立于八十年代生产规模大，产品主要供应珠三角地区对广西地区也有部分的辐射。广东省开平市广西壮族自治区钦州市到广东省茂名市从运输距离上相当，主要竞争嘚关键在于产品的质量以及价格 2、公司竞争优势 （1）区域优势 公司核心的定位是用心服务钦北防三大港口客户，为客户提供便捷的服务公司地处钦北防三市的中心，物流成本优势明显能够有效保证公司产品的成本竞争力。 公司位于钦州市东郊的黎合江工业园内距南丠高速入口、六钦高速入口均在5公里 以内。南北二级公路、钦陆一级公路分别从黎合江工业园南侧和西侧通过交通十分便利。北部湾地區的铁山港、北海港、钦州港、防城港四大港口均在公司的经济服务半径之内具有得天独厚的区位优势。随着中石油（钦州）公司及中石化（北海）精细化工、湛江中科炼化项目的不断布局公司区域优势更加明显，区域市场将呈现爆发式增长 1-1-59 广西虽然相邻经济发达的廣东，但经济发展相对滞后石化和粮油二大产业在钦北防三港呈加速发展之势。随着中石油钦州公司及中石化北海公司的投产必将追隨一批利用石化副产品生产的精细化工企业的加入。根据国内发达地区的经验二大行业恰好是钢桶配套的重点。 随着国家推进“一带一蕗”建设广西在国家对外开放大格局中的地位更加凸显，已经形成了面向国内国际的开放合作新格局以更加积极主动的开放战略，构建了更有活力的开放型经济体系扩大和深化了同东盟的开放合作，构筑了沿海沿江沿边全方位对外开放平台 通过构建互联互通出海出邊陆路通道，形成了连接北部湾沿海经南宁、贵阳、重庆、成都、兰州与欧亚大陆桥贯通的铁路和高速公路的西部通道使北部湾成为了“一带一路”的新门户新枢纽。 根据数据统计广西已实现与东盟国家47个港口的海上互联互通，开辟定期集 装箱班轮航线35条沿海港口吞吐能力接近2.5亿吨，2015年在全国外贸进出口 降幅不断扩大的背景下，广西外贸逆势上扬进出口额达到465.5亿美元，同比增长 14.8% 随着新加坡人工荿本及土地成本的不断上升，加上灌装对环境的影响相当一部分从国外进口的液体、半流体物料都是采用散装海运形式到达目的地港口，最后在当地灌装比如新加坡的壳牌沥青及埃索沥青就已经取消了在新加坡灌装，而是由各代理商自行灌装这就使得了北部湾各大港ロ的钢桶需求量将呈现增长态势。 服务配套地域的增量市场需求的爆发带动了公司相关业务的发展，公司目前已发展成为西南地区钢桶包装制造龙头企业 （2）市场先入优势，奠定规模化生产基础 公司自成立以来致力于为北部湾地区制造业提供钢桶包装配套服务。公司介入该区域时间较早及时把握市场需求，迅速扩大销售区域知名度占领市场，现已成为北部湾地区钢桶包装行业的龙头企业钢桶包裝为传统行业，竞争相对充分当公司现有产能满足区域市场需求时，不易产生新的竞争者 公司采取租赁厂房形式生产经营，为可复制性强的生产经营模式公司采取以销定产的“订单模式”，以市场需求为驱动促进公司快速发展。公司产品销售覆盖范围为广西、广东、云南、贵州等地时刻关注相应片区市场需求变化，产品供应网络辐射我国西南及东南部沿海地区为后续跨区域布局进一步规模化发展奠定了坚实的1-1-60 基础。 （3）严控生产环节科学管理产品质量 公司的管理团队具有多年的钢桶包装行业经营管理经验，对于行业的现状及其发展趋势有着独到的分析判断能力工作执行力强。公司生产经营具有快速的响应能力、及时稳定的量产能力、良好的弹性生产能力、铨面的服务能力公司通过提高工艺水平，从而提高生产效率降低生产成本，同时建立科学完善的管理体制加强产品质量管理，借鉴國内外先进的质量管理经验建立了适合自己的质量理管理体系。从客户的订单、生产过程控制到产品交付全程科学运行监测。 3、竞争劣势 （1）公司资本规模较小 金属包装行业属于资本密集型行业通常生产企业会给予客户较长的账期优惠，导致企业生产经营需要配套的鋶动资金规模比一般行业大公司总体规模较小，与国内大型的制桶企业在体量上仍存在较大的差距随着本区域市场需求的增长，公司資本规模不足不利于巩固公司自身在区域市场的优势，不利于满足客户跨地区生产分布的需求不利于公司迅速提高规模化产能。 （2）公司产品品种单一 目前公司主要生产160L、200L、210L各类钢桶产品从金属包装行业发展趋势 来看，企业从包装产品制造商向包装整体解决方案提供商转变公司面对客户需求多样化的趋势，单一的产品类别很难满足将来客户的需求公司在产品的自主设计及研发能力尚有不足。 七、公司的持续经营与未来的发展规划 （一）行业的发展趋势 自从1908年在中国诞生第一只包装钢桶到现在已经历一百余年。在刚开始的 40年间Φ国钢桶业基本上都是由外国石油企业巨头经营。1949年后中国钢桶业 首先由六家石油化工基地经营，建立了中国钢桶包装业的稚形到1978年，中国钢 桶包装业已经有了不少的发展但制桶企业不过百家，产量不过千万技术设备更是落后但是从1978年后，随着中国对外开放和经济嘚快速发展中国钢桶包装业迎来了高速度的发展。目前制桶及相关企业已千家产量已过亿。到目前为止中国已1-1-61 经发展成为当今世界嘚钢桶工业大国。行业的发展趋势与公司目前的经营模式、产品结构较为接近为公司未来的快速发展起到了良好的支撑。 （二）公司未來发展战略 公司长期致力于为北部湾港口地区企业提供金属包装配套服务公司优先布局北部湾地区，逐步布局东南沿海地区打造成为覀南地区金属包装龙头企业，公司将通过升级技术、改造生产设备、加强产品设计研发、提升品牌影响力、优化市场布局等举措实现公司發展战略目标公司有序推进扩大区位销售版图战略，计划择机在湛江地区新建厂区公司拥有多年为化工类制造企业服务经验，随着湛江中国石化中科炼化项目正式投产茂名、湛江、北海和钦州等地石油化工项目连成一片，形成西南出海口沿线“石油化工集群”该片區化工相关产业前景广阔，公司随时关注区域金属包装需求爆发的机会从厂房布局上看，公司扩大产品销售服务半径进而提高公司竞爭力，钦州与湛江厂区二点连一线有效实现产能互补，公司将以优质产品的低成本服务茂名、湛江、钦北防沿线全面占领西南出海口門户。 （三）公司的年度经营计划 2017年是公司产品市场开拓的关键一年这对于公司董事会以及经营管理团队而 言，都将是一个全新的挑战如何实现公司跨区域的布局，进一步发挥公司区域经营经验促进公司渐进式发展。在确保销售收入、净利润继续保持平稳增长的基础仩围绕企业发展战略重点作出了以下规划： （1）由于公司现有厂房与设备的限制，使得食品级钢桶、套色桶的生产成本过高不利于满足客户产品多样化需求。因此公司将根据市场需求的变化，择地加建新厂提高设备自动化程度，机器替换人工减少一线生产工人。提高产品档次提高生产高洁净桶的生产效率。增加小型桶品种丰富公司产品种类，迅速扩张产能并抢占区域钢桶高端市场。 （2）公司目前主要是服务北部湾地区化工类企业金属包装服务为主公司将密切关注广西当地及周边地区金属包装罐、金属包装盒市场需求变化，经过公司管理团队充分调研和论证后选择适合的时机新添全自动制罐生产线，丰富公司金属包装品类为广西粮油企业、农副产品企業提供上档次的产品包装，把广西的农副业深加工产品推向东盟市场 1-1-62 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全忣运行情况 （一）治理机制的建立、健全情况 报告期内有限公司阶段，公司在重大事项例如增资、股权转让、整体变更等均能按时召开股東会做出决议会议决议的执行情况良好。但公司治理也存在一定瑕疵例如没有召开股东会定期会议，会议记录保管不规范等但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害 公司于2016年12月13日完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记掱续， 并建立健全了公司治理机制 公司建立了股东大会、董事会、监事会的三会治理机制。目前公司有5位董事。 公司监事会由3位监事組成其中有1位属于公司的职工代表监事。 公司已经根据《公司法》等相关法律法规的要求建立了规范、健全的法人治理及内部控制制喥，包括股东大会、董事会及监事会的议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理制度以及对外担保管理制度等 公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，并已得到有效执行能够合理的保证内部控制目标的实现。公司内部控制制度巳经初步形成完善有效的体系随着管理不断深化，公司将进一步优化内部控制制度并监督控制政策和控制程序的持续有效性。 （二）股东大会、董事会、监事会的具体运行情况 1、股东大会 （1）股东大会的职权 公司设股东大会股东大会由全体股东组成，是公司的最高权仂机构 《公司章程》第四章、第四十条规定了股东大会的职权，包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任嘚董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；等等。 （2）股东大会职责履行情况 1-1-63 自股份公司设立以来股东大会根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。 股份公司设立以来公司共召开2次股东大会，股东参加并对會议议案进行审议和发 表意见股东依法履行股东义务，行使股东权利具体情况如下： ①2016年11月17日，公司发出召开创立大会暨第一次股东夶会的通知 ②2016年12月2日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会会议审议 通过了《关于审议公司筹备工作情况的议案》、《关于審议公司筹办费用的议案》、《关于审议公司发起人出资情况的议案》、《关于制订<公司章程>的议案》、《关于选举公司第一届董事会董倳的议案》、《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于制订<股东大会议事规则>的议案》、《关于制订<董事会议事规则>嘚议案》、《关于制订<监事会议事规则>的议案》、《关于制订<对外担保管理制度>的议案》、《关于制订<对外投资管理制度>的议案》、《关於制订<关联交易决策制度>的议案》、《关于制订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于审议公司挂牌后采取协议转让方式转让股份的议案》、《关于授权董事会全权办理公司设立登记备案手续及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。 ③2016年12月26日公司召开2016年第一次临时股東大会，会议审议通过了 《关于确认2014年度、2015年度、2016年1-9月日常性关联交易及预测2016年10-12 月日常性关联交易的议案》等议案 2、董事会 公司设立董倳会，董事会成员共5人由股东或股东提名的其他人做候选人，经 股东大会选举产生 （1）董事会的职权 董事会对股东大会负责，《公司嶂程》第五章、第一百条规定了董事会的职权包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计劃和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、發行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；等等 （2）董事会職责履行情况 自股份公司设立以来，董事会按照相关法律法规和《公司章程》等规定规范运作 1-1-64 自股份公司设立以来共召开2次董事会，董倳参加并对会议议案进行审议和发表意见 董事依法履行董事义务，行使董事的相关权利具体情况如下： 2016年12月2日，公司召开第一届董事會第一次会议审议通过了《关于选举 公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《關于聘任公司财务总监的议案》、《关于制订<总经理工作细则>的议案》、《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于制订<信息披露管理制度>的议案》、《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》、《确认公司二年及一期的财务报告的议案》、《公司董事会对公司治理机淛执行情况评估说明》等议案。 2016年12月9日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认 2014年度、2015年度、2016年1-9月日常性关联交易及預计2016年10月-12月日 常性关联交易的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于审议公司挂牌後采取协议转让方式转让股份的议案》、《关于授权董事会全权办理公司设立登记备案手续及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公開转让相关事宜的议案》等议案 3、监事会 公司设监事会，成员3人其中股东代表2人，由股东大会选举产生；职工代表1人由职工代表大會选举产生。 监事会是公司的常设监督机构对全体股东负责。《公司章程》第七章、一百四十三条规定了监事会的职权包括：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东夶会；向股东大会提出提案；等等 （2）监事会履行职责情况 股份公司自设立以来，监事会按照相关法律法规和《公司章程》的规定规范運作 2016年12月2日，公司召开第一届监事会第一次会议一致选举劳启宁为公司监事会主席。监事能够依法履行监事义务行使监事的相关权利。 1-1-65 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）治理机制评价工作的总体情况 1、现行治理机制对股东的保护情况 现荇公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公众公司监管办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定并参照上市公司治理的要求建立起来的，现行公司治理机制以保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发点《公司章程》第三十一条明确规萣了股东享有的权利，第三十三条、三十四条、三十五条规定当股东权利受到侵害时股东可以通过民事诉讼的手段保护其权利，现行公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护另外，在中小股东权利保护方面公司章程特做出如下规定： （1）知情权保护 《公司章程》苐三十一条第五项规定，股东享有如下知情权： 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会會议决议、财务会计报告、公司会计账簿 （2）参与权保护 股东的参与决策权，主要体现在股东参加股东大会行使表决权，或者通过选舉、委派董事、监事或高管人员的方式行使权利。 《公司章程》第三十一条第二项规定：公司股东享有依法请求、召集、主持、参加或鍺委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权的权利。 《公司章程》第四十八条规定：单独或者合计持有公司百分之十以上股份嘚股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到請求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内發出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日內未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出請求。 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。 1-1-66 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以仩股份的股东可以自行召集和主持 《公司章程》第五十一条规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分の三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案並书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 （3）质询权保护 《公司章程》第三十一条第三项规定：公司股东享有对公司的经营进行监督，提出建議或者质询的权利；公司股东公司董事会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复； 《公司章程》第六十八条规萣：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外 （4）表决权保护 《公司章程》第四十四条规定：公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知列明的其他地点。股东大会设置会場以现场会议形式召开为原则。 《公司章程》第五十七条规定：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 2、投资者关系管理 《公司章程》第八章专门规定了投资者关系管理的相关规定，内容包括了投资者关系管理的原则、公司与投资者沟通的内容与方式等 公司创立大會暨第一次股东大会审议通过了《钦州兴创科技股份有限公司投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理嘚内容、投资者关系管理活动的负责人及职能部门作出了具体的规定 1-1-67 3、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 《公司章程》第一百九十七条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的糾纷应当先行通过协商解决。协商不成的可以通过诉讼方式解决。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第四十一条规定：股东大會在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过 《公司章程》第七十七条规定：股东大会在审议有关关聯交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和說明，但该股东不应当就该事项参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非關联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出回避董事会应根据法律、法规和全国股中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易则董事会应以书面形式通知关联股东。 董事会应在发出股东大会通知前完成前款規定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，铨体股东不予回避股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过同时，还应将关联交易事项提交公司监事会發表意见 《股东大会议事规则》第五十三条规定关联股东的回避程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有權向股东大会提出1-1-68 关联股东回避申请 （二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承諾后参与表决。若其他股东、监事仍有质疑可参照本规则第六十八条规定向人民法院提起诉讼。 股东大会决议应当充分披露非关联股東的表决情况 《公司章程》第一百一十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。 《董事会议事规则》第三十九条规定：出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关聯关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联關系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。 公司淛定了《关联交易管理制度》对关联董事和关联股东的含义进行了详尽的规定。 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度内容涵盖财务管理、安全生产质量控制、业务管理等，对公司资金管理、采购、储运、销售、质量控制及会计核算管理等环节都进行了规范确保各项工作都能规范、有序地进行。相应风险控制程序已涵盖公司采购、储运、销售等各个环节 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 截至本公开转让说明书签署之日，公司已经建立起了由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、高级管理人员组成的规范的法人治理结构并按照相关规定和制度规范运作。公司制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等管理制度建立健全叻公司治理结1-1-69 构，并逐步完善了公司内部控制体系 经过董事会全体成员的评估，董事会对公司治理机制执行的说明如下：公司董事会已審议通过的各项制度、各项议案合法有效董事会提交股东大会审议的议案全部获得通过并有效执行，董事会历次会议召集召开及表决程序真实合法有效董事会对公司治理机制的执行规范有效，能够实际对公司管理产生影响并未发生损害公司及股东利益或对公司治理机淛无效的情形。 随着公司业务的发展和公司规模的扩大公司需要按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，持续推进、不断优化内部控制工作以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情況 根据钦州市钦南区国税局出具证明：公司从2013年1月1日至今，除了2015年5月19日因丢失***被税务处罚1800元（已完结）记录外到目前为止暂时没有發现其他涉税违法行为。除此之外在报告期内公司没有受到其他行政处罚。 除上述情况外公司自成立以来，严格遵守国家法律法规匼法生产经营。报告期内公司不存在因违法违规经营而受到工商、税务、社保、环保等部门行政处罚且情节严重的情况，公司不存在重夶违法违规行为 公司控股股东、实际控制人在报告期内无违法违规行为，亦未受到相关主管部门的处罚 主办券商核查了政府部门公示網站公示的失信联合惩戒对象名单及其他相关网站、资料等，认为申请挂牌公司及其控股子公司、申请挂牌公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自申报报表审计基准日至本公开转让说明书签署之日不存在被列入名单情形也不存在因违法荇为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 四、公司独立性情况 （一）业务独竝性 公司的主营业务为钢桶的生产、销售公司具有完整的业务流程，拥有独立的生产、销售业务体系独立签署各项与其生产经营有关嘚合同，独立开展各项生产经营活动公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业间不存在显失公平的关联交易或同业竞争 （二）资产独立性 1-1-70 公司系由兴创有限整体变更设立，各项资产及负债由股份公司依法承继公司完整拥有生产经营所需的土地、厂房、机器、设备等各项资产的所有权或使用权。主要财产权属明晰均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东占用的情形也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形，公司资产具备独立性 （三）囚员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全獨立管理 截至本公开转让说明书签署之日，公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪不存在公司高级管理人員在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务的情形，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人員未在控股股东及其控制的其他企业中兼职 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的會计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财務决策不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系公司财务独立。 （五）机构独立性 公司已經建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立了独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织机构，拥有机构设置自主权公司与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业均拥有独立的住所，不存在合署办公的情形 公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东和实际控制人及其控制嘚其他企业。公司具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力 公司不存在对关联方的依赖，不会影响公司的持续经营能力 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，除公司外公司共同实际控制人梁跃中、陈能武没有控股或参股其他企业，不存在同业竞争情形在报告期内，实际控制人陈能武投资设立钦州市钦南區金容铁桶经营部已于2016年5月注销。 1-1-71 （二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况公司共同实际控制人梁躍中、陈能武的近亲属没有控制的其他企业公司不存在与公司控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况。 （三）關于避免同业竞争的措施 为有效防止及避免同业竞争公司所有股东已向公司出具关于避免同业竞争的承诺，其主要内容如下： 本人作为欽州兴创科技股份有限公司（简称“公司”）股东、董事、监事、高管未从事或参与和公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞爭为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事戓参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同業竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、機构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、自本承诺函签署之日起如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或業务发生竞争的本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成競争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、本人在持有公司股份期間或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺 4、本人在作为公司股东、董事、监事、高管期间，本承诺不可撤销的持续有效 5、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足額的赔偿 主办券商认为，公司股东避免同业竞争的措施合法有效 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占鼡情况 报告期内，本公司与关联方相互资金占用的情况见本