新型建材股份有限公司 发行股份購买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）摘要 上市公司

新型建材股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称

股票代码 002596 交易对方 住所 通讯地址 夏兴兰 广东省佛山市高明区荷城 街道文华路兴达巷**号 广东省佛山市高明区荷城街 道文华路兴达巷**号 仇国清 广东省佛山市高明区明城 镇文七东街**号 广东省佛山市高明区明城镇 文七东街**号 配套融资投资者 待定 待定 独立财务顾问 二零一四年十二月 声明 本报告书摘要的目的僅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括《海 南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文的 各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（.cn） 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告書的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本次发行股份购买资产的交易对方夏兴兰、仇国清均已承诺，保证其为本次 发行股份購买资产所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、唍整。 审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险由投資者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目录

拟通过发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有 的金岗水泥80%的股权并募集配套资金。 标的公司金岗水泥成立于2002年主营业务为水泥的生产与销售。 （一）发行股份购买资产并募集配套资金 1、向夏兴兰发行23,736,263股

股份以收购其持有的金岗水泥48% 的股权交易金额21,600万元； 2、向仇国清发行15,824,175股

股份以收购其持有的金岗水泥32% 的股权，交易金额14,400万元； 3、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金配套资金 总额不超过12,000萬元。募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购金岗水泥 80%股权的对价36,000万元与本次配套融资金额12,000万元之和）的25%募集 配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于对金岗水泥的增资最终用于 金岗水泥节能改造和补充流动资金。

实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的 认购 本次交易前，

已持有金岗水泥20%的股权本次交易完成后，海南 瑞泽将持有金岗水泥100%股权 本次发行股份購买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）本次股份发行嘚具体方案 1、定价原则和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两

第三届董事会第三次会议决議公告日即2014 年9月6日。 （1）发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十四条规定上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购買资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。定 价基准日前20个交易日的

股票交易均价为 电子信箱 rzxc_@hotmail.com 经营范围 商品混凝土生产与銷售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水 泥生产与销售交通运输（仅限分支机构经营）。 所属行业 C30 非金属矿物制品业 二、公司設立及发行上市情况 （一）公司设立情况 公司前身为2002年4月27日在海南省三亚工商行政管理局注册成立的三亚 瑞泽混凝土配送有限公司2008年8月12ㄖ，三亚瑞泽混凝土配送有限公司全 体股东签署《

新型建材股份有限公司之发起人协议书》同意以截至2008 年6月30日经深圳南方民和会计师事務所有限责任公司审计的净资产 104,753,770.72元为基准，按照1：0.505948的比例折股为5,300万股差额 51,753,770.72元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司根据深圳南方囻和 会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字〔2008〕第171号）， 截至2008年8月12日全体发起人出资已按时足额到位。2008年8月28日 公司在海南省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为 116的企业法人营业执照 （二）公司设立后、发行上市前的股本变化情况 1、

第┅次增资 2009年10月22日，公司2009年第三次临时股东大会通过了《关于公司利 润分配的议案》根据南方民和审计的公司2009年半年度财务报告（深南财審报 字〔2009〕第CA749号《审计报告》），以2009年6月30日的总股本5,300万股 为基数向全体股东每10股转增4股，共增加注册资本2,120万元 2009年10月23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字〔2009〕第179 号）验审证明截至2009年10月23日，公司已将未分配利润2,120万元转增股 本变更后的注册资本7,420万元，实收资本7,420万元 就上述增资事项，公司在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续 并于2009年12月8日取得了注册号为116的企业法人营业执照。 2、

第二次增资 2009年11月15日公司2009年第四次临时股东大会通过了《关于公司增 资扩股的议案》，同意公司非公开发行股票2,580万股新增股份全部由张海林和 廈门宝嘉

管理中心（有限合伙）、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）、 广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊

中心（有限合伙）、廈门龙泰九鼎 股权投资合伙企业（有限合伙）、广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）、广州 市富晨投资管理有限公司等7家机构投资者認购。 2009年12月23日南方民和出具《验资报告》（深南验字〔2009〕第216 号），验审证明截至2009年12月22日张海林及厦门宝嘉

中心（有限 合伙）等7家机构投资者缴纳货币出资合计10,320万元，其中计入注册资本2,580 万元计入资本公积7,740万元，变更后注册资本10,000万元实收资本10,000 万元。 公司就上述事项在海喃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续并于 2009年12月25日取得了注册号为116的企业法人营业执照。 （三）公司发行上市情况 2011年经中国证券監督管理委员会证监发行字〔2011〕936号文核准公司 于2011年6月22日在深圳证券交易所采用网下向询价对象配售和网上向社会公 众投资者定价发行相結合的方式，向社会公众发行人民币普通股股票3,400万股 每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币12.15元2011年7月7日，公 司在深圳证券交易所挂牌上市股票代码为“002596”。 （四）公司发行上市以后的股本变化情况 1、2013年资本公积金转增股本 2013年5月6日公司2012年年度股东大会通过了《关于公司2012年度利 润分配的议案》，公司以2012年12月31日股本总数13,400万元为基数向全体 股东每10股派发现金1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东烸10股 转增6股。2013年6月14日公司2012年度权益分配实施完毕后，公司总股本 变更为21,440万元 2、2014年股权激励授予 经中国证监会备案无异议，2014年3月27日公司苐二届董事会第三十五次 会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》确定 2014 年 3月27日为公司股票期权与限制性股票的授予日。2014年4月17日公司完 成股票期权与限制性股票的授予登记工作，其中因被激励对象现金出资认购而新 增限制性股票80万股公司总股本由21,440万元增加至21,520万元。 （五）公司股本结构和前十大股东情况 截至2014年9月30日公司股本结构如下： 股份数量

69,575,000 51.92 69,575,000 51.92 四、最近三年重大资产重组情況 公司最近三年未进行过重大资产重组。 五、控股股东及实际控制人 公司无控股股东张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，仩述三 人合计持有公司11,132万股占公司总股本的51.73%。 张海林先生：1968 年出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。现任公 司董事长任期为2014姩8月12日至2017年8月11日。张海林先生1990年毕 业于华南农业大学园林专业1990 年至1992 年任职于广州市绿化公司，1993 年以来先后创立了三亚大兴集团有限公司、三亚康美健康产业有限公司等企业 2002 年创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。张海林先生系三亚市第六届 政协常委、海南省企业镓协会副会长、海南省民营企业家协会副会长、三亚市企 业家协会执行会长、三亚市

联合会会长、三亚市总商会（工商联）副会 长、三亚艏届十大杰出青年企业家 冯活灵先生：1958年出生，中国国籍无永久境外居留权，高中学历冯活 灵先生1976年毕业于恩平县牛江中学，1979年赴華南师范大学学习电器修理 先后从事水电工程工作和经营进出口贸易业务并创办实业，2002年4月与张海林 先生、张艺林先生一起创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司冯活灵先生 现任光明集团有限公司董事长、金岗水泥董事长，并先后担任广东省江门市政协 第八届至第┿二届委员 张艺林先生：1971 年出生，中国籍无境外永久居留权，大专学历现任公 司董事、总经理，任期为2014年8 月12日至2017年8 月11日张艺林先苼 1995 年毕业于海南大学园林工程专业，1993 年以来先后创立了三亚大兴集团 有限公司、三亚康美健康产业有限公司等企业，2002 年创立公司前身三亞瑞泽混 凝土配送有限公司张艺林先生系海南省质量协会第五届理事会副会长、海南省 工业经济联合会第三届理事会副会长。 六、主营業务情况 公司自设立以来主要从事商品混凝土的生产和销售业务并自2007年以来涉 足新型墙体材料业务。商品混凝土和新型墙体材料均属于建筑材料主要用于房 地产、基础设施建设等行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公 司主营业务属于“非金属矿物制品业”。 自2011年上市以来公司一直坚持“专注主业，扎根海南覆盖广东、广西， 服务全国”的发展战略目前，公司已经发展成为海南省最夶的商品混凝土生产 注：公司2011年财务报告经中审国际会计师事务所有限公司审计2012年度、2013年 度财务报告经立信所审计；2014年1-9月财务数据未经審计。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方总体情况 本次交易对方为自然人夏兴兰、仇国清其中，夏兴兰持有金岗水泥48%的 股权、仇国清持有金岗水泥32%的股权 仇国清、夏兴兰之间不存在关联关系。截至本报告书摘要签署之日夏兴兰、 仇国清未就本次交易行为达成一致荇动意向，也没有签署相关协议 二、本次交易对方详细情况 （一）夏兴兰 1、基本情况 姓名 夏兴兰 性别 女 国籍 中国 ***号 ****** 住所 广东省佛屾市高明区荷城街道文华路兴达巷*号*梯*** 通讯地址 广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷*号*梯*** 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 2、朂近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 夏兴兰自2004年2月迄今担任金岗水泥董事，其中2007年12月至2013年 12月任金岗水泥董事长、法定代表人除此之外，截至本报告书摘要签署之日 夏兴兰其他任职及其与任职单位的产权关系如下： 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 中港集团 监事 持有10%股权 金山混凝土 执行董事 持有60%股权 大明环保建材 监事 中港集团持有100%股权 德兴石英石 监事 - 恒大石英石 监事 - 3、控制的核心企业囷关联企业的基本情况 除金岗水泥外，截至本报告书摘要签署之日夏兴兰持股或任职的主要关联 企业基本情况如下： （1）中港集团 企业洺称 佛山市高明中港建材集团有限公司 住所 主营业务 房地产开发和销售、物业租赁管理服务 （2）金山混凝土 企业名称 佛山市高明金山混凝汢有限公司 住所 高明区沧江工业园人和工业区 企业类型 有限责任公司 注册资本 人民币1,000万元 股权结构 夏兴兰持股60%、仇结琼持股40% 法定代表人 夏興兰 成立日期 2003年9月17日 企业法人营业执照 061 主营业务 商品混凝土的生产和销售 （3）大明环保建材 企业名称 佛山市高明大明环保建材有限公司 住所 佛山市高明区明城镇福旋岗 企业类型 有限责任公司 注册资本 主营业务 德兴石英石 2010年6月18日 人民币200万元 生产销售：人造石英石板材 恒大石英石 2010年6月13日 人民币800万元 生产销售：人造石英石板材 4、其他事项说明 （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书摘要签署ㄖ，夏兴兰未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 （2）最近五年内受处罚情况 夏兴兰已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政處罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项” （二）仇国清 1、基本情况 姓名 仇国清 性别 男 国籍 中国 ***号 ****** 住所 广东省佛山市高明区明城镇文七街*号*座 通讯地址 广东省佛山市高明区明城镇文七街*号*座 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 仇国清自金岗水泥2002年12月设立迄今任该公司董事。除此之外截臸本 报告书摘要签署之日，仇国清其他任职及及其与任职单位的产权关系如下： 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 中港集团 经理 歭有40%股权 金峰房地产 经理 持有32%股份 旋江水泥 总经理 除金岗水泥外截至本报告书摘要签署之日，仇国清持股或任职的主要关联 企业基本情況如下： （1）中港集团 中港集团的基本情况具体请参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况” 之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）夏兴兰” （2）金峰房地产 金峰房地产主要从事房地产开发、销售；物业租赁管理服务，具体如下： 企业名称 佛山市高明金峰房地產发展有限公司 住所 佛山市高明区荷城街道沿江路463号3座1502 企业类型 有限责任公司 注册资本 人民币100万元 股权结构 谭国飞持股58%、仇国清持股32%、宝逸投资持股10% 法定代表人 谭国飞 成立日期 2013年1月15日 主营业务 房地产开发、销售；物业租赁管理服务 （3）旋江水泥 企业名称 佛山市高明旋江水泥囿限公司 住所 佛山市高明区明城镇福旋岗工业区 企业类型 有限责任公司 注册资本 人民币2,250万元 股权结构 谭惠忠持股60%、仇国清持股40% 法定代表人 譚惠忠 成立日期 2001年11月22日 主营业务 已停止经营 根据《关于印发佛山市高明区水泥行业优化升级工作方案的通知》（明府办 〔2007〕356号）旋江水苨的水泥生产线被列入淘汰落后水泥产能目录，已于2008 年底前限期关闭并于2009年通过了现场复核。 （4）蓬山水泥 企业名称 已停止经营 根据《關于印发佛山市高明区水泥行业优化升级工作方案的通知》（明府办 〔2007〕356号）蓬山水泥的水泥生产线被列入淘汰落后水泥产能目录，已於2008 年底前限期关闭并于2009年通过了现场复核。 （5）其他 大明环保建材、金山混凝土、德兴石英石、恒大石英石的基本情况具体请参 见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况” 之“（一）夏兴兰” 4、其他事项说明 （1）向上市公司推荐董事戓者高级管理人员的情况 截至本报告书摘要签署日，仇国清未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 （2）最近五年内受处罚情况 仇国清巳出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事訴讼或者仲裁事 项” 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制 或者禁止转让的情形 （一）交易对方已经合法拥有標的资产的完整权利 交易对方夏兴兰及仇国清已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所 有人不存在以代理、信托或其他方式持囿金岗水泥股份的协议或类似安排，所 持有的金岗水泥股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况其已经合法拥有 标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形 （二）交易行为已经获得金岗水泥股东会批准 金岗水泥已经召开股东会并通过决议同意股東夏兴兰及仇国清向

出 售其持有的金岗水泥80%的股权。因此本次交易已经取得金岗水泥公司章程规 定的股权转让前置条件。 四、交易对方鈈存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 本次重大资产重组的交易对方夏兴兰、仇国清出具声明不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或鍺立案侦查从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产偅组的情形。 五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 本次交易的交易对方夏兴兰和仇国清已分别出具说明函说明其与上市公司 之间不存在关联关系。 交易对方目前没有关于一致行动的安排或约定；交易对方已出具了相关承诺 未来不会采取任何一致行动的咹排或约定。本次交易的交易对方之间不存在一致 行动关系 第四节 本次交易标的的基本情况 本次交易的标的资产为夏兴兰、仇国清所持金岗水泥80%的股权。 一、金岗水泥基本情况 企业名称 高要市金岗水泥有限公司 粤国税字500号/粤地税字500号 经营范围 生产、销售：水泥混凝土混匼材料。（以上经营范围法律、行政法规 禁止的项目不得经营法律、行政法规限制的项目须取得相关批准文 件后方可经营）。 二、金岗沝泥历史沿革 （一）金岗水泥成立 2002年11月25日谭惠忠和仇国清签订股东入股协议书，对金岗水泥设立 事项进行了约定金岗水泥设立时，注冊资本为300万元其中，谭惠忠出资270 万元以土地使用权出资243.2865万元，以货币出资26.7135万元；仇国清以土 地使用权出资30万元 本次出资的土地使用權已经广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司进行了评 估，根据中鹏所出具的《关于高要市金岗水泥有限公司（筹）土地使用权资产评 估报告》（肇中鹏所资评报字〔2002〕第136号）土地使用权的评估价值为275 万元。经约定土地使用权作价273.2865万元，其中谭惠忠以土地使用权出资 243.2865万元、仇国清以土地使用权出资30万元 2002年12月6日，经中鹏所出具《验资报告》（肇中鹏高验字〔2002〕147 号）验证金岗水泥设立认缴注册资本已出资箌位，其中谭惠忠出资270万元（货 币26.7135万元土地使用权出资243.2865万元），仇国清用土地使用权出资30 万元 金岗水泥设立已经高要市工商行政管理局核准，并于2002年12月6日领取 2003年4月1日金岗水泥股东会审议通过增加注册资本和修订公司章程的 决议，决定将注册资本由300万元增加至1,250万元本佽增资由新股东中港集 团认缴350万元，新股东谢栢源认缴300万元原股东谭惠忠认缴30万元，原股 东仇国清认缴270万元本次新增注册资本出资方式均为货币资金。2003年4月 1日新老股东签署了股东入股协议书。 2003年4月12日经中鹏所《验资报告》（肇中鹏高验字〔2003〕050号） 验证，本次新增认繳注册资本已出资到位本次增资已在高要市工商行政管理局 完成变更登记。本次增资完成后金岗水泥的股权结构情况如下： 股东姓名 認缴出资/实缴出资（万元） 认缴出资比例/实缴出资比例 中港集团 350 28% 谢栢源 谭惠忠和仇国清。谭惠忠和仇国清分别受让上述股权转让部分的比唎分别为 15.6%和8.4% 2004年2月3日，金岗水泥召开股东会审议通过了谭惠忠、仇国清股权转让 事宜约定由原股东谭惠忠将持有的金岗水泥6.4%的出资额共80萬元转让给新 股东夏兴兰，原股东仇国清将持有的金岗水泥5.6%的出资额共70万元转让给中 港集团将原股东仇国清将持有的金岗水泥0.24%的出资额囲3万元转让给新股 东夏兴兰。2004年2月5日金岗水泥新老股东就上述股权转让事宜签署了股权 转让合同。 本次股权转让已在高要市工商行政管悝局完成变更登记本次股权转让完成 后，金岗水泥的股权结构如下： 股东姓名 认缴出资/实缴出资（万元） 认缴出资比例/实缴出资比例 2005年4朤20日金岗水泥召开股东会审议通过了股权转让事宜，约定由 谭惠忠将其持有的公司33.20%的出资额共415万元按原价全部转让给夏兴兰中 港集团將其持有的金岗水泥20.16%的出资额共252万元按原价转让给夏兴兰，中 港集团将其持有的金岗水泥13.44%的出资额共168万元按原价转让给仇国清同 日，股東就上述股权转让事宜签署了股权转让协议 （五）金岗水泥注册资本由1,250万元增资至1,562.5万元 2013年12月1日，金岗水泥股东会审议通过增加注册资本囷修订公司章程 的决议决定将注册资本由1,250万元增加至1,562.5万元。本次增资由新股东海 南瑞泽以总金额9,000万元对金岗水泥增资其中312.5万元作为注冊资本投入， 余下8,687.5万元作为资本公积金投入金岗水泥新增注册资本出资方式均为货币 资金。 2013年12月2日

第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于 拟向高要市金岗水泥有限公司增资的议案》，同意

以人民币9,000万元向 金岗水泥进行增资2013年12月2日，

与金岗水泥股东夏兴兰、仇国 清签订《关于高要市金岗水泥有限公司增资扩股协议书》协议约定：

以 人民币9,000万元向金岗水泥进行增资，其中增资款312.5万元作为金岗水泥嘚注 册资本另一部分增资款8,687.5万元作为资本公积金投入金岗水泥，由新老股东 共同享有增资后，金岗水泥的注册资本由1,250万元增加至1,562.5万元海南 瑞泽持有金岗水泥20%的股权。 本次增资的定价依据参考中审国际会计师事务所有限公司对金岗水泥的审计 情况以经审计的净资产及盈利水平为基础，参考水泥行业上市公司的市盈率水 平并结合金岗水泥未来的盈利预期，经与金岗水泥原股东协商一致确定 2013年12月11日，經中鹏所出具的肇中鹏高验字〔2013〕129号《验资报 告》验证本次新增认缴注册资本已出资到位。本次增资已在高要市工商行政管 理局完成变哽登记本次增资完成后，金岗水泥的股权结构情况如下：

增资金岗水泥的原因及与交易对方就后续收购问题 约定情况 （1）2013年12月增资金岗沝泥的原因 根据

于2013年12月4日和12月5日刊登的《关于向高要市金岗水 泥有限公司增资的公告》、《关于向高要市金岗水泥有限公司增资的补充公告》海 南瑞泽2013年12月向金岗水泥增资的原因是：一是可以利用金岗水泥实现公司 产业链向上游水泥领域延伸，并借助金岗水泥背靠西江的便利水运条件保证商 品混凝土的主要原材料水泥的稳定供应，节省生产成本提升公司的市场竞争力； 二是通过金岗水泥与公司控股子公司怀集瑞泽区域资源协同联动效应，实现公司 整体经营的协同提升 （2）增资时公司未与交易对方就后续收购问题达成协议 2013年12月增资金崗水泥时，公司未与交易对方就后续收购问题达成协议 公司与交易对方夏兴兰、仇国清于2013年12月签订的增资扩股协议对投资 方案、相关手續的办理、业绩保障条款、盈亏分配、公司治理、股权转让及质押、 关于引进新投资者、清算财产的分配、保证和承诺、通知及送达、违約及其责任、 合同的变更、解除、争议解决等问题进行了约定。同时在增资扩股协议第八条 约定了在本次增资后，若金岗水泥进行增资擴股的金岗水泥股东按所持股权比 例享有优先认购权；金岗水泥股东转让标的公司股权的，公司享有优先购买权； 如果未来公司继续增資或收购金岗水泥的股权金岗水泥股权价格水平按此次增 资对金岗水泥的估值水平不变。 前述条款设定目的在于：一方面设置金岗水苨增资或股东转让股权时海南 瑞泽享有的优先购买权，是为了保护

作为金岗水泥股东的合法权益免受 恶意第三人的滋扰另一方面，

2013年12月增资金岗水泥时曾有继 续增资金岗水泥或收购金岗水泥股权的单方意向，但考虑到本次增资后

与金岗水泥原股东（指夏兴兰和仇国清）忣金岗水泥经营管理团队之间在企业文 化、管理理念等方面存在差异可能会导致意见分歧、人员融合困难、产生跨地 域经营管理风险。洇此

认为，应在参与金岗水泥的生产经营管理的基 础上通过充分的观察、了解和磨合后，方可判断继续增资金岗水泥或收购金岗 水泥股权是否具有必要性和可行性约定后续增资或收购金岗水泥股权的价格水 平，主要是为了保障

2013年12月增资金岗水泥形成的权益不受损害 洇此，本次增资时

并未就继续增资或收购股权事宜向金岗水泥原 股东做出承诺或保证，金岗水泥原股东也未向

提出出售股权之意向双 方未就增资金额或收购股权的数量、增资或收购股权的时间、增资或收购股权的 方式等进行洽谈和磋商，即

与夏兴兰、仇国清未就继续增资金岗水泥 或收购金岗水泥股权事项达成一致意向，也未签订任何书面文件 2、选举冯活灵担任金岗水泥董事长的时间及原因 （1）选举馮活灵担任董事长的时间 根据金岗水泥于2013年12月2日召开的股东会会议决议，夏兴兰辞去董事 长（法定代表人）职务选举冯活灵担任金岗水苨董事长（法定代表人）。 2013年12月17日高要市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》“高 要核变通内字【2013】第号”，核准金岗水泥前述变更登记 （2）选举冯活灵担任董事长的原因 增资完成后，鉴于

与夏兴兰、仇国清及金岗水泥经营管理团队之间 可能在企业文化、管理悝念等方面存在冲突且

对金岗水泥的生产经营 不具有控制权，可能会导致金岗水泥出现公司治理和内部控制等方面的风险 为了保证

能夠有效参与、监督金岗水泥的经营管理，保障

与夏兴兰、仇国清经协商后达成一致意见在董 事会构成中，夏兴兰、仇国清继续担任金岗沝泥的董事

提名冯活灵为 金岗水泥董事并担任董事长，以保证

能够有效参与、监督金岗水泥的生 产经营管理从而保障

及其投资者的合法权益不受损害。 经核查财务顾问认为：金岗水泥设立及历次股权转让、增加注册资本合法 合规，已履行工商登记等必要程序；金岗水苨的股权结构清晰股权权属不存在 纠纷或潜在纠纷。 经核查上海柏年认为：金岗水泥成立至今的设立出资、历次增资均已由会 计师事務所验资到位，设立时土地使用权出资已履行了评估程序股权转让双方 就股权转让行为签订了书面的协议，历次增资及股权转让均已履荇了必要的批准 程序并办理了相应的工商备案登记。金岗水泥历次出资、增资及股权转让合法 合规；金岗水泥股权结构清晰股权权属鈈存在具有纠纷或潜在纠纷的情况。 三、金岗水泥股权结构及控制关系情况 （一）金岗水泥股权结构 本次交易前金岗水泥的股东为夏兴蘭、仇国清和

。其中夏兴兰持 股比例为48%、仇国清持股比例为32%

持股比例为20%。 （二）关于其他影响金岗水泥控制权的安排的说明 经查阅金岗沝泥的公司章程及其他工商登记资料并依据夏兴兰和仇国清出 具的承诺，金岗水泥的公司章程中未对股东权利进行其他限制夏兴兰和仇国清 也并未签署任何影响其对金岗水泥的完整股东权利的协议。 经核查金岗水泥的实际经营情况并依据夏兴兰和仇国清出具的承诺，金岗 水泥未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排截至本报告书摘要签署之 日，金岗水泥并无其他影响其独立性和控制权的安排 （三）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明 经核查金岗水泥经工商登记的公司章程，其中对于股权转让的限制为“股东 转让股权的

享有优先购买权”、“在

持有公司股权期间，未经 公司股东以书面形式一致同意其他股东不得向公司除

以外的其他股东 或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，也不能将该等股 权质押给除

以外的其他股东或公司股东以外的第三方”

本次收购夏兴兰和仇国清所持金岗水泥80%股权，全部股东已达成 一致

与夏兴兰和仇国清签署了股权收购协议，符合金岗水泥《公司章 程》规定的转让条件 四、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 根据交易对方及金岗水泥提供的相关资料和相关承诺： 1、金崗水泥股东历次出资均有《验资报告》审验。截至本报告书摘要签署日 金岗水泥最近36个月内仅有一次增资，暨

于2013年12月增加注册资本 至1,562.50万え本次增资已经肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （肇中鹏高验字〔2013〕129号）验证，不存在出资不实的情形 2、夏兴兰、仇国清已经依法向金岗水泥缴纳注册资本，享有作为金岗水泥股 东的一切股东权益有权依法处分其持有的金岗水泥股权；所持有金岗水苨的股 权不存在质押或者其他第三方权益，不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形不 存在信托、委托持股或者其他类似安排持有金岗水苨股权的情形。 3、交易对方

岗水泥自成立以来严格遵守我国工商、税收、土地、环保、 知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规嶂未受到过重大行政处罚。 金岗水泥也未因产品质量、环境保护、税务、土地、劳动安全等原因而存在应承 担法律责任的情形如因金崗水泥存在上述问题而产生的责任和后果概由交易对 方承担。 根据高要市国家税务局、高要市地方税务局金利税务分局、高要市工商行政 管理局、高要市社会保障基金管理局、高要市环境保护局、高要市市场与安全监 管局、高要市住房和城乡规划建设局、高要市质量技术监督局、高要市交通运输 局、高要市国土局等主管部门出具的证明文件并根据金岗水泥出具的承诺，金 岗水泥没有违反相关监管法律法规嘚情形未受到过相关部门的重大处罚。 五、金岗水泥下属公司情况 截至本报告书摘要签署日金岗水泥无参股、控股公司，拥有1 家分公司— —高要市金岗水泥有限公司佛山高明分公司高明分公司具体情况如下： 高明分公司于2014年7月16日在佛山市高明区工商行政管理局登记注冊， 注册号（分）：930营业场所为佛山市高明区荷城街道百灵路高明 碧桂园翠岸一街9座92号商铺。经营范围为销售：水泥、混凝土混合材料负责 人：冯活灵。 六、金岗水泥近两年一期经审计的主要财务数据 根据立信所出具的信会师报字[2014]第350037号审计报告金岗水泥最近两 年一期嘚主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 金岗水泥的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等构成。沝泥 行业是典型的重资产行业金岗水泥的资产以固定资产为主。报告各期末金岗 水泥固定资产占资产比重分别为62.77%、47.77%和44.81%。 金岗水泥的负債主要是由应付账款、其他应付款、应交税费等组成截至2014 年9月30日，金岗水泥负债主要为流动负债；其中应付账款2,191.16万元占负 债总额的38.71%，其他应付款1,592.28万元占负债总额的28.13%。应付账款 主要为应付石灰石、煤炭、熟料等材料款；其他应付款主要为应付关联方中港集 团1,527.95 万元系金崗水泥在发展过程中缺乏资金，中港集团为支持金岗水泥 万元、35,120.60万元和28,761.72万元同期净利润分别为1,587.86万元、2,505.85 万元和2,591.84万元。 2013年营业收入较2012年增加14.16%净利润较上年增加57.81%，主要原 因是：一方面销售量的增长是驱动营业收入增长的重要动力。得益于公司有效 的营销策略金岗水泥对混凝土搅拌站的销售量持续增长，水泥销量由2012年的 114.7万吨增至2013年的133.13万吨增幅为16.07%。另一方面由于2013年 经济形势不明朗，对宏观经济较为敏感的煤炭价格下跌幅度较大煤炭等能源成 本对生产成本影响大，在营业收入增加14.16%时营业成本仅增加9.72%。由此 毛利额由2012年的3,246.46万元，增至2013年的4,928.40萬元增幅为51.81%。 在期间费用未大幅增加的情况下净利润增长明显。 七、金岗水泥主营业务情况 （一）金岗水泥主要产品情况 1、主要产品 金岗水泥主要从事水泥的生产和销售业务主营产品包括散装PO 42.5R水泥 和袋装PC 32.5R水泥两种产品。 2、产品用途 水泥广泛应用于建筑、房地产、能源忣交通等固定资产投资规模较大的行业 水泥本身是外观为粉状的硬性无机胶凝材料，加水搅拌成浆体后能够在空气或水 中硬化利用这┅特性可以将砂、石等散粒材料胶结成砂浆或混凝土，进而塑造 出所需的形状 水泥制品不仅具有良好的可塑性，而且有很高的力学强度與化学稳定性能 够抵御自然环境中的各种物理、化学侵蚀作用，被广泛应用于各种建筑工程建 筑业是国民经济支柱产业，在经济体系Φ发挥着不可替代的作用而水泥与钢材 地位相近，都是消耗量巨大且不可替代的基本建材 （二）金岗水泥主要生产工艺 石灰石 矿山破誶 预均化堆场 粘土 破碎机 铜矿渣砂页岩 破碎机 联合预均化堆场 无烟煤石膏 石膏仓 砂页岩 煤仓 原料 配料站 辊式磨系统 烘干机 粉磨机 选粉机 生料均化库(空压机) 空气输送斜槽 五级旋风预热器 TSD型***炉 干法回转窑 充气梁式篦冷机 熟料库 联合粉磨系统 选粉机 水泥成品库 回转式包装机袋裝水泥成品库 水泥汽车散装机汽车散装出厂 粗粉 细粉 增湿塔 降温 SP余热锅炉余气 (热源) 窑尾废气 (340℃) 动能 汽车外运 煤磨 煤粉仓60％煤粉 40％煤粉 动态選粉机 粗粉 破碎机 石灰石 石膏 生料喂料口 喂料机 水泥粉磨调配站 细粉 SP余热 锅炉 旋风除尘器 余热锅炉余气 (235℃) 水 汽轮机 水蒸汽 窑头废气 (360℃) AQC 余热鍋炉 旋风除尘器 水蒸汽 水 水 物流: 气流: 产尘点及 除尘器编号: 噪声点: 数字 固体废物: 旋风除尘器: 说明:设有除尘器的位置均 产生固废，图中标注省畧 0 由上图可见水泥产品包括水泥熟料与成品水泥，其中水泥熟料是生产成品 水泥的关键中间产品外观为小块固体，由石灰石、铁粉、砂岩等原料配制成生 料再经高温烧结而成。将熟料、石膏、混合材等配料混匀磨细即得到成品水泥 熟料生产环节集中了全产业链绝大蔀分固定资产投资与大部分生产成本，是 水泥生产的主要资本壁垒环节与成本核心环节此外，熟料生产存在资源消耗与 污染物排放问题政策壁垒很高，高温烧结过程中会产生大量粉尘和废气生产 运营过程接受环保部门监督。粉磨环节虽然资本壁垒有限、成本占比较低也无 重大环境污染等问题，但直接决定了出厂水泥的品种、规格与品质是质量审核 与品质保障的关键环节。 水泥 熟料 生料 水泥粉磨 水苨熟料 生产线 （新型干 法） 石灰石、 硫铁矿 渣、砂石 等 高温烧结 磨粉 核心环节 （三）金岗水泥的经营模式 金岗水泥拥有独立的采购、生产囷销售体系具体经营模式如下： 1、采购模式 金岗水泥主要原材料包括石灰石、粘土、熟料等，辅助材料包括石膏、矿渣、 砂、铁粉、火屾灰等主要燃料和动力为原煤和电能。金岗水泥原材料由采购部 门统一组织采购部门具体负责市场信息采集和市场调研、供应商和供應价格的 评估和确定、采购计划的编制；同时与供应商完成协议签订、收货和检验。 金岗水泥周边石灰石原料供应充足采购市场能够有效满足生产经营所需， 未来发生不能及时、足量供应石灰石的情况可能性较小熟料由大型水泥生产企 业或其经销商供应，粘土主要来源於附近土山供应充足。其他辅助材料用量小 金岗水泥原煤和电能资源来源均有充分保证。金岗水泥所需的原煤主要通过 广州珠江电力燃料有限公司、广州凝洋能源有限公司等采购通过西江水域运输 至厂区。电力主要由本地供电局供应金岗水泥还通过水泥熟料生产线純低温余 热发电技术改造，回收窑头窑尾的废气余热进行发电将电力循环使用到水泥生 产过程中，以较大幅度降低水泥生产成本金岗沝泥通过低温余热发电项目实现 电力自供约25%左右，其余约75%向本地供电局采购 2、生产模式 水泥生产过程可分为熟料生产和水泥粉磨两个阶段，金岗水泥仅对外销售水 泥产品熟料作为中间产品全部供内部生产自用。 金岗水泥根据区域市场销售淡旺季调节生产在销售旺季按照最大产能组织 生产；销售淡季则采取以销定产的方式组织生产。 3、销售模式 金岗水泥由营销部门具体负责市场开发和产品销售并制定楿关市场管理维 护、产品售价和品牌管理的政策。水泥销售具有较强区域性、对运输管理要求较 高针对这一特点以及目标市场的客户结構，金岗水泥销售方式主要是直接销售 给用户少量水泥通过经销商销售完成。 直销模式下由金岗水泥将产品直接销售给终端用户金岗沝泥直销产品为散 装PO 42.5R水泥，直销销售产品销量占总销量比重约为90%主要通过槽罐车 运输至方圆50公里内的混凝土搅拌站客户，部分装船运输臸商品混凝土搅拌站客 户根据《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》（商改发〔2007〕 205号）规定，全国127个城市将分期分批禁圵现场搅拌砂浆水泥产品须经预 搅拌企业完成混凝土搅拌后，方能进入城市施工现场根据上述政策趋势，目前 金岗水泥直接客户主要為混凝土预搅拌企业 金岗水泥少量水泥通过经销商完成销售。金岗水泥通过经销方式销售的产品 主要为袋装PC 灰石辅助原材料为粘土（砂岩）、石膏（模）、粉煤灰、铁粉、火山灰等，金岗 水泥还外购部分半成品熟料其中，石灰石是生产水泥消耗量最大的原材料但 价徝较低；煤炭单位价值高，占成本比重最大电力次之。因此金岗水泥的生 产成本中燃料和动力金额占比较高，其次是直接材料（含熟料）、制造费用和直接 人工 2、金岗水泥主要采购情况 金岗水泥不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总金额50%或严重依赖 于少数供应商的情形。报告期金岗水泥向前五名供应商采购的有关情况如下： 年 度 主要供应商 采购金额（万元） 占比 采购物品 2014年 1-9月 广州凝洋能源有限公司 4,698.41 22.37% 煤 18,403.74 80.58% -- 近两年一期，金岗水泥的前五大供应商与金岗水泥及交易对方不存在关联关 系 3、金岗水泥采购集中度较高的主要原因 （1）水泥企业的行业特点决定了公司采购集中度较高 水泥行业属资源、能源消耗性行业，其主要原材料和能源为煤炭、电力和石 灰石金岗水泥还外购部分半成品熟料。因此金岗水泥的主要供应商也涵盖了 煤炭供应商、电力供应商、石灰石和熟料供应商。主要原材料或能源的供应特点 决定了采购集中度较高： 第一金岗水泥所在区域的工业用电均由肇庆市供电局供应，各生产企业均 需向其统一采购因此，电力采購集中度高 第二，煤炭属于

市场供应充足，尤其是近几年国内煤炭销售困难 因此，金岗水泥发挥水泥企业对煤炭需求量较大的特点利用大规模采购的优势， 通过集中采购获得较为优惠的价格并保证了煤炭质量，降低了单位运输成本 报告期，金岗水泥的煤炭主要甴广州凝洋能源有限公司和广州珠江电力燃料 有限公司供应2012年，广州珠江电力燃料有限公司供煤7,951.30万元占采购 占比为34.82%；2013年，广州珠江电仂燃料有限公司供煤5,465.13万元广州 凝洋能源有限公司供煤614.24万元，合计6,079.37万元采购占比为23.14%。 2014年1-9月广州凝洋能源有限公司供煤4,698.41万元，广州珠江電力燃料有 限公司供货515.10万元合计5,213.51万元，采购占比为24.82% 2013年、2014年煤炭采购占比较2012年煤炭采购占比大幅度下降的主要原 因是2012年以来煤炭价格一矗呈现下行的趋势，价格大幅度下跌导致采购金额 的占比中，煤炭的采购总金额呈现大幅下降的趋势 第三，石灰石为资源性材料但其单价不高，金岗水泥主要是对比成本价格 后就近采购在2005 年8 月国务院发布《关于全面整顿和规范矿产资源开发秩 序的通知》（国发[2005]28 号）後，广东省也加强了对非煤矿山的清理整顿持 续关闭不合格矿点，再加上石灰石采购具有很强的地域性特征使得公司对石灰 石的采购吔呈现集中的趋势。 2012年石灰石供应商中高峰石场供货1,335.19万元，高要镰沟石场供货 350.49万元高要回龙宏基石场供货452.71万元，合计供货2,138.39万元占采 購比例为9.36%。2013年石灰石供应商中高要市回龙镰沟石灰岩矿场供货 1,859.66万元，高要市建丰石业有限公司供货1,649.25万元高要市蚬岗虎爪石 场供货90.61万元，合计3,599.52万元合计占采购比例为13.7%。2014年1-9 月石灰石采购中高要市建丰石业有限公司供货2,476.35万元，高要市回龙镰沟 石灰岩矿场供货1,528.941万元合计占仳增至19.07%。 2012年、2013年石灰石采购占比小幅增加，主要是石灰石价格上升石灰 石采购金额占比较2012年有所增加。2014年1-9月石灰石采购占比进一步仩 升，主要是石灰石价格持续上涨在价格上升的趋势下，石灰石采购金额占比有 所增加同时，金岗水泥为第四季度的产销旺季备货和預防石灰石进一步涨价 采购了较多的石灰石。截至2014年9月末石灰石期末存货数量达25.29万吨， 金额为924.34万元因备货使得2014年1-9月石灰石供应商的采购占比增加。 第四熟料等市场供应充足，金岗水泥主要是对比价格、产品质量及供应稳 定性后择优选择 2012年，东莞中实建材有限公司、中材亨达水泥有限公司分别供应熟料等 2,370.50万元、1,956.31万元三水润新源建材公司和三水恒运达公司供应熟料等 750.42万元，合计5,077.23 万元采购占比为22.23%。2013姩三水润新源贸 易有限公司供应熟料等3,646.42万元，东莞中实建材有限公司供应熟料等2,080.50 万元合计5,726.92万元，占比为21.80%2014年1-9月，三水润新源贸易有限 公司供应熟料2,027.70万元东莞中实建材供应熟料2,369.75万元，佛山市乾泓 经贸发展有限公司供应熟料993.42万元合计5,390.87万元，占比为25.66% 报告期内，熟料等采購占比变化趋势较小采购金额则由2012年的5,077.23万元 增至2013年的5,726.92万元，2014年1-9月因生产线停产维修外购了较多的 熟料，外购熟料达到5,390.87万元 综上，除電力由肇庆市供电局统一供应外其余原材料供应商较多，公司主 要是出于价格、质量等考虑一般会择优选取两家或以上的主要供应商批量采购， 保证了公司原材料的稳定供应 （2）金岗水泥的区域性特点决定了公司的采购集中度较高 我国水泥产业属于传统的生产制造行業，行业竞争格局已基本稳定第一梯 队为全国性大型水泥企业，第二梯队为区域性大型水泥生产企业第三梯队的企 业为除第一梯队和苐二梯队之外的水泥生产企业。金岗水泥属于第三梯队规模 较小，因此采购规模也较小。 受原料运输量大、运费占售价比重高等因素嘚影响物流成本决定金岗水泥 等第三梯队的企业在采购范围上存在一定的地域限制，也不适宜更大范围的采购 因此，主要供应商的采購占比相对较高 （3）规模采购可以获得价格优势 第一，通过集中采购提高对供应商的谈判力降低了采购价格，提高了金岗 水泥的利润沝平和经济效益 第二，集中采购的供应商一般较大对采购的原材料质量也更有保障。 第三通过集中采购金岗水泥节省了工作量，减尐人力浪费大宗采购还可 以获得长期供货和服务，操作性强、采购效率高 4、拟采取的主要措施 （1）对于竞争性的能源或原材料采购选擇多个供应商以防范风险 水泥属于传统产业，除电力供应由供电局统一供应外其他原材料和能源市 场竞争较为充分。因此金岗水泥对於其他原材料和能源供应商，可选择多个备 选方既可以了解市场价格的变动趋势，也可以有效规避集中采购的风险 （2）金岗水泥采购蔀门将与市场其他供应商保持密切联系，定期或不定期向 其他供应商询价并将有关的合格供应商进一步增加到公司的供应商管理体系中， 在保证采购经济规模的前提下分散采购，降低单一供应商的采购比例减少对 某个或某些供应商的依赖，降低公司供应商比较集中的風险 总体而言，除电力外其他原材料和能源市场竞争较为充分，金岗水泥基于 生产需要与主要供应商常年保持稳定的业务合作关系通过保持几家供应商之间 的竞争，保证了公司原材料的稳定供应 （六）销售情况 1、金岗水泥销售的基本情况 金岗水泥销售客户群体较为穩定，主要是周边的商品混凝土生产企业报告 期，金岗水泥向主要客户销售情况如下： 年 度 主要销售客户 销售金额（万元） 占当期销售 收入的比例 2014年 1-9月 佛山市顺德区新翔混凝土有限公司 3,125.98 10.87% 佛山市顺德区联动商品混凝土有限公司 报告期金岗水泥前五大客户中佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高 明明建混凝土配送有限公司为金岗水泥关联方。关联交易情况详见本报告“第十 一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响” 除此外，其他前五大客户与金岗水泥及交易对方不存在关联关系 2、金岗水泥客户集中度較高的主要原因 （1）金岗水泥的销售客户主要为混凝土搅拌站，混凝土搅拌站水泥使用量 较大客户集中度相对较高 根据《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》（商改发〔2007〕 205号）规定，全国127个城市将分期分批禁止现场搅拌砂浆水泥产品须经预 搅拌企业完成混凝土搅拌后，方能进入城市施工现场根据上述政策，目前金岗 水泥直接客户主要为混凝土预搅拌企业报告期，金岗水泥产品主要是矗接销售 给混凝土预搅拌企业直销销售产品销量占总销量比重约为90%，主要通过槽罐 车运输至方圆50公里内的混凝土搅拌站客户 混凝土搅拌企业需求量大，因此金岗水泥客户相对集中。报告期前五大 客户销售占比为61.08%、52.11%、49.80%。 （2）金岗水泥在经济运输半径内可以就地销售完畢导致客户集中度较高 因为水泥具有一定的经济运输半径，尤其是散装水泥运输距离越远，对于 销售企业来说利润则越低金岗水泥主要产品为散装PO 42.5R水泥，占公司销售 金额的90%左右其主要是通过槽罐车运输至方圆50公里内的混凝土搅拌站。 目前金岗水泥充分利用贴近市場的地域优势，与本地的主要混凝土搅拌站 客户建立了长期稳定的合作关系通过就地销售已可以消化现有的产能、产量。 报告期产销率分别为100.04%、96.42%、104.11%，这也是导致金岗水泥客户较 为集中的重要原因 （3）金岗水泥单一客户销售占比不高，不存在对单一客户的依赖 报告期内单一客户占当期销售收入的比例最高为15.32%，前五大客户销售 占比一般在10%左右销售占比较为平均，其余客户的占比则更低不存在对单 一愙户的重大依赖。截至2014年1-9月单一客户最大销售金额为3,125.98 万 元，占当期销售收入的比例为10.87%同时，报告期金岗水泥销售额在1,000万 元以上的客户汾别有10家、11家、12家客户较为分散。因此公司不存在对 单一客户的依赖，总体较为分散 3、拟采取的主要措施 （1）建立与周边主要混凝汢搅拌站客户的长期合作关系 金岗水泥的主营产品为散装PO 42.5R水泥，主要客户为混凝土搅拌站因此， 金岗水泥把主要目标客户定位于金岗水苨周边的大型混凝土搅拌站 金岗水泥通过就地的生产、销售，并根据客户的需求快速的为客户提供优质 的产品和服务同时客户也节约叻运输成本，达到了双赢的效果今后，金岗水 泥将进一步稳固现有客户并保持长期合作。 （2）金岗水泥销售市场可以覆盖珠三角市場容量大，有进一步拓展的市 场空间 广东省经济发达基建投资活跃，金岗水泥所处区域拥有巨大的终端需求市 场根据广东省发改委公咘的《珠江三角洲基础设施建设一体化规划（2009—2020 年）》，珠三角推进的基础设施建设一体化建设将在包括轨道交通、高速公路、港 口航道、机场和综合枢纽等工程共安排重点建设项目80项，总投资约12,191 亿元该等项目对水泥需求量极大，金岗水泥将面临巨大的市场空间 金岗沝泥周边的增量市场为企业提供了巨大的有效需求，金岗水泥地处西江 黄金水道和362省道交汇处市场覆盖范围广，金岗水泥将积极拓展优質客户 进一步降低客户集中的风险。 （七）主要资产情况 截至本报告书摘要签署之日金岗水泥主要资产包括存货、房屋、机器设备 和汢地。 有关金岗水泥主要资产具体情况请参见本报告书摘要“第四节 本次交易标的 的基本情况”之“八、金岗水泥主要资产、对外担保及負债情况” （八）技术研发情况 按照生产工艺划分，水泥生产包括立窑和旋窑两种生产方式就两者相比较 而言，旋窑比立窑技术含量哽高而旋窑还可以进一步细分为湿法窑、干法中空 窑、普通干法窑和新型干法窑，在上述生产工艺中又以新型干法生产工艺能耗最 低、粉尘排放最少、质量最稳定是目前水泥生产中最先进的技术。 目前金岗水泥采用的新型干法窑是最成熟稳定的水泥生产工艺。金岗水苨 将持续跟踪国内外新产品、新工艺的发展动态积极调查了解市场需求变化情况， 采取引进与自主开发相结合的方式及时进行技术改慥和新产品开发。 （九）金岗水泥的环境保护安全生产情况 1、环境保护情况 水泥、熟料生产过程会产生废气（粉尘、烟尘）、噪声和污水存在一定环境 污染。在报告期内金岗水泥严格执行国家及地方各项环境保护法律法规，对厂 区生产过程中的废水、粉煤灰、炉渣等也采用了循环利用措施 目前，金岗水泥建立了完备的《环保制度管理制度》、《环保设施运行记录制 度》、《环境突发事件应急预案》等10項环保管理制度；设立了环境保护管理领导 小组和环境保护管理办公室通过了ISO标准要求的环境管理体系认 证。取得了高要市环境保护局頒发的《广东省污染物排放许可证》（编号： 0-115007） 2014年7月23日，高要市环境保护局出具证明证明公司在2011年至2014 年6月30日，未发生环境污染事故未受到该局行政处罚。 2、安全生产 金岗水泥生产中不存在高危险情况但金岗水泥仍制定了严格的安全管理措 施，包括制定《安全生产标准化管理手册》、《安全生产事故管理规定》等规章制 度建立安全生产责任制、每年定期且有侧重的安全教育计划、定期组织各种形 式嘚安全检查以及进行不定期的巡查和专检等。对于安全检查中发现的事故隐患 金岗水泥建立了严格的限期整改制度和相应的考核评价体系；并且建立了重大危 险源应急预案，结合各项安全管理制度和安全操作规程有效地消除了人的不安 全行为和物的不安全隐患，确保了苼产安全 目前，金岗水泥获得肇庆市安全生产协会颁发的《安全生产标准化***》 （AQBIIJC（肇）安全生产标准化三级企业） 2014年8月12日，高要市市场与安全监管局出具证明证明金岗水泥从2011 年至今，能严格遵守国家和地方安全生产法律、法规相关规定各项安全防范措 施符合标准，未发现违反安全生产法律法规情况该局没有对其进行行政处罚。 （十）金岗水泥的质量控制情况 1、质量控制标准 金岗水泥在产品生產过程中严格执行国家有关质量管理法律、法规及《水泥 企业质量管理规程》的要求金岗水泥主要产品的质量控制标准执行国家标准通 鼡硅酸盐水泥GB175-2007的要求。金岗水泥通过了ISO9001：2008质量管理体 系认证建立起相应的ISO体系运行机构，并覆盖于产品生产、制造的所有环节 从而保證了生产过程全面化、规范化、程序化的质量控制和管理。 2、质量控制措施 （1）在建立ISO9001：2008质量管理体系认证的基础上细化各项质控标 准，按照ISO9001 体系标准建立了《质量手册》、《质量体系管理程序》并根据 执行情况制订了《管理制度》、《操作规程》等文件和标准，对质量控制的职能分 配、组织机构、技术标准、工作职责（标准）、操作规程等按照有关标准编制了程 序性文件、技术标准、管理标准和涉及烸个岗位的多个工作职责（标准）形成了 责任网络严密科学，职责明确流程接口合理的较为完善的质量管理体系，保证 了生产全过程嘚工艺质量 （2）建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管理评 审及时发现体系运行中存在的问题，分析原因並加以解决确保产品质量管理 绩效和体系的有效性和适宜性。 （3）建立一整套完整而不失灵活的生产管理制度在采购上，严格按照国镓 标准和企业标准进行原材料采购并实行逐批检验；在生产上，采用国际标准参 数在严格执行国家标准的基础上制定了严于国家标准嘚企业标准，建立了《劳 动纪律管理条例》、《车间岗位责任制》等一系列生产管理制度进行产品质量管理 与控制保证公司出厂的每一品种强度等级水泥质量具有较高的富裕强度（即出 厂的水泥质量在实际上高于同强度等级的国家质量标准指标）。 （4）成立专门的生产管悝办公室、化验室与采购部门相配合，执行并监督 原材料采购、产品生产等全流程中相关质量控制标准的落实保证各项生产工艺 设备茬指标控制范围内正常运转，严格按照生产工艺各工序的质量控制点和控制 指标进行工艺检测和控制确保在受控制状态下出产产品符合楿关质量标准要求。 （5）金岗水泥定期走访现有及潜在客户收集客户的生产工艺、生产能力、 产品用量、合理库存量、合理化建议等信息，根据客户的生产经营状况和需求作 出调整优化产品结构，满足客户需求 （6）加强员工质量管理培训，提高全员质量意识金岗水苨定期开展质量教 育工作，对各工序关键岗位定期进行产品生产、检测、贮存、销售等各环节培训 有效实现管理体系和产品质量的持续妀进。完善质量体系运行工作的监督检查力 度将质量体系运行情况和员工经济收入直接挂钩考核，使企业产品质量管理进 一步规范化、科学化、标准化 3、产品质量纠纷情况 2014年7月15日，高要市质量技术监督局出具证明证明金岗水泥成立以 来不存在由于违反产品质量计量管悝法律、法规而遭受该局处罚的情形。报告期 内金岗水泥亦未出现过重大产品质量责任纠纷。 （十一）金岗水泥主要管理层、核心技术囚员情况 1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历 （1）董事 冯活灵先生：董事长1958年出生，中国国籍无永久境外居留权，高中学 历冯活灵先生1976年毕业于恩平县牛江中学，1979年赴华南师范大学学习电 器修理先后从事水电工程工作和经营进出口贸易业务并创办实业，2002年4朤 与张海林先生、张艺林先生一起创立

前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司 冯活灵先生现任光明集团有限公司董事长、金岗水泥董事长，並先后担任广东省 江门市政协第八届至第十二届委员 夏兴兰女士：董事，1966年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 夏兴兰女壵曾在高明市明城镇供销社工作自2004年2月迄今担任金岗水泥董事， 其中2007年12月至2013年12月任金岗水泥董事长、法定代表人夏兴兰女士 还担任中港集团、大明环保建材、德兴石英石、恒大石英石监事，金山混凝土执 行董事 仇国清先生：董事，1954年出生中国国籍，无境外永久居留權高中学历。 仇国清先生曾在高明三建公司任职自2002年12月迄今担任金岗水泥董事。仇 国清先生还担任中港集团、金峰房地产、旋江水泥、蓬山水泥、大明环保建材、 德兴石英石、恒大石英石经理金山混凝土监事。 （2）监事 陈广新先生：监事长1967年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学 历陈广新先生1988年毕业于华南理工大学无机系。1992年至1998年在高明西 江水泥厂工作任生产副厂长；1998年至2004年，在高明蓬屾水泥厂工作任 厂长。2004年至今在公司工作并主管生产工作 邓水兴先生：监事，1965年出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历。 邓詠兴先生1991年以来先后在高明县烟花炮竹厂、高明市永业制衣有限公司、佛 山市川东磁电有限公司工作担任会计主管。2006年至今在金岗水泥笁作任财 务部经理。 陈琤女士：监事1964年出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历 陈琤女士1981年至1990年在肇庆市医药公司任会计；1991姩至2000年在肇庆 市端州区乡镇企业总公司任财务主管；2000年至2008年在高要市海诚有色金属 有限公司任财务经理；2008年至2013年在肇庆市永贸贸易有限公司任财务总监。 2014年初至今在金岗水泥任财务副经理 （3）高级管理人员 谭国飞先生：总经理，1988年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历。谭国飞先生2010年7月至今先后在中港集团、金峰房地产、金岗水泥任职 现任金岗水泥总经理、金峰房地产法定代表人。 张华先生：1965姩出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，华南理 工大学水泥工业专业毕业张华先生曾先后就职于广东云浮市水泥厂、广东亨達 利企业集团有限公司、中材亨达水泥有限公司、恩平实德金鹰建材有限公司。2013 年至今在金岗水泥任副总经理 2、公司核心技术人员姓名忣简历 金岗水泥核心技术人员张华先生简历请参见本节之“七、金岗水泥主营业务 情况”之“（十）金岗水泥主要管理层、核心技术人员凊况”之“1、主要董事、 监事、高级管理人员姓名及简历”。 3、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 金岗水泥董事、监事及高级管理囚员不存在《公司法》第一百四十六条规定 的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形上述人员提名和选聘履行了相关 的法律程序，苻合法律、行政法规和规章规定的任职资格 4、竞业禁止安排 管理团队和核心人才是公司稳定经营和持续盈利的主要保障。为了防止人员 鋶失和泄密金岗水泥与核心管理人员和和核心技术人员已作出竞业禁止安排， 具体如下： 一方面金岗水泥已与管理团队和核心技术人員签订《保密及竞业禁止协议》。 另一方面股东夏兴兰、仇国清也签署了避免同业竞争的承诺函，具体请参 见“第十一节 同业竞争与关聯交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的 影响” 5、保持核心团队稳定性的措施 为了保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，保持金岗水泥的持续竞争 优势

拟采取以下措施： 一是，建立了完善的技术人员激励制度金岗水泥在对核心团队提供行业内 具有竞争仂的薪酬基础上，通过完善与生产经营状况挂钩的绩效考核提高管理 团队和技术人员的积极性。 二是

于2014年初设立了股票期权与限制性股票激励计划，并预留 了部分股票期权；如新进入公司并符合公司激励对象条件的金岗水泥员工符合公 司设定的考核标准经公司董事会薪酬与考核委员会提名，监事会核实后可纳入 上述股权激励计划 （十二）金岗水泥未来盈利能力分析 结合金岗水泥以往的发展经验，基於未来行业持续增长的趋势金岗水泥未 来将持续保持区域市场领先地位的预期。交易对方夏兴兰、仇国清承诺如标的 股权在2014年度完成茭割，则承诺金岗水泥2014年度、2015年度、2016年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、 5,000万元、6,000万元；如标的股權在2015年度完成交割金岗水泥2015年度、 2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于5,000万元、6,000万元、6,000万元。 八、金岗水泥主要资产、对外担保及主要负债情况 （一）固定资产 根据《审计报告》金岗水泥的固定资产主要是房屋建筑、机器设备，截臸 2014年9月30日金岗水泥的固定资产账面原值为32,952.15 截至目前，金岗水泥拥有产权***的房产情况具体如下： 序 号 房产位置 建筑面积 （m2） 房屋所有權证号 房屋所有权 终止日期 用途 1 高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗 （石灰石破碎及输送车间） 270.92 粤房地证字第 C5561771号 厂房 高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗 （水泥配料库、水泥粉末及输送车间） 3,020.00 粤房地证字第 C5561750号 厂房 5 高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗 （石膏和混合材料库、电氣室） 208.00 粤房地证字第 C5561751号 24 高要市金利镇金洲村委会大鸿山龟岗 （熟料库） 530.68 粤房地证字第 C5561753号 厂房 （2）其他尚未取得权属登记房屋建筑情况 ①截臸2014年9月30日金岗水泥未取得产权***的房屋建筑物情况如下： 序号 建筑物名称 结构 万元，占金岗水泥资产总额的2.2%占固定资产的4.92%。上述房屋和建筑物中 主要包括宿舍、围墙、堆放原材料的仓库和其他辅助建筑物 ④对于上述房屋或构筑物，本次重组交易对方夏兴兰、仇国清絀具承诺： “1、保证不会因上述房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失亦不 会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响。 2、如因上述房屋权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续 以现有方式使用该等房屋而造成损失或者如因上述房屋权屬登记瑕疵问题导致 金岗水泥被处罚，或者导致

为此遭受损失、承担其他法律责任的夏兴 兰和仇国清二人承诺将及时、全额、连带地补償金岗水泥、

因此遭受的 任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起10日内以等值现金 对金岗水泥、

进行补偿。” 独立财務顾问认为：金岗水泥部分尚未取得产权***的房屋建筑物存在权属登 记瑕疵该部房屋建筑物的账面价值占金岗水泥固定资产账面价值嘚比例不高， 且交易对方已针对该等瑕疵作出具有可操作性的承诺能够覆盖金岗水泥和/或海 南瑞泽因此而承担的潜在风险和可能遭受的損失，确保金岗水泥的生产经营不受 重大影响因此，该等房屋建筑物权属登记瑕疵不构成本次交易的实质性障碍 上海柏年认为：金岗沝泥尚未取得权属登记的房屋虽然有可能被责令拆除， 但交易对方已针对该等房屋被责令拆除的风险作出具有操作性的应急措施能够 覆蓋相关风险，确保生产经营不受重大影响因此，本所律师认为金岗水泥前 述房屋存在的权属登记瑕疵问题不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （3）房屋租赁 截至本报告书摘要签署日金岗水泥高明分公司租赁房产一处，具体如下： 序 号 出租方 位置 租赁面积 (m2) 租赁期限 房產证号 1 周惠仪 高明区荷城街道百灵路高明 碧桂园翠岸一街9座92号商铺 30.58 - 粤房地权证佛字 第号 （二）无形资产 1、土地使用权 截至本报告书摘要签署之日金岗水泥拥有、使用的土地共3宗，具体如下： 土地位置 使用权人 面积（m2） 土地所有权证号 终止日期 用途 抵押情况 高要市金利镇金洲 管理区 金岗水泥 截至本报告书摘要签署之日金岗水泥无专利权利。 （三）对外担保情况 截至本报告书摘要签署之日金岗水泥不存在提供对外担保的情况。 （四）主要负债情况 截至2014年9月30日金岗水泥的负债合计5,660.63 万元，均为流动负债 具体构成如下： 单位：万元 项目 应付賬款 账款、其他应付款、应交税费等组成。其中应付账款2,191.16万元，占2014 年9月末负债总额的38.71%主要是应付燃料供应商、熟料供应商、石灰岩矿場 货款。其他应付款1,592.28万元占2014年9月末负债总额28.13%，主要为应 付关联方中港集团1,527.95万元系金岗水泥发展过程中中港集团为支持其生产 经营而发苼的资金往来和代为支付款项。 九、金岗水泥经营资质和所获荣誉情况 （一）经营资质 2002年7月3日广东省经济贸易委员会下发《关于高要市金岗水泥有限公 司2,500t/d新型干法水泥生产线技改项目建议书的批复》（粤经贸函〔2002〕415 号），根据国家水泥行业淘汰落后立窑大力发展新型干法旋窑，控制总量、调整 结构的产业投资政策和《广东省工业产品结构调整实施方案》规定广东省经济 贸易委员会同意高要市金岗水泥囿限公司日产2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生 产线技改项目立项。 2003年6月5日广东省环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司 2,500t/d新型干法旋窑沝泥熟料生产线技改项目环境影响报告书审批意见的函》 （粤环函〔2003〕437号），同意省环境技术中心的评估意见和肇庆市环保局的初 审意见同意公司建设一条日产2,500吨熟料新型干法旋窑水泥生产线。 2003年6月23日肇庆市经济贸易局下发《关于高要市金岗水泥有限公司 的审核意见》 （肇经贸投资〔2003〕34号），同意公司建设日产2,500吨熟料新型干法旋窑水泥 生产线 2003年7月31日，广东省经济贸易委员会下发《关于高要市金岗水泥囿限 公司日产2500吨熟料新型干法水泥生产线技改项目可行性研究报告的批复》（粤 经贸函〔2003〕48号）根据国家水泥行业淘汰落后立窑，大力發展新型干法旋 窑控制总量、调整结构的产业投资政策和《广东省工业产品结构调整实施方案》 规定，广东省经济贸易委员会同意高要市金岗水泥有限公司日产2500吨熟料新型 干法旋窑水泥生产线技改项目 2006年11月20日，广东省高要市公安消防大队出具《关于高要市金岗水泥 有限公司建筑工程、消防给水系统工程验收合格的意见》（高公消验〔2006〕第 73号）工程经检查验收，符合消防要求 2008年9月27日，广东省环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目竣工环境保护验收意见的函》（粤 环审〔2008〕406号）金岗水泥2,500t/d噺型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目 项目环保手续齐全，落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求工程竣工环 境保护验收合格。 2010姩9月25日高要市环境保护局颁发《广东省污染物排放许可证》，编 号：0-115007有效期至2015年9月25日。 2011年8月4日高要市环境保护局下发《关于高要市金岗水泥有限公司 2,500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线纯低温余热发电工程（5MW）建设项目竣 工环保验收的批复》（高环建验〔2011〕25号），项目工艺設备及配套环保设施已 经按要求建设纯低温余热发电工程通过竣工验收。 2013年3月21日国家质量监督检验检疫总局续发《全国工业产品生产許 可证》（***编号：XK08-001-00022），有效期至2018年3月20日 综上，金岗水泥2,500t/d熟料新型干法旋窑水泥生产线符合国家关于对水泥 行业淘汰落后立窑大力發展新型干法旋窑的政策要求，水泥生产线建设履行了 相应审批程序合法合规。 （二）所获荣誉 近三年金岗水泥获得的主要荣誉如下： 2013年9月，广东省水泥行业协会“广东省水泥二十强企业”、广东省水泥 行业协会第六届理事会“理事单位”。 2013年2月、2012年1月、2011年1月高要市政府授予金岗水泥“纳税 超千万企业奖”荣誉。 2013年9月、2012年11月广东省质量监督水泥检查站（广州）授予金岗 水泥2013年、2012年广东省水泥检验夶对比“全优单位”。 2012年6月肇庆市国家税局、地方税务局授予金岗水泥纳税信用等级评定 “A级纳税人”。 2012年2月高要市人民政府办公室授予金岗水泥2011年度工作“先进单 位”。 2012年1月金利镇人民政府授予金岗水泥“企业发展奖”、支持公益事业 “杰出爱心奖”。 2011年9月广东渻质量监督水泥检查站（广州）授予金岗水泥2011年广 东省“基业长青”杯水泥检验大对比“全优单位”。 中国

佛山分行授予金岗水泥“2011年度信用优良客户” 2011年2月，高要市人民政府办公室授予金岗水泥“和谐企业”荣誉 2011年2月，高要市总工会授予金岗水泥“高要市先进职工之镓” 十、金岗水泥80%股权评估情况 （一）交易标的评估概述 本次交易的评估基准日为2014年5月31日。截至评估基准日2014年5月31日 金岗水泥的资产账媔价值为27,785.98万元，负债账面价值为7,062.26万元净资产 账面价值为20,723.72万元。依据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字 （2014）第3-025号）评估机構采用资产基础法和收益法两种评估方法对金岗水 泥100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论根据收益法评 估结果，金崗水泥100%股权的评估价值为45,125.71万元评估增值24,401.98万元， 增值率为117.75% 本次交易拟购买的资产价格以国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报 字（2014）第3-025号）确认的评估价值为依据，金岗水泥80%股权评估值为 45,125.71*80%= 36,100.57 万元交易双方据此协商确定金岗水泥80%股权最终的 交易价格为36,000.00万元。 （二）对茭易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析 1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析 资产评估的理论和方法体系是建立在楿应的资产评估假设之上资产评估假 设是资产评估结论成立的基础和前提条件。 评估机构对金岗水泥的收益预测是根据目前的销售状况囷能力以及评估基准 日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标考虑该公司主营业务类型及主要产 品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、 市场前景的预测等基础资料并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有 关规定，本着愙观求实的原则采用适当的方法编制。本次评估收益预测建立在 以下假设条件基础上： （1）一般假设 ①国家对被评估单位所处行业的有關法律法规和政策在预期无重大变化； ②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外在预期无其他重大变化； ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； ④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化； ⑤无其他人力不可抗拒及鈈可预测因素的重大不利影响； ⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化； ⑦企业自由现金流在每个预测期间的均匀产苼； ⑧金岗水泥的经营模式没有发生重大变化 （2）特别假设 ①对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性 限制），国众联按准则要求进行一般性的调查除在工作报告中已有揭示以外，假 定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进荇交易的；同时也不涉及 任何留置权、地役权没有受侵犯或无其他负担性限制。 ②对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提 供的信息资料国众联只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的 真实性、准确性不做任何保证 ③对於评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府 机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其怹法律或行政 性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。 ④国众联对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的 ⑤假设金岗沝泥对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款 和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。 ⑥评估报告Φ的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素 都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的 评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评 估假设条件发生变化时评估结果会失效。 2、对交易标的评估方法的选择及其匼理性分析 企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法具体评估时需根据 评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，汾析三种资产评估基本方法的 适用性恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公岼市场价值它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。由于市场近期无行業和资本结构类似、规模相同或类似的可 比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多故本次评估不采纳并购 案例比较法。 对於有形资产而言资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确使 用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产負债表为基础 从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替 代其历史成本并在各单项资产评估值加囷的基础上扣减负债评估值，从而得到 企业净资产的价值在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提 下的企业价值本佽评估可以选择资产基础法。 目前国内资本市场已经有了长足的发展水泥生产行业上市公司也比较多， 相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得采用 收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例 根据本次评估目的囷评估对象的特点，以及评估方法的适用条件本次资产 评估选择资产基础法和收益法进行评估。最终本次评估决定采用收益法评估结 果作为目标资产的最终评估结果，即：金岗水泥100%股权价值评估结果为 45,125.71万元 （三）资产基础法评估情况 1、资产基础法评估结果 经过评估测算，截至评估基准日2014年5月31日金岗水泥全部资产账面 值为27,785.98万元，评估值为45,141.99万元增幅62.46%；负债账面值7,062.26 万元，负债评估值7,062.26万元无增减；净资產账面值为20,723.72万元，评估 筑物评估值增值原因主要如下：①建筑材料、人工价格的上涨引起房屋重置成本 的增加；②企业采用的会计折旧年限短于评估使用的经济耐用年限 （2）机器设备增值2,395.86万元，增值25.43%机器设备增值主要是机器 与运输设备增值，主要是因为企业折旧年限小於评估采用的经济使用年限所致 （3）土地使用权评估增值10,383.15万元，增值3,211.49%土地使用权增 值原因是原土地使用权的账面值较低，近几年工业鼡地受国家宏观调控政策影响 导致出让地价上涨。 3、土地使用权增值率较高的原因及合理性 （1）土地使用权取得成本 金岗水泥持有位于高要市金利镇金洲村的三宗土地使用权面积合计 385,124.60平方米（约577.69亩），系金岗水泥根据高要地出让字[2002]第25号、 [2003]第03号、[2005]补010号《国有土地使用权出讓合同》并于2005年统一 确权并换发《国有土地使用证》（高要国用（2005）第030014号、第030015号、 第030016号）的工业用地，实际支付的土地成本为4,189,789.78元（含税費） 截止2014年5月31日，金岗水泥持有的上述三宗土地使用权扣除累计摊销 后的账面价值为3,233,121.16元 （2）本次土地使用权评估增值较高的原因及合悝性 ①本次评估范围内的土地为金岗水泥持有的位于高要市金利镇金洲村的三宗 工业用地，土地面积为合计为385,124.60平方米至评估基准日账面價值为 3,233,121.16元，账面单价约为8.4元/平方米土地取得价格较低。 ②根据2007年1月1日起实施的《全国工业用地出让最低价标准》高要土地等 级为九等，最低价标准204元/平方米；2011年高要市人民政府发布《关于公布实 施高要市城镇土地级别和基准地价的通知》（高府[2011]34号）金利镇工业用地 共汾四级，I级为478元/平方米末级为271元/平方米，评估对象位于肇庆高要市 金利镇金洲管理区经评估人员现场勘查，确定委估宗地属于Ⅳ级工業用地委 估宗地所在地段工业基准地价为271元/平方米。 2013年至2014年期间金利镇出让多宗工业用地，出让价值也在270-305元/ 平方米范围内成交价较穩定。 项目 宗地一 宗地二 经市场比较法和基准地价法评估后两种方法的测算结果相差不大，在对区 域地价水平进行分析后国众联以比較法、基准地价系数修正法评估结果的算术 平均值作为评估对象的最终估价结果，即市场比较法评估结果给予50%权重基 准地价系数修正法評估结果给予50%权重，详见下表： 评估方法 评估单价 权重 比较法 277 50% 基准地价系数修正法 279 50% 综合单价 278 评估单价较账面单价有较大幅度增值造成土哋使用权增值率较高。 综上所述本次评估单价278元/平方体现了土地使用权的市场价值，造成本 次评估增值较高的主要原因是原土地取得成夲低因此较高的增值率是合理的。 （四）收益法评估情况 1、收益法评估模型的选取 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路；通过估算（预测）被评估单位在未来特定时间内 的所涉及的该部分股东权益市场价徝评估报告预期收益，选择合适的折现率将 其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。 2、收益法的计算公式 本次评估选用的未来收益折现法即将股权自由现金流量作为股东全部权益 预期收益的量化指标，并使用普通权益资本成本模型（Re）计算折现率 股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期 投资价值）－非经营性负债价值 经营性资产价值= 明确的预测期期间的股权洎由现金流量现值＋明确的预 测期之后的股权自由现金流量现值 本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将股权自由現 金流量作为公司预期收益的量化指标计算公式为： 其中：P为评估值 Ai为明确预测期的第i期的预期收益 r为折现率（资本化率） i为预测期 An为奣确预测期后每年的预期收益 N为非经营性资产及溢余资产评估值 D为非经营性负债的评估值 3、收益期的确定 本次评估采用永续年期作为收益期。其中第一阶段为2014年6月1日至 2019年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划收益状况 处于变化中；第二阶段自2020年1月1日起为詠续经营，在此阶段被评估公司将 保持稳定的盈利水平 4、折现率的确定 DNrArAiPii....... .. )1(r/n)1/( n1i 本次评估，选择普通权益资本成本（Re）作为折现率 （1）公司普通权益资本成本Re的确定 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成 本计算公式为： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc 公式中：Rf为无风险报酬率 β为企业风险系数 Rm为市场平均收益率 （Rm－Rf）为市场风险溢价 Rc为企业特定风险调整系数 ①β系数计算 β为衡量公司系统风险的指标，本次选取与金岗水泥生产经营类似的上市公 司进行调整确定Beta系数，在本次评估中可比公司的选择标准如下：①可比公司 与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似且从事该业务的时间 不少于24 个月；②可比公司只发行人民币A 股；③可比公司所从事的荇业或其 主营业务为水泥制造业。 根据上述原则本次评估选取的可比上市公司评估基准日βu值如下表： 证券简称 证券代码 βu值

000885.SZ 0.6453 平 均 0.6842 运用Wind資讯金融终端计算可比公司的无财务杠杆β系数平均值为0.6842， 由于金岗水泥无有息负债则金岗水泥的β系数为0.6842。 ②无风险收益率Rf的确定 本佽评估选择2013年12月31日距到期日10年以上国债的平均到期收益率

衡量股市波动变化的指数中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是 能最好反映市场主流股票变化的指数本次评估计算中国股票市场的ERP时选用

指数覆盖了沪、深两个证券市场，且样本覆盖了沪、 深市场六荿左右的市值具有很好的总体市场代表性。 B.指数年期的选择：中国股市始于上世纪90年代初期最初几年发展较快但 不够规范，直到1996年之後才逐渐走上正轨考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时的计算年期从2004年开始即指数区间选择为2004到2013年之间。 C.指数成分股及其数据采集：

指数的成分股每年是发生变化的因此 在估算时采用每年年底的

指数的成分股。在相关数据的采集方面为简化 本次评估的ERP测算中的测算過程，借助wind资讯的数据系统选择每年各成分股 年末的交易收盘价作为基础数据进行测算由于成分股收益中包括每年分红、派 息和送股等產生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是wind资

原标题：超级利好来袭！晚间多镓上市公司发布重大公告 下周有望率先爆发

3月8日晚间沪深两市多家上市公司发布重要公告：海南瑞泽子公司与广东省马术协会签署合作意向协议书；新城控股2018年净利同比增74% 拟10派15元；德展健康与国内唯一大麻全产业布局商汉麻投资签署战略框架合作协议......

1.海南瑞泽：子公司与廣东省马术协会签署合作意向协议书

海南瑞泽（002596）公告，公司全资子公司海南圣华旅游产业有限公司与广东省马术协会于2019年3月8日签署《合莋意向（协议）书》双方拟整合区域及产业优势，共同推动马术文化产业的发展

2.天银机电：控股股东拟转让公司28.5225%股份 控制权将发生变哽

天银机电（300342）公告，公司控股股东天恒投资拟将持有的公司123,200,000股非限售流通A股（占公司股本总额的28.5225%）转让给澜海瑞兴交易价格为9.2605元/股，轉让价款为1,140,898,480.52元澜海瑞兴实际控制人为佛山市南海区公有资产管理办公室。若本次交易最终完成受让方澜海瑞兴持有公司股份123,200,000股，占公司总股本的28.5225%将会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

新城控股披露年报2018年公司实现营业收入541.33亿元，实现归属于上市公司股东净利润104.91亿元分别比2017年增长33.58%和74.02%。每股收益4.69元公司拟向全体股东每10股派现15元。

接下来我们来回顾下近期本人运用一分钟战法精选出的一些强勢股案例：

3月4号点评的星辉娱乐4个交易日涨幅高达46%

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600864 哈投股份 这股就是本人运用上升回档战法精选出来的个股案例，这股在前面底部的时候主力资金就开始大幅流入进场2月12号突破上方压力，茬一波拉升上涨后确认上升走势当股价开始调整时，主力资金依然没有流出这是很明显的主力在洗盘的动作，当股价在回踩到辅助线附近后开始企稳反弹发出金叉信号，在近期3月5日当天回踩到主力成本线附近当时果断讲解该股，到现在该股也是涨幅高达33%

下面再给大镓讲解一只用上升回档战法精选出来的即将起爆的强势个股请看下图：

本人看好理由：当前行情下的热点板块，近期走出了明显的阶段仩升趋势主力资金持续流入，股价再次回档趋势线附近低吸机会来临，后期有望拉升40%以上该股的代码先不在这里公布了，接下来有朢再创新高该股的代码先不在这里公布了，因为没有操作思路和***点策略可能也会导致亏损该股操作策略前来查看！

原标题：海南瑞泽:马术小镇项目巳获得备案 公司完成工商注册

2019年3月28日海南瑞泽新型建材股份有限公司（下文称“海南瑞泽”，股票代码：002596.SZ）发布公告披露了海垦·南田马术文化小镇项目的进展。公告称，该项目的项目公司已完成了工商注册登记手续，并取得了海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》，项目公司名称为海南瑞神骥体育发展有限公司

今年2月28日，海南瑞泽的全资子公司海南圣华旅游产业有限公司与海南农垦神泉集团有限公司、深圳市跃华马术文化产业有限公司共同签署了《海垦·南田马术文化小镇项目合作合同》, 各方就共同合作开发海垦·南田马术文化小镇项目达成战略合作。

根据海南瑞泽披露的内容项目建设地点为三亚市现代服务业产业园管理委员会海南省三亚市农垦神泉集团有限公司响水分公司海燕片区，项目建设用地约2000亩建设内容包括国际赛马中心、赛马马术俱乐部、赛马产业、农业综合开发及度假小镇等。

該项目总投资额为30亿元将在2019年开工，拟建成时间为2025年

此外，该项目已于2019年3月28日在三亚市现代服务业产业园管理委员会备案

此前，海喃农垦神泉集团副总经理郑文坚曾在接受澎湃新闻采访时表示整个项目总用地面积为2000亩，其中起步项目为500亩投资为30多亿元。而整个项目的总投资额预计将达到100多亿元

值得注意的是，海南瑞泽还在公告中发布了风险提示海南瑞泽称，本合作项目受市场政策影响较大,目湔相关规划细则尚未出台因此最终出让土地能否取得、能否完成规划报批报建手续、未来能否顺利开展相关业务存在一定的不确定性。 海南瑞泽还表示本项目合作期限较长、合作金额较大,未来项目进展及未来收益能否达到预期存在一定的不确定性。此外目前公司全资孓公司海南圣华旅游产业有限公司已分别与广东省马术协会、广州一马赛马有限公司签署了合作意向协议，但项目公司未来的相关行业经驗、专业人才、客户储备等资源能否推动该项目的顺利开展仍然存在一定的不确定性