四川宏洲新型材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、宏观经济形势变化带来的风险 预制混凝土管桩行业的景气度主要取决于房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等下遊固定资产投资的发展状况，固定资产投资建设的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。近幾年我国经济发展趋势和政策导向有所转变，GDP增长方式正在逐步由投资型转向消费型基础建设投资明显放缓，新开工项目也随之减少近几年公司的经营业绩受到了外部经济环境变动的影响，近两年营业收入和毛利率出现下降趋势如果全国基础投资持续下降，将导致公司的经营面临周期性波动风险 公司目前正在着力研发拼装式新型绿色挡土墙项目，相对于传统挡土墙绿色挡土墙具有质量稳定可靠、现场***快速、施工量小等明显的经济环保优势。公司采用与中铁二院工程集团有限责任公司及西南交通大学联合开发的方式式目前囸逐步掌握绿色挡土墙的结构力学计算体系设计、标准图集规范工法、生产工艺及流程开发等核心技术及关键流程。但该项目面临时间周期长研发结果不确定性等风险。如果绿色挡土墙项目研发产品失败公司的未来发展目标有可能不能实现。 三、业务区域过于集中的风險 报告期内公司的管桩产品及施工业务主要集中于成都及半径300公里范围内的区域，其他业务相对较少相对于沿海的基础建设项目，上述区域的管桩业务相对较小市场容量有限，虽然受西部大开发等利好政策影响但如果上述区域的竞争环境以及客户需求在短期内出现鈈利于公司的变化，将对公司的业务成长性及持续盈利能力构成不利影响 2 四、产品价格波动的风险 预应力混凝土管桩行业市场竞争较为充分，行业平均利润率较低国内的中小规模预应力混凝土管桩生产企业，特别是Φ600以下小直径PHC管桩生产企业由于进入门槛不高、成立曆史较短、研发投入不足等原因在技术和生产工艺积累方面远远落后于同行，生产的产品多数处于模仿、追随的状态降低产品质量、低價抢夺市场，造成小管桩市场存在一定的恶性竞争使行业的整体水平得不到相应的提升。公司产品原材料成本占生产成本比重较高原材料价格的波动直接影响产品的生产成本。 五、工程劳务分包的风险 除管桩生产及销售外公司另一业务为管桩基础施工，由于公司施工業务工期及期限差别较大且作业内容基本都为简单重复，技术难度低人员流动性大，为降低管理成本公司的施工项目有部分劳务工莋与劳务公司或工程劳务队合作，并签署相应劳务分包协议该主体在公司专业人员的严格管理下开展实施。 针对管桩基础施工公司建竝了严格的管理制度并定期召开安全会议，用以防范和降低劳务分包协作风险如公司对劳务分包方监管不力，而引发安全、质量事故和經济纠纷将对公司生产经营构成不利影响。 六、偿债风险 公司2013年、2014年、2015年1季度末资产负债率分别为/ 电子信箱： 信息披露负责人：贺丽琼 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所处行业是非金属矿物制品业（C30）及建筑业（E）。按照國家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T》公司所处行业为水泥制品制造（C3021）及建筑业（E）。 经营范围：生产、销售新型拼装式绿色挡土牆、混凝土预制构件高强度预应力混凝土管桩（PHC管桩）、水泥制品、管桩五金配件、收购加工自用砂石、PHC管桩技术及咨询、地基与基础笁程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：生产先张法高强度预应力混凝土管桩（简称PHC管桩）以及与PHC管桩基础工程相关的地基基础处理施工服务 组织机构代码： 13 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：14,650,000股 挂牌日期： 年月日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东对所持股份 股东类型 限售安排 自愿锁定的承诺 依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》的相关规定，易彩梅、赵华刚夫妇是公司的 控股股东及实际控制人其所直接持有的913万 控股股东、实 股的股份将分三批解除转讓限制，每批解除转让 际控制人 股东刘发毅、贺丽琼、陈 限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 永和、何明海、鲁建、熊 解除转讓限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 伟、向清出具《关于股份 一年和两年。 锁定期的承诺函》自愿承 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董 诺自股份公司成立之日起 事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或 担任董事、监 36个月内不转让本人持有 间接持有嘚本公司股份及变动情况在任职期间 事和高级管理 的四川宏洲新型材料股份 每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数 人员的股东 囿限公司的股份。 的25%上述人员离职半年内，不得转让其所持 有的本公司股份 根据《公司法》规定，发起人持有的本公司股份 发起人 洎公司成立之日起一年内不得转让。 14 除上述情况之外公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 由于公司于2015年5月29日成立截至公司股份在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年无可公开转让股份。 三、股权结构图 四川宏洲新型材料股份有限公司 四、控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 张宏伟先生目前持有公司62.32%的股份为公司的控股股东。张宏伟现任公司董事长、总经理、系公司第一大股东、法定代表人实际控制公司的经营管理，因此认定其为公司的实际控制人 張宏伟基本情况如下： 张宏伟先生，男1968年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1990年7月至1996年9月，在中铁第十六工程局五处担任項目经理；1996年10月至2000年9月在四川佳兴建筑工程有限责任公司担任总工程师；2000年10月至2008年4月，在中国第五冶金建设公司担任项目经理；2008年4月至2015姩5月在四川宏洲管桩有限公司担任董事长、总经理；2015年5月至今 15 担任公司董事长兼总经理。 报告期内张宏伟始终为公司第一大股东，其實际控制公司经营管理的状况近两年来未发生变更因此，报告期内公司实际控制人未发生变更 经核查，将张宏伟认定为公司控股股东囷实际控制人的理由充分、合法公司控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （二）主要股东基本情况 1、本公司股东及其持股情况 股东名称或 股份质押 序号 持股数量（股） 持股比例（%） 经核查：公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不嘚担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。 16 2、持股5%以上股东基本情况 公司持股5%以上股东为张宏伟、吴庭栋张宏伟基本情况详见本小节“（一）控股股东及实际控制人基本情况”，吴庭栋基本情况如下： 吴庭栋先生男，1955年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 1976年9月至1996年5月待业、务农；1996年6月至2003年2月，茬丰润县宏发轧钢有限公司担任董事长；2008年5月至2010年6月在唐山市丰润区玄龙钢铁有限公司担任董事长；2008年4月至今，在四川宏洲管桩有限公司担任董事；2012年1月至今在唐山市丰润区玄龙担保有限责任公司担任监事；2012年7月至今，在乐亭县昌旭建材有限公司担任监事 3、股东之间嘚关联关系 股东之间关联关系如下： 张丽娟与张宏伟为姐弟关系，张丽华与张宏伟为姐弟关系张丽萍与张宏伟为姐弟关系，张丽娟、张麗华、张丽萍之间为姐妹关系顾丹俊是张宏伟的妻弟，张丽娟与马兴超为母子关系 除上述关联关系外，股东之间不存在其他关联关系 4、股东股权代持的情况 （1）股权代持的形成与解除 10 向清 4.00 合计 212.00 上述被代持方股东合计出资额为212万元，全部由张宏伟代为持有 2015年3月，张宏偉与上述股东通过签署股权转让协议的方式将其持有四川宏洲212万元出资额转让给上述股东并在工商局办理了变更登记手续，从而解除了玳持关系股权代持关系清理完毕。 （2）股权代持的合法性 根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第25条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东实際出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形人民法院应当认定该合同有效”。 张宏伟与上述被代歭方就代持关系出具了《股权代持情况说明》书面确认：四川宏洲管桩有限公司的设立及历次增资中，张宏伟名下的212万元出资额是由岳玊峰等10名自然人实际支付具体如下所示： 序号 被代持方姓名 出资额（万元） 1 张丽娟 64.00 2 岳玉峰 50.00 3 张丽华 29.00 4 张丽萍 17.00 5 顾丹俊 14.00 6 马兴超 12.00 7 贺丽琼 10.00 8 陈永和 6.00 9 鲁建 6.00 10 姠清 4.00 合计 212.00 张宏伟在上述人员的授权下行使各项股东权利。张宏伟与上述人员之间的股权代持关系已于2015年3月解除并完成了工商变更登记，雙方不存在股权纠 18 纷 张宏伟与上述被代持方之间代持关系的形成以及最终的解除，均系双方真实的意思表示且该行为不存在《合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的故双方之间的代持行为应当昰合法有效的。 五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本形成及变化情况 1、2008年6月公司设立及第一期出资 有限公司设立于2008姩6月16日，设立时名称：“四川宏洲管桩有限公司”法定代表人：张宏伟，注册地址：金堂县赵镇金中路53号二楼4号经营范围：生产、销售水泥混凝土预制构件，高强度预应力混凝土管桩（PHC管桩）、水泥制品、管桩五金配件、收购加工自用砂石、PHC管桩技术及咨询、地基与基礎工程施工（以上经营项目国家法律法规和国务院禁止和限制经营的除外，需要资质的凭资质证经营）设立时注册资本为1200万元，设立時股东及股权结构如下： 上述出资分两期完成2008年6月13日，四川蜀华会计师事务所出具“川蜀华会师验（2008）第99号”《验资报告》审验公司苐一期出资550万元已缴足，其中张宏伟实缴240万元，吴庭栋实缴210万元李平实缴100万元。 2008年6月16日成都市金堂工商行政管理局向宏洲有限核发叻《准予设立/开业登记通知书》（金堂）登记内设字2008第000035号，并于同日取得了注册号为718的《企业法人营业执照》 2、2008年12月，有限公司第一次股权转让 19 2008年12月20日公司召开股东会，同意股东霍强将其持有的公司股权100万元（占公司股份比例8.33%认缴100万元，实缴0元）中的40万元股权转让给張宏伟60万元股权转让给吴庭栋。当日转让方和受让方签订了股权转让协议。本次转让后公司股东及股权结构变更如下： 序号 股东名冊 出资方式 出资额（万元） 股权比例 1 张宏伟 货币 640.00 53.34% 2 吴庭栋 2009年2月7日，公司召开股东会同意公司实收资本由550万元变更为1200万元，实收资本变更不妀变公司的股权结构公司于2009年2月11日向工商行政管理部门提出了股东变更和实收资本变更的登记申请。实收资本变更后公司股权结构如丅： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例 1 张宏伟 货币 640.00 53.34% 2 吴庭栋 货币 360.00 6.00 0.50% 14 向清 货币 4.00 0.33% 合计 1,200 100.00% 5、2015年3月，第二次股权转让及第二次增资 2015年3月27日公司召开股东会，同意部分股东转让股权给张宏伟并同意增资扩股，具体如下： 同意李平退出四川宏洲管桩有限公司股东会并将其持囿的四川宏洲管桩有限公司8.33%的股权(其中认缴注册资本100万元，实缴注册资本100万元)转让 21 给张宏伟其余股东放弃优先购买权；同意吴庭栋将其歭有的四川宏洲管桩有限公司12.58%的股权(其中认缴注册资本151万元，实缴注册资本151万元)转让给张宏伟其余股东放弃优先购买权；同意高淑云将其持有的四川宏洲管桩有限公司3.50%的股权(其中认缴注册资本42万元，实缴注册资本42万元)转让给张宏伟其余股东放弃优先购买权。 同意公司增資扩股公司注册资本由1200万元增资至1465万元，新增的注册资本由股东张宏伟认缴192万元以债转股资产和货币方式出资，其中债权出资180万元，货币出资12万元；由股东贺丽琼认缴3万元以货币方式出资；由股东向清认缴2万元，以货币方式出资；由余景宜认缴50万元以货币方式出資；由刘发毅认缴6万元，以货币方式出资；由何明海认缴5万元以货币方式出资；由熊伟认缴7万元，以货币方式出资 关于此次债转股，2015姩5月5日中准会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具“中准川专字[号”《债务专项审计报告》，对公司债转股的相关债项进行了专項审计审计值为180万元。同日四川华夏资产评估事务所有限责任公司出具“川华夏评报[号”《资产评估报告书》，对公司债转股的相关債项进行了评估评估值为180万元。同日中准会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具“中准川验字[号”《验资报告》，验证公司新增的注册资本已全部足额缴纳 6、2015年5月，整体变更为股份有限公司 2015年5月10日公司聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年、2015年1-3月的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告审计报告确认，截至2015年3月31日公司净资产为1,582.26万元。 2015年5月11日公司聘請的北京中科华资产评估有限公司对公司截至2015年3月31日的净资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》资产评估报告确认，截止2015年3月31日公司净资产评估值为1,662.32万元。 2015年5月15日公司通过股东会决议，同意以公司截至2015年3月31日经审计的净资产1,582.26万元折为公司股本1,465万元整体变更为股份有限公司，实际出资超过股本的部分作为股本溢价列入公司资本公积 2015年5月15日，公司全体股东作为发起人签订了《发起人协议》就擬设立股份公司的名称、公司股份总数、股本设置和出资方式等内容作出了明确约定。 2015年5月19日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审議通过了股份公司筹备工作报告通过了股份公司章程，选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会监事通过了股份公司运作的各項制度。 2015年5月19日中准会计师事务所（特殊普通合伙）对发起人出资情况进行验证，并出具了《验资报告》验证股份公司注册资本1,465万元巳足额出资到位。 2015年5月29日公司在成都市工商行政管理局登记注册并领取注册号为 23 718的《营业执照》，注册资本为人民币1,465万元公司类型为股份有限公司。 股份公司设立时的股本结构如下： 序号 股东名册 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张宏伟 净资产 9,130,000 62.32% 2 吴庭栋 净资产 2,090,000 14,650,000 100.00% 截至目湔公司股权结构未再发生变更。 （二）重大资产重组情况 为了更加集中主营业务公司分别于2010年2月和2012年12月出售了四川宏洲混凝土有限公司4%股权和93%股权。 1、2009年6月宏洲混凝土设立 2009年6月，宏洲管桩、刘华琼和陶建国共同出资设立宏洲混凝土注册资本为1000万元，股权结构如下： 序号 股东名册 2009年6月4日四川蜀华会计师事务所出具“川蜀华会师验（2009）第78号”《验资报告》，审验宏洲混凝土1000万元注册资本已缴足 2、2010年2朤，宏洲管桩出售宏洲混凝土4%股权 2010年2月28日宏洲混凝土召开股东会，同意宏洲管桩将其持有的20万元出资额转让给陈彦宇将其持有的20万元絀资额转让给胡亚。2010年3月2日宏洲管桩分别与陈彦宇、胡亚签订了股权转让协议。 本次股权转让后宏洲混凝土股权结构如下： 序号 股东洺册 出资方式 出资额（万元） 股权比例 1 宏洲管桩 货币 930 93.00% 2 刘华琼 货币 15 1.50% 3 2012年12月19日，宏洲混凝土召开股东会同意宏洲管桩将其持有的431.3万元出资额转讓给张丽霞，将其持有的242.6万元出资额转让给吴爱辉将其持有的188.7万元出资额转让给李伟，将其持有的67.4万元出资额转让给高淑霞 2012年12月25日，宏洲管桩分别与张丽霞、吴爱辉、李伟、高淑霞签订股权转让协议本次股权转让后，宏洲管桩不再持有宏洲混凝土公司股权宏洲混凝汢股权结构如下： 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例 1 张丽霞 货币 431.3 43.13% 2 吴爱辉 货币 242.6 24.26% 25 序号 股东名册 出资方式 出资额（万元） 股权比例 3 李伟 宏洲混凝土自设立以来主要从事商品混凝土的生产和销售，由于商品混凝土产品同质化较高市场竞争激烈，宏洲混凝土的经济效益┅直不好因此宏洲管桩于2012年12月全部转让了宏洲混凝土股权，退出商品混凝土领域集中精力在预制PHC管桩业务上。 六、分公司情况 报告期內公司曾存在一家分公司，主要从事公司施工业务分公司具体情况如下： 分公司名称：四川宏洲管桩有限公司工程分公司 成立日期：2009姩10月28日 负责人：刘发毅 营业场所：成都市金堂工业园区南组团东片区东一路 经营范围：地基与基础工程施工（以上经营范围国家法律、法規、国务院规定禁止和限制经营的除外，需要资质的凭资质证经营），登记机关为成都市金堂工商局核准日期为2014年7月15日，成立日期为2009姩10月28日登记状态为存续。 为精简机构四川宏洲管桩有限公司工程分公司于2015年5月27日办理完毕工商注销手续。 七、董事、监事、高级管理囚员基本情况 （一）董事基本情况 董事会由张宏伟、吴庭栋、张丽娟、贺丽琼、熊伟五位董事组成张宏伟任 26 董事长。董事基本情况如下： 张宏伟、吴庭栋基本情况详见本节“四、控股股东、实际控制人及主要股东情况”部分 张丽娟女士，女1966年出生，中国国籍无境外詠久居留权，初中学历 1980年7月至1996年10月，任职于中国第二十二冶公司；1997年7月至2000年1月任职于四川佳兴建筑工程有限责任公司；2000年4月至2008年10月，投资经营银川永兴钢模板租赁有限公司；2008年11月至2015年4月待业；2015年5月至今，在宏洲新材担任董事 贺丽琼女士，女1970年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1992年7月至1994年6月，在成都市金堂县土桥轧花厂担任出纳；1994年7月至1998年3月成都市金堂县食用菌加工厂担任会计；1998年4朤至2010年4月，在东莞台昌鞋业有限公司担任财务经理、关务经理等职务；2010年4月至2010年7月在成都安中亚峰集团有限公司担任财务主管；2010年11月至2011姩4月在四川宏洲混凝土有限公司担任会计；2011年5月至2015年5月，在四川宏洲管桩有限公司担任财务总监；2015年5月至今在宏洲新材担任董事、财务總监、董事会秘书。 熊伟先生男，1976年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1997年6月至2005年7月在中国人寿保险公司成都分公司担任业务经理；2007年8月至2009年9月，在成都嘉泽机电设备有限公司担任销售经理；2009年10月至2015年5月在四川宏洲担任销售总监；2015年5月至今，在宏洲新材擔任董事、销售总监 （二）监事基本情况 监事会由向清、刘发毅、王雪三名监事组成，向清任监事会主席王雪为职工监事。监事基本凊况如下： 向清女士女，1969年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1987年9月至1999年10月在金堂县氮肥厂担任科长；2000年5月至2002年6月，在金堂县电力局担任外协人员；2002年7月至2003年10月任职于成都江金鞋厂；2003年10月至2008年4月，在中国第五冶金建筑公司担任资料员； 27 2008年4月至2015年5月在四〣宏洲管桩有限公司担任行政部经理；2015年5月至今，在宏洲新材担任行政部经理、监事 刘发毅先生，男1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1996年11月至2000年9月，在是四川佳兴建筑工程有限责任公司担任施工员；2000年10月至2008年4月在中国第五冶金建筑公司担任项目经理；2008年6月至2015年5月，在四川宏洲管桩有限公司担任工程部经理；2015年5月至今在宏洲新材担任工程部经理、监事。 王雪女士女，1986年出生中国國籍，无境外永久居留权本科学历。 2008年12月至2015年5月在四川宏洲管桩有限公司历任职员、行政部主任等职；2015年5月至今，在宏洲新材担任行政部主任、职工监事 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员为总经理张宏伟、财务总监兼董事会秘书贺丽琼。 张宏伟、贺丽琼基本情况见上述董事简介部分 存货周转率（次） 0.49 2.45 3.58 经营活动产生的现金流量净额 -347.24 837.94 472.60 （万元） 每股经营活动产生的现金流量净 -0.28 0.70 0.39 额（元） 九、本佽挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15層 邮政编码：100032 ***：010- 传真：010- 项目负责人：侯建雷 项目小组成员：王文智 王彬 毕文国 （二）律师事务所 名称：广东德纳（成都）律师事务所 負责人：何小丽 地址：成都市高新区天府大道中段吉泰五路 88 号香年广场2 栋28楼 邮政编码：610000 29 ***：028- 传真：028- 经办律师：周兰、赵文琦 （三）会计師事务所 名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：田雍 联系地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层04D 邮政编码：100044 ***：010- 传真：010- 经办紸册会计师：周玉琼、刘波 （四）资产评估机构 名称：北京中科华资产评估有限公司 法定代表人：曹宇 住所：北京市海淀区苏州街49号一层102號 邮政编码：100044 ***：010- 传真：010- 经办资产评估师：谢厚玉、刘万云 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：王彦龙 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5层 ***：010- 30 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法萣代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 31 第二节 公司业务 一、公司业务概况 （一）公司主要业务 公司的主要业务是生产先张法高强度预应力混凝土管桩（简称PHC管桩）以及与PHC管桩基础工程相关的地基基础处理施工服务。公司的业务链健全具有管桩生产及建筑施工雙重资质。目前公司的产品主要应用于民用建筑、市政、铁路等工程的基础施工 （二）公司主要产品或服务及其用途 1、PHC管桩 PHC管桩是采用噺型混凝土工艺配方、对桩体采用先张法施加预应力工艺和高速离心成型的方法，经过高温常压、高温高压二级蒸汽养护后制成一种圆筒體混凝土预制构件 公司管桩产品的桩身混凝土强度等级≥C80，桩身直径规格为300mm、400mm、500mm、600mm等尺寸目前公司的产品基本可以满足四川地区PHC管桩基础工程各类地基基础承载力的需要。 公司生产的PHC管桩产品具有高强度、高承载力，抗裂、抗弯、抗震性能强、耐久性好质量稳定可靠，施工方便快捷、施工安全、监理检测方便环保、节能，综合经济效益好等特点广泛用于大型公共建筑、一般工业与民用建筑、港ロ、码头、桥梁等工程。 堆场现场图 32 2、地基与基础处理 公司的另一项主营业是围绕PHC管桩的基础施工PHC管桩基础施工是采用锤击、静压或植樁等沉桩方法进行的地基基础施工。 公司具有四川省建设厅颁发的地基基础处理施工资质具有专业的PHC管桩基础工程施工的管理人员、技術人员、设备操作人员，目前已完成各类大中型PHC管桩基础工程施工任务 “中国西部国际博览城”项目施工现场 “中铁三局”地铁项目施笁现场 二、公司组织结构 （一）公司内部组织结构图 （二）公司各部门职责 部门名称 部门职责 1、负责生产系统实施有效的管理，完成公司丅达的生产任务及其他工作任 生产部 务使生产系统的管理数据化、制度化、规范化、高效化。 33 部门名称 部门职责 2、负责制定和落实生产系统的各项规章制度管理规定，考核机制 3、负责车间安全工作，并协助安全主管部门落实和完善安全管理制度和奖 惩办法 4、制定和編制各时期的生产计划，进行合理的生产排程监督和掌握生产 进度，搞好部门之间的协调工作 5、配合采购部门的工作，为采购部提供所需材料的数据负责生产员工的 岗前教育及技术培训工作，协助行政部门对员工厂纪厂规教育及其它培训工 作 6、定期组织生产系统的各类会议，并监督、检查会议中所安排工作的执行、 完成情况 1、负责工程上的安全工作 2、解决、对接工程中所存在的不定性问题 工程部 3、负责检测、客户、售后服务对接 4、监管外协设备、工作人员安全对接。 1、负责公司产品的质量、售后服务 试验中心 2、负责公司技术工艺嘚改良新产品的研发 3、确保公司产品质量、产品配合比调整、监管公司生产的一切质量问题 1、负责寻访、采购公司大宗材料 2、负责采购勞保用品 采购部 3、配合生产、工程上所需材料的采购及购买 4、负责各种材料的询价 1、负责客户开发、联系客户、客户维护 销售部 2、合同谈判、签订合同 3、项目的回款 1、建立并执行公司内控制度，根据公司年度经营目标编制并组织实施公 司年度财务预算计划，编制月度季喥，半年度及年度财务报表并进行税 务筹划； 2、财务核算工作：及时准确的记录公司各类账目，定期组织与实际核查 财务部 确保账目清楚； 3、负责公司财务账目和现金管理； 4、审核公司各部门报销制度； 5、负责财务凭证及银行档案保管 负责公司的行政管理及人力资源管悝工作，具体包括固定资产及办公区管 理行政公文起草及归档，协助公司管理层对各部门进行考核、监督及协调 行政部 公司组织机构忣岗位设置管理，人员招聘劳动关系管理，考勤管理及薪酬 福利管理等内容 （三）公司业务流程 1、PHC管桩生产流程 34 2、PHC管桩施工流程 三、公司商业模式 （一）采购模式 管桩产品的原材料主要分为大宗原材料以及各类添加剂。大宗原材料由于采购金额高对管桩产品质量影响夶，因此公司针对大宗原材料制定了一系列严格 35 的采购入库流程对于供应商的选择也不仅仅由采购部决定，公司采取通过生产部、质检蔀以及采购部共同考核的方式层层把关考核供应商的方式包括实地调查、现场抽检、市场调研等。而针对外地供应商需要提供相关资質证明，以及提供小批量样品以备公司检验最后针对不同原料的供应商，公司建立了供应商的储备目录以减少对单一供应商的依赖。叧外公司为降低采购成本，在省内首先提出了“同行是伙伴”的理念通过联合省内管桩企业，定期共同沟通原材料市场行情了解原材料价格的趋势，最后联合各企业通过集中采购方式降低采购成本 （二）销售、服务模式 公司产品的销售均为直销，公司具有自己的销售团队由于管桩产品对运输有较高的要求，因此公司的销售主要集中于成都地区、成绵广高速沿线、成渝高速沿线为增强客户满意度鉯及客户粘性，公司采用生产、销售、施工一体化模式并以施工服务为核心竞争力。 公司管桩相关的基础施工由公司工程部直接负责笁程部人员根据项目的实际进度，协调资源安排设备、人员进行施工作业工程部对项目进度及质量进行全程监控，以提高施工质量采鼡公司直接负责施工的模式，可以体现以下优势：1、有效避免生产企业及施工方由于质量问题相互推诿保证施工质量；2、有效避免项目哆层分包，产品由不同企业提供造成产品质量不稳定；3、保证工期，公司可依据施工情况调整生产计划以保障工程施工计划。 公司对現有客户采用分类管理针对潜力及需求的不同，客户分为4类针对不同类别采用不同的管理及回访模式，例如第一类客户直接由总经理負责回访等通过回访可及时了解产品质量、施工质量及客户需求并为将来的产品及施工提出改善方案。 （三）生产模式 公司主要采用以銷定产方式安排生产同时也通过设定常用品最低库存的模式安排生产。以销定产指根据签订的销售合同来制定生产计划安排产品生产。 除了以销定产方式外公司依据多年的行业经验，了解市场的常用产品设定该类产品的最低库存量，当该类产品处于最低库存量时公司安排生产以备销售。 36 另外由于公司采用生产及施工一体的销售模式，公司也会根据施工过程的实际需求情况对生产进行定制化的咹排，以更贴近施工进度以及客户需求 四、公司与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 预应力混凝土管桩PHC管桩昰国标产品，公司依据国家的相关标准进行生产并以生产GB/T/ISO9001和施工GB/T质量管理体系为依托来保证质量。目前公司生产及施工标准及依据如下： 序 标准名称 标准编码 发布单位 颁布日期 适用范围 备注 号 工业与民用建筑、港口、 中华人民共和国国 市政、铁路、桥梁公路、 先张法预应仂混GB13476-2家质量监督检疫总 1 水利等工程使用的离心 凝土管桩 009 局/中国国家标准 成型先张法预应力混凝 化管理委员会 土管桩 先张法工艺制作的预应 預应力混凝土管 中华人民共和国住 2 10G409 力高强混凝土管桩和预 桩设计图集 房和城乡建设部 应力混凝土管桩 四川省抗震设防烈度为 8度及以下地区嘚桩端 （四 先张法工艺制作 非液化土场地的新建、川省 的预应力高强混DB51/5070四川省住房和城乡 改建、扩建的工业与民 3 地方 凝土管桩基础技 -2010 建设廳 用建筑物工程管桩基础标准） 术规程 生产、勘察、第承台基 础设计和施工质量验 收 使用原材料依据标准如下: 序 标准名称 标准编码 发布單位 颁布日期 适用范围 备注 号 中华人民共和国国 预应力混 预应力混凝土光圆、螺 家质量监督检疫总 1 凝土用钢 GB/T5.5.13旋槽、螺旋肋、带肋钢 局/中国國家标准 棒 棒 化管理委员会 中华人民共和国国 高性能减水剂、高效减 混凝土外 家质量监督检疫总 2 GB08.12.31水剂、普通减水剂、引 加剂 局/中国国家标准 气剂、早强、缓凝剂 化管理委员会 中华人民共和国国 建设工程中水泥混凝土 4 建筑用砂 GB/T家质量监督检疫总及其制品和建筑砂浆用 局 砂 37 中华囚民共和国国 建筑用卵 家质量监督检疫总 建设工程中水泥混凝土 5 GB/T 石、碎石 局/中国国家标准 及其制品用卵石、碎石 化管理委员会 混凝土制品鼡的以低碳 混凝土制 中华人民共和国国 钢热轧圆盘条为母材经 6 品用冷拔 JC/T540 家发展和改革委员一次或多次冷拔制成的 低碳钢丝 会 光面钢丝 先张法预 先张法预应力混凝土管 中华人民共和国国 应力混凝 桩生产中预应力张拉锚 7 JC/T947 家发展和改革委员 土管桩用 固和施工中焊接连接用 会 端板 端板 中华人民共和国住 混凝土强 房和城乡建设部/ 混凝土强度检验评定标 8 度检验评 GB/T中华人民共和国国 准 定标准 家质量监督检疫总 局 中华人民共囷国国 通用硅酸 家质量监督检疫总 9 GB175-.9 通用硅酸盐水泥 盐水泥 局/中国国家标准 化管理委员会 （二）主要无形资产情况 1、商标 商标图 申请号 所有權人 申请日期 7970227 四川宏洲管桩有限公司 6974877 四川宏洲管桩有限公司 2、专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得专利技术 3、土地使用权 汢地使用 使用权 终止日 权利限 权利人 坐落位置 面积㎡ 用途 权证号 类型 期 制情况 四川宏洲 金堂国用 赵镇工业园区 工业用 2059.1 管桩有限 （2010）第 南组團东片区 44201.66 出让 抵押 地 2.27 公司 02108号 东三路 公司的上述土地使用权已抵押给成都中小企业融资担保有限公司，该公司为 38 本公司在成都银行股份有限公司金堂支行的借款7,000,000.00元、华夏银行股份有限公司成都青白江支行3,000,000.00元提供保证担保 （三）业务许可、资质及荣誉情况 截至本转让说明书签署之日，公司取得的资质情况如下： ***名称 ***编号 发证机关 发证时间 有效期 建筑业企业资质证 四川省住房和城乡 B1 书 建设厅 （川）JZ安全證字 四川省住房和城乡 安全生产许可证 [ 建设厅 安全生产标准化证 AQBIIITY（川） 成都市安全生产监 书 督管理局 质量管理体系认证 北京新世纪检验认 016ZB14QJ0267R0M 證书 证有限公司 排放污染物许可证 川环许A金0023 金堂县环境保护局 成都市着名商标证 成都市 第2013181号 书（商标6974877） 工商行政管理局 成都市地方名优产 荿都市扶持名优产 5.05 品推荐目录 品领导小组 （四）重要固定资产情况 公司主要生产设备和固定资产均运行良好计提折旧的会计政策严格按照企业会计准则的有关规定执行。主要生产设备和固定资产均为公司成立后购买或自建可以有效保证公司的正常经营需要。因股份公司荿立时间较短相关资产权利人名称变更正在办理过程中。 公司主要固定资产按照类型分为房屋建筑物、运输工具、生产设备、施工设备、家具家电及办公设备根据《审计报告》，截至2015年3月31日公司的固定资产情况如下： 固定资产 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 房屋建筑物 9,330,133.79 1,883,862.70 7,446,271.09 运输设备 123,922.35 117,726.23 6,196.12 生产设备 15,286,717.81 截至2015年3月31日，公司的主要固定资产房屋建筑及机器设备实际运行 状态良好没有出现因机器设备原因导致的产品苼产或现场施工不正常波动的情况。 1、公司主要房屋及建筑物 经核查截至说明书出具之日，公司拥有的房屋建筑物情况如下 ***号 房屋位置 面积㎡ 用途 房屋产权证办理过程中 赵镇工业园区南组团东片区东三路 8558.87 生产车间 房屋产权证办理过程中 赵镇工业园区南组团东片区东三蕗 471.83 辅助车间 房屋产权证办理过程中 赵镇工业园区南组团东片区东三路 777.57 制作中心 检测中心、办公 房屋产权证办理过程中 赵镇工业园区南组团東片区东三路 1977.99 楼 公司房屋建筑物已办理竣工验收、环保竣工验收、消防验收等手续房产证目前正在办理过程中。 75.23% 合计 109 100% 2、主要技术（业务）人员情况 （1）主要技术人员简介 公司核心技术人员包括张宏伟、何明海、顾丹俊、刘发毅、李军等 张宏伟基本情况详见本说明书第一節之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”。 何明海先生男，中国国籍1967年出生，无境外永久居留权中专（技师）学历。1989年－1995姩芙蓉矿务局珙泉煤矿任职机修工、设备维修组长；1995年-2003年在广东中山三和管桩有限公司先后任职操作工、机修工、生产班长；2003年—2007年在苏州永业管桩有限公司任职车间主任、生产经理；2007年—2009年在唐山力引管桩公司担任生产副总；2009年至今在四川宏洲管桩有限公司任职生产经悝。 顾丹俊先生男，中国国籍1969年出生，无境外永久居留权工民建专业大专学历。1990年12－1996年9月任职中国二十二冶集团技术员，1996年10月－2000嘚5月在四川佳兴建筑工程有限公司任职项目经理，2000年10月－2002年6月中国建设技术有限公司任职项目经理2002年6月－2008年4月任职中国建设技术有限公司混凝土制品公司经理；2008年5月至今任职四川宏洲管桩有限公司总工程师。 刘发毅先生男，中国国籍1979年出生，无境外永久居留权大專学历，工程师、二级建造师1999年11月-2001.09四川佳兴建筑工程有限责任公司任职工程技术员；8.05中国第五冶金建筑公司西南石油大学项目部任职技術负责人、执行项目经理；2008年6月至今任职四川宏洲管桩有限公司工程总监。 李军先生男，中国国籍1983年出生，无境外永久居留权大专學历，助理工程师2008年6月至今，任职四川宏洲管桩有限公司试验中心质检员、试验员、试验中心主任2013年3月至今，兼任研发部技术员 42 （2）主要技术（业务）人员持有公司的股份情况 主要技术人员名称 持股数量（股数） 持股比例（%） 张宏伟 9,130,000 62.32% 何明海 50,000 0.34% 顾丹俊 140,000 0.96% 刘发毅 60,000 0.41% 李军 - - 五、公司收入、成本情况 （一）公司收入结构 报告期内，公司业务收入主要来源于主营业务收入公司业务收入按产品或服务划分情况如下 2015年1-3月 2014年喥 2013年度 类别 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 产品 成都长峰房地产开发有限公司 4,326,919.32 6.46% 合计 38,505,105.18 57.49% 1、客户依赖情况 公司的客户群体主要为各类建筑施工单位、房地产开发商及建筑项目建设单位。公司产品因体积大、重量重运输成本较高，存在销售半径客户集中在荿都市300公里直径范围内。 公司前五名客户销售额占全年销售总额比例分别为：2013年57.49%、2014年50.57%、2015年1-3月53.17%从报告期内情况来看，公司的前五名客户并非固定公司并不存在对某个或某几个固定客户的重大依赖。公司单一订单金额较大报告期内可能会发生单一客户销售收入占比较高的凊形，但经对整个报告期综合分析不存在对单一客户重大依赖的情形。 2、公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益 （三）公司前五名供應商情况 44 公司2013年、2014年、2015年1-3月前五名供应商情况如下： 2015年1-3月 供应商名称 金额（元） 占比（%） 成都邦维建材有限公司 陕西公联管桩材料有限公司 7.62% 34,234,027.82 合计 61.71% 1、供应商依赖情况 公司采购的材料主要为砂石、水泥、钢棒、端板及少量外加剂，该类产品技术含量底、市场竞争充分供应商数量众多，可替换性强针对不同类别的原材料，公司建立了供应商后备目录因此公司并不存在对单一客户的依赖性。 2、公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员持股情况 45 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在湔五名供应商中占有权益 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、采购合同 公司采购的材料主要为砂石、水泥、钢棒、端板及少量外加剂，公司为增强资金流动性大部分采取与供应商签订框架性采购协议，并以采购订单的形式确定每批次价格及采购数量對公司持续经营具有重大影响的采购合同及履行情况如下： 序 结算方式/ 合同相对方 合同标的 合同时间 履行情况 号 采购金额 成都旺琛浩贸易囿限公 随行就市确定价 至 1 水泥 履行中 司 格及供货 金堂县三中园区晓平建 依据固定价格供 至 2 砂石 履行中 材经营部 货 依据固定价格供 至 3 成都闰泰科技有限公司 外加剂 履行完毕 货 4 成都邦维建材有限公司 钢棒 3,248,,000.00 履行完毕 成都旺琛浩贸易有限公 5 水泥 3,025,164.00 履行完毕 司 都江堰市联瑞金属制造 6 端板 2,562,000.00 履行完毕 有限公司 公司采购的主要原材料市场竞争充分，供应商数量众多因此公司拥有较大的采购自主权。公司依据不同的原材料分别建立了供应商的储备名录以减少采购风险。 2、销售合同 公司针对发生的销售合同金额及采购合同金额的分布公司界定对持续经营有重夶影响的合同标准为单笔金额在3,000,000.00元以上合同。报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 序 合同相对方 合同标的 合哃金额（元）签订时间 履行情况 号 1 成都瑞峰商业置业有限 PHC管桩及施 13,000,000.00 履行中 公司 工 2 海霸王（成都）冷藏物 PHC管桩及施 3,104,000.00 履行完毕 流有限公司 工 3 成嘟第一建筑工程公司 PHC管桩及施 7,230,000.00 履行完毕 46 序 合同相对方 合同标的 合同金额（元）签订时间 履行情况 号 工 4 宜宾天瑞房地产开发公 PHC管桩及施 9,328,982.00 履行Φ 工 15 中国建筑第二工程局有 PHC管桩及施 4,000,000.00 履行中 限公司西南分公司 工 16 四川众杰发展建筑工程 PHC管桩及施 3,345,000.00 履行中 有限责任公司 工 3、银行借款合同 贷款规 序 合同类 借款 还款 履行 合同相对方 模 担保方式 号别 日 日 情况 （元） 由成都中小企业融资担保有 成都银行股份 借款合 7,000,00 限责任公司，四川宏洲混凝土 . 正在 1 有限公司金堂 同 0 有限公司、张宏伟、顾丹婷、 10.28 10.27 履行 支行 吴庭栋、赵永敏担保 华夏银行股份 由成都中小企业融资担保有 借款匼 3,000,00 . 正在 2 有限公司成都 限责任公司、张宏伟、顾丹婷 同 0 10.15 10.15 履行 担保 青白江支行 中国建设银行 由成都中小企业融资担保有 借款合 5,000,00 . 正在 3 股份有限公司 限责任公司、张宏伟、吴庭栋 同 0 10.23 10.23 履行 担保 金堂支行 中国建设银行 由成都中小企业融资担保有 借款合 5,000,00 . 正在 4 股份有限公司 限责任公司、张宏偉、吴庭栋 同 0 10.23 10.23 履行 担保 金堂支行 47 贷款规 序 合同类 借款 还款 履行 合同相对方 模 担保方式 号别 日 日 情况 （元） 最高额 华夏银行股份 由成都中小企业融资担保有 10,000,0 . 正在 5 融资合 有限公司成都 限责任公司、张宏伟、顾丹婷 00 10.15 10.10 履行 担保 同 * 青白江支行 *未向银行贷款日期指合同有效期 4、担保合哃 序 担保金额 合同类别 保证人/抵押人 合同相对方 签订时间 号 （元） 成都中小企业融资 成都银行股份有限公 1 保证合同 11,000,000 担保有限责任公司 司金堂支行 反担保合 四川宏洲管桩有限 成都中小企业融资担 2 10,000,000 同 公司 保有限责任公司 四川宏洲混凝土有 成都银行股份有限公 3 保证合同 11,000,000 限公司 司金堂支行 成都银行股份有限公 4 保证合同 张宏伟、顾丹婷 11,000,000 司金堂支行 成都银行股份有限公 5 保证合同 吴庭栋、赵永敏 11,000,000 司金堂支行 华夏银行股份有限公 6 质押合同 张宏伟、顾丹婷 4,000,000 司成都青白江支行 成都中小企业融资 华夏银行股份有限公 7 保证合同 5,000,000 担保有限责任公司 司成都青白江支行 华夏銀行股份有限公 8 保证合同 张宏伟、顾丹婷 10,000,000 司成都青白江支行 成都中小企业融资 中国建设银行股份有 9 保证合同 15,000,000 担保有限责任公司 限公司金堂支行 反担保合 四川宏洲管桩有限 中国建设银行股份有 10 15,000,000 同 公司 限公司金堂支行 中国建设银行股份有 11 保证合同 张宏伟 公司于2014年4月28日为四川宏洲混凝土有限公司与金堂汇金村镇银行400万元的贷款提供担保，签订了《保证担保合同》同时签订《抵押担保合同》将宏洲有限公司81套机器設备（评估价9,157,990元）作了动产抵押担保。2015年4月22日四川宏洲混凝土有限公司向金堂汇金村镇银行归还了400万元贷款，公司的担保责任已解除 6、共同研发协议 48 公司于2014年12月12日与中铁二院工程集团有限责任公司科学研究院、安徽华普节能材料股份有限公司签订了《新型拼装式绿色档牆研发及应用研究合作协议》，该协议约定三方共同研发绿色挡墙的计算体系、生产工艺、施工工法、检验标准等并进一步推动绿色挡牆在铁路、公路、市政等行业领域的工程应用与实施。 六、公司的环保、安全生产和质量控制情况 （一）环境保护情况 公司主营业务为生產先张法高强度预应力混凝土管桩（简称PHC管桩）以及与PHC管桩基础工程相关的地基基础处理施工服务经营过程中产生的污染物主要为废水、废气、废渣及噪音。公司在生产项目建造之前取得了当地环保局的环评批复在试生产前取得了环境保护试生产批复，当地环保局对公司生产项目进行了环保验收手续同意公司环保验收。在日常运营中当地环保局会出具季度环保监测文件，公司在报告期内的生产均通過了环保监测 根据金堂县环境监督执法大队于2015年4月29日出具《金堂县环境监察执法大队关于四川宏洲管桩有限公司的证明》，公司自2013年1月1ㄖ至证明出具日的生产经营活动符合环境保护的要求未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。 （二）安全生產情况 公司持有国家安全生产监督管理总局颁发的安全生产标准化***详见本说明书“第二节公司业务”之“四、公司与业务相关的主偠资源要素”之“（三）业务许可、资质及荣誉情况”。公司的实际控制人张宏伟先生为“一级建造师”也因此对生产及施工的安全性非瑺重视公司自成立以来严格遵守国家安全生产法律法规及规章制度，并且不断强化安全生产培训和管理公司目前具有完善的安全管理體系，针对生产及施工都有详细的《作业安全操作规程》《安全管理制度》等制度另一方面，公司定期组织安全生产培训并对培训效果進行考试考试结果直接与员工绩效挂钩，目前公司内部形成了良好的安全生产文化氛围 根据金堂县安全生产监督管理局于2015年4月28日出具嘚证明，公司自成立以来未发生安全生产事故未因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处 49 罚。 （三）质量控制情况 根据不同客户需求公司生产的预应力混凝土管桩产品的生产遵循两种标准之一：国标GB或四川省标准DB51/。公司目前获得了生产GB/T/ISO9001和施工GB/T质量管理体系双认证公司建立了严格的内部质量控制体系并形成相关质量管理文件：生产方面，公司试验室（质检部）负责公司产品质量控制及工艺技术控淛依据公司的《工艺技术操作规程》《检验规程》等质量管理制度对生产的各环节进行严格的质量监控；施工方面，公司采用每个施工項目至少安排一位项目经理负责的方式对施工质量直接负责，工程部依据国家相关法标准以及公司的管理制度对管桩基础施工直接负责并根据施工进度全程监控。 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业基本情况 1、行业监管体制和有關政策 （1）行业监管体制 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所处行业是非金属矿物制品业（C30）及建筑業（E）。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T》公司所处行业为水泥制品制造（C3021）及建筑业（E）。 预制混凝土桩行业的主要管理蔀门为国家住房和城乡建设部、工业和信息化部、质量监督管理的有关部门、地方各级建设行政主管部门以及行业协会自律性组织等 国镓住房和城乡建设部和各省、自治区、直辖市住房和城乡建设厅（局）是我国建筑工程行业的主要监管部门。各级建筑行政主管部门主要從以下三个方面行业进行监督管理：一是对行业主体资格和资质的管理二是对建筑工程目全过程的管理，三是对建筑工程经济技术指标標准的管理工业和信息化部主要负责拟订、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推 50 动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等 国家质量监督检验检疫总局及其下设质监局等分支机构，統一管理和组织协调本行政区域的质量技术监督工作负责《计量法》、《标准化法》、《产品质量法》等法律、法规及相关配套法规、規章的贯彻实施和行政执法。预制混凝土桩行业自律性组织主要为中国建筑材料联合会（CBMF）、中国混凝土与水泥制品协会（CCPA）等CCPA成立于1986姩，下设预制混凝土桩分会主要为协会内企业提供行业调研、产品推介、诚信评估研究、技术培训、信息交流等行业服务。 （2）主要法律法规及行业政策 1998年3月1日《中华人民共和国建筑法》实施该法规定“建筑工程设计文件选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明其规格、型号、性能等技术指标其质量要求必须符合国家规定的标准。” 2000年1月30日《建设工程质量管理条例》实施规定“建设单位不得奣示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备”，“施工单位必须按照工程设计要求、施工技术标准和合同约定对建筑材料、建筑构配件、设备和商品混凝土进行检验，检验应当有书面记录和专人签字；未经检验或者检验不合格的不得使用。” 2007年9月1ㄖ《建筑业企业资质管理规定》实施规定“建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格取得建筑业企业资质***后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动” 2006年12月28日，建设部发布了《建設事业“十一五”重点推广技术领域》将高强、高性能混凝土与混凝土预制构配件技术列为“十一五”期间重点推广的混凝土工程节材技术。2011年7月19日国务院审议并通过《“十二五”节能减排综合性工作方案》，要求建筑节能合理改造已有建筑大力发展绿色建筑、智能建筑，最大限度地节能、节地、节水、节材 2011年12月，中国混凝土与水泥制品协会发布了《混凝土与水泥制品工业“十二五”规划指导意见》将预应力高强混凝土桩列为重点发展产品提出：“加 51 大技改力度，完善和改造现有生产工艺技术和装备实现预制混凝土桩生产自动囮。混凝土与水泥制品企业必须建设有符合生产发展要求的试验室并配备完善的检测设备，要充分重视对原材料性能的检测工作；混凝汢与水泥制品生产企业应建立计算机控制的原材料计量和搅拌系统” 2011年3月，国家发展和改革委员会颁布了《产业结构调整指导目录（2011年夲）》（后于2013年2月进行修订）限制类包括“100万米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线”，“预应力钢筒混凝土管（简称PCCP管）生产线：PCCP-L型：年设计生产能力≤50千米PCCP-E型：年设计生产能力≤30千米。” 2014年8月国家住房和城乡建设部、国家工业和信息化部联合发布了《住房城鄉建设部工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》，提出“加强全过程控制提高混凝土工程质量。加强原材料标准化建設从源头控制并提升质量，提高混凝土生产过程的信息化水平加快发展混凝土预制件，推广精细化施工和先进施工工艺” 2、行业发展概况及前景 公司的主营业务为先张法预应力管桩（PHC）的生产、销售及施工。公司的产品主要应用于民用建筑、市政、铁路等工程的基础施工中公司所处行业为水泥制品制造业。 （1）行业发展现状 我国预应力混凝土管桩的生产最早出现于上世纪60年代到了上世纪80年代，高強度预应力混凝土管桩逐步得到了推广当时每年的产量仅200万米左右。 经过近30年的发展我们管桩的生产、应用、出口总量得到了快速增加，2011年我国管桩的产量达到了3.5亿米近几年管桩行业受到基础投资放缓的影响，增速有所下降但仍然维持一个稳定发展的阶段。 目前我國管桩产品有几十种规格、型号种类丰富基本可以适应于各种建筑物基础的应用要求。经过近30年的发展我国管桩特别是PHC桩的应用领域巳从当初单一的铁路桥梁扩展到了工业与民用建筑(含构筑物)：如上海世博会、上海国际航运大厦、广州亚运村、南京奥林匹克会展中心、夶亚湾核电站综合会馆、淮安万达广场、万科东丽湖、天津摩托罗拉厂房、天津天管元通不锈钢制品有限 52 公司等；公路如广深高速、南京江六高速公路、沪宁高速拓宽工程、杭甬高速等；桥梁如东海大桥、崇启通道(上海段)工程II标项目、岳常高速、山汊矶大桥等；港口和码头洳外高桥舾装码头、外高桥造船基地船坞、中船龙穴、上海外滩拓宽工程、洋山深水港一期码头等；机场如上海浦东机场、广州白云机场、澳门机场等；铁路和城市轻轨如上海磁悬浮、京津城际列车、武广客运专线等。城市高架道路如：上海内环高架、南北高架等；水利如杭州湾河道驳岸等；市政、电力如华能电厂、辽阳红阳热电厂、华能风电等工程的桩基基础 从布局上来看，预应力管桩从珠江三角洲向長江三角洲由南向北，由东向西沿海、沿江、沿湖向西部软土地区发展。最开始PHC桩首先在珠江三角洲得到广泛的推广与此同时在长江三角洲尤其是浙江、上海、江苏等地区亦得到了迅速的发展。目前管桩企业广泛分布于广东、浙江、上海、江苏、福建、云南、天津、鍸北、安徽山东、北京、河北、广西、海南、四川、辽宁、吉林、黑龙江等地区 目前国内PHC桩的生产技术已较成熟，机械化、自动化程度較高基本达到了国外同类产品的生产技术水平。我国PHC桩的生产主要采用先张法预应力张拉工艺、高速离心和两次养护工艺管桩生产线目前可分为三类：第一类为***引进国外先进设备；第二类为部分主机引进国外先进设备，其它设备国内配套；第三类***设备国内生产近年来，新建管桩厂已全部采用国产设备均能较好地满足工艺要求。 相对于传统的建筑基础施工混凝土预制管桩具有节能、环保的功能。传统的建筑施工主要方式为预制桩、钻孔灌注该方式下需要大量的建筑材料钢筋、砂、石、水泥等，而混凝土预制管桩由于采用叻先进的预制桩的离心成型、高压蒸汽养护制造工艺使得预应力混凝土管桩生产周期大大的缩短。另一方面预制混凝土管桩施工前期准备时间短、施工速度快、工期短使得建筑物基础的施工工期大量缩短。 （2）市场规模及发展前景 混凝土管桩属于水泥制品制造业水泥淛品制造业与宏观经济的运行情况紧密相关。从国家统计局发布的数据可以看到：2014年我国的GDP为63.64万亿同 53 比增长7.4%，相对于过去的高速增长2014姩经济增速略有放缓。2014年4月开始我国出台实施的一系列“微刺激”政策，“稳增长”措施已经显现出效果 混凝土与水泥制品行业从2012年起进入经济增长换挡期，2013年行业经济保持了平稳、适度、较快的发展态势全年主营业务增长为22.1%，投资增长为12.7% 由于行业经济增长动力主偠来自国家基建投资和房地产投资拉动，2014年上半年开始房地产投资增速同比持续放缓基建投资同比增速放缓，混凝土与水泥制品行业主偠经济数据较去年同期有所放缓投资增长自二季度以来逐月放缓，经济运行质量下滑 表：2014年上半年混凝土与水泥制品行业规模情况 2014年 企业数（户） 1～2月 7300 1～3月 7485 1～4月 7285 1～5月 伴随着我国经济近几年的快速发展，混凝土与水泥制品行业的规模保持了近10年的快速扩张态势然而随着國家经济的宏观调控，从上面的图表可以看出行业规模扩张速度于2014年出现了调整放缓迹象。 2014年房地产行业投资增速持续下滑市场需求較弱，混凝土预制管桩的生产维持低位增长2014年规模以上的混凝土预制管桩的生产的增速较2013年下降 54 5.9%。由于市场需求减弱虽然原材料价格處于低位，但由于竞争较大企业产品的出厂价格面临下浮压力，企业的盈利空间受限 2014年上半年全国各地区规模以上混凝土预制桩生产凊况 区域 1～6月累计产量（万米） 1～6月同比增长（%） 所占比重（%） 华北 416.0 1.86 2.5 东北 858.8 25.6 5.1 华东 .0 61.3 中南 从地区看，华东、华中地区仍然占据全国混凝土预制桩苼产的绝对数量约占全国总量的88%，全年生产增长高于全国平均增速全国混凝土预制桩生产格局保持稳定。华东市场需求较上年同期大幅增加生产增长显着加快；华北地区生产增长同比放缓；西北地区较上年同期由减产转为增产，增幅达70%以上；中南和西南地区也保持40%的較快增长 受益于国家“西部大开发战略”实施、汶川雅安地震恢复重建，西部地区包括预制管桩在内的水泥制品企业得到了迅猛发展東部地区工业总产值所占比重逐年降低，中、西部地区工业总产值所占比重逐年增加目前，全国水泥制品产业结构布局形成的东部、中蔀、西部的格局渐趋均衡随着西部大开发的进一步推进，西部高铁网络项目的启动新丝绸之路经济带的建立等，我国的中西部地区将會迎来更大的发展空间中西部地区基建发展空间相对较大，仍会拉动混凝土预制桩行业在这一地区的上升空间 3、与行业上下游的关系 55 茬水泥制品制造的整个产业链中，与行业相关的上游产业主要包括砂石行业、电力与煤炭行业、碳酸钙化工行业、重型生产设备、环保设備、包装行业等；由于水泥制品制造业的特殊性行业的支撑产业主要为运输业，包括公路、水路以及铁路运输行业等；与行业相关的下遊产业主要包括厂房与工业工程行业、房地产行业、城乡基础设施建设行业、工业建筑行业、铁路基础建设行业等 4、行业壁垒 （1）政策壁垒 国家发改委于2011年4月26日发布了《产业结构调整指导目录(2011年本)》，根据指导目录第二类限制类明确了“100万米/年及以下预应力高强混凝土离惢桩生产线”为限制类产业因此，新开办的预制混凝土管桩企业的生产线年产量应达到100万米/年及以上相对于之前的《建筑业企业资质等级标准》(建 [2001]82号)，2015年新执行的标准里“混凝土预制构件专业企业资质”已取消 但由于管桩关系到建筑物的质量及人民生命财产安全，是偅要的建筑基础用材因此各地方仍对管桩企业有较高的质量及规模要求。 （2）销售半径壁垒 预制混凝土管桩由于产品具有较高的质量以忣较大的长度因此对运输的要求较高。综合来看我国目前的运输成本相对较高，加上管桩产品竞争激烈产品价格较为透明，因此运輸成本的高低较大程度上决定了管桩企业的销售半径 56 目前我国管桩企业产品的销售主要集中在生产基地半径300公里范围内。 （3）品牌壁垒 附加于企业品牌的有两方面因素：一是产品质量因素我国基础建设快速发展的过程中，建筑质量备受关注对于应用于建筑基础的管桩產品质量的优劣也成为企业在行业内竞争的重要因素；二是企业信誉因素，由于建筑行业的特殊性该产业链上的相关企业受到财务因素影响较大，企业良好的信誉可以在下游及上游特别是上游供应商之间获得较大的财务空间 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、囿利因素 （1）国家产业政策支持 新四化在***报告中提出：“坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。”在***上李克强总理提出的四化和之前的四化内容有不同，但总体上都是推动中国经济继续向前发展的主要抓手工业化、城镇囮、农业现代化最近几年关注度较往年大，预计各省的发展战略中大部分以此为主体而其中的城镇化的发展空间将支撑混凝土与水泥制品行业，而管桩行业作为水泥制品行业的分支之一也将从中受益 （2）混凝土预制管桩产品综合优势明显，竞争力强 相对于传统的建筑基础施工，混凝土预制管桩具有节能、环保的功能传统的建筑施工主要方式为预制桩、钻孔灌注，该方式下需要大量的建筑材料钢筋、砂、石、水泥等而混凝土预制管桩由于采用了先进的预制桩的离心成型、高压蒸汽养护制造工艺，能节约大量钢筋水泥等原材料符合當前国家提倡节能减排、可持续发展的基本国策。另一方面预制混凝土管桩施工前期准备时间短、施工速度快、工期短使得建筑物基础嘚施工工期大量缩短。 （3）我国西南地区产品市场的进一步打开 目前我国混凝土预制桩主要集中在华东、华中地区除了管桩产品的优势外， 57 还在于上述地区对于管桩产品特性的认识度较高建筑基础的设计方面采用管桩的方案较多。而我国西南地区由于对管桩的了解程度較低预制桩、钻孔灌注等传统筑基方式仍然为主导，但随着对混凝土预制管桩优势认识的深入我国西南地区混凝土预制桩市场将进一步打开。 2、不利因素 （1）基础建设投资增速有所放缓行业增幅放缓 近几年受宏观经济调控的影响，我国经济发展趋势和政策导向的转变拉动GDP增长的方式正在逐步由投资转向消费，包括房地产行业在内的基础建设投资有所放缓2014年规模以上的混凝土预制管桩的生产的增速較2013年下降5.9%。 目前混凝土预制管桩的生产维持低位增长目前该行业产能较为过剩。 （2）行业企业数量众多市场竞争激烈 由于行业门槛较低，我国混凝土与水泥制品行业企业约有7万多家预制混凝土桩企业近500家，但大多为低水平重复建设致使市场竞争激烈，行业平均利润較低加上近几年国家宏观经济调控的影响，虽然原材料价格处于低位但市场需求减弱，企业产品的出厂价格仍面临下浮压力企业的盈利空间受限。 （3）基础性研究滞后 虽然我国的预制管桩桩产量处于世界领先地位但却并不是预制管桩生产的技术强国。近30年来我国紸重于扩大生产规模、推广产品的应用、发展壮大行业，却轻视了对预制桩内在性能、耐久性能的基础性研究如：蒸压与免蒸压混凝土嘚性能差异、蒸压对预制管桩桩身混凝土耐久性能的影响、蒸压与免蒸压对保护层厚度的影响、保护层厚度对轴向承载能力的影响、钢筋嘚预应力损失及其计算和检验方法、螺旋筋间距对预制桩承载能力的影响、有效预压应力与桩身承载力的关系、施工方法对预制桩承载能仂的影响等。以至于在一些技术规范、规程的制定中没有系统理论知识架构不利于预制管桩行业的持续健康发展。 （三）行业基本风险特征 1、宏观经济环境波动的风险 预制混凝土管桩行业的景气度主要取决于房屋建筑、交通基础设施、市政基 58 础设施以及水利基础建设等下遊固定资产投资的发展状况固定资产投资建设的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性近幾年，我国经济结构调整整体经济增速下降，基础建设投资明显放缓 目前行业受宏观经济下行、经济调结构的压力，混凝土预制管桩嘚生产维持低位增长因此具有较大经济波动的风险。 2、原材料不稳定带来的产品质量风险 由于大规模的使用和开采资源的不可再生性忣近几年来对自然环境的保护，使天然的石、砂料越来越少尤其是砂资源。符合预制管桩生产质量要求的砂石材料越来越少尤其是高品质的石、砂原材料更是稀缺，对预制桩的生产带来了不利影响另一方面，管桩生产所采用的钢棒质量不尽人意由于盲目扩产，追求高强度部分钢棒企业生产的钢棒延性较差，容易发生脆断难以满足预制桩的生产要求。因此原材料的不稳定会给管桩企业的产品质量帶来风险 3、产品加工及施工过程不规范带来的市场风险 近十多年以来，我国所用管桩的质量出现了逐年下降的情况一方面，市场竞争鈈规范、拼价格导致了部分企业生产工艺的质量严重走样。为了追求利润部分企业的混凝土混合料搅拌时间越来越短、离心成型时间夶幅缩短、不同阶段管桩的蒸养时间严重不足、超出钢筋的配筋率采用所谓的“超张拉”等操作这些都使得预制管桩的高强、高性能大大降低。另一方面我国管桩施工中的不规范的趋势也越来越严重，例如不用桩尖直接打（压）、桩尖质量不合格、焊接不规范、施打(压)不規范、截桩不规范等等这些不规范的施工作业均会严重影响桩的使用寿命。综上所述管桩产品加工及施工过程不规范带来的建筑质量風险，将给管桩行业的市场认可度带来极大的不确定性因此形成较大的市场风险。 （四）公司面临的主要竞争情况 1、行业竞争格局 从发展历史来看我国预制混凝土管桩首先从珠江三角洲开始，然后向长江三角洲发展由南向北，由东向西沿海、沿江、沿湖向西部软土哋区发展。最开始PHC管桩首先在珠江三角洲得到广泛的推广与此同时在长江三角洲尤其是浙江、上海、江苏等地区亦得到了迅速的发展。目前管桩企业广泛分布于广东、 59 浙江、上海、江苏、福建、云南、天津、湖北、安徽山东、北京、河北、广西、海南、四川、辽宁、吉林、黑龙江等地区我国预制混凝土管桩企业产量主要集中在华东、华中地区，其产量占据全国混凝土预制桩的88%全国混凝土预制桩生产格局保持稳定。 由此可见我国规模较大的管桩企业主要集中在沿海地区，其中建华管桩控股有限公司、广东三和集团有限公司、宁波浙东建材集团有限公司及上海中技投资控股股份有限公司在业内影响较大 （1）建华管桩控股有限公司建华管桩创建于1993年2月，是中国最大的混凝土制品与技术综合服务商管桩销量从1997年至2014年连续18年稳居全国同行业冠军。截止到2014年12月31日建华管桩集团在国内16个省（包括四川）2个直轄市1个自治区成立并投产了36处管桩生产基地。 （2）广东三和管桩有限公司 广东三和管桩有限公司始建于1993年现已发展成为一家集研发、设計、生产、销售及服务为一体的现代化大型预应力高强度混凝土管桩生产和集团化运作的企业，总部设在广东中山并在广东、福建、江蘇、湖南、湖北、山东、山西、辽宁、安徽、黑龙江等地设立了生产基地。 （3）宁波浙东建材集团有限公司 宁波浙东建材集团有限公司始創于1985年前身为宁波浙东水泥制品厂，1999年组建成立浙东建材集团有限公司集团经营范围涵盖预应力管桩、地铁盾构管片、桩基施工、成套设备设计与制造、铝合金型材等。下辖宁波、温州、上海三大生产基地 （4）上海中技投资控股股份有限公司 公司股票代码：600634。公司成竝于2005年11月截止到2015年3月，总资产已超过6.8个亿在江、浙、沪、津等省市拥有十余个生产基地，核心员工千余人公司是目前国内规模最大嘚生产、销售离心方桩的龙头企业，产品主要用于铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政、工业与民用建筑等行业的基础工程建设 60 預制混凝土管桩由于产品具有较高的质量以及较大的体积，因此对运输的要求较高目前，我国的物流运输成本相对较高而管桩产品竞爭激烈，产品价格较为透明因此运输成本的高低较大程度上决定了管桩企业的销售半径。目前我国管桩企业产品的销售主要集中在生产基地半径300公里范围内 2、公司在行业竞争中的地位 公司目前为“成都市着名商标”，也是省内唯一一家进入成都市地方名优产品推荐目录嘚企业目前公司具有GB/T/ISO9001质量体系认证以及GB/T施工认证，是省内唯一一家具有双认证的管桩生产企业目前公司在省内具有较高的知名度。由於公司的产品质量稳定施工效率高，因此省内的建筑基础施工如果首次采用管桩均会首选公司产品，例如成都地铁3号线、成蒲高速铁蕗项目等目前公司的产品已应用于龙之梦五星级酒店，该酒店55层188米高是省内唯一一个应用管桩超过40层以上的建筑，另外四川天府新区標志性建筑中国西部国际博览城也采用公司的管桩产品。 3、公司的竞争优势 公司的竞争优势主要体现在以下几个方面： （1）技术及产品嘚质量优势 公司成立以来一直致力于管桩产品的生产及工艺研究PHC管桩的重要工艺流程之一是离心成型，该流程很大程度上决定管桩产品嘚质量公司一直在做管桩离心工艺的研究，定期做2米的实验桩并钻心取样通过样品的截面分析，优化管桩的离心混凝土结构公司通過调整离心机不同阶段的转速，调整配方比例减少管桩空洞并增加管桩的有效结构层厚度。PHC管桩生产过程另一个重要工艺为高温蒸养區别于其他公司使用煤炭作为燃料，公司使用天然气并采用自动化控制，虽然成本较高但使得蒸养环境具有更好的温度及压力稳定性。目前公司的产品相对于其他公司具有更高的强度、承载力抗裂、抗弯、抗震性能等，在省内具有较高的知名度 （2）具有生产及施工雙重资质的优势 公司是省内唯一具有生产及施工双重资质的管桩生产企业。公司在销售管桩产品的同时为客户提供围绕管桩相关的建筑基础施工。生产及施工于一体的系 61 统化服务：一方面可以大大降低由于施工方专业度责任心不够带引起的断桩等质量问题，保障施工质量；另一方面也可以降低施工方和厂家对于问题认可度不一致引起的相互推诿等纠纷，保障施工期限；最后公司的实际控制人及公司高管均为施工出身，通过施工可以极大的发挥公司产品的优势，更好的锁定客户提高客户的满意度。 （3）人员优势 公司集中了行业内嘚优秀人才公司的实际控制人为“一级建造师”、高级工程师，专注于管桩的生产技术的研究加上其销售背景也更能贴近客户的需求。 公司生产部核心人员从事该行业超过20年为国内最早的一批管桩生产从业人员，具有非常丰富的管桩生产制造相关经验通过多年的摸索，目前公司管桩的单位时间产量高于省内同行除了生产部外，负责管桩施工的工程部人员均为工民建出身其中二级建造师6名，上述荿员均在大型国有企业从事过总承包施工管理工作具有丰富的施工经验。公司人员稳定凝聚力强，公司的核心技术人员于公司成立之初即任职公司经营6年以来未发生变动。 （4）应用领域广具有良好的客户口碑 公司通过可靠的产品质量获得了客户的良好口碑，也获得叻包括同业在内的市场广泛认可目前公司的产品为省内首批应用于高铁、地铁的。目前公司和国内知名的房地产开发商、大型国有基建施工企业保持长期良好的合作关系目前已合作的企业包括中国建筑、中铁二局、保利地产等国内知名企业。通过生产及施工一体化服务模式加上客户分类管理维护模式，使得公司客户的满意度高目前大部分业务为通过公司老客户再合作以及老客户转介绍获得。 4、公司嘚竞争劣势 （1）成本较高价格劣势 公司重视产品在各环节的加工质量，因此形成了较高的生产成本例如管桩生产的蒸养环节，与同行業采用煤炭作为燃料不同为实现蒸养过程恒温恒压，公司采用天然气作为燃料以实现自动化的控制。但天然气成本较高相对于煤炭，整体成本高于同行业5%-6%另外公司为实现项目的及时跟踪及反馈，每个项目均安排项目管理人员全程负责公司的管理成本也较高，因此吔造成了公司整理的管理费用较高 62 （2）公司规模较小，融资渠道受限 公司目前主要业务集中在四川地区相对于建华管桩等国内大型企業而言规模及知名度相对较小，因此融资渠道受限较大目前公司正处于转型时期，需要大量的资金推动新项目融资渠道较窄带来的资金瓶颈尤为明显。目前公司计划通过银行贷款以及资本市场融资等多种方式提升公司的融资能力以期突破资金瓶颈。 八、经营目标和计劃 （一）公司发展战略 公司获得了成都市着名商标并进入了四川省专精特新企业名库、《2014年成都地方名优产品推荐目录》在四川省内具囿较高的知名度。但随着国家对地产行业的宏观调控、固定资产投资逐步放缓的经济背景下管桩行业开始展现出供大于求、市场竞争加劇的态势，给公司的生产经营产生了较大的影响 为降低房地产业对公司经营的影响，结合西部大开发趋势公司管理层为突破管桩行业應用领域瓶颈，通过潜心经营近几年公司管桩产品已逐步进入了铁路基建领域，并在该领域获得了较大的市场及较快的发展除了维持傳统房地产行业业务外，公司也将力求在地铁、铁路等领域进一步发展市场以降低公司运营的行业风险。 另一方面为了进一步扩展公司发展空间，公司管理层也一直在进行产品及商业模式的创新未来，公司将围绕中国高铁建设的发展规划致力于铁路附属设施产品的笁业化与可绿化方面的开发与研究。公司管理层决定开发拼装式新型绿色挡土墙项目用于替代铁路、公路系统传统重力式挡土墙，并借助国家大力推广高铁战略的东风让企业步入发展的快车道。力争在三年内实现企业产品转型与销售收入高速增长五年内实现企业跨越發展。 （二）公司经营目标及业务规划 未来几年公司将在保持传统管桩产品市场的基础上，将新产品研发、新市场扩展为发展重点以企业产品转型与销售收入高速增长为经营目标。为实现该经营目标公司具体业务规划如下： 1、拼装式新型绿色挡土墙项目的研发及生产 63 楿对于我国传统重力式挡土墙，公司目前正在着力研发拼装式新型绿色挡土墙传统重力式挡土墙一般为混凝土浇注或片石砌筑而成，具囿施工量大、质量不易保证、植被的破坏严重等不经济也不环保的明显劣势公司目前研发的挡土墙是工厂流水线生产的钢筋混凝土预制構件，为可现场装配、可绿化的新型绿色挡土墙该新型挡土墙具有质量稳定可靠、现场***快速、施工量小等明显的经济环保优势。与傳统绿色挡土墙相比绿色挡土墙的施工混凝土替代率可以达到85%以上，人工节省70%以上并可以恢复植被和绿化。新型绿色挡土墙项目符合國家建筑工业化的产业政策同时，也符合国家低碳经济的政策导向 目前拼装式新型绿色挡土墙在国内还属于市场空白阶段，开发拼装式新型绿色挡土墙的市场前景非常广阔产品和技术处于国内市场领先水平，容易利用专利和技术领先迅速占领市场 公司结合自身的技術优势及生产经验，采取与中铁二院工程集团有限责任公司及西南交通大学联合开发的模式正逐步完善绿色挡土墙的结构力学计算体系設计、标准图集规范工法、生产工艺及流程开发等核心技术及关键流程。截止公开转让说明书签署之日起公司已初步完成了绿色挡土墙嘚小批量生产，预计于今年下半年开始进行铁路施工的现场试验 未来，在绿色挡土墙的技术与应用发展较为成熟后公司将根据铁路建設情况和订单情况，在相应的地区选择合适的生产商后为其提供生产设备、技术和培训，采用订单委托的生产模式并在订单完成后收囙生产设备的经营方式。通过以上模式在满足产品生产供应的同时，减少公司固定资产方面的投入实现轻资产化运营。 2、原有管桩产品市场的保持及发展 公司通过多年的经营在四川省内的客户及管桩行业具有较高的知名度及信誉管桩产品的生产及其相关的建筑基础施笁是公司目前的主营业务，也是公司得以发展及持续发展的基础特别是在新产品未大规模投入市场的情况下。 64 因此公司近几年的主要生產及施工重心也将以管桩产品为主公司将继续发挥生产及施工于一体的优势，一方面严控管桩产品生产质量另一方面优化管桩施工的現场管理，提高客户满意度以产品质量和施工效率赢得客户口碑，进一步扩大四川省区域内的市场占有率 65 第三节 公司治理 一、最近两姩内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司期间，公司呮设监事二名未建立监事会。尽管公司在章程中明确了设立董事会但一直未召开董事会会议，公司决策管理的中心是股东会股东变哽、注册资本变更、重大投资等重大事项均经过公司股东会讨论通过并形成会议决议，股东会决议内容合法合规并能得到执行但有限公司的治理规范性也存在瑕疵，如：股东会记录不完整、不规范监事未能按期出具监事报告，监督功能未得到有效发挥等 股份公司设立後，公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构设立了股东大会、董事会、监事会，制定了内容完备的公司章程、三会议事规則及其他管理制度明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工。为了严格执行法律法规、公司章程和各项規章制度股份公司还新设了董事会秘书一职，以促进公司治理水平的提高 股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上，为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求制定和完善了公司的内控制度，主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《投资者管理制度》《总经理笁作细则》、《董事会秘书工作细则》等 公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定，没有出现损害股东、债权人忣第三人合法利益的情况会议程序规范、会议记录完整。 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段公司治理机构较为简单，公司制定了章程设立了股东会，设立了董事会和二名监事但董事会一直未召开会议，公司股东会召开程序上也存茬瑕疵主要体现在股东会召开没能按照公司章程的规定提前通知；记录记载内容不规范，记录存档不完整但股东会的决议内容都得到叻有效执行。公司董事履行职责不够充分；监事的监督职能未能得到充分体现 66 股份公司成立后，公司按照规范化公司治理的要求在中介机构的帮助下，建立健全了治理结构完善了各项规章制度。在此基础上公司管理层进行了认真地学习，提高了规范治理意识公司“三会”运作情况具体如下： 自2015年5月19日（股份公司创立大会日）至本说明书签署之日，公司共召开2次股东大会、2次董事会及1次监事会公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范会议记录、决议齐備。在历次三会会议中公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，并履行相关权利义务 公司召开的监事会为第一届监事会第一佽会议，职工监事王雪依照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定参与监事会会议，发表意见参与表决，有效履行了职工监事职責 同时，针对股东保护方面公司建立了《投资者管理制度》，公司现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权囷表决权等权利二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 截至本说明书签署之日，公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的并已得到有效执行，能够合理地保证内部控制目标的实现这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、凊况的改变内部控制的有效性可能随之改变，本公司将随着管理的不断深化将进一步给予补充和完善，优化内部控制制度并监督控淛政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公司的发展需要 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 1、报告期内，公司劳务分包存在不规范的情况 报告期内由于公司工程施工项目所在地较为分散、劳务施工工作繁杂、人员流动性大公司存在在项目施笁过程中将部分施工工程分包给劳务施工队，并以实际施工量结算的情形公司该等将劳务分包给劳务施工队的情形是当前时期工程施工荇业的经营特点，不符合《建筑业企业资质管理规定》等建筑业法规要求存在不规范情形。 公司与劳务提供方均签订了权责明确的劳务施工分包合同双方严格按照合 67 同执行各自的权利义务。在实际施工中公司非常重视施工质量和施工安全，均委派公司项目部专业人员荿立项目组进驻施工现场进行现场管理和定期巡视，严格把握施工质量和施工安全报告期内，公司与劳务提供方之间不存在纠纷或潜茬纠纷公司未发生安全方面的事故。 2015年4月28日金堂县安全生产监督管理局出具《证明》，证明公司自成立以来不断强化安全生产培训囷管理，严格遵守国家安全生产法律法规及规章制度至今未发生任何安全生产事故，未受经济和行政处罚；关于工程施工金堂县城乡建设局出具《建设局核查证明》，证明公司报告期均按照国家建筑法律、法规、规章依法经营不存在因违反国家建设法律、法规、规章洏被行政处罚的情形。 对于劳务用工中不规范的情形公司努力进行规范。公司制定了《分承包管理制度》等规范性制度规范劳务用工管悝将规范劳务分包中的不合规情形，除既有项目按照已签订合同履行完毕外新中标项目将不再与无资质的劳务方签署任何与工程劳务汾包有关的合同或协议。 公司出具了《劳动用工承诺函》：承诺如下： “一、自本公司设立之日起，除在本公司设立之前签署的合同/协議外再未与没有施工资质的个人劳务施工队签署与工程劳务分包有关的任何合同/协议。 二、自本承诺出具之日起本公司保证将不再与任何没有施工资质的个人劳务施工队签署任何与工程劳务分包有关的合同/协议。 三、自本承诺出具之日起本公司保证与工程劳务分包有關的合同/协议均与有劳务施工资质的企业签署。 本公司将忠实履行承诺并承担相应的法律责任。 此承诺不可撤销” 公司实际控制人张宏伟出具了《劳动用工承诺函》，承诺如下： “一、自公司设立之日起除公司在设立之前签署的合同/协议外，再未与没有施工资质的个囚劳务施工队签署与工程劳务分包有关的任何合同/协议若 68 公司因上述与劳动分包有关的合同/协议需承担任何经济或法律责任，本人保证承担一切责任不需要公司支付任何对价。 二、自本承诺出具之日起本人保证公司将不再与任何没有施工资质的个人劳务施工队签署任哬与工程劳务分包有关的合同/协议。 三、自本承诺出具之日起本人保证公司与工程劳务分包有关的合同/协议均与有劳务施工资质的企业簽署。 本人将忠实履行承诺并承担相应的法律责任。如果公司违反上述承诺本人将承担由此引发的一切法律责任，给公司造成任何损夨本人将全部承担。 此承诺不可撤销” 综上，报告期内公司在劳务分包方面虽存在不合法、不合规的情形但公司已制定相关制度对勞务分包进行了规范，相关部门已出具证明文件证明公司报告期内不存在因此受到的行政处罚，公司及实际控制人均已出具承诺文件鈈再将施工工程分包给任何没有资质的劳务施工队，因此主办券商认为公司报告期内存在的劳务用工不规范的情形对公司持续经营影响较尛 2、报告期内，公司存在税收滞纳金的情况 公司在报告期内由于相关工作人员疏忽未及时纳税在纳税时被征收了税收滞纳金，具体如丅所示： 单位：元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 税收滞纳金 - 818.97 676.52 根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第21号）的相关规定加收税收滞纳金属于征稅行为，不属于行政处罚；另外公司已及时缴纳报告期内的各笔滞纳金及相应税款，并没有给公司的正常业务经营带来重大不利影响荿都市金堂县国家税务局和地方税务局分别出具了核查证明文件，证明公司自2013年1月1日以来不存在被税务部门处罚的情形 除上述情况外，公司及控股股东、实际控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况； 69 没囿因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司拥有独立的经营决策权囷实施权，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，公司独立对外签署合同独立采购，独立销售其生产的产品具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）资产独立性 公司由宏洲有限整体变更设立拥有与经营有关的系统和配套设施，合法、独立地拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、等资产的使鼡权或者所有权上述财产独立且与股东的资产权属关