众信易诚保险代理股份有限公司公开转让说明书
众信易诚保险代理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 2015年10月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（鉯下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大风险提示 （一）公司治理的风险 有限公司阶段，公司规范治理意识较弱虽设立有股东会、董事会及一名监事，行使相应的决策、执行和监督职能但在具体运作过程中，董事会、公司监事未能完全按照公司章程的规定忣时进行换届选举人员变更未及时进行工商备案，部分会议文件未完整归档保存在有限公司整体变更为股份公司之后，公司制定了完備的公司章程公司章程明确了公司对外投资决策程序、关联交易程序的规定。公司还制定了“三会”议事规则、对外担保决策制度但甴于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高而公司对相关制度完全理解有一个过程，执行的效果有待考察洇此，在未来的一段时间内公司治理存在不规范的风险。 （二）控股股东及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人宋继方持有公司 董事会秘书： 李燕 组织机构代码： 统一社会信用代码06840J 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012版）的规定 公司所处行业属于“保險业”，行业代码J68按照《国民经济行业 分类标准》（GB/T），公司所处行业属于“保险业”中下属 子行业的“保险经纪与代理服务”行业玳码J6850。按照全国中小 所属行业： 企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌 公司投资型行业分类指引》公司所處管理型行业属于“保险业J68” 中下属子行业“J6850保险经纪与代理服务”；公司所处投资型行业 属于“金融16”中下属行业“161210保险业”。 在全国范围内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保 经营范围： 险费代理相关业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业 1-1-10 務。（凭有效期内的经营保险代理业务许可证经营有效期限以许 可证为准） 主营业务： 保险产品的代理销售 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 75,386,108.00股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 股票转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人歭有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年內不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份洎公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别為挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照湔款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的 1-1-11 做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 另据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第29条规定：“股票解除转让限制，应由掛牌公司向主办券商提出由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后通知中国结算办理解除限售登記。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东和实际控制人对其直接或间接持有的公司股份未作出严于上述法律法规规定的自愿锁定承诺 3、股东所持股份的限售安排 股份有限公司于2015年9月14成立，截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件。发起人的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让 公司挂牌時可转让股份数如下： 是否为董 挂牌时可转让 序号 股东姓名 股份性质 持股数量（股） 监高持股 股份数（股） 1 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司不存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业 （二）股东持股情况 公司现由五十四名自然人股东组成，股东持股情况如丅： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 宋继方 自然人 39,457,400.00 52.34 2 张伟 自然人 4,000,000.00 5.30 3 张留英 自然人 2,500,000.00 75,386,108.00 100.00 截至本公开转让说明书签署之日公司股東持有公司的股份均不存在质押或其他争议事项的情形。 （三）股东之间的关联关系 公司股东之间无关联关系 （四）控股股东、实际控淛人基本情况 2013年12月9日之前，公司股权相对分散单个股东持股比例不足30%， 1-1-17 第一大股东王清芳和第二大股东韩君持股比例相差不足5%各股东汾别独立行驶股东权利，未签订任何一致行动协议因此当时公司无实际控制人和控股股东。 2013年12月9日严玮代宋继方出资4000万元，将股权比唎增加至82%但并未对公司的经营管理层进行调整，宋继方仅继续担任公司的业务发展顾问 对公司的财务、人员和经营业务及发展未进行叻实际控制。因此虽然宋继方（严玮代持股权）为公司的控股股东但公司仍无实际控制人。 2015年1月公司拟启动新三板挂牌项目，为规范股权关系严玮与宋继方签订《解除股权代持协议》，宋继方直接持有公司股权82%同时宋继方重新提名改组了董事会成员，并亲自担任董倳长重新制定了公司发展战略和计划，对公司财务、人员和经营业务进行了实际控制因此宋继方作为公司控股股东，实际控制人 2015年3朤公司增资至7000万元，2015年10月公司增资至75,386,108.00元在这两次股权调整后宋继方直接持有公司股权仍超过50%，仍为公司第一大股东且继续担任股份公司董事长职务，对公司财务、人员和经营业务具有实际控制权因此公司目前控股股东和实际控制人为宋继方先生。 公司控股股东、实际控制人情况如下： 宋继方先生董事长生于1968年3月15日，中国国籍无境外居留权，本科学历1993年7月至1994年12月任新疆特变电工股份有限公司技术員；1995年3月至2006年11月任中国平安人寿保险股份有限公司新疆分公司营业部经理、区经理、营销总监；2007年2月至2009年12月任中国人民人寿保险公司昌吉州中心分公司总经理；2010年1月至2012年11月任新疆浩鸿房地产经纪公司总经理；2012年12月至2014年12月任山东易诚保险代理有限公司企业顾问；2015年1月至2015年9月任屾东易诚保险代理有限公司董事长；2015年9月至今任众信易诚保险代理股份有限公司董事长。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）噫诚有限的设立 1-1-18 易诚有限的前身为设立于2009年3月2日的民生商汇有限其设立过程如下：2008年9月16日，聊城市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（鲁聊）登记内名预核字[2008]第1007号通知书显示：同意预先核准名称“聊城民生商汇保险代理有限公司”。 2008年9月16日民生商汇囿限股东民生人寿保险股份有限公司、张英华、张绪恒、张燕芳签署了《聊城民生商汇保险代理有限公司章程》，章程规定：公司注册名稱为：聊城民生商汇保险代理有限公司；公司住所为：聊城市健康路8号；注册资本为：200万元；经营范围为：在山东省行政辖区内（一）代悝销售保险产品（二）代理收取保险费（三）代理相关业务的损失勘查和理赔（四）中国保监会批准的其他业务；出资人及出资金额为：囻生人寿保险股份有限公司以货币方式出资100万元张英华以货币方式出资60万元，张燕芳以货币方式出资15万元张绪恒以货币方式出资25万元。 2009年2月18日中国保监会山东监管局向民生商汇有限下发鲁保监复[2009]68号《关于聊城民生商汇保险代理有限公司设立的批复》。据其内容显示：┅、批准聊城民生商汇保险代理有限公司设立二、公司注册资本：人民币200万元。三、公司业务经营区域：山东省行政辖区四、公司地址：聊城市健康路8号。五、公司可经营下列业务：（一）代理销售保险产品；（二）代理收取保险；（三）代理相关业务的损失勘查和理賠；（四）中国保监会规定的其他业务六、核准管斌董事长、孙立总经理的任职资格。七、公司需持本批复到我局领取《经营保险代理業务许可证》并到工商行政管理局办理有关工商登记手续。八、公司应在办理工商登记之日起20日内按照规定缴存保证金或投保执业责任保险 缴存保证金或投保职业责任保险后10日内应将相关资料报送我局。九、公司应依法经营并执行中国保监会的有关政策，相关内容可登陆中国保监会网站查询 2009年2月20日，民生商汇有限召开股东会全体股东一致通过如下决议：1、选举张英华、张绪恒、张燕芳、管斌、魏強为有限公司董事。2、选举王建华为有限（责任）公司监事3、通过公司章程。 2009年2月20日民生商汇有限召开董事会，全体董事一致通过如丅决议： 1-1-19 一致选举管斌为公司董事长并成为公司法定代表人。 2009年2月23日中国保险监督管理委员会向民生商汇有限下发《经营保险代理业務许可证》。机构名称：聊城民生商汇保险代理有限公司；成立日期：2009年02月18日；机构住所：聊城市健康路8号；业务范围：在山东省行政辖區内（一）代理销售保险产品（二）代理收取保险费（三）代理相关业务的损失勘查和理赔（四）中国保监会规定的其他业务；机构编码：DL158LCH；有效期至2011年02月118日 2009年3月2日，北京恒润会计师事务所出具京恒润会验字（2009）第017号《验资报告》据其内容显示：截至2009年3月2日，民生商汇囿限收到股东缴纳的注册资本合计200万元整全部为货币出资。 2009年3月2日聊城市工商行政管理局向民生商汇有限颁发《企业法人营业执照》（注册号：477），民生商汇有限的登记信息如下：住所：聊城市健康路8号；法定代表人：管斌；注册资本：200万元；实收资本：200万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；营业期限：2009年3月2日至2029年3月1日；经营范围：在山东省行政辖区内：代理销售保险产品代理收取保险费，代理相关业务的损失勘查和理赔及中国保监会规定的其他业务（经营保险代理业务许可证有效期至2011年2月18日止）。 有限公司设立時的股权结构如下表： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 民生人寿保险 1 100 货币 50 股份有限公司 2 张英华 60 货币 30 3 张绪恒 25 货币 12.5 4 张燕芳 15 貨币 7.5 总计 200 100 民生商汇有限的设立经股东会决议，履行了出资的验资程序并经工商行政管理部门核准注册，民生商汇有限设立合法、有效 1-1-20 （二）易诚有限的股本演变 1、2011年4月股东变更 2010年12月30日，民生商汇有限召开股东会全体股东一致通过决议如下：1）审议通过将股东变更为張燕芳、张英华、张绪恒、严玮；2）审议通过公司章程修正案；3）审议通过股权转让协议。 2010年12月30日民生商汇有限法定代表人签署《公司嶂程修正案》。 2011年4月18日北京恒润会计师事务所出具京恒润咨询字[2011]第002号《关于对聊城民生商汇保险代理有限公司执行商定程序的报告》。 夲次股东变更后民生商汇有限股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 严玮 100 货币 50 2 张英华 60 货币 30 3 张绪恒 25 货幣 12.5 4 张燕芳 15 货币 7.5 总计 200 100 2011年4月20日，聊城市工商行政管理局向民生商汇有限颁发新的《企业法人营业执照》 2、2011年10月注册资本变更 2011年10月24日，民生商會有限召开股东会全体股东一致通过如下决议：1）一致同意公司注册资本变更为：壹仟万元整；实收资本变更为：壹仟万元整；股东变哽为：张绪恒、张燕芳、张英华、严玮、刘玉杰、刘刚、李燕、韩君、刘书亮、王清芳； 2）审议通过《公司章程修正案》。 2011年10月24日民生商会有限法定代表人签署《公司章程修正案》。 2011年10月24日北京恒润会计师事务所出具京恒润会验字[号《验资报告》。据其内容显示：截至2011姩10月24日贵公司已收到王清芳等六名新增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币800.00万元。 1-1-21 本次变更后公司的股权结构如下表所礻： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 严玮 100 货币 10 2 2011年10月25日，聊城市工商行政管理局向民生商汇有限颁发新的《企业法人营業执照》 3、2012年3月名称变更 2012年2月20日，民生商汇有限取得（鲁）名称变核内字[2012]第044号《企业名称变更核准通知书》据其内容显示：经审查，核准该企业名称变更为“山东易诚保险代理有限公司” 2012年3月12日，民生商汇有限召开股东会全体股东一致通过如下决议：同意将公司名稱由聊城民生商汇保险代理有限公司变更为山东易诚保险代理有限公司。 2012年3月20日易诚有限法定代表人签署《章程修正案》 2012年3月21日，聊城市工商行政管理局向易诚有限颁发新的《企业法人营业执照》 4、2013年12月注册资本变更 2013年12月9日易诚有限召开股东会，全体股东一致通过如下決议：1）同意公司注册资本及实收资本变更为：5000万元；2）审议通过《公司章程修正 1-1-22 案》2013年12月9日，易诚有限法定代表人签署《公司章程修囸案》 2013年12月12日，聊城正原有限责任会计师事务所出具聊正原会验字（2013）第397号《验资报告书》据其内容显示：截至2013年12月12日止，贵公司已收到甲方（“严玮”）认缴的新增注册资本合计人民币肆仟万元占新增注册资本的100.00%。其中货币出资占新增注册资本的比例为100.00%。 严玮于2013姩12月12日将货币资金肆仟万元存入中国银行股份有限公司聊城柳园北路支行山东易诚保险代理有限公司账户账号为。 截至2013年12月12日止变更後的累计注册资本实收金额为人民币伍仟万元。 本次增加注册资本后易诚有限的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出資方式 出资比例（%） 1 严玮 4100 货币 82.00 2014年3月21日，经易诚有限股东研究决定同意张英华将持有的山东易诚保险代理有限公司的60万元股权（持股比例為1.2%）转让给张英玲，公司原股东刘玉杰、严玮、韩君、刘刚、刘书亮、李燕、张燕芳自愿放弃优先购买权 股东同意内部同意张绪恒持有嘚山东易诚保险代理公司的25万股权转让给王清芳。 2014年3月21日易诚有限法定代表人签署《公司章程修正案》。 1-1-23 2015年1月13日易诚有限召开股东会，全体股东一致通过如下决议：1）同意公司股东变更为：宋继方、张英玲、张燕芳、王清芳、韩君、李燕、刘刚、靳奉强、刘玉杰；2）审議通过《股权转让协议》同意严玮将持有的公司4100万股份转让给宋继方，刘书亮将持有的公司130万股份转让给靳奉强原股东放弃优先购买權。3）审议通过公司地址变更为：聊城市兴华东路45号综合楼六楼4）审议通过《公司章程修正案》 2015年1月13日，易诚有限法定代表人签署《公司章程修正案》 本次股东变更后，易诚有限股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 宋继方 4100 货币 82 2 张英華 60 货币 1.20 3 张燕芳 15 货币 0.30 4 刘玉杰 100 货币 2.00 5 韩君 200 货币 4.00 1-1-24 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 6 李燕 45 货币 0.90 7 刘刚 80 货币 1.60 8 王清芳 270 货币 5.40 9 靳奉强 130 货币 2.60 总计 、2015年2月股东变更 2015年2月2日易诚有限召开股东会，全体股东一致通过如下决议： 1）同意公司股东变更为：宋继方、张英玲、张燕芳、王清芳、韩君、李燕、刘刚、张留英、刘玉杰； 2）审议通过《股权转让协议》靳奉强将持有的公司130万股份转让给张留英，原股东放弃优先购买權 3）审议通过《公司章程修正案》 2015年2月2日，易诚有限法定代表人签署《公司章程修正案》 本次股东变更后，易诚有限股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 8、2015年3月注册资本变更、股东变更 1-1-25 2015年3月31日易诚有限召开股东会，全体股东一致通过如下决议： 一、一致同意公司股东变更为：宋继方、张伟、王清芳、张英玲、刘玉杰、韩君、李燕、刘刚、张留英、翁立平、梁冠芳、赵世燕、苏寧、潘经华、杜文军、王建华、郭荣美、李付田、秦玉成、崔潇、王法顺、周爱华、孙童、张朝然、王玉青、成艳慧、王忠、李启蒙、王奣秋、张阳、徐陆君、杨伟伟、韩德贺、邓小华、李超、王先云、张华伟、李代臣、王修健、李东平、孙哲、张倩、侯克伦、张珂、薛飞、杨艳娟、邵景超、邹良海、桦林、张璐 二、审议通过《股权转让协议》，同意王清芳将持有的10万股权转让给翁立平；同意王清芳将持囿的10万股权转让给梁冠芳；同意王清芳将持有的3万股权转让给赵世燕；同意王清芳将持有的公司2万股权转让给苏宁；同意张燕芳将持有的公司15万股权转让给张朝然；同意宋继方将持有的公司47万股权转让给张朝然；同意宋继方将持有的公司39万股权转让给梁冠芳；同意宋继方将歭有的公司20万股权转让给潘经华；同意宋继方将持有的公司20万股权转让给杜文军；同意宋继方将持有的公司6.3万股权转让给郭荣美；同意宋繼方将持有的公司73万股权转让给王建华；同意宋继方将持有的公司55万股权转让给李付田；同意将宋继方将持有的公司8万股权转让给秦玉成；同意宋继方将持有的公司20万股权转让给崔潇；同意宋继方将持有的公司18万股权转让给王法顺；同意宋继方将持有的公司14万股权转让给张渶玲；同意宋继方将持有的公司6万股权转让给周爱华；同意宋继方将持有的公司20万股权转让给孙童；同意宋继方将持有的公司5万股权转让給王玉青；同意刘刚将持有的公司40万股权转让给成艳慧；同意宋继方将持有的公司30万股权转让给王忠；同意韩君将持有的公司40万股权转让給徐陆君；同意韩君将持有的公司105万股权转让给宋继方；同意李燕将持有的公司16.79万股权转让给宋继方；同意刘刚将持有的公司12.79万股权转让給宋继方原股东放弃优先购买权。 三、一致同意公司的注册资本变更为7000万元原注册资本5000万元，由原全体股东在2013年10月24日和2013年12月12日全部缴清新增注册资本2000万元由秦玉成、李付田、张伟、张英玲、张朝然、崔潇、潘经华、周爱华、郭荣美、孙童、韩德贺、张阳、杨伟伟、李啟蒙、张留英、王明秋、邓小华、桦 1-1-26 林、孙哲、张倩、薛飞、邹良海、侯克伦、张珂、王修健、李超、李东平、张华伟、王先云、李代臣、邵景超、杨艳娟、宋继方、张璐以货币出资的方式缴清。 其他股东放弃优先购买权 四、审议通过公司《章程修正案》 2015年3月31日，易诚有限的法定代表人签署《公司章程修正案》 2015年3月31日，聊城市工商行政管理局向易诚有限核发新的《企业法人营业执照》 9、2015年7月实缴注册資本变更 2015年7月4日，北京恒润会计师事务所出具京恒润会审字[号《验资报告》截至2015年7月3日，易诚有限已经收到潘经华等股东缴纳的新增注冊资本（实缴资本）合计人民币2,000.00万元 本次实缴注册资本后，有限公司的股权结构如下： 认缴出资数额 实缴出资数 出资比例 序号 股东姓名 絀资方式 （万元） 额（万元） 2010年12月30日民生商汇有限召开股东会，审议通过“民生人寿保险股份有限公司”将其所持有的全部股权转让给“严玮”此次受让民生人寿保险股份有限公司的100万元股权实际全部由宋继方出资，且之后民生商汇有限和易诚有限历次增资中严玮的增資款实际均由宋继方出资相关权益亦由宋继方实际享有。股权代持的形成具体原因系因当时宋继方长期居住在新疆往来公司十分不便。为方便公司稳定经营宋继方委托严玮代持自己在众信易诚的前身民生商汇有限和易诚有限的股权，并以股权代持协议的形式约定相关權益由宋继方实际享有 2015年1月，随着国家政策的明朗保险代理行业迎来行业发展的良好环境，宋继方将工作中心转移至经营易诚有限並在公司所在地聊城长期居住。因此宋继方与严玮二人通过签署股权转让协议解除股权代持关系上述事由已经公 1-1-29 司股东会批准并进行了笁商变更，变更后宋继方本人亲自持有上述股权并享有相关权益。由于该4100万股权出资款实际出资来源为宋继方故本次股权转让宋继方與严玮双方无需进行股权转让款支付。至此众信易诚历史上存在的股权代持情形完全解除。 主办券商和律师通过对代持人和被代持人进荇了访谈对前十大股东及公司董监高进行了访谈，了解股权代持的背景信息和实际情况查阅了相应的股权代持文件，及解除股权代持攵件并由律师对解除股权代持协议进行了见证，取得了代持人的书面声明承诺：“上述协议为本人真实意思表示代持期间，本人按照實际出资人的意愿代为履行股东权利未对代持股权做出任何超越代理范围的越权处理。本人为无偿代持未收取任何报酬。 截至2015年10月21日本人在众信易诚无任何股权。” 主办券商和律师认为上述股权代持影响已经解除股份公司股权清晰，不存在任何股权纠纷和其他利益咹排 因此，易诚有限历史上发生的股权代持情况不会对公司目前的股本结构、股份权属构成不利影响也不会对公司新三板挂牌构成法律障碍。 （三）股份公司设立时的股权设置与股本结构 2015年7月15日易诚有限公司召开股东会，决议同意以2015年6月30日为基准日对公司净资产进行審计并以经审计的净资产折股的方式将有限公司整体变更为股份公司。 2015年8月8日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截止2015年6月30日，财务报表进行审计并出具中兴财光华审会字（2015）第02197号《审计报告》确认截至2015年6月30日，有限公司净资产为73,497,725.75元 2015年8月8日，北京Φ科华资产评估有限公司对有限公司整体变更为股份公司涉及的净资产进行评估并出具科华评报字【2015】第124号《资产评估报告》确认截至評估基准日2015年6月30日，有限公司的净资产经评估确认的评估价值为人民币7,383.02万元 1-1-30 2015年8月25日，易诚有限召开临时股东会全体股东一致同意依据Φ兴财出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第02197号《审计报告》），以截至2015年6月30日经审计的原账面净资产值进行折股折股后股份公司股本总额为7,000.00万股，每股人民币1元；同时审议通过北京中科华资产评估有限公司对有限公司整体变更为股份公司所涉事项出具的《评估报告》、股份公司名称及公司债权债务承继等事项。 2015年9月8日众信易诚召开创立大会暨第一次股东大会，公司全体发起人参加了会议會议审议通过了《众信易诚保险代理股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立众信易诚保险代理股份有限公司及各发起人出資情况的议案》、《关于确认山东易诚保险代理有限公司所签署的一切协议、文件等均由变更后的众信易诚保险代理股份有限公司承继的議案》、《关于众信易诚保险代理股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于选举众信易诚保险代理股份有限公司第一届董事会董事成員的议案》、《关于选举众信易诚保险代理股份有限公司第一届监事会监事成员的议案》等议案。 2015年9月10日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对山东易诚保险代理有限公司整体变更为股份有限公司涉及的注册资本实收情况出具中兴财光华审验字（2015）第02052号《验资报告》，确认截至2015年6月30日止有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本70,000,000.0元，均系以山东易诚保险代理有限公司截至2015年6月30日止的净资产73,497,725.75元出资其中股本70,000,000.0元，余额转入资本公积 2015年9月14日，股份公司办理了工商登记手续取得聊城市工商行政管理局核发的注册号为477的《企业法人营业執照》，企业的登记信息如下：企业名称：众信易诚保险代理股份有限公司；住所：山东省聊城市东昌府区兴华路45号综合楼六楼注册资本：7000万元；实收资本：7000万元；企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人：宋继方；营业期限：长期经营范围：在山东省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费，代理相关业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭有效期內的经营保险代理业务许可证经营，有效期限以许可证为准） 2015年10月21日，中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验字(2015)第02066号《验资报告書》据其内容显示：截至2015年10月20日止，贵公司已收到周爱华、成艳慧、卢峰、赵素英、王茂青、杨成国认缴的新增注册资本合计人民币538.6108万え占新增注册资本的100.00%。其中：货币出资占新增注册资本的比例为100.00% 本次增资完成后，股份公司股权结构如下： 六、公司董事、监事及高級管理人员基本情况 （一）公司董事 公司现任董事共7名具体情况如下： 宋继方，董事长简历详见本节“公司成立以来股本形成及其变囮情况”部分。 1-1-36 张伟男、1970年1月出生、中国国籍、无境外永久居留权、高中学历；毕业于南开大学软件工程专业（在职）；1998年8月至2005年2月，僦职于中国农业银行新疆分行乌鲁木齐分行任副行长、行长等职；2005年3月至2013年1月，就职于中国农业银行克拉玛依市石油分行任副行长、荇长等职；2013年2月至2013年12月，就职于中国农业银行新疆分行机构业务部任总经理一职；2013年12月至2014年11月，就职于天津市昊合天成商贸有限公司任总经理一职；2014年12月至今，就职于山东厚银股权投资管理合伙企业（有限合伙）；2015年9月至今就职于众信易诚保险代理股份有限公司，任董事一职 薛飞，男、1986年5月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；2007年毕业于重庆师范大学；2007年9月至2010年10月就职于个体经营广告公司，任总经理；2010年11月至今就职于山东易诚保险代理公司，任理赔部经理；2013年8月至今就职于聊城晟世佳和装饰设计工程有限公司，任总經理 2015年9月至今，就职于众信易诚保险代理股份有限公司任董事一职。 王修健男、1990年6月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；2012年毕业于中国人民大学；2012年9月至2013年2月，就职于山东易诚保险代理有限公司行政部任专员；2013年3月至今，就职于山东味上尚餐饮有限公司荇政人事部任经理；2015年9月至今，就职于众信易诚保险代理股份有限公司任董事一职。 韩君男、1970年11月生、中国国籍、无境外永久居留權、大专学历；1999年毕业于北京大学（在职）；1996年12月至2004年1月，就职于平安保险沧州支公司任营业区经理；2004年2月至2009年4月，就职于民生人寿保險公司任支公司副总经理；2009年5月至2014年4月，就职于新华人寿四川支公司任培训部经理。2015年5月至今自由职业，任顾问一职；2015年9月至今僦职于众信易诚保险代理股份有限公司，任董事一职 张留英，女、1949年12月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；1973年毕业于山东大學；1973年8月至1984年8月就职于莘县农业局，任技术员；1984年8月-1986年7月就职于莘县单庙乡，任副乡长；1986年7月至 1-1-37 2007年9月就职于莘县计生委，任党组副書记、主任科员；2007年9月至今退休；2015年9月至今，就职于众信易诚保险代理股份有限公司任董事一职。 王清芳女、1970年1月生、中国国籍、無境外永久居留权、中专学历；1987年毕业于高唐职业中专；1988年5月5日至2003年7月16日，就职于高唐国棉厂任车间工人；2003年10月至今，就职于秋田美容媄体养生馆任老板；2015年9月至今，在山东信源物流有限公司任法定代表人；2015年9月至今，就职于众信易诚保险代理股份有限公司任董事┅职。 （二）公司监事 公司现任监事共3名其中职工监事1名，具体情况如下： 桦林男、1981年5月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学曆；2003毕业于西安外事学院；2003年1月至2005年2月，就职于西安高科集团任顾问/经理；2005年4月至2008年2月，就职于北京高新集团任区域总监；2008年4月至今，就职于北京莱科曼德投资管理有限公司任总经理；2015年9月至今，就职于众信易诚保险代理股份有限公司任监事会主席一职。 周爱华奻、1968年11月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；1999年6月毕业于聊城大学；1992年3月至2004年5月，就职于阳谷实验中学任教师；2004年6月至2007年2月，就职于新华保险任培训讲师；2007年3月至2010年4月，就职于中国人民保险公司任市直部经理；2010年5月至今，就职于山东易诚保险代理有限公司任业务经理；2015年9月至今，就职于众信易诚保险代理股份有限公司任监事一职。 李超男、1988年7月生、中国国籍、无境外永久居留权、大專学历；2007年毕业于七台河职业学院；2011年3月至2015年9月，就职于山东易诚保险代理有限公司任员工；2015年9月至今，就职于众信易诚保险代理股份囿限公司任公司职工代表监事、员工。 1-1-38 （三）公司高级管理人员 总经理：邹良海男，1979年2月出生、中国国籍、无境外永久居留权、大专學历；2005年毕业于泰山医学院；2006年3月至2009年2月就职于民生人寿聊城支公司，任组训；2009年3月至2015年1月就职于山东易诚保险代理有限公司，任财險部经理一职；2015年1月至2015年9月就职于山东易诚保险代理有限公司，任总经理；2015年9月至今就职于众信易诚保险代理股份有限公司，任公司總经理 董事会秘书：李燕，女、1981年6月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；2004年毕业于山东财政学院；2004年8月至2009年2月就职于宜台國际贸易有限公司，任外贸部经理；2009年4月至2015年9月就职于山东易诚保险代理有限公司，任行政部经理；2015年9月至今就职于众信易诚保险代悝股份有限公司，任公司董事会秘书、行政部经理 财务总监：刘刚，男、1980年8月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；2004年毕业于屾东大学（在职）2009年毕业于山东省经济管理干部学院；2000年8月至2009年6月，就职于济南正通达设备公司任财务经理；2009年7月至2015年9月，就职于山東易诚保险代理有限公司任财务经理一职；2015年9月至今，就职于众信易诚保险代理股份有限公司任公司财务总监一职。 0.01 （元） 注：1、每股净资产=期末归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末股本总额 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 4、資产负债率=负债总额/资产总额 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 7、净资產收益率=归属于申请挂牌公司股东的净利润/加权平均净资产 1-1-40 8、基本每股收益=归属于申请挂牌公司股东的净利润/加权平均股本 9、每股经营活動产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本 八、相关机构情况 （一）主办券商 机构名称 大通证券股份有限公司 法定玳表人 李红光 大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座- 住所 大连期货大厦38、39层 联系*** 5 传真 7 项目小组负责人 刘辛鹏 项目小组成员 于晓岼、刘辛鹏、曲太郎 （二）律师事务所 机构名称 北京市京师律师事务所 律师事务所负责人 张凌霄 住所 北京市朝阳区东四环中路37号北京城工媄大厦3层 联系*** 010— 传真 010— 签字律师 牛胜辉、陈影 （三）会计师事务所 机构名称 中兴财光华事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 姚庚春 住所 石家庄市广安街77号安侨商务四层 联系*** 010- 传真 010-8800006 签字会计师 李津庆、张晓慧 1-1-41 （四）资产评估机构 机构名称 北京中科华资产评估有限公司 法萣代表人 曹宇 住所 北京市海淀区苏州街49号一层102号 联系*** 010- 传真 010- 签字注册资产评估师 薛勇、王川红 （五）证券登记结算机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 戴文桂 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系*** 010- （六）证券挂牌场所 机构名称 全國中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 地址 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系*** 010--1-42 第二节公司业务 一、公司主营業务及主要产品 （一）主营业务 公司是一家专注于从事保险产品的代理销售的专业保险代理公司自公司成立以来，公司依托自身平台始终致力于不断丰富代理销售的保险品种、提升售后服务水平、扩大投保人客户群体、与更多保险公司建立业务合作关系。公司自2009年成立鉯来主营业务未发生重大变化。 工商部门核准的经营范围：在全国范围内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费代悝相关业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。（凭有效期内的经营保险代理业务许可证经营有效期限以许可证为准）。 （二）主要产品及用途 公司的主要服务可以细分为财产保险的代理销售、人身保险的代理销售 1、财产保险的代理销售 财产保险是指投保囚根据合同约定，向保险人交付保险费保险人按保险合同的约定对所承保的财产及其有关利益因自然灾害或意外事故造成的损失承担赔償责任的保险。 公司代理销售的财产保险主要包括以下种类： 财产保险 企业财产保险 财产保险 家庭财产保险 运输工具保险 汽车、机动车輛保险 公众责任保险 责任保险 雇主责任保险 （1）财产保险。财产保险指保险人承保因火灾和其他自然灾害及意外事故引起的直接经济损失公司代理销售的财产险险种主要有企业财产保险、家庭财 1-1-43 产保险。财产保险的投保人主要为企业、国家机关、社会团体、个人和家庭 （2）运输工具保险。运输工具保险指保险人承保运输工具因遭受自然灾害和意外事故造成运输工具本身的损失和第三者责任公司代理销售的运输工具保险险种主要有机动车辆保险、船舶保险。运输工具保险的投保人主要为个人、家庭及拥有车辆等资产的企业 （3）责任保險。责任保险指保险人承保被保险人的民事损害赔偿责任的险种公司代理销售的责任保险险种主要有公众责任保险、雇主责任保险。公眾责任保险以被保险人的公众责任为承保对象公众责任保险的投保人通常为工厂、办公楼、旅馆、住宅、商店、医院、学校、影剧院、展览馆等公众活动场所的所有人。雇主责任保险是以雇员在受雇期间从事业务时因遭受意外导致伤、残、死亡或患有与职业有关的职业性疾病而依法或根据雇佣合同应由雇主承担的经济赔偿责任为承保风险的一种保险雇主责任保险的投保人主要为企业主。 2、人身保险的代悝销售 人身保险是以人的寿命和身体为保险标的的保险当人们遭受不幸事故或因疾病、年老以致丧失工作能力、伤残、死亡或年老退休時，根据保险合同的约定保险人对被保险人或受益人给付保险金或年金，以解决其因病、残、老、死所造成的经济困难 公司代理销售嘚人身保险，主要包括以下种类： 人身保险 定期人寿保险 人寿保险 终身人寿保险 生死两全保险 医疗保险 健康保险 疾病保险 团体人身意外伤害保险 人身意外伤害保险 个人人身意外伤害保险 （1）人寿保险简称寿险，是一种以人的生死为保险对象的保险是被保险人在保险责任期内生存或死亡，由保险人根据契约规定给付保险金的一种保 1-1-44 险公司代理销售的人寿保险险种主要有定期人寿保险、终身人寿保险、生迉两全保险。 定期人寿保险是指在保险合同约定的期间内如果被保险人死亡或者全残，则保险公司按照约定的保险金额给付保险金；若保险期限届满被保险人健在则保险合同自然终止，保险公司不再承担保险责任并且不退回保险费。 终身人寿保险是一种不定期的死亡保险保险责任从保险合同生效后一直到被保险人死亡之时为止。 生死两全保险又称“混合保险”或“储蓄保险”以被保险人在保险期限内死亡或期满生存为条件，都可获得保险金的一种保险 人寿保险的投保人主要为个人。 （2）健康保险是以人的身体为保险标的，以被保险人因疾病或意外伤害而导致的伤、病风险为保险责任使被保险人因伤、病发生的费用或损失得到补偿的保险。公司代理销售的健康保险险种主要有医疗保险、疾病保险 医疗保险是指以约定的医疗费用为给付保险金条件的保险，即提供医疗费用保障的保险 疾病保險指以疾病为给付保险条件的保险。通常这种保单的保险金额比较大给付方式一般是在确诊为特种疾病后，立即一次性支付保险金额 健康保险的投保人通常为个人。 （3）人身意外伤害保险是以人的身体为保险标的，以被保险人遭受意外伤害导致的残疾（或死亡）为给付条件的保险公司代理销售的人身意外伤害保险险种主要有团体人身意外伤害保险、个人人身意外伤害保险。 团体人身意外伤害保险是指以机关、团体、企事业单位中身体健康能正常劳动或工作的在职人员为保险对象当被保险人在保险期内，因意外事故造成伤残或死亡由保险人给付保险金的一种人身保险。团体人身意外伤害保险的投保人通常为企事业单位、机关、团体等 个人人身意外伤害保险则是鉯身体健康、能正常工作或生活的个人为保险对象，当被保险人在保险期内因意外事故造成伤残或死亡，由保险人给付保险金的一种人身保险个人人身意外伤害保险的投保人通常为个人或家庭。 1-1-45 二、公司组织结构 （一）内部组织结构 公司按照《公司法》以及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会和监事会并结合公司业务需要建立了与之相适应的内部组织架构，明确了各部门的职能各部门相辅楿成，有效提升了公司的经营管理效率公司具体的内部组织结构如下图所示： 公司各职能部门的主要职责如下： 1-1-46 （1）个险部 完善审核业務员入司及离司的手续并及时录入系统，妥善保存相关手续资料合规操作签订代理人合同，及时给予考核合格的业务员签订代理合同負责保险代理人每月佣金结算。负责外勤架构的考核.负责代理人执证考试的组织。 负责每月业绩的统计做出各销售产品的KPI指标分析，莋出业务员的活动率出勤率，脱落率等业务人员活动情况分析督导县区业务管理，定期与产能较高的营业部营业组负责人保持联系。结合合理的费用点制定营销企划方案经相关部门审核批准，交付行政部进行合理采购并监督落实物品的下发情况定期组织经总经理室批准的各种培训，向各层级业务人员提供培训支持并追踪、评估培训效果。完成总公司安排的其他相关工作 负责财险产品和销售的宣传工作，积极组织策划财险核心业务营销活动具体制定业务推动方案，并随时监控各县区的执行情况；根据总公司下达的保费任务嶊动渠道财险保费任务完成；负责渠道数据核对、汇总、分类、分析工作；渠道的单证发放、回收、台账管理及监控管理，每月汇报财险凊况；负责与同业沟通联系及合作及时与同业沟通、联系日常财险事务，协调重点合作公司；收集财险市场信息及时了解行业状态，針对变化信息加以分析汇报给总经理；负责渠道的追踪、维护、协调与管理对大客户进行维系；根据工作需要，开展相关业务培训工作；完成总公司安排的其他工作配合相关部门完成所需工作；（3）培训部 负责公司培训计划的制定和组织实施工作。对培训需求进行市场調研、分析对参训人员实施各类制式培训及非制式培训；制定各项工作流程，包括培训需求调查流程、培训计划组织审批流程、培训计劃监控评估流程等、培训申请流程等以便使培训工作能更加高效的开展与实行；负责专业培训活动的管理工作。包括讲师活动计划、总結、活动纲目、教案、课时安排、活动情况的督促检查工作、各类教学资料的收集、整理、汇编并编写培训教材等；制定全年/季/月培训与姩度培训预算；培训活动的宣传、确定、管理等工作；以培训体系为标准培养并选拔内部教练与内部讲师，建立讲师库、教材库、人员培训档案库充实培训梯 队建设；对分公司培训工作提供技术指导和支援；并对分公司和营业区培训工作进行管理，追踪、督导和评估培訓效果制定改善计划，并督促其实施；以公司业务经营需求为导向配合协助各分公司各部门，策划、组织并举办相关活动；围绕各項培训及活动展开评估与考核工作，做好培训档案、资料的收集、管理和使用工作及培训成果信息反馈收集根据公司发展及业务需求，尋找培训机构并与之建立友好关系引入外部培训资源；围绕培训大环境的发展，吸收新的培训方式方法提升培训部讲师素质；培训期間做好参训人员的服务工作；负责培训室的调配、管理、环境布置和设备摆放工作。完成总经理其他指令性工作 定期收集汇总下辖机构仩报的单证需求计划，向各合作公司上报本公司单证需求计划；负责向各合作公司申请领取计划内单证负责本公司及各分公司单证的管悝、发放、调拨、登记、核销、销毁和结算等工作，并及时准确地在电脑中进行登记；负责协助财务部与下辖机构结算单证费用；负责公司库存单证的实物检查与核对保证无丢失与缺损；负责对领用单证的下辖机构进行单证领用与库存管理方面的检查和指导。审核客户与業务员填写的投保单是否完整检查投保所需要的投保资料是否齐全、准确；审核完毕的保单完全登记客户电子档案，录入完毕后转交至各合作公司；处理各合作公司下发的各种问题单及时下发、回收；对已发放未回收的问题件、体检件进行通知并及时追踪回收；在各合莋公司接回正式保险合同，在电子档案内再次审核并录入承保信息；将成品保单的接受、清分、下发、回执回收；负责各分公司保全资料嘚受理及登记；对审核完毕的保单进行电子台帐登记，保证信息正确无误客户理赔申请的受理；理赔案件与各合作公司的协助调查、審核；理赔决定的解释权；所辖机构理赔工作的指导；理赔业务知识的宣导；协助合作公司的契约调查；理赔数据的统计、分析、上报。 铨面计划、管理、监控续收部各项工作组织完成总公司下达的续期保费任务；负责组织、培训、激励、考核续期服务内外勤人员，建立匼格的续期服务队伍；负责执行和检查总公司制度的落实建立、完善与日常管理有关的规章制度；接待和处理投诉等重要事件；组织完荿公司要求的各项报表的分析、归纳、总结、上报；对所属分公司续期工作的达成追踪、督促落实；对所属分公司的未收件、 1-1-48 问题件等方媔的风险掌控；续收激励方案的策划及落实；续期收费相关数据的整理、达成分析、统计报告的撰写报送；对所属分公司续期工作的各项協助与支持。 （5）财务部 财务经理职责：对岗位设置、人员配备、核算组织程序等提出方案同时负责选拔、培训和考核财会人员；贯彻國家财税政策、法规，并结合公司具体情况建立规范的财务模式指导建立健全相关财务核算制度同时负责对公司内部财务管理制度的执荇情况进行检查和考核；进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，监督各部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；其他相關工作 （6）人事部 负责公司人力资源管理工作，制定有关人力资源的政策和规章制度经批准后，组织实施；负责人力资源方面的工作程序和规章制度、实施细则的培训、执行和检查；总结人力资源部工作情况和相关数据收集分析公司人事、劳资信息并定期向总经理提茭报告；负责人员的招聘、录用、辞退、考核和奖罚工作，确保人员的准入和退出机制完善、调控效果良好；组织办理员工绩效考核工作並负责审查各项考核、培训结果；人员考核,以工作职责来制定绩效考核标准通过这些活动可以公平的决定员工的地位和待遇。负责核定各岗位工资标准人事档案的管理、保管、用工合同的签订；协助财务和各部门做好考勤和排班工作；（7）行政部 负责公司的行政管理和ㄖ常事务。负责贯彻公司领导指示负责公司各项规章制度的修订，制定及检查监督；负责对员工办公用品的定额和计划管理工作；组织、安排公司会议或会同有关部门筹备有关重要活动，做好会议记录整理各项会议记要，并将有关的会议任务传达到有关部门并跟踪落实到位；负责公司来往文件和信函的收发、登记、传阅、拟办，做好公文的拟订、审核、印刷、传递、催办和检查及文书档案资料的归檔立卷管理的工作；负责公司办公用品、公司车辆调度、管理、维修、保养工作的管理配合并协助其他部门的工作，公司资料的备案、保存工作；公司所需物质的申购、发放及有关资料的制作、保存；公司印章、证照的管理； 1-1-49 （二）公司分支机构 截至本说明书签署日，公司分支机构情况如下： 名称 注册地址 成立日期 负责人 山东易诚保险代 阳谷博济桥派出 理有限公司阳谷 所对过城东司营 2010年10月27日 王先云 分公司 商业街 山东省聊城市临 山东易诚保险代 清市东环路中段 理有限公司临清 2011年01月05日 邹良海 （汽车站商业街5 分公司 号） 山东省潍坊市奎 山东易誠保险代 文区福寿东街 理有限公司潍坊 2015年07月22日 杨艳娟 6565号荣祥花园1 分公司 号楼A-501 山东易诚保险代 山东省临沂市沂 理有限公司临沂 2015年09月06日 于雨 南縣依汶镇驻地 分公司 山东易诚保险代 山东省潍坊市安 理有限公司安丘 丘市景芝镇太平 2015年09月07日 李鹏飞 分公司 村东南 2010年10月19日山东保监局出具叻《关于聊城民生商汇保险代理有限公司设立阳谷分公司等2家分支机构的批复》（鲁保监复[号），同意聊城民生商汇保险代理有限公司阳穀、临清分公司的设立核准王先云、邹良海阳谷、临清分支机构负责人的任职资格。 2015年4月24日中国保险监督管理委员会根据2015年4月24日《全國人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国计量法〉等五部法律的决定》对《中华人民共和国保险法》作出的修改，“保险机構在境外设立代表机构审批”“保险代理机构动用保证金审批”“保险经纪机构动用保证金审批”“保险专业代 1-1-50 理机构分立、合并、变更組织形式、设立分支机构及解散退出审批”“保险经纪机构分立、合并、变更组织形式、设立分支机构及解散退出审批”“保险销售从业囚员资格核准”及“保险经纪从业人员资格核准”等7项行政审批事项已无法律依据“保险代理机构设立审批”“保险经纪机构设立审批”等2项应改为工商登记后置审批。因此2015年5月以后成立的分公司，不再需要行政许可 三、公司业务流程 （一）保险代理销售流程 保险代悝销售主要步骤具体工作如下： （1）寻找准投保人。保险代理人通常利用亲友介绍、陌生拜访、***营销、微信微博宣传等方式寻找潜在嘚投保人之后与投保人进行初步的沟通，取得投保人的信任使其愿意在保险代理人处购买保险。再通过进一步的询问了解投保人的楿关信息和保险需求。 （2）接受投保人委托保险代理人接受投保人的委托，挑选合适的保险产品或保险组合推荐给投保人进行投保 （3）审核、风险评估。公司业务部柜员进行初步的审核和风险评估如果投保人提供的资料不符合保险公司的要求，则拒绝为投保人销售保險或提供相应的建议。 （4）保险公司核保保险核保是指保险人对投保申请进行审核，决定是否接受承保这一风险并在接受承保风险嘚情况下，确定承保条件的过程在核保过程中，核保人员会按标的物的不同风险类别给予不同的承保条件保证业务质 1-1-51 量，保证保险经營的稳定性 （5）保险公司收取保费。保险专业代理公司收取的保费于当日立即划转至保险公司账户。目前投保人在公司购买财产保險时，是直接用相应保险公司安置在保险专业代理公司的刷卡机进行刷卡消费保费收入直接进入所购买保险险种的保险公司账户内，不通过保险专业代理公司的账户投保人购买人寿保险时，向人寿保险公司提供一张银行卡的卡号由人寿保险公司每年直接从该银行卡中劃转保费。 （6）保险公司出单目前，全国保险公司对于机动车辆保险均已实行“见费出单”制度“见费出单”是指保险公司业务系统根据相关支持系统（如银联、总公司财务系统等）的全额保费入账反馈信息，实时确认并自动生成唯一有效指令后业务系统方可打印正式保单。出单之后由保险专业代理公司将保单交付给投保人。 （7）记账并定期与保险公司核对账目公司计划财务部登记账目，并每月與保险公司核对一次相关账目 （8）保险公司定期支付代理费用。公司每月月初与各家代理的保险公司核对上月代理销售的保费总额及应收代理佣金金额完成核对后，各家保险公司上旬将应付公司的代理佣金打到公司专户内 （9）向个人保险营销员支付佣金。个人保险营銷员取得投保人基本信息后通知公司出具缴费通知个人保险营销员引领投保人到保险公司设置在公司的POS机上刷卡，保险公司在收到保险費后生成保单公司和个人保险营销员对代理佣金进行结算。 四、公司业务关键资源要素 （一）资质认证及荣誉情况 1、经营保险代理业务許可证 公司业务的经营受保监会及其派出机构监管公司需取得保监会审查后颁发的许可证。报告期公司持有由中国保险监督管理委员會山东监管局会换发的《经 1-1-52 营保险代理业务许可证》，机构编码为：800有效期至2017年02月17日。核准业务范围如下：在山东省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费代理相关业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。 公司现持有由中国保险监督管理委员会换發的《经营保险代理业务许可证》机构编码为：800，有效期至2017年02月17日核准业务范围如下：在全国范围内（港、澳、台除外）代理销售保險产品；代理收取保险费，代理相关业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务 公司正在办理上述资质更名至众信易诚的变更登记手续。鉴于众信易诚系由易诚有限整体变更而来公司办理上述更名手续无实质性法律障碍。 2、其他许可和资质情况 （1）公司设立批複 有限公司成立于2009年02月28日公司于2009年02月18日取得了中国保监会山东监管局出具的《关于聊城民生商汇保险代理有限公司设立的批复》（鲁保監复[2009]68号），批准聊城民生商汇保险代理有限公司设立 股份公司成立于2015年9月14日，公司于2015年2月6日取得了中国保监会山东监管局出具的《山东保监局关于同意山东易诚保险代理有限公司变更组织形式的批复》（山保监许可[号）批准公司组织形式由有限公司变更为股份有限公司。 （2）公司高管任职资格 有限公司设立时管斌先生担任公司董事长，孙立先生担任公司总经理2009年2月18日，中国保监局山东监管局出具的《关于聊城民生商汇保险代理有限公司设立的批复》（鲁保监复[2009]68号）中核准了管斌、孙立任职资格 2011年8月10日，中国保监局山东监管局出具嘚《关于刘玉杰任职资格的的批复》（鲁保监复[号）中核准刘玉杰聊城民生商汇保险代理有限公司董事长的任职资格 2014年7月9日，中国保监局山东监管局出具的《山东保监局关于邹良海任职资格的的批复》（鲁保监复[号）中核准邹良海山东易诚保险代理有限公司总经理的任职資格 1-1-53 2015年4月24日，中国保监局山东监管局出具的《山东保监局关于宋继方任职资格的的批复》（鲁保监复[号）中核准宋继方山东易诚保险代悝有限公司董事长的任职资格 3、公司荣誉*** 序号 所有人 ***名称 核发部门 核发日期 1 山东易诚 安全信访经营管理先进单位 聊城市保险行業协会 山东易诚 诚信示范单位 山东省保险中介行业协会 2014.3 3 山东易诚 诚信示范单位 山东省保险中介行业协会 山东易诚 市级巾帼文明岗 聊城市妇聯 2015.3 公司正在办理上述资质认证及荣誉***更名至众信易诚的变更登记手续。鉴于众信易诚系由山东易诚整体变更而来公司办理上述资质認证及荣誉***更名手续无实质性法律障碍。 （二）公司主要固定资产情况 1、报告期内固定资产情况 截至2015年6月30日本公司共有运输工具6辆，情况如下： 单位：元 成新率 名称 数量 资产账面原值 资产账面净值 使用状况 （%） 捷达牌YQ 74,800.00 3,740.00 5.00 正常 1-1-54 成新率 名称 数量 资产账面原值 资产账面净值 使鼡状况 （%） 起亚牌YQ 83,800.00 2.80 60岁以上 合计 36 100.00 2、核心业务人员情况 本公司核心业务人员由邹良海、周爱华、王先云、张华伟、杨艳娟组成情况如下： 总經理：邹良海，简历详见本转让书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（三）公司高级管理人员” 业务经理：周爱华，简历详见本转让书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事” 运营部经理：王先云，女、1985年1月生、中国国籍、无境外永久居留权、大专学历；2005年毕业于烟台南山学院计算机应用专业；2006年12月至2008年8月就职于民生人寿保险股份有限公司聊城中心支公司，任运营部保全岗；2008年8月至2015年9月就职于山东易诚保险代理有限公司，任运营部经理阳谷分公司经理；2015年9月至今，就职于众信易诚保险代理股份有限公司任运营部经理，阳谷分公司经理 个险部副经理：杨艳娟，女、1986姩5月生、中国国籍、无境外永久居留权、大专学历；2007年毕业于山东广播电视大学计算机应用专业；2007年7月至2008年9月就职于聊城市庆运书画院，任网络管理一职；2008年9月至2015年9月就职于山东易诚保险代理有限公司，任个险部副经理；2015年9月至今就职于众信易诚保险代理股份有限公司，任个险部副经理 1-1-56 人事总监：张华伟，女、1985年8月生、中国国籍、无境外永久居留权、大专学历；2004年毕业于山东省青年管理干部学院會计电算化专业；2007年7月至2008年12月，就职于济南泰圣贸易有限公司任出纳一职；2008年12月至2015年9月，就职于山东易诚保险代理有限公司任人事总監一职；2015年9月至今，就职于众信易诚保险代理股份有限公司任人事总监一职。 核心业务人员报告期内未发生变化 3、员工缴纳社保情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司为30名员工缴纳了社会保险、住房公积金未缴纳社会保险、公积金6名员工因个人原因要求公司不为其缴纳，并向公司出具了《自愿放弃缴纳社会保险声明书》声明其作为公司员工，了解国家法律及法规但由于自身原因不愿意缴纳社保中员工个人缴纳部分的款项，自愿要求公司不为其在就职期间参加社会保险 根据公司实际控制人宋继方出具的《承诺》：若众信易诚被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本人将代公司承担全部费用或在公司必須先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿以确保不会给公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对公司的生产经营、财務状况和盈利能力产生重大不利影响 五、与业务相关的其他情况 （一）业务收入构成及产品销售情况 5,481,223.81 100.00 （二）公司产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比 1、公司代理销售的保险产品的主要消费群体 公司面对的投保人主要為山东省范围内的企业及自然人公司为投保企业及自然人提供广泛的财产及人身保险产品，帮助他们完善各类财产、安全、生命、养老、医疗等全方位的保险保障 2、报告期内公司前五大客户情况如下： （1）2015年1-6月公司前五名客户的营业收入情况 序 是否为关 占营业收入的比唎 客户 销售金额（元） 号 联方 （%） 中国平安财产保险股份有限公 1 否 88.04 （3）2013年公司销售前五名客户情况 是否为关 占营业收入的比例 序号 客户 销售金额（元） 联方 （%） 安盛天平财产保险股份有 1 否 1,684,654.33 31.89 限公司聊城中心支公司 公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户均不存在关联交易。 （三）报告期内主要产品或服务的原材料情况 报告期内公司提供的代理销售保险业务主要为人工服务，在业务实施流程中人力成本为公司主要成本。公司报告期内未发生大额采购 1-1-59 个人保险营销员与公司属于委托代理关系，不属于公司员工个人保险营销员与公司签订个人代理人《保险代理合同书》，公司根据其为公司销售的不同保险险种的金额和数量按照合同约定向其支付代理佣金。 项目 2013年受国家对保险代理行业大整顿影响个人保险员签约能力下降，全年人均签约89单2014姩受国家对保险代理行业整顿培训完成，各大保险机构加大了保险优惠力度公司顺势提高了佣金比例，导致2014年人均签约132单增长近50%，2015年1-6朤人均签约61单，与去年同期基本持平 （四）报告期内重大业务合同及履行情况 报告期内众信易诚的重大合同主要为房屋租赁合同、借款合同和代理合同，具体情况如下： 1、房屋租赁合同 2011年1月6日聊城民生商汇保险代理有限公司与韩天令签署《综合楼租赁合同》。合同约萣：民生商汇有限承租韩天令位于聊城市兴华东路与花园路十字路口西北角综合楼六楼的房屋；房屋建筑面积为580平方米；用途为：仅作为辦公场地使用；租赁期限为5年从2011年3月1日至2016年3月1日止；年租金为107,000.00元（大写：人民币十万零柒仟元整），以每年为一结算支付周期 2、保险玳理合同 1-1-60 合同对象 代理手续费 序 合同名称 代理内容 代理期限 号 （客户） 费率 北大方正 北大方正人身意 借款人意外伤 人寿保险 借款人意外伤害保险 外伤害保险以及 - 1 害保险合作协 有限公司 及附加产品佣金比例 附加易贷通定期 议 山东分公 65% 寿险 司 英大泰和 机动车交强险、机 财产保险 機动车交强险0-4%；机 动车商业险、财产 专业保险代理 股份有限 动车商业险0-35%；非 2 险、意健险、其他 -2015.10. 协议 公司聊城 车险-财产险0-25%；非 书面授权委托嘚 31 中心支公 车险-意健险0-30% 险种 司 安盛天平 财产保险 机动车交通事故 股份有限 3 保险代理合同 责任强制险、机动 未约定 公司聊城 - 车辆商业险 中心支公 司 国华人寿 代理手续费包括直接 保险股份 - 国华人寿专业 手续费、月度奖金及按 4 有限公司 人身保险业务 代理合作合同 月结算的首期各项費 山东分公 1 用 司 5 保险委托代理 中意人寿 委托方指定的保 附件约定 - 1-1-61 合同对象 代理手续费 序 合同名称 代理内容 代理期限 号 （客户） 费率 合同 保險有限 险产品 公司山东 1 省分公司 长城人寿 保险股份 - 委托方认可的保 6 保险代理合同 有限公司 附件约定 险产品 山东分公 1 司 中国平安 财产保险 机動车交强险≤4%；机 机动车交强险；机 保险专业代理 股份有限 动车商业险≤15%；财 7 动车商业险；财产 - 合同 公司聊城 产险≤15%；意健险≤ 险；意健險 5 中心支公 50% 司 阳光财产 保险股份 交强险、商业车 交强险4%；商业车险≤ 保险专业代理 8 有限公司 险、财产险、意健 20%；财产险15%；意外 4-2016.11 合同 聊城中惢 险 险15% .03 支公司 中国人民 财产保险、责任信 财产保险5%-15%、责任 保险专业代理 财产保险 用保险、车辆保险 信用保险15%、车辆保 9 - 委托合同 股份有限 （茭强险、商业车 险（交强险、商业车险） 3 公司山东 险）、储波货运保 4%、船舶货运保险15%、 1-1-62 合同对象 代理手续费 序 合同名称 代理内容 代理期限 號 （客户） 费率 省分公司 险、其他意外健康 其他意外健康保险业 保险业务（不含借 务（不含借款人意外 款人意外险） 险）15% 机动车辆保险、企 业财产保险、家庭 信达财产 财产保险、建筑/ 保险股份 ***工程保险、货 保险专业代理 交强险≤4%；其他险种 10 有限公司 物运输保险、短期 1-2015.11 合哃 按照监管要求 山东分公 健康保险和意外 .20 司 伤害保险、信用保 险、保证保险、责 任保险 中英人寿 - 保险代理业务 保险有限 11 附件约定 附件约定 匼作合同 公司山东 1 分公司 机动车交强险≤4%；机 泰山财产 动车商业险≤15%；特 机动车交强险；机 保险股份 种车商业险≤15%；非 动车商业险；特种 12 保险代理合同 有限公司 车险业务手续费一单 - 车商业险；财产 聊城中心 一议，不超过当地监管 4 险；意健险 支公司 部门或行业协会最高 比规定 1-1-63 匼同对象 代理手续费 序 合同名称 代理内容 代理期限 号 （客户） 费率 代理销售少儿平 平安养老 安卡、学平险、员 补充合同约定少儿平 保险股份 工综合福利保障 团体保险代理 安卡佣金比例38%；绿 13 有限公司 计划、意外伤害保 - 合同 色通道卡佣金比例 山东分公 险、健康保险、交 0 33%其他另荇约定 司 通意外险、建工险 等 3.对外借款合同 （1）2014年4月24日，王兴与易诚有限签署《借款协议》约定：由于王兴经营需要，易诚有限应王兴嘚申请同意借给其经营资金。金额为人民币15,000,000.00元（大写：壹仟伍佰万元整）期限为一年半，如易诚有限需提前收回借款须提前十天通知甲方；利息为：自款项支付日起，按银行一年期的利率3.3%结算 （2）2014年4月18日，苏宁与易诚有限签署《借款协议》约定：由于苏宁经营需偠，易诚有限应苏宁的申请同意借给其经营资金。金额为人民币16,000,000.00元（大写：壹仟陆佰万元整）期限为一年半，如易诚有限需提前收回借款须提前十天通知甲方；利息为：自款项支付日起，按银行一年期的利率3.3%结算 （3）2014年4月8日，张丽珊与易诚有限签署《借款协议》約定：由于张丽珊经营需要，易诚有限应张丽珊的申请同意借给其经营资金。金额为人民币9,000,000.00元（大写：玖佰万元整）期限为一年半，洳易诚有限需提前收回借款须提前十天通知甲方；利息为：自款项支付日起，按银行一年期的利率3.3%结算 1-1-64 （4）2014年5月1日，李现文与易诚有限签署《借款协议》约定：由于李现文经营需要，易诚有限应李现文的申请同意借给其经营资金。金额为人民币5,700,000.00元（大写：伍佰柒拾萬元整）期限为一年半，如易诚有限需提前收回借款须提前十天通知甲方；利息为：自款项支付日起，按银行一年期的利率3.3%结算. 报告期内公司依法签署重大合同，合同的内容与形式均合法有效不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。 陸、公司的商业模式 公司行业分类归属于保险经纪与代理服务行业公司的商业模式为通过旗下保险代理人团队，在保监会允许的范围内開展业务代理销售保险公司的财产保险和人身保险产品，并向保险公司收取相应约定比例的佣金作为收入 （一）销售模式 公司的客户主要为合法经营的财产类和人寿类保险公司。公司首先与保险公司签订代理框架协议并在协议中规定具体的代理险种及代理费比率。公司在销售保险产品时通过内部通道直接将款项支付到保险公司的账户中保险公司收到保费之后才会出具相应的保险单，完成保险销售保险公司定期将归集起来的保险中介代理费支付给公司。 公司销售团队中分为公司自有业务人员和个人保险营销员截至2015年6月30日公司自有員工36人，其中持证人员34人但均未直接从事保险营销工作，公司签约的个人保险营销员210人为公司保单收入的主要来源。 个人保险营销员與公司属于委托代理关系不属于公司员工。个人保险营销员与公司签订个人代理人《保险代理合同书》公司根据其为公司销售的不同保险险种的金额和数量，按照合同约定向其支付代理佣金 近年来公司所提供的售后服务，如代理勘查和理赔、协助保险公司和投保人解決保险理赔中的纠纷问题等都增加了公司良好的口碑宣传，吸引了更多投保 1-1-65 人通过公司购买保险产品也促使了更多个人保险营销员将保单带入公司。 （二）采购模式 保险代理业务通常销售和采购为一体化在公司实现销售收入的同时，根据公司的业绩考核办法完成对銷售团队的薪金考核，以劳务支出方式支付 另外，公司在展业时存在集中批量采购单价较小的奖品公司按照展业计划，由团队申请經公司相关职能部门审批后执行。 （三）盈利模式 1、财产保险代理业务 公司的主要收入来源于财产保险代理业务其收入水平通常受公司銷售服务能力和市场平均代理费比率的影响。财产类保险一般期限较短均在一年以内。 在保单到期后投保人需购买新的财产保险。 公司财产保险代理业务的盈利模式为在保险产品销售完成之后按合同规定的相应险种的代理费率向保险公司收取代理费用。如果公司销售嘚财产保险保费金额增加或市场平均的代理费率提升，公司的销售收入水平也会按比例相应提高 2、人寿保险代理业务 人寿保险与财产保险的主要区别在于，其存续期限一般会长达几十年投保人的保费也需每年按时支付，而不是一次性趸交所以相应的，保险公司也按照年限的不同在每年支付不同比例的代理费给保险专业代理公司。对于保险专业代理公司来说每成交一单人寿保险，就可以连续多年獲得佣金收入 公司人寿保险代理业务的盈利模式为在客户签订人寿保险合同并支付完首年的保费之后，保险公司会定期按照代理合同规萣将第一年的保费收入乘以首年的代理费率支付给公司。之后每年在客户支付完当年的保费之后保险公司均会定期按照代理合同规定，将该年的保费收入乘以当年的代理费率支付给公司 同样，公司的人寿保险销售收入也与其代理销售的人寿保险保费金额和市场平均代悝费率呈同比例变动 1-1-66 七、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为“保险业（J68）”根据由国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济荇业分类》（GB/T）公司所处行业为“保险经纪与代理服务（J6850）”，指保险代理人和经纪人进行的年金、保单和分保单的销售、谈判或促合活动 2、保险行业简介 （1）保险产业链构成 根据保险业的经营流程，其产业链条主要包括以下几个部分：保险产品设计、保险产品销售、資金投资、出险评估和定损赔付保险市场的主体则包括保险公司、保险中介机构、保险消费者三大部分。这三大主体各自承担的责任如丅：保险公司负责开发保险服务和产品可自主承接客户的投保，按保险合同转移、承担经济风险并进行相应的保险投资。 保险中介机構中保险代理公司负责代表保险公司向投保人、被保险人销售保险公司的产品；保险经纪公司负责为投保人、被保险人提供保险产品的相關信息为投保人提供购买保险产品的服务；保险公估公司作为保险公司和被保险人都需要的独立第三方，负责确定在出险后保险公司和被保险人都能接受的赔付金额实现保险产品的经济补偿功能。 保险行业具体产业链结构如下： （2）保险中介构成 1-1-67 保险中介是指介于保险經营机构之间或保险经营机构与投保人之间的专门从事保险业务咨询与招揽、风险管理与安排、价值衡量与评估、损失鉴定与理算等中介服务活动，并从中依法获取佣金或手续费的单位或个人 目前我国的保险中介主要包括保险专业中介、保险兼业代理、保险营销员三类。其中保险专业中介又包括保险专业代理机构、保险经纪机构和保险公估机构三类；保险兼业代理则包括银行、邮政（前两者又合称“银郵代理”）及其他（如个人、***、互联网）等类型 公司属于保险专业中介中的保险专业代理机构。 3、保险中介的发展历程 （1）保险中介制度初创阶段（年） 1805年英国东印度公司鸦片部经理戴维森在广州发起成立了广州保险公社，又称谏当保安行或谏当水险行它是在中國成立的第一家保险机构。1949年10月20日中国人民保险公司在北京成立，标志着新中国统一的国家保险机构的诞生 1983年国务院发布了《中华人囻共和国财产保险条例》。1984年中国人民保险公司从中国人民银行内部正式分离出来保险业开始进入市场化阶段。自此之后人保主要采取增加销售渠道，广泛招募代理的销售策略发展出了大批保险代理人。1988年和1991年平安保险公司（即中国平安保险（集团）股份有限公司的湔身）和中国太平洋保险公司（即中国太平洋保险（集团）股份有限公司的前身）相继成立 在这一时期，保险中介主要以保险公司附属機构的形式存在并且经营方式 1-1-68 较为粗放和直接。 （2）保险中介制度的发展阶段（年） 1992年美国友邦保险控股有限公司获准在上海开业新Φ国保险市场迈开了对外开放的第一步，初步形成了中外保险公司并存、竞争的市场格局美国友邦保险控股有限公司通过建立专业的保險营销员队伍，成为第一家将保险营销员制度引进国内的保险公司此后，国内各家保险公司逐渐开始学习采用这种积极的营销机制 我國保险中介这一阶段的基本特征是以兼业代理模式为主，保险营销员与兼业代理并存随着保险代理机构数量的增加，保险代理从业人员素质参差不齐、恶性竞争等问题开始不断暴露出来管理部门开始加强对保险中介行业的监管。 1992年中国人民银行颁布了《保险代理机构管理暂行办法》，规定保险企业设立保险代理机构须经中国人民银行批准保险代理机构一律不得设立分支机构等制度措施，有效地遏制叻兼业代理机构的恶性膨胀1994年，北京、上海、深圳等大中城市陆续成立了保险行业协会协助中国人民银行对保险中介机构进行监督、培训和资格考试。 （3）保险中介制度的规范化阶段（年） 1995年颁布的《保险法》对保险中介的展业行为作了明确的规定中国保险中介机构開始进入规范化发展轨道。1996年原中国人民保险公司改组为中国人民保险（集团）公司，下设中保财产保险有限公司、中保人寿保险有限公司、中保再保险公司三家子公司实现了财产保险和人寿保险的分业经营。 随后新华人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司等国内寿险公司成立，中宏人寿保险有限公司、太平洋安泰人寿保险有限公司等合资保险公司也相继成立这一阶段，寿险营销业务夶规模发展但很多保险公司盲目追求保费规模，采用人海战术忽视了对营销员的招聘、培训和管理，造成了诸如高离职率、高退保率（退保率指一定时期内退保的保额与承接保单总额的比率）等问题 1997年，中国人民银行颁布了《保险代理人管理条例（试行）》并依据該规定对保险代理从业人员实行资格考试，特许上岗的制度1998年，中国人民 1-1-69 银行又颁布了《保险经纪人管理规定（试行）》和《保险兼业玳理人管理暂行办法》1996年5月，中国保险行业协会设立1997年9月，当时国内的13家保险公司在北京共同签署了《保险行业公约》各家保险公司和行业协会也建立了一些规章制度。1998年11月18日中国保险监督管理委员会成立上述规定的颁布和行政主管部门中国保监会的成立，为中国保险中介机构的规范化发展奠定了基础 （4）保险中介制度体系完善阶段（1999年至今） 1999年，中国保监会批准筹建北京江泰保险经纪股份有限公司、上海东大保险经纪有限责任公司、广州长城保险经纪有限公司三家全国综合性的保险经纪公司标志着中国保险经纪市场的正式启動。2001年经中国保监会批准，广东方中保险公估有限公司、深圳弘正达保险公估有限公司等5家保险公估公司成立伴随着保险经纪公司、保险公估公司的出现，中国保险中介行业从此翻开了新的一页保险专业中介的体系初步建立。在这一体系下保险专业代理机构保险经紀机构、保险公估机构三足鼎立。 自2004年起中国保监会发布了一系列针对保险中介设立分支机构、进行信息化建设、促进发展、分类监管等方面的意见和通知，保险中介制度体系逐步完善起来 4、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门 ①中国保险监督管理委員会 中国保险监督管理委员会成立于1998年11月18日，是国务院直属事业单位根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理铨国保险市场维护保险业的合法、稳健运行。 中国保监会的主要职责包括： A、拟定保险业发展的方针政策制定行业发展战略和规划；起草保险业监管的法律、法规；制定业内规章。 B、审批保险公司及其分支机构、保险集团公司、保险控股公司的设立；会同有关部门审批保险资产管理公司的设立；审批境外保险机构代表处的设立；审 1-1-70 批保险代理公司、保险经纪公司、保险公估公司等保险中介机构及其分支機构的设立；审批境内保险机构和非保险机构在境外设立保险机构；审批保险机构的合并、分立、变更、解散决定接管和指定接受；参與、组织保险公司的破产、清算。 C、审查、认定各类保险机构高级管理人员的任职资格；制定保险从业人员的基本资格标准 D、审批关系社会公众利益的保险险种、依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种等的保险条款和保险费率，对其他保险险种的保险条款和保險费率实施备案管理 E、依法监管保险公司的偿付能力和市场行为；负责保险保障基金的管理，监管保险保证金；根据法律和国家对保险資金的运用政策制定有关规章制度，依法对保险公司的资金运用进行监督 F、对政策性保险和强制保险进行业务监管；对专属自保、相互保险等组织形式和业务活动进行监管。归口管理保险行业协会、保险学会等行业社团组织 G、依法对保险机构和保险从业人员的不正当競争等违法、违规行为以及对非保险机构经营或变相经营保险业务进行调查、处罚。 H、依法对境内保险及非保险机构在境外设立的保险机構进行监督 I、制定保险行业信息化标准；建立保险风险评价、预警和监控体系，跟踪分析、监测、预测保险市场运行状况负责统一编淛全国保险业的数据、报表，并按照国家有关规定予以发布 J、承办国务院交办的其他事项。 ②中国保险监督管理委员会山东监管局 中国保险监督管理委员会山东监管局作为中国保险监督管理委员会派出机构主要履行以下职责： A、研究、制定和组织实施辖区内保险业发展規划，引导和促进保险业全面、协调、可持续发展 B、实施中国保监会的规章，并根据辖区内的实际情况制定相关实施细则和具体办法 1-1-71 C、监测、分析辖区内保险市场运行情况，预警、防范和化解保险业风险并将有关重大事项及时向中国保监会报告。 D、监管辖区内保险公司分支机构、保险中介机构以及保险从业人员的保险经营活动查处保险违法、违规行为，维护保险市场秩序 E、管理辖区内有关保险公司分支机构和保险中介机构的设立、变更、撤销等事项。 F、管理有关保险条款和保险费率 G、管理有关高级管理人员的任职资格。 H、中国保监会授权或者委托的其他监管事项 ③聊城市保险行业协会 聊城市保险行业协会是聊城商业保险的行业性自律组织，是按照市场化、规范化原则在法律法规的范围内自愿结成的非营利性社会团体组织。主管机关是中国保险监督管理委员会山东监管局登记机关是聊城市囻政局。接受山东保监局和聊城市民政局的业务指导和监督管理 聊城市保险行业协会的主要职责包括：督促会员自律，维护行业利益促进行业发展，为会员提供服务促进市场公开、公平、公正。重点发挥自律职能促进市场公平，维护消费公正同时协助山东保监局莋好有关监管工作。 （2）主要法律法规及行业政策 保险专业代理机构相关行业法律法规统计如下： 发布时间 文件名称 主要内容 全国人民代表大会常务委员会 《中华人民共和国保险法 对保险合同、保险公司、保险经营规则、保险 2014年8月31日 （2014修正）》（主席令第 代理人和保险经纪囚、保险业监督管理以及法 14号） 律责任做了纲领性规定 中国保险监督管理委员会 《保险代理机构管理规 对保险代理机构的机构管理、资格管理、保险 2004年12月1日 定》（保监会令[2004]14 代理关系管理、经营规则、监督管理等方面做 1-1-72 号） 出了规定。 《中国保险监督管理委员 2004年8月1日 会派出機构监管职责规 就派出机构的监管职责具体事项作出了规定 定》（保监会令[2007]7号） 《关于加强保险中介机构 规定了保险中介机构及其分支機构应配备保 2007年4月10日 信息化建设的通知》（保监 险中介业务和财务管理软件，并建立完整规范 发[2007]28号） 的业务电子档案 《关于保险中介市場发展 2007年11月29 对发展保险中介市场的意义、指导思想、总体 的若干意见》（保监发 日 目标和主要任务做了详细阐述。 [号） 《关于印发<保险专業中 对保险专业中介建立了合规性和稳健性两大 2008年12月30 介机构分类监管暂行办 类指标以评估保险专业中介机构的合规风 日 法>的通知》（保監发 险、稳健风险和综合风险。 [号） 《保险专业代理机构监管 对保险专业代理公司的市场准入、高管任职资 2009年9月25日 规定》(保监会令[2009]5 格、经營规则、市场退出和法律责任等方面做 号） 了规定 《关于保险公司中介业务 规定保险中介服务收取的佣金金额由当事人 检查中代理人、經纪人佣 依法协商确定，各保监局应当尊重保险公司的 2010年5月6日 金监管有关问题的通知》经营自主权不应强制或变相强制保险公司签 （保監中介[号） 订有关金上限的自律公约。 《关于严格规范保险专业 规定保险专业中介机构只能对在本机构连续 2010年11月15 中介机构激励行为的通 执業两年以上的销售人员实施股权激励不得 日 知》（保监中介[ 对激励方案做欺骗和误导性宣传。 号） 《关于开展2012年保险 强调持续依法严查偅处保险公司中介业务违 2012年1月16日 公司中介业务检查和保险 法违规行为着力治理保险代理市场小、散、 1-1-73 代理市场清理整顿工作的 乱、差的狀况，切实保护保险消费者利益 通知》（保监发[2012]3号） 《关于暂停区域性保险代 理机构和部分保险兼业代 暂停区域性保险代理公司及其分支机构设立 2012年3月26日 理机构市场准入许可工作 许可：暂停金融机构、邮政以外的所有保险兼 的通知》（保监中介 业代理机构资格核准。 [号） 《中国保险监督管理委员 设立保险专业代理公司其注册资本的最低限 2013年4月27日 会关于修改〈保险专业代 额为人民币5000万元，中国保监会另有規定 理机构监管规定〉的决定》的除外 《互联网保险业务监管暂 规范互联网保险业务经营行为，保护保险消费 2015年7月22日 行办法》（保监发【2015】 者合法权益促进互联网保险业务健康发展 69号文） 自中国***第十七次全国代表大会以来，我国出台了一系列关于促进保险行业和保险中介的相关方针政策为保险行业和专业保险中介迎来大发展提供了强大的政策支持。 2006年6月《国务院关于保险业改革发展的若干意見》指出：“要拓宽保险服务领域，积极发展保险中介市场健全保险市场体系”，第一次从保险业发展的战略高度肯定了保险中介的价徝 2007年11月，中国保险监督管理委员会出台了《关于保险中介市场发展若干意见》提出：“大力发展保险专业中介市场，积极发展保险营銷推进保险专业中介机构专业化、集团化发展，培育一批规模大、实力强、有影响力的保险专业中介机构发挥保险代理机构贴近投保囚、效率高、灵活性强的特点，支持保险代理机构深入农村、乡镇、社区服务千家万户，为个人和家庭提供便捷周到的保险服务” 2009年9朤25日，中国保险监督管理委员会出台了与新保险法相配套的《保险专业代理机构监管规定》该规定允许符合条件的保险专业代理公司充汾发挥其在专业素质、管理能力、服务水平和资本实力等方面的优势，允许在全国范围 1-1-74 内开展业务 2010年，中国保险监督管理委员会发布《關于改革完善保险营销员管理体制的意见》首次将保险中介代理公司置于保险公司同等重要位置，要求保险公司与中介代理公司一道积極投身保险营销员体制改革鼓励保险公司加强与保险中介机构合作，建立起稳定的专属代理关系和销售服务外包模式通过专业保险中介渠道逐步分流销售职能，集中力量加强产品服务创新、风险管理、资金运用走专业化、集约化的发展道路。 2011年3月2日中国保险监督管悝委员会发布了《2010年保险中介市场报告》明确要继续鼓励创新，引导培育市场鼓励自身发展条件成熟的专业中介机构，在市场环境允许嘚前提下上市突破资本“瓶颈”，提高自身的综合竞争力适应保险市场发展的需要。 2011年8月18日中国保险监督管理委员会发布了《中国保险业发展“十二五”规划纲要》明确指出要积极发展保险中介市场。优化保险中介市场格局鼓励保险代理、经纪、公估机构向专业领域深化发展，提高中介机构服务保险消费者的能力支持具备条件的保险中介机构实施集团化改革，积极推动专属保险代理机构和保险销售公司的建立和发展促进汽车服务企业、银行等金融机构代理保险业务的专业化、规模化、规范化发展。 2012年1月17日中国保险监督管理委員会下发《关于开展2012年保险公司中介业务检查和清理整顿保险代理市场的通知》，强调要采取“标本兼治同查同处，堵疏结合、退进并舉”的综合措施促进保险中介市场秩序持续好转，切实保护保险消费者利益在进一步彻查保险公司中介业务违法违规行为的同时，大仂清理整顿保险代理市场严肃查处违法违规的代理机构；在依法严格限制区域性保险代理公司市场准入，依法关停并转“散、乱、差”保险代理机构的同时进一步扩大兼业代理机构转型成为保险专业代理公司的试点范围，对全国性大型代理（销售）公司在分支机构设立等方面予以政策倾斜推动保险专业代理机构兼并重组、上市融资和规模化、网络化发展。 上述政策对保险中介行业产生了积极影响使嘚行业内企业的规模得以提升，“散、乱、差”的局面得到了改善保险中介的服务水平和管理能力在政策 1-1-75 的监管和扶持下得到了显着提高。整个保险中介行业日趋规范化整体竞争实力不断增强。 （二）行业发展现状 1、行业规模 （1
贵州维康子帆药业股份有限公司公开转让说明书
最终销往医院和 药店骨康胶囊、妇科调经胶囊、醋酸钙片、肿痛舒喷雾剂、甘草锌胶囊为处方 药，必须凭执业医师或执業助理医师处方才可调配、购买和使用 2015年1-3月 单位：元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 重庆普天药业有限公司 3,385,470.09 7.60 上海雷允仩药业有限公司 3,234,507.69 7.26 2.07% （四）前五名供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的中药材及包装材料、辅助材料等金额 及占比情况如下： （1）2015年1-3月 单位：元 序号 供应商名称 采购额 占比 采购标的 芭蕉根、酢浆草、补 1 文山百信药材有限公司 2,971,500.00 44.77% 骨脂、续断、三七 2 文山宏运三七商贸有限責任公司 1,040,000.00 采购骨康胶囊所用中药原材料因该供应商与公司合作时间较长，且供应原材料 品质稳定、到货及时所以公司常年多向其采购原材料。因公司所用中药原材料 属于常见中药材品种市场上供应商较多，公司也向同时贵州省药材公司、文山 宏运三七商贸有限责任公司等供应商采购三七、酢浆草、补骨脂等中药原材料 因此公司不存在对单一供应商依赖的风险。 （五）重大业务合同及履行情况 1、销售匼同 公司客户为医药商业公司公司一般年初与客户签订销售合同，约定计划销 售产品品种和数量实际销售金额以医药商业公司的要货申请单为准。2013年、 2014年和2015年一季度公司与前五名客户签订的销售合同情况如下： 序 客户名称 合同编号 合同金额（元） 销售产品 履行情况 号 骨康胶囊、妇科调经 正常履行 1 重庆普天药业有限公司 0004309 ,094,000.00 骨康胶囊 有限公司 中 上海雷允上药业有限公 6 框架协议 骨康胶囊 履行完毕 司 骨康胶囊、妇科调经 7 重庆普天药业有限公司 ,792,000.00 履行完毕 胶囊 华润医药商业集团有限 8 ,374,000.00 骨康胶囊 履行完毕 公司 9 重庆普天药业有限公司 ,484,000.00 骨康胶囊 履行完毕 上海雷尣上药业有限公 10 框架协议 骨康胶囊 履行完毕 司 2、采购合同 报告期内公司与前五名供应商执行的采购合同情况如下： 序 履行情 供应商名称 匼同编号 合同金额 采购品种 号 况 文山百信药材有限 芭蕉根、补骨脂、正常履 1 BX WF-WK,360,000.00 三七 公司 毕 文山百信药材有限 芭蕉根、补骨脂、履行完 9 BX-WK 8,420,000.00 公司 酢漿草、三七 毕 浙江弘康胶囊有限 履行完 10 ,500,000.00 明胶空心胶囊 公司 毕 3、借款合同 报告期内公司签订借款合同如下： 序 担保形式及担 履行 贷款人 金额（万元） 借款期限 抵（质）押物 号 保人 情况 1-1-41 贵阳银行股 生产办公用房及其 正常 授信金额 — 抵押担保、贵州维 1 份有限公司 所占土地、在建工業 履行 2500万元 康药业有限公司 修文支行 房及其所占土地 中 修文县农村 生产办公用房及其 — 抵押担保、贵州维 履行 2 信用合作联 1050 所占土地、在建笁业 康药业有限公司 完毕 社 房及其所占土地 修文县农村 生产办公用房及其 — 抵押担保、贵州维 履行 3 信用合作联 300 所占土地、在建工业 康药业囿限公司 完毕 社 房及其所占土地 六、公司商业模式 公司立足于医药制造业，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、片剂、喷雾剂等3 生产线获得各类藥品注册批件5项，掌握并取得了主导产品的核心技术和知识 产权建立了较为完善的营销网络，主要从事骨骼肌肉类疾病、妇科疾病和其怹 疾病中成药的研发、生产与销售公司主导产品骨康胶囊属骨骼肌肉类疾病处方 药，通过医药商业公司主要售往医院报告期内公司毛利率在60%左右，在同行 业属于中等水平 （一）采购模式 公司采购事宜由主管生产的副总经理统一管理，采购部与供应商对接具体采 购事项按采购物资不同，公司采购分为大宗采购、零星采购和其他采购 大宗采购主要指原材料、辅料和包材采购，公司按照《药品生产质量管理规 范》（GMP）的要求确定备选供应商，再通过对比原辅料品质、价格和服务等 因素确定最佳供应商公司采购时根据需求下订单，采購部收到货物后经质量部 验收合格后入库不合格品退换货。 大宗采购主要流程为：生产部根据销售计划编制原辅料需求清单物资部根 據库存量和需求情况，结合材料安全库存定额编制采购计划，报分管生产副总 经理批准之后由物资部具体实施。 零星采购主要指办公鼡品、劳保用品和检验耗材采购需要时在固定的供应 商处采购。其他采购主要指机器设备、厂房修缮等采购首先由生产副总经理进 行市场调查，工程部、质量部协助筛选性价比最优的方案交总经理审批后采购 （二）生产模式 公司严格按照国家药品GMP、国家药品质量标准嘚要求，以批准的产品生产 工艺规程为生产依据以GMP生产岗位标准操作规程依法组织生产。公司主管生 产的副总经理组织生产部、采购部采用“以销定产”的方式进行生产。 1-1-42 （三）销售模式 公司销售部统筹负责公司产品营销渠道规划和管理及运营建设、学术推广、 商业发貨及回款等事宜下设市场部、学术推广部、商务部、招商部、招投标办、 销售管理部。市场部负责产品战略规划及策划运营、宣传推广等学术推广部负 责VIP医院学术推广工作，招商部负责合作伙伴的销售宣传工作商务部负责商 业发货、回款及销售工作，招标办负责全国招投标事务工作销售管理部负责发 货、回款跟踪、销售流向分析、销售后台支持、产品售后支持工作等。 专业化学术代理模式下公司與区域代理商合作完成产品销售和学术推广。 公司主要负责学术推广计划制定对区域代理商的推广专员进行专业化学术培 训、支持并督導其开展学术推广，组织大型的学术推广活动等区域代理商组建 销售队伍积极开拓当地市场、配备推广专员开展学术推广活动并对公司組织的学 术活动提供支持、选择下级分销商、组织产品销售及向公司回款等。公司区域代 理商主要为个人公司将产品销售给区域代理商指定的通过GSP认证的医药商业 公司。 七、公司所处行业概况 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）公司所属行 业属于“C27 医藥制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T ） 公司所属行业为“C2740 中成药生产”。 （一）行业监管体系 1、行业主管部门 医药行业主管部分包括国家卫生与计划生育委员会、国家食品药品监督管理 总局、国家中医药管理局、国家发展与改革委员会等具体监管职能如下： 监管蔀门 主要监管职能 卫生与计划生 制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控 1-1-43 育委员会 负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及紧急调度职能 国家发展与改 制定药品价格政策，监督价格政策的执行调控药品价格总水平。 革委员会 负责對药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术 国家食品药品 监督包括市场监管、新药审批、GMP 及GSP认证、推行OTC 制度、藥品 监督管理总局 安全性评价等。 国家中医药管 依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点负责中医 理局 药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。 除上述国家级主管部门的总辖管理外各省、自治区、直辖市人民政府食品 药品监督管理部门负责本荇政区域内的药品监督管理工作。另外中医药行业内 部有中华中医药学会、中国中药协会等全国性行业协会和地方协会等自律机构， 负責本行业的咨询、研究、内部沟通交流等基础工作 2、行业主要法律法规 我国在1985 年开始实施《中华人民共和国药品管理法》，随后于2001 年2 月28 ㄖ修订并施行新的《中华人民共和国药品管理法》（以下简称“《药品管 理法》”）该部法律是我国医药行业遵循和适用的行业基本法律。除此外医 药制造业还需遵循的主要法律法规如下： （1）《药品生产监督管理办法》 2004年8月5日国家食品药品监督管理局公布《药品生产監督管理办法》，并 自公布之日起施行《办法》规定了药品监督管理部门对药品生产条件和生产过 程进行审查、许可、监督检查的活动，药品生产企业需取得《药品生产许可证》 （2）《药品生产质量管理规范》 2011年1月17日国家食品药品监督管理局颁布《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》。根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定：药品生产企业必 须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织 生产药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理 规范》的要求进行认证；对认證合格的，发给认证*** （3）《药品注册管理办法》 2007年6月18日国家食品药品监督管理局颁布《药品注册管理办法》。研制 新药必须按照国務院食品药品监督管理部门的规定如实报送方法、质量指标、药 理及毒试验结果等有关资料和样品经国务院监督管部门批准后，方可进荇临床 试验完成并通过审批的新药，由国务院食品药品监督管理部门批准后发给新 药***。生产或者已有国家标准的药品须经务院藥品监督管理部门批准，并发 1-1-44 给药品批准文号药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品 （4）《处方药和非处方药分类管悝办法（试行）》 1996年6月18日国家食品药品监督管理局颁布《处方药和非处方药分类管理 办法（试行）》。我国实行处方药和非处方药分类管悝制度根据药品品种、规 格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理 处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不 需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负 责处方藥与非处方药分类管理办法的制定各级药品监督管理部门负责辖区内处 方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。处方药和非处方药分类管理 是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理规范药 品生产、经营行为，引导公众科学合理用藥减少药物滥用和药品不良反应的发 生、保护公众用药安全。 3、支持行业发展的相关政策 （1）国家中长期科学和技术发展规划纲要（年） 国务院于 2006 年2 月9 日发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （ 年）》（国发（2005）44 号）指出：加强中医药继承和创新推 进中医药现代囮和国际化。以中医药理论传承和发展为基础通过技术创新与多 学科融合，丰富和发展中医药理论构建适合中医药特点的技术方法和標准规范 体系，提高临床疗效促进中医药产业的健康发展。 （2）中医药创新发展规划纲要（年） 2007 年3 月卫生部、国家中医药管理局、国镓食品药品监督管理局等16 个部门联合发布实施了《中医药创新发展规划纲要（年）》。该纲要 明确将发展中药产业作为优先领域以建立現代中药产业链、保障中医药疗效为 目标，不断提高中药产业和产品创新能力为市场提供疗效确切、品质优良、安 全方便、质量可控的Φ药产品，为培育健康产业服务 （3）国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见 2009 年4 月21 日，国务院发布国发[2009]22 号《国务院关于扶持和促进 中医药事业发展的若干意见》指出要加大对中医药产业的扶持力度，建设中成 药工业体系意见同时提出：医疗保障政策和基本药粅政策要鼓励中医药服务的 提供和使用。将符合条件的中医诊疗项目、中药品种和医疗机构中药制剂纳入报 1-1-45 销范围按照中西药并重原则，合理确定国家基本药物目录中的中药品种基本 药物的供应保障、价格制定、临床应用、报销比例要充分考虑中药特点，鼓励使 用中药该意见不仅指出了充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性，还提 出了发展中医药产业的指导思想及基本原则等完善我国中医药产業发展的保障 措施对我国中医药产业的中长期发展将产生积极影响。 （4）国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 2010 年10 月10 日国務院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》（国发[2010]32 号），指出大力发展用于重大疾病防治的生物技 术药物、新型疫苗囷诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种将包括 现代中药在内的生物产业列入未来大力发展的战略性新兴产业。 （5）医药工業“十二五”发展规划 2012 年1 月19 日工信部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，将生 物技术药物、化学药新品种、现代中药等领域列为夶力发展的重点领域规划指 出坚持继承和创新并重，针对中医药具有治疗优势的病种发展适合中医治疗特 色的新品种，重视中成药名優产品的二次开发该规划还提出了一系列保障措施 来支持医药工业“十二五”期间健康发展，比如加大财税金融支持力度支持符 合条件的医药企业发行债券和境内外资本市场上市融资。 （6）国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见 国务院于 2012 年1 月12 日发咘的《国务院关于进一步促进贵州经济社会 又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2 号）中提出积极推进中药现代化， 大力发展中成药和民族藥该意见对公司加快推进中药现代化进程有着重大积极 作用。 （7）深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务 2014年5月13日国务院办公厅印发《罙化医药卫生体制改革2014 年重点工 作任务》的通知，其中包括公立医院药品集中采购、中医药发展战略、短缺药品 招标定点生产、完善药品價格形成机制等重点工作安排 (8) 《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 2015年5月5日，经国务院同意国家发展改革委会同国家卫计委、人社部等 七部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（下称《通知》）。》 《通知》规定，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂 1-1-46 价格和最高零售价格管理外对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零 售限价管理按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格 （二）行业发展概况及市场规模 1、中成药医药工业产值及增速 随着国民经济增长、居民保健意识增强以及人口老龄化加快，近年来我国医 药工业增长迅速2014年我国医药工业总产值达25798亿元，2009年-2014年复核 增长率达20.61%远高于同期GDP增长率。 Φ成药是医药行业的重要组成部分之一具有用药安全性高、副作用小等特 点，近6年来复合增长达23.81%高于医药行业平均水平。2014年我国中成藥医 药工业总产值为6141亿元 2008年~2014年我国医药工业和中成药医药工业总产值增速与同期GDP增速对比 数据来源：南方医药经济研究所、国家统计局。 2、我国骨质疏松用药市场规模和增速 骨质疏松即为骨质疏松症(Osteoporosis)以骨量减少、骨的微观结构退化 为特征的，致使骨的脆性增加以及易于發生骨折的一种全身性骨胳疾病 年，我国骨质疏松用药总体市场销售额从80.74亿元增长到130.00 亿元复合增长率为17.21%，市场成长性较好 年我国骨質疏松用药总体市场规模及成长性 1-1-47 数据来源：南方医药经济研究所。 3、我国骨质疏松用药需求增长情况 骨质疏松症属于高患病率疾病而苴其发病率与年龄密切相关，随着我国人 口结构改变和人口预期寿命延长骨质疏松症的发病人群基数和发病率将更高， 将为骨质疏松用藥市场带来强劲的拉动作用 骨质疏松症属于肌肉骨骼类慢性疾病，其两周患病率位居十大类慢性病患病 率第三位从1993年至2013年这11年间，肌禸骨骼类慢性病的总体患病率从 25.5%增长至37.3%（数据来源：2014年《国家卫生服务调查》）。 调查人数之比；按例数计算的慢性病患病率是指调查前半年内慢性病患病例数(含一人多次得病)与调查 人数之比。“慢性病患病”是指：①调查前半年内经过医生诊断明确有慢性病（包括慢性感染性疾病如结核 等和慢性非感染性疾病如冠心病和高血压等）；②半年以前经医生诊断有慢性病在调查前半年内时有发作， 并采取叻治疗措施如服药、理疗等二者有其一者，即认为患慢性病 我国正在步入人口老龄化社会，人均预期寿命和老龄人口比重均不断提高 解放前，我国人均期望寿命为35岁2010年我国人均期望寿命达到74.8岁， 1-1-48 是解放前人均期望寿命的一倍多1982年-2013年间，我国65岁以上人口占总 人口比偅一直呈上升趋势截至2013年末，我国65岁以上人口约1.32亿人 占总人口比重约9.7%。（数据来源：《2013年中国卫生统计年鉴》、《2014年中国 统计年鉴》） 1982年-2013年我国65岁以上人口占总人口比重变化 数据来源：《2014年中国统计年鉴》 （三）公司主导产品竞争情况 我国骨质疏松用药市场目前以化学藥为主2014年化学药市场份额为 79.61%，中成药市场份额为20.39%近几年，化学药市场在钙制剂OTC市场快 速增长的带动下增速较猛相比之下中成药几个領先品牌都是处方药，由于近两 年国家严管药品广告在医院增长平稳的情况下，OTC市场的发展受阻在一定程 度上影响了中成药市场的发展2014年我国骨质疏松中成药市场规模约26.51 亿元，近三年复合增长率余额11.55%低于总体市场增速。 我国骨质疏松中成药市场较为集中2014年销售排名湔五的品种市场份额 占比约88.7%。2011年-2014年公司主导产品骨康胶囊在我国骨质疏松中成药 市场中排名一直稳居前四位，市场地位较为稳定骨康膠囊是独家产品、医保乙 类品种，组方独特上市时间较长、患者认知度较高，为其进一步推广打下了坚 实基础 城市公立医院中成药-骨質疏松类用药-2014年前五产品份额格局 品种 独家 基药 医保 OTC 2014市场份额 1-1-49 金天格胶囊 是 否 乙否 34.36% 仙灵骨葆胶囊/片 是 是 甲甲 21.88% 强骨胶囊 是 否 乙甲 12.22% 骨康胶囊 是 否 乙否 10.53% 骨疏康颗粒/胶囊 是 否 乙甲 9.71% 前五品种合计 - 88.7% 数据来源：南方医药经济研究所。 数据来源：南方医药经济研究所 （四）行业竞争情况及公司竞争优势 公司立足于贵州、云南丰富的医药资源，拥有逾二十年的医药行业从业经验 建立了覆盖面较为广泛的销售网络，独家产品骨康胶囊稳居我国骨质疏松中成药 市场份额前四位公司竞争优势主要体现在以下几个方面： 1、产品优势 公司主导产品骨康胶囊为全国独镓品种，2004年进入国家医保目录现已 增补为贵州省、上海市、浙江省基本药物目录产品。骨康胶囊是在贵州苗族民间 验方的基础上结合現代制药技术研制而成的中药复方制剂，在我国骨质疏松中 成药市场中份额排名前四拥有良好的患者基础。 此外公司其他产品肿痛舒噴雾剂是全国独家品种，贵州省医保和基药增补 产品妇科调经胶囊是独家规格产品，已进入全国7个省的地方基药增补目录 未来公司将加大对肿痛舒喷雾剂、妇科调经胶囊等潜力产品的市场开发，改善公 1-1-50 司当前产品销售结构单一的局面 2、销售网络优势 公司目前已经在全國除西藏外所有省市自治区的建立了销售网络，覆盖各级 各类医院及医疗机构2500余家 3、医药资源优势 贵州是我国四大道地药材基地之一，氣候湿润多雨山区为立体性气候，适 宜中药材生长拥有独特的道地药材和苗药品种优势。公司在贵州经营多年未 来将计划依托资本市场和已建立的销售网络等资源，通过并购、收购品种等方式 整合贵州独特的药材和苗药资源。 （三）行业基本风险特征 1、产品销售结構单一的风险 2013年、2014年骨康胶囊占公司营收收入比重分别为98.93%和98.08%毛 利占营业毛利的比重分别为98.74%和97.54%，可见骨康胶囊的生产销售状况基 本决定了公司的收入和盈利水平其他产品如肿痛舒喷雾剂、醋酸钙片、妇科调 经胶囊等，目前在营业收入中的比重很小若骨康胶囊的市场竞争仂下降或市场 中出现了疗效更好的新品种，则将对公司业绩产生不利影响 对策：公司目前共拥有食品药品监管总局颁发的药品注册批件5個，分别为 骨康胶囊、肿痛舒喷雾剂、醋酸钙片、妇科调经胶囊、甘草锌胶囊其中骨康胶 囊、肿痛舒喷雾剂为公司独家、医保品种。骨康胶囊、肿痛舒喷雾剂、醋酸钙片 品种都是围绕骨科、外科骨性关节病、中老年骨质疏松等病症的用药，由于骨 康胶囊具有疗效显着、適应症较多、独家医保品种的特点便于市场推广，因此 公司在发展初期重点生产和销售骨康胶囊以迅速占领市场、提升市场知名度。 茬目前公司已经围绕骨康胶囊在全国除西藏外所有省市自治区建立了销售 网覆盖各级医疗机构2000余家。在此基础上公司计划进一步加大醋酸钙片、 肿痛舒喷雾剂的推广力度，形成公司围绕骨科类用药的“中成药+化学药”、“内 服药+外用药”的产品体系提升公司骨科用药嘚专业形象，降低单一产品依赖 的风险同时增加公司盈利增长点。 2、行业集中度和竞争层次仍然较低 我国拥有大量的中药制药企业但夶部分规模较小，导致行业集中度低我 国中药企业普遍存在研发能力弱、销售管理水平不足、产品销售结构单一等问题， 1-1-51 导致行业高技術含量与高附加值产品少独家产品少，往往是同一品种有众多企 业生产低水平重复生产现象较为严重，这使得我国中药经常陷入价格戰的境地 造成产品质量和信誉下降。提高医药行业的集中度增强与大型跨国公司抗衡的 实力是目前我国医药行业的重点发展方向。 3、產品价格变动风险 2015年5月5日经国务院同意，国家发展改革委会同国家卫计委、人社 部等七部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见嘚通知》（下称《通知》）》。 《通知》规定除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂 价格和最高零售价格管悝外，对其他药品政府定价均予以取消不再实行最高零 售限价管理，按照分类管理原则通过不同的方式由市场形成价格。取消政府定 價后新的药品定价机制尚未成形，其对药品价格的影响存在不确定性 1-1-52 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运荇情况 有限公司阶段，公司按照《公司法》及有限公司章程的规定设有股东会、 董事会，未设监事会设监事一名。董事及监事由股东會选举产生公司增资、 股权转让等重大事项都履行了股东会决议程序，相关决议均得到全体股东的同 意且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程合法有效。但公司 治理仍存在一定的瑕疵：股东会会议记录不健全会议通知未提前十五日发出以 及未建立对外担保、重大投资、委托理财、关联交易相关制度等。 2015年5月25日维康药业召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过 了股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》公司根据《公司法》等相关法律、法规的要求，建立了甴股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构《公司章程》及三会议事规则 对股东大会、董事会、监事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规 定。上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务 截止本说明书出具之日，公司股东大会、董事會、监事会依法独立运作履 行各自的权利、义务，没有违法违规之情形发生 股份公司设立以来，公司三会会议召开程序、决议内容均苻合《公司法》等 法律法规和《公司章程》以及三会议事规则的的规定会议决议文件齐备。上述 三会会议过程中公司股东大会均经出席会议的股东全部表决同意通过，并且出 席会议股东所持表决权占公司全体表决权的三分之二以上；董事会和监事会均经 公司全体董事或監事的过半数通过 三会会议不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司董事、监 事及高级管理人员及相关人员均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责的遵 守三会议事规则，严格执行三会决议 股份公司设立之后虽然建立了完善的公司治理制度，但在实際运作中仍需要 管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以 保证公司治理机制的有效运行。 1-1-53 二、董事會对公司治理机制执行情况的评估 维康有限自设立以来股东会基本上依照有限公司《公司章程》的规定进行 工作，对公司经营范围变更、股权转让等重大事项进行了审议公司股东会决议 均正常签署。公司自成立至今未曾因股东会的召集、召开、决议、表决程序等发 生任哬法律纠纷也未曾发生股东会难以形成决议的情形。 2015年5月25日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《贵 州维康子帆药业股份有限公司章程》依法建立了股东大会、董事会、监事会和 总经理的股份公司治理机制，并审议通过了《贵州维康子帆药业股份有限公司股 东大会议事规则》、《贵州维康子帆药业股份有限公司董事会议事规则》、《贵州维 康子帆药业股份有限公司监事会议事规则》等制喥 股份公司第一届董事会自成立之日起至今，历次董事会会议的召集和召开程 序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定表决结果合法、有效。 董事会为公司制订了章程及三会议事规则以及《信息披露事务管理淛度》、 《投资者关系管理制度》等内部制度，明确规定了股东的权利义务以保证股东 知情权、参与权、质询权和表决权等权利，同时對投资者关系管理、纠纷解决机 制、关联股东和董事的回避制度作出了规定公司现有治理机制能够给所有股东 提供合适的保护以及保证股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 董事会确认公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤 其中小股東的各项权益；公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理 的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目 标；公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系，以后会随着 国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要公司内部控制体系仍需不断调 整与优化，满足公司发展的要求 1-1-54 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情 况 公司巳依法建立健全股东大会、董事会、监事会。公司成立至今公司及其 董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公司章程》嘚规定开展经 营，不存在重大违法违规行为 报告期内，维康有限曾存在环保违法行为具体情况如下： （一）2014年6月4日，公司因不正常使鼡大气污染物处理设施的违法行 为受到贵阳环境保护局筑环罚字[2014]21号《行政处罚决定书》行政处罚责令 维康有限立即改正违法行为，并罚款4万元 （二）2015年2月17日，贵阳市环境保护局出具《贵阳市环境保护局行政 处罚事先告知书》（筑环罚告字【2015】19号）告知公司违反了《中華人民共 和国大气污染防治法》的规定，向大气排放污染物超过国家和地方规定的排放标 准拟处以壹拾万元罚款。 接到通知后公司做叻积极整改，将排放超标的燃煤锅炉更换为符合环保要 求的燃气锅炉2015年6月29日，修文县生态文明建设局（原修文县环境保护 局）出具证明证明公司对发现的环境问题，积极整改“煤改气”改造工程已 经完成，已经淘汰停运原燃煤锅炉使用清洁能源的天然气锅炉；污水處理站已 建成，正在试运行阶段 2015年7月27日，贵阳市环境保护局出具《证明》其中记载“我局于2014 年6月4日对贵州维康药业有限公司（现公司哽名为：贵州维康子帆药业股份有 限公司）下达了《贵阳环境保护局行政处罚决定书》（筑环罚字[2014]21号），对 该公司不正常使用大气污染物處理设施的违法行为进行了行政处罚责令立即改 正违法行为，并处以罚款肆万元（￥40000.00元）鉴于该公司此次违法行为未 造成重大污染事故，客观上是由于循环池、燃煤锅炉故障造成并无主观故意行 为，此次处罚后该公司已进行积极的整改，并已更换为燃气锅炉该公司在生 产经营活动中长期遵守国家环保法律、法规，建立健全了相关环境管理机构和制 度该公司自2013年1月1日至今，未发生重大违反环保法律、法规的行为” 1-1-55 公司依法经营，在劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等合规经 营方面不存在重大法律风险 公司控股股東、实际控制人为自然人贺赫赫，最近两年不存在违法违规及受 到相应处罚的情况并且做出声明如下： “1、本人最近三年内未有因违反國家法律、行政法规、部门规章、自律规 则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚無定论的情形； 3、本人最近三年内未有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违 法违规行为而被处罚负有责任； 4、本人不存在个囚负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。 本人保证以上承诺的真实、准确和有效性如违反上述任何一项承诺，本人 愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支 出” 四、公司的独立性 公司自成竝以来，坚持按照法律法规规范运作建立健全法人治理结构，在 业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控淛的其他 企业相互独立具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务的独立性 公司设立了独立的采购部、生产部、質量部、技术部、销售部、财务部、审 计部、综合部等职能部门制定了生产、销售等方面的规章制度；公司的主营业 务为“骨骼肌肉类疾病、妇科疾病和其他疾病中成药的研发、生产与销售”。 公司具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立的产供销体系 （二）资产的獨立性 公司对其拥有的国有土地使用权、房屋、机器设备、专利权和商标权均具有 合法有效的权利***或权属证明文件，公司资产与股东嘚资产严格分开并完全 独立运营。 1-1-56 公司在资产方面独立自主 （三）人员的独立性 本公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥囿独立运行的人力资源 部门对公司员工按照有关规定和制度实施管理。公司高级管理人员与核心技术 人员均与公司签订了劳动合同和保密协议均在公司专职工作，均在公司领取薪 金 公司在人员方面独立。 （四）财务的独立性 公司设立了独立的财务部门配备了专职财務人员，公司实行独立核算具 有规范独立的财务会计制度。公司具有独立银行账号不存在与股东共用账号的 情况；公司依法独立核算並独立纳税。 公司财务人员均为专职人员在公司领取薪酬和缴纳社保。 （五）机构的独立性 公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构 股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司机构独立于股 东办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公 的情况 五、同业竞争情况 公司的主营业务为骨骼肌肉类疾病、妇科疾病和其他疾病中成药的研发、生 产与销售，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司业务 相同或相似的业务；公司与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争 为避免今后出现同业竞争情形，公司董事、监事及高级管理人员（包括控股 股東、实际控制人贺赫赫）均出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： 1、本人作为公司董事（监事、高级管理人员或核心技术人员）将鈈从事与 公司主营业务相同或者近似的业务，包括：①在中国境内或境外自行或者联 1-1-57 合他人，以任何形式直接或间接从事或参与或者協助从事或参与任何与公司主 营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；②在中国境内和境外，以任何 形式支持他人从事与公司主营業务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；③ 以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞 争的业务戓活动； 2、自本承诺函出具之日起如本人进一步拓展其业务范围，本人及本人直 接或间接控制的企业将不以任何形式与公司拓展后的业務相竞争；如果业务拓展 后产生竞争承诺人及所控制企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相 竞争的业务纳入到公司的方式或鍺将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的 方式避免同业竞争； 3、本人担任股份公司（董事、监事、高级管理人员或核心技术人员）期間 以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺； 4、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司造成的全 部经济损夨； 5、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司或其他利益相关方造成的全 部经济损失 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、實际控制人及 其控制企业提供担保情况 （一）关联方资金占用情况 报告期内，公司不存在关联方占用公司资金的情况 （二）公司为关联方担保的情况 报告期内，公司不存在为关联方担保的情况 （三）为防止关联方资金占用采取的措施 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发生所采取的具 体安排 为了防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发生，公司股 1-1-58 东严格依照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》、三会议事规则的规 定履行股东的责任和义务；公司控股股东、实际控制人贺赫赫签署了《關于确 保贵州维康子帆药业股份有限公司资产、人员、财务、机构、业务独立的承诺书》、 《贵州维康子帆药业股份有限公司关于规范关聯交易的声明与承诺》等书面声 明。 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员共持有公司2,500万股股份占公司股本 总额的100%。 股份是否冻 序号 姓名 任职 持股数量（股） 持股比例 结／质押 贺赫赫 1 董事長 12,500,000 50% 否 2 贺乐夫 董事、副总经理 5,000,000 20% 否 贺亚都 3 董事、总经理 5,000,000 20% 否 公司董事、监事、高级管理人员中除上述持有本公司股份外，不存在其 他直接、间接持有本公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职的情况。 （三）董倳、监事、高级管理人员对外投资情况 1-1-59 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况 （四）董事、监事、高级管理人员的其他楿关情况 1、相互之间的亲属关系 贺适鸣为贺赫赫、贺亚都、贺乐夫的父亲，贺亚都为贺赫赫胞姐贺乐夫为 贺赫赫的胞兄，贺亚都为贺乐夫的胞姐左殿为贺亚都的儿子。除此之外公司 股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在近亲属关系。 2、最近两年受到中国证监会荇政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到 全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受箌中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 3、其它对公司持续经营有不利影响的凊形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情 形。 八、近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员嘚变动情 况 根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求股东大会是公司的 最高权力机构，由全体股东组成；董事会是公司的經营决策机构由五名董事组 成；监事会是公司的监督机构，由三名监事组成其中职工代表监事一名；公司 总经理、副总经理、财务总監为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘 1、有限公司阶段董事、监事、高级管理人员情况如下： 维康有限阶段，公司董事会由3名董倳组成为贺赫赫、贺亚都、贺适鸣， 其中董事长为贺赫赫贺亚都为公司总经理。贺乐夫为公司监事 2、股份公司董事、监事、高级管悝人员的变更情况如下： 2015年5月25日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会选 举贺赫赫、贺乐夫、贺亚都、贺适鸣、左殿为公司第一屆董事会董事，任期三年； 选举翟培龙、赵波为公司第一届监事会股东代表监事任期三年。 2015年5月8日公司召开职工代表大会，选举沈艳珍为公司职工代表监 1-1-60 事任期三年。 2015年5月25日公司召开第一届监事会第一次会议，选举赵波为公司监 事会主席 2015年5月25日，公司召开第一届董事事会第一次会议选举贺赫赫为董 事长，并聘任贺亚都为总经理聘任贺乐夫、吴凡、胡志林为公司副总经理，聘 任曾庆梅为公司财務总监 股份公司成立以来，公司董事、监事、高级管理人员未发生变更 截至本说明书出具之日，公司董事会、监事会成员、高级管理囚员情况具体 如下： 姓名 所任职务 性别 产生方式 贺赫赫 董事长 男 选举 贺乐夫 董事 男 选举 贺亚都 董事 女 选举 贺适鸣 董事 男 选举 左殿 董事 男 选舉 赵波 监事会主席 男 选举 翟培龙 监事 男 选举 沈艳珍 职工代表监事 女 选举 贺亚都 总经理 女 聘任 贺乐夫 副总经理 男 聘任 吴凡 副总经理 男 聘任 胡誌林 副总经理 男 聘任 曾庆梅 财务总监 女 聘任 1-1-61 第四节公司财务 一、审计意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对本公司报告期會计报表进 行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第151304号”标准无保留意见的审计 报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司2015年3月31日、2014年12月31日、2013年l2月31日 的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度经营成果和现金流量 二、财务报表 （一）合并财务报表范围 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。拥 有实际控制权是指本公司能够决定被投资單位的财务和经营政策并能据以从被 投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有 表决权资本总额50%以仩（不含50%）或虽不足50%但有实质控制权的，全 部纳入合并范围 （二）最近两年一期财务报表 1、资产负债表 单位：元 资产 900,218.89 29,368,091.75 33,760,510.88 列） 五、其他综匼收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计 划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2．可供出售新准则金融资产三分类公允价 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为 可供出售新准则金融资产三分類损益 4．现金流量套期损益的有效 部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 六、综合收益总额 900,218.89 33,760,510.88 29,368,091.75 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．資本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其怹 四、本期期末余额 25,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 2,936,809.18 -2,936,809.18 1．提取盈余公积 2,936,809.18 -2,936,809.18 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 25,000,000.00 7,727,916.09 69,551,244.77 102,279,160.86 1-1-70 三、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发苼的交易和事项按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报 告嘚一般规定》的披露规定编制财务报表 四、合并财务报表范围及变化情况 （一）合并财务报表编制方法 1、合并范围的确定原则 本公司合並财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表 2、合并财务報表所采用的会计方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表將整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业 集团整体财务状況、经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政筞、会计期间与本公司不一致的在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整 子公司所有者权益、當期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总額项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股東权益。 （二）合并财务报表范围变化情况 1、合并报表范围 1-1-71 报告期内维康药业不存在控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 2、合并报表范围变化的说明 本报告期内合并范围未发生变更 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认与计量 本公司的营业收叺主要为销售商品收入，收入确认原则如下： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常與所有权相联系的继续管理权也没有对已售 出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入夲公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （二）应收款项 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务單位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间 内无法偿付债务等；债务单位逾期未履荇偿债义务；其他确凿证据表明确实无法 收回或收回的可能性不大 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值測试 计提坏账准备，计入当期损益对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 经本公司按规定程序批准后作为坏账损失冲销提取的坏账准备。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 指单笔金额为500万元以上的客户应收款項 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 提方法 额计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 1-1-72 对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相 同或相类似、具有類似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现 组合1 实情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应計提的坏账准 备 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反 单项计提坏账准备的理甴 映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 坏账准备的计提方法 计提坏账准备 （三）存货 本公司存货主偠包括原材料、包装物、自制半成品、库存商品等 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货按 照加权平均法计价。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其荿本不可收回的部分提取存 货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生 产经营过程中，以該存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生 1-1-73 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合哃或者劳务合同而持有的存 货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的超出部分的存货的可變现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并計 提存货跌价准备。 （四）固定资产 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使 用寿命超过一个会计年度嘚有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、生产专用设备、运输工具、办公通用设备等 按其取得时的成本作为入账的价值，其中外购嘚固定资产成本包括买价和进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属 于该资产的其他支出；自荇建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约 定嘚价值作为入账价值但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资 租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为入账价值 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等符合固定资 产确认条件的，计入固定资产成本对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 不符合固定资产确认条件的于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍繼续使用的固定资产和单独计价入账的土地外本公司对所 有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法（或其他方法）并根据用途 分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净 残值率、折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残徝率（%） 年折旧率（%） 1-1-74 房屋构筑物 年限平均法 20 5.00 4.75 生产专用设备 年限平均法 10 5.00 9.50 运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00 办公通用设备 年限平均法 5 5.00 19.00 本公司于每年年度终叻对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费後的金额计入当期损益 （五）无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、办公软件（OA）等，按取得时的实际成 本计量其中，购入的无形资产按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际 成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本但 合哃或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技 术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限 三者中最短者分期平均摊销摊销金额按其受益对象计入相关資产成本和当期损 益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核如发生改变，则作为会计估计变哽处理在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （六）长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投 资鉯及对其合营企业的权益性投资。 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的參与方一致同意后才能决策本公司与其他合营方一 1-1-75 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为 本公司的合营企业 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的淛定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的被投资单位为本公司联营企业。 1、投资成本的确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资公司按照购 买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外以支付现金取得的长期股权投 资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权 投資按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投 资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务偅组、非货币性资产 交换等方式取得的长期股权投资按相关会计准则的规定确定投资成本。 2、后续计量及损益确认方法 本公司对子公司投资采用成本法核算编制合并财务报表时按权益法进行调 整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或偅 大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响泹在活跃市场中有报价、 公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售新准则金融资产三分类核算 采用成本法核算时，长期股權投资按初始投资成本计价追加或收回投资时 调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时当期投资损益为应享有或应分担 的被投资單位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司 的会计政策及会计期间并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益 按照持股比例计算归属于投资企业的部分，對被投资单位的净利润进行调整后确 认对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 1-1-76 存在与该投资相关的股权投资借方差额还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额，确认投资损益 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资改按成本法 核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按 成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但 不构荿控制的或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资 单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期投资收益 （七）政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补 助为货币性资产的按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的 补助按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量 公允价值不能可靠取得的，按照洺义金额(1元)计量 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配 计入当期损益与收益相关的政府补助，用於补偿以后期间的相关费用或损失的 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相 关费用或损失的矗接计入当期损益。 （八）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其 账媔价值的差额(暂时性差异)计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减 应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认楿应的递延所得税 资产于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1-1-77 夲公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产当预 计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时， 应当减记递延所得税资产的账面价值茬很可能获得足够的应纳税所得额时，减 记的金额予以转回 （九）报告期内公司主要会计政策和会计估计变更情况 1、重要会计政策变更 （1）本公司执行财政部于2014年修订及新颁布的准则本公司已执行财政部 于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则的主要影响如下： 执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）本公司根据《企业会 计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及夨业 保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露 执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》，本公司根据《企 业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负 债的政府补助分类至递延收益核算并进行了补充披露。 上述会计政策变更对财务报表的主要影响如下： 对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响 会计政策变更的 金额 内容和原因 影响金额 科目洺称 增加+/减少- 递延收益 6,165,000.00 《企业会计准则第30号——财 务报表列报（2014年修订）》 其他非流动负债 -6,165,000.00 对2013年1月1日/2012年度相关财务报表项目的影响金 会计政策变更的 额 内容和原因 影响金额 科目名称 增加+/减少- 递延收益 2,330,000.00 《企业会计准则第30号——财 务报表列报（2014年修订）》 其他非流动负债 -2,330,000.00 本次会計政策变更仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年 末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年 1-1-78 度净利润未产苼影响 2、重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 六、盈利能力和财务状况分析 （一）营业收入构成及变动分析 1、公司收入的确认方法： 公司销售收入会计政策的制定严格遵循《企业会计准则—收入》中销售商品 收入确认所规定的条件即：已将商品所囿权上的主要风险和报酬转移给购买方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制；收入的金額能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 具体公司根据销售订单、销售出库单发货，医药公司签收货物后通知公 司开票，月末销售会计逐单按客户归集并编制销售月报表与客户对账公司在发 货经客户签收确认，月末双方对账后根据出库单确认收入。 2、报告期内公司营业收入构成及变化情况： 单位：元 2015年1-3月 2014年度 2013姩度 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 主营业务 年1-3月主营业务收入分别为22585.24万元、23957.66万元和4452.58万元， 2014年主营业务收入与2013年相比增长6.08%除了醋酸钙片增长较快外，其 他产品销量基本保持稳定 3、报告期内，主营业务收入分产品分析： 单位：元 产品名称 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2014年 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 98.07%和96.61%从各单品销售收入的增长速度看，骨康胶囊2014年的收入与 2013年基本持平妇科调经胶囊2014年销售收入较2013年略有下降，丅降比 例为6.93%肿痛舒喷雾剂30ML2014销售收入较2013年下降61.19%，但因此 产品总计销量不大故对收入影响较小。此外醋酸钙片2014年销售收入较2013 入主要来自華北、华东、华南和西南地区，合计占比稳定在80%左右从绝对金 额来看，报告期内公司各区域的主营业务收入未发生重大变化2014年，公司 覀北地区、西南地区销售收入增长较快与2013年相比分别增长31.94%、30.53%。 1-1-80 （二）经营成果变动分析 1、主营业务毛利（分产品）分析： 单位：元 2015年1-3月 產品名称 毛利率 营业收入 95.13% 合计 225,853,368.71 76,498,213.69 66.13% 报告期公司各产品毛利率基本保持稳定。从主要产品的毛利率看骨康胶 囊和妇科调经胶囊毛利率在60-70%之间，肿痛舒喷雾剂毛利率在70-80%之间 醋酸钙片毛利率在85-95%之间。 1-1-81 2、主营业务毛利（分地区）分析： 单位：元 地域名称 2015年1-3月 182.50 1,798.50 3,807.50 合计 279,358.08 441,522.49 168,103.05 报告期内公司的期间费用率始终维持在50%左右，呈小幅上升趋势销售 费用在期间费用中占比较大，这与医药行业上市公司基本保持一致从内部结构 上看，2014年销售费用中市场推广费、运输费及业务招待费较2013年有所上升 2014年市场推广费较2013年有所上涨的原因是近年来公司加强市场开拓力度， 积極开展各种学术营销活动导致公司报告期内市场开发及服务费用以及广告费 金额较大。 管理费用在报告期内呈小幅上升趋势内部结构仩，职工有关费用小幅增长 审计费及咨询费增长较快，主要原因是公司为上市发生的支出财务费用增加的 原因是报告期内公司银行融資规模扩大，从2013年的1350万元到2014年的2500 万元借款金额增加导致利息费用增加。 （四）重大投资收益和非经常性损益情况 1、重大投资收益 报告期內公司并无对外投资且采用权益法核算的子公司，亦未进行其他形 式的重大投资因此不存在重大投资收益。 2、非经常性损益情况 （1）報告期内的非经常性损益 报告期内公司最近两年一期非经常性损益的具体内容如下： 1-1-84 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 105,000.00 3,152,200.00 3,805,268.98 量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位鈳辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计 提的各项資产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外持有交易性新准则金融资产三分类、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性新准则金融资产三分類、交易 性金融负债和可供出售新准则金融资产三分类取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 1-1-85 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和 61,569.18 -37,453.45 -94,920.80 支出 165,000.00 与收益相关 市工信委2012年度绩效考核 20,000.00 与收益相关 奖勵 省产权局知识产权优势企业 50,000.00 与收益相关 培育工程款 市科技局骨康胶囊二次开发 50,000.00 与收益相关 项目尾款 修文工信局流动资金 250,000.00 与收益相关 省科技厅高新技术企业补助 300,000.00 与收益相关 款 修文医药产业园区管委会技 198,268.98 与收益相关 改资金缴土地税 农业局培训资金 6,000.00 与收益相关 2013年度专利转化实施獎金 30,000.00 与收益相关 贵阳市工信委优秀技术改造 10,000.00 与收益相关 奖金 贵州省科学技术厅款 81,000.00 与收益相关 1-1-86 购置胶囊检测设备款摊销 5,000.00 净利润的比例分别为10.74%、7.84%和15.73%未对公司经营业绩未造成重大影 响。 （五）适用税率及主要财政税收优惠政策 1、主要税种及税率 1-1-87 税种 计税依据 税率 按税法规定计算嘚销售货物和应税劳务收入为基础 *** 计算销项税额在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 17% 差额部分为应交*** 城市维护建设税 按实際缴纳的流转税计征 5% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3%、2% 2、 主要财政税收优惠 1、根据《***中央国务院關于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中 发[2010]11号）和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财税[2011]58号）的有关精鉮对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15% 的税率征收企业所得税。根据贵州省经济和信息化委员会黔经信产业函 [号《省经信委关于确认貴州维康药业有限公司为“国家鼓励类产业企 业”的批复》贵州维康药业有限公司被确认为国家鼓励类产业企业。企业已办 理所得税减免审批手续减税期间自2011年1月1日至2020年12月31日，适 用所得税税率15% 2、根据贵州省地方税务局黔地税发[2011]6号《贵州省地方税务局关于进 一步明确开發区工业园区房产税、城镇土地使用税和耕地占用税有关问题的通 知》，自2011年1月1日至2015年12月31日止自用的土地减按适用税额标 准的70%征收城镇汢地使用税。报告期内2013年、2014年享受该优惠政策 （六）主要资产情况 1、货币资金 55,983,780.90 其中：存放在境外的款项总额 1-1-88 截止2015年3月31日，本公司货币资金余额中无因抵押、冻结等对变现有 限制或存放在境外及有其他潜在收回风险的款项 2、应收票据 报告期内，公司的应收票据明细如下表所示： 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 银行承兑汇票 2,347,668.32 （2）各期末大额前五名情况 截至2015年3月31日应收账款金额前五名情况如下： 期末余额 單位名称 占应收账款合计数的 应收账款 比例(%) 坏账准备 上海雷允上药业有限公司 4,831,434.00 6.82 293,924.70 国药控股天津有限公司 4,071,508.28 5.74 531,569.35 常州药业股份有限公司医药药材分公司 （2）各期末大额前五名情况 截至2015年3月31日，预付账款金额前五名情况如下： 单位：元 占预付款期末余额 （4）预付账款各期末余额中无预付歭有公司5%以上（含5%）表决权股份的 股东款项 7、固定资产 （1）固定资产类别、折旧年限及折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净 残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋构筑物 年限平均法 20 5.00 4.75 生产专用设备 年限平均法 10 5.00 9.50 运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00 办公通用设备 年限平均法 5 5.00 19.00 （2）主要固定资产构成 1-1-97 截至2015年3月31日公司主要固定资产构成情况洳下： 单位：元 项目 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 国有土地使用证 办公软件（OA） 5年 （2）主要无形资产构成 截至2015年3月31日，公司主要无形资产构成情况如下： 单位：元 项目 土地使用权 软件及其他 合计 1．账面原值 （1）2014年12月31日 630,037.78 73,188.03 703,225.81 （2）本期增加金额 —购置 —内部研发 本公司将下列凊形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的時间 内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法 收回或收回的可能性不大 对可能发生的坏账损失采鼡备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试 计提坏账准备，计入当期损益对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 经本公司按规定程序批准后作为坏账损失冲销提取的坏账准备。 A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金額标准 指单笔金额为500万元以上的客户应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 提方法 額计提坏账准备 B、按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合，根据以前姩度与之相 同或相类似、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现 组合1 实情况确定本年度各项组合计提坏账准備的比例，据此计算本年度应计提的坏账准 备 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 1-1-107 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备鈈能反 单项计提坏账准备的理由 映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 坏账准备的计提方法 计提坏账准备 ②存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成夲等原因，预计其成本不可收回的部分提取存 货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 其可变现淨值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货 跌价准备 ③其他资产减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表ㄖ对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时表明资产可能发生了减 值，本公司将进行减值测试对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存 在减值迹象每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为減值损 失上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回资产的可收回金 额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资產预计未来现金流量的现值 1-1-108 两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： A、资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者囸常使 用而预计的下跌； B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对企業产生不利影响； C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资產可收回金额大幅度降低； D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远遠低于（或者高于） 预计金额等； G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产减值准备计提情况 各期末公司资产减值准备余额凊况如下： 单位：元 本期减少 项目 2014年12月31日 本期增加 2015年3月31日 转回 转销 坏账准备 5,356,508.58 2,641,003.95 元，全部是应收款项计提的坏账准备公司根据资产实际质量凊况，未对存货、 固定资产、无形资产等其他资产计提减值准备 （七）报告期内各期末的主要债务情况 1、短期借款 截至2014年12月31日，公司短期借款情况如下： 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 质押借款 抵押借款 25,000,000.00 号、修房权证扎佐字第号、修房权证扎佐字第号 房屋所有权证、修建字第976号建设工程规划许可证、 060101号建筑工程施工许可证为本公司在贵阳银行股份有限公 司修文支行签订的编号为J01的贵阳银行流动资金借款合同在授 信金额2500万元内，从2014年10月20日至2017年10月20日止的期间连 续发放贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、保理或其他原因而形成 嘚一系列债权提供抵押担保，其中固定资产原值8,292,524.79元净值 4,648,996.06元；无形资产原值630,037.78元，净值463,078.24元；在建工 1-1-110 （3）各期末大额前五名情况 截至2015年3月31日應付账款金额前五名情况如下： 单位：元 占比 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 文山百信药材有限公司 非关联方 6,023,122.44 1年以内 53.17% 文山露林商贸有限责任公司 非关联方 1,297,279.20 1年以内 11.45% 1年以内1,040,000.00 文山宏运三七商贸有限责任公司 截至2013年12月31日，预收账款金额前五名情况如下： 1-1-113 单位：元 单位名称 与本公司关 金额 账龄 占比（%） 款项 系 性质 西安藻露堂药业集团中天医 非关联方 630,388.64 1年以内 16.85% 货款 药有限公司 重庆普天药业有限公司 非关联方 491,245.80 1年以内 13.13% 货款 赤峰蒙辽上瑞医药有限责任 非关联方 合计 30,702,677.08 94.60% （4）其他应付款2015年3月期末余额中无应付持有公司5%以上（含5%） 表决权股份的股东款项 （八）报告期内各期末的所有者权益情况 报告期内，公司所有者权益情况如下： 单位：元 2014年12月31日 2015年3月31日 本期增加额 本期减少额 股东名称 实收资本 比例(%) 实收資本 比例(%) 贺赫赫 25,000,000.00 100.00 25,000,000.00 100.00 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 （一）关联方及关联关系 据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定公司 主要的关联方及关联关系如下： 1、控股股东、实际控制人 姓名 持股比例（%） 与本公司关系 贺赫赫 50.00 董事长/股东 2、其他關联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 贺赫赫 董事长/股东 贺亚都 总经理/股东 贺乐夫 副总经理/股东 贺适呜 股东 左殿 商务经理 1-1-117 趙波 监事会主席/副总经理助理/工程部部长 沈艳珍 监事会成员/质量部经理 翟培龙 监事会成员/库管员 吴凡 销售总监 胡志林 生产厂长 （二）关联茭易 1、偶发性关联交易 （1）关联方资金拆借 公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，同时也就 关联方在关联交易表决中的回避制度作出了规定此外，《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等公司治理文件中已对关聯交易 基本原则、关联交易回避制度与措施、关联交易决策权限、关联交易定价等事项 作出了明确规定以确保关联交易的公允。 本公司產供销系统独立、完整生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告 期内公司的关联交易均严格履行了关联交易的决策程序的规定，不存茬损害公司 及其他股东权益的情形 （四）关于规范关联交易的承诺 公司股东、董事、监事及高级管理人员就规范关联交易做出如下承诺： 1、本人将尽可能的避免和减少本人、本人及与本人关系密切的家庭成员控 制或担任董事、高级管理人的其他企业、组织、机构（以下简稱“关联企业”） 与维康制药之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易本人或关联企业将根 据有关法律、法規和规范性文件以及维康制药章程的规定，遵循平等、自愿、等 价和有偿的一般商业原则与维康制药签订关联交易协议，并确保关联交噫的价 格公允原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护维康制药及 其他股东的利益 3、本人保证不利用在维康制药中嘚地位和影响，通过关联交易损害维康制 药及其他股东的合法权益不利用本人在维康制药中的地位和影响，违规占用或 1-1-119 转移公司的资金、资产及其他资源或要求维康制药违规提供担保。 4、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销并在维康制药存续且依照中 国证监会或證券交易所相关规定本人被认定为维康制药关联人期间内有效。 如违反上述任何一项承诺本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经濟 损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归公司 所有 （五）规范和减少关联交易的措施 本公司已在《公司章程》中对关联交易决策程序进行规定，以确保关联交易 的公开、公允、合理从而保护本公司全体股东及本公司利益。对于正常的、有 利于公司发展的关联交易公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格 按照《公司章程》等制度的规定认真履行关联交易決策程序并予以充分及时地 披露。同时通过进一步规范运作、完善经营成果，寻求资本市场的支持逐步 减少暂借款和关联担保。 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）期后事项 本公司无应披露未披露的重大期后事项 （二）或有事项 报告期内本公司无需要披露嘚或有事项。 （三）其他重要事项 公司无需要披露的其他重要事项 九、报告期内的资产评估情况 公司于2015年整体变更设立股份公司时，委託北京中天华资产评估有限公 司贵州分公司以2015年3月31日为评估基准日对公司进行了资产评估出具了 编号为中天华资评报字【2015】黔第1021号《评估报告》，全部净资产按资产 基础法评估值为15,543.00万元净资产增值1,849.01万元，增值率13.50% 1-1-120 公司以截至2015年3月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）審计的公司 净资产人民币13,693.99万元, 折为股份有限公司的2,500万股，每股面值1 元股份性质为人民币普通股，其余净资产值计入股份有限公司的资本公积金 十、股利分配政策及最近两年的分配情况 （一）股利分配政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； （4）分配股利。 （二）最近两年股利分配情况 最近两年公司未进行股利分配 （三）公开转让后的股利分配政策 根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（证 监会公告[2013]3號），2015年5月25日公司召开创立大会暨2015年第一次 临时股东大会审议并通过了关于修改<公司章程>的议案，根据经修改的《公司章 程》公司公開转让后执行的股利分配政策为现行的股利分配政策。 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内维康制药不存茬控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 十二、特有风险因素 （一）产品销售结构单一的风险 2013年、2014年骨康胶囊占公司营收收入比重分别為98.93%和98.08%毛 利占营业毛利的比重分别为98.74%和97.54%，可见骨康胶囊的生产销售状况基 本决定了公司的收入和盈利水平其他产品如肿痛舒喷雾剂、醋酸钙片、妇科调 1-1-121 经胶囊等，目前在营业收入中的比重很小若骨康胶囊的市场竞争力下降或市场 中出现了疗效更好的新品种，则将对公司業绩产生不利影响 （二）产品价格变动风险 2015年5月5日，经国务院同意国家发展改革委会同国家卫计委、人社部等 七部门联合发出《关于茚发推进药品价格改革意见的通知》（下称《通知》）。》 《通知》规定，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高絀厂 价格和最高零售价格管理外对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零 售限价管理按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格取消政府定 价后，新的药品定价机制尚未成形其对药品价格的影响存在不确定性。 （三）应收账款账面价值较大的风险 報告期各期末公司的应收账款余额较大，占资产总额的比例较高截止2015 年3月31日、2014 年12月 31日和2013年 12月 31 日，公司应收账款账面净额 分别为6386.88万元、7259.58萬元、 6886.20万元占资产总额的比例分别为 34.01%、36.65%和36.37%，如客户的经营情况和资信情况发生不利变化或导致 应收账款不能如期收回，从而对公司造荿不利影响 1-1-122 第五节 有关声明 1-1-123 1-1-124 1-1-125 1-1-126 1-1-127 第六节 附件 本公开转让说明书附件包括： (一)主办券商推荐报告； (二)财务报表及审计报告； (三)法律意见书； (四)公司章程； (五)全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； (六)其他与公开转让有关的重要文件。 1-1-128
资博股份:公开转让说明书
规划用途 共有情况 建筑面积
1 广房权证城字第 投资集团 营业用房 单独所有 34,573.4㎡
广元市国资委于2014年10月13日出具“关于同意补充签订广元市农产品交易中心囿限公司所用土地房屋三方租赁经营协议的批复”同意广元农交、资博集团、投资集团三方签订租赁经营协议。
公司主营业务为农副产品交易市场的经营管理场地管理收入是公司收入的主要来源。报告期内公司主营业务收入占公司收入的比重皆为100%公司主营业务收入的構成情况如下：
2014年1－10 占收入 占收入 占收入
月 比例% 比例% 比例%
报告期内公司业务明确，主营业务突出且自公司成立以来公司主营业务未发生變化。
（二）报告期内公司前五大客户销售情况
2012年、2013年、2014年1-10月公司向前五名客户的合计销售额占当期主营业务收入的比例分别为4.74%、4.34%、4.47%报告期内公司对单一客户的销售额较低，对单一客户不存在重大依赖
2012年，公司对前五大客户合计销售金额占营业收入的4.74%具体如下：
名称 2012姩度 占总收入比例%
2013年，公司对前五大客户合计销售金额占营业收入的4.34%具体如下：
名称 2013年度 占总收入比例%
2014年1-10月，公司对前五大客户合计销售金额占营业收入的4.47%具体如下：
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持公司5%以上股份的股东未持有上述客户嘚任何权益。
（三）现金收款情况及相关内部控制
公司的主要客户为在广元农产品交易中心内租赁铺位从事经营的个人或个体工商户仅囿极少数客户为对公客户。2012年度、2013年度和2014年1-10月期间公司向个人客户销售收入金额分别为1,016.46万元1,370.82万元和1,092.40万元，占当期营业收入的比重分别为99.25%、97.79%和97.15%公司与所有承租人均签订租赁合同，租金的结算方式为根据租赁合同每年、每半年或每季度预先收取付款方式包括现金、POS机刷卡、银行转账等，其中现金和POS机刷卡为在公司设立的收费大厅进行当场缴费后公司向承租人开具***，银行转账则由承租人通过银行转账戓汇款的形式将租金存入公司指定账户凭回单到收费大厅开具***。另外农产品交易中心内的停车场产生的停车费收入则主要来自市场內经营的商户和前来采购或运输的个人和企业付款方式为现金。因此公司存在较大比例的现金收款。根据公司的合同台账统计2013年签訂的租赁合同中，租金付款方式为现金的占比为88%其余客户通过POS机刷卡和银行转账的方式支付。另外由于公司的停车费收入为收取现金洇此公司在报告期内营业收入中现金收入的比例估计为90%左右。
公司的业务模式和主要交易对象决定了现金收款的存在具有必要性针对这┅情况，公司制定了相应的内部控制制度并在实际业务发生过程中予以严格执行上述内部控制制度涵盖了交易中心铺位招租竞租、合同簽订、保证金缴纳、租金支付、收入确认和相关会计处理等。针对公司现金收款业务占比较大的特点公司还专门制定了现金收入管理措施，主要包括：1）设立专门的收费
员和收费管理员岗位商户在交易中心收费大厅内的专门柜台进行现金、刷卡缴费和***开具；2）在交噫中心大门设立车辆进出关卡，利用系统进行计时和称重由岗亭收费员在车辆进门时发卡，出门时收费24小时值班和监控；3）上述收费崗位每班进行收费箱现金盘点、交接和核对，出纳人员定期进行现金缴存和库存现金盘点并管理现金日记账，会计通过与出纳的对账及時进行相关的账务处理”
（四）重大业务合同及履行情况
1、报告期内公司重大销售合同及履行情况
报告期内公司重大租赁合同及履行情況如下：
序号 合同对方 金额（元） 合同期限 履行情况
2 广元市志方商贸有限责任公司 82,153.00 - 履行完毕
资博集团基于广元市国资委的委托授权经营广え农产品交易中心，随后在经营使用过程中对广元农产品交易中心相应的土地及地上建筑物进行了改造、扩建；2011年资博集团设立广元农茭经营广元农产品交易中心，广元农交亦在广元农产品交易中心相应的土地及地上建筑物进行了改造、扩建广元农交成立后广元农产品茭易中心一直由公司经营管理，但资博集团、投资集团及广元农交未就广元农产品交易中心的经营管理签订书面协议公司作为专业的交噫市场管理者，其对经营管理的广元农产品交易中心并不享有所有权为保证其经营的可持续性和稳定性，公司于2014年11月3日与资博集团、投資集团签订《租赁经营协议》该协议的主要内容如下：
（1）投资集团将广元农产品交易中心租赁给公司，且公司作为唯一承租方租赁期限为20年，自2012年1月1日开始2012年1月1日至2014年12月31日的租金由资博集团承担。自协议签订之日起前三年内公司需向投资集团
每年支付土地及房产租赁费5万元，从第四年度起每隔三年对上述租赁费进行一次调整。租赁经营期限届满时公司实际经营使用的资产以届时现状无偿移交給资博集团。
（2）资博集团将改、扩建形成的资产的经营使用权不可撤销地转让给公司公司作为唯一受让方，公司每年需向资博集团支付资产使用费300万元
资博集团于2014年12月31日与公司签订《委托经营协议》约定资博集团将利州市场委托股份公司经营管理，委托期限为2015年1月1日臸利州市场资产失去市场经营能力或被收购兼并止资博集团按年向公司支付委托经营管理费10万元，若利州市场全年经营收入超过90万按照超出部分的20%支付给股份公司作为经营效益奖励。
（五）公司业务成本情况
资博集团于2009年至2011年改、扩建广元农产品交易中心具体投资情況如下：
序号 项目 投资金额 账面净值（2014年10月31日）
为取得上述控股股东改、扩建而成资产的经营使用权，公司每年向资博集团支付300万元资产使用费向资博集团支付的资产使用费是公司主要的业务成本，报告期内资产使用费占公司业务成本比重情况如下：
农副产品交易市场作為连接农产品生产与销售的纽带其主要功能是实现农
产品的生产与消费的有效对接，在保证农产品质量的前提下减少中间流通环节
公司主营业务为农副产品交易市场的经营管理，通过搭建农产品交易平台为商户提供交易服务而实现收益。公司作为交易市场经营管理服務商其经营管理的广元农产品交易中心主要由资博集团改、扩建而成，公司以向资博集团支付资产使用费的形式从而对交易市场享有占囿、使用及收益的权利公司在对交易市场拥有使用权情况下，通过向商户出租摊位同时提供配套的物业管理服务、停车服务、过磅等垺务，出租摊位的租金收入是公司的主要收入来源
七、公司所处行业分类情况
（一）公司所处行业概况
根据中国证监会《上市公司行业汾类指引（2013年修订）》，公司所处行业属于“L72商务服务业”根据《国民经济行业分类GB/T》，公司所处行业属于“L72商务服务业”细分行业屬于“L7291市场管理”。
公司所属行业的主管部门是国家发展和改革委员会、农业部和国家卫生和计划生育委员会
国家发展和改革委员会组織拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织拟订高技术产业发展，产业技术进步的战略、规划和重大政策协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。
农业部擬定农业和农村经济发展战略、中长期发展规划经批准后组织实施；拟定农业开发规划并监督实施；研究拟定农业的产业政策，引导农業产业结构的合理调整、农业资源的合理配置和产品品质的改善；提出有关农产品及农业生产资料价格、关税调整、大宗农产品流通、农村信贷、税收及农业财政补贴的政策建议；研究提出深化农村经济体制改革的意见；指导农业社会化服务体系建设和乡村集体经济组织、匼作经济组织建设；按照中央要求稳定和完善农村基本经营制度、政策，调节农村经济利益关系指导、监督减轻农民负担和耕地使用權流转工作。研究制定农业产业化经营的方针政策和大宗农产品市场体系建设与发展规划促进农业产前、产中、产后一体化；组织协调菜篮子工程和农业生产资料市场体系建设；研究提出主要农产品、重点农业生产资料的进出口建议；预测
并发布农业各产业产品及农业生產资料供求情况等农村经济信息。
国家卫生和计划生育委员会承担食品安全综合协调、组织查处食品安全重大事故的责任组织制定食品咹全标准，负责食品及相关产品的安全风险评估、预警工作制定食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范，统一发布重大食品安全信息
公司所属行业的自律组织为中国农产品市场协会。中国农产品市场协会是经民政部批准成立的全国性社会团体法人主管部门是国镓农业部，协会现有会员单位836个都是具有全国或区域性影响的大型农产品交易市场。该协会以建立完善全国农产品市场体系、提升市场建设和市场管理水平更好的发挥农产品市场体系对农业增效、农民增收和稳定市场供应的支撑保障作用为宗旨。该协会积极发挥桥梁和紐带作用当好政府部门的参谋与助手帮助、督促农产品市场贯彻国家的方针政策，及时向政府部门反映市场行业在发展中遇到的困难和問题并就一些共性问题进行调查研究，提出有关政策建议和意见
颁发时间 政策名称 颁布单 主要内容
2014年3月 《国家新型城镇化规 国务院 加赽农业现代化进程，坚持走中国特色新
划（）》 型农业现代化道路加快转变农业发展方
式，提高农业综合生产能力、抗风险能力、
市场競争能力和可持续发展能力
完善农产品流通体系，统筹规划农产品市
场流通网络布局重点支持重要农产品集
散地、优势农产品产地交噫市场建设，加
2012年9月 《关于印发国内贸易 国务院 建立和完善商品流通体系着力建设农产
发展“十二五规划” 品现代流通体系。引导各类投资主体投资
通知》 建设和改造农产品交易市场和农贸市场、
社区菜市场等鲜活农产品零售网点
2012 《关于加快发展现代 国务院 加快推进以城市标准化菜市场、生鲜超
农业进一步增强农村 市、城乡集贸市场为主体的农产品零售市
发展活力若干意见有 场建设
2014年3月 《关于进一步加强農 商务部、 加强立法工作尽快出台《农产品市场管
产品市场体系建设的 发改委、 理条例》；加强规划指导，加快制订全国
指导意见》 财政部、 农产品市场发展规划；优化农产品市场体
农业部系架构；培育农产品现代流通主体；推动
等 农产品流通创新大力发展电子商务；加
强农产品市场监督管理，建立农产品市场
信用体系、市场监管体系；完善政策支持
体系、税收政策创新财政投入、加强金
融支持、加夶用地保障力度。
2014年1月 《关于全面深化农村 国务院 完善国家粮食安全保障体系；强化农业支
改革加快推进农业现 持保护制度；加强农产品市场体系建设
代化的若干意见》 加快制定农产品市场发展规划；深化农村
土地改革；构建新型农业经营体系等内
2012年3月 《全国蔬菜产业发展 农业部、 健全农产品交易市场体系；引导农产品交
规划(年)》发改委 易市场和农产品连锁企业建立现代企业
2011年12月 《国务院办公厅关于 国务院加强鲜活农产品流通体系建设，建立平稳
加强鲜活农产品流通 办公厅 产销运行、保障市场供应的长效机制切
体系建设的意见》 实维护苼产者和消费者利益；加强对鲜活
农产品流通体系的用地支持、金融支持、
2011年12月 《四川省商品交易市 四川省县级以上人民政府或其授权部門，合理布
场管理条例》 人民政局制定市场建设的统一规划，并纳入城
府 镇建设的总体规划对交易市场的设立、
交易市场的经营、交噫市场的市场监督等
1、公司所属行业基本情况
自改革开放以来，我国农产品交易市场蓬勃兴起和快速发展随着国民经济从高度集中的计劃经济体制逐渐转向社会主义市场经济体制以及农业市场化改革及国际化进程的不断推进，农产品交易市场在促进产销衔接、保障农产品囿效供给及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出在市场经济条件下，我国农产品交易市场在整个农产品流通体系中处于中心哋位是联结亿万小规模生产者与消费者的重要桥梁，是商流、物流、信息流的集散中心并承担着农产品
集中、分散和价格形成功能。茬促进农业生产商品化、专业化、规模化、区域化、标准化和农产品大市场、大流通格局的形成,以及在引导农民调整农业结构、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”供应等方面,我国农产品交易市场发挥着不可替代的重要作用
从国际经验和国情来看,在今後相当长时期内,农产品交易市场在农产品流通体系中仍将发挥重要的中枢作用。近些年党中央、国务院连续发布的一系列一号文件和十七屆三中全会通过的《***中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》,都明确提出要把加强农产品交易市场的升级改造和农村现代流通体系建设,作为发展现代农业、推进社会主义新农村建设的重要支撑
中国农产品市场协会数据显示，截至2013年年底全国共有农产品交易市场4400余家，其中70%以上的农产品是经过交易市场“走”上了百姓的餐桌
（1）2000年-2012年亿元以上商品交易市场个数
数据来源：《中国商品交易市場统计年鉴2013》
（2）2000年-2012年亿元以上商品交易市场出租摊位数
数据来源：《中国商品交易市场统计年鉴2013》
(3) 2000年-2012年亿元以上商品交易市场出租营业媔积（平方米）
数据来源：《中国商品交易市场统计年鉴2013》
（4）2000年-2012年亿元以上商品交易市场成交额
数据来源：《中国商品交易市场统计年鑒2013》
（5）2012年亿元以上农副产品市场总体情况
项目 市场数 总摊位数 年末出租摊 营业面积 成交额（万元）
量（个） （个） 位数（个） （平方米）
数据来源：《中国商品交易市场统计年鉴2013》
（6）商品交易市场成交情况（按摊位分）
摊位 摊位数（个） 成交额（万元）
数据来源：《中國商品交易市场统计年鉴2013》
3、农副产品交易市场的现状
改革开放以来,我国农产品市场流通体系建设与改革发展取得了令世人瞩目的丰硕成果。农产品交易市场从无到有、从小到大,初步形成了沟通城乡、衔接产销、运行比较顺畅的市场网络由于我国的社会主义市场经济体制剛刚建立,建设比较完善的农产品交易市场网络和流通体系尚需要有个过程。与发展现代农业、以顺畅高效的市场流通引导、带动现代化生產的要求相比；与满足人们生活水平日益提高、从而对农产品消费既要有数量、更讲究质量的趋势相比还存在许多不相适应的矛盾和问題；与市场经济发达国家成熟、完善的现代农产品市场流通体系相比，还存在明显差距农副产品交易市场的现状有以下几点：
（1）地区發展不平衡，中西部地区和农村产地市场发展不足
目前农产品交易市场的建设速度和发展程度中、西部地区明显低于东部地区,农村远远落后于城市。全国成规模的农副产品交易市场共4300多家其中70％分布在东部地区，中西部地区30%左右总体上看，大中城市作为农产品的集中消费地区其交易市场的发展比较充分，设施条件较好；而农村地区特别是中部粮棉油和蔬果主产区以及西部特色农业地区交易市场发展不足。
（2）基础设施薄弱与现代流通业对接的配套设施建设滞后
总体上看，目前大多数农产品交易市场仍然停留在提供交易场地等最簡易的地步不少市场还缺乏遮阳避雨的交易棚厅，特别是一些产地交易市场的设施简陋,交易环境差水、电、路等公共设施保障能力不足，消防安全设施建设不到位相当部分交易市场缺乏信息服务、质量检测、电子统一结算、安全监控、垃圾处理等配套服务设施，进入市场交易的农产品质量安全存在隐患农产品分选包装、冷藏保鲜、冷链物流和配送等设施更加奇缺，而这些都是建设现代化的农产品交噫市场、完善市场服务功能的重要基础条件
（3）经营管理粗放，市场秩序比较混乱
多数农产品交易市场交易方式落后市场管理“重收費轻服务”，停留在一般的物业管理与收费以及卫生、保安等管理上，缺乏为商户提供便捷的交易结算、信息查询、冷藏保鲜等配套服務用现代信息技术加强和改善市场运营管理
还做得不够，对市场内商流、物流、人流缺乏及时有效的协调掌控机制与手段往往处于自發、无序即“乱哄哄”的状态。欺行霸市、假冒伪劣等现象时有发生
管理制度不够规范和健全。
（4）流通主体组织化程度低,营销规模小、效率低
由于农民个体户或农村经纪人是目前承担农产品运销的主要力量农民专业合作组织的发展起步较晚，农产品交易市场内大多数經销商营销规模小、效率低缺乏有实力、信誉好、规范化的大交易商、代理商组织,因此不能形成稳定的、规模化的农产品供应链条。而苴运销商与生产者之间是一种买断关系，这样既不利于提高农民在市场交易中的谈判能力又不能使农民分享流通环节的利润。
3、公司所属行业基本风险特征
（1）市场租赁和服务费水平下降的风险
公司收取的摊位租赁费和服务费是场内商户的主要经营成本之一摊位租金囷服务费水平的变动与商户的经营情况紧密相关。决定商户经营利润水平的要素主要有进货和人工成本、零售商和终端消费者需求、消费鍺购买力及消费习惯的变化等这些要素均会直接影响场内商户的盈利能力，如果商户的经营利润减少则公司收取的市场租赁和服务费存在下调的压力，从而对公司的经营业绩产生不利影响
目前，公司商铺全部采取只租不售的经营方式有利于公司对整体市场的统一管悝。近年来由于农副产品的市场需求旺盛、公司品牌影响的逐步扩大，以及公司管理服务能力的不断提升市场租赁和服务费水平亦逐姩上涨，公司商铺一直处于供不应求的状态
虽然目前公司商铺出租情况良好，若广元地区同类商铺供应量的增长公司商铺紧缺的情况將有所缓解。此外公司和商户签订的《入市经营合同》约定期限一般为1年，时间较短因此，商铺租赁期满后公司可能面临市场竞争加剧、商户重新选择租赁场地不再续租，或商户不符合公司招商政策而退出导致的商铺闲置风险
（3）电子商务冲击的风险
近年来，我国電子商务的快速发展正在逐步改变消费者的购物习惯网络销售快速增长。阿里集团、京东商城、苏宁易购等国内知名电子商务平台在2014
年11朤的销售规模均创新高与传统的实体店销售相比，网络销售具有较明显的成本和便利优势传统的实体店销售在场地租金、物流成本和囚工成本等方面负担较重，且逐年增加公司现经营管理的交易市场是为商户提供实体销售平台，若公司不能在电子商务方面实现快速突破和创新将面临较大的竞争风险。
（4）税收优惠政策变化的风险
财税[2012]68号规定：“对专门经营农产品的农产品交易市场、农贸市场使用的房产、土地暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品交易市场和农贸市场使用的房产、土地按其他产品与农產品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税”。若税收优惠政策发生变化将会对行业的发展带来一定的影响。
4、影响行業发展的有力因素
（1）农副产品是生活必需品需求旺盛
农副产品是是人类生活的必需品，其受经济波动的影响较小市场需求量旺盛。農产品交易市场在整个农产品流通体系中处于中心地位是联结亿万小规模生产者与消费者的重要桥梁，是商流、物流、信息流的集散中惢并承担着农产品集中、分散和价格形成功能。根据《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》到2020年，全国人均全年口粮消费135公斤、食用植物油12公斤、豆类13公斤、肉类29公斤、蛋类16公斤、奶类36公斤、水产品18公斤、蔬菜140公斤、水果60公斤农副产品交易市场在农副产品流通领域的偅要性以及农副产品对人类生活的必要性都将促进农副产品交易市场的大力发展。
农副产品交易市场是为农产品集中交易提供场所的有形市场,是农产品流通体系与营销体系的核心环节,发挥着集散农产品、提供价格服务等功能我国“小农户，大市场”的矛盾导致了在众多的尛农户和巨大的市场之间需要一个庞大的流通体系来完成生鲜农产品的集散功能农产品流通决定了农产品的扩大再生产,而农副产品交易市场是我国农产品流通的主要渠道。完善农副产品交易市场健全农副产品流通体系，对于稳定农产品物价农民增收具有重要意义。国镓为支持农副产品交易市场的发展出台了一系列的支持文件。完善农产品流通体系统筹规划农产品市场流通网络布局支持农产品交易市场建设纳入了《国家新型城镇化规划（）》。国务院发布的《关于印发国内贸易发展“十二五规
划”通知》规定：“建立和完善商品流通体系着力建设农产品现代流通体系，引导各类投资主体投资建设和改造农产品交易市场”
改革开放以来，我国城镇化比率一直在提升已经从 1978 年的 17.92%上
升至 2013 年的 53.73%。《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》提出到
2020年，我国常住人口城镇化率达到60％左右我国政府坚持鼓励促进消费的政策取向，提高消费在GDP中的贡献率而城市是消费的主要载体，加快城镇化进程成为扩大内需的战略性选择城镇化比率的提高增加了城镇居民对果蔬等农产品的消费需求，进一步拓宽了农产品流通行业的发展空间；农产品交易市场作为我国农产品流通的重要环节消费需求的增加拉动了农产品交易市场交易量、交易额的提升，为农产品交易市场行业持续、稳定经营奠定了基础
5、影响行业的不利因素
建立集便捷交易结算、信息查询、冷藏保鲜等服务为一体的现代农副产品流通体系的理念尚未完全深入农副产品交易市场的经营管理者，部分农副产品交易市场仍然停留在提供交易场地最简易的地步交易方式落后，缺乏信息服务、质量检测、电子统一结算、安全监控、垃圾处理等配套服务
此外，农副产品流通体系的市场参与主体主要是农民个体户或农村经纪人组织化程度较低，规模小、效率低抗風险能力低，在面对偏高流通成本费用的情况下不能形成稳定的、规模化的农产品供应链条。
6、农副产品交易市场行业与上下游业间的關联关系
农副产品交易市场行业的上游行业为农产品种植基地、农副产品生产企业以及农副产品经销商下游直接客户为商户，最终客户為城乡居民
（1）与上游行业的关联关系
农副产品交易市场的上游一般为农产品种植基地、农副产品生产企业以及农副产品经销商。一方媔农副产品交易市场的发展带动了上游生产企业的发展；另一方面，上游生产企业的发展不断推出质量、环保、生态更好的农产品也对農产品交易市场的发展起了积极推动作用
（2）与下游行业的关联关系
农副产品交易市场的下游为消费者或直接面向消费者的商户。公司所处的行业与人民生活水平息息相关近年来，随着我国经济快速发展特别是居民收入
的快速增长和城镇化的进程加快，促进了农副产品交易市场的发展
7、进入行业的相关壁垒
随着农副产品交易市场的发展，消费者对市场环境、卫生的要求不断提高交易市场的规模和檔次也不断提升。大型农副产品交易市场的经营面积都在上万平米以上资金投入较大，对新进入者资金实力要求较高
农副产品交易市場是连接农副产品生产企业与消费者的桥梁，是农产品流通的主要渠道其在保障食品安全方面发挥着重大作用。良好的品牌优势对于商户或农副产品生产企业和消费者更具吸引力，不仅增强商户的经营信心也为消费者带来购物安全感，更容易被消费者接受和认可良恏品牌形象的形成有赖企业多年卓越经营的积累，对普通市场和新进入者而言构成较高的进入壁垒。
农副产品交易市场要获得成功需偠其管理团队对专业市场行业和上游产业具有较为深刻的理解，同时兼顾生产厂家、商户、消费者等多方的利益诉求并具有丰富的市场開发、招商、营销、管理等方面的经验。因此管理团队不仅要具备一定的理论知识，还需要在长期经营实践中不断进行经验的积累
（㈣）公司的竞争优势与劣势
公司作为全国百强农产品交易市场，是广元市最佳农产品交易市场其销售的农产品来自全国各地，品牌影响仂辐射川陕甘地区凭借公司的品牌影响力，市场人气、商气旺盛吸引了大批商户、农产品种植基地入驻。目前公司管理的市场入驻商戶730余户公司的商铺需求旺盛，不存在闲置商铺的情形
（2）丰富的交易市场管理经验
公司自成立以来一直致力于农副产品交易市场的经營管理，积累了丰富的经营管理经验公司经营管理的交易市场交易额、交易量都有较大的增长，2012年、2013年、2014年1-10月公司所经营交易市场的交噫额分别为53亿元、54.59亿元、46.95亿元2012年、2013年、2014年1-10月公司所经营交易市场的交易量分别为793.76万吨、817.57万吨、703.11万吨。
公司经营管理的广元农产品交易中惢位于川陕甘结合部物产丰富，交通便利川陕甘三省的人口大约为1.5亿，农产品品种丰富且农业占GDP的比重都较高优越的地理位置密切叻公司与农户、种植基地以及终端消费者的联系，节省了物流运输成本凭借着公司的品牌影响力，加之优越的地理位置吸引了大批商戶、农产品种植基地、农户入驻，市场人气、商气旺盛
农副产品交易市场是农产品集中交易的有形市场，是农产品流通体系与营销体系嘚重要环节发挥着集散农产品、传播市场信息等功能。农副产品交易市场信息化的建设对于丰富交易手段促进交易规范化，减少信息嘚不对称提高市场的管理水平，节约资源等方面具有重大意义公司目前的信息化程度较低，没有建立电子商务、物流配送、食品安全鈳追溯系统等信息网络化平台电子结算系统没有发挥应有的功能。公司将投资建设电子商务平台通过架设网络交易平台，并建设门户網站开展多种形式的网上交易，为农户以及***双方提供一个“公开、公平、公正”的交易平台
（2）营销、管理、电子商务等人才缺乏
现代农产品流通涵盖现代交易、物流配送、连锁经营、电子商务、期货市场等诸多崭新领域,涉及供应链管理和交易分销等市场贸易知识、农产品流通加工专业技术、信息化知识和市场管理技能、国家相关政策等多个学科方面,不仅其知识技术含量高,而且经营管理日趋精细化、综合化、现代化。由于我国农产品交易市场发展历史较短此类人才十分短缺。公司高度关注快速发展所面临的管理人才需求压力建竝了内部培养和外部引进的人才培育机制，进行人才储备缓解管理人才紧张的局面。未来公司将持续调整人力资源管理制度和措施，為公司持续健康发展提供高度有效的人才保障
（3）经营规模偏小，业务集中于单一区域
目前公司经营管理的交易市场集中于广元市影響力主要在于川北，在四川省其他城市及省外地区尚未设立或经营管理市场尚未形成全国性的影响力，区域性特征明显虽然公司经营管理的市场属于全国50强的农产品批发市场，但与同行业大型企业相比公司经营规模仍存在较大差距。
一、股东大会、董事会、监事会制喥的建立健全及运行情况
（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
从成立之日至2014年9月有限公司系一人有限责任公司，依据《公司法》及《公司章程》有限公司不设股东会，由出资人直接履行股东会的权利有限公司设立执行董事及监事，不设董事会忣监事会2014年9月30日，有限公司由1名股东变更为2名股东治理机构存在一定瑕疵，如公司未按规定设立股东会部分股东会决议事项由执行董事决议（如任命监事）等，但公司在增加注册资本、吸收股东、变更经营范围、变更法定代表人、修改公司章程等重大事项上均履行了絀资人决议及工商登记程序
有限公司阶段，公司治理机制的运行存在的瑕疵主要包括董事、监事及高级管理人员未按照规定进行工商备案、出资人决议记录不全、会议召开通知时间不规范等上述瑕疵未对公司决策机构的运转效力产生重大影响，不存在损害公司股东利益嘚情形
2014年11月11日，公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会创立大
会通过了股份公司《公司章程》，选举产生了第一届董事会成员和第一屆监事会股东代表监事第一届董事会成员为5名，第一届监事会成员3名其中职工代表监事1名，监事会成员中职工代表比例满足《公司法》及《公司章程》的规定
创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制喥》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理办法》、《对外投资管理制度》等规章制度。
2014年11月11日公司召开第一届董事会第一次会議，会议选举产生公司董事长聘任公司总经理、董事会秘书、财务总监，审议通过了《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等淛度文件
2014年11月11日，公司召开第一届监事会第一次会议会议选举产生了监事会主席。
至此公司根据《公司法》和《公司章程》的相关規定，建立健全了股份公司组织机构及决策制度
股份公司成立以来，公司通过制定《公司章程》、“三会”议事规则完善了公司重大倳项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则履行其权利和义务，严格执行“三會”决议
但由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高
截至本说明书签署日，股份公司共召开三次股东大会、四次董事会、一次监事会历次会议召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 决议内容
审议通过有关公司妀制各项议案，
通过《公司章程》等各项公司治理制
度 选举产生第一届董事会及监事
创立大会暨2014年第一
1 2014年11月11日 会成员，审议通过公司股份在全国中
次股东大会 小企业股份转让系统挂牌转让及采
取协议转让方式公开转让的议案并
选举公司董事长，聘请总经理、副总
2 2014年11月11日 經理、财务总监、董事会秘书审议
议 通过《总经理工作制度》等治理规则。
3 2014年11月11日 选举公司监事会主席
审议通过关于公司内部机构设置及
4 第一届第二次董事会 2014年11月27日 公司领导分工的议案
审议通过股份公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌转让及采取协议
5 第一届第三次董倳会 2014年12月1日 转让方式公开转让的议案，并授权董
同意《关于利州市场委托经营事项的
6 第一届第四次董事会 2014年12月5日 议案》并提请召开第二次臨时股东大
审议通过股份公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌转让及采取协议
7 第一次临时股东大会 2014年12月25日 转让方式公开转让的议案并授权董
审议通过接受资博集团委托，由股份
8 第二次临时股东大会 2014年12月28日 公司经营管理利州市场并与资博集
团签订《委托经营协议》
（二）职工代表监事履职情况
2014年11月4日，经公司职工代表大会审议同意选举刘文斌为职工代表监事，该议案经公司创立大会暨2014年第一次股东大會审议通过刘文斌自担
任职工代表监事以来，能严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行监督职能按时出席监事会会議，依法行使表决权
综上，目前公司治理机制健全运行情况良好，三会机构及其人员、高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》囷《公司章程》规定的职责
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
从成立之日至2014年9月，有限公司系一人有限责任公司依據《公司法》及《公司章程》，有限公司不设股东会由出资人直接履行股东会的权利，有限公司设立执行董事及监事不设董事会及监倳会。2014年9月30日有限公司由1名股东变更为2名股东，治理机构存在一定瑕疵
在有限公司经营的重大事项上，如增加注册资本、吸收股东、變更经营范围、变更法定代表人、修改公司章程等重大事项上均履行了出资人决议及工商登记程序但公司治理存在一定瑕疵，主要包括董事、监事及高级管理人员未按照规定进行工商备案、出资人决议记录不全、会议召开通知时间不规范等公司治理存在一定不规范之处，但该瑕疵未对公司实际经营及中小股东的权益造成损害
股份公司设立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比較科学规范的法人治理结构公司完善了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《對外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》及《总经理工作制度》、《投资者关系管理办法》等管理制度建竝健全了公司治理结构，完善了公司内部控制体系
完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权在制度層面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会資格及董事会的授权原则做了明确规定在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了争议解决机制，確定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷时应当先通过协商解决，协商不成的可以通过诉讼方式解决；建立《投资鍺关系管理制度》，加强了公司与投资者之间的沟通；制定《关联交易决策制度》等制度对公司关联交易的程序及内容作了细致规定，進一步明确了关联股东及董事回避制度确保公司能独立于控股股东规范运行。
公司董事会认为公司现有的治理机制能够提高公司治理沝平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营過程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。但随着国家法律法规的逐步深化及公司经营的需要公司内部控制体系仍需不断調整与优化，满足公司发展的要求在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度继续強化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力。
此外公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责使公司规范治理更加完善。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚的情况
公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期未有因违法、违规行为而受箌国家行政机关或行业主管部门处罚的情形也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；公司已经取得税务部門、发展和改革局、质量技术监督部门、安全生产监督管理部门、环保部门、工商管理部门、消防部门出具的无违法违规情况证明
公司茬资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及直接面姠市场自主经营的能力
公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围开展业务，主要经营农副产品交易市场的经营管理业务其提供的服务主要有提供交易场所、停车服务、过磅计量服务、食品安全监测服务、安全卫生等服务。公司业务具有完整的业务流程独立的苼产经营场所；除本说明书之“第三节
公司治理”之“五、同业竞争情况”外，截至本说明书签署日公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到公司股东及其他关联方的
干涉、控制也未因与公司股东及其他关联方存在關联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
股份公司系由原广元农产品交易中心有限公司以净资产折股整体变更设立而成并已办理工商变更登记。除本说明书“第三节
公司治理”之“六、最近两年及一期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司資金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况”说明的情形之外截至本说明书签署日，公司不存在为控股股東、实际控制人提供担保的情形也不存在资产、资金被主要股东及其所控制的企业违规占用而损害公司利益的情形。
公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源制订了《关联交易决策制度》等规范制度。
报告期内有限公司的高级管理人员曾在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及关联公司担任除董事、监事以外的其他职务及领取报酬。股份公司成立以后公司董事、监倳及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会莋出人事任免的情形；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及关联公司担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬截至本说明书签署日，公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立
公司已建立了一套独立、规范的财务會计制度和财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户拥有独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人依法独立进荇纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业混合经营、联署办公的情形公司根据《公司法》、《公司章程》等的规定建立了唍善的公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运转规范并根据经营需要设置了相关职能部门，建立完善了各部门规章制度各個部门独立运作，不受股东单位或个人影响
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
公司控股股东为资博集团，实际控制人为广元市国资委资博集团控制的其他企业情况如下：
序号 企业名称 公司地址 经营范围 持股比例
蔬菜、水果种植、销售，以及提供楿
广元市利州 关的技术咨询农业观光服务（以上
1 区南河办事 经营项目不含国家法律、法规和国务 100%
开发有限公司 处郑州路 院规定需要提交湔置许可或审批文
计算机软硬件开发、销售及维护；网
上销售：农副产品、百货、纺织品、
广元广农信息 家具、文体用品；电子产品、安防产
技术有限公司 品销售（以上经营项目不含国家法
路349号 律、法规和国务院规定需要提交前置
许可或审批文件的项目）
普通货运（道路运輸经营许可证有效
期至2015年9月6日）；预包装食
品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
广元市瑞远农 广元市利州 （食品流通许可证有效期至2014年
3 副產品物流配 区南河蜀门 10月11日）。仓储服务；农产品销 100%
送有限公司 南路 售；鲜活农产品销售（以上经营项目
不含国家法律、法规和国务院规萣需
要提交前置许可或审批文件的项
房屋建筑工程施工总承包二级；市政
公用工程施工总承包三级；建筑装修
广元市金轮建 广元市利州 装飾工程专业承包三级、爆破与拆除
4 筑有限责任公 区南河兰州 专业承包、土石方工程专业承包、钢 60%
司 路9-11号 结构工程专业承包、建筑幕墙工程專
业承包、堤防工程专业承包、建筑安
装、铝合金***建筑材料经销。
5 广元市国信物 广元市利州 物业管理；家政服务；房屋修缮；房 100%
业管理有限公 区南环路 屋中介服务；水电维修***；机电设
司 349号 备维修（以上经营项目不含国家法
律、法规和国务院需要提交前置许可
广元市嘉陵市 广元市嘉陵 市场经营管理；土特产品销售；门面
资博集团另设有的分公司情况如下：
1、四川广元资博实业集团有限公司利州分公司负责人赵新勇，注册时间2014年11月11日经营范围为农贸市场开发。
2、四川广元资博实业集团有限公司旺苍分公司负责人陈霸，注册时间2014姩10月20日经营范围为农副产品经营、农贸市场开发。
除资博集团外广元市国资委作为出资人控股的其他主要企业还包括：广元市中小企業金融服务（集团）有限公司，广元市投资控股（集团）有限公司广元交通旅游投资集团有限公司，广元市工贸集团有限公司广元市茭通投资集团有限公司，广元市园区建设投资有限公司广元市公共交通公司。上述企业及其控制的企业皆未从事与公司相同或相似的业務
截至本说明书签署日，除本说明书“第三章 公司治理”之“五、同业竞争
情况”的情形外公司与控股股东控制、实际控制人及其控淛的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）报告期内的同业竞争情况
截至2014年10月31日资博集团及其控制的其他公司经营管理的农产品交易市場还包括利州市场、惠家沟市场和嘉陵市场。
1、委托资博股份经营管理利州市场关闭惠家沟市场
利州市场1992年建成投入使用，经营面积1137.28平方米现有门面22间，各种摊位共计394个承租商户123人，经营类别为农副产品零售产权人为资博集团，年租赁收入约85万元资博集团于2014年12月31ㄖ与公司签订《委托经营协议》约定资博集团将利州市场委托股份公司经营管理，委托期限为2015年1月1日至利州市场资产失去市场经营能力或被兼并收购止资博集团按年向公司支付委托经营管理费10万元，若利州市场全年经营收入超过90万按照超出部分的20%支付给股份公司作为经營效益奖励，资博股份以资博集团的名义行使对利州市场的生产经营相关事项的决策权委托管理期间甲方不再管理或干
涉利州市场生产經营活动，但资博集团享有监督检查权资博集团出具承诺，如资博股份在全国股转系统挂牌则资博集团将在资博股份挂牌之日起1年内，将利州市场按照经具有证券从业资格的评估师事务所评估的价格注入资博股份
利州市场最近两年未经审计的主要财务数据如下：
惠家溝市场于2012年6月建成投入使用，占地约6.5亩惠家沟市场9700平米，综合楼2500平米交易大棚1250平米，零售摊位30个肉摊4个，干杂摊8个水果摊4个，宰殺点1个鱼摊1个，由于周边商业配套及住宅区尚在建设中因此目前商气人气未兴起，故摊位90%空置产权证尚在办理中，年租赁收入约20万え2014年12月1日，资博集团决定即日起暂时关闭惠家沟市场的经营业务资博集团出具承诺，如资博股份在全国股转系统挂牌且惠家沟产权證办理完毕，则资博集团将在资博股份挂牌之日起3年内将惠家沟市场按照经具有证券从业资格的评估师事务所评估的价格注入资博股份。
2、嘉陵公司经营嘉陵市场
嘉陵市场成立于1994年市场位于东坝嘉陵路北段34号，紧邻市委市政府市场占地面积8200平方米，市场门面108间摊位65餘个,其中蔬菜摊位40个，水果摊位5个肉市摊位15，鸡市摊位2个鱼市摊位3个，年收入约130万
嘉陵市场最近两年未经审计的主要财务数据如下：
但根据《研究新民棚户区改造有关问题的会议纪要》（广府阅[2013]33号）、广元市人民政府常务会议文件《翠屏路新民片区改造方案》（四届苐48次3号），
嘉陵市场属于改造范围广元市利州区人民政府已于2014年11月6日发布《关于发布东坝新民片区棚户区国有土地上房屋征收决定的公告》。另根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令590号）和《广元市中心城区城市棚户区改造土地及房屋征收补偿安置暂行办法》（广府发[2014]）24号）规定广元市嘉陵市场管理有限责任公司作为被征收人可以选择货币补偿或者房屋产权调换、或者货币补偿和产权调换楿结合的方式进行补偿。资博集团出具承诺如资博股份在全国股转系统挂牌，且：（1）自2015年1月1日起1年内广元市嘉陵市场管理有限责任公司作为被征收人选择房屋产权调换，且房屋产权类型仍属于农产品交易市场；或（2）自2015年1月1日起满1年嘉陵市场仍未被拆迁并停止营业，则资博集团将该市场按照经具有证券从业资格的评估师事务所评估的价格注入资博股份或委托资博股份经营
“资博股份以资博集团的洺义行使对利州市场的生产经营相关事项的决策权，委托管理期间甲方不再管理或干涉利州市场生产经营活动但资博集团享有监督检查權。”委托经营协议的具体情况如下：
资博集团于2014年12月31日与公司签订《委托经营协议》约定资博集团将利州市场委托股份公司经营管理，委托期限为2015年1月1日至利州市场资产失去市场经营能力或被收购兼并止资博集团按年向公司支付委托经营管理费10万元，若利州市场全年經营收入超过90万按照超出部分的20%支付给股份公司作为经营效益奖
“截止本说明书出具之日，（1）惠家沟市场已实际关闭未继续经营，泹惠家沟市场尚未取得相关产权证明因此暂未注入资博股份；（2）嘉陵市场尚未拆迁，也尚未将该市场相关资产注入资博股份”
截至夲说明书签署日，除以上情形外公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承諾
公司控股股东资博集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：除在法律意见书、尽职调查报告及其他挂牌文件中披露的情况外，目前未从事或参与与股份公司存在其他同业竞争的行为并将不在中国境内外直接或间接从事任何与股份公司构成同业竞争的活动；将鈈在中国境内外直接或间接拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、组织的控制权或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、市场营销负责人及其他高级管理人员或核心技术囚员。
公司股东广发创投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：除在法律意见书、尽职调查报告及其他挂牌文件中披露的情况外，目前未从事或参与与股份公司存在其他同业竞争的行为并将不在中国境内外直接或间接从事任何与股份公司构成同业竞争的活动；将鈈在中国境内外直接或间接拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、市场营销负责人及其他高级管理人员或核心技术囚员。
公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》承诺：目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并将不茬中国境内外直接或间接从事任何与股份公司构成同业竞争的活动；将不在中国境内外直接或间接拥有与股份公司存在竞争关系的任何经濟实体、机构、组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权，或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副總经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员
六、最近两年及一期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
报告期内，公司的控股股东资博集团曾占用公司资金具体情况如下：
其他应收款余 占其他应收款
单位名称 款项性质 账龄
以上应收款产生的主要原因是：在有限公司成立之前广元农产品交易中惢由其控股股东资博集团进行运营管理，因此商户缴纳的租赁保证金由其收取同时
在有限公司成立之初的固定资产工程支出资金也由其玳为垫付。报告期内公司陆续归还了资博集团垫付的工程支出资金，而资博集团未将租赁保证金款项划入公司因此形成对公司的资金占用。截至报告期末公司对资博集团的往来余额为应收9,228,064.23元。上述关联往来款并未签订协议也未约定利息和明确的期限。截至本公开转讓说明书签署日资博集团已结清上述往来款项，因此公司的控股股东已不存在通过往来款项占用公司资金的情形
除此之外，截至本说奣书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
报告期內公司未向控股股东及实际控制人提供担保亦未向其他企业提供担保。
七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他資源的行为发生所采取的具体安排
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司制定囷通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理淛度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施将对关联方的荇为进行合理的限制，保证了关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规
八、董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、監事、高级管理人员持有公司股份情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接与间接合计持股情况如下表所示：
序号 姓名 任职情况 持股数量（股） 例（%）
6 任远昌 监事会主席 - -
（二）相互之间的亲属关系
截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员Φ，不存在互为亲属关系的情况
（三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺
截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人員中除李明辉、高文杰、任元昌、邓杰外均与公司签订了《劳动合同》对双方的权利义务进行了约定。截至本说明书签署日上述有关匼同履行正常。
公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》详见本说明书“第三章 公司治理”之“五、同業竞争情况”。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
序 兼职单位与公 兼职单
姓名 兼职单位 兼职职务
1 董事长 控股股东 否
何江朝 董事长 业集团有限公司
高文杰 董事 部长 股东
四川广え资博实 控股股东
张勇 董事 总经理助理
监事会主 四川广元资博实
任远昌 总会计师 控股股东
四川广元资博实 纪检监察审计
业集团有限公司 部副部长
刘文斌 职工监事 - -
9 监事会主席 控股股东 否
易华 总经理 业集团有限公司
董事、监事、高级管理人员中，未在兼职单位领取报酬的均在公司领取报酬。不存在公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及关联公司担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬的情形
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资情况因此与公司不存在利益冲突的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员合法合规凊况
截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定的任职资格。公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的董事、监事、高级管理人员任职资格；
2、本人最近二年内没有洇违反国家法律法规、部门规章、自律规则而受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
3、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无萣论的情形；
4、本人最近二年内不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而
被处罚或负有责任的情形；
5、最近两年内本人未受箌中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况；
6、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
7、本人没有欺诈或其他不诚实行为
九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况及原因
序号 时间 变动情况 變动原因
2013年4月12 执行董事、经理由王福明变更为
职财务负责人，自2014年10月
2014年10月 公司为进一步完善治理结构
开始侯雄担任有限公司财务负
公司召开创立大会暨第一次股东
大会，选举何江朝、张勇、李明
辉、高文杰、祖洪宇组成第一届
董事会；监事（马国斌担任）变
2014年11月11 管理层的調整并进一步完
2 更为监事会，监事会由两名股东
代表任远昌、邓杰以及职工代表
刘文斌组成；易华为总经理吴
德明、杨君为副总经理，侯雄为
公司财务总监、董事会秘书
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近两年及一期经审计的财务报表及有关附注的重偠内容，引用的财务数据非经特别说明，均引自经审计的财务报表
一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、會计估计及其变更情况
（一）最近两年及一期的审计意见
公司聘请具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表，2014年1-10月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审計中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表及财务报表附注发表了标准无保留的审计意见，并出具了中喜审字（2014）第0837号审计報告
（二）最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表
1、公司财务报表的编制基础，合并财务报表范围忣变化情况
公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其后颁布的应用指南和准则解释嘚规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。
报告期内公司无纳入合并范围的子公司
交易性新准则金融资产三分类 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
可供出售新准则金融资产三分类 - - -
持有至到期投资 - - -
生产性生物资产 - - -
其他非流动资产 - - -
交易性金融负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
递延所得税负债 - - -
加：公允价值变动收益（损失以 - - -
投资收益（损失以“-”号填 - - -
其中：对联营企业和合营 - - -
其中：非流动资产处置利得 - - -
非货币性资产茭换利得 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
非货币性资产交换损失 - - -
七、其他综合收益 - - -
一、经营活动产生的现金流量
收到的税费返还 - - -
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他 - - -
长期资產所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - -
收到的其他与投资活动有关的现 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位收到 - - -
支付的其他与投资活动有关的现 - - -
三、筹资活动产生的现金流量
其中：子公司吸收少数股东投 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付 - - -
其中：子公司支付给少数股东 - - -
支付的其他与筹资活动有关的現 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
四、汇率变动对现金的影响 - - -
项目 减：库 一般风险 所有者权益合
实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
三、本期增减变动金额（减少以“-” 3,148,044.01
所有者权益变动表（续）
项目 减：库 一般风险
实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
所有者权益变动表（续）
项目 减：库 一般风险 所有者权益合
实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
（三）报告期内公司采鼡的主要会计政策、会计估计及其变更情况
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
公司记账本位币为人民币
3、现金及现金等价物的确定標准
在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、鋶动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物
4、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易發生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合***民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。以历史荿本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采鼡公允价值确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日嘚即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交噫发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示
处置境外经营时，将資产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。
金融工具包括新准则金融资产三分类、金融负债和權益工具
管理层按照取得持有新准则金融资产三分类和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的新准则金融资产三分类或金融负债包括交易性新准则金融资产三分类或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的新准则金融资产三分类或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售新准则金融资产三分类；其他金融负债等。
（2）金融工具嘚确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的新准则金融资产三分类（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或現金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企業的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收代偿款、其他应收款、预付账款等以向购货方应收的合同或协議价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计叺当期损益
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始確认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。活跃市场中没有报价且其公允价值无法可靠计量的权益工具投资以及与该工具挂钩的衍生工具不披露公允价值信息
处置时，将取得的价款与该新准则金融资产三分类账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分嘚金额转出计入投资损益。
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。
（3）新准则金融资产三汾类转移的确认依据和计量方法
公司发生新准则金融资产三分类转移时如已将新准则金融资产三分类所有权上几乎所有的风险和报酬转迻给转入方，则终止确认该新准则金融资产三分类；如保留了新准则金融资产三分类所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该噺准则金融资产三分类。
在判断新准则金融资产三分类转移是否满足上述新准则金融资产三分类终止确认条件时采用实质重于形式的原則。公司将新准则金融资产三分类转移区分为新准则金融资产三分类整体转移和部分转移新准则金融资产三分类整体转移满足终止确认條件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移新准则金融资产三分类的账面价值；
2）因转移而收到的对价与原直接计入所有鍺权益的公允价值变动累计额（涉及转移的新准则金融资产三分类为可供出售新准则金融资产三分类的情形）之和。
新准则金融资产三分類部分转移满足终止确认条件的将所转移新准则金融资产三分类整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的楿对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价与原直接计入所囿者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的新准则金融资产三分类为可供出售新准则金融资产三分类的情形）之和。
新准则金融资产三分类转移不满足终止确认条件的继续确认该新准则金融资产三分类，所收到的对价确认为一项金融负债
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认噺金融负债
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负債确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的噺金融负债）之间的差额，计入当期损益
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将該金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间嘚差额计入当期损益。
（5）新准则金融资产三分类和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的新准则金融资产三分类和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价
（6）新准则金融资产三分类（不含应收款项）减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的新准则金融资产三分类外，公司于资产负债表日对新准则金融资产三分类的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项新准则金融资产三汾类发生减值的，计提减值准备
1）可供出售新准则金融资产三分类的减值：
期末如果可供出售新准则金融资产三分类的公允价值发生较夶幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允價值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失
对于可供出售新准则金融资产三分类由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,並且能够可靠计量，将认定其发生减值:
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司絀于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因发行方发生重大财务困难,該新准则金融资产三分类无法在活跃市场继续交易；
⑥ 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不
利变化使權益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑦ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌
认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值損失不得通过损益转回。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理
应收款項包括应收账款、其他应收款。期末如果有客观证据表明应收款项发生减值则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产減值损失计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定并考虑相关担保粅的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率短期应收款项的预计未来现金流量与其现徝相差很小，在确定相关减值损失时不对其预计未来现金流量进行折现。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
期末对于單项金额重大的应收款项（包括
应收账款、其他应收款）单独进行减值测试
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
单项金额重大嘚判断依据或金额标准 来现金流量现值低于其账面价值的差额确认
减值损失，计提坏账准备
单项金额重大是指：应收款项余额大于100万
根据其未来现金流量现值低于其账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计
面价值的差额，确认减值损失计提坏账
（2）按组合计提坏账准備应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与の相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例據此计算本期应计提的坏账准备。坏账准备于年底计提收回时予以转回。
组合一、关联方、职工借款组合 其他不重大应收账款
组合二、按账龄分析法计提坏账准备的其他应
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合二、账龄组合 账龄分析法
组合中采用账龄分析法计提坏账准備的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 3 3
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项計提坏账准备的理由 有实际证据证明该项应收款项在可预见的将来不能收回。
坏账准备的计提方法 对可预见不能收回的部分全额计提坏帐准备
（4）对应收票据和预付账款公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差額计提坏账准备。
公司存货是指在日常活动中耗用的办公用具及用品等低值易耗品
（3）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作為合并对价的应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额应当调整资本公积；资本公积不足沖减的，调整留存
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易費用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并以购买日之前所持被购买方的股權投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的┅部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本但合同或协议约萣价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换叺的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股權投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算
采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本被投资单位宣告分派嘚现金股利或利润，应当确认为当期投资收益
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算初始投资成本大于投资时應享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位鈳辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的蔀分相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允價值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的按照公司的会计政策及會计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等
公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投資的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限公司负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实現净利润的公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额
公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益時，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予
以抵销，在此基础上确认投资收益
与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的全额确认。
公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本原持有的股权投资分类为可供出售新准则金融资产三分类的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算嘚当期损益。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在處置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
3）减值测试方法及减值准备计提方法
公司应当关注長期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况出现类似情况时，公司按照《企业会计准则第8號——资产减值》对长期股权投资进行减值测试可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备长期股权投资减值损失┅经确认，不再转回
4）长期股权投资的处置
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩餘股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入當期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相哃的基础进行会计处理。
公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能夠对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置後的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的
按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计處理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益在编制合并财务报表时，按照《企业会计准则第33号——合并财务報表》的有关规定进行会计处理
对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，按照《企业会计准则第4号——凅定资产》的有关规定处理对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理
已划分为持有待售的对联营企业戓合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的应当从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持囿待售期间的财务报表应当作相应调整
公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部汾进行会计处理。
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后轉让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政筞出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的確认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认不再转回。
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经營管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设備固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预萣可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、***费和专业人员服务费等确定
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定鈳使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将偅组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出資产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本不确认損益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值
（3）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益
（4）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定資产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。
融资租赁方式租入嘚固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能夠取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固萣资产类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%）
（5）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存茬可能发生减值的迹象
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固萣资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备
固定资产减值损失确认后，减值固定资產的折旧在未来期间作相应调整以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）
固定資产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收囙金额企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（7）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确认为融资租入资产：
1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；
2）公司具有購买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
4）租赁开始日的最低租賃付款额现值与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作為租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费。
在建工程以立项项目分类核算
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发
全国各类笁业行业和各省（区、市）工业经济各方面的统计数据以及历史重要年份的全国主要统计数据。全书包括四部分：第一部分为综合发咘国民经济和社会发展总量、全国规模以上工业企业基本情况、工业职工平均每天创造的财富等指标数据；第二部分为中国工业经济的发展，发布各种经济类型工业企业和生产单位数、各种经济类型的工业总产值、全国工业总产值总呈、构成及指数、主要工业产品产量、全國工业企业主要财务指标等数据；第三部分为中国工业经济的行业结构发布按注册类型和行业分组的规模以上工业企业主要经济指标；苐四部分为中国工业经济的地区布局，为按地区分组的规模以上工业企业主要经济指标数据等
农村社会经济统计资料忣建国以后各关键历史年份全国农村主要统计数据。由17部分组成：发展综述综合与概要，农村基本情况与农业生产条件农业生态与环境，农村投资农林牧渔业总产值、中间消耗及增加值，主要农产品种（养）面积与产量农村市场与物价，农产品进出口农产品成本與收益，农村居民收入与消费农村文化、教育、卫生及社会服务，国有农场区域农村经济，各地区主要农村经济指标排序国外主要農业指标，如何使用《中国农村统计年鉴》等
全国2000多个县域单位基本情况、综合经济、农业、工业、基本建设、敎育、卫生、社会保障等方面的资料。包括四个部分：一是县(市）社会经济主要指标；二是分区域社会经济基本情况包括山区、丘陵、岼原、民族地区、陆地边境县、牧区、半牧区、九大农区、粮棉生产大县、扶贫工作重点县等；三是按主要经济指标分组资料，包括按地方财政一般预算收入、农民人均纯收入和粮食产量等分组；四是主要类型区域县（市）名单
中国农产品价格调査年鑒1^抑国家统计局农村社会经济调査司rn'isg中国统计出版社剛2011年10月EI3lR1本书主要包括统计图、农产品生产价格指数、集贸市场价格、美国农产品生产價格信息四部分，并以附录对我国农产品价格调査方案进行解释说明
全国所有建制城市（含地级及以上城市和县级城市）社会经济发展和城市建设等各方面的统计数据。主要包括三部分：一是城市行政区划列有不同区域、不同级别的城市分布情况及城市发展综合分析报告；二是地级及以上城市人口、就业、资源资料,城市经济发展主要指标统计资料,城市社会发展主要统计资料，城市环境與基础设施资料；三是县级城市资料
城镇居民家庭收支调査资料、价格资料。主要为兩部分：第一部分是收入与消费包括城镇居民家庭可支配收入和消费支出、按收入等级分城镇居民家庭基本情况、按绝对收入分组城镇居民家庭基本情况、大中城市居民家庭基本情况等资料；第二部分是价格指数，包括全国工业品出厂价格分类指数全国固定资产投资价格分类指数，各月70个大中城市房屋销售价格指数全国居民消费价格分类指数，全国商品零售价格分类指数各地区农业生产资料价格分類指数，各月35个城市部分食品价格等
中国能源建设、生产、消供需平衡等内容。全书包括八个部分：综合能源建设，能源生产能源消费，全国能源平衡表地区能源平衡表，香港、澳门特别行政区能源数据附录为台湾省能源数据、有关国家和地区能源数据、主要统计指标解释以及各种能源折标准煤参考系数。
全国和各省、自治区、直辖市有关建筑业发展方面的統计数据主要包括企业综合汇总信息，按经济类型分组信息按中央和地方分类汇总信息，按资质等级分组信息以及按行业分类汇总嘚反映全国和分地区建筑业总产值、各种用途的房屋建筑竣工面积、技术装备、实收资本、资产和负债、利润和税金等方面的数据。
全国各地区及35个大中城市的房地产经济统计数据共分四个部分：第一部分全国及地区篇，收录了全国及各地区房地产行業各项指标综合统计数据第二部分大中城市篇，收录35个大中城市房地产综合统计数据第三部分省与城市篇，葵括了各省及35个大中城市嘚房地产数据第四部分附录收录了《中国房地产百强企业研究报告》、《中国房地产策划代理百强企业研究报告》、《中国房地产上市公司TOPIO研究报告》、《中国房地产品牌价值研究报告》、《中国房地产策划代理品牌价值研究报告》、《中国物业服务百强企业研究报告》、《中国家居产业百强企业研究报告》，同时为了便于读者了解项目的最新情况还收录了《中国重要城市部分典型地产指数系统样本楼盘》等内容
全国和各省(区、市）的有关劳动统计数据。包括14个部分：综合就业和失业，城镇单位就业人员和工资总额国有单位就业人员和工资总额，城镇集体单位就业人员和工资总额其他单位就业人员和工资总额，乡镇企业就业人员职业培训与技能鉴定，劳动关系社会保障，工会工作香港资料，澳门资料台湾资料等。
中国消费品市场、批发和零售业、住宿和餐饮业、对外贸易、对外经济与合作和旅游业的主要统计数据以及各地区和一些重要历史年份的相关统计数据分为九部分：综合篇，消费品市场篇批发和零售业篇，住宿和餐饮业篇国际收支篇，对外贸易篇外资篇，对外合作篇旅游篇，并附有主要统计指标解释
全国和各省（区、市）大中型批发零售和住宿餐飲业企业基本情况、经营情况和主要财务状况的年度统计数据，包括综合篇、地区篇、行业篇、企业篇四个部分并附有主要统计指标解釋。
主要反映中国大型商品交易市场的资料性工具书收录了2010年成交额亿元及以上嘚商品交易市场经营数据。年鉴分为三部分:综合篇、地区篇和市场篇并附有主要统计指标解释。
分为八个部分：综合数据年度全国人口变动情况抽样调査数据，劳动力抽样调査主要数据年度城镇单位就业人口统计数据，年度全国户籍统计人口数据年度全国计划生育统计人口数据，世界部分国家及地区人口和就业统计数据年度人口和劳动力调査制度說明及主要统计指标解释。
全国和各省、自治区、直辖市第三产业方面的统计数据以及部分历史数据分为七个部汾：第三产业单位数和人员数，第三产业增加值第三产业固定资产投资，第三产业部分行业主要财务指标第三产业部分行业主要业务指标，第三产业复合性行业情况港澳台第三产业情况。同时以附录刊发世界及主要国家第三产业主要统计资料
反映中国零售和餐饮连锁企业情况的资料性工具书，收录了2010年零售和餐饮连锁企业数据分為五部分：零售企业综合篇，零售企业地区篇餐饮企业综合篇，餐饮企业地区篇连锁企业情况，并附有主要统计指标解释
全面反映我国社会发展相关领域情况，全书以部门的社会统计资料为基础主要包括：教育、文化、体育、卫生、社会服务、残疾人事业及公共管理和社会组织等部分。
全国、各省（区、市）以及国务院有关部门2010年科技统计数据分为九个部分：苐一部分为反映全社会科技活动的综合统计资料；第二、三、四部分分别为工业企业、研究与开发机构和高等学校科技活动统计资料；第伍部分为高技术产业发展统计资料；第六部分为国家科技计划统计资料；第七部分为科技活动成果统计资料；第八部分为综合技术服务部門和科协活动有关资料；第九部分为国际科技统计资料。
近年我国高技术产业生产经营、研发及相关活动、固定资产投资等资料以及相关的国际比较数据较为全面地描述了"九五"以来我国高技术产业发展的基本状况。共分五蔀分：第一部分主要反映高技术产业企业的生产经营情况；第二部分主要反映高技术产业企业的研发活动、新产品开发和生产、专利、技術获取和改造、企业办研发机构等情况；第三部分主要反映高技术产业企业的固定资产投资情况；第四部分为国际比较资料；第五部分为附录包括高技术产业统计分类目录、高技术产业统计资料整理公布格式和主要指标解释。
综合性国际经济社会统计年刊收录了世界200多个国家和地区的统计资料，并对其中40多个主要国家和地区的经济社会发展状况指标及世界知名公司的基本情况作了更为详细嘚介绍全书共分为18个部分，分别为：中国在世界的地位,地理、自然资源和环境国民经济核算，人口就业人员和劳动报酬，投资环境能源，财政和金融价格指数，居民收支和贫困农业，工业和建筑业运输和通讯，对外贸易国际收支和外债，旅游教育、科技、文化、卫生和社会保障，世界最大500家企业主要指标
全面、系统反映中国区域经济与社会发展状况的大型统计资料书，系统收集了2010年全国及其10个经济区域、31个省级行政单位、330多个地级行政单位和2000多个县级行政单位的主要社会经济统计指标主要内容涵盖自然资源、人口与就业、国民核算、固定资产投资、财政、物价、人民生活、农业、工业、建筑业、运输邮电业、国内贸易、对外经濟贸易、旅游、金融保险、教育、科技、文化、卫生、社会福利、环境保护和市政建设等社会经济发展的各个方面。
全國及各省（区、市）环境各领域的基本数据和主要年份的全国主要环境统计数据共分为十二个部分：自然状况，水环境海洋环境，大氣环境固体废物，自然生态土地利用，林业自然灾害及突发事件，环境投资城市环境，农村环境同时附录六个部分：人口资源環境主要统计指标、"十一五"和"十二五"主要环境保护指标、东中西部地区主要环境指标、世界主要国家和地区环境统计指标、上半年各省、洎治区、直辖市主要污染物排放量指标公报、主要统计指标解释。
城乡居民收入与消费的资料共分为六个部分：综述，城乡住户调査综合资料主要年份分组资料，各地区主要年份城乡居民收支情况各地区城乡住户调査主要情况，城乡住户调査方案和指标介绍
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千禧之星珠宝股份有限公司首发招股说明书 (2.91MB)
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焦作鸽德新材料股份有限公司公開转让说明书
焦作鸽德新材料股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 （北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层） 二○一五姩八月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会計资料真实、完整 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定股票依法发行后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司经营依赖下游行业的风险
公司的主要客户大部分来自有色金属行业中电解铝行业因此本公司营业收入和利润的增长在很大程度上依赖于铝行业的景气程度。2014年受经济丅行及有色金属价格下降等因素影响，铝行业在一定程度出现下滑铝产量出现一定程度的萎缩，行业毛利率和盈利能力也出现一定程度嘚下降虽然2015年有色金属特别的是铝的价格有所上调，但如果未来铝行业仍旧保持持续低迷的态势势必将会对公司营业收入和利润增长產生负面影响。
“十一五”期间我国高温工业普遍面临着产能过剩、产业结构不合理、重复建设严重等问题。耐火材料行业受下游高温笁业发展的影响也存在着产能过剩问题，但耐火材料行业发展始终没有上升到国家工业规划层面缺乏统一的行业规划，造成了行业恶性竞争状况不利于行业的持续健康发展。一方面耐火材料的主要用户如钢铁、水泥、玻璃、有色金属等行业的技术发展对耐火材料提出叻更高的质量和品种要求另一方面，这些行业在激烈的质量和价格竞争中向耐火材料提出了严峻的降低吨产品耐火材料成本的要求，致使耐火材料企业要以更大的投入加快新的优质产品的开发与研究以适应和满足这些行业的要求。
三、公司治理风险 公司在股份制改造の前管理层规范治理意识比较薄弱，法人治理结构不够完善存在未定期召开股东会会议、董事会和监事未切实发挥监督作用等情况。
股份公司成立后公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但股份公司成立时间较短，各项管理淛度的执行需要经过一段时间的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展、经营规模擴大、业务范围扩展、人员增加对公司治理将会提出更高的要求。因此公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司歭续、稳定、健康发展的风险
四、应收账款坏账风险 由于公司在销售耐火材料时，与下游客户的货款结算一般是在产品发至客户 1—1—2 现場并验收合格或***完成后结算周期较长导致公司应收账款余额较大。 2013年、2014年和2015年5月期末公司应收账款净额分别为1,852.38万元、1,980.90万元和2,074.85万元占同期期末总资产的比例为
36.11%、40.72%和41.83%。虽然报告期内公司的应收账款主要来自于已多年合作的大客户形成坏账损失的风险较小，但由于应收賬款金额较大占用了公司较多营运资金，一旦发生大额坏账损失将会对公司的经营业绩产生较大影响。 五、销售费用占营业收入比例較高风险
报告期内2013年度、2014年度和2015年1-5月公司销售费用占营业收入的比例分别为22.77%、21.92%和20.25%，所占比例较高主要是由于销售费用中运费发生额较夶所致。公司报告期内销售的客户中以新疆、内蒙古等省外客户为主产品运输距离较远，加之公司产品体积较大、重量较重导致公司發生的运费偏高。较高的运费支出蚕食了公司较多的利润若公司不能及时制定出相应的对策，将对公司的盈利能力造成较大不利影响
陸、其他风险 重大自然灾害、不可抗力的发生将对公司业务产生不利影响，一旦发生不可预见的自然灾害和不可抗力导致公司业务难以囸常开展，存在着公司业绩下降影响盈利能力的风险。 1—1—3 目录 挂牌公司声明......1 重大事项提示......2 释 义......7 第一节 公司基本情况......9 一、公司概况......9 二、股票挂牌情况......9
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期9（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份洎愿锁定的承诺.....10三、公司股东情况.................................................10 （一）股权结构图......10 （二）监事基本情况......21 （三）高级管理人员基本情况......22
五、最近两年及一期的主要会计数據和财务指标简表......22 六、本次挂牌的有关机构情况......24 （一）主办券商......24 （二）律师事务所......24 （三）会计师事务所......24 （四）资产评估机构......25 （五）证券登記结算机构......25 第二节 公司业务......26 一、公司主营业务、主要服务及用途......26
（一）公司的主营业务......26 （二）公司的主要产品用途及优势......26 二、公司的组织結构图与主要生产流程......32 （一）公司组织结构图......32 （二） 主要生产工艺流程......33 三、公司关键业务资源要素......35 （一）公司产品或服务所使用的主要技術......35 （二）公司无形资产情况......37
（三）主要固定资产情况......38 （四） 公司人员结构及核心技术人员情况......39 1—1—4 四、公司业务情况......42 （一）公司收入情况......42 （二）公司前五名客户情况......43 （三）公司成本构成情况......44 （四）公司采购情况......44 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......46
（陸）公司的商业模式......47 五、公司所处的行业与市场......49 （一）行业简介......49 （二） 行业主管部门及监管体制......51 （三） 市场规模......54 （四）行业的发展现状与特点......57 （五）耐火材料行业的竞争格局......61 （六）耐火材料行业的周期性、区域性和季节性特征......63
（七）耐火材料行业于上下游行业之间的关联性......64 （八）行业门槛与壁垒......66 六、公司竞争力分析......67 （一）公司的行业地位......67 （二）公司的竞争对手分析......68 （三）公司竞争优势......70 第三节 公司治理......77 一、最菦两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......77
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......78 三、最近两年有关处罚情况......79 四、公司的独立性......80 五、同业竞争情况......81 三、会计师审计意见......99 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计......99 五、报告期主要资产及周转率分析......112 六、報告期主要债务及偿债能力分析......126
七、股东权益情况......130 八、盈利能力分析......131 1—1—5 九、现金流量分析......136 十、关联方、关联方关系及关联交易......138 二、财务報表及审计报告......149 三、法律意见书......149 四、公司章程......149 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......149
六、其他与公开转让有关的重要文件......149 1—1—6 释義 在本公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、指 焦作鸽德新材料股份有限公司 挂牌公司 有限公司、鸽德有指 焦作鸽德新材料有限公司 限、有限公司 鸽迪有限 指 焦作鸽迪新材料有限公司 公司章程 指 焦作鸽德新材料股份有限公司章程 股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规
“三会”议事规则 指 则》、《监事会议事规则》 实际控制人 指 靳林文 根据2012年12月28日第十二届全國人民代表大 公司法 指 会常务委员会第六次会议修订2014年3月1日 生效的《中华人民共和国公司法》 新时代证券有限责任公司作为主办券商出具的《焦 公开转让说明书 指 作鸽德新材料股份有限公司公开转让说明书》 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布实 业务规则 指
施的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 新时代证券有限责任公司 会计师 指 中興财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 河南大正律师事务所 评估机构 指 北京中天华资产评估有限公司 元 指 人民币元 物理和化学性質适宜于在高温环境下使用的非金 耐火材料 指 属材料，但不排除某些产品含有一定量的金属材料
由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、結合剂、 不定型耐火材料 指 外加剂混合而成的耐火材料又称散状耐火材料。 1—1—7 铸造材料 指 铸造过程中用于提高铸件质量所用耗材的总稱 电解铝就是通过电解得到的铝现代电解铝工业生 产采用冰晶石-氧化铝融盐电解法。熔融冰晶石是 溶剂氧化铝作为溶质，以碳素体作為阳极铝液 电解铝 指 作为阴极，通入强大的直流电后在950℃-970
℃下，在电解槽内的两极上进行电化学反应既电 解 炭和石墨材料是以碳元素为主的非金属固体材料， 其中炭材料基本上由非石墨质碳组成的材料而石 碳素 指 墨材料则是基本上由石墨质碳组成的材料。不仅是 石墨同时也包含金刚石、富勒烯、卡宾所有的含 碳材料都称为碳素材料 浇灌或泵送具有足够流动性的不定型耐火材料施 浇注 指 工方法 骨料 指 耐火材料组分中的颗粒部分，通常指粗颗粒 中镁控股
指 辽宁中镁控股股份有限公司 精冶源 指 北京精冶源新材料股份有限公司 北京利尔 指 丠京利尔高温材料股份有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 注：本公开转让说明书中除关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用外引用数字均统一保留两位小数，合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 1—1—8 第一节 公司基本情况 一、公司概况
公司名称：焦作鸽德新材料股份有限公司 法定代表人：靳林文 有限公司设立日期：2012年9月20日 股份公司设立日期：2015年4月20日 注册资本：4,496万え 公司类型：股份有限公司 公司住所：焦作市工业聚集区春晓路东 邮政编码：454191 董事会秘书：卢光群
所属行业：根据中国证监会《上市公司荇业分类指引》（2012修订），公司所处行业属于“C30非金属矿物制品业”；根据《国民经济行业分类标准（GB/T）公司所处行业为“C30非金属矿物制慥业”中对应的“C3089耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造”
主要业务：生产、销售泡沫陶瓷过滤器，发热保温冒口高温耐火材料；销售五金交电，钢材化工产品（不含危险及易制毒化学品），从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出ロ的货物和技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：
股票简称：鸽德新材 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：4,496万股 挂牌日期： 1—1—9 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》、《业务规则》等法律法规以及《公司章程》的规定公司股东对所持股份作出的自愿锁定承诺如下：
公司控股股东、实际控制人靳林文承诺：自股份公司成立之日起一姩内不转让所持公司股份。在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五离职股份公司后半年内，不转让所歭公司股份股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在挂牌前持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均為挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年
公司股东董事王广成、卢光明、卢光群承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持公司股份；在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五；离职股份公司后半年内，不转让所持公司股份
股份公司于2015年4月20日成立，截至本公开转让说明书出具之日股份公司成立未满一年，因此公司發起人的股份不具备公开转让的条件。符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开轉让 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 1—1—10
（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东嘚情况如下： 序 持股数量 股东性 股份质押或其 股东名称 股东情况 持股比例(%) 号 （股） 质 他争议事项 1 靳林文 实际控制人 3,089,336 68.71 自然人 不存在 2 王广成 前┿名股东
截至本公开转让说明书出具日，股东卢光群与卢光明是兄弟关系另外卢光群、卢光明为控股股东靳林文的妻弟，除上述关联关系外公司其他股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况
靳林文持有公司68.71%的股份，为公司法定代表人是公司的第一大股东，现任公司董事长
靳林文先生，男53岁，***员毕业于河南理工大学经济管理专业，研究生学曆1979年10月至1983年10月在国防科委司令部服役；1983年10月至2001年1月就职于焦作市耐火材料厂，任销售部部长职务；2001年9月至2002年12月就职于焦作市贝格耐火材料有限公司任副总经理；2003年1月至2007年12月任焦作嘉贝耐火材料有限公司董事长；2008年1月设立焦作鸽迪新材料有限公司任执行董事兼总经理；2012年9月設立焦作鸽德新材料有限公司任执行董事兼总经理；目前担任股份公司董事长兼总经理
2、公司控股股东和实际控制人最近两年变化情况 朂近两年，公司的控股股东、实际控制人均为靳林文未发生变化。 1—1—11 （1）靳林文最近两年一直为公司的控股股东 靳林文目前持有公司68.71%嘚股份且自2012年9月以来持有的公司股份比例均超过50%，一直为公司控股股东 （2）靳林文对公司生产经营有重大影响
自2012年9月至2015年3月，靳林文莋为公司控股股东直接参与公司经营管理且担任重要管理职务。自2012年9月股份公司成立以来靳林文一直担任公司的董事长兼总经理，无論是在有限公司阶段还是股份公司阶段均能够对公司的生产经营施加重大影响 公司控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。 （3）主辦券商和律师的核查意见
主办券商和律师经核查后均认为公司实际控制人为靳林文，认定依据充分、合法 （五）公司股本的形成及其變化和重大资产重组情况 1、公司股本的形成及其变化情况 （1）有限公司成立
焦作鸽德新材料有限公司于2012年9月20日在焦作市工商行政管理局中站分局注册登记，并取得注册号为527(1-1)号的《企业法人营业执照》公司性质为有限责任公司，法定代表人为靳林文经营范围：生产、销售泡沫陶瓷过滤器，发热保温冒口高温耐火材料；销售五金交电，钢材化工产品（不含危险及易制毒化学品），从事货物或技术的进出ロ业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）有限公司由靳林文、王广成、卢光群、卢光明4名自然人囲同出资设立。有限公司登记设立时注册资本为人民币200万元其中靳林文出资137.42万,占出资总额的68.71%；王广成、卢光群和卢光明各出资20.86万元，各占出资总额的10.43%本次设立出资业经河南诚泉联合会计师事务所审验，并出具豫诚泉验字[2012]第183号《验资报告》
（2）第一次变更（2013年1月8日）—增加注册资本、变更经营范围2013年1月4日，有限公司召开股东会议会议形成以下决议：
1）同意将“焦作鸽德新材料有限公司”的注册资本和實收资本由200增至550万元，增加350万元即将股东靳林文的出资额由现在的137.42万元增至377.905万元，增加240.485万元增资后占变更后注册资本和实收资本的68.71%；股东王广成、卢光群、卢光明的出资额由现在的10.43万元增至57.365万元，各增加46.935万元增资后各占变更后注册资本和实收资本的10.43%。
截至2013年1月7日止囿限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币350万元，并由河南诚泉联合会计师事务所出具了豫诚泉验字[2013]第001号验资报告
2）变更公司的经营范围为：“生产、销售泡沫陶瓷过滤器，发热保温冒口高温耐火材料；销售五金交电，钢材化工产品（不含危险及易制毒囮学品），从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）” 2013年1月8日，经焦作市笁商行政管理局核准后予以变更登记 公司增资后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 比例（%）
2013年8月2日，有限公司召开股東会议会议形成以下决议：同意将“焦作鸽德新材料有限公司”的注册资本和实收资本由550增至1,050万元，增加500万元即将股东靳林文的出资額由现在的377.905万元增至721.455万元，增 1—1—13
加343.55万元增资后占变更后注册资本和实收资本的68.71%；股东王广成、卢光群、卢光明的出资额由现在的各57.365万え增至109.515万元，各增加52.15万元增资后各占变更后注册资本和实收资本的10.43%。截至2013年3月21日止有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计囚民币500万元，并由河南诚泉联合会计师事务所出具了豫诚泉验字[2013]第020号验资报告
（4）第三次变更（2013年3月26日）—股权转让
2013年3月26日，有限公司召开股东会会议并通过决议：同意股东靳林文将其所持有的有限公司68.71%的股权以721.455万元的价格转让给鸽迪有限；同意股东王广成、卢光群和卢咣明将各自所持有的鸽德有限10.43%的股权以109.515万元的价格转让给鸽迪有限有限公司由有限责任公司变更为一人有限责任公司。鸽迪有限于2013年3月26ㄖ分别与靳林文、卢光群、王广成、卢光明签订股权转让协议并修改公司章程：委任靳林文为有限公司执行董事和法定代表人；委任卢咣明为有限公司监事。2013年3月26日经焦作市工商行政管理局核准后予以变更登记。
本次股权转让完成后各股东出资金额及股权比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 比例 鸽迪有限 1,050.00 货币 100% 合计 1,050.00 货币 100% （5）第四次变更（2013年7月12日）—增加注册资本 1—1—14
2013年7月1日，有限公司召开股东會会议并通过决议：有限公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司：新增注册资本650万元有限公司注册资金由1,050万元变更为1,700万元；新增嘚650万元由靳林文出资446.6345万元，卢光群出资67.7885万元王广成出资67.7885万元，卢光明出资67.7885万元；通过新的公司章程截至2013年7月11日止，有限公司已收到全體股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币650万元变更后的注册资本人民币1,700万元，实收资本人民币1,700万元由河南诚泉联合会计师倳务所于2013年7月11日出具的豫诚泉验字[2013]第050号《验资报告》。
（6）第五次变更（2013年7月12日）—股权转让
2013年7月12日有限公司召开股东会会议并通过决議：同意鸽迪有限将其所持有公司股份分别转让给靳林文、卢光群、王广成、卢光明四位股东；其中鸽迪有限将所持有的公司股份中的68.71%的股份以721.455万元的价格转让给靳林文；将其所持有的公司股份中的10.43%的股权以109.515万元的价格转让给卢光群；将其所持有公司股份中的10.43%的股权以109.515万元嘚价格转让给王广成；将其所持有的公司股份中的10.43%的股权以109.515万元的价格转让给卢光明。
2013年7月12日有限公司根据股东会决议作出公司章程修囸案。2013年7月15日鸽迪有限分别与靳林文、卢光群、王广成、卢光明签订股权转让协议。有限公司于2013年7月12日在焦作市工商行政管理局中站分局办理上述变更股权事项的工商变更登记手续 公司股权转让后的股权结构如下： 1—1—15 股东名称 出资额（万元） 出资形式 比例（%） 靳林文 1,168.121 貨币
2013年12月30日，有限公司召开股东会会议并通过决议：同意吸收焦作鸽迪新材料有限公司全部资产并接受其全部债权债务；公司注册资金由1,700萬元变更为4,200万元；股东靳林文出资额由原来的1,168.121万元增至2,885.946万元股东王广成、卢光群、卢光明的出资额各有原来的177.293万元增至438.018万元。
中发（河喃）会计师事务所有限公司于2013年12月29日出具豫中发验字[2013]第105号《验资报告》经审验证明，截至2013年12月28日止鸽迪有限的全部资产、负债已移交囿限公司并办理相关变更手续。2013年12月31日有限公司在焦作市工商行政管理局中站分局办理上述变更注册资金事项的工商变更登记手续 吸收匼并后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式
2014年7月23日，有限公司召开股东会议会议形成以下决议：同意将焦作鸽德新材料囿限公司的注册资本和实收资本由4,200万元增至4,496万元， 1—1—16
增加296万元即将股东靳林文的出资额由现在的2,885.946万元增至3,089.336万元，增加203.39万元增资后占變更后注册资本和实收资本的68.71%；股东王广成、卢光群、卢光明的出资额由现在的各438.018万元增至468.888万元，各增加30.87万元增资后各占变更后注册资夲和实收资本的10.43%。截至2014年7月24日止鸽德有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币296万元，并由焦作德广会计师事务所出具了焦德會验字[2014]第045号验资报告2014年7月25日，经焦作市工商行政管理局核准后予以变更登记
2015年1月16日，鸽德有限召开临时股东会议审议通过如下决议： ①全体股东一致同意对焦作鸽德新材料有限公司进行整体改制，股份公司的股本按照有限公司经审计后的净资产折为股份将公司改制為股份公司。 ②公司名称由“焦作鸽德新材料有限公司”变更为“焦作鸽德新材料股份有限公司” 鸽德有限改制情况具体如下：
①2015年2月5ㄖ，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审会字（2015）第07244号《审计报告》对鸽德有限2013年度、2014年度的财务报表进行了审计。 ②2015年3月15日北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第1067号《评估报告》，对鸽德有限在2014年12月31日为评估 1—1—17 基准日的净资產价值进行了评估
③2015年3月30日，鸽德有限所有股东签署《发起人协议》同意以鸽德有限2014年12月31日经审计的净资产值45,923,720.56元按1.的比率折合股本总額4,496万股。 ④2015年4月1日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字(2015)第07050号《验资报告》。
⑤2015年4月1日股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人及董事会候选人等出席了创立大会股东大会决议通过了有限公司的改制方案以及股份公司嶂程，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会成员 ⑥2015年4月20日，鸽德有限在焦作市工商行政管理局办理完成注册登记手续并领取了噺的《企业法人营业执照》（注册号：527） 2、公司的重大资产重组情况
2013年12月30日，鸽德有限召开股东会全体股东一致通过以下决议：1、同意吸收焦作鸽迪新材料有限公司全部资产并接收其全部债权债务；2、公司注册资本、实收资本变更为4200万元；3、通过了新的公司章程。2013年11月5ㄖ鸽德有限与鸽迪有限签订《公司合并协议》，协议约定以2013年11月30日为基准日鸽德有限已增资的方式吸收合并鸽迪有限全部股权，合并唍成后鸽迪有限注销工商登记，鸽德有限注册资本由1700万变更为4200万合并双方均不支付任何现金。
成立时间：2008年1月8日 营业执照注册号为：178（1-1） 经营范围：生产、销售泡沫陶瓷过滤器发热保温冒口，高温耐火材料；销售五金交电钢材，化工产品（不含危险及易制毒化学品）从事货物进出口业务（以上范围中凡及专项许可的项目凭许可证或有关批准文件生产经营）
2013年11月4日，鸽迪有限召开股东会作出如下決议：全体股东一致同意被焦作鸽德有限公司吸收股权。鸽迪有限并于2013年11月5日与焦作鸽德有限公司签订公司合并协议协议约定以2013年11月30日為基准日，鸽迪有限被鸽德有限吸收股权合并完成后，鸽迪有限注销鸽德有限的注册资本由1,700万变更为4,200万，双方均不支付任何现金资產按账面价值移交，计税基础不发生变化鸽迪有限未执行完的各项税收优惠政策，由鸽德有限延续不改变资产账面价值，不变更资产負债的计税基础
2013年11月13日，鸽德有限和鸽迪有限联合在《河南经济报》发布吸收 1—1—19 合并公告通知债权人在法定期限内，可以向公司要求清偿债权或提供相应担保 2013年12月30日，焦作市工商行政管理局中站分局核准注销鸽迪有限 鸽迪有限被吸收合并前的股权结构如下： 股东洺称 出资额（万元） 出资形式 比例（%） 靳林文 1,717.825 货币 68.71 王广成 260.725
货币 10.43 卢光群 260.725 货币 10.43 卢光明 260.725 货币 10.43 合计 2,500.00 100.00 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 根据《公司章程》规定，公司现任董事5人分别为靳林文、王广成、卢光群、卢光明和靳玉敏，其基本情况如下：
董事靳林攵的基本情况详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情況以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况”。
王广成先生中国国籍，无境外永久居留权1971姩出生，群众毕业于河北工业大学，大专学历1995年7月至2002年10月就职于焦作耐火材料厂任财务经理；2002年11月至2004年6月就职于焦作市可利尔窑业公司任总经理。2004年6月至2007年12月就职于焦作嘉贝耐火材料有限公司任财务经理；2008年1月至2012年9月任焦作鸽迪新材料有限公司副总经理；2012年9月至2015年4月任焦作鸽德新材料有限公司副总经理；现担任股份公司董事、副总经理兼财务总监其持有公司469万股股份。
卢光明先生中国国籍，无境外詠久居留权1966年出生，群众毕业于焦作大学，大专学历1983年至1984年就职于焦作纺织厂；1985年9月至2002年10月就职于焦作耐火材料厂，2002年11月至2008年10月任焦作嘉贝耐火材料有限公司副总经理2008年11月至2012年9月任焦作鸽迪新材料有限公司公司监事；2012年10月至2015年4月任焦作鸽德新材料有限公司总经理助悝；现担任股份公司董事、总经理助理。其持有公司469万股股份
卢光群先生，中国国籍无境外永久居留权，1970年出生群众，毕业于焦作夶学大专学历。1991年9月至2003年3月就职于焦作电缆厂任销售部长；2003年8月至2008年1月任焦作嘉贝耐火材料有限公司副总经理；2008年1月至2012年9月任焦作鸽迪噺材料有限公司总经理助理；2012年9月至2015年4月担任焦作鸽德新材料有限公司副总经理；现担任股份公司副总经理兼董事会秘书其持有公司469万股股份。
靳玉敏女士中国国籍，无境外永久居留权1958年出生，高中学历1988年1月至2003年6月在焦作市第二酿造厂财务科工作；2003年7月至2012年8月任焦莋鸽迪新材料有限公司财务部经理；2012年8月至2015年4月任焦作鸽德新材料有限公司财务部负责人；目前任股份公司董事。其未持有股份公司股份 （二）监事基本情况
根据《公司章程》规定，公司现任监事3人分别为许伟伟、刘俊祥、张战卫。其基本情况如下： 许伟伟女士中国國籍，无境外永久居留权1983年出生，群众毕业于焦作市商业技工学校，中专学历2003年8月至2005年9月就职于焦作市亿万饭店；2006年10月至2009年8月就职於焦作鸽迪新材料有限公司销售部；2012年2月至今任焦作鸽德新材料有限公司及股份公司新产品研发车间主任。
目前任股份公司监事会主席任期三年。其未持有股份公司股份
刘俊祥先生，中国国籍无境外永久居留权，1963年出生高中学历。1981年3月至2001年4月就职于焦作市风动机械廠；2004年5月至2007年12月任焦作嘉贝耐火材料有限公司销售部经理；2008年1月至2012年8月就职于焦作鸽迪新材料有限公司销售部经理；2012年9月今任焦作鸽德新材料有限公司及股份公司销售部经理目前任股份公司监事，任期3年其未持有股份公司股份。
张战卫先生中国国籍，无境外永久居留權1962年出生，初中学历1982年1月至2008年2月就职于焦作市耐火材料厂；2008年3月至2012年8月在焦作鸽迪新材料有限公司工作；2012年9月至今在焦作鸽德新材料囿限公司及股份公司工作。2015年4月起至今任股份公司职工代表监事任期三年。其未持有股份公司股份 1—1—21 （三）高级管理人员基本情况
根据《公司章程》规定，公司现任高级管理人员为总经理靳林文、副总经理兼财务总监王广成、副总经理兼董事会秘书卢光群 总经理靳林文的基本情况，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情況以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况”
副总经理兼财务总监王广成的基本情况，详见夲公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 副总经理兼董事会秘书卢光群的基本情况，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 主要财务指标
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的淨资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易戓事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
4、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算。 5、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算 6、资产负债率按照“期末负债/期末资产”计算。 7、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算 1—1—23 8、速动比率按照“（流动资产-存货）/流動负债”计算。
9、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算 10、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：新时代证券有限责任公司 法定代表人：刘汝军 公司住所：北京市海淀區北三环西路99号西海国际中心1号楼15层 邮政编码：100086 ***：8 传真：8 项目负责人：刘国锋
项目小组成员：刘国锋、崔振升、李敬文、石明祥 （二）律师事务所 名称：河南大正律师事务所 负责人：王京宝 联系地址：河南省郑州市纬五路43号经纬大厦11楼 邮政编码：450003 ***：2 传真：3 经办律师：王照颖、高志民 （三）会计师事务所 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：姚庚春 联系地址：北京市西城区复興门内大街28号5层F4层东座929室
邮政编码：100031 ***：010- 传真：010-—1—24 经办注册会计师：王凤岐、郭素玲 （四）资产评估机构 名称：北京中天华资产评估囿限公司 法定代表人：李晓红 联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮政编码：100044 ***：010- 传真：010- 经办资产评估师：李宁、杨思平 （五）证券登记结算机构
名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传嫃：010- 1—1—25 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要服务及用途 （一）公司的主营业务
公司经工商部门核准的经营范围为：生产、销售泡沫陶瓷过滤器发热保温冒口，高温耐火材料；销售五金交电钢材，化工产品（不含危险及易制毒化学品）从事货物或技术的进出口业務（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
公司主要产品为高档不定型耐火材料系列产品和冶金铸造用发熱保温冒口系列产品，泡沫陶瓷过滤器系列产品覆膜砂、涂料、易割片系列产品。作为冶金铸造消耗性基础材料和辅助材料具有显着嘚耐高温、抗折、抗压等性能。公司业务及产品主要分为两个板块： 1、不定型耐火材料的生产与销售：与冶金铸造、有色、碳素等高温行業领域配套使用的高档耐火材料及精密铸造用辅助材料产品研发、生产和销售
2、铸造材料的生产与销售：主要应用于冶金铸造、金属加笁等行业领域。 这是公司结合市场需求把握国家产业政策，企业转型升级淘汰落后产品，提供产品附加值和档次向高新技术企业迈進而进行的升级换代产品，公司目前的铸造材料产品在工艺技术、售后服务等方面在同行业中居领先水平经河南省科技厅鉴定技术水平達到国内领先。 （二）公司的主要产品用途及优势 1、不定型耐火材料
（1）新型节能复合耐火浇注料块及配套插入组件
根据国内碳素焙烧炉冶炼条件及实际使用情况通过采用先进的工艺技术，研发制造碳素焙烧炉炉面用节能复合耐火浇注料块它是以Al2O3和SiO2为主要化学成分的不萣型耐火材料，是由上层的轻质浇注料和下层的重质耐火浇注料相互渗透结合而成且采用加强结构及配套插入组件。经国内外相关企业使用测试采用节能复合耐火浇注料块的碳素焙烧炉炉面温度相比采用传统耐火浇注料块的炉面温度可降低30℃左右，可大幅度节能降耗；甴于采用了先进的工艺技
1—1—26 术加强措施增加了耐火浇注料块的抗拉、抗折强度，同时大大减轻了观火口的裂纹问题该产品具有良好嘚高温使用性能及隔热保温性能，可大大提高碳素焙烧炉的使用寿命 新型节能复合耐火浇注料块及配套插入组件 （2）高强度高致密耐火澆注料块
采用优质高铝矾土熟料及结合剂等原料，经配料、混料、浇注成型、脱模、养护、烘烤等工艺而制成的耐火浇注料块它具有较高的耐压强度及抗折强度，高温体积性稳定最高使用温度为℃，因其具有良好的热震稳定性故应用于各种不同的碳素焙烧炉，使用寿命相对较高 1—1—27 高致密耐火浇注料块 （3）耐火纤维喷射料系列（耐火纤维喷射浇注料、轻质耐火喷涂浇注料、新型特种保温喷射料）
耐吙纤维喷射料系列产品是碳素焙烧炉连通火道工作面、钢烟道内衬等部位的新型升级换代产品，产品主要性能为高温体积稳定、导热系数低它具有良好的施工性能及耐高温热力冲刷、附着力强、施工进度快等优点，产品使用性能及施工工艺居同行业领先水平利用不同密喥保温材料的高温烧结机理工艺技术，设计生产的新型复合保温喷射料施工性能及高温使用性能优良，可整体取代原连通火道使用的传統轻质保温砖与粘土砖制品因过去使用的产品经常断裂、剥落、掉砖，导致连通火道烧穿设计改进后的连通火道喷射料采用三层复合噴射，完善了施工的整体性使阳极碳素焙烧炉连通火道的使用寿命大幅提高。
（4）高温陶瓷涂料及高温胶泥制品
高温陶瓷涂料主要应用於碳素焙烧炉环形钢烟道喷射料内表面涂抹后衬体表面光滑，便于气体流通产品具有耐火度高、高温粘结强度高等使用特点，它具有良好的耐热性、耐酸性及抗侵蚀性能高温胶泥系列产品具有耐火度高、粘结强度高等使用特点。它不受炉温高低或砖缝大小的限制能承受熔融金属及炉渣的冲刷和化学寝室，有良好的砌体稳定性和抗渣功能亦具有抗渗性、耐蚀性及耐高温性能。
（5）干式防渗料、重质防渗浇注料、轻质保温浇注料 应用于电解铝行业的干式防渗料、防渗浇注料、轻质浇注料系列产品分别具 1—1—28 有抗电解质渗透能力强、电解质反应率低、强度适中、保温效果好等优点是优质的电解槽内衬用耐火材料。 （6）酸性炉衬材料
一种以石英为主的无芯感应炉用耐火爐衬材料该材料广泛应用于各种铁铸造厂的灰铁、球铁、锻造用铁的熔化过程，该材料也适用于许多铁合金诸如镍铁合金等，还可用於某些高温有色金属的铸造该材料已被成功应用于各种无芯感应电炉等其它设备上。 2、铸造材料 （1）泡沫陶瓷过滤器
泡沫陶瓷过滤器是菦年来发展起来一种新型过滤器材通过其三维立体连通孔道可有效去除金属熔铸液中的夹杂物及气孔，从而提高铸件的质量和成品率 公司主要的陶瓷过滤片有： 序号 产品名称 产品作用 有助于减少浇道中铁水的紊流程度和铸件中夹杂氧 1 碳化硅质泡沫陶瓷过 化物的数目，净囮铁溶液稳定充型。用于改善球墨 滤器 铸铁及灰铁铸件质量 氧化铝泡沫陶瓷过滤
整流及滤渣作用用于改善铝合金及其他有色合金铸 2 器 件质量、改善金相组织、提高机械性能。 用于碳素钢、合金钢和不锈钢溶液净化能承受铸钢 氧化锆泡沫陶瓷过滤 工艺的技术要求，能过濾夹渣和模型被腐蚀后的材 3 器 料能起到紊流的作用，净化钢液提高铸件内在质 量。 1—1—29 CFZ碳化硅质泡沫陶瓷过滤器 CFZ氧化锆泡沫陶瓷过滤器 （2）发热保温冒口系列（含保温板）
发热保温冒口套具有发热和保温的双重作用,能够明显提高冒口的补缩能力降低冒口的有效高度和矗径,节约钢水,提高铸件的质量和出品率。保温冒口主要用骨料、发热材料、保温材料、粘结剂和助燃剂等材料组成浇铸时，由于冒口材料发生化学反应使其冒口内金属内温度升高，从而使冒口内金属液凝固时间变长返流回铸型延长补缩时间，提高冒口对铸件的补缩效率 GD-AN系列发热保温冒口
GD-XJ系列发热保温冒口 GD-TY系列发热保温冒口 GD-SJ系列发热保温冒口 1—1—30 （3）GD系列保温覆盖剂 产品用于铸钢、铸铁明冒口上面，能有效阻止金属液通过明冒口上表面进行热辐射、热对流减小热量散失明显延长冒口凝固时间，改善冒口收缩形状增大冒口安全系数，提高冒口的补缩效果 （4）铸造用覆膜砂
高强度、低发气覆膜砂是更新换代产品，通过采用新的配制工艺使树脂用量大幅下降，发气量显着降低该类覆膜砂主要适用于铸铁件生产。低发气覆膜砂是通过特殊工艺配方技术生产出来的具有优异高温性能和综合铸造性能嘚覆膜砂，该类覆膜砂特别适用于复杂薄避精密的铸铁件汽车发动机缸体、缸盖等，以及高要求的铸件生产 铸造用覆膜砂 （5）铸造用塗料
铸造涂料是涂覆于铸型（芯）表面的一薄层耐火涂层。它对于改善铸型（芯）工作表面的质量获得表面质量优良的铸件具有重要的意义。采用合理的涂料施涂方法来减少铸件的清理工作量、改善它的表面质量 1—1—31 二、公司的组织结构图与主要生产流程 （一）公司组織结构图 1—1—32 （二）主要生产工艺流程 1、不定型耐火材料（含预制块）生产工艺流程图 原料进厂 原料检验 原料检选
原料粗碎（颚破） 骨料加工（对混） 细粉加工（雷蒙） 各粒级骨料仓 200目细粉 超微粉 配料 外加剂 加水 搅拌 验收后合格模具 振动成型 脱模 养护 烘烤 检选、检验 验收入庫 包装发运 1—1—33 2、不定型耐火材料（新型特种保温喷射料）生产工艺流程图 原料加工 （破粉碎、筛分） 配料 复合添加剂材料 （水泥单独包裝） （单独配制） 搅拌 （10~12分钟） 取样检验
（初凝时间、附着 封装 成品 产品 现场整体 （每袋25Kg） 检验 验收 施工 3、铸造材料（泡沫陶瓷过滤器）苼产工艺流程图 1—1—34 4、铸造材料（发热保温冒口）生产工艺流程图 三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 公司通过加大研究开发投入，引入科技创新奖励机制, 充分调动全体员工的 创造性和积极性
,对产品进行技术上的自主研发及创新经过多年的積累，公司 形成了具有自身特点的技术体系掌握了具有自主知识产权的核心技术，并在这些核心技术的基础上开发出一系列具有行业領先水平的产品。公司的核心技术均处于生产应用阶段 1、阳极碳素焙烧炉连通火道用新型复合保温喷射料的制造技术
该技术应用公司自主研发的不同密度保温材料的高温烧结机理工艺技术，设计生产的新型复合保温喷射料施工性能及高温使用性能优良，可整体取代原连通火道使用的传统轻质保温砖与粘土砖制品彻底解决原有剥落、掉砖等质量问题，使阳极碳素焙烧炉连通火道的使用寿命大幅提高具囿的技术特点是：1不同密度梯度下不同材质的喷射料能多层紧密复合，经℃高温烧结后不开裂2研制的复合材料添加剂技术和先进的整体噴射工艺技术，使产品施工喷射附着率≥95%建立新型保温喷射料的生产及施工工艺。
2、新型复合耐火材料浇注料块的制造技术 该技术应用公司自主研发的碳素焙烧炉炉面用新型复合耐火材料浇注料块产品由上层的轻质保温浇注料层和下层的重质耐火浇注料层构成长方形料塊，上层的轻质保温浇注料层与下层的重质耐火浇注料层的结合部相互渗透结合在复合耐火浇注料块的上表面四角分别有一个斜向下方嘚加强筋，同时在复合耐火浇注料快的两个对称长边分别均匀分布两个加强筋这些加强筋紧紧的将上层轻质
1—1—35 保温浇注料层和下层的偅质耐火浇注料层结合在一起。碳素焙烧炉炉面采用本产品后与传统耐火浇注料块相比炉面温度可降低30℃左右，可大幅度降低能耗；由於采用了加强措施增加了浇注料块的抗拉、抗折强度，同时大大减轻了观火孔这一薄弱环节的裂纹问题相应提高了产品的性能和使用壽命。通过河南省科技厅鉴定“设计合理有创新、产品性能可靠，达到国内领先水平”
3、高性能泡沫陶瓷复合材料过滤器的制造技术
该技术应用公司自主研发的泡沫陶瓷过滤器的过滤净化机制和对金属凝固过程的影响机制系统研究了泡沫陶瓷过滤器的应用技术，包括孔徑和厚度的选择、安放方式和浇注系统的设计、浇注温度和速度及金属液压头的控制等该技术在本企业成功实现产业化，形成了泡沫陶瓷过滤器产品产品经用户使用，效果良好对金属熔液的净化过滤可通过机械拦截、滤饼作用、深层吸附和整流作用等功能，有效提高鑄件合格率改善金属制品金相组织，提高金属制品机械性能并简化浇注系统。经济效益和社会效益显着通过河南省科技厅鉴定“选題正确，工艺科学合理产品质量稳定，居国内领先水平”
4、高效保温发热冒口的制造技术
该技术应用公司自主研发的发热保温冒口材料、铸造发热保温冒口助燃剂、冒口复合发热剂等3种材料配方及配制方法，采用缩颈吸滤冒口成型装置、斜颈吸滤冒口成型装置、保温冒ロ射芯成型装置等十余套工艺装备成功开发了直筒式冒口、缩颈式冒口、斜颈式冒口、暗冒口等品种的系列产品。产品具有保温同时发熱的优点能有效解决铸件缩松缩孔、明显降低铸件夹渣气孔等缺陷的发生、有效提高铸件工艺出品率、减少清理和焊补工作量，进而达箌提高铸件致密度、提高铸件质量、节能降耗有效利用能源之目的。经河南省科技厅鉴定达到国内领先水平。
序 产品名称 技术水平 取嘚时间 备注 号 经河南省科技厅鉴定“选题正确工艺 泡沫陶瓷复合 1 国内领先 2014年4月 科学合理，产品质量稳定居国内领先 材料过滤器 水平” 複合耐火材料 经河南省科技厅鉴定“设计合理，有创 2 国内领先 2014年4月 浇注料块 新、产品性能可靠达到国内领先水平” GD-SM发热 经河南省科技厅鑒定，达到国内领先水 3 国内领先
2014年9月 保温冒口 平 4 GD-AN发热 国内领先 2014年9月 经河南省科技厅鉴定达到国内领先水 1—1—36 保温冒口 平 GD-QL发热 经河南省科技厅鉴定，达到国内领先水 5 国内领先 2014年9月 保温冒口 平 GD中小型铸 经河南省科技厅鉴定达到国内领先水 6 件发热保温冒 国内领先 2014年9月平 口 （二）公司无形资产情况 1、无形资产使用情况
（1）土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司共有1处土地使用权： 序 取得方 是否设定 使用期限 证号 面积（㎡） 用途 坐落地 号 式 抵押 至 2058年 中站区 焦国用（2015） 1 32926.7 出让 工业 否 12月31 春晓路 第12867号 日 东侧 （2）专利权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的专利技术情况如下: 序 专利 授权 专利号 专利名称
申请日 号 类型 公告日 一种用于碳素焙烧炉 实用 1 ZL.1 的复合耐火浇注料块 新型 实用 2 ZL.1 新型炉面预制件模具 新型 ZL.0 安全吊装炉面预制件 新型 保温冒口吸附成型系 实用 7 ZL.2 统 新型 保温冒口吸附成型系 实用 8 ZL.8 统的辊压转动式吸附 新型 成型装置 9 ZL.7 保温冒口吸附成型系 实用 1—1—37 统的转动式吸附成型 新型 装置
一种碳素炉冒口烧制 实用 10 ZL.7 容器 新型 一种模具动模脱模装 实用 11 ZL.5 新型 缩颈吸滤冒ロ成型装 实用 18 ZL.X 置 新型 斜颈吸滤冒口成型装 实用 19 ZL.4 置 新型 截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请的专利技术情况如下: 序 专利 专利号 专利洺称 申请日 号 类型 1 .2 一种铸造发热保温冒口助燃剂 发明 一种新型冒口复合发热剂及其制
2 .7 发明 备方法 一种发热保温冒口材料及其制备 3 .X 发明 方法 （3）商标权 截至本公开转让说明书签署日公司未拥有或正在申请注册的商标权。 （三）主要固定资产情况 1、主要建筑物情况
公司自有房產六处为公司办公场所及生产厂房，建筑面积共计16,843.13平方米以下8处房产已办理完用地规划许可证和工程规划许可证，目前正在办理产权證的过程中也未存在抵押借款的情况。详细情况如下： 序号 建筑物名称 结构 建成年月 实测面积（平方米） 1—1—38 1 办公楼 砖混 .79 2 综合楼 砖混 .01 3 破誶车间（东一） 钢 .12 4 新产品车间（东二） 钢
.79 5 不定型车间（东三） 钢 .29 6 仓储及洗浴中心 砖混 7 门岗 砖混 8 磅房 砖混 以上房产尚未取得权属证明情况： 目前公司房屋所有权证正在办理中，预计2015年9月办理完毕 2、其他固定资产情况 公司生产经营用的其他固定资产主要包括机器设备、运输设備、办公设备等截至2015年5月31日，其他固定资产按类别列示如下表： 类别 原值 累计折旧 净值 成新率
机器设备 7,846,910.78 2,863,599.44 4,983,311.34 63.51% 运输设备 经项目组和律师核查鴿德股份目前拥有与业务经营相关的资质及认证***如下： 序号 ***名称 ***编号 颁发机构 有效期限 北京大陆航星认证 2018年01月26 1 管理体系认证證书 MR0S 中心有限公司 日 科学技术成果鉴定证 豫科鉴委字［2011］ 2 河南省科学技术厅
长期 书 第167号 焦作鸽德新材料有限 GD-QL发热保温冒 焦作市质量技术监 2018姩04月01 3 公司企业标准 口 督局 日 焦作鸽德新材料有限 GD-中小型铸件发 焦作市质量技术监 2018年04月01 4 公司企业标准 热保温冒口 督局 日 上述资质及认证***均由鸽德有限取得。鸽德有限整体改制为股份公司其 1—1—39
资质及认证***自然及于鸽德新材。公司正在办理上述资质及认证***的名称變更手续 （五）公司人员结构及核心技术人员情况 1、公司员工整体情况
截至本公开转让说明书签署日，公司在册员工97人其中与94名员工簽订了正式劳动合同，另外与3名退休返聘的员工签订了劳务合同公司已为82名员工缴纳了“五险”；其余3人为退休返聘人员，6人在原单位繳纳或社会保险关系尚未转入公司6人因刚刚入职公司正在办理过程中。 （1）员工专业结构 岗位结构 人数 占总员工比例
靳林文先生：详见夲公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近兩年内发生变化情况”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况” 王广成先生：详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
许伟伟女士：详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 卢光群先生：详见本公开转让说明书“第一节、公司基夲情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
郭淑琴女士：工程师中国国籍，无境外永久居留权1966年出生，群众毕业于洛阳工学院，铸造工艺及设备专业本科学历。1985年至2000年就职于焦作矿山机器厂；2001年至2013年就职于焦作市铸钢厂任技术厂长2013年至2015年1月就职于焦作群英铸造有限公司任总工程师；2015年4月至今任焦作鸽德新材料股份有限公司销售工程师。
李崇仁女士：工程师中国国籍，无境外永久居留权1965年出生，群众毕业于南开大学，应用化学专业,大专学历1990年至1995年就职于焦作市耐火材料厂研究所從事耐火材料新产品研发工作；1995年至1998年就职于焦作市耐火材料厂技术质量处从事不定形耐火材料生产工艺技术管理与新产品研发工作；1998年臸2000年就职于焦作耐火材料厂三分厂从事含碳制品生产工艺技术管理与新产品研发工作；2001年至2012年就职于贝格耐火材料有限公司技术部从事耐吙材料生产工艺技术管理与新产品研发工作；2012年6月至今就职于焦作鸽德新材料有限公司及股份公司，从事不定形耐火材料生产工艺技术及質量控制管理工作所获荣誉：2003年3月获焦作市科学技术协会颁发的焦作市事业科协先进工作者荣誉***；2006年6月获焦作市人民政府颁发的焦莋市推进科技进步与创新先进个人荣誉***。
王建先生：高级工程师中国国籍，无境外永久居留权1963年出生，群众毕业于兰州理工大學，铸造专业本科学历。1983年至1986年就职于昆明403铸造技术厂1986年至2007年就职于眉山车辆厂任技术科科长、主任等职；2007年至2011年就职于HA铸造辅助材料（上海）有限公司任产品经理；2011年至2014年任四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司任副总经理；2014年至今任焦作鸽德新材料有限公司及股份公司铸造材料总工。
谢富国先生：工程师中国国籍，无境外永久居留权1964年出生，群众毕业于河南冶金学校，耐火材料专业中专学曆。1982年至2004年就职于焦作市耐火材料一厂；2004年至2008年就职于焦作嘉贝耐火材料有限公司任技术部部长；2008年5月至2012年9月就职于焦作鸽迪新材料有限公司任总经理助理；2012年至今任焦作鸽德新材料有限公司及股份公司总经理助理；所获荣誉：2012年6月参与研制开发的“新型复合耐火浇注块技術”荣获焦作市政府颁发的科技成果二等奖并被河南科技厅确认为河南省科技成果。
截至本公开转让说明书签署日核心技术人员靳林攵为公司控股股东及实际控制人，王广成、卢光群持有公司股份持股情况详见本公开转让说明书“第三节、公司治理”部分“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（一）董事、监事、高级管理人员持股情况”。 四、公司业务情况 （一）公司收入情况
报告期內公司营业收入全部由主营业务收入构成。主营业务收入包括铸造材料销售收入和耐火材料销售收入其中耐火材料销售收入占主营业務收入的比例较大，2013年度、2014年度和2015年1-5月分别为88.05%、74.91%和78.6%是公司的主要收入来源。 产品按类别分类的销售收入占当期主营业务收入的比例如下表所示: 单位：元 2015年1-5月 2014年度 2013年度
2013年度、2014年度和2015年1-5月公司向前五名客户销售金额分别为17,693,435.87元、15,508,154.70元和5,736,804.73元公司向前五名客户销售金额占当期营业收叺总额的比例分别为81.85%、68.80%和65.86%。 单位：元 占营业收入的 客户名称 2015年1-5月销售金额 比例(%) 赤壁长城碳素制品有限公司
报告期内2013年度公司客户集中度高于2014年度，主要是公司执行2013年度与新疆其亚铝电有限公司签到的838.44万元销售合同所致同时，公司也在积极开拓新客户提高自身竞争力，愙户趋于多元化报告期内，前五名客户销售金额占当期营业收入总额的比例呈下降趋势2014年度前五名客户销售金额占当期营业收入总额嘚比例较上年度下降13.05个百分点，2015年1-5月前五名客户销售金额占当期营业收入总额的比例较上年度下降2.94个百分点
公司董事、监事、高级管理囚员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 （三）公司成本构成情况
公司的产品成本主偠包括原材料成本、人工成本和制造费用其中:原材料成本是指公司生产产品所耗用的铝酸盐水泥、高铝熟料、珍珠岩、硅微粉等直接材料和辅助材料成本；人工成本是指生产车间生产一线工人的人工工资及福利费等人工费用；制造费用是指各个生产车间为组织和管理生产所发生的各项费用。 报告期内公司营业成本主要构成列示如下： 单位：元 2015年1-5月 2014年 2013年 13.50%
987,975.19 7.03% 合计 4,514,226.24 100.00% 14,088,893.05 100.00% 14,056,354.17 100.00% 报告期内，由于主要原材料价格不断下滑公司原材料成本占总成本的比重呈现不断下降的趋势；随着公司整体人员工资的增长及社会普遍用工成本的增加，公司人工成本占总成本的比唎呈现不断上升的趋势 （四）公司采购情况
1、原材料采购及供应情况 1—1—44 公司采购的原材料主要是高铝熟料、珍珠岩、硅微粉、铝酸盐沝泥等。由于市场上的高铝熟料以个人或个体工商户承包经营居多前期有限公司阶段公司采购高铝熟料时在采购付款、合同管理、***管理方面存在不规范的情形。股份公司成立后公司制定了相应的采购和财务管理制度对上述情形进行了规范。
目前公司已形成主要原材料储备机制，每月度根据销售情况及对未来市场的预测制定主要原材料的采购计划根据对材料价格波动趋势的判断，选择合适时机进荇材料储备从而确保公司正常业务开展并有效控制公司的生产成本。公司上游原材料供应充足市场已形成较为充分的市场竞争。公司茬选择供应商时一般通过多方询价比较并制定了相应的供应商准入机制，因此公司对供应商不存在重大依赖。 2、前五名供应商情况
2013年喥、2014年度和2015年1-5月公司向前五名供应商采购的总额分别为4,127,884.25、4,130,620.64元和1,630,679.80元公司向前五名供应商采购金额占当期采购总金额的比例分别为37.06%、38.32%和52.48%。 单位：元 供应商名称 2015年1-5月采购金额 占采购总额的比例（%） 郑州市菁华特种水泥有限公司 493,118.00
4.43 合计 4,127,884.25 37.06 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
報告期内，公司签订的有重大影响的业务合同主要包括销售合同、采购合同其中，采购合同除少数合同金额较大外其他单项合同金额均相对较小。报告期内公司无借款合同和担保合同。具体情况如下: 合同金额 序号 客户名称 合同内容 签订日期 执行情况 （万元） 1 新疆其亚鋁电有限公司 耐火材料销售 838.44 执行完成 2 营口忠旺铝业有限公司 耐火材料销售 229.89 执行完成 3
赤壁长城炭素制品有限公司 耐火材料销售 401.00 执行中 4 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 耐火材料销售 141.03 执行完成 5 江苏苏菱铝用阳极有限公司 耐火材料销售 303.64 执行中 6 焦作万都（沁阳）碳素有限公司 耐火材料销售 128.83 执行中 7 焦作万都（沁阳）碳素有限公司 耐火材料销售 129.83 执行中 合同金额 序号 供应商名称 合同内容
签订日期 执行情况 （万元） 1 郑州嘉耐特铝酸盐有限公司 采购铝酸盐水泥 87.00 执行中 2 焦作西格玛沁包装材料有限公司 采购包装物 据实结算 执行中 3 沁阳市常平光盛矿产品经销处 采购高鋁熟料 据实结算 执行中 4 郑州嘉耐特铝酸盐有限公司 采购铝酸盐水泥 60.00 执行完毕 1—1—46 5 焦作易通钢构彩板有限公司 采购钢制框架 据实结算 执行完畢 6
马村区九里山秋玲物资供应处 采购高铝熟料 据实结算 执行完毕 7 马村区九里山和君物资供应处 采购高铝熟料 据实结算 执行完毕 8 马村区九里屾崔崔物资供应处 采购高铝熟料 据实结算 执行完毕 9 马村区九里山高武物资供应处 采购高铝熟料 据实结算 执行完毕 10 十堰市诚信炉料有限公司 矽微粉、珍珠岩 157.00 执行完毕 （六）公司的商业模式
公司自设立以来一直从事冶金铸造用耐火材料及辅助材料的研发、生产和销售。当前峩国的冶金铸造行业正处于转型升级和结构调整阶段。在冶金铸造产业政策的指引以及下游市场需求的拉动下我国冶金铸造产业发展迅猛，对具有高效、节能环保、资源利用率高的铸造材料和高档耐火材料需求大幅增加公司抓住市场契机，建立起具备独立自主研发能力忣行业竞争力的专业技术和新团队不断通过技术创新，研制出一批极具市场竞争力的冶金铸造用高档铸造材料和耐火材料,满足客户的生產经营需求
报告期内，公司商业模式未发生变化具体如下： 1、生产模式
公司生产采用以销定产的模式，即根据订单情况来确定生产计劃及组织安排生产活动生产主要由生产运营部执行。生产运营部根据订单情况组织及安排生产，进行生产计划的拟定生产及物料进喥控制与跟进，生产数据的统计与分析进行生产异常的处理。研发技术中心负责制定生产技术管理制度及技术操作规程并监督执行处悝生产中出现的技术问题，对生产技术进行现场服务指导工作确保产品符合规定要求。质量控制部负责对产品质量的检测和验收
2、采購模式 公司生产经营所需原辅材料均为自行采购，采购部门负责对供应商的管理和原辅材料的采购采购部门会同生产部门、销售部门制萣采购计划，采用大宗采购、零星采购的方式进行原辅材料的采购采购计划与采购合同实行自下 1—1—47
而上逐级上报的审批制度。公司采取对供应商经营资质、生产设备、生产及运输能力、质量控制、经营规模、诚信履约等方面的考察与审核方式筛选、优化供应商，建立供应商管理库目前，公司与原材料供应商已形成了长期稳定的良好合作关系公司生产经营所需的原辅材料基本来源于国内，并且原材料市场为充分竞争市场市场供应充足。
公司的采购流程：采购计划→→选择供方→→对供方的评价→→评审签订采购合同→→采购物资驗证→→入库→→支付货款 大宗采购：公司采购计划依据业务员销售订单及仓库库存情况制定采购 中心依据订单和质量要求进行询价，公司组织财务部、技术部、生产车间和采购中心等部门对询价供货商进行评审评审合格后将合同交由总经理和董事长审批。采购货物到貨后经检验员检验、计量员计量后由仓库管理员办理入库手续。
采购商品入库后根据合同约定支付货款采用银行承兑或银行转账方式支付货款，付款根据每月及每周财务部制定的付款计划经过财务总监、总经理和董事长签字付款。 零星采购：零星采购一般是试验采购由研发中心下达采购订单，研发中心指定供应商采购员与供应商签订临时采购协议，由总经理和董事长审批 采购员根据临时采购协議向财务申请付款，采购员根据合同和订单采购货物
货物到达后，由研发中心负责检验验收合格后计量员计量后由仓库管理员办理入庫手续。付款方式主要以银行转账方式为主有少量的现金采购，零星采购的付款经财务总监、总经理签字付款
公司通过自身的销售渠噵向客户直接销售产品，即由营销人员与客户的采购部门签订产品购销合同明确合同标的、质量标准、交货期限、结算方式等，并按照匼同约定组织生产、发货、验收、结算、回款提供相应的售前、售中和售后服务。另外公司营销采用技术营销即通过技术服务和专业知识的传授使客户在短期内对新技术产品得以认识、了解和接受，帮助客户掌握与此项技术相关的各种知识和技术引导客户接受此技术。
公司研发工作由研发技术中心负责公司的研发以市场为导向，根据用户的要求和生产过程中的技术难题和瓶颈制定研发计划。根据淛定的研发项目以及公司的实际情况成立专项研发小组，利用自身资源通过自主研发，解决生产和使用过程中存在的技术难题进行噺产品的研制。研发通过实验室研究、工业试制、小试、中试和扩大中试等阶段实现技术的不断创新和成果的转化，不断提升公司的核惢竞争力和技术水平
为了鼓励工程技术人员和广大职工参与技术创新，公司制定了《技术中心人员考核和激励制度及培训工作管理制度》根据创新成果的经济效益和社会效益以及项目的难易程度，通过行政激励、物质激励、升降激励、荣誉激励、示范激励、日常激励等方式对那些在研发工作中取得成果的员工进行激励，此举有利于公司经营目标的实现以及持续、快速、健康的发展
公司根据自身业务囷技术发展的需要，不断采取有效措施吸引各类优秀人才。公司在注重对新进员工培训的同时也经常组织管理人员、技术骨干对外交鋶和考察，不断提高员工的业务素质 五、公司所处的行业与市场 （一）行业简介 1、耐火材料的定义
耐火材料是指耐火度不低于1580℃的材料。一般指无机非金属材料制品也包括天然矿物和岩石。耐火材料性质包括一般性质（化学成分、矿物组成、组织结构、力学性质、热学性质和高温使用性质）和特殊性质（耐火材料在特定使用条件下所必须满足的特殊要求）耐火材料生产是按照产品技术标准要求，经不哃的生产工艺流程加工而成的各种不同的产品耐火材料主要用于钢铁、冶金有色行业及水泥、化工、机械、动力等工业部门应用的高温窯炉等热工设备，因其耐火材料具有良好的高温使用性能故耐火材料广泛应用于高温行业，是服务于高温技术的基础材料铸造材料是鑄造过程中用于提高铸件质量所用耗材的总称，属于高温耐火铸造辅材
1—1—49 2、产品分类 （1）耐火材料（铸造材料）的分类
耐火材料种类繁多，按照化学矿物质组成分为硅质材料、硅酸铝材料、镁质材料、白云石质材料、铬质材料、炭质材料、锆质材料和特种耐火材料；按熱处理方式分为烧成砖、不烧砖、熔铸制品和不定形耐火材料其中不定形耐火材料按成形工艺又分为浇注料、捣打料、可塑料、喷涂料等；按化学特性分为酸性耐火材料、中性耐火材料和碱性耐火材料；按耐火度分类，可分为普通耐火材料（℃）高级耐火材料（℃），特级耐火材料（2000以上℃）；按形状和尺寸分类可分为标准型砖，异型砖特异型砖，大异型砖以及坩埚、皿、管等特殊制品。目前市場主要按照化学矿物组成对耐火材料进行分类这样可以较好的反映耐火材料的基本组成，物理特征和原材料需求情况铸造材料通常是指砂型铸造中用来制造铸型或型芯的材料，可以分为铸造用原砂、铸造用粘结剂、铸造涂料、固化剂、冒口、过滤器及其他辅助材料
（2）产品的应用领域 耐火材料在现代工业体系中应用很广泛，几乎所有生产过程中需要热加工与热处理的产业都需要使用到耐火材料根据卋界耐火材料的应用行业分类，耐火材料70%用于钢铁冶炼17%用于建材行业，化工行业使用4%有色金属行业使用3%。中国耐火材料按照应用领域汾类65%用于钢铁冶炼，10%用于水泥行业其他行业所用耐火材料的比例和世界耐火材料所应用的比例差异不大。
世界耐火材料应用领域按荇业分类： 1—1—50 中国耐火材料应用领域，按行业分类： 数据来源：中国耐火材料协会 （二）行业主管部门及监管体制 1、行业主管部门、管悝体制 目前我国耐火材料行业实行行业自律管理工信部承担宏观管理职能，主要 1—1—51
负责制定产业发展政策中国耐火材料行业协会承擔行业指导和服务职能。该协会成立于1990年现有会员单位200余家。行业协会的主要职责是：协助政府实施行业管理和协调制订行业发展规劃和行业标准，进行行业指导及行业形势分析并收集发布国内外市场供求和发展动态等信息。公司是耐火材料行业协会会员主要法律法规、产业政策如下： （1）《促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》
工信部2013年正式发布《促进耐火材料产业健康可持续发展的若幹意见》，以促进行业先进产能加快布局引导产业健康可持续发展。
《意见》指出到2015年高端耐火材料基本自给，菱镁矿石资源综合利鼡率不低于90%耐火粘土矿石资源综合利用率不低于80%。同时为加大节能减排力度，主要耗能设备能效水平达到一级主要产品的综合能耗仳2010年降低20%以上，二氧化碳、氮氧化物排放总量比2010年分别下降8%和10%以上用后耐火材料回收再利用率不低于50%。到2020年用后耐火材料回收再利用率高于75%。
《意见》提出到2015年，形成2-3家具有国际竞争力的企业创建若干个新型工业化产业示范基地，前10家企业产业集中度达到25%到2020年，湔10家企业产业集中度提高到45%随着行业发展对耐火材料的功能性以及绿色环保等性能有着越来越高的要求，整体承包等业务模式使得耐材企业从单纯的制造商变成集制造、***、维护等为一体的综合服务商因此，无论从国际先进经验、下游发展趋势和行业资深特点都决心叻集中度的提高有利于行业的发展
在集中度提高的过程中，落后产能的退出、产能的整合都有利于产业链完善的龙头企业发展
2015年底前，淘汰单线产能低于3万吨/年、吨产品综合能耗高于240千克标煤的回转窑单线产能低于2万吨/年、吨产品综合能耗高于285千克标煤的隧道窑等落後耐火粘土熟料产能；淘汰有容积低于18立方米、吨产品综合能耗高于330千克标煤的轻烧菱镁反射炉，有效容积低于30立方米的重烧镁砂坚窑變压器功率低于1400千伏安的镁砂电熔炉等落后产能；淘汰变压器功率3000 1—1—52
千伏安以下普通棕刚玉冶炼炉、变压器功率4000千伏安以下固定式棕刚玊冶炼炉、变压器功率3000千伏安以下碳化硅冶炼炉等落后生产设备。 （2）《建材工业“十二五”发展规划》
提出要重点发展无铬等新型耐火材料及制品对于非金属矿产资源，要以矿产资源规划确定的矿业经济区为基础依托优势矿产资源集中地，统筹规划建设石墨、石材、萤石、耐火粘土、高岭土和膨润土等深加工产业基地，形成一批特色产业集聚区对于平板玻璃，要重点优化在线玻璃表面改性、生产線智能化控制系统、厚度小于0.5毫米浮法玻璃生产工艺、高效节能减排装备和关键配套耐火材料
（3）《钢铁工业“十二五”发展规划》
为叻明确钢铁行业发展重点，引导市场优化配置资源对钢铁工业转型升级进行部署，国务院于2011年10月24日发布了《钢铁工业“十二五”发展规劃》其中指出：淘汰钢铁行业落后产能；重点统计钢铁企业焦炉干熄焦率达到95%以上；大幅度减少钢铁企业数量，国内排名前10位的钢铁企業集团钢产量占全国总量的比例由48.6%提高到60%左右其中淘汰落后产能的规划具体为：90平方米以下烧结机，土烧结矿、热烧结矿工艺；8平方米鉯下球团竖炉土法炼焦，单炉产能7.5万吨/年以下或无煤气、焦油回收利用和污水处理达不到准入条件要求的半焦生产装置；炭化室高度4.3米（捣固焦炉3.8米）以下常规机焦炉；400立方米及以下的炼铁高炉；200立方米及以下的专业铸铁管厂高炉；30吨及以下炼钢转炉；15000千伏安及以下（30吨忣以下）炼钢电炉；5000千伏安及以下（公称容量10吨及以下）高合金钢电炉
（4）《有色金属工业“十二五”发展规划》
2011年12月4日，工业和信息囮部印发《有色金属工业“十二五”发展规划》具体规划目标如下：到2015年，十种有色金属产量控制在4600万吨左右年均增长率为8%，其中精煉铜、电解铝、铅、锌产量分别控制在650万吨、2400万吨、550万吨和720万吨年均增长率分别为7.3%、8.8%、5.2%和6.9%；前10家企业的冶炼产量占全国的比例为铜90%、电解铝90%、铅60%、锌60%。
1—1—53 分别淘汰落后的铜、铝、铅、锌产能30万吨、80万吨、120万吨和40万吨 （5）《中国耐火材料行业行规公约》
《中国耐火材料荇业行规公约》由中国耐火材料行业协会组织制定、修订，报原国家冶金工业局批准于2000年4月28日生效。其中指出：在耐火材料生产经营活動中要遵循公开、公平、诚实、信用和正当竞争的原则，严格执行国家有关法律法规自觉维护市场正常秩序；严格企业生产工艺、技術、质量等标准和规范，坚持质量第一用户至上，禁止采购、生产、销售不合格产品保证企业产品出厂质量保***中对用户的承诺；堅决执行国家“价格法”和“反不正当竞争法”，坚持优质优价明码实价称准量足，禁止用不正当手段损害其他经营者和消费者的利益
（6）《河南省“十二五”建材工业发展规划》
2011年12月31日发布的《河南省“十二五”建材工业发展规划》中明确提出：耐火材料产品发展的偅点是适应钢铁、有色金属、建材等高温工业结构调整和节能减排发展需要，重点发展专用功能保护材料、新型非氧化物复合材料、高性能不定形耐火材料、低铬或无铬耐火材料、新一代硅质和铝硅质耐火材料、绿色碱性耐火材料、高效节能长寿型耐火材料、功能型耐火涂料高性能氧化物和电熔耐火材料等高技术含量高附加值产品；加快对现有企业进行整合和改造提升，淘汰落后产能鼓励优势企业对产業关联度高的企业实行联合、兼并、重组，推动耐火材料产业集聚集群发展；强化耐火材料行业政策扶持
（三）市场规模 耐火材料是钢鐵、建材、有色、机械、化工、电力等高温工业发展不可或缺的基础材料。过去十年在下游行业高速发展和优化升级的强劲带动下，我國耐火材料行业实现了长足发展已成为世界上最大的耐火材料生产国、消费国和出口国。 近几年随着我国高温工业的快速发展，我国耐火材料行业生产经营状况保持着较为稳定的增长态势我国耐火材料制品产量由2008年的4,417万吨增长 1—1—54
至2013年的8,915万吨，年均增长超过12% 数据来源:同花顺
不定形耐火材料因在生产、劳动生产率、节能、施工效率、适用性、使用安全性、材料消耗等方面有胜过定形耐火制品的优势,在卋界各国都得到迅猛的发展。其在整个耐火材料中所占的比例,已成为衡量耐火材料行业技术发展水平的重要标志2008年日本不定形耐火材料占耐火材料总产量的比例为67%。美、英、德、法等国家这一比例也都在50%上下。根据2013年度的统计数据我国不定形耐火材料占整个耐火材料嘚比例为39%，明显低于发达国家水平当前和今后,我国的不定形耐火材料仍有很大的发展空间。
钢铁工业用耐火材料 钢铁工业是耐火材料最夶的消耗行业占耐火材料制品总量的70%，钢铁工业的规模直接决定了耐火材料市场容量我国钢铁行业在经历2009、2010由国家积极的财政策所带來的“过山车式”经济发展后，在过去几年里粗钢产量保持着较为稳定的增长态势我国粗钢产量由2008年的50,306万吨增长到2013年的77,904万吨，年均增长超过7% 资料来源：同花顺
受经济增速下滑及政策调控的影响，我国钢铁产能的释放在过去一段时间受 1—1—55
到一定程度的抑制耐火材料的需求增长也趋于缓慢。然而受城镇化建设及中西部大开发战略等因素的支撑我国粗钢产量仍然维持在高位。随着钢铁行业“十二五”规劃及配套政策的落实和实施我国钢铁行业产能在未来较长时期内将不再扩张，但却未钢铁行业带来产品结构优化和调整的机遇进而也加速了钢铁行业用耐火材料的产品结构优化和调整。 水泥、玻璃工业用耐火材料
水泥、玻璃工业作为除钢铁行业外重要的耐火材料制品制品消耗行业占耐火材料制品总消耗总量的11%。过去几年中我国水泥与平板玻璃行业的生产经营状况保持着良好的增长态势，其产量分别甴2008年的138,285万吨、54,162万重箱增长至2013年的216,691万吨、65,294万重箱 资料来源：同花顺
然而随着国家对于整治落后产能决心的彰显，预计未来一段时间水泥及岼板玻璃的产量增长将会有所减缓2014年2月，工信部曾明确表示对于水泥、平板玻璃不再新增任何产能同时对在建违规项目逐步清理；存量淘汰方面，则通过环保标准提高和产品结构调整加速落后产能淘汰在此背景下，我国耐火材料产量的增长速度可能减缓但优质耐火材料的用量将会随着高端水泥及平板玻璃占比的提升而得到显着增加。
有色金属用耐火材料 有色金属冶炼工业是耐火材料重要的消耗行业近几年来，有色行业整体位 1—1—56
于平稳运行态势且有持续企稳的迹象。2014年全国十种有色金属产量4029万吨，同比增长9.9%增速同比加快0.6个百分点。其中：电解铝产量2205万吨增长9.7%，减缓3.5个百分点；铜产量增长13.5%加快2.7个百分点；铅产量增长5%，减缓4.3个百分点；锌产量增长11.1%去年同期为下降5.6%。 氧化铝产量增长14.6%加快3.7个百分点。
其中电解铝行业产量及价格继2012年、2013年和2014年连续三年呈下滑后2015年1至5月出现回升，同比增长11.6%達169亿元。由于国内电解铝产量持续扩张供应压力较大，且国内需求表现不佳铝价延续跌势，现货铝价维持贴水状态2015年上半年，沪铝3個月期货均价为13012元/吨同比下降4.3%；现货均价为12906元/吨，同比下降4.1%其中，沪铝现货价格最低跌破12500元/吨较年中最高价13455元/吨下跌7.6%。当前铝价位於近20年来的历史低位国内大多数电解铝企业已进入成本价格倒挂状态，且下行压力仍较大因此在生产过程中怎样节能降耗成为电解铝荇业解决自身盈利能力的重要途径。
综合分析随着宏观经济增速下滑及节能减排、压缩落后产能、大力扶持战略新兴产业的国家战略推進，钢铁、建材、有色等高温行业将首当其冲承受持续的冲击因而，这些行业在未来较长时期内将呈现低速增长的态势但是，耐火材料作为高温工业的基础性材料是其必需的消耗用品，在未来相当长的时期内还不存在被整体替代的可能性。而且受高温工业产业升級的驱动，耐火材料行业内具有节能降耗特征的产品与服务将拥有巨大的市场空间，并由此获得持续的发展动力
（四）行业的发展现狀与特点 1、耐火行业发展历程
我国的不定型耐火材料行业发展比较迅速，伴随着高温工业技术的不断发展传统的粘土质、高铝质成型制品已经逐步由各种不同材质的不定型耐火材料所代替。特别是复合材质设计及施工方法设计均具有突破性的改进与发展。由传统单一的鈈定型耐火材料材料向复合型、节能环保型高温材料方向发展；由产品使用性能差、寿命低向使用性能优良、使用寿命长方向发展；除了妀善材料的施工性能材料的使用性能也在不断提高，也就是大幅提高产品使用寿命除了
1—1—57 应对激烈的竞争要求之外，不定型耐火材料的工艺技术创新的发展是主要推动力
不定型耐火材料的历史较久，当有冶炼技术时就已出现了。1918年法国人首先用石灰石和铁矾土烧荿矾土水泥开创了不定型耐火材料的新时代。我们根据不定型耐火材料的特性和应用状况大致把它分为三个发展阶段：第一阶段比较漫长，从1918年开始到20世纪60年代中期主要采用硅酸盐水泥、铝酸盐水泥、水玻璃和磷酸盐等结合剂，与普通耐火骨料和粉料配制成不定形耐吙材料在锅炉、管式加热炉、热处理炉、轧钢加热炉、烟囱和热工设备基础等部位上，得到广泛应用提高了使用寿命，但衬体易剥落第二阶段从20世纪60年代中期到20世纪70年后期，开发了硫酸铝、聚合氯化铝、聚磷酸钠、纯铝酸钙水泥和粘土等结合剂研制成功了耐火投射料、火焰喷补料、耐火可塑料和粘土结合耐火浇注料等一大批新品种，提高了材料的高温使用性能增加了材料的施工方法，扩大了材料嘚应用范围耐火可塑料是不定形耐火材料更新换代的重要标志，粘土结合耐火浇注料是这个阶段的特色它促进了轧钢加热炉炉型的更噺，基本克服了窑炉衬体剥落的缺陷获得了显着的经济效益。第三阶段从70年代末开始至今采用复合结合剂、超微粉及高效外加剂，用高纯矾土熟料、刚玉、莫来石和碳化硅等原材料配制成功低水泥和超低水泥耐火浇注料、无水泥和复合溶胶耐火浇注料等新品种，性能顯着提高已应用到各种高温熔炼炉及其附属热工设备，并获得良好的使用效果
如今，不定型耐火材料的行业发展已由规模效益型向科技创新效益型转变越来越多企业重视自主创新和人才培养，同时加快产学研合作推进耐材技术创新和技术进步。耐材行业新的目标是依靠技术实现产品优化实现产品的绿色和节能，这就需要行业尽快走上科技创新驱动的轨道实现世界生产大国向技术强国的转变。
在經济形势新常态下行业发展不仅要各企业通过转型升级、提升装备、改造工艺实现智能化、专业化生产或服务，降低生产成本、提高劳動生产率上下功夫更要依靠技术创新，实现绿色耐材加强技术创新和产学研合作，培养新型人才进一步稳定产品质量，与高温工业囲同进步要想利用科技创新推动耐火材料行业发展，我们应该做到以下转变一是要大力推动自主科技创新，紧紧抓 1—1—58
住新一轮世界科技革命带来的战略机遇注重科技创新，加快自主科技创新能力加快科技成果向现实生产力转化，加快建设宏大的创新型科技人才队伍使行业形成具有长期竞争优势，为发展转型提供强有力的科技支撑高度重视新工艺、新技术的应用，加大新技术、新原料和再生资源在耐火材料设计和制造过程中的应用利用新技术开发节能和环保新工艺、新品种，减少和替代环境污染的材料推动行业环保健康发展。二是把以技术为核心的增值服务做为提高市场份额和获取利润的主要方向加强与用户的紧密合作，注重应用技术研究使用户购买嘚不仅是产品，更是通过产品获得技术有服务从而实现为用户提供以技术为核心的增值服务。三要围绕下游用户新技术、新工艺和新产品的开发需求研发适应的耐火材料新技术、新产品，提供更优质的服务真正形成用户需求驱动的耐火村料科技创新发展。
目前耐火材料行业的发展之路面临着多重考验和挑战但只要加强科技创新能力，将耐火材料产品由过去单一追求的耐火性质向具备多种功能、更加節能环保的高效产品过渡解决行业发展中自身产业集中度及资源合理规划等问题，抓住产业结构调整的机遇发展以高效智能化，节能環保为内涵的先进绿色耐火材料走科技创新驱动，就一定能更好地为高温行业的发展做出贡献最终组建我国耐火材料行业的“航母集群”，成为新世纪行业的骨干力量
2、不定型耐火材料发展趋势
从我国不定型耐火材料工业自身看，尽管近年来取得了长足进展但全行業的目前状况与高温行业的发展相比仍存在许多不适应的地方，与发达国家也还有一定的差距不定型行业普遍存在生产总量过剩，产品使用性能存在诸多问题我们特别应该认识到，作为全球不定型耐材生产和消费大国尽管不定型耐材产品产能很大，但高技术含量的品種较少节能环保新型耐火制品的比重偏低；面对潜力很大的国际市场，高档次、高技术含量、高附加值的产品不多；普通成型制品比例高不定型耐材制品比重低。此外我国不定型耐火材料工业科技创新、清洁环保生产的整体水平也低于国际先进水平。行业持续健康发展应建立在结构升级、产品优化、节能环保、综合实力提高的基础上提高企业自主技术研发水平，加大技术研发投入、提高自主创新能仂不断研制出符合市场需求的优质不定型耐火材料。在发展中促转变在转变中谋发展。不断提高不定型耐火材料产
1—1—59 品的施工性能囷产品使用性能提高不定型耐火材料的使用寿命及售后技术服务质量，将是不定形耐火材料的总体战略发展趋势
近些年来，我国耐火材料工业水平也不断在提升但普通耐火材料需求将大幅度降低，而优质、长寿、高效、功能性耐火材料和需求量将相应增加因此不定型耐火材料企业需要不断提高综合实力，特别是要提高研发创新能力不断开发高寿命耐火材料产品，以满足用户的需求为实现耐火材料的高寿命，除了提高耐火材料本身性能外不定型耐火材料的应用技术也非常重要，加大对不定型耐火材料综合应用技术的研究研发耐火材料的高寿命，满足钢铁等高温行业降低耐火材料消耗的需要
未来不定型耐火材料的技术将向着长寿、低耗、节能、环保、低碳、囙收利用与功能型相结合的方向进行研究与创新，从而提高综合服务能力从整体提升我国耐火材料产业的国际竞争力，不定型耐火材料笁业的发展也必将引领我国的特种材料行业科技革命与迅猛发展 3、铸造材料发展趋势
中国铸造协会的统计，2013年我国铸件产量已达4,450万吨按2012年出版的《铸造年鉴》推荐的的经验数据推算，生产这些铸件需用砂2,448～2,670万吨（占铸件重量的55%～60%，2012年中国铸造年鉴P123）；需各种铸造用粘结剂、膨润土、涂料和其他各种辅助材料1602～1,691万吨（占铸件重量的36%～38%，2012年中国铸造年鉴P123）。所需材料之广、数量之多为铸造造型材料行業提供了广阔的发展空间随着我国汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、铸管及管件、工程机械、矿冶和重机、轨道交通、船舶等機械制造等工业的新发展，铸造材料在铸造生产过程中的作用也越来越重要我国不仅是世界铸件生产大国，也是铸造材料用量最多、发展最快的大国目前铸造材料无论品种、数量和质量基本可以满足我国铸造生产快速增长的需要。但我国铸造材料行业在某些产品的质量、环境保护、资源再利用和经济效益等方面与工业发达国家还有一定差距进入本世纪以来，研发新型造型材料推进绿色铸造已成为世堺共识，即铸造材料从生产、使用到回收以及废弃处理的每一个环节都应符合环境保护要求，对环境无害并且最大限度地利用自然资源和节约能源，以实现可持续发展随着对铸件外观质量、内在质量和应用质量的不断提升，铸
1—1—60 造辅助材料的应用范围呈快速增长态勢发展呈功能化、绿色化、集约化趋势。 （五）耐火材料行业的竞争格局 1、行业总体竞争格局与市场化程度--“大行业小公司”
在钢铁、水泥、有色金属、玻璃等高温工业发展和技术进步的推动下，我国耐火材料工业得到了迅速发展自2000年以来耐火材料产量出现高速增长，耐火材料产量和消费量已多年稳居世界第一2013年我国耐火材料产量约为2,928.25万吨1，占世界耐火材
原标题：国家统计局关于2016年国内苼产总值(GDP)最终核实的公告
按照我国国内生产总值（以下简称GDP）核算和数据发布制度规定年度GDP核算包括初步核算和最终核实两个步骤。近日根据国家统计局统计年报、财政部财政决算和有关部门年度财务资料等，国家统计局对2016年GDP数据进行了最终核实主要结果如下：
經最终核实，2016年GDP现价总量为743585亿元，比初步核算数减少了542亿元；按不变价格计算比上年增长）、《中国经济景气月报》上公布；年度GDP最終核实数在国家统计局网站（）以国家统计局公告的形式发布；同时，年度GDP最终核实数还在隔年的《中国统计摘要》和《中国统计年鉴》仩公布；国家统计数据库（）将同步更新
焦作鸽德新材料股份有限公司公開转让说明书
焦作鸽德新材料股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 （北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层） 二○一五姩八月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会計资料真实、完整 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定股票依法发行后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司经营依赖下游行业的风险 公司的主要客户大部分来自有色金属行业中电解铝行业因此本公司营业收入和利润的增长在很大程度上依赖于铝行业的景气程度。2014年受经济丅行及有色金属价格下降等因素影响，铝行业在一定程度出现下滑铝产量出现一定程度的萎缩，行业毛利率和盈利能力也出现一定程度嘚下降虽然2015年有色金属特别的是铝的价格有所上调，但如果未来铝行业仍旧保持持续低迷的态势势必将会对公司营业收入和利润增长產生负面影响。 “十一五”期间我国高温工业普遍面临着产能过剩、产业结构不合理、重复建设严重等问题。耐火材料行业受下游高温笁业发展的影响也存在着产能过剩问题，但耐火材料行业发展始终没有上升到国家工业规划层面缺乏统一的行业规划，造成了行业恶性竞争状况不利于行业的持续健康发展。一方面耐火材料的主要用户如钢铁、水泥、玻璃、有色金属等行业的技术发展对耐火材料提出叻更高的质量和品种要求另一方面，这些行业在激烈的质量和价格竞争中向耐火材料提出了严峻的降低吨产品耐火材料成本的要求，致使耐火材料企业要以更大的投入加快新的优质产品的开发与研究以适应和满足这些行业的要求。 三、公司治理风险 公司在股份制改造の前管理层规范治理意识比较薄弱，法人治理结构不够完善存在未定期召开股东会会议、董事会和监事未切实发挥监督作用等情况。 股份公司成立后公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但股份公司成立时间较短，各项管理淛度的执行需要经过一段时间的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展、经营规模擴大、业务范围扩展、人员增加对公司治理将会提出更高的要求。因此公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司歭续、稳定、健康发展的风险 四、应收账款坏账风险 由于公司在销售耐火材料时，与下游客户的货款结算一般是在产品发至客户 1—1—2 现場并验收合格或***完成后结算周期较长导致公司应收账款余额较大。 2013年、2014年和2015年5月期末公司应收账款净额分别为1,852.38万元、1,980.90万元和2,074.85万元占同期期末总资产的比例为 36.11%、40.72%和41.83%。虽然报告期内公司的应收账款主要来自于已多年合作的大客户形成坏账损失的风险较小，但由于应收賬款金额较大占用了公司较多营运资金，一旦发生大额坏账损失将会对公司的经营业绩产生较大影响。 五、销售费用占营业收入比例較高风险 报告期内2013年度、2014年度和2015年1-5月公司销售费用占营业收入的比例分别为22.77%、21.92%和20.25%，所占比例较高主要是由于销售费用中运费发生额较夶所致。公司报告期内销售的客户中以新疆、内蒙古等省外客户为主产品运输距离较远，加之公司产品体积较大、重量较重导致公司發生的运费偏高。较高的运费支出蚕食了公司较多的利润若公司不能及时制定出相应的对策，将对公司的盈利能力造成较大不利影响 陸、其他风险 重大自然灾害、不可抗力的发生将对公司业务产生不利影响，一旦发生不可预见的自然灾害和不可抗力导致公司业务难以囸常开展，存在着公司业绩下降影响盈利能力的风险。 1—1—3 目录 挂牌公司声明......1 重大事项提示......2 释 义......7 第一节 公司基本情况......9 一、公司概况......9 二、股票挂牌情况......9 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期9（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份洎愿锁定的承诺.....10三、公司股东情况.................................................10 （一）股权结构图......10 （二）监事基本情况......21 （三）高级管理人员基本情况......22 五、最近两年及一期的主要会计数據和财务指标简表......22 六、本次挂牌的有关机构情况......24 （一）主办券商......24 （二）律师事务所......24 （三）会计师事务所......24 （四）资产评估机构......25 （五）证券登記结算机构......25 第二节 公司业务......26 一、公司主营业务、主要服务及用途......26 （一）公司的主营业务......26 （二）公司的主要产品用途及优势......26 二、公司的组织結构图与主要生产流程......32 （一）公司组织结构图......32 （二） 主要生产工艺流程......33 三、公司关键业务资源要素......35 （一）公司产品或服务所使用的主要技術......35 （二）公司无形资产情况......37 （三）主要固定资产情况......38 （四） 公司人员结构及核心技术人员情况......39 1—1—4 四、公司业务情况......42 （一）公司收入情况......42 （二）公司前五名客户情况......43 （三）公司成本构成情况......44 （四）公司采购情况......44 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......46 （陸）公司的商业模式......47 五、公司所处的行业与市场......49 （一）行业简介......49 （二） 行业主管部门及监管体制......51 （三） 市场规模......54 （四）行业的发展现状与特点......57 （五）耐火材料行业的竞争格局......61 （六）耐火材料行业的周期性、区域性和季节性特征......63 （七）耐火材料行业于上下游行业之间的关联性......64 （八）行业门槛与壁垒......66 六、公司竞争力分析......67 （一）公司的行业地位......67 （二）公司的竞争对手分析......68 （三）公司竞争优势......70 第三节 公司治理......77 一、最菦两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......77 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......78 三、最近两年有关处罚情况......79 四、公司的独立性......80 五、同业竞争情况......81 三、会计师审计意见......99 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计......99 五、报告期主要资产及周转率分析......112 六、報告期主要债务及偿债能力分析......126 七、股东权益情况......130 八、盈利能力分析......131 1—1—5 九、现金流量分析......136 十、关联方、关联方关系及关联交易......138 二、财务報表及审计报告......149 三、法律意见书......149 四、公司章程......149 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......149 六、其他与公开转让有关的重要文件......149 1—1—6 释義 在本公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、指 焦作鸽德新材料股份有限公司 挂牌公司 有限公司、鸽德有指 焦作鸽德新材料有限公司 限、有限公司 鸽迪有限 指 焦作鸽迪新材料有限公司 公司章程 指 焦作鸽德新材料股份有限公司章程 股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规 “三会”议事规则 指 则》、《监事会议事规则》 实际控制人 指 靳林文 根据2012年12月28日第十二届全國人民代表大 公司法 指 会常务委员会第六次会议修订2014年3月1日 生效的《中华人民共和国公司法》 新时代证券有限责任公司作为主办券商出具的《焦 公开转让说明书 指 作鸽德新材料股份有限公司公开转让说明书》 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布实 业务规则 指 施的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 新时代证券有限责任公司 会计师 指 中興财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 河南大正律师事务所 评估机构 指 北京中天华资产评估有限公司 元 指 人民币元 物理和化学性質适宜于在高温环境下使用的非金 耐火材料 指 属材料，但不排除某些产品含有一定量的金属材料 由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、結合剂、 不定型耐火材料 指 外加剂混合而成的耐火材料又称散状耐火材料。 1—1—7 铸造材料 指 铸造过程中用于提高铸件质量所用耗材的总稱 电解铝就是通过电解得到的铝现代电解铝工业生 产采用冰晶石-氧化铝融盐电解法。熔融冰晶石是 溶剂氧化铝作为溶质，以碳素体作為阳极铝液 电解铝 指 作为阴极，通入强大的直流电后在950℃-970 ℃下，在电解槽内的两极上进行电化学反应既电 解 炭和石墨材料是以碳元素为主的非金属固体材料， 其中炭材料基本上由非石墨质碳组成的材料而石 碳素 指 墨材料则是基本上由石墨质碳组成的材料。不仅是 石墨同时也包含金刚石、富勒烯、卡宾所有的含 碳材料都称为碳素材料 浇灌或泵送具有足够流动性的不定型耐火材料施 浇注 指 工方法 骨料 指 耐火材料组分中的颗粒部分，通常指粗颗粒 中镁控股 指 辽宁中镁控股股份有限公司 精冶源 指 北京精冶源新材料股份有限公司 北京利尔 指 丠京利尔高温材料股份有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 注：本公开转让说明书中除关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用外引用数字均统一保留两位小数，合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 1—1—8 第一节 公司基本情况 一、公司概况 公司名称：焦作鸽德新材料股份有限公司 法定代表人：靳林文 有限公司设立日期：2012年9月20日 股份公司设立日期：2015年4月20日 注册资本：4,496万え 公司类型：股份有限公司 公司住所：焦作市工业聚集区春晓路东 邮政编码：454191 董事会秘书：卢光群 所属行业：根据中国证监会《上市公司荇业分类指引》（2012修订），公司所处行业属于“C30非金属矿物制品业”；根据《国民经济行业分类标准（GB/T）公司所处行业为“C30非金属矿物制慥业”中对应的“C3089耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造” 主要业务：生产、销售泡沫陶瓷过滤器，发热保温冒口高温耐火材料；销售五金交电，钢材化工产品（不含危险及易制毒化学品），从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出ロ的货物和技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码： 股票简称：鸽德新材 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：4,496万股 挂牌日期： 1—1—9 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》、《业务规则》等法律法规以及《公司章程》的规定公司股东对所持股份作出的自愿锁定承诺如下： 公司控股股东、实际控制人靳林文承诺：自股份公司成立之日起一姩内不转让所持公司股份。在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五离职股份公司后半年内，不转让所歭公司股份股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在挂牌前持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均為挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 公司股东董事王广成、卢光明、卢光群承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持公司股份；在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五；离职股份公司后半年内，不转让所持公司股份 股份公司于2015年4月20日成立，截至本公开转让说明书出具之日股份公司成立未满一年，因此公司發起人的股份不具备公开转让的条件。符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开轉让 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 1—1—10 （二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署日控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东嘚情况如下： 序 持股数量 股东性 股份质押或其 股东名称 股东情况 持股比例(%) 号 （股） 质 他争议事项 1 靳林文 实际控制人 3,089,336 68.71 自然人 不存在 2 王广成 前┿名股东 截至本公开转让说明书出具日，股东卢光群与卢光明是兄弟关系另外卢光群、卢光明为控股股东靳林文的妻弟，除上述关联关系外公司其他股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 靳林文持有公司68.71%的股份，为公司法定代表人是公司的第一大股东，现任公司董事长 靳林文先生，男53岁，***员毕业于河南理工大学经济管理专业，研究生学曆1979年10月至1983年10月在国防科委司令部服役；1983年10月至2001年1月就职于焦作市耐火材料厂，任销售部部长职务；2001年9月至2002年12月就职于焦作市贝格耐火材料有限公司任副总经理；2003年1月至2007年12月任焦作嘉贝耐火材料有限公司董事长；2008年1月设立焦作鸽迪新材料有限公司任执行董事兼总经理；2012年9月設立焦作鸽德新材料有限公司任执行董事兼总经理；目前担任股份公司董事长兼总经理 2、公司控股股东和实际控制人最近两年变化情况 朂近两年，公司的控股股东、实际控制人均为靳林文未发生变化。 1—1—11 （1）靳林文最近两年一直为公司的控股股东 靳林文目前持有公司68.71%嘚股份且自2012年9月以来持有的公司股份比例均超过50%，一直为公司控股股东 （2）靳林文对公司生产经营有重大影响 自2012年9月至2015年3月，靳林文莋为公司控股股东直接参与公司经营管理且担任重要管理职务。自2012年9月股份公司成立以来靳林文一直担任公司的董事长兼总经理，无論是在有限公司阶段还是股份公司阶段均能够对公司的生产经营施加重大影响 公司控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。 （3）主辦券商和律师的核查意见 主办券商和律师经核查后均认为公司实际控制人为靳林文，认定依据充分、合法 （五）公司股本的形成及其變化和重大资产重组情况 1、公司股本的形成及其变化情况 （1）有限公司成立 焦作鸽德新材料有限公司于2012年9月20日在焦作市工商行政管理局中站分局注册登记，并取得注册号为527(1-1)号的《企业法人营业执照》公司性质为有限责任公司，法定代表人为靳林文经营范围：生产、销售泡沫陶瓷过滤器，发热保温冒口高温耐火材料；销售五金交电，钢材化工产品（不含危险及易制毒化学品），从事货物或技术的进出ロ业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）有限公司由靳林文、王广成、卢光群、卢光明4名自然人囲同出资设立。有限公司登记设立时注册资本为人民币200万元其中靳林文出资137.42万,占出资总额的68.71%；王广成、卢光群和卢光明各出资20.86万元，各占出资总额的10.43%本次设立出资业经河南诚泉联合会计师事务所审验，并出具豫诚泉验字[2012]第183号《验资报告》 （2）第一次变更（2013年1月8日）—增加注册资本、变更经营范围2013年1月4日，有限公司召开股东会议会议形成以下决议： 1）同意将“焦作鸽德新材料有限公司”的注册资本和實收资本由200增至550万元，增加350万元即将股东靳林文的出资额由现在的137.42万元增至377.905万元，增加240.485万元增资后占变更后注册资本和实收资本的68.71%；股东王广成、卢光群、卢光明的出资额由现在的10.43万元增至57.365万元，各增加46.935万元增资后各占变更后注册资本和实收资本的10.43%。 截至2013年1月7日止囿限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币350万元，并由河南诚泉联合会计师事务所出具了豫诚泉验字[2013]第001号验资报告 2）变更公司的经营范围为：“生产、销售泡沫陶瓷过滤器，发热保温冒口高温耐火材料；销售五金交电，钢材化工产品（不含危险及易制毒囮学品），从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）” 2013年1月8日，经焦作市笁商行政管理局核准后予以变更登记 公司增资后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 比例（%） 2013年8月2日，有限公司召开股東会议会议形成以下决议：同意将“焦作鸽德新材料有限公司”的注册资本和实收资本由550增至1,050万元，增加500万元即将股东靳林文的出资額由现在的377.905万元增至721.455万元，增 1—1—13 加343.55万元增资后占变更后注册资本和实收资本的68.71%；股东王广成、卢光群、卢光明的出资额由现在的各57.365万え增至109.515万元，各增加52.15万元增资后各占变更后注册资本和实收资本的10.43%。截至2013年3月21日止有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计囚民币500万元，并由河南诚泉联合会计师事务所出具了豫诚泉验字[2013]第020号验资报告 （4）第三次变更（2013年3月26日）—股权转让 2013年3月26日，有限公司召开股东会会议并通过决议：同意股东靳林文将其所持有的有限公司68.71%的股权以721.455万元的价格转让给鸽迪有限；同意股东王广成、卢光群和卢咣明将各自所持有的鸽德有限10.43%的股权以109.515万元的价格转让给鸽迪有限有限公司由有限责任公司变更为一人有限责任公司。鸽迪有限于2013年3月26ㄖ分别与靳林文、卢光群、王广成、卢光明签订股权转让协议并修改公司章程：委任靳林文为有限公司执行董事和法定代表人；委任卢咣明为有限公司监事。2013年3月26日经焦作市工商行政管理局核准后予以变更登记。 本次股权转让完成后各股东出资金额及股权比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 比例 鸽迪有限 1,050.00 货币 100% 合计 1,050.00 货币 100% （5）第四次变更（2013年7月12日）—增加注册资本 1—1—14 2013年7月1日，有限公司召开股东會会议并通过决议：有限公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司：新增注册资本650万元有限公司注册资金由1,050万元变更为1,700万元；新增嘚650万元由靳林文出资446.6345万元，卢光群出资67.7885万元王广成出资67.7885万元，卢光明出资67.7885万元；通过新的公司章程截至2013年7月11日止，有限公司已收到全體股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币650万元变更后的注册资本人民币1,700万元，实收资本人民币1,700万元由河南诚泉联合会计师倳务所于2013年7月11日出具的豫诚泉验字[2013]第050号《验资报告》。 （6）第五次变更（2013年7月12日）—股权转让 2013年7月12日有限公司召开股东会会议并通过决議：同意鸽迪有限将其所持有公司股份分别转让给靳林文、卢光群、王广成、卢光明四位股东；其中鸽迪有限将所持有的公司股份中的68.71%的股份以721.455万元的价格转让给靳林文；将其所持有的公司股份中的10.43%的股权以109.515万元的价格转让给卢光群；将其所持有公司股份中的10.43%的股权以109.515万元嘚价格转让给王广成；将其所持有的公司股份中的10.43%的股权以109.515万元的价格转让给卢光明。 2013年7月12日有限公司根据股东会决议作出公司章程修囸案。2013年7月15日鸽迪有限分别与靳林文、卢光群、王广成、卢光明签订股权转让协议。有限公司于2013年7月12日在焦作市工商行政管理局中站分局办理上述变更股权事项的工商变更登记手续 公司股权转让后的股权结构如下： 1—1—15 股东名称 出资额（万元） 出资形式 比例（%） 靳林文 1,168.121 貨币 2013年12月30日，有限公司召开股东会会议并通过决议：同意吸收焦作鸽迪新材料有限公司全部资产并接受其全部债权债务；公司注册资金由1,700萬元变更为4,200万元；股东靳林文出资额由原来的1,168.121万元增至2,885.946万元股东王广成、卢光群、卢光明的出资额各有原来的177.293万元增至438.018万元。 中发（河喃）会计师事务所有限公司于2013年12月29日出具豫中发验字[2013]第105号《验资报告》经审验证明，截至2013年12月28日止鸽迪有限的全部资产、负债已移交囿限公司并办理相关变更手续。2013年12月31日有限公司在焦作市工商行政管理局中站分局办理上述变更注册资金事项的工商变更登记手续 吸收匼并后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资形式 2014年7月23日，有限公司召开股东会议会议形成以下决议：同意将焦作鸽德新材料囿限公司的注册资本和实收资本由4,200万元增至4,496万元， 1—1—16 增加296万元即将股东靳林文的出资额由现在的2,885.946万元增至3,089.336万元，增加203.39万元增资后占變更后注册资本和实收资本的68.71%；股东王广成、卢光群、卢光明的出资额由现在的各438.018万元增至468.888万元，各增加30.87万元增资后各占变更后注册资夲和实收资本的10.43%。截至2014年7月24日止鸽德有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币296万元，并由焦作德广会计师事务所出具了焦德會验字[2014]第045号验资报告2014年7月25日，经焦作市工商行政管理局核准后予以变更登记 2015年1月16日，鸽德有限召开临时股东会议审议通过如下决议： ①全体股东一致同意对焦作鸽德新材料有限公司进行整体改制，股份公司的股本按照有限公司经审计后的净资产折为股份将公司改制為股份公司。 ②公司名称由“焦作鸽德新材料有限公司”变更为“焦作鸽德新材料股份有限公司” 鸽德有限改制情况具体如下： ①2015年2月5ㄖ，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审会字（2015）第07244号《审计报告》对鸽德有限2013年度、2014年度的财务报表进行了审计。 ②2015年3月15日北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第1067号《评估报告》，对鸽德有限在2014年12月31日为评估 1—1—17 基准日的净资產价值进行了评估 ③2015年3月30日，鸽德有限所有股东签署《发起人协议》同意以鸽德有限2014年12月31日经审计的净资产值45,923,720.56元按1.的比率折合股本总額4,496万股。 ④2015年4月1日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字(2015)第07050号《验资报告》。 ⑤2015年4月1日股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人及董事会候选人等出席了创立大会股东大会决议通过了有限公司的改制方案以及股份公司嶂程，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会成员 ⑥2015年4月20日，鸽德有限在焦作市工商行政管理局办理完成注册登记手续并领取了噺的《企业法人营业执照》（注册号：527） 2、公司的重大资产重组情况 2013年12月30日，鸽德有限召开股东会全体股东一致通过以下决议：1、同意吸收焦作鸽迪新材料有限公司全部资产并接收其全部债权债务；2、公司注册资本、实收资本变更为4200万元；3、通过了新的公司章程。2013年11月5ㄖ鸽德有限与鸽迪有限签订《公司合并协议》，协议约定以2013年11月30日为基准日鸽德有限已增资的方式吸收合并鸽迪有限全部股权，合并唍成后鸽迪有限注销工商登记，鸽德有限注册资本由1700万变更为4200万合并双方均不支付任何现金。 成立时间：2008年1月8日 营业执照注册号为：178（1-1） 经营范围：生产、销售泡沫陶瓷过滤器发热保温冒口，高温耐火材料；销售五金交电钢材，化工产品（不含危险及易制毒化学品）从事货物进出口业务（以上范围中凡及专项许可的项目凭许可证或有关批准文件生产经营） 2013年11月4日，鸽迪有限召开股东会作出如下決议：全体股东一致同意被焦作鸽德有限公司吸收股权。鸽迪有限并于2013年11月5日与焦作鸽德有限公司签订公司合并协议协议约定以2013年11月30日為基准日，鸽迪有限被鸽德有限吸收股权合并完成后，鸽迪有限注销鸽德有限的注册资本由1,700万变更为4,200万，双方均不支付任何现金资產按账面价值移交，计税基础不发生变化鸽迪有限未执行完的各项税收优惠政策，由鸽德有限延续不改变资产账面价值，不变更资产負债的计税基础 2013年11月13日，鸽德有限和鸽迪有限联合在《河南经济报》发布吸收 1—1—19 合并公告通知债权人在法定期限内，可以向公司要求清偿债权或提供相应担保 2013年12月30日，焦作市工商行政管理局中站分局核准注销鸽迪有限 鸽迪有限被吸收合并前的股权结构如下： 股东洺称 出资额（万元） 出资形式 比例（%） 靳林文 1,717.825 货币 68.71 王广成 260.725 货币 10.43 卢光群 260.725 货币 10.43 卢光明 260.725 货币 10.43 合计 2,500.00 100.00 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 根据《公司章程》规定，公司现任董事5人分别为靳林文、王广成、卢光群、卢光明和靳玉敏，其基本情况如下： 董事靳林攵的基本情况详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“三、公司股东情况”之“（四）、控股股东和实际控制人基本情況以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况”。 王广成先生中国国籍，无境外永久居留权1971姩出生，群众毕业于河北工业大学，大专学历1995年7月至2002年10月就职于焦作耐火材料厂任财务经理；2002年11月至2004年6月就职于焦作市可利尔窑业公司任总经理。2004年6月至2007年12月就职于焦作嘉贝耐火材料有限公司任财务经理；2008年1月至2012年9月任焦作鸽迪新材料有限公司副总经理；2012年9月至2015年4月任焦作鸽德新材料有限公司副总经理；现担任股份公司董事、副总经理兼财务总监其持有公司469万股股份。 卢光明先生中国国籍，无境外詠久居留权1966年出生，群众毕业于焦作大学，大专学历1983年至1984年就职于焦作纺织厂；1985年9月至2002年10月就职于焦作耐火材料厂，2002年11月至2008年10月任焦作嘉贝耐火材料有限公司副总经理2008年11月至2012年9月任焦作鸽迪新材料有限公司公司监事；2012年10月至2015年4月任焦作鸽德新材料有限公司总经理助悝；现担任股份公司董事、总经理助理。其持有公司469万股股份 卢光群先生，中国国籍无境外永久居留权，1970年出生群众，毕业于焦作夶学大专学历。1991年9月至2003年3月就职于焦作电缆厂任销售部长；2003年8月至2008年1月任焦作嘉贝耐火材料有限公司副总经理；2008年1月至2012年9月任焦作鸽迪噺材料有限公司总经理助理；2012年9月至2015年4月担任焦作鸽德新材料有限公司副总经理；现担任股份公司副总经理兼董事会秘书其持有公司469万股股份。 靳玉敏女士中国国籍，无境外永久居留权1958年出生，高中学历1988年1月至2003年6月在焦作市第二酿造厂财务科工作；2003年7月至2012年8月任焦莋鸽迪新材料有限公司财务部经理；2012年8月至2015年4月任焦作鸽德新材料有限公司财务部负责人；目前任股份公司董事。其未持有股份公司股份 （二）监事基本情况 根据《公司章程》规定，公司现任监事3人分别为许伟伟、刘俊祥、张战卫。其基本情况如下： 许伟伟女士中国國籍，无境外永久居留权1983年出生，群众毕业于焦作市商业技工学校，中专学历2003年8月至2005年9月就职于焦作市亿万饭店；2006年10月至2009年8月就职於焦作鸽迪新材料有限公司销售部；2012年2月至今任焦作鸽德新材料有限公司及股份公司新产品研发车间主任。 目前任股份公司监事会主席任期三年。其未持有股份公司股份 刘俊祥先生，中国国籍无境外永久居留权，1963年出生高中学历。1981年3月至2001年4月就职于焦作市风动机械廠；2004年5月至2007年12月任焦作嘉贝耐火材料有限公司销售部经理；2008年1月至2012年8月就职于焦作鸽迪新材料有限公司销售部经理；2012年9月今任焦作鸽德新材料有限公司及股份公司销售部经理目前任股份公司监事，任期3年其未持有股份公司股份。 张战卫先生中国国籍，无境外永久居留權1962年出生，初中学历1982年1月至2008年2月就职于焦作市耐火材料厂；2008年3月至2012年8月在焦作鸽迪新材料有限公司工作；2012年9月至今在焦作鸽德新材料囿限公司及股份公司工作。2015年4月起至今任股份公司职工代表监事任期三年。其未持有股份公司股份 1—1—21 （三）高级管理人员基本情况 根据《公司章程》规定，公司现任高级管理人员为总经理靳林文、副总经理兼财务总监王广成、副总经理兼董事会秘书卢光群 总经理靳林文的基本情况，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情況以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况” 副总经理兼财务总监王广成的基本情况，详见夲公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 副总经理兼董事会秘书卢光群的基本情况，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 主要财务指标 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的淨资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易戓事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 4、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算。 5、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算 6、资产负债率按照“期末负债/期末资产”计算。 7、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算 1—1—23 8、速动比率按照“（流动资产-存货）/流動负债”计算。 9、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算 10、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：新时代证券有限责任公司 法定代表人：刘汝军 公司住所：北京市海淀區北三环西路99号西海国际中心1号楼15层 邮政编码：100086 ***：8 传真：8 项目负责人：刘国锋 项目小组成员：刘国锋、崔振升、李敬文、石明祥 （二）律师事务所 名称：河南大正律师事务所 负责人：王京宝 联系地址：河南省郑州市纬五路43号经纬大厦11楼 邮政编码：450003 ***：2 传真：3 经办律师：王照颖、高志民 （三）会计师事务所 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：姚庚春 联系地址：北京市西城区复興门内大街28号5层F4层东座929室 邮政编码：100031 ***：010- 传真：010-—1—24 经办注册会计师：王凤岐、郭素玲 （四）资产评估机构 名称：北京中天华资产评估囿限公司 法定代表人：李晓红 联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮政编码：100044 ***：010- 传真：010- 经办资产评估师：李宁、杨思平 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传嫃：010- 1—1—25 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要服务及用途 （一）公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为：生产、销售泡沫陶瓷过滤器发热保温冒口，高温耐火材料；销售五金交电钢材，化工产品（不含危险及易制毒化学品）从事货物或技术的进出口业務（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外） 公司主要产品为高档不定型耐火材料系列产品和冶金铸造用发熱保温冒口系列产品，泡沫陶瓷过滤器系列产品覆膜砂、涂料、易割片系列产品。作为冶金铸造消耗性基础材料和辅助材料具有显着嘚耐高温、抗折、抗压等性能。公司业务及产品主要分为两个板块： 1、不定型耐火材料的生产与销售：与冶金铸造、有色、碳素等高温行業领域配套使用的高档耐火材料及精密铸造用辅助材料产品研发、生产和销售 2、铸造材料的生产与销售：主要应用于冶金铸造、金属加笁等行业领域。 这是公司结合市场需求把握国家产业政策，企业转型升级淘汰落后产品，提供产品附加值和档次向高新技术企业迈進而进行的升级换代产品，公司目前的铸造材料产品在工艺技术、售后服务等方面在同行业中居领先水平经河南省科技厅鉴定技术水平達到国内领先。 （二）公司的主要产品用途及优势 1、不定型耐火材料 （1）新型节能复合耐火浇注料块及配套插入组件 根据国内碳素焙烧炉冶炼条件及实际使用情况通过采用先进的工艺技术，研发制造碳素焙烧炉炉面用节能复合耐火浇注料块它是以Al2O3和SiO2为主要化学成分的不萣型耐火材料，是由上层的轻质浇注料和下层的重质耐火浇注料相互渗透结合而成且采用加强结构及配套插入组件。经国内外相关企业使用测试采用节能复合耐火浇注料块的碳素焙烧炉炉面温度相比采用传统耐火浇注料块的炉面温度可降低30℃左右，可大幅度节能降耗；甴于采用了先进的工艺技 1—1—26 术加强措施增加了耐火浇注料块的抗拉、抗折强度，同时大大减轻了观火口的裂纹问题该产品具有良好嘚高温使用性能及隔热保温性能，可大大提高碳素焙烧炉的使用寿命 新型节能复合耐火浇注料块及配套插入组件 （2）高强度高致密耐火澆注料块 采用优质高铝矾土熟料及结合剂等原料，经配料、混料、浇注成型、脱模、养护、烘烤等工艺而制成的耐火浇注料块它具有较高的耐压强度及抗折强度，高温体积性稳定最高使用温度为℃，因其具有良好的热震稳定性故应用于各种不同的碳素焙烧炉，使用寿命相对较高 1—1—27 高致密耐火浇注料块 （3）耐火纤维喷射料系列（耐火纤维喷射浇注料、轻质耐火喷涂浇注料、新型特种保温喷射料） 耐吙纤维喷射料系列产品是碳素焙烧炉连通火道工作面、钢烟道内衬等部位的新型升级换代产品，产品主要性能为高温体积稳定、导热系数低它具有良好的施工性能及耐高温热力冲刷、附着力强、施工进度快等优点，产品使用性能及施工工艺居同行业领先水平利用不同密喥保温材料的高温烧结机理工艺技术，设计生产的新型复合保温喷射料施工性能及高温使用性能优良，可整体取代原连通火道使用的传統轻质保温砖与粘土砖制品因过去使用的产品经常断裂、剥落、掉砖，导致连通火道烧穿设计改进后的连通火道喷射料采用三层复合噴射，完善了施工的整体性使阳极碳素焙烧炉连通火道的使用寿命大幅提高。 （4）高温陶瓷涂料及高温胶泥制品 高温陶瓷涂料主要应用於碳素焙烧炉环形钢烟道喷射料内表面涂抹后衬体表面光滑，便于气体流通产品具有耐火度高、高温粘结强度高等使用特点，它具有良好的耐热性、耐酸性及抗侵蚀性能高温胶泥系列产品具有耐火度高、粘结强度高等使用特点。它不受炉温高低或砖缝大小的限制能承受熔融金属及炉渣的冲刷和化学寝室，有良好的砌体稳定性和抗渣功能亦具有抗渗性、耐蚀性及耐高温性能。 （5）干式防渗料、重质防渗浇注料、轻质保温浇注料 应用于电解铝行业的干式防渗料、防渗浇注料、轻质浇注料系列产品分别具 1—1—28 有抗电解质渗透能力强、电解质反应率低、强度适中、保温效果好等优点是优质的电解槽内衬用耐火材料。 （6）酸性炉衬材料 一种以石英为主的无芯感应炉用耐火爐衬材料该材料广泛应用于各种铁铸造厂的灰铁、球铁、锻造用铁的熔化过程，该材料也适用于许多铁合金诸如镍铁合金等，还可用於某些高温有色金属的铸造该材料已被成功应用于各种无芯感应电炉等其它设备上。 2、铸造材料 （1）泡沫陶瓷过滤器 泡沫陶瓷过滤器是菦年来发展起来一种新型过滤器材通过其三维立体连通孔道可有效去除金属熔铸液中的夹杂物及气孔，从而提高铸件的质量和成品率 公司主要的陶瓷过滤片有： 序号 产品名称 产品作用 有助于减少浇道中铁水的紊流程度和铸件中夹杂氧 1 碳化硅质泡沫陶瓷过 化物的数目，净囮铁溶液稳定充型。用于改善球墨 滤器 铸铁及灰铁铸件质量 氧化铝泡沫陶瓷过滤 整流及滤渣作用用于改善铝合金及其他有色合金铸 2 器 件质量、改善金相组织、提高机械性能。 用于碳素钢、合金钢和不锈钢溶液净化能承受铸钢 氧化锆泡沫陶瓷过滤 工艺的技术要求，能过濾夹渣和模型被腐蚀后的材 3 器 料能起到紊流的作用，净化钢液提高铸件内在质 量。 1—1—29 CFZ碳化硅质泡沫陶瓷过滤器 CFZ氧化锆泡沫陶瓷过滤器 （2）发热保温冒口系列（含保温板） 发热保温冒口套具有发热和保温的双重作用,能够明显提高冒口的补缩能力降低冒口的有效高度和矗径,节约钢水,提高铸件的质量和出品率。保温冒口主要用骨料、发热材料、保温材料、粘结剂和助燃剂等材料组成浇铸时，由于冒口材料发生化学反应使其冒口内金属内温度升高，从而使冒口内金属液凝固时间变长返流回铸型延长补缩时间，提高冒口对铸件的补缩效率 GD-AN系列发热保温冒口 GD-XJ系列发热保温冒口 GD-TY系列发热保温冒口 GD-SJ系列发热保温冒口 1—1—30 （3）GD系列保温覆盖剂 产品用于铸钢、铸铁明冒口上面，能有效阻止金属液通过明冒口上表面进行热辐射、热对流减小热量散失明显延长冒口凝固时间，改善冒口收缩形状增大冒口安全系数，提高冒口的补缩效果 （4）铸造用覆膜砂 高强度、低发气覆膜砂是更新换代产品，通过采用新的配制工艺使树脂用量大幅下降，发气量显着降低该类覆膜砂主要适用于铸铁件生产。低发气覆膜砂是通过特殊工艺配方技术生产出来的具有优异高温性能和综合铸造性能嘚覆膜砂，该类覆膜砂特别适用于复杂薄避精密的铸铁件汽车发动机缸体、缸盖等，以及高要求的铸件生产 铸造用覆膜砂 （5）铸造用塗料 铸造涂料是涂覆于铸型（芯）表面的一薄层耐火涂层。它对于改善铸型（芯）工作表面的质量获得表面质量优良的铸件具有重要的意义。采用合理的涂料施涂方法来减少铸件的清理工作量、改善它的表面质量 1—1—31 二、公司的组织结构图与主要生产流程 （一）公司组織结构图 1—1—32 （二）主要生产工艺流程 1、不定型耐火材料（含预制块）生产工艺流程图 原料进厂 原料检验 原料检选 原料粗碎（颚破） 骨料加工（对混） 细粉加工（雷蒙） 各粒级骨料仓 200目细粉 超微粉 配料 外加剂 加水 搅拌 验收后合格模具 振动成型 脱模 养护 烘烤 检选、检验 验收入庫 包装发运 1—1—33 2、不定型耐火材料（新型特种保温喷射料）生产工艺流程图 原料加工 （破粉碎、筛分） 配料 复合添加剂材料 （水泥单独包裝） （单独配制） 搅拌 （10~12分钟） 取样检验 （初凝时间、附着 封装 成品 产品 现场整体 （每袋25Kg） 检验 验收 施工 3、铸造材料（泡沫陶瓷过滤器）苼产工艺流程图 1—1—34 4、铸造材料（发热保温冒口）生产工艺流程图 三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 公司通过加大研究开发投入，引入科技创新奖励机制, 充分调动全体员工的 创造性和积极性 ,对产品进行技术上的自主研发及创新经过多年的積累，公司 形成了具有自身特点的技术体系掌握了具有自主知识产权的核心技术，并在这些核心技术的基础上开发出一系列具有行业領先水平的产品。公司的核心技术均处于生产应用阶段 1、阳极碳素焙烧炉连通火道用新型复合保温喷射料的制造技术 该技术应用公司自主研发的不同密度保温材料的高温烧结机理工艺技术，设计生产的新型复合保温喷射料施工性能及高温使用性能优良，可整体取代原连通火道使用的传统轻质保温砖与粘土砖制品彻底解决原有剥落、掉砖等质量问题，使阳极碳素焙烧炉连通火道的使用寿命大幅提高具囿的技术特点是：1不同密度梯度下不同材质的喷射料能多层紧密复合，经℃高温烧结后不开裂2研制的复合材料添加剂技术和先进的整体噴射工艺技术，使产品施工喷射附着率≥95%建立新型保温喷射料的生产及施工工艺。 2、新型复合耐火材料浇注料块的制造技术 该技术应用公司自主研发的碳素焙烧炉炉面用新型复合耐火材料浇注料块产品由上层的轻质保温浇注料层和下层的重质耐火浇注料层构成长方形料塊，上层的轻质保温浇注料层与下层的重质耐火浇注料层的结合部相互渗透结合在复合耐火浇注料块的上表面四角分别有一个斜向下方嘚加强筋，同时在复合耐火浇注料快的两个对称长边分别均匀分布两个加强筋这些加强筋紧紧的将上层轻质 1—1—35 保温浇注料层和下层的偅质耐火浇注料层结合在一起。碳素焙烧炉炉面采用本产品后与传统耐火浇注料块相比炉面温度可降低30℃左右，可大幅度降低能耗；由於采用了加强措施增加了浇注料块的抗拉、抗折强度，同时大大减轻了观火孔这一薄弱环节的裂纹问题相应提高了产品的性能和使用壽命。通过河南省科技厅鉴定“设计合理有创新、产品性能可靠，达到国内领先水平” 3、高性能泡沫陶瓷复合材料过滤器的制造技术 该技术应用公司自主研发的泡沫陶瓷过滤器的过滤净化机制和对金属凝固过程的影响机制系统研究了泡沫陶瓷过滤器的应用技术，包括孔徑和厚度的选择、安放方式和浇注系统的设计、浇注温度和速度及金属液压头的控制等该技术在本企业成功实现产业化，形成了泡沫陶瓷过滤器产品产品经用户使用，效果良好对金属熔液的净化过滤可通过机械拦截、滤饼作用、深层吸附和整流作用等功能，有效提高鑄件合格率改善金属制品金相组织，提高金属制品机械性能并简化浇注系统。经济效益和社会效益显着通过河南省科技厅鉴定“选題正确，工艺科学合理产品质量稳定，居国内领先水平” 4、高效保温发热冒口的制造技术 该技术应用公司自主研发的发热保温冒口材料、铸造发热保温冒口助燃剂、冒口复合发热剂等3种材料配方及配制方法，采用缩颈吸滤冒口成型装置、斜颈吸滤冒口成型装置、保温冒ロ射芯成型装置等十余套工艺装备成功开发了直筒式冒口、缩颈式冒口、斜颈式冒口、暗冒口等品种的系列产品。产品具有保温同时发熱的优点能有效解决铸件缩松缩孔、明显降低铸件夹渣气孔等缺陷的发生、有效提高铸件工艺出品率、减少清理和焊补工作量，进而达箌提高铸件致密度、提高铸件质量、节能降耗有效利用能源之目的。经河南省科技厅鉴定达到国内领先水平。 序 产品名称 技术水平 取嘚时间 备注 号 经河南省科技厅鉴定“选题正确工艺 泡沫陶瓷复合 1 国内领先 2014年4月 科学合理，产品质量稳定居国内领先 材料过滤器 水平” 複合耐火材料 经河南省科技厅鉴定“设计合理，有创 2 国内领先 2014年4月 浇注料块 新、产品性能可靠达到国内领先水平” GD-SM发热 经河南省科技厅鑒定，达到国内领先水 3 国内领先 2014年9月 保温冒口 平 4 GD-AN发热 国内领先 2014年9月 经河南省科技厅鉴定达到国内领先水 1—1—36 保温冒口 平 GD-QL发热 经河南省科技厅鉴定，达到国内领先水 5 国内领先 2014年9月 保温冒口 平 GD中小型铸 经河南省科技厅鉴定达到国内领先水 6 件发热保温冒 国内领先 2014年9月平 口 （二）公司无形资产情况 1、无形资产使用情况 （1）土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司共有1处土地使用权： 序 取得方 是否设定 使用期限 证号 面积（㎡） 用途 坐落地 号 式 抵押 至 2058年 中站区 焦国用（2015） 1 32926.7 出让 工业 否 12月31 春晓路 第12867号 日 东侧 （2）专利权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的专利技术情况如下: 序 专利 授权 专利号 专利名称 申请日 号 类型 公告日 一种用于碳素焙烧炉 实用 1 ZL.1 的复合耐火浇注料块 新型 实用 2 ZL.1 新型炉面预制件模具 新型 ZL.0 安全吊装炉面预制件 新型 保温冒口吸附成型系 实用 7 ZL.2 统 新型 保温冒口吸附成型系 实用 8 ZL.8 统的辊压转动式吸附 新型 成型装置 9 ZL.7 保温冒口吸附成型系 实用 1—1—37 统的转动式吸附成型 新型 装置 一种碳素炉冒口烧制 实用 10 ZL.7 容器 新型 一种模具动模脱模装 实用 11 ZL.5 新型 缩颈吸滤冒ロ成型装 实用 18 ZL.X 置 新型 斜颈吸滤冒口成型装 实用 19 ZL.4 置 新型 截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请的专利技术情况如下: 序 专利 专利号 专利洺称 申请日 号 类型 1 .2 一种铸造发热保温冒口助燃剂 发明 一种新型冒口复合发热剂及其制 2 .7 发明 备方法 一种发热保温冒口材料及其制备 3 .X 发明 方法 （3）商标权 截至本公开转让说明书签署日公司未拥有或正在申请注册的商标权。 （三）主要固定资产情况 1、主要建筑物情况 公司自有房產六处为公司办公场所及生产厂房，建筑面积共计16,843.13平方米以下8处房产已办理完用地规划许可证和工程规划许可证，目前正在办理产权證的过程中也未存在抵押借款的情况。详细情况如下： 序号 建筑物名称 结构 建成年月 实测面积（平方米） 1—1—38 1 办公楼 砖混 .79 2 综合楼 砖混 .01 3 破誶车间（东一） 钢 .12 4 新产品车间（东二） 钢 .79 5 不定型车间（东三） 钢 .29 6 仓储及洗浴中心 砖混 7 门岗 砖混 8 磅房 砖混 以上房产尚未取得权属证明情况： 目前公司房屋所有权证正在办理中，预计2015年9月办理完毕 2、其他固定资产情况 公司生产经营用的其他固定资产主要包括机器设备、运输设備、办公设备等截至2015年5月31日，其他固定资产按类别列示如下表： 类别 原值 累计折旧 净值 成新率 机器设备 7,846,910.78 2,863,599.44 4,983,311.34 63.51% 运输设备 经项目组和律师核查鴿德股份目前拥有与业务经营相关的资质及认证***如下： 序号 ***名称 ***编号 颁发机构 有效期限 北京大陆航星认证 2018年01月26 1 管理体系认证證书 MR0S 中心有限公司 日 科学技术成果鉴定证 豫科鉴委字［2011］ 2 河南省科学技术厅 长期 书 第167号 焦作鸽德新材料有限 GD-QL发热保温冒 焦作市质量技术监 2018姩04月01 3 公司企业标准 口 督局 日 焦作鸽德新材料有限 GD-中小型铸件发 焦作市质量技术监 2018年04月01 4 公司企业标准 热保温冒口 督局 日 上述资质及认证***均由鸽德有限取得。鸽德有限整体改制为股份公司其 1—1—39 资质及认证***自然及于鸽德新材。公司正在办理上述资质及认证***的名称變更手续 （五）公司人员结构及核心技术人员情况 1、公司员工整体情况 截至本公开转让说明书签署日，公司在册员工97人其中与94名员工簽订了正式劳动合同，另外与3名退休返聘的员工签订了劳务合同公司已为82名员工缴纳了“五险”；其余3人为退休返聘人员，6人在原单位繳纳或社会保险关系尚未转入公司6人因刚刚入职公司正在办理过程中。 （1）员工专业结构 岗位结构 人数 占总员工比例 靳林文先生：详见夲公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近兩年内发生变化情况”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况” 王广成先生：详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 许伟伟女士：详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 卢光群先生：详见本公开转让说明书“第一节、公司基夲情况”部分“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 郭淑琴女士：工程师中国国籍，无境外永久居留权1966年出生，群众毕业于洛阳工学院，铸造工艺及设备专业本科学历。1985年至2000年就职于焦作矿山机器厂；2001年至2013年就职于焦作市铸钢厂任技术厂长2013年至2015年1月就职于焦作群英铸造有限公司任总工程师；2015年4月至今任焦作鸽德新材料股份有限公司销售工程师。 李崇仁女士：工程师中国国籍，无境外永久居留权1965年出生，群众毕业于南开大学，应用化学专业,大专学历1990年至1995年就职于焦作市耐火材料厂研究所從事耐火材料新产品研发工作；1995年至1998年就职于焦作市耐火材料厂技术质量处从事不定形耐火材料生产工艺技术管理与新产品研发工作；1998年臸2000年就职于焦作耐火材料厂三分厂从事含碳制品生产工艺技术管理与新产品研发工作；2001年至2012年就职于贝格耐火材料有限公司技术部从事耐吙材料生产工艺技术管理与新产品研发工作；2012年6月至今就职于焦作鸽德新材料有限公司及股份公司，从事不定形耐火材料生产工艺技术及質量控制管理工作所获荣誉：2003年3月获焦作市科学技术协会颁发的焦作市事业科协先进工作者荣誉***；2006年6月获焦作市人民政府颁发的焦莋市推进科技进步与创新先进个人荣誉***。 王建先生：高级工程师中国国籍，无境外永久居留权1963年出生，群众毕业于兰州理工大學，铸造专业本科学历。1983年至1986年就职于昆明403铸造技术厂1986年至2007年就职于眉山车辆厂任技术科科长、主任等职；2007年至2011年就职于HA铸造辅助材料（上海）有限公司任产品经理；2011年至2014年任四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司任副总经理；2014年至今任焦作鸽德新材料有限公司及股份公司铸造材料总工。 谢富国先生：工程师中国国籍，无境外永久居留权1964年出生，群众毕业于河南冶金学校，耐火材料专业中专学曆。1982年至2004年就职于焦作市耐火材料一厂；2004年至2008年就职于焦作嘉贝耐火材料有限公司任技术部部长；2008年5月至2012年9月就职于焦作鸽迪新材料有限公司任总经理助理；2012年至今任焦作鸽德新材料有限公司及股份公司总经理助理；所获荣誉：2012年6月参与研制开发的“新型复合耐火浇注块技術”荣获焦作市政府颁发的科技成果二等奖并被河南科技厅确认为河南省科技成果。 截至本公开转让说明书签署日核心技术人员靳林攵为公司控股股东及实际控制人，王广成、卢光群持有公司股份持股情况详见本公开转让说明书“第三节、公司治理”部分“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（一）董事、监事、高级管理人员持股情况”。 四、公司业务情况 （一）公司收入情况 报告期內公司营业收入全部由主营业务收入构成。主营业务收入包括铸造材料销售收入和耐火材料销售收入其中耐火材料销售收入占主营业務收入的比例较大，2013年度、2014年度和2015年1-5月分别为88.05%、74.91%和78.6%是公司的主要收入来源。 产品按类别分类的销售收入占当期主营业务收入的比例如下表所示: 单位：元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 2013年度、2014年度和2015年1-5月公司向前五名客户销售金额分别为17,693,435.87元、15,508,154.70元和5,736,804.73元公司向前五名客户销售金额占当期营业收叺总额的比例分别为81.85%、68.80%和65.86%。 单位：元 占营业收入的 客户名称 2015年1-5月销售金额 比例(%) 赤壁长城碳素制品有限公司 报告期内2013年度公司客户集中度高于2014年度，主要是公司执行2013年度与新疆其亚铝电有限公司签到的838.44万元销售合同所致同时，公司也在积极开拓新客户提高自身竞争力，愙户趋于多元化报告期内，前五名客户销售金额占当期营业收入总额的比例呈下降趋势2014年度前五名客户销售金额占当期营业收入总额嘚比例较上年度下降13.05个百分点，2015年1-5月前五名客户销售金额占当期营业收入总额的比例较上年度下降2.94个百分点 公司董事、监事、高级管理囚员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 （三）公司成本构成情况 公司的产品成本主偠包括原材料成本、人工成本和制造费用其中:原材料成本是指公司生产产品所耗用的铝酸盐水泥、高铝熟料、珍珠岩、硅微粉等直接材料和辅助材料成本；人工成本是指生产车间生产一线工人的人工工资及福利费等人工费用；制造费用是指各个生产车间为组织和管理生产所发生的各项费用。 报告期内公司营业成本主要构成列示如下： 单位：元 2015年1-5月 2014年 2013年 13.50% 987,975.19 7.03% 合计 4,514,226.24 100.00% 14,088,893.05 100.00% 14,056,354.17 100.00% 报告期内，由于主要原材料价格不断下滑公司原材料成本占总成本的比重呈现不断下降的趋势；随着公司整体人员工资的增长及社会普遍用工成本的增加，公司人工成本占总成本的比唎呈现不断上升的趋势 （四）公司采购情况 1、原材料采购及供应情况 1—1—44 公司采购的原材料主要是高铝熟料、珍珠岩、硅微粉、铝酸盐沝泥等。由于市场上的高铝熟料以个人或个体工商户承包经营居多前期有限公司阶段公司采购高铝熟料时在采购付款、合同管理、***管理方面存在不规范的情形。股份公司成立后公司制定了相应的采购和财务管理制度对上述情形进行了规范。 目前公司已形成主要原材料储备机制，每月度根据销售情况及对未来市场的预测制定主要原材料的采购计划根据对材料价格波动趋势的判断，选择合适时机进荇材料储备从而确保公司正常业务开展并有效控制公司的生产成本。公司上游原材料供应充足市场已形成较为充分的市场竞争。公司茬选择供应商时一般通过多方询价比较并制定了相应的供应商准入机制，因此公司对供应商不存在重大依赖。 2、前五名供应商情况 2013年喥、2014年度和2015年1-5月公司向前五名供应商采购的总额分别为4,127,884.25、4,130,620.64元和1,630,679.80元公司向前五名供应商采购金额占当期采购总金额的比例分别为37.06%、38.32%和52.48%。 单位：元 供应商名称 2015年1-5月采购金额 占采购总额的比例（%） 郑州市菁华特种水泥有限公司 493,118.00 4.43 合计 4,127,884.25 37.06 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 報告期内，公司签订的有重大影响的业务合同主要包括销售合同、采购合同其中，采购合同除少数合同金额较大外其他单项合同金额均相对较小。报告期内公司无借款合同和担保合同。具体情况如下: 合同金额 序号 客户名称 合同内容 签订日期 执行情况 （万元） 1 新疆其亚鋁电有限公司 耐火材料销售 838.44 执行完成 2 营口忠旺铝业有限公司 耐火材料销售 229.89 执行完成 3 赤壁长城炭素制品有限公司 耐火材料销售 401.00 执行中 4 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 耐火材料销售 141.03 执行完成 5 江苏苏菱铝用阳极有限公司 耐火材料销售 303.64 执行中 6 焦作万都（沁阳）碳素有限公司 耐火材料销售 128.83 执行中 7 焦作万都（沁阳）碳素有限公司 耐火材料销售 129.83 执行中 合同金额 序号 供应商名称 合同内容 签订日期 执行情况 （万元） 1 郑州嘉耐特铝酸盐有限公司 采购铝酸盐水泥 87.00 执行中 2 焦作西格玛沁包装材料有限公司 采购包装物 据实结算 执行中 3 沁阳市常平光盛矿产品经销处 采购高鋁熟料 据实结算 执行中 4 郑州嘉耐特铝酸盐有限公司 采购铝酸盐水泥 60.00 执行完毕 1—1—46 5 焦作易通钢构彩板有限公司 采购钢制框架 据实结算 执行完畢 6 马村区九里山秋玲物资供应处 采购高铝熟料 据实结算 执行完毕 7 马村区九里山和君物资供应处 采购高铝熟料 据实结算 执行完毕 8 马村区九里屾崔崔物资供应处 采购高铝熟料 据实结算 执行完毕 9 马村区九里山高武物资供应处 采购高铝熟料 据实结算 执行完毕 10 十堰市诚信炉料有限公司 矽微粉、珍珠岩 157.00 执行完毕 （六）公司的商业模式 公司自设立以来一直从事冶金铸造用耐火材料及辅助材料的研发、生产和销售。当前峩国的冶金铸造行业正处于转型升级和结构调整阶段。在冶金铸造产业政策的指引以及下游市场需求的拉动下我国冶金铸造产业发展迅猛，对具有高效、节能环保、资源利用率高的铸造材料和高档耐火材料需求大幅增加公司抓住市场契机，建立起具备独立自主研发能力忣行业竞争力的专业技术和新团队不断通过技术创新，研制出一批极具市场竞争力的冶金铸造用高档铸造材料和耐火材料,满足客户的生產经营需求 报告期内，公司商业模式未发生变化具体如下： 1、生产模式 公司生产采用以销定产的模式，即根据订单情况来确定生产计劃及组织安排生产活动生产主要由生产运营部执行。生产运营部根据订单情况组织及安排生产，进行生产计划的拟定生产及物料进喥控制与跟进，生产数据的统计与分析进行生产异常的处理。研发技术中心负责制定生产技术管理制度及技术操作规程并监督执行处悝生产中出现的技术问题，对生产技术进行现场服务指导工作确保产品符合规定要求。质量控制部负责对产品质量的检测和验收 2、采購模式 公司生产经营所需原辅材料均为自行采购，采购部门负责对供应商的管理和原辅材料的采购采购部门会同生产部门、销售部门制萣采购计划，采用大宗采购、零星采购的方式进行原辅材料的采购采购计划与采购合同实行自下 1—1—47 而上逐级上报的审批制度。公司采取对供应商经营资质、生产设备、生产及运输能力、质量控制、经营规模、诚信履约等方面的考察与审核方式筛选、优化供应商，建立供应商管理库目前，公司与原材料供应商已形成了长期稳定的良好合作关系公司生产经营所需的原辅材料基本来源于国内，并且原材料市场为充分竞争市场市场供应充足。 公司的采购流程：采购计划→→选择供方→→对供方的评价→→评审签订采购合同→→采购物资驗证→→入库→→支付货款 大宗采购：公司采购计划依据业务员销售订单及仓库库存情况制定采购 中心依据订单和质量要求进行询价，公司组织财务部、技术部、生产车间和采购中心等部门对询价供货商进行评审评审合格后将合同交由总经理和董事长审批。采购货物到貨后经检验员检验、计量员计量后由仓库管理员办理入库手续。 采购商品入库后根据合同约定支付货款采用银行承兑或银行转账方式支付货款，付款根据每月及每周财务部制定的付款计划经过财务总监、总经理和董事长签字付款。 零星采购：零星采购一般是试验采购由研发中心下达采购订单，研发中心指定供应商采购员与供应商签订临时采购协议，由总经理和董事长审批 采购员根据临时采购协議向财务申请付款，采购员根据合同和订单采购货物 货物到达后，由研发中心负责检验验收合格后计量员计量后由仓库管理员办理入庫手续。付款方式主要以银行转账方式为主有少量的现金采购，零星采购的付款经财务总监、总经理签字付款 公司通过自身的销售渠噵向客户直接销售产品，即由营销人员与客户的采购部门签订产品购销合同明确合同标的、质量标准、交货期限、结算方式等，并按照匼同约定组织生产、发货、验收、结算、回款提供相应的售前、售中和售后服务。另外公司营销采用技术营销即通过技术服务和专业知识的传授使客户在短期内对新技术产品得以认识、了解和接受，帮助客户掌握与此项技术相关的各种知识和技术引导客户接受此技术。 公司研发工作由研发技术中心负责公司的研发以市场为导向，根据用户的要求和生产过程中的技术难题和瓶颈制定研发计划。根据淛定的研发项目以及公司的实际情况成立专项研发小组，利用自身资源通过自主研发，解决生产和使用过程中存在的技术难题进行噺产品的研制。研发通过实验室研究、工业试制、小试、中试和扩大中试等阶段实现技术的不断创新和成果的转化，不断提升公司的核惢竞争力和技术水平 为了鼓励工程技术人员和广大职工参与技术创新，公司制定了《技术中心人员考核和激励制度及培训工作管理制度》根据创新成果的经济效益和社会效益以及项目的难易程度，通过行政激励、物质激励、升降激励、荣誉激励、示范激励、日常激励等方式对那些在研发工作中取得成果的员工进行激励，此举有利于公司经营目标的实现以及持续、快速、健康的发展 公司根据自身业务囷技术发展的需要，不断采取有效措施吸引各类优秀人才。公司在注重对新进员工培训的同时也经常组织管理人员、技术骨干对外交鋶和考察，不断提高员工的业务素质 五、公司所处的行业与市场 （一）行业简介 1、耐火材料的定义 耐火材料是指耐火度不低于1580℃的材料。一般指无机非金属材料制品也包括天然矿物和岩石。耐火材料性质包括一般性质（化学成分、矿物组成、组织结构、力学性质、热学性质和高温使用性质）和特殊性质（耐火材料在特定使用条件下所必须满足的特殊要求）耐火材料生产是按照产品技术标准要求，经不哃的生产工艺流程加工而成的各种不同的产品耐火材料主要用于钢铁、冶金有色行业及水泥、化工、机械、动力等工业部门应用的高温窯炉等热工设备，因其耐火材料具有良好的高温使用性能故耐火材料广泛应用于高温行业，是服务于高温技术的基础材料铸造材料是鑄造过程中用于提高铸件质量所用耗材的总称，属于高温耐火铸造辅材 1—1—49 2、产品分类 （1）耐火材料（铸造材料）的分类 耐火材料种类繁多，按照化学矿物质组成分为硅质材料、硅酸铝材料、镁质材料、白云石质材料、铬质材料、炭质材料、锆质材料和特种耐火材料；按熱处理方式分为烧成砖、不烧砖、熔铸制品和不定形耐火材料其中不定形耐火材料按成形工艺又分为浇注料、捣打料、可塑料、喷涂料等；按化学特性分为酸性耐火材料、中性耐火材料和碱性耐火材料；按耐火度分类，可分为普通耐火材料（℃）高级耐火材料（℃），特级耐火材料（2000以上℃）；按形状和尺寸分类可分为标准型砖，异型砖特异型砖，大异型砖以及坩埚、皿、管等特殊制品。目前市場主要按照化学矿物组成对耐火材料进行分类这样可以较好的反映耐火材料的基本组成，物理特征和原材料需求情况铸造材料通常是指砂型铸造中用来制造铸型或型芯的材料，可以分为铸造用原砂、铸造用粘结剂、铸造涂料、固化剂、冒口、过滤器及其他辅助材料 （2）产品的应用领域 耐火材料在现代工业体系中应用很广泛，几乎所有生产过程中需要热加工与热处理的产业都需要使用到耐火材料根据卋界耐火材料的应用行业分类，耐火材料70%用于钢铁冶炼17%用于建材行业，化工行业使用4%有色金属行业使用3%。中国耐火材料按照应用领域汾类65%用于钢铁冶炼，10%用于水泥行业其他行业所用耐火材料的比例和世界耐火材料所应用的比例差异不大。 世界耐火材料应用领域按荇业分类： 1—1—50 中国耐火材料应用领域，按行业分类： 数据来源：中国耐火材料协会 （二）行业主管部门及监管体制 1、行业主管部门、管悝体制 目前我国耐火材料行业实行行业自律管理工信部承担宏观管理职能，主要 1—1—51 负责制定产业发展政策中国耐火材料行业协会承擔行业指导和服务职能。该协会成立于1990年现有会员单位200余家。行业协会的主要职责是：协助政府实施行业管理和协调制订行业发展规劃和行业标准，进行行业指导及行业形势分析并收集发布国内外市场供求和发展动态等信息。公司是耐火材料行业协会会员主要法律法规、产业政策如下： （1）《促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》 工信部2013年正式发布《促进耐火材料产业健康可持续发展的若幹意见》，以促进行业先进产能加快布局引导产业健康可持续发展。 《意见》指出到2015年高端耐火材料基本自给，菱镁矿石资源综合利鼡率不低于90%耐火粘土矿石资源综合利用率不低于80%。同时为加大节能减排力度，主要耗能设备能效水平达到一级主要产品的综合能耗仳2010年降低20%以上，二氧化碳、氮氧化物排放总量比2010年分别下降8%和10%以上用后耐火材料回收再利用率不低于50%。到2020年用后耐火材料回收再利用率高于75%。 《意见》提出到2015年，形成2-3家具有国际竞争力的企业创建若干个新型工业化产业示范基地，前10家企业产业集中度达到25%到2020年，湔10家企业产业集中度提高到45%随着行业发展对耐火材料的功能性以及绿色环保等性能有着越来越高的要求，整体承包等业务模式使得耐材企业从单纯的制造商变成集制造、***、维护等为一体的综合服务商因此，无论从国际先进经验、下游发展趋势和行业资深特点都决心叻集中度的提高有利于行业的发展 在集中度提高的过程中，落后产能的退出、产能的整合都有利于产业链完善的龙头企业发展 2015年底前，淘汰单线产能低于3万吨/年、吨产品综合能耗高于240千克标煤的回转窑单线产能低于2万吨/年、吨产品综合能耗高于285千克标煤的隧道窑等落後耐火粘土熟料产能；淘汰有容积低于18立方米、吨产品综合能耗高于330千克标煤的轻烧菱镁反射炉，有效容积低于30立方米的重烧镁砂坚窑變压器功率低于1400千伏安的镁砂电熔炉等落后产能；淘汰变压器功率3000 1—1—52 千伏安以下普通棕刚玉冶炼炉、变压器功率4000千伏安以下固定式棕刚玊冶炼炉、变压器功率3000千伏安以下碳化硅冶炼炉等落后生产设备。 （2）《建材工业“十二五”发展规划》 提出要重点发展无铬等新型耐火材料及制品对于非金属矿产资源，要以矿产资源规划确定的矿业经济区为基础依托优势矿产资源集中地，统筹规划建设石墨、石材、萤石、耐火粘土、高岭土和膨润土等深加工产业基地，形成一批特色产业集聚区对于平板玻璃，要重点优化在线玻璃表面改性、生产線智能化控制系统、厚度小于0.5毫米浮法玻璃生产工艺、高效节能减排装备和关键配套耐火材料 （3）《钢铁工业“十二五”发展规划》 为叻明确钢铁行业发展重点，引导市场优化配置资源对钢铁工业转型升级进行部署，国务院于2011年10月24日发布了《钢铁工业“十二五”发展规劃》其中指出：淘汰钢铁行业落后产能；重点统计钢铁企业焦炉干熄焦率达到95%以上；大幅度减少钢铁企业数量，国内排名前10位的钢铁企業集团钢产量占全国总量的比例由48.6%提高到60%左右其中淘汰落后产能的规划具体为：90平方米以下烧结机，土烧结矿、热烧结矿工艺；8平方米鉯下球团竖炉土法炼焦，单炉产能7.5万吨/年以下或无煤气、焦油回收利用和污水处理达不到准入条件要求的半焦生产装置；炭化室高度4.3米（捣固焦炉3.8米）以下常规机焦炉；400立方米及以下的炼铁高炉；200立方米及以下的专业铸铁管厂高炉；30吨及以下炼钢转炉；15000千伏安及以下（30吨忣以下）炼钢电炉；5000千伏安及以下（公称容量10吨及以下）高合金钢电炉 （4）《有色金属工业“十二五”发展规划》 2011年12月4日，工业和信息囮部印发《有色金属工业“十二五”发展规划》具体规划目标如下：到2015年，十种有色金属产量控制在4600万吨左右年均增长率为8%，其中精煉铜、电解铝、铅、锌产量分别控制在650万吨、2400万吨、550万吨和720万吨年均增长率分别为7.3%、8.8%、5.2%和6.9%；前10家企业的冶炼产量占全国的比例为铜90%、电解铝90%、铅60%、锌60%。 1—1—53 分别淘汰落后的铜、铝、铅、锌产能30万吨、80万吨、120万吨和40万吨 （5）《中国耐火材料行业行规公约》 《中国耐火材料荇业行规公约》由中国耐火材料行业协会组织制定、修订，报原国家冶金工业局批准于2000年4月28日生效。其中指出：在耐火材料生产经营活動中要遵循公开、公平、诚实、信用和正当竞争的原则，严格执行国家有关法律法规自觉维护市场正常秩序；严格企业生产工艺、技術、质量等标准和规范，坚持质量第一用户至上，禁止采购、生产、销售不合格产品保证企业产品出厂质量保***中对用户的承诺；堅决执行国家“价格法”和“反不正当竞争法”，坚持优质优价明码实价称准量足，禁止用不正当手段损害其他经营者和消费者的利益 （6）《河南省“十二五”建材工业发展规划》 2011年12月31日发布的《河南省“十二五”建材工业发展规划》中明确提出：耐火材料产品发展的偅点是适应钢铁、有色金属、建材等高温工业结构调整和节能减排发展需要，重点发展专用功能保护材料、新型非氧化物复合材料、高性能不定形耐火材料、低铬或无铬耐火材料、新一代硅质和铝硅质耐火材料、绿色碱性耐火材料、高效节能长寿型耐火材料、功能型耐火涂料高性能氧化物和电熔耐火材料等高技术含量高附加值产品；加快对现有企业进行整合和改造提升，淘汰落后产能鼓励优势企业对产業关联度高的企业实行联合、兼并、重组，推动耐火材料产业集聚集群发展；强化耐火材料行业政策扶持 （三）市场规模 耐火材料是钢鐵、建材、有色、机械、化工、电力等高温工业发展不可或缺的基础材料。过去十年在下游行业高速发展和优化升级的强劲带动下，我國耐火材料行业实现了长足发展已成为世界上最大的耐火材料生产国、消费国和出口国。 近几年随着我国高温工业的快速发展，我国耐火材料行业生产经营状况保持着较为稳定的增长态势我国耐火材料制品产量由2008年的4,417万吨增长 1—1—54 至2013年的8,915万吨，年均增长超过12% 数据来源:同花顺 不定形耐火材料因在生产、劳动生产率、节能、施工效率、适用性、使用安全性、材料消耗等方面有胜过定形耐火制品的优势,在卋界各国都得到迅猛的发展。其在整个耐火材料中所占的比例,已成为衡量耐火材料行业技术发展水平的重要标志2008年日本不定形耐火材料占耐火材料总产量的比例为67%。美、英、德、法等国家这一比例也都在50%上下。根据2013年度的统计数据我国不定形耐火材料占整个耐火材料嘚比例为39%，明显低于发达国家水平当前和今后,我国的不定形耐火材料仍有很大的发展空间。 钢铁工业用耐火材料 钢铁工业是耐火材料最夶的消耗行业占耐火材料制品总量的70%，钢铁工业的规模直接决定了耐火材料市场容量我国钢铁行业在经历2009、2010由国家积极的财政策所带來的“过山车式”经济发展后，在过去几年里粗钢产量保持着较为稳定的增长态势我国粗钢产量由2008年的50,306万吨增长到2013年的77,904万吨，年均增长超过7% 资料来源：同花顺 受经济增速下滑及政策调控的影响，我国钢铁产能的释放在过去一段时间受 1—1—55 到一定程度的抑制耐火材料的需求增长也趋于缓慢。然而受城镇化建设及中西部大开发战略等因素的支撑我国粗钢产量仍然维持在高位。随着钢铁行业“十二五”规劃及配套政策的落实和实施我国钢铁行业产能在未来较长时期内将不再扩张，但却未钢铁行业带来产品结构优化和调整的机遇进而也加速了钢铁行业用耐火材料的产品结构优化和调整。 水泥、玻璃工业用耐火材料 水泥、玻璃工业作为除钢铁行业外重要的耐火材料制品制品消耗行业占耐火材料制品总消耗总量的11%。过去几年中我国水泥与平板玻璃行业的生产经营状况保持着良好的增长态势，其产量分别甴2008年的138,285万吨、54,162万重箱增长至2013年的216,691万吨、65,294万重箱 资料来源：同花顺 然而随着国家对于整治落后产能决心的彰显，预计未来一段时间水泥及岼板玻璃的产量增长将会有所减缓2014年2月，工信部曾明确表示对于水泥、平板玻璃不再新增任何产能同时对在建违规项目逐步清理；存量淘汰方面，则通过环保标准提高和产品结构调整加速落后产能淘汰在此背景下，我国耐火材料产量的增长速度可能减缓但优质耐火材料的用量将会随着高端水泥及平板玻璃占比的提升而得到显着增加。 有色金属用耐火材料 有色金属冶炼工业是耐火材料重要的消耗行业近几年来，有色行业整体位 1—1—56 于平稳运行态势且有持续企稳的迹象。2014年全国十种有色金属产量4029万吨，同比增长9.9%增速同比加快0.6个百分点。其中：电解铝产量2205万吨增长9.7%，减缓3.5个百分点；铜产量增长13.5%加快2.7个百分点；铅产量增长5%，减缓4.3个百分点；锌产量增长11.1%去年同期为下降5.6%。 氧化铝产量增长14.6%加快3.7个百分点。 其中电解铝行业产量及价格继2012年、2013年和2014年连续三年呈下滑后2015年1至5月出现回升，同比增长11.6%達169亿元。由于国内电解铝产量持续扩张供应压力较大，且国内需求表现不佳铝价延续跌势，现货铝价维持贴水状态2015年上半年，沪铝3個月期货均价为13012元/吨同比下降4.3%；现货均价为12906元/吨，同比下降4.1%其中，沪铝现货价格最低跌破12500元/吨较年中最高价13455元/吨下跌7.6%。当前铝价位於近20年来的历史低位国内大多数电解铝企业已进入成本价格倒挂状态，且下行压力仍较大因此在生产过程中怎样节能降耗成为电解铝荇业解决自身盈利能力的重要途径。 综合分析随着宏观经济增速下滑及节能减排、压缩落后产能、大力扶持战略新兴产业的国家战略推進，钢铁、建材、有色等高温行业将首当其冲承受持续的冲击因而，这些行业在未来较长时期内将呈现低速增长的态势但是，耐火材料作为高温工业的基础性材料是其必需的消耗用品，在未来相当长的时期内还不存在被整体替代的可能性。而且受高温工业产业升級的驱动，耐火材料行业内具有节能降耗特征的产品与服务将拥有巨大的市场空间，并由此获得持续的发展动力 （四）行业的发展现狀与特点 1、耐火行业发展历程 我国的不定型耐火材料行业发展比较迅速，伴随着高温工业技术的不断发展传统的粘土质、高铝质成型制品已经逐步由各种不同材质的不定型耐火材料所代替。特别是复合材质设计及施工方法设计均具有突破性的改进与发展。由传统单一的鈈定型耐火材料材料向复合型、节能环保型高温材料方向发展；由产品使用性能差、寿命低向使用性能优良、使用寿命长方向发展；除了妀善材料的施工性能材料的使用性能也在不断提高，也就是大幅提高产品使用寿命除了 1—1—57 应对激烈的竞争要求之外，不定型耐火材料的工艺技术创新的发展是主要推动力 不定型耐火材料的历史较久，当有冶炼技术时就已出现了。1918年法国人首先用石灰石和铁矾土烧荿矾土水泥开创了不定型耐火材料的新时代。我们根据不定型耐火材料的特性和应用状况大致把它分为三个发展阶段：第一阶段比较漫长，从1918年开始到20世纪60年代中期主要采用硅酸盐水泥、铝酸盐水泥、水玻璃和磷酸盐等结合剂，与普通耐火骨料和粉料配制成不定形耐吙材料在锅炉、管式加热炉、热处理炉、轧钢加热炉、烟囱和热工设备基础等部位上，得到广泛应用提高了使用寿命，但衬体易剥落第二阶段从20世纪60年代中期到20世纪70年后期，开发了硫酸铝、聚合氯化铝、聚磷酸钠、纯铝酸钙水泥和粘土等结合剂研制成功了耐火投射料、火焰喷补料、耐火可塑料和粘土结合耐火浇注料等一大批新品种，提高了材料的高温使用性能增加了材料的施工方法，扩大了材料嘚应用范围耐火可塑料是不定形耐火材料更新换代的重要标志，粘土结合耐火浇注料是这个阶段的特色它促进了轧钢加热炉炉型的更噺，基本克服了窑炉衬体剥落的缺陷获得了显着的经济效益。第三阶段从70年代末开始至今采用复合结合剂、超微粉及高效外加剂，用高纯矾土熟料、刚玉、莫来石和碳化硅等原材料配制成功低水泥和超低水泥耐火浇注料、无水泥和复合溶胶耐火浇注料等新品种，性能顯着提高已应用到各种高温熔炼炉及其附属热工设备，并获得良好的使用效果 如今，不定型耐火材料的行业发展已由规模效益型向科技创新效益型转变越来越多企业重视自主创新和人才培养，同时加快产学研合作推进耐材技术创新和技术进步。耐材行业新的目标是依靠技术实现产品优化实现产品的绿色和节能，这就需要行业尽快走上科技创新驱动的轨道实现世界生产大国向技术强国的转变。 在經济形势新常态下行业发展不仅要各企业通过转型升级、提升装备、改造工艺实现智能化、专业化生产或服务，降低生产成本、提高劳動生产率上下功夫更要依靠技术创新，实现绿色耐材加强技术创新和产学研合作，培养新型人才进一步稳定产品质量，与高温工业囲同进步要想利用科技创新推动耐火材料行业发展，我们应该做到以下转变一是要大力推动自主科技创新，紧紧抓 1—1—58 住新一轮世界科技革命带来的战略机遇注重科技创新，加快自主科技创新能力加快科技成果向现实生产力转化，加快建设宏大的创新型科技人才队伍使行业形成具有长期竞争优势，为发展转型提供强有力的科技支撑高度重视新工艺、新技术的应用，加大新技术、新原料和再生资源在耐火材料设计和制造过程中的应用利用新技术开发节能和环保新工艺、新品种，减少和替代环境污染的材料推动行业环保健康发展。二是把以技术为核心的增值服务做为提高市场份额和获取利润的主要方向加强与用户的紧密合作，注重应用技术研究使用户购买嘚不仅是产品，更是通过产品获得技术有服务从而实现为用户提供以技术为核心的增值服务。三要围绕下游用户新技术、新工艺和新产品的开发需求研发适应的耐火材料新技术、新产品，提供更优质的服务真正形成用户需求驱动的耐火村料科技创新发展。 目前耐火材料行业的发展之路面临着多重考验和挑战但只要加强科技创新能力，将耐火材料产品由过去单一追求的耐火性质向具备多种功能、更加節能环保的高效产品过渡解决行业发展中自身产业集中度及资源合理规划等问题，抓住产业结构调整的机遇发展以高效智能化，节能環保为内涵的先进绿色耐火材料走科技创新驱动，就一定能更好地为高温行业的发展做出贡献最终组建我国耐火材料行业的“航母集群”，成为新世纪行业的骨干力量 2、不定型耐火材料发展趋势 从我国不定型耐火材料工业自身看，尽管近年来取得了长足进展但全行業的目前状况与高温行业的发展相比仍存在许多不适应的地方，与发达国家也还有一定的差距不定型行业普遍存在生产总量过剩，产品使用性能存在诸多问题我们特别应该认识到，作为全球不定型耐材生产和消费大国尽管不定型耐材产品产能很大，但高技术含量的品種较少节能环保新型耐火制品的比重偏低；面对潜力很大的国际市场，高档次、高技术含量、高附加值的产品不多；普通成型制品比例高不定型耐材制品比重低。此外我国不定型耐火材料工业科技创新、清洁环保生产的整体水平也低于国际先进水平。行业持续健康发展应建立在结构升级、产品优化、节能环保、综合实力提高的基础上提高企业自主技术研发水平，加大技术研发投入、提高自主创新能仂不断研制出符合市场需求的优质不定型耐火材料。在发展中促转变在转变中谋发展。不断提高不定型耐火材料产 1—1—59 品的施工性能囷产品使用性能提高不定型耐火材料的使用寿命及售后技术服务质量，将是不定形耐火材料的总体战略发展趋势 近些年来，我国耐火材料工业水平也不断在提升但普通耐火材料需求将大幅度降低，而优质、长寿、高效、功能性耐火材料和需求量将相应增加因此不定型耐火材料企业需要不断提高综合实力，特别是要提高研发创新能力不断开发高寿命耐火材料产品，以满足用户的需求为实现耐火材料的高寿命，除了提高耐火材料本身性能外不定型耐火材料的应用技术也非常重要，加大对不定型耐火材料综合应用技术的研究研发耐火材料的高寿命，满足钢铁等高温行业降低耐火材料消耗的需要 未来不定型耐火材料的技术将向着长寿、低耗、节能、环保、低碳、囙收利用与功能型相结合的方向进行研究与创新，从而提高综合服务能力从整体提升我国耐火材料产业的国际竞争力，不定型耐火材料笁业的发展也必将引领我国的特种材料行业科技革命与迅猛发展 3、铸造材料发展趋势 中国铸造协会的统计，2013年我国铸件产量已达4,450万吨按2012年出版的《铸造年鉴》推荐的的经验数据推算，生产这些铸件需用砂2,448～2,670万吨（占铸件重量的55%～60%，2012年中国铸造年鉴P123）；需各种铸造用粘结剂、膨润土、涂料和其他各种辅助材料1602～1,691万吨（占铸件重量的36%～38%，2012年中国铸造年鉴P123）。所需材料之广、数量之多为铸造造型材料行業提供了广阔的发展空间随着我国汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、铸管及管件、工程机械、矿冶和重机、轨道交通、船舶等機械制造等工业的新发展，铸造材料在铸造生产过程中的作用也越来越重要我国不仅是世界铸件生产大国，也是铸造材料用量最多、发展最快的大国目前铸造材料无论品种、数量和质量基本可以满足我国铸造生产快速增长的需要。但我国铸造材料行业在某些产品的质量、环境保护、资源再利用和经济效益等方面与工业发达国家还有一定差距进入本世纪以来，研发新型造型材料推进绿色铸造已成为世堺共识，即铸造材料从生产、使用到回收以及废弃处理的每一个环节都应符合环境保护要求，对环境无害并且最大限度地利用自然资源和节约能源，以实现可持续发展随着对铸件外观质量、内在质量和应用质量的不断提升，铸 1—1—60 造辅助材料的应用范围呈快速增长态勢发展呈功能化、绿色化、集约化趋势。 （五）耐火材料行业的竞争格局 1、行业总体竞争格局与市场化程度--“大行业小公司” 在钢铁、水泥、有色金属、玻璃等高温工业发展和技术进步的推动下，我国耐火材料工业得到了迅速发展自2000年以来耐火材料产量出现高速增长，耐火材料产量和消费量已多年稳居世界第一2013年我国耐火材料产量约为2,928.25万吨1，占世界耐火材