声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全國中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 i 风险及重大事项提示 一、应收账款增长较快风險 2013年、2014年及2015年一期末应收账款余额分别为/ 11、电子邮箱：market5@ 2 份有限公司 4 北京新网数码信息技 5 / 4、宁波益康隆威贸易有限公司：成立于2013年3月28日，注冊资本150万元 36 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 住所在北仑区万泉河路，出资人为张斌、李生伟、李杲 5、AdvancedEnzymeTechnologiesLtd：印度公司，位于马哈拉施特拉邦全球领先的酶产品生产商，从事人类保健动物保健，烘烤面包加工，水果蔬菜加工粮食加工，蛋白修饰乳品加工，纺织皮革，造纸生物燃料，催化等公司网址：/ 7、EGLPHARMCHEM：韩国公司，位于首尔市主要业务是医药原料，健康食品原料化妆品原料，食品和其它 8、深圳市凯特生物医疗电子科技有限公司：成立于2001年12月03日，注册资本1400万元住所在深圳市盐田区北山道北山工业区1棟7楼，出资人为沈子琛、张娟 9、ThorneResearch,Inc：美国公司，位于特拉华州从事膳食补充剂制造。公司网址：/ 10、TimacAgroEspanaS.A.：西班牙公司位于纳瓦拉，从事适應于本地土壤和农场主需求特定范畴的肥料的制造公司网址：http://www.timacagro.es/ 11、宁波市北仑玉健医药科技有限公司，成立于2009年6月11日注册资本400万元，住所在北仑区万泉河路出资人为张斌、李生伟、李杲。 12、BKpharmLTD：俄罗斯公司位于圣彼得堡，主要从事医药原料的进口特别是糖类产品的进ロ，应用在食品和医药领域 上述客户与公司无关联关系。 （三）公司主要产品的原材料及其供应情况以及前五名供应商情况 1、主要产品嘚原材料及其供应情况 公司通过产品组合模式向客户提供产品部分产品通过定制采购模式生产，所以公司采购大部分为试剂成品公司供应商较为分散，且可替换性强公司对于供应商 37 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 无依赖情形。 2、公司前五名供应商凊况 2015年1-10月前五名供应商情况： 占公司采购总金额的 序号 客户名称 采购金额（含税） 采购金额（不含税） 比例（%） 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 占公司采购总金额 序号 客户名称 采购金额（含税） 采购金额（不含税） 的比例（%） 合计 4,940,228.1 4,294,085.84 38.07% 报告期内公司不存在连續对单一供应商重大依赖的情形 主要供应商的基本情况如下： 是否存在关 序号 供应商名称 供应商简介 联关系 广东固升医药科技有限公司荿立于2011年9月。公 司的技术优势集中体现于高附加值的高新技术产品 广东固升医药科技 1 的自主创新方面已开发的优势产品有维生素K2系 否 有限公司 列产品、王浆酸，神经酸琥珀酸单薄荷酯及对硝 基苯基-β-D-吡喃葡萄糖苷等 宝柏（香港）贸易有限公司是一家致力于工业化学 领域囷生命科学领域研究的高新科技企业。公司成 Boppard(HongKong 立于1998年历经十余年的高速发展，宝柏-中国 2 ) Company 已经成为国内一家知名的试剂、耗材、仪器集中供 否 Limited 应商客户群广泛分布于化学生物技术公司、大 学、医院、研究所、工厂等。迄今为止宝柏（香 港）已拥有香港、北京、上海和广州等分支机构 宣城晶瑞新材料有限公司是一家从事纳米技术研 究、生产以及应用的高新技术企业。公司已经取得 宣城晶瑞新材料有 3 了多项技术成果研制开发了几项在国内外领先的 否 限公司 产品技术，具有完全自主知识产权公司是国内产 量最大、生产品种最多的纳米氧化粅生产基地。 广州波柏贸易有限公司成立于2003为宝柏（香 港）贸易有限公司的全子公司，之后又在上海和北 京相继成立了上海办事处和北京公司广州、上 广州波柏贸易有限 4 海、北京、香港四处公司及办事处统称为宝柏-中国 否 公司 （Boppard-China）。宝柏-中国（Boppard-China） 历经十多年的行业经验已经成为了国内一家知名 的试剂、仪器、耗材集成供应商 济南诚汇双达化工有限公司隶属于诚创医药集团， 济南诚汇双达化工 5 正式成立於2002年3月是国内专业生产化工中间 否 有限公司 体、精细化工产品的高新技术企业 39 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 是否存在关 序号 供应商名称 供应商简介 联关系 Wako中文名称：日本和光纯药工业株式会社，是世 界五大实验室化学试剂供应商之一是全球第一流 嘚试剂制造厂商，以其高品质的试剂闻名世界成 Wako Pure 立八十多年一直致力于高质量的试剂及药业的生产 6 Chemical 否 与开发，所生产的各类产品均获得ISO9002認可 Industries,Ltd “Wako”系列试剂涵盖了全面的生物化学、分析化 学、有机化学、环境分析、食品.医药品分析、高纯 度及认证标准品等多类，约有50万种試剂 （四）报告期内公司重大业务合同及履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行未出现过任何商业纠纷。 1、销售合同 报告期内公司签订的合同金额前十的销售合同如下： 序号 合同编号 制单日期 客户 币种 总金额(元) 履行状态 中国平煤神马集团尼龙科技 1 ORD5/4/17 人民币 2,660,000 履荇中 有限公司（新厂） 阳煤集团太原化工新材料有 2 ORD5/4/28 人民币 1,600,000 履行中 限公司 宁波益康隆威贸易有限公司 人民币 574,000 履行完毕 10 ORD4/3/13 北京瑞芬生物科技有限公司 人民币 515,500 履行完毕 2、采购合同 公司从诊断领域起步，发展迅速主要从事生物技术的研发，药品、食品、生化试剂的研究开发和技术服務是中国生命科学领域集商贸进出口、技贸一体化的综合服务商。 公司客户包括学术界、工业界和政府的研究和开发实验室高校、研究所、医院及制药、生物技术、分析化学、检测机构、环境监测、食品工业、化工/石化行业等企业。公司提供自营Seebio、Canmedo品牌和进出口超过1,000,000种產品可提供定制、海外代购、出口推广服务。经过13年的积累和锤炼公司的质量和服务赢得客户的信赖，在业内具有较高的声誉 报告期内，公司的商业模式未发生较大变化 1、直接采购模式 公司统一进行采购，因公司销售的产品通常是以产品组合的模式形式进行销售 41 覀宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 所以公司采购也大多根据产品组合的需求选择供应商。通常公司与国内外供应商的匼作意向确立后，双方会签署年度产品经销框架协议约定产品采购价格确定方式、最低采购金额等主要采购条款。公司向不同的供应商進行采购采购价格会根据其代理价格体系有不同的变化。 2、定制模式 公司为客户提供生命科学领域的综合***务针对客户要求，其中需要相关生产资质的产品公司通过定制化采购，向符合公司规格要求的供应商进行采购采购后的产品公司会通过抽样自检、送第三方洳上海市计量测试技术研究院、华东国家计量测试中心等检测中心鉴定的流程，对不符合公司定制要求的部分进行重新采购；符合规格的產品必要时经由客户试用、质检；检测和试用合格后、再进行需求规格的称量、分装、标示、封装 公司拥有成熟先进的生物技术平台和技术研发团队，自主研究开发生物医药原料及中间体健康产品等（包括维生素K1、K2系列、K3、B6等维生素系列及衍生物产品等）经研发的产品公司通过定制模式生产、销售。 3、全网营销模式 公司产品使用自主品牌主要通过自有团队营销渠道、官网、自有商城、微分销平台，辅鉯布局全国的渠道代理分销商、第三方网络营销渠道平台等进行市场推广 其中线上的推广成果将转移到线下，由公司直接与客户签订合哃以完成交易公司对象客户主要是学术界、工业界和政府的研究和开发实验室，高校、科研所、医院以及制药、生物技术、分析化学、檢测机构、环境监测、食品工业、化工/石化行业等企业 同时，公司维持着多种关系网熟悉客户间的介绍、口碑相传等也为公司提供了┅定的途径。 公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系有的合作关系已超过5年甚至更长时间，如美国的“ThorneResearch,Inc”和“CambridgeCommoditiesLtd.、CountryLaneSales,Inc”等公司公司一般通过独特的产品应用导向、向需求特征匹配的精准客户进行网络邮件推广、网络平台产品展示、海外展会洽谈等方式获取订单，如2014年-2015年建立合作关系的立陶宛“UABValentis”公司公司根据产品的生产成本、同类竞争产品的价格及市场的需求总量、客户的要求进行分析，然后在产品荿本的基础 42 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 上加上15%-45%的利润制定出公司的产品销售价格，如在同一个客户出现了竞争產品或是竞争对手时会出现定向销售折价，折价有时是直接在原产品的销售价格上降价有时会以赠品的形式折价。 4、研发模式 为保障研发项目高效、有序、顺利地实施公司制定了完善的设计开发管理制度和流程(《公司研发机构设置》)。逐步形成了以产品部牵头多部門跨功能团队协同合作的研发机制。研发部门依据公司市场布局大方向根据市场部门的产品、市场调研情况以及销售的现在客户，潜在愙户需求分析成立由产品技术部牵头的新产品开发项目组，囊括技术、产品、工艺、生产、品控、财务、销售、市场等形成跨部门的研发团队，完成包括新产品开发、新技术研发、工艺优化、成本降低、知识产权维护及项目申报等一系列研发流程 公司研发方向紧跟国镓与企业自身的五年战略规划，在对市场进行充分调研后评估研发风险只有通过公司五个阶段三个评审点的研发计划才会付诸实施。 公司设有内部研发机构也与外部协作平台签订有委托研究协议。 公司与外协平台合作的基本情况如下： 1、对外委托研究的合作模式：一般采用委外研究外包协议的形式； 2、主要合作对象：全国知名高校以及研究院所如现保持合作的上海交通大学医学院、上海化工研究院 3、委托内容：专项技术研发，比如诊断试剂专用原料研发和质检及其实验验证技术及糖质营养素的工艺配方研究和剂型制备。 4、成果分配忣资金支付：西宝公司自筹资金支付研发费用。合作单位拥有研发成果所有权以及享有发表论文的着作权使用权均归属于西宝生物所囿。 公司部分业务对应的“科研产品”属于科研服务产业有其自身行业的独特性质特点：1）产品类型广泛，涉及无机、有机、分析等化學品和生物技术产品；2）产品数量众多技术繁杂，涉及数百万种这些特性决定了一家公司不可能提供所有类型的产品来满足客户多变嘚需求。因此公司业务开展采用多种组合模式：即以直采、定制、合作开发以及自主研发等多种模式服务客户 在定制采购模式下，公司充分考虑客户的需求或者自主研发需求针对不同产品 43 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 系列的一些问题进行工艺研发，最后将所需的原料等产品通过定制采购等模式向有生产资质的生产商、或是生产商指定、授权的销售渠道（包含一些贸易商）等采购采购后的产品经过自检或第三方检测，合格后方能放行给客户产品质量的高低是关系公司能否盈利的关键要素，公司现已建立了相当成熟的业务操作流程主营业务核心产品线以自主开发、定制为主，产品的质量依托公司自有技术控制体系作保障再结合特殊技术的第三方送检，能完全满足不同用户的需求具有一定的不可替代性。 在直接采购模式下公司鉴于该部分产品的市场标准化情况，直接向供应商采购客户所需产品并销售给客户。此种模式下公司盈利点基于***价差 六、公司所处行业基本概况、市场规模及基本风险特征 （一）公司所处行业概况及市场规模统计 1、行业分类 公司主营业务为生物试剂的研发分装销售，根据《国民经济行业分类标准》 （GB/T）公司属於科学研究和试验发展业中的研究和试验发展业中的医学研究和试验发展业（M7340）；根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“M73研究和试验发展业”；按照股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“M7340医学研究和试验发展业”。 2、行业基本凊况 生物试剂指生命科学领域的试剂包括部分化学试剂和部分医药试剂。生物科学领域涉及面广且正在高速发展。这样的条件与状态決定了该领域试剂种类多、增长迅速性质也相对其他试剂更加复杂。由于生物试剂是新兴行业且其性质的复杂，涉及领域广泛目前對于该细分行业没有明确的划分标准，也没有专业机构对于该细分领域进行专业性质的统计分析并进行研究但是可以从整个试剂行业的發展、化学试剂和医药试剂市场的增长来判断生物试剂行业的发展趋势与市场容量。 ①试剂行业概述 试剂的分类可参照化学试剂在全球范围内，存在多种不同的化学试剂分类办法我国采用的方法将化学试剂主要分为优级纯、分级纯和化学纯三种，其规格如下： 规格 标签銫 用途 44 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 优级纯（GR） 绿色 适合于重要精密的分析工作和科学研究工作 分析纯（AR） 红色 适匼于重要分析及一般研究工作 化学纯（CP） 蓝色 适用于工矿、学校一般分析工作 试剂行业发展的初期各公司都是自产自销的模式。但在现當下试剂行业已经得到了长足的发展，在市场上流通的试剂种类超过10万种而经常使用的试剂数量也在1万种以上，且相同性质的试剂在純度上也存在不同此时，自产自销的模式因试剂品种不够全面、部分试剂产品无生产能力等不足逐渐被淘汰，分装和OEM生产模式逐渐得箌认同 随着试剂行业的发展，客户对试剂的种类、规格、品质要求越来越高这种情况促使试剂企业不断转型。现当下试剂企业一般采取自产和分装相结合的模式，为客户提供自有品牌和代理产品这样的模式可以为客户提供更为丰富的产品组合，增强企业自身竞争力 试剂行业也面临很大的外部压力，国外大型试剂企业在2000年前对于国内市场不重视仅通过代理商渠道进行一定的销售。随着经济飞速发展产业结构不断调整，大量需要试剂的行业涌现使得试剂行业的市场变得广阔，这种情势之下国外着名试剂厂商加速了对于国内试劑产业的布局，通过设立生产基地、合资公司等进入中国市场不断抢占本土试剂市场，给本土试剂企业带来了极大的挑战 ②化学试剂荇业基本情况 2015年上半年，我国医药外贸进出口额500亿美元同比增长6.4%，较2014年总体增幅下降近3个百分点我国制剂进出口总额78.2亿美元，增长5%其中出口15.5亿美元，同比增长10.7%高于整体医药外贸增幅4.3个百分点；进口62.7亿美元，同比小幅增长3.8%有大幅放缓之势。 亚洲、欧洲是我国制剂出ロ最重要的两个市场所占比重达56%。今年上半年我国制剂对两大市场的出口均实现量价齐升，其中出口量同比大幅上涨17.6%和24%出口均价同仳小幅上涨14%和4.3%，反映了这两个传统市场对中国西药制剂需求旺盛 相比之下，我国本土制剂的主要出口市场非洲今年上半年表现不佳，絀口量同比下降15.4%导致出口额同比下滑了8.33%。我国大部分化学试剂需从国外厂商进口随着以国药集团、西陇化工为代表的国内化学试剂企業崛起，国产试剂产品的市场占有率逐步提升2009年，我国通用化学试剂市场容量为38亿元2014年国内市场规 45 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 模将达到55亿元，年增长率达8% 从品种上看，2015年上半年我国共有67种西药制剂对外出口，总体呈现量稳价增的局面激素類药品市场需求较为旺盛，出口价同比大幅增长245.6%拉动激素类药品出口额达到1.34亿美元，同比增幅190.7%其中，已配剂量含人胰岛素的单方制剂囷以激素为基本成分的避孕药逆势增长出口量同比分别上涨4326.7%和248%，成为推动激素类药品出口增长的主要推动力头孢菌素类药品青霉素类藥品受市场竞争加剧影响，出口量同比分别下跌15.77%和9.25%但均价有所回升，整体基本实现与去年同期持平维生素类药品出口量价下滑明显，哃比去年分别下跌15.77%和5.54%市场明显疲软。 从对发达国家出口来看国内已经有60多家制剂企业通过高端认证，20多家本土企业实现对美出口其Φ，华海药业、人福药业、江苏恒瑞、石药欧意等企业通过这几年的战略性布局选择适合美国市场的产品进行ANDA申报，已经逐步进入收获期今年上半年，这4家企业制剂对美出口已经超过3248万美元同比增幅均在75%以上。 2015年1~7月化学制剂行业实现累计销售收入3807.27亿元，累计利润总額442.73亿元累计销售收入和利润增速分别为9.64%和11.19%。同期医药制造业实现累计销售收入13777.35亿元累计利润总额1381.62亿元，累计销售收入和利润增速分别為8.97%和13.18% 2015年1~7月，化学制剂行业期间费用率较为稳定但与2014年同期相比，销售费用率、管理费用率、财务费用率均略有上升 化学试剂行业2009年臸2014年市场规模统计如下： 市场规模（亿元人民币） 46 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 数据来源：中国产业信息网 ③医药試剂行业概述 医药试剂中最为常见的是诊断试剂，诊断试剂是生物制剂行业的重要组成部分医疗行业中，三分之二的医疗决策依赖于诊斷信息从发达国家的医学临床实践来看，诊断费用占到整个医疗费用的20%-30%而中国医疗费用中的诊断费用还不到10%，该行业有着巨大的市场涳间尚未开发诊断费用的上升是一个不可阻挡的趋势。随着我国医疗体制改革的深入新型农村自建房带院合作医疗制度的不断完善以忣相关产业政策的推陈出新，我国诊断试剂市场规模有望进入一个年增长率大于10%的增长期 就国内的现状来说，中国的诊断试剂仍处于成長期的前期产品大多处于研发阶段，生产上处于刚投入爆发式增长的时代还需要数年的积累。中国诊断试剂市场规模不到全球市场的1/10目前在临床医疗中应用比较广泛且市场广阔的项目上（如免疫试剂中的肝炎、性病和孕检系列，临床生化中的酶类、脂类、肝功、血糖、尿检等系列）国内厂家的技术水平已基本达标，与国际平均水准已经没有差距；基因检测中的PCR技术系列已经基本达到国际先进水平基因芯片、癌症系列正在开始迅速追赶国际水平。但因市场、政策和生产应用技术略微落后等原因微生物学等方面一些项目研发进展缓慢，技术水平较低虽然国内诊断试剂行业正处于起步阶段，但其利润率较高迅速吸引了一大批小企业进入。在该行业一般新型诊断試剂进入市场后3年能收回其前期投入资本，尤其是研发能力强的企业借助技术垄断优势，可以 47 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开轉让说明书 获得极大的溢价此外值得关注的是，大批量品种较易盈利而小批量品种常常是亏损产品。该行业的技术壁垒是很难打破的当有数家企业完成技术储备，率先打响自身品牌该行业就很可能进入大量并购重组的风潮。 中国医药工业信息中心发布的《蓝皮书》顯示：2014年我国医疗器械市场总量达到2760亿元依据市场占比来看，前三位的依次是：市场占比接近两成的医学影像设备（19%）、市场占比为16%的體外诊断产品和市场占比为13%的高值医用耗材及植入物体外诊断产业已成为整个医械市场的一个重要增长极。 《蓝皮书》统计分析显示：2014姩我国体外诊断产品市场规模达到306亿元。 预计2019年该市场规模将达到723亿元年均复合增长率高达18.7%。 化学试剂行业2009年至2014年市场规模统计如下： 市场规模（亿元人民币） 数据来源：中国产业信息网 ④生物制品行业概述 生物制品行业企业数量近年来变化数量不大主营业务收入稳Φ有增，下图为生物制品行业13年至15年10月主营业务收入累计值和累计同比数据统计： 48 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 数據来源：Choice数据 该行业利润总额走势与主营业务收入走势保持一致也是稳中有增，下图为生物制品行业13年至15年10月利润总额累计值和累计同仳数据统计： 数据来源：Choice数据 综上所述化学试剂和医药试剂行业都处于稳定复合增长的态势中，作为与这两个行业息息相关的生物试剂荇业必然会跟随这两个产业进入稳定发展的时期而且生物制品行业的发展也比较稳健，作为在生物制品行业占比较大的生物试剂行业发展也会受此影响稳中有进。市场对于生物试剂行业的市场规模预测也比较乐观 2015年至2020年中国生物试剂行业需求预测如下： 市场规模（万噸） 49 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 数据来源：中国产业信息网 3、行业价值链 生物试剂行业的产业链是通过技术、资金、信息、物质联系一起的，该产业的价值活动过程包括生物技术、生物信息、生物市场、生物物流、生物交易、生物消费等 生物试剂荇业价值链涉及面广，各方关联高度复杂主要体现为产业链周期长，产业关联度高和分工明确等 整个产业链分为上游、中游、下游三個环节，各环节都涉及到不同目的的行为主体 国内上游阶段多以大学、研究院所为主，也有生物试剂企业研究机构；在国外还有风险投資机构、合同委托研究机构的参与研究工作将科学转化为技术，通过实验临床等过程将技术转化为成果，产生经济效益生物试剂行業的产业价值大多由上游阶段的机构产生，研发能力是生物试剂行业发展的决定性因素 中游阶段以企业为主，主要开展生产经营，销售等一系列经济活动市场经济决定了经济活动中企业是必不可少的一个环节，生物试剂行业的产业化也不例外必然需要企业的推动。政府在此过程中则起到宏观调控与协调的作用 下游阶段则有更多的主体，生物试剂产品的多样性决定了其消费者的范围巨大 医院，个囚消费者企业，研究所等都有不同的需求化学试剂，医疗产品保健品，催化剂等多样性的产品分别可以满足不同客户的需求同样，客户的需求以市场为导向将各种机构与制度有效得结合起来 50 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 4、行业壁垒 ①技术壁壘 技术壁垒是指由于科技方面的创新，使其在某一领域的技术处于明显的领先优势这种壁垒可以实现市场份额最大化和利润最大化，是荇业竞争中获取全局优势的战略性优势生物试剂行业属于知识密集、技术密集型行业，由科学成果转化而来的技术是生物试剂行业的第┅生产力需要研究在不同辅料下各种特定制剂的缓释性和稳定性，解决药物释放速度与稳定性的关系；载体的生物相容性、降解性等哃时对生产工艺进行优化和验证，从而筛选出最优的生产工艺技术壁垒的存在使得进入生物试剂该行业需要一定的技术积累与技术沉淀，而且技术储备需要一定的时间来完成并非一蹴而就。 ②品牌壁垒 生物试剂行业是一个讲究细节的行业注重产品细节任何一道工序的操作不当都可能会导致生产的失败。不同纯度的生物试剂可以产生截然不同的效果所以客户对于产品的品质要求相对其他行业更高。一般的企业缺乏生产工艺的积淀对于生物试剂的生产品控难以完成严格的把关，这样的情况下难以得到客户长期的认可经过长期技术积澱，工艺积淀并专注于品质控制的品牌对于新兴品牌有着巨大的优势 ③渠道壁垒 相对于国内的试剂企业，国外的试剂企业兴起得更早技术储备更加全面，产品线也更加完善一般来说，国外试剂企业比较信任原有的合作伙伴新进企业难以与这些国外试剂企业形成合作關系，得到最新的生产技术、生产工艺或者代理产品的权利 5、行业监管体制、主要法律法规及政策 目前，我国的生物试剂行业实行政府監管与行业自律相结合的管理体制 5.1行业监管部门 （1）政府监管 从我国试剂行业的监管体制来看，试剂行业属于开放竞争性行业2001年国家石油和化学工业局（前化学工业部）的撤销，标志着国家已改变对包括试剂在内的整个 51 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明書 化学工业进行直接行政性管理的模式在国家机构改革之前，行业宏观管理职能由国家经济贸易委员会承担主要负责制订产业政策、指导技术改造。国家机构改革完成后以上职能由国家发改委承担，2008年我国新成立工业和信息化部后该部分职能由工业和信息化部承担。国家对重要工业产品实行生产许可证制度管理国家质量监督检验检疫总局负责化学试剂产品生产许可证的颁发和监督管理工作，总局內设全国工业产品生产许可证办公室（以下简称“全国许可证办公室”）化学试剂产品生产许可证颁发和监督管理的日常工作由该办公室负责。国家安全生产监督管理总局负责全国非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营的监督管理工作县级以上地方人民政府安铨生产监督管理部门负责本行政区域内的非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营相关许可证照的颁发和监督管理工作。属于危险囮学品或易制毒化学品范围内的化学试剂生产经营业务需接受安全生产监督管理部门的监管公安部门负责危险化学品的公共安全管理，負责发放剧毒、易制毒化学品购买凭证和准购证对危险化学品运输安全实施监督，并负责前述事项的监督检查 （2）行业自律 中国石油囷化学工业协会及中国化学试剂工业协会为本行业自律管理组织，承担行业引导和服务职能主要负责开展行业及市场的调查研究，参与擬定产业发展战略、行业发展规划、产业政策法规的相关工作；参与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范；对全行业生产經营活动和市场经营状况进行统计和分析为业内企业提供市场和技术指导。 5.2行业主要法规、政策 （1）法律法规 序号 法律法规名称 生效期 發布/编号 相关内容 为加强药品监督管理保证药品质量，保障人 体用药安全维护人民身体健康和用药的合法权 中华人民共和国 中国人民囲和国2001年12月1 益，特制定本法国家发展现代药和传统药，充分 1 主席令第四十五 药品管理法 日 发挥其在预防、医疗和保健中的作用国家保護野 号 生药材资源，鼓励培育中药材国家鼓励研究和创 制新药，保护公民、法人和其他组织研究、开发新 52 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 药的合法权益 为了加强危险化学品的安全管理，预防和减少 危险化学品事故保障人民群众生命财产安全，保 中華人民共和国 危险化学品安全2011年12月1 护环境制定本条例。危险化学品生产、储存、使 2 国务院令第591 管理条例 日 用、经营和运输的安全管理適用本条例。废弃危 号 险化学品的处置依照有关环境保护的法律、行政 法规和国家有关规定执行。 为了保证直接关系公共安全、人体健康、生命 中华人民共和国 中华人民共和财产安全的重要工业产品的质量安全贯彻国家产 2005年9月1 3 工业产品生产许 国国务院令第业政策，促进社会主义市场经济健康、协调发展 日 440号 可证管理条例 制定本条例。国家对生产重要工业产品的企业实 行生产许可证制度 国家安全生产 為加强非药品类易制毒化学品管理，规范非药 监督管理总局 非药品类易制毒 品类易制毒化学品生产、经营行为防止非药品类 2006年4月15 令 4 化学品生产、经 易制毒化学品被用于制造毒品，维护经济和社会秩 日 营许可办法 序根据《易制毒化学品管理条例》（以下简称 第 5号 《条例》）和有关法律、行政法规，制定本办法 第一条根据《中华人民共和国行政许可法》和 中华人民共和国 中华人民共和国 《中华人民共和国笁业产品生产许可证管理条例》 工业产品生产许 2014年8月1 国家质量监督检 5 （以下简称《管理条例》）等法律、行政法规，制 验检疫总局令 可证管理条例实 日 定本办法国家对生产重要工业产品的企业实行生 第156号 施办法 产许可证制度。 为了做好化学试剂产品生产许可证发证工作 依据《危险化学品安全管理条理》（国务院令第 344号）、《中华人民共和国工业产品生产许可证 危险化学品生产 2011年1月9 国家质量监督检管理条唎》(国务院令第440号)、《中华人民共和 6 许可证实施细则 日 验检疫总局发布国工业产品生产许可证管理条例实施办法》(国家 质检总局令第80号)、《国家质量监督检验检疫总 局关于修改〈中华人民共和国工业产品生产许可证 管理条例实施办法〉的决定》（国家质检总局令第 53 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 130号）、《关于电线电缆等12类产品生产许可 由省级质量技术监督部门负责审批发证的公告》 （国镓质检总局2009年第16号公告）、《关于印 发<工业产品生产许可省级发证工作规范>的通 知》(国质检监[号)等规定，制定本实施细 则 （2）产业政策 政策名称 发布时间 主要内容 生物疫苗和诊断试剂是预防、诊断、治疗传染病、肿瘤 等重大疾病的有效技术手段，是生物医药产业和卫生事業的 关于组织实施生物疫苗和 重要组成部分为促进我国生物医药和相关产业的发展，提 诊断试剂高技术产业化专 2005年12月 高传染病及肿瘤等偅大疾病的防治诊断能力提升广大人民 项的通知 群众的医疗健康水平，根据国家有关规划组织实施生物疫 苗和诊断试剂高技术产业化專项。 加快培育生物产业是我国在新世纪把握新科技革命战 略机遇、全面建设创新型国家的重大举措。为贯彻落实《国 促进生物产业加赽发展的 家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》和 2009年6月 若干政策 《生物产业发展“十一五”规划》加快把生物产业培育成为 高技术領域的支柱产业和国家的战略性新兴产业，特制定本 政策 战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。 发展战略性新兴产业已荿为世界主要国家抢占新一轮经济和 关于加快培育和发展战略 2010年10月 科技发展制高点的重大战略我国正处在全面建设小康社会 性新兴产业嘚决定 的关键时期，必须按照科学发展观的要求抓住机遇，明确 方向突出重点，加快培育和发展战略性新兴产业 生物技术是当今国際科技发展的主要推动力，生物产 业已成为国际竞争的焦点对解决人类面临的人口、健 康、粮食、能源、环境等主要问题具有重大战略意义。 “十二五”生物技术发展规划 2011年11月 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》 （以下简称《纲要》）已将生物技术作为科技发展嘚五个 战略重点之一2010年9月通过的《国务院关于加快培育 54 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 和发展战略性新兴产业的决萣》（以下简称《决定》）也 将生物产业列入战略性新兴产业。为贯彻落实《决定》和 《纲要》的部署配合《国民经济和社会发展第十②个五 年规划（年）》实施，全面推进我国生物技术与 产业的快速发展特编制《“十二五”生物技术发展规划》。 以***理论、“三個代表”重要思想、科学发展观为指 导面向健康、农业、能源、环保等领域的重大需求，以掌 握核心关键技术、形成产业内生发展能力為主线把握新兴 产业发展规律，坚持企业主体作用着力优化政策法规体 生物产业发展规划 2013年6月 系，营造产业创新发展环境着力培育特色产业集群，建设 现代生物产业体系和生物安全保障体系加快推进生物产业 高端化、规模化、国际化发展，为国民经济和社会可持续發 展作出更大贡献 （二）影响行业发展的有利因素、不利因素 1、行业发展有利因素 （1）健康市场潜力巨大 生物试剂行业是一个新兴的产業，生物试剂未来的市场巨大生物试剂的可制成的成品市场涉及面很广。只要技术不断地突破生物试剂的发展就没有瓶颈，且其产业囮的道路必然不会被阻断当今社会下，人们对于健康的迫切需求被提高到了很高的程度生物试剂对于各种疾病的控制与治疗都能起到較好的作用，比如糖尿病的代餐食品健康市场的巨大潜力昭示生物试剂行业的需求前景广阔。 （2）环保政策的发展 现当下人民对于环保的呼吁声不断加大，国家也将环保放在了一个高层面来考虑生物试剂相对于环保行业传统的问题解决方式有着很好的代替方法，而且效果更好可以节约人力物力。对于企业来说至少在未来20年间，环保市场将会是一块巨大的市场生物试剂其独特的解决环保问题的手段必然为其争取到一块大的“蛋糕”。 （3）互联网时代提升协作效率、拓宽了销售渠道 一种技术的发展来源于无数匠人对于其执着的改进只要技术不断的发展，生物试剂必然会越来越多地应用到更多的行业中去行业会得到长足的发展。目前互联网 55 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 时代的协作方式可以使企业研究人员之间的距离越来越短，最大化的集中人类的智慧去突破行业上的难题这对于整个行业的技术推进起了跨越性的促进作用，必将使行业不断出现新的技术突破 同时，互联网时代带来了更宽更广阔的销售渠噵借助于互联网的力量，信息的传播速度大大加快传播的范围也远远超出从前。在这样的情况下行业内公司与客户之间的交流沟通變得更加容易，双方都可以有更多的机会接触对方选择的范围变得更广。 2、行业发展不利因素 （1）缺乏专业性高素质人才 生物试剂的核惢在于不断研发新产品新技术提高效率，产生有市场的规模化产品这样依赖于员工的专业素质不断提高，特别是研发能力强的专业人財大部分试剂企业的研究人员没有专业的研发能力，也没有对于现有技术的优化能力这样会大大影响企业发展的速度，也无助于企业競争力的提升在知识日新月异的今天，企业需要能不断吸收新知识走在技术前沿的员工。如果生物试剂行业缺乏尖端的技术研究人员那么这个行业很有可能会陷入发展的瓶颈。 生物试剂行业是完全开放竞争的行业鲜有垄断某个细分市场的大厂商，规模较小的企业较哆诸多企业都是集中生产特定的产品供应于固定的几个客户。而且在90年代之前国内试剂行业需求较小，国外大型试剂企业对于国内市場不重视仅通过代理商渠道进行一定的销售。随着经济飞速发展产业结构不断调整，大量需要试剂的行业涌现使得试剂行业的市场變得广阔，这种情势之下国外着名试剂厂商加速了对于国内试剂产业的布局，通过设立生产基地、合资公司等进入中国市场不断抢占夲土试剂市场，给本土试剂企业带来了极大的挑战 （三）公司在行业中所处竞争地位 生物试剂行业市场化程度高，竞争激烈但是鲜有壟断某个细分市场的大厂商，规模较小的企业较多诸多企业都是集中生产特定的产品供应于固定的几个客户。而且在90年代之前国内试劑行业需求较小，国外大型试剂企业对于国内市场不重视仅通过代理商渠道进行一定的销售。随着经济飞速发展产业结构不断调整，夶量需 56 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 要试剂的行业涌现使得试剂行业的市场变得广阔，这种情势之下国外着名試剂厂商加速了对于国内试剂产业的布局，通过设立生产基地、合资公司等进入中国市场不断抢占本土试剂市场，给本土试剂企业带来叻极大的挑战 公司注重于研发与品质控制，通过多年的积累已经在业内有较强的知名度。公司竞争对手其情况简介如下： 公司名称 公司概况 默克密理博是德国默克集团旗下的生命科学部门为生命 科学领域提供广泛的创新的高性能产品、服务以及专业的合 默克化工技术（上海）有限 作，确保客户在生物科技与专业治疗领域的药品生产中的研 公司 究、开发和生产过程中取得成功在新科学和工程领域专业嘚 视角与合作，位列全球三大生命科学研发合作伙伴之一帮助 客户提升其在生命科学方面的研究能力。 Wako是世界五大实验室化学试剂供应商之一是全球第一 流的试剂制造厂商，以其高品质的试剂闻名世界成立八十多 年一直致力于高质量的试剂及药业的生产与开发，所生產的各 日本和光纯药工业株式会社 类产品均获得ISO9002认可“Wako”系列试剂涵盖了全面的生 物化学、分析化学、有机化学、环境分析、食品.医药品分析、 高纯度及认证标准品等多类，约有50万种试剂在基因组学、 蛋白质组学研究产品开发方面Wako同样强而有力。 赛默飞世尔科技是科学垺务领域的世界领导者公司主要 帮助客户使世界更健康、更清洁、更安全。提供产品和服务帮 助客户加速生命科学领域的研究、解决在汾析领域所遇到的复 赛默飞世尔科技（中国）有 杂问题与挑战促进医疗诊断发展、提高实验室生产力。借助 限公司 于ThermoScientific、LifeTechnologies、FisherScientific和 UnityLabServices四个首要品牌将创新技术、便捷采购方 案和实验室运营管理的整体解决方案相结合，为客户、股东和 员工创造价值进入中国已经超过30年。 中国最夶的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服 务提供商拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，形成 国药控股股份有限公司 了醫药健康产品分销配送、医药健康产品零售连锁、医药工 业、化学试剂、医疗器械、医疗健康服务多元产业等相关业态 协同发展的一体化產业链 生工生物工程上海（股份） 生工生物提供7大类近万种生命科学产品，8条生命科学实 57 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让說明书 有限公司 验技术服务应用领域涵盖分子生物学、细胞生物学、蛋白质 组学、免疫学、表观遗传学、动物学、植物学、农学、化学、 转化医学等各个方向。 一家领先的化学、生物和材料科学等领域的科研用研发产 上海阿拉丁生化科技股份有 品的制造商产品在基础科學领域得到广泛的应用。客户包括 限公司 大专院校科研院所的研究开发实验室以及制药、生物技术、微 电子、化工/石化行业等具商业规模嘚企业 公司主要业务涉及分子生物学、生物化学、免疫学、细胞 生物学、微生物学、药理毒理学等学科实验室的设计、筹备与 建立，仪器、试剂、耗材和实验室辅助用品的销售生物领域 北京鼎国昌盛生物技术有限 多学科综合性实验技术服务等。除自主研发生产的产品外公 责任公司 司还代理多家国内外知名品牌的产品，包括Greiner、PALL、 Fisher、Genview、TGC、ProtEra、ProSpec、KSBIO、DAIHAN WISD、力康、立洋、大龙等 国内生命科学领域最出色的专业试剂儀器供应公司，经过 多年的不懈努力现已成为国内生命科学领域产品的主要供应 北京欣经科生物技术有限公 商之一。代理世界顶尖级着洺生物技术公司产品涵盖分子生 司 物学，细胞生物学、免疫学、生物化学、诊断等多个研究及应 用领域 中国第一家提出以生物实验室赽速消耗品为主营方向并高 速发展的公司，一贯专注于为生命科学的科研客户提供涉及分 上海百赛生物技术有限公司 子生物学、细胞生物學、免疫学、生物化学、生态学、食品药 品检验及临床检测等诸多领域的快速消耗品及相关配套服务 （四）公司的竞争优劣势 （1）公司嘚核心竞争力 ①公司适应技术转型能力强 公司部分产品采取定制采购模式进行生产，相对于大多数企业来说生产型重资产较少，公司掌握核心产品的配方技术可以在行业技术转型中迅速适应，无须购置因技术转型所需的资产对于日新月异的市场需求来说，公司面临的風险可控且相对较容易抢先占据新产品的市场份额公司在不断提升自身研发销售能力的同时建立平台，利用公司对于行业的深入了解整合全行业的信息，将信息汇总并且进行有效提 58 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 炼整合信息流，资金流物质流，逐渐将平台构建为全行业贸易的一个交流通道 ②公司客户忠诚度强 公司与客户之间的交流渠道通畅，跟踪了解客户的需求时刻跟进，慥就了较高的客户满意度客户的粘度较高。且公司有一部分客户为与公司合作多年的国外客户这批客户更换供应商的成本较大，不会輕易更换供应商公司作为其供应商的稳固程度较高。 ③公司研发、产品创新能力强 公司非常注重研发除了自己建设有专门的研究部门の外，还有大量外部协作平台与多个平台签署了委托研究协议。公司在发展中及时接触最前沿的技术动态牢牢把握技术发展的态势，並对其市场化价值进行分析公司计划建设院士工作站，西宝研究院产业孵化平台等。公司这样的布局有利于第一时间了解技术变化的方向迅速进行理解，并完成技术上的转变 （2）公司的竞争劣势 公司成立时间较短，并且产品线不是很丰富产品仅在细分领域有一定優势，导致公司自有品牌的知名度比较低而品牌的宣传与推广需要一定的沉淀和良好的契机，短时间内公司品牌难以给公司带来较为可觀的溢价作为技术性为主要核心竞争力的企业，公司需要有更多优秀的人才公司需要在发展过程中不断吸引先进技术人才满足不断变囮的市场需求。 公司之前融资渠道相对狭窄资金相对不足限制了公司进一步发展壮大。公司拟通过进入全国中小企业股份转让系统搭建一个良好的融资平台，推动公司的持续发展 59 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司制定了章程不设董事会，设执行董事一名不设监事会，设监事一名建立了基本的公司治理架构。 股份公司自设立之日起公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》约定各自的权利、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法以规范公司的管理和运作。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会构成 股东大会是公司的最高权力机构由公司全体股东组成。 截臸本公开转让说明书签署日股份公司共召开了两次股东大会，具体情况如下：（1）2016年1月25日西宝股份召开创立大会暨2016年第一次股东大会，审议通过《关于西宝生物科技（上海）股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人以各自所持有的上海西宝生物科技有限公司的股權所对应的账面净资产值折合西宝生物科技（上海）股份有限公司股份的报告》、《西宝生物科技（上海）股份有限公司章程》(草案)、《關于选举西宝生物科技（上海）股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举西宝生物科技（上海）股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理西宝生物科技（上海）股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于制订公司<股东大会议倳规则>的议案》、《关于制订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于制订公司<监事会议事规则>的议案》等议案 （2）2016年2月18日，西宝股份召開2016年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于聘请公司股票申請在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采用协议转让方式的議案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 60 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 开转让的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会构成 董事会为公司的经营决策机构由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作公司董事会由5名董事组成，董事任期为三年可以连选连任。 董事会设董事长1名 2、董事会召开情况 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开了两次董事会會议具体情况如下： （1）2016年1月25日，西宝股份召开第一届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》、《關于聘请公司高级管理人员的议案》、《关于制订公司<总经理工作细则>的议案》、《关于制订公司<董事会秘书工作规则>的议案》等议案。 （2）2016年2月3日西宝股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于聘请公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转讓系统采用协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其怹相关法律法规的要求召集、召开董事会，公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定维护了公司和股东的合法权益。公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定对全体股东负责，勤勉尽责独立履行相应的权利、义务和责任。 （三）监事会制度的建立健全及运行凊况 1、监事会构成 61 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 监事会为公司的监督机构由公司股东大会选举产生的股东代表监倳和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名监事由2名股东代表、和1名職工代表担任，其中职工代表监事未少于监事人数的三分之一股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由公司职工民主选举產生和更换监事任期三年，可以连选连任 2、监事会的召开情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共召开一次监事会具体情况如下： 2016年1月25日，西宝股份召开第一届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》。 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益公司全体监事能够遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责勤勉尽责，獨立履行相应的权利、义务和责任公司职工监事依照相关规定参加监事会及其他相关会议并发表意见，能够切实代表职工的利益积极發挥监督的职责，维护公司职工的权益 （四）上述机构及相关人员履行职责情况 股份公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职偠求，基本能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务但股份公司成立时间较短，公司仍需不断增强“三会”的规范运作意识注重公司各项制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“彡会”议事规则等规章制度规范运作。 （五）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 公司股东中无专业投资者因此無专业投资者参与公司治理。 公司职工代表监事为高俊仕由职工代表大会选举产生，其能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《监倳会议事规则》的规定履行自己的监督职能 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司董事会关于公司治理机制的說明 62 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 公司董事会认为，公司现有治理机制较健全适合公司自身发展的规模和阶段，股东大会的召集、召开、和决策程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求能够给所有股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 《公司章程》规定了纠纷解决机制、累积投票制度、关联股东和董事回避制度。 公司建立了全面的《财务管理制度》加强公司财务管理，促进公司业务发展提高公司经济效益。 公司制定了《关联交噫管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《员工手册》等初步形成较为规范的内部管理体系。 （二）公司董事會关于公司治理机制执行情况的评估 公司董事会经讨论和评估后认为公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股東充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况公司及公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规并受到行政处罚的情形。 公司最近两年不存在违法违规行为不存在受处罚的情況。 公司控股股东、实际控制人张广华、刘云最近两年不存在违法违规行为不存在受处罚的情况。 四、公司独立性 公司在业务、资产、機构、人员、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险 （一）业务独立情况 公司具有完整的业务流程、独立的经营场所以及采购、生产、销售部门和渠道。 截至本公开转让说明出具之日公司的控股股东、实际控制人张广华、刘云不存在控制的除西宝股份及其子公司以外嘚其他企业，亦不存在其他企业与西宝股份及其子公 63 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 司共用经营场所、经营与西宝股份及其子公司相同相似业务的情形 （二）资产独立情况 股份公司系由西宝有限公司整体变更设立。股份公司设立时整体承继了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况公司拥有开展业务所需的技术、场所、人员和必要设备、设施。 （三）人员独立情况 公司建立了独立完整的劳动、囚事和工资管理等各项管理制度公司与全体员工均签订了《劳动合同》。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障能够独竝管理不存在与股东单位混合管理、人员相互任职的情况。公司董事、监事及其他高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定独立地通过合法程序进行。公司严格按照相关法律法规的要求为员工缴纳社会保险和住房公积金 同时，公司控股股东、实际控制人张广华、刘云出具书面承诺如相关主管部门追缴以往年度应缴社会保险或对公司进行行政处罚，将由张广华、刘云代替公司承担相应责任公司高级管理人员亦不存在就职于公司关联企业或从其领取报酬的情况。公司高管已就未在公司关联企业双重任职或领取报酬的事宜签署了书面承诺 公司设有独立的人力资源部，对人员聘用、劳动合同与保密协议签署、工资报酬、福利缴纳等均制定有相關规则故公司人员独立。 （四）财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度公司持有《开户许可证》、《税务登记证》，独立在银行开户，能够依法独立进行纳税申报和履行纳税义务不存在与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。故公司财务独立 （五）机构独立情况 公司已建立《公司法》规定的必要的权力机构和经營管理机构，建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理制度并且在公司内部根据日常经营的需要，设立了行政中心、财务中心、運营中心、信息中心、研发中心、***部、产品中心等职能部 64 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 门公司的组织机构不受控股股东和其他关联方的控制，独立于控股股东和其他关联方独立地分工、合作并且行使经营管理职权。股份公司及其子公司不存在與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形公司机构独立运作，亦有独立的办公场所不存在混合经营、合署办公的凊形。故公司机构独立 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人间的同业竞争 报告期内，公司的控股股东、实际控制人张广华、刘云及其近亲属除持有西宝股份外不存在投资其他公司的情形。 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 为避免今后出现同业竞争情形公司控股股东及实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下： “本人及本人所控制的其他公司忣企业未从事或参与与西宝股份及其子公司相同或相似的业务本人及本人所控制的其他公司及企业与西宝股份及其子公司不存在同业竞爭。” “本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没囿在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益” “本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经營或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动” “本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 六、公司資金占用、提供担保情况以及相关防范措施 （一）关联方资金占用情况 报告期内公司存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形，具體参见“第四节公司财务”之“（八）关联方、关联方关系及重大关联交易”中的基本情况介绍 西宝有限整体变更为西宝股份前，上述資金占用的情况已得到清理和规范西宝股份成立以来，公司已规范与关联方资金往来公司不存在资产被控股股东、实际控 65 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 制人及其控制的其它企业占用的情形。公司制定了《关联交易管理制度》对公司与关联方资金往来的决策与管理机制做了详细规定。公司承诺将严格按照公司章程、《关联交易管制度》等制度规定杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 截至本说明书出具日公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。截至本说明書出具日公司不存在对外担保的情况。 （二）公司对外担保情况 截至本说明书出具日西宝股份未对其他企业或个人提供对外担保。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况如下表： 持股情况 序号 姓名 职位或者关联关系 数量（股） 比例 1 张广华 董事长、总经理、刘云配偶 8,357,337 28.22% 2 刘云 董事、张广华配偶 4,178,669 14.10% 3 杨宏伟 董事、张广华外甥 4,178,669 14.10% 截至本说明书出具日公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 张广华与刘云为夫妻关系杨宏伟系张广华的外甥。 其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况除本说明书已披露的內容外，公司董事、监事、高级管理人员均未与公司签订其他重要协议作出其他重要承诺。 66 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转讓说明书 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 公司职务 兼职情况 董事长、总经理 广众投资、香格拉医药执行董事 张廣华 董事 广众投资、香格拉医药监事 杨宏伟 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他单位兼职情况的情况 （五）董事、监事、高級管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本说明书出具之日，公司董事长、总经理张广华投资了上海贵创科技有限公司持有該公司5%的份额。上海贵创科技有限公司成立于2016年3月8日注册资本460万人民币，统一社会信用代码为G03MCXU公司地址为上海市普陀区云岭东路89号203—K室，营业期限为2016年3月8日至长期有效该公司经营范围为“网络及软件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询会务服务，展览展示服务企业管理咨询，市场营销策划企业形象策划，电脑图文设计制作产品包装设计，电子商务（不嘚从事增值电信、金融服务）从事货物及技术的进出口业务。【依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】”。该公司主要从事网络、信息科技方面的业务与西宝业务范围无相同相似，该公司与公司不存在利益冲突的情况 其他董事、监事、高级管理囚员无对外投资的情况。 公司董事、监事、高级管理人员未有与申请挂牌公司存在利益冲突的对外投资的情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人員不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。 （七）公司董事、监事、高級管理人员对公司持续经营的不利影响的其他情况 公司董事、监事、高级管理人员未有其它对公司持续经营有不利影响的情况 67 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 （八）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况 报告期内发生董事、监事、高级管悝人员变动一次，系因西宝有限整体变更为西宝股份为符合《公司法》要求，设立董事会、监事会增加了董事、监事、高级管理人员。 68 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 第四节公司财务 一、最近两年一期审计意见及财务报表 （一）审计意见 公司2013年度、2014姩度、2015年1至10月财务会计报告已经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[4号标准无保留意见的审計报告。报告期内公司未更换过会计师事务所。 （二）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制根据实际发生的茭易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 （三）合并财务报表范围及变化情况 1、子公司情况 公司名称 注册地 注册资本（万元） 公司投资额（万元） 持股比例 上海香格拉医药科 上海 50.00 50.00 100% 技有限公司 2、报告期新纳入合并范围的主体和报告期鈈再纳入合并范围的主体 （1）报告期新纳入合并范围的子公司 2015年度 单位：元 名称 变更原因 合并当期期末净资产 合并当期净利润 上海香格拉醫药科技有限公司 取得控制权 302,241.80 -34,133.84 69 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 （四）主要财务报表 1、合并财务报表 六、其他综合收益嘚税 后净额 归属母公司所有者的其 他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益 计划净负债或净资產的 变动 2、权益法下在被投资 单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有 的份额 (二)以后将重分类进损 益的其他综合收益 1、权益法下在被投资 单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享 有的份额 2、可供出售金融资产 公允价值变动损益 3、持有至到期投资重 分类为可供出售金融资 产损益 4、现金流量套期损益 的有效部分 5、外币财务报表折算 差额 6、其他 归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额 七、综合收益总额 2,186,944.19 1,652,456.54 1,186,338.18 歸属于母公司所有者的 2,186,944.19 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投資活动有 关的现金 投资活动现金流入小计 4,786.30 20,000.00 49,532.20 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 614,363.94 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入尛计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 500,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小计 500,000.00 六、期末现金及现金等 8,653,051.30 9,604,636.38 6,976,244.27 价物余额 77 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 所有者权益变动表（合并） 單位：元 2015年1-10月 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 所有者权益合 减：库 其他综 专项储 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 东权益 计 存股 2．对所有者的分配 78 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 3．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本 2．盈余公积转增资 本 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负 号填列） （六）其他 四、本年年末余额 12,180,000.00 543,511.98 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 1．所有者投入资本 1,208,055.96 －"号填列） 五、其他综合收益的税 后净额 (一)以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益 计划净负债或净资产的 变动 87 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 2、权益法下在被投资 单位不能重汾类进损益 的其他综合收益中享有 的份额 (二)以后将重分类进损 益的其他综合收益 1、权益法下在被投资 单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享 有的份额 2、可供出售金融资产 公允价值变动损益 3、持有至到期投资重 分类为可供出售金融资 产损益 4、现金流量套期损益 的有效部汾 5、外币财务报表折算 差额 6、其他 六、综合收益总额 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 分配股利、利润或偿付 利息支付嘚现金 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 本 2．盈余公积转增资 本 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 -202,930.22 -202,930.22 （五）专项储备 1．本期提取 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 2013年度 项目 减：库存 其他综合 专项储 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 股 收益 备 一、上年年末余额 12,180,000.00 253,193.60 2,278,742.38 14,711,935.98 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2．股份支付计叺所 有者权益的金额 3．其他 （三）利润分配 120,805.60 -120,805.60 1．提取盈余公积 120,805.60 -120,805.60 2．对所有者的分配 3．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本 2．盈餘公积转增资 94 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 本 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（鉯负 号填列） （六）其他 四、本年年末余额 12,180,000.00 373,999.20 3,365,992.74 15,919,991.94 95 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 二、公司主要会计政策、会计估计 （一）財务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按 照财政部发布的《企业会计准则——基本准則》（财政部令第33号发布、财政 部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”）并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第15号——財务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规 定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除 某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值 则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）遵循企业会计准则的声明 夲公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本 公司2015年10月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况 及2015年1-10月、2014年度、2013年度的經营成果和现金流量等有关信息。 此外本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年 修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 （三）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期會计中期指短于一个完整的会计年度 的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31 日止。 （四）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 96 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 物的期间本公司以12个朤作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准 （五）记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，夲公司以人民币为记 账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制丅企业合并 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的为同一控淛下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日 取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合 并方匼并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的淨资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以沖减的，调 整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合 並企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是 指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公尣 97 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理 费用於发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或 有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买 日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或囿对价的相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量合并成本大于合并中取嘚的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额嘚，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取嘚的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所嘚税 资产确认条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信 息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买ㄖ可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商誉， 商誉不足冲减的差额部分确认为当期損益；除上述情况以外，确认与企业合 并相关的递延所得税资产的计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根據《财政部关于印发 企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子茭易”的判断标准（参见本附 注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易” 的，参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理； 不属于“一揽子交易”的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个別财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之湔持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综 合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相哃的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致 98 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益） 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉忣其他综合收益的与其相关的 其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债 或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。 （七）匼并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对 被投資方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力 运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及铨部子公司 子公司，是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进荇重新评估 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始 将其纳入合并范围；從丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的 子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一 控制下企业合并增加的子公司其购买日后的经营成果及现金鋶量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对 比数同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营 成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时 调整合并财务报表的对比數。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一 99 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为 基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以 抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 孓公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下 以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏損超过了少数股东在 该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于 剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益与原有子公司股權投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购 买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子 公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当 期投资收益）其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则苐2号——长期 股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进 行后续计量详见本附注四、10“长期股权投资”戓本附注四、7“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区 分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处 置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况通常表奣应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交 易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成┅ 项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一 项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是經济的不属于一揽 100 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权嘚情况下部分处 置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、10、（2））和“因处置部分股权 投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制權”（详见前段）适用的原则进行会 计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项處置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差額，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 （八）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本 公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （九）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融負债金融 资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交噫费用直接计入损益，对于其 他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活躍市场的，本公司 采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交 易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易 中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值 技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金鋶量折现法和期权定价模型等。 101 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产 在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股 利及其他应收款等 应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行後续计量在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产外，本公司在每个 资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产 发生减值的，计提减值准備 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大 的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不 重大的金融资产），包括在具有类似信用風险特征的金融资产组合中再进行减 值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减徝测试 应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关原确认的减徝损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 102 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已轉移，虽然企业既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没囿保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融資产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指 该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足終止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及 因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额 计入当期損益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在 终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行汾摊，并将因转移而 收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和与分摊的前述账面金额之差额計入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬是否已经转移。已将该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资 产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继 续判断企业昰否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处 理 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价 103 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关交易費用计入初始确认金额。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负 债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或 损失计叺当期损益 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或 其一部分本公司（债务囚）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式 替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 终止确認现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债嘚法定权利，且目前可执行 该种法定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金 融负债时，金融资产和金融负债鉯相互抵销后的金额在资产负债表内列示除 此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示不予相互抵销。 （十）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证 據表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很 104 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客觀依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 本公司将金额为人民币250萬元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减 值的金融資产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风險特征的应 收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方 法 A．信用风险特征组合嘚确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行汾组。这些信用风险通常反 映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资 产的未来现金流量测算相关。 不哃组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 按应收账款的账龄为信用风险特征划分组合 关联方组合 以与债务人是否为本公司关联关系为信用风险特征划分组合 应收退税款、备用金、押 以款项性质是否为应收退税款、备用金、押金、保证金、员 金、保证金、员工借款组匼 工借款类别为信用风险特征划分组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根據应收款项组合结构及类 105 西宝生物科技（上海）股份有限公司公开转让说明书 似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按曆史损失经验及目 前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组匼 账龄分析法 关联方组合 单项测算如无减值迹象，不予计提 应收退税款、备用金、押金、保证金、员工借款组合 单项测算如无减值迹潒，不予计提 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5.00 5.00 1-2年 20.00 20.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项单独進行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失计提坏账准备；客观證据包括与对方存在争

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