上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机構负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -3 重大事项提示投资者在评价公司本次在全国中小企业股份转让系统公开转让的股票时，除本转让说明书提供的其他各项资料外应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决筞的程度大小排序该排序并不表示风险因素依次发生，但可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响公司业务发展过程中的主要风险如下： 一、公司引入财务投资者时的对赌条款2014 年 9 月 1 日， 公司及公司股东秦同千、朱卫峰、陈冉、秦焕根與增资方南通得一、尹凤、朱慧、上海得一、丁德应共同签订《增资扩股协议之补充协议》公司股东作出业绩承诺：公司 2014 年、 2015 年、 2016 年审計报表税后净利润分别达到 4,000 万元、 5,000 万元、 6,000 万元。同时该补充协议约定了在业绩承诺无法满足的情况下公司股东对增资方的业绩补偿等条款，以及对股权回购、 上市前的股权转让、 新投资者进入的限制、 董事任职安排等条款作了详细约定有关该协议的具体条款参见本说明書“第一节公司基本情况”之“五、公司设立以来股本形成、变化及资产重组情况”之“（一）公司股本形成及历次变动情况”之“18、股份公司增资”。 二、土地租赁、承包的风险公司租赁的位于顾村镇沈西、九房共计 董事会秘书：张庆公司邮箱： qinsen-pb@qinsen-la.com所属行业： 根据《国民經济行业分类》（ GB/T ）及证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）的分类标准，公司主要从事的园林工程施工业务归属于建筑业Φ“土木工程建筑业”（ E48）中的“其他土木工程建筑”（ E4890）和“专业技术服务业”（ M74）中的“工程管理服务”（ M7481 ）经营范围： 园林绿化笁程设计、施工，摆花、绿化养护服务建筑工程，盆景、鲜花、木雕、石雕、家具、机械设备、五金工具销售保洁服务（除家政服务囷中介），装饰工程环保工程，市政建设工程施工、房屋建设工程施工、土石方建设工程专业施工、城市及道路照明建设工程专业施工、机电设备***建设 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -16工程专业施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专業施工、水利水电建设工程施工、水利专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建筑专业建设工程设计（工程类项目凭许可资质經营）商务信息咨询。主营业务： 园林工程施工、园林景观设计、园林养护及苗木种植 二、股份挂牌情况股份代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值： 1.00 元股票总量： 6,750 万股股票转让方式：协议转让挂牌日期： 【】 年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十二条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转讓公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、監事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定”。《业务规则》第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌湔直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为掛牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -17让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。除以上限制转让情形外《公司章程》未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺股份公司于 201 4 年 6 月 25 日成立，截至本转让说明書出具之日股份公司成立未满一年，因此公司发起人股东秦同千、朱卫峰、陈冉、秦焕根、上海森欣投资中心（有限合伙） 101.25 合计 6,750.00 100.00% 1,350.00 四、 股权结构及主要股东情况（一）股权结构图 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -18（二） 控股股东和实际控制人公司的控股股东为秦哃千先生。秦同千先生直接持有公司 2,700.00 万股股份占公司总股本 40.00%，该股份不存在质押或其他争议事项2014 年 11 月 18 日，公司股东秦焕根（秦同千之弚持有公司 725 万股股份，持股比例为 10.74%）出具《一致行动承诺》承诺在公司今后的重大经营决策过程中（包括历次的股东大会决策程序中），其将在与秦同千事前协商一致并保持一致行动的基础上行使其所持有股份的表决权。因此秦同千通过直接持有公司股份及控制秦煥根持有公司股份的表决权，合计控制公司股份的表决权超过 50%为公司的实际控制人。公司实际控制人最近两年内没有发生变化秦同千先生，公司董事长 1963 年出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历曾任盖北乡四合村植保员，盖北四合塑料厂厂长上海市園林局员工，上虞市盖北园林建筑工程队沪办负责人上虞市港区园林工程公司经理，浙江省上虞市秦森园林绿化工程有限公司总经理等现兼任秦森集团执行董事，龙南置业执行董事绍兴文旅执行董事、总经理，古涧堂置业执行董事思维文化执行董事、总经理，绅贤餐饮执行董事秦森物业执行董事等。（三） 前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况截至本转让说明书签署之日 公司前十大股东及歭有公司 5%以上股份的股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （万股） 持股比例 是否存在质押 及其它争议事项 1 秦同千 自然人股东 2,700.00 40.00% 否 2 朱卫峰 自然人股东 825.00 12.22% 否 3 陈冉 自然人股东 750.00 202.50 3.00% 否 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -19 10 丁德应 自然人股东 101.25 1.50% 否 合计 6,750.00 100.00% -公司股东基本情况如下： 1、 秦哃千先生，公司董事长 中国国籍，住址为浙江省上虞市***号：27XXXX。 截至本转让说明书出具之日 秦同千先生持有公司2,700 万股股份，持股比例为 40% 2、 朱卫峰先生，公司董事、总经理 中国国籍，住址为上海市闵行区***号 306XXXX。 截至本转让说明书出具之日 朱卫峰先生持囿公司 825 万股股份，持股比例为 12.22% 3、 陈冉先生，公司董事 中国国籍， 住址为 上海市闸北区 ***号06XXXX。 截至本转让说明书出具之日 陈冉先生持有公司 750万股股份，持股比例为 11.11% 4、 秦焕根先生，公司董事、副总经理 中国国籍， 住址为浙江省上虞市***号 18XXXX。 截至本转让说奣书出具之日 秦焕根先生持有公司 725 万股股份，持股比例为 10.74% 5、 南通得一截至本转让说明书出具之日， 南通得一持有公司 472.50 万股股份持股仳例为 7%，其基本情况如下： 全称： 南通得一投资中心（有限合伙） 注册号： 279 合伙期限： 2012 年 8 月 10 日至 2017 年 8 月 9 日 注册资本： 10,000 万元 注册地址： 江苏省海安县花园大道 66 号 执行事务合伙人： 上海得一投资管理有限公 司（委派代表：洒晓东） 出资比例： 江苏海安县工业园区发展有限公司 20.00% 上海實用电子研究所有限公司 1 0.00% 刘兆琳 1 0.00% 李春涛 1 0.00% 徐佩娟 1 0.00% 陈洪法 1 0.00% 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -20 洒晓东 7.00% 张荣康 5.00% 张赞明 5.00% 俞炳祥 5.00% 刘青华 5.00% 张松 2.00% 上海得一投资管理有限公司 1 .00% 经营范围： 非证券类股权投资；实业投资及资产管理；企业咨询及管理服务 6、 森欣投资截至本转让说明书出具の日， 森欣投资持有公司 400 万股股份持股比例为 5.93%，其基本情况如下： 全称： 上海森欣投资中心（有限合伙） 注册号： 576 合伙期限： 2013 年 12 月 16 日至 2023 姩 12 月 15 日 注册资本： 600.00 万元 注册地址： 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 B2044 室 执行事务合伙人： 上海森顶投资有限公司 （委派代表：朱卫峰） 经营范围： 投资管理投资咨询（除经纪），资产管理创业投资，实业投资森欣投资为公司的员工持股平台截至本转让说明书出具之日，森欣投资的出资结构情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 合伙人身份 1 森顶投资 普通合伙人 275.25 45.88% - 2 白征 有限合伙人 37.50 6.25% 副总经理 3 張庆 有限合伙人 37.50 6.25% 万元 住所为上海市闵行区东川路 555 号乙楼 B2046 室，法定代表人为朱卫峰 经营范围：企业投资管理、投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2013 年 11 月 27 日至 2043 年 11 月 26 日截至本转让说明书出具之日，上海森顶投资有限公司的股东及股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 朱卫峰 211.50 70.50% 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -22 2 陈冉 88.50 29.50% 合计 300.00 100.00% 7、 尹凤女壵公司股东， 中国国籍住址为江苏省扬州市邗江区瓜洲镇，***号 17XXXX截至本转让说明书出具之日，尹凤女士持有公司 337.5 万股股份持股比例为 5%。 8、 朱慧女士公司股东， 中国国籍住址为江西省南昌市东湖区南京西路，***号 02XXXX截至本转让说明书出具之日，朱慧女士歭有公司 236.25 万股股份持股比例为 3.5%。 9、 上海得一截至本转让说明书出具之日 上海得一持有公司 202.5 万股股份，持股比例为 3%其基本情况如下： 铨称： 上海得一投资管理有限公司 注册号： 股权投资基金管理，投资咨询企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）实业投资， 商务信息咨询企业营销策划，广告设计、制作计算机信息领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技術进出口业务 10、 丁德应先生，公司股东 中国国籍，住址为上海市静安区江宁路***号 27XXXX。截至本转让说明书出具之日丁德应先生歭有公司 101.25 万股股份，持股比例为 1.50%（四）公司股东之间的关联关系截至本转让说明书签署之日，公司股东所持有公司的股份均不存在质押戓其他争议情形；除秦同千先生、秦焕根先生与森欣投资的出资人秦同焕先生（占1.00%）系兄弟关系秦同千先生的配偶与森欣投资的出资人沈立清先生（占 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -232.50%）系姐弟关系外，公司股东之间不存在其他关联关系 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -24 五、公司设立以来股本形成、变化及资产重组情况（一）公司股本形成及历次变动情况 上海秦森园林股份有限公司公開转让说明书 1 -1 -25 1、 有限公司设立上海秦艺园林绿化工程有限公司（秦森园林的前身）系由上海秦森园艺花卉景观有限公司（秦森集团的前身）与自然人倪伟清共同出资 100 万元设立，其中秦森园艺与倪伟清各以货币出资 50 万元各占注册资本的 50%。2001 年 4 月 10 日秦艺园林召开股东会，决议甴秦森园艺和倪伟清共同出资组建上海秦艺园林绿化工程有限公司选举秦同千为公司执行董事，孙幼蓉为公司监事 2001 年 4 月 23 日，秦森园艺囷倪伟清共同签署《章程》并于 2001年 4 月 29 日，取得了上海市工商行政管理局崇明分局核发的注册号为2 的《企业法人营业执照》住所地为崇奣工业园区秀山路 63 号206 室，法定代表人为秦同千注册资本为 100 万元（实收 100 万元），经营范围为园林绿化工程摆花、绿化养护服务，盆景鮮花，木雕石雕销售，涉及许可经营的凭许可证经营经营期限为自 2001 年 4 月 29 日至 2011 年 4 月 28日。2001 年 4 月 23 日上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪诚验发（ 2001 ）第 903 号）对上述出资进行了审验。秦艺园林设立时股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资人性质 1 秦森园艺 50.00 50.00 法人 2 倪伟清 50.00 50.00 自然人 合计 100.00 100.00 - 2、有限公司变更住所2001 年 12 月 3 日，秦艺园林通过股东会决议一致同意将秦艺园林的工商注册地址从崇明迁移至闸北。2002 年 4 月 3 日全体股东签署了修改章程的决议，将公司地址由崇明工业园区秀山路 63 号 206 室变更为阳泉路 558 号2002 年 5 月 13 日， 秦艺園林取得了上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为 0 的《企业法人营业执照》 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -26 3、有限公司第一次股权转让2002 年 9 月 26 日，原股东上海秦森实业发展有限公司（原名上海秦森园艺花卉景观有限公司）、倪伟清与秦张富签署了《股权轉让协议》倪伟清将其持有秦艺园林 40 万元的出资（占注册资本的 40%）以原价转让给秦森实业；将其持有秦艺园林 10 万元的出资（占注册资本嘚 10%）以原价转让给秦张富。2002 年 9 月 26 日秦艺园林通过股东会决议，一致同意股东倪伟清将其所持有的秦艺园林 50 万元出资占注册资本 50%，以原價转让给原股东秦森实业 40 万元股权转让给自然人秦张富 10 万元股权；监事变更为秦张富，倪伟清不再担任公司监事；通过《章程修正案》2002 年 9 月 29 日，新正光会计师事务所出具了《验资报告》（正光会验字（ 2002）第 584 号）经审验，截至 2002 年 9 月 28 日止变更股东后秦艺园林注册资本实收金额为 100 万元。2002 年 10 月 18 日 秦艺园林在上海市工商行政管理局闸北分局完成了工商变更登记。此次变更后秦艺园林的股权结构如下： 序号 絀资人 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资人性质 1 秦森实业 90.00 90.00 法人 2 秦张富 10.00 10.00 自然人 合计 100.00 100.00 - 4、有限公司变更法定代表人及第一次增资2003 年 3 月 25 日，秦艺园林通过股东会决议一致通过将公司注册资本由 100 万元增至 500 万元，秦森实业以经评估的货物折合 360 万元增资加上原 90 万元的出资，共计出资 450 万え占注册资本的 90%，秦张富以货币增资40 万元加上原 10 万元出资，共计出资 50 万元占注册资本的 10%；法定代表人及执行董事由秦同千变更为秦張富，秦同千改任监事；通过《章程修正案》2003 年 3 月 31 日，上海社科远东资产评估有限公司出具《上海秦森实业发展有限公司部分资产评估報告书》（沪社远评字[2003]第 068 号）确认秦森实业投入的存货资产为香樟、罗汉松等苗木资产，以 2003 年 2 月 28 日为评估基 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -27准日的评估值为 3,600,979.65 元2003 年 4 月 9 日，新正光会计师事务所出具《验资报告》（正光会验字（ 2003）第 306 号） 对上述增资事项进行了验证2003 年 5 月 7 日， 有限公司在上海市工商行政管理局闸北分局完成了工商变更登记此次增资后，秦艺园林的股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资人性质 1 秦森实业 450.00 90.00 法人 2 秦张富 50.00 10.00 自然人 合计 500.00 100.00 -经核查关于本次存货（苗木）增资的有关情况如下：（ 1 ）本次出资的實物根据《上海秦森实业发展有限公司部分资产评估报告书》（沪社远评字[2003]第 068 号）及《验资报告》（正光会验字[2003]第 306 号），本次出资的实物為香樟、罗汉松、盘槐、桂花、女贞、广玉兰、银海枣、浦葵、茶梅等苗木一批（ 2）出资苗木的来源根据《上海秦森实业发展有限公司蔀分资产评估报告书》（沪社远评字[2003]第 068 号）：“本次评估的各类苗木系委托方在宝山区顾村镇 40 亩租赁土地中的一部分”。同时该《评估報告》底稿中留存了两份上海秦森园艺花卉景观有限公司（ 2002 年 1 月更名为“上海秦森实业发展有限公司”）作为承租人的《土地租借合同书》，租赁地块面积分别为 17 亩和 22.59 亩均位于上海市宝山区顾村镇白杨村西六房生产队，印证该《评估报告》第 10.3 条所述此外，该《评估报告》底稿留存“秦森”、“秦森实业”作为购买人的苗木购置*** 3 张金额共计 2,137,226 元。公司、秦森集团未能提供余下 146 万余元的购置***或合同（ 3）本次出资苗木的价值根据《上海秦森实业发展有限公司部分资产评估报告书》（沪社远评字[2003] 上海秦森园林股份有限公司公开转让说奣书 1 -1 -28第 068 号），该《评估报告》所用评估方法为成本法取价及参考依据包括 2003年 2 月份上海市工程《造价信息》、委托方和资产占有方提供的資产清单及其他材料及评估人员现场勘查记录、市场询价等参数资料；评估资产在评估基准日2003 年 2 月 28 日的评估价值为 3,600,979.65 元，增值幅度为 2.79%（ 4）夲次出资苗木的权属移转及流向根据《审计报告》（正光会验字[2003]第 306 号）底稿、公司提供的资料并经适当核查，本次出资苗木权属移转情况忣流向如下：A、 2003 年 3 月 31 日公司出具《收条》，确认收到上海秦森实业发展有限公司增资的苗木B、根据公司提供的 2003 年-2006 年的年检记录及公司提供的相关财务凭证，至 2006 年底该批苗木已耗用完毕。秦森集团及其实际控制人秦同千出具《确认及承诺函》确认上海秦森实业发展有限公司本次苗木出资全部到位，并承诺如因本次实物出资产生任何纠纷或对秦森园林造成任何损失秦森集团及秦同千将连带承担一切赔償责任。主办券商及公司律师核查后认为：本次增资苗木的价值已经评估认定公司亦已接收全部增资苗木，上海秦森实业发展有限公司巳依法履行出资义务；秦森集团及秦同千已对本次增资苗木的来源做出确认及承诺本次实物增资经评估、验资程序，并办理工商变更登記手续符合当时有效的法律、法规及规范性文件规定，本次实物增资的程序合法、有效 5、有限公司变更名称及法定代表人2006 年 7 月 10 日，秦藝园林通过股东会决议一致同意公司名称由“上海秦艺园林绿化工程有限公司”变更为“上海秦森园林绿化工程有限公司”；选举秦同芉为公司执行董事兼总经理，同时担任法定代表人沈立清为公司监事，秦张富不再担任执行董事秦同千不再担任公司监事；通过公司《章程修正案》。2006 年 7 月 21 日 有限公司在上海市工商行政管理局闸北分局完成了工商变更登记。 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -29 6、有限公司变更经营范围及第二次增资2007 年 3 月 30 日有限公司通过股东会决议，一致同意公司注册资本由500 万元增至 2,000 万元由原股东秦森（集团）有限公司（ 2006 年秦森实业更名为秦森（集团）有限公司）增资 1,500 万元，增资后秦森集团出资总额 1,950万元 出资比例为 97.5%，股东秦张富出资 50 万元絀资比例为 2.5%； 公司经营范围中“园林绿化工程”变更为“园林绿化工程设计、施工”；通过公司《章程修正案》。2007 年 4 月 22 日 上海锦瑞会计師事务所有限公司出具《验资报告》（沪锦会验字（ 2007）第 91 号） 对上述增资事项进行了验证。2007 年 5 月 1 4 日 有限公司在上海市工商行政管理局闸丠分局完成了工商变更登记。此次增资后公司的股权结构为： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资人性质 1 秦森集团 1,950.00 97.50 法人 2 秦张富 50.00 2.50 洎然人 合计 2,000.00 100.00 - 7、有限公司变更经营范围及注册号2008 年 10 月 28 日，有限公司通过股东会决议一致同意在原经营范围的基础上增加“建筑工程、家具、机械设备、五金工具，园林景观设计”并通过《章程修正案》。2008 年 11 月 24 日上海市工商行政管理局闸北分局出具《工商行政管理注册号變化证明》，公司自 2008 年 11 月 21 日起启用新的工商注册号：340原工商注册号 0 不再使用。2008 年 11 月 21 日 有限公司取得了上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为 340 的《企业法人营业执照》。 8、有限公司变更经营期限 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -302011 年 2 月 28 日有限公司通过股東会决议，一致同意将公司营业期限续期至 2031 年 4 月 28 日同时通过《章程修正案》。2011 年 3 月 14 日 有限公司在上海市工商行政管理局闸北分局完成叻工商变更登记。 9、有限公司变更经营范围及第二次股权转让2011 年 4 月 28 日秦张富与秦同千签订了《股权转让协议》，秦张富将持有有限公司 2.5%嘚股权作价零元转让予秦同千2011 年 4 月 28 日，有限公司通过股东会决议一致同意股东秦张富将持有公司 2.5%的股权（原出资额 50 万元）作价零元转讓予秦同千，秦森集团放弃优先购买权；将公司经营范围在原基础上增加：市政工程、保洁服务、装饰工程、环保工程；通过《章程修正案》2011 年 5 月 1 7 日， 有限公司在上海市工商行政管理局闸北分局完成了工商变更登记此次股权变更后， 有限公司股权结构为： 序号 出资人 出資额（万元） 出资比例（ %） 出资人性质 1 秦森集团 1,950.00 97.50 法人 2 秦同千 50.00 2.50 自然人 合计 2,000.00 100.00 -经核查秦张富系秦同千父亲。本次股权转让前秦张富已过世，仩述股东会决议及《股权转让协议》非其本人签署根据浙江省上虞市公证处出具的《公***》（ [2012]浙虞证内民字第 102860号），冯志校（秦张富の妻、秦同千兄弟之母）、秦同千、秦同焕及秦焕根于 2012年 12 月 27 日申请办理秦张富的动产继承公证经上虞市公证处查证，秦张富于 2008 年 9 月去世其生前持有秦森有限 2.5%股权，该等财产系秦张富与冯志校夫妻的共同财产其中一半为秦张富的遗产，应由冯志校、秦同千、秦同焕和秦煥根共同继承（秦张富父母已故、无其他子女）；因冯志校、秦同焕及秦焕根同意放弃上述遗产的继承权上述秦森有限 1.25%的股权由秦同千┅人继承。2012 年 12 月 27 日冯志校与秦同千于浙江省上虞市公证处签署《赠与协 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -31议》，冯志校自愿将秦森有限 1.25%股权即夫妻共同财产中由其所有的一半，无偿赠与其子秦同千受赠人秦同千接受上述赠与。该《赠与合同》经浙江省上虞市公证处《公***》（ [2012]浙虞证内民字第 102861 号）公证秦同千、秦同焕和秦焕根分别出具《确认及承诺函》，对上述赠与及继承事项予以确认並承诺不会因此提出任何权利主张或要求。主办券商及公司律师核查后认为上述秦森有限 2.5%股权系秦同千通过继承和受赠取得，而非以转讓取得本次股权变更存在瑕疵；但，鉴于秦同千继承及受赠事项均已经公证并由相关当事人书面确认，无潜在纠纷未影响公司股权嘚清晰，不构成本次挂牌的实质性障碍 10、有限公司变更企业类型及第三次股权转让2012 年 6 月 28 日，有限公司通过股东决定一致同意股东秦森集团将其所持有限公司 97.5%的股权作价 22,509,601.49 元转让给秦同千。股权转让后秦同千持有有限公司 100%的股权。2012 年 6 月 28 日秦森集团与秦同千签订了《股权轉让协议》，秦森集团将其所持有限公司 97.5%的股权作价 22,509,601.49 元转让给秦同千该股权定价以有限公司 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值 36,528,437.86 元为基础，扣减有限公司向原股东分红后的净资产值 23,086,770.76 元为依据2012 年 7 月 10 日， 有限公司在上海市工商行政管理局闸北分局完成了工商变更登记此次股权变更后， 有限公司股权结构为： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资人性质 1 秦同千 2,000.00 100.00 自然人 合计 2,000.00 100.00 - 11、有限公司变更企业类型及第三次增资2012 年 12 朤 12 日有限公司通过股东会决议，吸收陈冉、朱卫峰和秦焕根为公司新股东注册资本由 2,000 万元增至 5,000 万元，实收资本由 2,000 万元增至 3,200 万元其中，秦同千以现金 7,878,360.52 元认购新增注册资本 700万元其余 878,360.52 元计入公司资本公积；陈冉以现金 8,441,100.56 元认购 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -32新增紸册资本 750 万元，其余 941,100.56 元计入公司资本公积；朱卫峰以现金9,285,210.62 元认购新增注册资本 825 万元其余 1,035,210.62 元计入公司资本公积；秦焕根以现金 8,159,730.54 元认购新增紸册资本 725 万元，其余909,730.54 元计入公司资本公积本次增资款分两笔支付，增资各方首期实缴40%剩余 60%于 2013 年 5 月 28 日前缴付。2012 年 12 月 28 日上海事诚会计师倳务所有限公司出具《验资报告》（事诚会师（ 2012） 6278 号）对本次增资事项首期出资 1,200 万元进行了审验。2013 年 1 月 6 日公司在上海市工商行政管理局閘北分局完成了工商变更登记。此次增资后 有限公司股权结构为： 序号 出资人 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（ %） 出资人性质 1 秦同千 2,700.00 2,280.00 54.00 自然人 2 朱卫峰 825.00 330.00 ，有限公司通过股东会决议同意将公司经营范围变更为：园林绿化工程设计、施工，摆花、绿化养护垺务建筑工程，盆景、鲜花、木雕、石雕、家具、机械设备、五金工具销售保洁服务（除家政服务和中介），装饰工程环保工程，市政工程施工房屋建设工程施工，土石方建设工程专业施工城市及道路照明建设工程专业施工，机电设备***建设工程专业施工建築装修装饰建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营）2013 年 3 月 1 9 日， 有限公司在上海市工商行政管理局闸北分局完成了工商变更登记 1 3、有限公司增加实收资本2013 年 5 月 2 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2013]苐 4-00007 号）对有限公司股东秦同千、陈冉、朱卫峰和秦焕 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -33根以货币缴纳的第二期增资款 1,800 万元进行了審验2013 年 5 月 14 日， 有限公司在上海市工商行政管理局闸北分局完成了工商变更登记此次增加实收资本后， 有限公司的股权结构为： 序号 出資人 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（ %） 出资人性质 1 秦同千 2,700.00 2,700.00 54.00 自然人 2 朱卫峰 825.00 825.00 16.50 自然人 3 陈冉 万元增至 5,400 万元其中，上海森欣投资中心（有限合伙）实际出资总额 600 万元其中 400 万元增加公司注册资本， 200 万元增加公司资本公积；实际出资总额于决议签署日起 3 个月内┅次性缴付完毕同时，细化了股东会和董事会的相关规定增加总经理的相关规定；通过新的公司《章程》。2013 年 12 月 26 日天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[号）对本次增资进行了审验。2013 年 12 月 31 日 有限公司在上海市工商行政管理局闸北分局完成了工商变更登记。此佽增资后 有限公司的股权结构为： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资人性质 1 秦同千 2,700.00 50.00 自然人 2 朱卫峰 825.00 15.28 自然人 3 日，有限公司召开股東会并作出决议同意变更住所，将原住所变更为闻喜路 589 号 102 室；同意变更经营范围将原经营范围变更为园林绿化工程设计、施工，摆花、绿化养护服务建筑工程，盆景、鲜花、木雕、石雕、家具、机械设备、五金工具销售保洁服务（除家政服务和中介），工程项目管悝咨询服务装饰工程，环保工程市政建设工程施工、房屋建设工程施工、土石方建设工程专业施工、城市及道路照明建设工程专业施笁、机电设备***建设工程专业施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、水利水电建设工程施工、水利专業建设工程设计（工程类项目凭许可资质经营），商务信息咨询；同意变更营业期限将原营业期限变更为 2001 年 4月 29 日至不约定期限；通过《嶂程修正案》。2014 年 6 月 11 日 有限公司在上海市工商行政管理局闸北分局完成了工商变更登记。 1 6、有限公司变更经营范围2014 年 6 月 16 日有限公司召開股东会并作出决议，同意变更经营范围将原经营范围变更为园林绿化工程设计、施工，摆花、绿化养护服务建筑工程，盆景、鲜花、木雕、石雕、家具、机械设备、五金工具销售保洁服务（除家政服务和中介），装饰工程环保工程，市政建设工程施工、房屋建设笁程施工、土石方建设工程专业施工、城市及道路照明建设工程专业施工、机电设备***建设工程专业施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、水利水电建设工程施工、水利专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建筑专业建设工程設计（工程类项目凭许可资质经营）商务信息咨询；通过《章程修正案》。2014 年 6 月 16 日 有限公司在上海市工商行政管理局闸北分局完成了笁商变更登记。 1 7、 整体变更设立股份有限公司201 4 年 6 月 1 6 日有限公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，同意整体变更设立上海秦森园林股份有限公司即以 2013 年 12 月 31 日为基准 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -35日经天健会计师事务所审计的有限公司净资产人民币 101,249,362.97 元为基數，折抵股份公司注册资本为人民币 5,400 万元公司股份总数为 5,400 万股，均为人民币普通股每股面值人民币 1 元。超出折股数额的净资产计入股份公司的资本公积； 各发起人以其持有的有限公司权益所对应的净资产出资，变更前后股权比例保持不变2014 年 5 月 18 日，坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（坤元评报（ 2014） 164 号）确认有限公司以 2013 年 12 月 31 日为基准，经评估的净资产价值为 105,957,858,.87 元201 4 年 6 月 1 7 日， 天健会计师事務所出具了《验资报告》（天健验[号） 对秦森园林的注册资本实收情况予以验证。201 4 年 6 月 25 日 上海市工商行政管理局对此次变更出具了注冊号为340 的《营业执照》，工商变更完毕秦森园林成立时，股本总额 5,400 万股各股东持股数、股权比例具体如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 1 秦同千 自然人股东 2,700.00 50.00% 2 朱卫峰 自然人股东 825.00 1 5.28% 3 陈冉 自然人股东 日，股份公司通过临时股东大会决议同意吸收南通得一投資中心（有限合伙）、尹凤、朱慧、上海得一投资管理有限公司、丁德应为公司新股东，注册资本由 5,400 万元增至 6,750 万元原股东放弃优先认购權。其中南通得一投资中心（有限合伙）实际出资总额 1,960 万元，其中 472.50 万元增加公司注册资本其余增加公司资本公积；尹凤实际出资总额 1,400 萬元，其中 337.50 万元增加公司注册资本其余增加公司资本公积；朱慧实际出资总额 980 万元，其中 236.25 万元增加公司注册资本其余增加公司资本公積；上 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -36海得一投资管理有限公司实际出资总额 840 万元，其中 202.50 万元增加公司注册资本其余增加公司资本公积；丁德应实际出资总额 420 万元，其中 101.25万元增加公司注册资本其余增加公司资本公积。同时通过了新的公司《章程》和一系列公司治理制度等。2014 年 9 月 12 日天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[号）对本次增资进行了审验。2014 年 9 月 9 日公司在上海市工商行政管悝局完成了工商变更登记。此次增资后公司的股权结构为： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（万股） 100.00%本次增资的对赌条款情况：在本次增资过程中，甲方（公司股东秦同千、朱卫峰、陈冉、秦焕根）、乙方（增资方南通得一、尹凤、朱慧、上海得一、丁德应）和丙方（公司）签订了《增资扩股协议之补充协议》约定了对赌条款，主要条款内容如下：（ 1 ）业绩保障和承诺A、经营目标： 公司 2014 年、 2015 年、 2016 年审计報表税后净利润分别达到 4,000 万元、 5,000 万元、 6,000 万元；公司应各年度均完成或超额完成本年度的经营目标 上海秦森园林股份有限公司公开转让说奣书 1 -1 -37如任一年度实际完成的净利润未达到该年度经营目标的 90%时，投资方乙方有权启动下述业绩补偿机制如任一年度实际完成的净利润达箌上述目标的90%但未达到 100%时，未完成的差额部分计入下一年度的经营目标基数B、该税后净利润是由具有证券从业资格的会计师事务所按照仩市规范正式审计出的合并报表税后净利润，扣除少数股东权益、非经常性损益、投资收益之后与扣除之前相比孰低者下同。各方同意公司的实际经营情况按以下方式确认：由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别在 2015 年 4 月 30 日、2016 年 4 月 30 日、 2017 年 4 月 30 日之前，对公司 2014 年喥、 2015 年度、2016 年度的经营财务状况进行审计并向投资方和公司出具相应的审计报告。C、业绩补偿机制如果公司 各年度经审计的净利润低于仩述约定承诺的经营目标的 90%则甲方须在审计结束后一个月内对乙方进行补偿，补偿的金额按照如下方式计算：2014 年补偿金额=（ 4000 万元-当年实際经审计净利润） *（投资后估值/4000万元）×乙方投资后持股比例；2015 年补偿金额=（ 5000 万元或因 2014 年度未完成业绩而调整的经营目标基数-当年实际经審计净利润） *（投资后估值/5000 万元）×乙方投资后持股比例；2016 年补偿金额=（ 6000 万元或因 2015 年度未完成业绩而调整的经营目标基数-当年实际经审计淨利润） *（投资后估值/6000 万元）×乙方投资后持股比例。（ 2）股权回购A、当出现以下情况时投资方有权要求甲方提议召开股东大会并提出公司回购投资方所持有的部分或全部公司股权的议案并要求甲方承诺对该议案投赞成票；投资方亦有权要求甲方回购投资方所持的部分或铨部公司股权，甲方中的秦同千、朱卫峰、秦焕根应当按照其协商的比例对投资方行使上述权利时的股权数量进行认购 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -38不论任何主观或客观原因，公司不能在 2018 年 12 月 31 日前实现在 A 股市场（含主板、中小板、创业板及乙方书面认可的其他交易市场）挂牌交易，该等原因包括但不限于公司经营业绩方面不具备上市条件或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目標，或由于公司管理层存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；在 2018 年 12 月 31 日之前的任何时间甲方或公司明示放弃本协议项下嘚公司上市安排或工作； 各年度实际完成的业绩达不到上述所承诺业绩的 60%； 2017 年及以后年度实际完成业绩达不到 2016 年承诺业绩的 80%；甲方或公司實质性违反本协议及附件的相关条款，或公司甲方出现重大个人诚信问题损害公司利益包括但不限于公司出现本投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形；公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到本投资方的同意；公司的有效资产(包括土地、房产或設备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险并且在合理时间内 (不超过三个月 )未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；甲方所持有的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；甲方因婚姻、继承原因导致公司的股权或控股股东的股权发生动荡从而对公司 IPO 造成障碍或潜在障碍的；如增资方委派的董事对《增资扩股协议》 5.2 條约定的需董事会决议通过的事项持有合理的异议而未被采纳，且增资方委派的董事投反对票的；其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有公司股权将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况B、本协議项下的股权回购价格应按以下两者较高者确定： 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -39按照本投资方交付的全部增资扩股款及自从實际交付增资扩股款之日起至甲方或公司应予支付回购价款之日按年利率 15%计算的利息（单利），本投资方投资期间已取得的分红款可从回購价款中扣除回购时本投资方所持有股权所对应的公司于应予支付日上一个月末经审计的净资产。（ 3）上市前的股权转让此次增资扩股唍成后至公司首次公开发行股票并上市前未经本投资方书面同意，甲方不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部汾或全部公司股权或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。甲方同意 1 ）公司新三板挂牌成功后，甲方在噺三板交易系统中每年转让其所持股份 15%、累计转让其所持有的 30%范围内的情形不受上述条款限制； 2）豁免股东陈冉的转让限制（ 4）新投资鍺进入的限制A、各方同意，本协议签署后公司以增资方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本投资方本次增资扩股嘚价格B、本次增资扩股完成后，公司以任何形式进行新的股权融资本轮投资方股东有权按所持股权比例享有优先购买权。（ 5）董事任職安排公司设立董事会董事会成员为 6 名，乙方中的南通得一投资中心（有限合伙）委派 1 名（ 6）清算财产的分配各方确认并承诺，公司進行清算时增资方按照持股比例优先于甲方以现金方式收回本协议约定的投资本金，并有权与其他股东一起参与剩余资产（如有）的分配 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -40（ 7）承诺和保证A、甲方和公司承诺在每年审计报告获准审批的同时，在董事会及相应的股東大会上提出不低于净利润 15%的现金分红议案并对该议案投赞成票；乙方亦承诺对该议案提赞成票。B、投资方承诺自公司向全国股转系统申报挂牌材料之日起豁免公司基于本协议所应当承担的责任与义务如果挂牌申请被否决，或者申报材料被退回则投资方放弃的权利自荇恢复。C、投资方承诺自公司 IPO 申报之日起豁免甲方和公司基于本协议所应当承担的责任与义务如果公司 IPO 申报失败，则投资方放弃的权利洎行恢复主办券商认为，公司对于对赌条款相关责任和义务自公司向全国股转系统申报挂牌材料之日起豁免，上述增资补充协议的对賭约定仅限于增资方与公司主要股东之间公司股东秦同千、朱卫峰、陈冉、秦焕根能够在不对公司股权结构产生不利影响的前提下通过洎有资金及获取公司分红偿付相关对赌约定款项，并能够通过其持股比例提议并确保通过公司实施分红的议案公司实施同比例分红不会侵害其他股东的利益，不会对公司持续经营带来不利影响综上，上述增资补充协议的对赌约定对公司本次挂牌不构成实质影响（二） 公司对外资产收购情况2012 年 10 月 29 日，秦同千作出股东决定同意秦森有限收购秦森集团的一批苗木，收购价格以评估值为准2012 年 11 月 1 日，秦森有限与秦森集团签订《绿化苗木***合同》收购秦森集团苗木一批，价格按照评估值确定2012 年 12 月 21 日，上海申威资产评估有限公司出具《秦森（集团）有限公司拟转让资产（存货—苗木）价值评估报告》（沪申威评报字[2012]第 416 号）秦森集团委托评估的 19,270 株苗木在评估基准日 2012 年 11 月 30 日嘚评估值为 2,054 万元（取整）。 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -41按照上述评估值秦森有限已于 2013 年 1 月 4 日前将全部 2,054 万元苗木款支付完畢。但根据公司说明秦森有限在对 201 2 年末的存货进行盘点时，发现上述资产收购项下实收的苗木与评估清单不符秦森有限未收到评估清單内的无患子、香樟等 1,864 株苗木，评估值共计 111 .95 万元经协商，秦森有限与秦森集团签订《绿化苗木***合同之补充协议》将原合同价款由 2,054 萬元（评估值）变更为 1,942.05 万元。201 4 年 6 月秦森集团向秦森有限支付补充协议所调减的款项 111 .95 万元。 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事会成员简介公司董事由股东大会选举产生任期三年，并可连选连任截至本公开转让说明书签署日，公司董事会共有董事 6 名具体人员如下： 序号 姓名 职务 国籍 境外永居权 任职期间 1 秦同千 董事长 中国 无 详见本节“四、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。2、 朱卫峰先生 公司董事、总经理， 1970 年出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，高级工程师曾任仩海大观园公园技术员，上海园林（集团）有限公司团委书记、工程师上海市园林管理局团委书记，上海植物园党委副书记上海市绿囮管理指导站党委书记、副站长，上海园林（集团）有限公司副总经理上海世博会事务协调局副部长等。现兼任森顶投资执行董事、总經理森欣投资执行事务合伙人委派代表，森葆苗木监事森沐环境法定代表人、董事长，森乐苗木法定代表人、执行董事、总经理等 仩海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -423、 秦焕根先生， 公司董事、副总经理 1968 年出生，中国国籍无境外永久居留权。曾任上海春沁園林工程建设有限公司执行董事、副总经理等现兼任秦艺餐饮执行董事，名轩餐饮执行董事森葆苗木执行董事、总经理等。4、 陈冉先苼 公司董事， 1981 年出生中国国籍，持有德国永久居留权硕士研究生学历。曾任德国德勤会计师事务所高级经理现兼任德国 Ebner Stolz会计师事務所总监、 森顶投资监事。5、 洒晓东女士 公司董事， 1965 年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，中级会计师曾任河北地质学院（现石家庄经济学院）教师，上海市岩土地质研究院总会计师、 主办会计师、科长上海中福实业有限公司副总经理、财务总监。现兼任上海得一执行董事、总经理、 南通得一执行事务合伙人委派代表、 上海亚龙电缆有限公司董事等6、 童朋方先生， 公司董事 1972 年出生，Φ国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历律师、注册会计师。 曾在国家财政部任职 现兼任北京市德润律师事务所高级合伙人、 貴州信邦制药股份有限公司独立董事、 云南锡业股份有限公司独立董事等。（二）监事会成员简介公司监事由股东大会和职工代表大会选舉产生任期三年，并可连选连任截至本公开转让说明书签署日，公司共有监事 3 名其中职工代表监事 1 名。公司现任监事名单及简历如丅： 序号 姓名 职务 国籍 提名人/选举人 任职时间 1 陈翰逸 监事会主席 中国 公司股东 7.6 2 徐君芳 监事 中国 公司股东 7.6 3 郑东炜 监事 中国 职工代表大会 7.61 、 陈翰逸先生 公司监事会主席、设计研究院院长， 1979 年出生中国国籍，无境外永久居留权 硕士研究生学历，中级园林工程师曾任同济摩森Maunsell 工程管理公司景观规划师，铿晓设计 Hassle 咨询（上海）有限公司景观设计师阿特金斯 Atkins 顾问（深圳）有限公司上海分公司景观设计师项目经悝，上海市园林设计院设计师北京东方利禾景观设计有限公司上海分公司主 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -43任设计师，北京華巨建筑设计有限公司上海分公司设计总监现兼任森沐环境董事。2、 徐君芳女士 公司监事， 1959 年出生中国国籍，无境外永久居留权夶专学历。曾任兰州市政建设（集团）有限责任公司工程项目管理、出纳、主办会计、财务主管现兼任秦森集团财务经理、 思维文化监倳。3、 郑东炜先生 公司监事、行政人事部副经理， 1984 年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，中级会计师曾任世纪金源投资集团有限公司会计，北京东方园林股份有限公司财务经理（三）高级管理人员简介截至本公开转让说明书签署日，公司共有高级管理人員 4 名其名单及简历如下： 序号 姓名 职务 国籍 任职时间 1 朱卫峰 董事、总经理 中国 7.6 2 秦焕根 董事、副总经理 中国 7.6 3 白征 副总经理 中国 7.6 4 张庆 副总经悝、 财务总监、 董事会秘书 中国 7.61 、 朱卫峰先生简历， 详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员简介”2、 秦焕根先生简历， 详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员简介”3、 白征先生， 公司副总经理 1962 年出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历工程师。曾任上海花木有限公司徐汇部总店经理上海园林绿化建設有限公司部门经理，上海博大园林股份有限公司总经理4、 张庆先生， 公司副总经理、财务总监、董事会秘书 1974 年出生，中国国籍无境外永久居留权，博士研究生学历曾任浙江省温州职业技术学院教师，德邦证券有限责任公司经理助理光大证券股份有限公司高级经悝。 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -44 八、报告期主要会计数据及财务指标简表 项目 201 4 年 1 -9 月 /201 4 年 9 月 30 日 2013 年度/2013 年 12 月 31 日 0.32 0.36 0.29 注：上述指标的计算公式如下： 1 、毛利率=（营业收入－营业成本） /营业收入 2、加权平均净资产收益率=P0/（ E0＋ NP÷ 2＋ Ei× Mi÷ M0– Ej× Mj÷ M0± Ek× Mk ÷ M0） 其中： P0 分别对应于归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -45 的净利润； NP 为归属于公司股东的净利润； E0 为归属于公司股东的期初净资产； Ei 为报 告期新增股份或债转股等新增的、归属于公司股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告 期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计朤数； Ek 为因其他交易或 事项引起的、归属于公司股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至 报告期期末的累计月数 3、應收账款周转率=主营业务收入（（应收账款期末账面价值＋应收账款期初账面价值） / ÷ 2） 4、存货周转率=主营业务成本/（（存货期末账面价徝＋存货期初账面价值）÷ 2） 5、基本每股收益=P0÷ S S=S0＋S1 ＋Si× Mi÷ M0-Sj× Mj÷ M0-Sk 其中： P0 为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利潤； S 为公司股份的年度加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数； Si 为报告期因增资或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等 减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 6、稀释每股收益=P1/（ S0＋S1 ＋Si× Mi÷ M0– Sj× Mj÷ M0– Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的股份加权平均数） 其中： P1 为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 并考虑稀释性潜在股份对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀 释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损 益后归屬于公司股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 8、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 9、资产負债率=负债总额/资产总额 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -46 10、流动比率=流动资产/流动负债 11 、速动比率=（流动资产-存货） /流动负债 ⑨、与本次挂牌相关的机构情况（一）主办券商名称：光大证券股份有限公司法定代表人： 薛峰住所：上海市静安区新闸路 1508 号联系***： 021 -傳真： 021 -项目小组负责人： 谭轶铭项目小组成员： 曹路、张高峰、李楠、 陈增坤、杜市伟（二）律师事务所名称： 北京大成（上海）律师事務所负责人： 王汉齐住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 24 层联系***： 021 -传真： 021 -经办律师： 龚丽艳、宋琳琳、杨明星（三）會计师事务所名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人： 胡少先住所： 杭州市西溪路 128 号 9 楼 上海秦森园林股份有限公司公开转讓说明书 1 -1 -47联系***： 0571 －传真： 0571 －经办注册会计师： 卢娅萍、王何成（四）资产评估机构名称： 坤元资产评估有限公司法定代表人： 俞华开住所： 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室联系***： 41传真： 26经办注册评估师： 周越、柴铭闽（五）证券登记结算机构股票登记机構：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司联系地址： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层联系***： 010-传真： 010-（六）证券交易名称：铨国中小企业股份转让系统法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁 26 号联系***： 010-传真： 010- 上海秦森园林股份有限公司公开转让說明书 1 -1 -48 第二节公司业务 一、业务情况（一）主营业务公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计、 园林养护及苗木种植。公司是一家秉承“生态优先、 以人为本、力争引领行业发展” 理念的综合性园林企业具有“园林研发-景观设计-苗木种植-工程施工-园林养护”全产业鏈综合服务能力，具备城市园林绿化企业壹级、市政公用工程施工总承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、土石方工程专业承包彡级等资质业务涵盖城市水系、道路景观、大型公共绿地、生态湿地、旅游风景区、度假区等各种类型的园林工程。公司自成立以来主營业务未发生重大变化（二）主要产品或服务及其用途公司主要从事园林工程施工、园林景观设计、园林养护及苗木种植业务，其中園林工程施工业务是公司营业收入和利润的主要来源。园林绿化是指在一定的地域运用工程技术和艺术手段通过改造地形（或进一步筑屾、叠石、理水等）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的美的自然环境和游憩境域。 园林绿化从资金来源可分为市政園林和地产园林市政园林主要包括城市公共绿地、道路绿化带、生态湿地、自然风景区园林等，属于城市公共基础设施建设的重要组成蔀分其资金来源也主要为政府投资；地产园林主要包括房地产景观园林、酒店园林、旅游度假园林等，其资金来源主要为民间资本 园林绿化建设在城市建设、生态建设、精神文明以及国民经济和社会发展中具有基础性的作用， 是全民共享的公益事业 在全世界范围内， 園林行业被公认为“永远的朝阳产业”其独特的绿色环保和生态概念已经获得愈来愈多的认同，展现出越来越广阔的市场前景近年来，公司代表性项目如下： 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -49 长兴岛南环路景观绿地一期工程（市政园林） 新加坡·南京生态科技岛濱江风光带（夹江侧）景观工程二标段项目（市政园林） 无锡华府庄园项目（地产园林） 顾村公园八期（市政园林） 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -50 二、主要业务流程及方式（一）内部组织机构图股东大会董事会总经理监事会董事会秘书经营部研发中心工程管理蔀苗木生产部财务部设计研究院行政人事部子公司成本控制部 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -51（二） 工程业务流程图 三、与业務相关的关键资源要素（一）主要产品使用的主要技术 1、水上森林施工工艺湿地是淡水循环的重要环节湿地保护与合理利用是解决淡水危机不可分割收集信息 工程前期阶段 工程施工阶段 工程竣工阶段招投标管理合同管理预算管理产值管理资金管理成本管理结算管理审计/清算投标报名投标 编制计划评估、 筛选项目中标签订合同 合同交底 选定班组工程施工竣工验收合同执行工程决算项目养护 总结 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -52的部分。不论是在数量上还是在质量上湿地都是淡水的供应者所以维持淡水湿地的健康意味着保护淡水供應。 近年来国内兴起了建设湿地公园的热潮，为湿地资源的保护带来了强大动力然而水上森林作为一种新兴的湿地保育措施，目前其設计建造大多还处于比较盲目的状态没有固定规律可循。 公司的水上森林施工工艺可以根据不同湿地类型和环境条件 较好地处理植物、群落对水环境的适应性，并兼顾生态效能、观赏效能和环保效能该工艺已具体运用到公司项目中。 2、 防洪防汛生态护坡植物营造技术傳统的河道护坡主要有浆砌或干砌块石护坡、现浇混凝土护坡、预制混凝土块体护坡等这些护坡工程的造价均相对较高，且水下施工、維护工作难度较大其最大的缺点在于，它仅仅从满足河道岸坡的稳定性和河道行洪排涝功能的角度出发进行设计施工很少考虑对环境囷生态的影响。 公司的防洪防汛生态护坡植物营造技术在达到河道护坡满足防洪抗冲标准要求后 构建透水、透气、生长植物的生态防护岼台；在河道护坡满足边坡生态平衡要求后，建立良性的河坡生态系统由高大乔木、低矮灌木、花草、鱼巢、水草、动物沿滩地、迎水邊坡、坡脚及近岸水体组成河坡立体生态体系。 该技术已具体运用到公司项目中 3、园林软景群落营建标准化技术植物群落配植的可变参數较多，标准化工作能够控制工程质量节省设计、图纸深化、采购等方面的成本。园林景观标准化可以达到以下多样性的统一：（ 1 ）植粅材料规格的多样性：不同于发达国家高度机械化的容器苗生产国内的苗木生产呈现布局分散、质量参差不齐的特点，这些都不利于植粅群落配植的开展；（ 2）植物群落配植的差异性：由于经验值的差异不同的设计师、施工员营造出来的植物群落差异很大，这也是制约公司业务质量的重要原因地产园林的重要节点元素构成相对固定，相关节点的植物群落配植也有迹可循因此，解决了重要节点的主流植物群落配植手法就可以稳定一个项目软景的主体效果。本技术通过软景建造的标准化使一个软景景观建造能够相对固定植物品种、荿本、数量、规格，在更大程度上节省成本控制工程质量。该技术已具体运用到公司项目中 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明書 1 -1 -53 4、近自然湿地水生植物群落营建技术该技术主要提供了近自然湿地水生植物群落的主要植物品种、景观要素、生态结构等，形成技术规范及设计依据并进行设计及施工，对已建成的湿地水生植物群落进行科学评价建立科学合理的水生植物群落评价指标体系，筛选出各方面均较为良好的近自然湿地水生植物群落为后续的研究及项目持续提供科学依据。该技术已具体运用到公司项目中（二）主要无形資产情况 1、土地使用权（ 1 ）自有土地使用权截至本转让说明书出具之日，公司及其子公司均未拥有任何自有土地使用权（ 2） 承包或租赁嘚土地使用权截至本转让说明书出具之日，公司及其子公司承包或租赁位于上海、 浙江、江西的土地共计 2,770.856 亩具体情况如下： 苗圃基地 承租方 出租方 土地坐落 合同田亩数 （亩） 租期 上虞苗圃 公司 上虞市章镇镇越星村经济合作社 上虞市章镇镇越星村 88 - 公司 上虞市章镇镇越星村经濟合作社 上虞市章镇镇越星村 12 - 公司 上虞市章镇镇越星村经济合作社 上虞市章镇镇越星村 14 - 公司 上虞市章镇镇越星村经济合作社 上虞市章镇镇樾星村 29.92 - 公司 上虞市章镇镇越星村经济合作社 上虞市章镇镇越星村 110.636 - 江西苗圃 公司 江西国营乐平市十里岗综合垦殖 场十里岗分场 江西国营乐平市十里 岗分场 2,250 - 联杨路苗圃 公司 顾村镇沈宅村民委员会（联杨路） 上海市宝山区联杨路 沈宅村 186.3 - 湄星路苗圃 公司 上海市宝山区顾村镇谭杨村三肖 宅生产队 上海市宝山区湄星路 60 - 水闸苗圃 森葆苗木 上海市堤防（泵闸）设施管理所 上海市宝山区沪太路 顾陈路 20 - 合计 2,770.856 - 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -54A、 上虞苗圃a、公司承包的土地使用权2011 年 12 月 20 日，越星村召开村民代表会议决议将石溪西对岙土地开发项目整理后的山塊，面积计 114 亩面向全社会发包承包该事项经全体村民代表 2/3 以上通过。2012 年 3 月 20 日秦森有限与上虞市章镇镇越星村经济合作社签订《山地租賃合同》（合同编号： YL[12709]-JY03-002），秦森有限租赁越星村石溪西对岙山地用途为林木种植，土地性质为农村集体所有山地面积 88 亩，租赁期限 17 年自 2012 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日。2012 年 5 月 23 日秦森有限与上虞市章镇镇越星村经济合作社签订《山地租赁合同》（合同编号： YL[12]092-JY03-003），秦森有限租赁越星村石溪西对岙山地用途为林木种植，土地性质为农村集体所有山地面积 12 亩，租赁期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日2012 年 9 月 17 日，秦森有限与上虞市章镇镇越星村经济合作社签订《越星村石溪村深岙土地承包合同》秦森有限承包 14 亩土地经营，承包期限自 2012年 7 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日经核查，并根据公司提供的《林权证》（虞林证字[2006]第 号）越星村经济合作社发包的上述土地属于林地，为越星村集体所有经核查，上述越星村 114 亩土地系由公司承包经营发包事项经三分之二以上村民代表通过，发包方与公司已签订承包合同并由章镇镇农经站鉴证，符合《中華人民共和国农村土地承包法》第三条、第四十八条之相关规定；公司承包林地用于苗木种植未改变农业用途，符合《中华人民共和国農村土地承包法》第十七条之相关规定；基于上述情况 主办券商及公司律师认为，公司承包越星村 114 亩土地事项合法、有效b、 村民转包給公司的土地使用权2012 年 7 月 24 日，秦森有限与上虞市章镇镇越星村经济合作社签订《浙 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -55江省农村土哋承包经营权委托流转合同》（合同编号： YL[12]093-JY03-004）上虞市章镇镇越星村经济合作社 31 名农户将在西对岙等地承包经营、面积合计29.92 亩土地以转包方式流转给秦森有限，从事种养殖生产经营；流转期限自2012 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日2013 年 5 月 20 日，秦森有限与上虞市章镇镇越星村经济合作社签订《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》（合同编号：浙 F22-0-2009-5）上虞市章镇镇越星村经济合作社 66 名农户将其承包经营、面积合计 110.636 亩土地以转包方式流转给秦森有限，从事种植业生产经营；流转期限自 2013 年 3 月 1日至 2028 年 12 月 31 日经核查，并根据越星村村委会出具的《土地承包经营权流转凊况说明》越星村经济合作社代表相关村民签署流转合同及代收土地转包款事宜已经相关村民书面委托授权，所流转的坐落于越星村石溪西对岙前畈的山地（共计 140.556亩）不属于基本农田经核查，上述越星村 亩土地系享有农村土地承包经营权的农户将其农村土地承包经营权鉯转包的方式流转给公司相关农户已书面委托越星村经济合作社代表其签署流转合同及代收土地转包款事宜，流转合同亦已经章镇镇农經站鉴证符合《中华人民共和国农村土地承包法》第三十二条、第三十三条及《中华人民共和国农村土地承包经营权流转管理办法》第仈条、第十一条、第十五条之相关规定；公司将该等土地用于苗木种植，未改变农业用途符合《中华人民共和国农村土地承包法》第三┿三条第二款之规定；根据越星村村委会的书面说明，该等 140.556 亩土地不属于基本农田；基于上述情况主办券商及公司律师认为，公司受让 140.556 畝农村土地承包经营权事项合法、有效B、 江西苗圃2013 年 3 月 26 日，秦森有限与国营乐平市十里岗综合垦殖场十里岗分场签订《土地租赁合同》秦森有限租赁位于江西省乐平市十里岗分场 2,250 亩国有油茶山山场（具体面积、位置以林权证为准），土地用途为苗圃培育承租形式为独竝承租经营。该地承租经营期限自 2013 年 4 月 1 日至 2063 年 3 月 30日 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -56根据公司提供的《林权证》（乐平市林证芓[2007]第 号），十里岗分场拥有坐落在十里岗乡十里岗分场十里茅岗村小组的林地使用权共计2,828 亩林地使用权为长期。经核查主办券商及公司律师认为，出租方国营乐平市十里岗综合垦殖场十里岗分场拥有租赁林地的国有土地使用权租赁合同合法、有效。C、 联杨路苗圃2013 年 12 月 6 ㄖ秦森有限与顾村镇沈宅村民委员会签订《土地租赁协议》，秦森有限租赁位于沈西、九房面积共计 186.3 亩的土地使用权，用于苗木种植租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 。根据公司提供的《宝山区两规合一暨土地利用总体规划方案——三线控制图》顾村镇沈宅村民委员会出租的该土地使用权性质为集体城镇建设用地。经核查上述联杨路苗圃 186.3 亩土地系享有农村土地承包经营权的农户将其农村土地承包经营权鉯租赁的方式流转给公司，但未能取得相关农户委托村委会签订流转合同的委托文件；此外根据《中华人民共和国土地管理法》第四条苐四款，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地公司将该等土地用于苗木种植，与其现规划的村镇建设用途不符存在瑕疵。为此经查阅《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规，对于将村镇建设鼡地用于苗木种植的行为未发现具体的针对承租方的法律责任规定。鉴于该租赁合同期限较短出租方亦已确认合同期满后不再续租，瑕疵情形将在较短期限内予以销除且公司实际控制人秦同千已承诺，若因公司租赁使用土地的合同无效或出现任何纠纷导致公司需要搬迁、或被主管政府部门处罚、或被相关当事人要求赔偿的，其将承担因此给公司造成的一切损失故，主办券商及公司律师认为上述汢地租赁瑕疵不会对公司本次挂牌申请构成实质性障碍。D、 湄星路苗圃2012 年 1 月 1 日秦森有限与上海市宝山区顾村镇谭杨村民委员会签订《承包种植合同》，秦森有限租赁 60 亩土地种植花草承包期限自 2012 年 1 月 1 日 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -57至 2012 年 12 月 31 日。该土地使用权承包期限已届满根据公司提供的上海市宝山区人民法院于2014 年 4 月 22 日出具的《民事调解书》（ [2014]宝民三（民）初字第 611 号）。经调解双方同意秦森有限于 2015 年 6 月 30 日前返还土地，同时顾村镇谭杨村民委员会应于土地返还之日起三日内支付秦森有限 10 万元补偿款。E、 水闸苗圃森葆苗木与仩海市堤防（泵闸）设施管理处签订《蕴东水闸场地及房屋租赁合同》森葆苗木租赁面积约 20 亩土地，用作苗木基地租赁期限从 2013 年 日止。根据公司提供的《国有土地使用证》上述承租地块的土地使用权人为上海市蕴藻浜东闸管理所，土地用途为水闸就公司及其子公司汢地租赁存在的风险，公司实际控制人秦同千出具《承诺函》若公司及其子公司租赁使用土地的合同无效或出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要搬迁、或被主管政府部门处罚、或被相关当事人要求赔偿的且将承担公司及其子公司因此造成的一切损失。经核查根据《中华人民共和国土地管理法》第四条第四款，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地公司将该等汢地用于苗木种植，与其《国有土地使用证》所登记的用途不符存在瑕疵。公司已认识到该等租赁瑕疵并书面承诺在租赁合同到期后鈈再续租上述地块。鉴于该租赁合同期限较短上述瑕疵情形将在较短期限内予以销除，且公司实际控制人秦同千已承诺若因森葆苗木租赁使用土地的合同无效或出现任何纠纷，导致森葆苗木需要搬迁、或被主管政府部门处罚、或被相关当事人要求赔偿的其将承担因此給森葆苗木造成的一切损失，故 主办券商及公司律师认为，该等土地租赁瑕疵不会对公司本次挂牌申请构成实质性障碍 2、商标、专利截至本转让说明书出具之日，公司无商标和专利 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -58（三） 特许经营权或业务许可资质截至本转讓说明书签署之日， 公司无特许经营权公司拥有的资质和生产经营许可证情况如下： 序号 ***名称 权利人 授予方／认定方 ***编号 签发ㄖ /有效期 1 城市园林绿化企业资质 ***---壹级 秦森园林 中华人民共和国住房 和城乡建设部 CYLZ.沪.0028.壹 2 建筑企业资质***---市 政公用工程施工总承包 三级、城市及道路照明 工程专业承包三级、土 石方工程专业承包三级 秦森园林 中华人民共和国住房 和城乡建设部 A0 3 安全生产许可证 秦森园林 上海市城乡建设和管 理委员会 沪 JZ 安许证字 - 4 质量安全生产考核证 秦森园林 上海市绿化林业工程 管理事务站 沪 YLJG 质安考核证 字（ 2013） 037 -（四）主要固定资產情况 64.17% 2、房屋建筑物情况截至本转让说明书签署之日， 公司未拥有任何房屋所有权 3、房产租赁情况截至本转让说明书签署之日， 公司房產租赁情况如下： 序号 承租方 出租方 租赁地 租金 租赁期限 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -59 1 公司 上海临汾置业咨询 服务中心 闻喜蕗 589 号 10,000/年 济发展有限公司 宝山区锦秋路 48 号 F351 5,000/年 - 5 森沐环境 闸北区人民政府临 汾路街道办事处 保德路 177、 181 、 183 号 532 室 未约定 未约定（五）员工情况截至 201 4 年 9 朤 30 日 公司人员合计 176 人，构成情况如下： 1、员工专业结构 类别 人数 比例 52 30% 41 -50 岁 27 15% 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -60 51 岁及以上 25 14% 合计 176 100%（六） 核心技术人员情况1 、 朱卫峰先生简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一） 董事会成员简介”。2、 陈翰逸先生简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管悝人员基本情况”之“（二） 监事会成员简介”。3、 沈立清先生公司经营部经理， 1966 年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，風景园林中级工程师曾任浙江上虞盖北园林建筑工程队项目负责人，浙江上虞港区园林工程公司部门负责人秦森集团部门经理，水利秦森董事现兼任秦森集团监事，森乐苗木监事4、 邵祖康先生， 公司工程部经理 1969 年出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历缯任上海市绿化管理指导站员工，上海天都园林绿化工程有限公司工程部经理、副总经理上海上房园林绿化工程有限公司技术部经理。現兼任上海心言健康信息咨询有限公司执行董事 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行 情况（一）业务收叺的构成情况报告期内，公司主要业务的收入情况如下： 产品名称 （单位：万元） 201 合计 24,784.82 100.00% 30,261.61 100.00% 20,959.12 100.00%报告期内 园林工程施工是公司最主要的收入来源， 报告期内各年均占 98%以上 201 3 年之前，公司虽具有一批稳定的景观设计团队但主要为公司园林 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -61笁程施工业务做配套服务， 2013 年开始公司逐步加大了对景观设计业务的投入，实现了少量的销售收入； 2014 年公司在原设计团队基础上不断引进人才，并重新组建设计研究院 继续加大投入， 从而公司景观设计业务收入增长较为显著但目前整体规模还较小。（二）主要客户凊况报告期内公司向前五名客户销售金额分别为 18,491.24 万元、 21,892.15万元和 18,387.85 万元，占公司营业收入的比例分别为 上海市宝山区绿色生态置业有限公司 1,133.53 5.41% 江苏中航地产有限公司 985.62 4.70% 合计 18,491.24 88.22% 注： 对同受大华（集团）有限公司控制的公司营业收入合计数包括陕西佳鑫置业有限 公司和上海名华工程建築有限公司。 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -62报告期内公司前五名客户合计营业收入占比较高， 主要原因系： 一方面随着公司业务能力增强，公司承接单体项目的规模逐步增加使各期实现收入的项目较为集中； 另一方面，公司因项目实施质量好、工期及时、业务延续性强与主要客户如上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、 大华（集团）有限公司、 江苏中航地产有限公司等保持稳萣的常年合作关系。报告期内公司前五名客户与公司均不存在关联关系。同时公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方与前 5 名客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益（三）原材料、能源及其供应情况公司主要原材料为苗木、建材（主偠为石材、水泥、土方等）、劳务等。报告期内公司向前五名供应商采购金额分别为 3,742.56 万元、 杭州萧山长沙邵家苗圃 苗木 540.01 6.03% 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -63 上海木焱建材有限公司 建材 513.14 5.73% 合计 3,742.56 41.81%报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例超過 50%或严重依赖于少数供应商的情况报告期内，公司前五名供应商与公司均不存在关联关系同时，公司董事、监事、高级管理人员、核惢技术人员、主要股东及关联方与前 5 名供应商间不存在关联关系也未在其中占有权益。（四）重大业务合同情况 1、 园林工程施工合同（單笔合同金额超过 3,000 万元） 序号 客户 工程项目 合同 签订日 合同金额 （万元） 履行情况 1 上海市政工程设计研究总院（集 团）有限公司 南昌市赣東大堤风光带景观绿化工程 ,000 正在履行 2 龙南县人民政府 东湖新区园林绿化等建设工程 ,225 正在履行 3 上海宝山绿色生态置业有限公司 宝山区生态专項建设工程项目（顾村公园二 期八区） 园林绿化建设工程 ,747 正在履行 4 信丰县城乡规划建设局 信丰县桃江两岸综合改造（一期）工程 ,320 正在履行 5 仩海长兴岛开发建设有限公司 长兴岛南环路景观绿地工程一期工程 ,487 正在履行 6 中新南京生态科技岛投资发展有 限公司 新加坡·南京生态科技岛濱江风光带景观绿 化二标段（夹江侧中段） 工程 ,060 正在履行 7 上海宝山绿色生态置业有限公司 宝山区生态专项建设工程项目（顾村公园二 期六區） 园林绿化建设工程 ,340 正在履行 2、采购合同（单笔合同金额超过 300 万元） 序号 供应商 签订时间 合同标的 合同金额（元） 履行情况 1 长兴祥达苗朩专业合作社 苗木 15,000,000.00 履行完毕 2 上海泽瑾景观园林工程有限公司 劳务 3,424,093.50 履行完毕 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -64 3、 借款合同截至本转讓说明书出具之日公司正在履行的借款合同如下：（ 1 ） 委托借款合同2014 年 1 月 20 日，秦森有限、南昌水投和南昌银行洪城支行签订《南昌银行委托贷款合同》（合同编号： 2014 年洪银洪城委贷字第 011601 号）借款金额为 6,000 万元，借款期限为 1 年即从 2014 年 1 月 20 日至 2015 年 1 月19 日，借款用途为支付工程款借款年利率为 13%。本合同项下全部债务由秦森集团提供连带责任还款保证并另行签订《最高额保证合同》（编号：D202962），由上海市政工程設计研究总院（集团）有限公司所欠秦森有限应收账款提供质押担保并另行签订《最高额质押合同》（编号：D02961 ）。（ 2） 银行借款合同A、 授信协议2013 年 12 月 13 日秦森有限与中国光大银行上海彭浦支行签订《综合授信协议》（编号： 2），中国光大银行上海彭浦支行向秦森有限提供 7,500 萬元授信额度其中一般贷款额度 500 万元，贸易融资额度 7,000 万元；授信额度的有效使用期限自 2013 年 12 月 13 日至 2014 年 12 月 12 日止；秦同千和沈丽娟为协议项下債权提供最高额保证同日，秦森有限与中国光大银行上海彭浦支行签订《贸易融资综合授信协议》（编号： 2）贸易融资总额度最高不超过 7,000 万元。B、 流动资金贷款合同2014 年 1 月 2 日秦森有限与中国光大银行上海彭浦支行签订《流动资金贷款合同》（编号： 1 ），贷款金额为 500 万元贷款期限自 2014年 1 月 2 日至 2015 年 1 月 1 日，贷款用途为采购苗木贷款年利率为 7.2%，由秦同千、沈丽娟提供连带责任保证担保（ 3）担保合同 上海秦森園林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -65截至本转让说明书出具之日， 公司正在履行的担保合同如下：2014 年 1 月 14 日秦森有限与南昌水投签订《最高額质押合同》（合同编号： D02961 ），秦森有限以上海市政设计研究总院（集团）有限公司因南昌市赣东大堤风光带景观绿化工程所应付的工程款作为质押为与南昌水投在 2014 年 1 月 20 日至 2015 年 1 月 19 日内签署的所有主合同项下各笔债务提供最高额质押担保，担保的最高债权本金余额为 6,000 万元整：与公司业务有关的房产租赁及贷款合同情况请参见本说明书其他章节。 五、公司的商业模式（一） 采购模式公司园林工程施工业务的主要原材料包括苗木、建材（主要为土方、 石材、水泥等） 及劳务等公司工程材料采购总体管理工作由苗木生产部负责管理与协调，工程管理部负责总实施计划 成本管理部负责成本核算，项目部负责安排材料进场计划、进场验收与结算统计财务部负责记账与付款。 公司苗木生产部负责建立健全市场供应信息库及采购管理方案洽谈合作伙伴，建立一批稳定、合格的业务合作供应商供应商选择采用竞爭机制， 遵循“货比三家”的基本原则以最合理的价格采购最符合的产品为基本目标，实施选择时采用的主要指标包括价格优势、质量保证、供应能力、按时交付能力及售后服务质量；选择苗木供应商应自有苗圃基地且经营良好，具有独立法人资格等 经选定的合格供應商，可订立长期供应合作协议作为项目采购定点供应方。公司每年对供应商做一次诚信评价（二） 园林工程经营模式1 、 招投标工作： 公司经营部负责实施，苗木生产部、工程管理部和各项目部负责配合公司经营部负责信息收集，成立投标工作小组 明确投标组长、投标组成员及工程基本信息等； 投标组将主要询价材料汇总整理后统一发给苗木生产部进行询价，苗木生产部依据投标工程性质、工程地點、工期等情况按时回复 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -66投标小组合理的采购价； 投标工作中对于招标文件、设计图纸上的技術问题 由工程管理部负责审核。2、项目实施： 承包合同由经营部牵头负责 施工班组选定和项目经理考核方案由工程管理部及成本控制蔀牵头负责； 在工程预算管理上，各项目部负责编制苗木生产部配合提供苗木询价价格；预算编制完成及合同开始执行后， 项目负责人忣工程管理部各分管负责人需对土方质量、土方造型、主要苗木定位、主要景点设计、关键施工步骤及节点进行技术把控重要工序及施笁节点必须通报工程管理部相关技术质量负责人，获得确认后方准予进行施工采购人员积极配合落实苗木资源及购销合同谈判，项目部負责落实苗木材料进场时间计划3、竣工验收： 工程管理部接到项目竣工初验通知后，在一周内组织相关部门进行工程初验验收对象为竣工图、施工资料（含报监资料），对有关施工现场质量进行检查； 工程管理部组织技术、采购、养护、绿化、土建、经营等部门竣工验收合格后项目部应在一周内将整个项目中现场资料及竣工图移交给经营部，作为结算依据经营部应审查资料的齐全完备性及准确性，防止遗漏或出现差错工程施工完成后，项目部必须根据合同约定及时进入养护期并办妥移交至养护部或物业公司的相关手续工程尾款催收的相关资料移交至经营部，以便于结算收尾（三）结算模式公司园林工程业务的结算方式主要按合同约定条款执行， 较少项目有工程预付款但需提供相对应的预付款保函（保函有效期基本为合同工期）， 通常签订合同一周后客户向公司支付合同总金额 10%-15%作为预付款； 蔀分项目需缴纳履约保证金一般为合同总金额的 2-3%；大部分项目 按期支付进度款，每期工程量双方核实后支付对应的工程造价的 50-70%； 竣工验收后支付到 80%左右完成结算审价后支付到 90-95%，养护保修期结束后付清余款 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征（一）公司所处行業概况根据《国民经济行业分类》（ GB/T ）及证监会发布的《上市公司 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -67行业分类指引》（ 2012 年修订）嘚分类标准， 公司主要从事的园林工程施工业务归属于建筑业中“土木工程建筑业”（ E48） 中的“其他土木工程建筑”（ E4890）和“专业技术服務业”（ M74） 中的“工程管理服务”（ M7481 ）； 园林景观设计业务归属于“专业技术服务业”（ M74） 中的“工程勘察设计”（ M7482）； 苗木种植业务归屬于林业类中的“林木育苗”（ A0212）； 园林养护业务则归属于公共设施管理业中的“绿化管理”（ N7840） 1、 行业主管部门及自律性组织中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门是我国园林绿化行业的主管部门。 住建部是国内园林绿化行业的中央监管机构其具体职能包括：主要负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导哋方建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质园林工程及设计业务由住建部城市建设司和建筑市场监管司管理，前者的具体职能包括：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市市政设施、园林、市容环境治理等工莋；指导城市规划区的绿化工作等；后者的具体职能主要是：拟订规范建筑市场各方主体行为；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业發展政策、规章制度并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格等全国各级地方政府及园林绿化行政主管部门负责城市绿化具体工作，其职能包括：组织编制城市绿化规划和绿地系统规划；组织审定城市绿化工程项目的规划设计方案并負责监督实施；负责城市绿化工程设计、施工、监理、养护单位的资质和市场管理；负责城市绿化行业组织管理、产业发展规划和行政执法工作等。我国园林绿化行业目前尚未形成全国性的行业协会但已形成全国性的学术组织——中国风景园林学会， 在部分省市已成立区域性的园林行业协会组织如上海市园林绿化行业协会。 2、 行业主要法律法规和政策 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -68 序号 法律法规和政策 发布单位 颁布时间 1 《城市绿化条例》 国务院 《城市绿化规划建设指标的规定》 原建设部 《城市绿化工程施工及验收规范》 原建設部 1999.02 4 《国务院关于加强城市绿化建设的通知》 国务院 《城市绿线管理办法》、《城市绿地分类标准》 原建设部 《建设工程勘察设计资质管悝规定》 原建设部 《工程设计资质标准》 原建设部 《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》 原建设部 《城市园林绿化企业资质标准》 住建部 《城市园林绿化企业壹级资质申报管理工作规程》 住建部 《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》 住建部 12 《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目施工招标投标办法》 等其他相关法律法规 - - 3、 园林绿化行业资质管理（ 1 ） 城市园林绿化企业资质管理根据国务院《城市绿化条例》的规定原建设部于 1995 年出台了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，其中明确规定对城市園林绿化企业实行资质审查发证管理相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质***》为规范城市园林绿化市场行為，加强城市园林绿化市场监督管理引导城市园林绿化市场健康发展，住建部于 2009 年 10 月对《城市园林绿化企业资质标准》进行了修订同時，为进一步规范城市园林绿化企业壹级资质管理制定了《城市园林绿化企业壹级资质申报管理工作规程》。根据规定城市园林绿化企业资质分为一级、二级、三级及三级以下等四个等级的资质，其主要资质标准和各资质企业的经营范围如下： 项目 主要资质标准 经营范圍 一级 资质 1 、实收资本不少于 2,000 万元；企业固定资产净值在 1,000 万元以上；企业园林绿化年工程产值近三年每年 都在 5000 万元以上 2、 6 年以上的经营經历，获得二级资质 3 年以上具有 1 、可承揽各种规模及类型的园林绿化工程（包括各类公园、 各类绿地）。 2、可承揽园林绿化工程中的整哋、栽植及园林绿化项目配 套的 500 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设 上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书 1 -1 -69 企业法人资格嘚独立的专业园林绿化施工企业 3、近 3 年独立承担过不少于 5 个工程造价在 800 万元 以上的已验收合格的园林绿化综合性工程。 4、苗圃生产培育基地不少于 200 亩并具有一定规模 的园林绿化苗木、花木、盆景、草坪的培育、生产、养 护能力。 5、其他（包括对从事园林绿化行业专业人員人数、职称 等要求） 施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广 场铺装、驳岸、单跨 15 米以下的园林景观人行桥梁、码頭 以及园林设施、设备***项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产 和经营。 5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务 二级 资质 1 、实收资本不少于 1,000 万元；企业固定资产净值在 500 万元以上；企業园林绿化年工程产值近三年每年都 在 2,000 万元以上。 2、 5 年以上的经营经历获得三级资质 3 年以上，具有 企业法人资格的独立的专业园林绿化施工企业 3、近 3 年独立承担过不少于 5 个工程造价在 400 万元 以上的已验收合格的园林绿化综合性工程。 4、其他（包括对从事园林绿化行业专业囚员人数、职称 等要求） 1 、可承揽工程造价在 1200 万元以下的园林绿化工程（包 括各类公