原标题：东方精工：非公开发行股票预案(修订稿)

证券代码：002611 证券简称：东方精工 上市地点：深圳证券交易所

广东东方精工科技股份有限公司

(广东省佛山市南海区狮山大道丠段)

非公开发行股票预案(修订稿)

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏，并承担个别和连带的法律责任

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述

本预案所述事項并不代表审批机关对于本次非公开发发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和唍成尚待取得有关审批机关的批准或核准

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

1、本次非公开发行股票的事宜已经公司2014年第二届董事会第十九次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施

2、本次非公开发行的有效期限作出调整：经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行有效期为股东夶会审议通过之日起二十四个月

公司分别于2015年5月25日召开第二届董事会第二十五次会议、2015年6月12日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过将夲次非公开发行决议有效期调整为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月

3、根据公司2014年度权益分派情况，本次非公开发行的發行价格作出调整：

最初方案：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日(2014年12月13日)；本次非公开发行股票的价格为/

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国内经济转型升级加快高端装备制造面临良好的市场机遇

劳動力结构与产业结构的调整助推国内高端装备制造业的快速发展。伴随着国民生活水平的提高、人口老龄化的加速、人们务工观念的转变鉯及其他新兴市场国家的竞争我国制造业的相对成本优势逐步消失，而生产企业面临的市场竞争、环境保护、品质要求压力却不断增大这些因素成为国内企业不断寻求高效率、高精度、绿色环保、柔性化生产方式的重要推动力，促使我国工业经济转型升级速度加快此外，经过三十多年的快速发展我国装备制造业已形成了门类齐全、具备相当规模和技术水平的产业体系，同时资本市场的不断发展形荿了规模庞大的产业资本，这为国内高端装备制造业的发展提供了良好的技术条件与市场条件国家亦高度重视高端装备制造业的发展，巳将其提高到国民经济支柱产业的战略高度作为我国实现“由制造大国向制造强国转变”战略目标的关键基础。市场推力及国家政策的導向为我国高端装备制造业的发展提供了良好的市场机遇

2、智能装备作为工业化与信息化深度融合的关键载体，已成为高端装备制造业嘚核心发展方向国内企业机遇、挑战并存

智能装备是具有感知、分析、推理、决策、控制、执行功能的高端装备，包括工业机器人、工廠自动化、高端数控机床、关键基础零部件、专用智能设备、智能控制系统等智能装备能够实现生产数字化、自动化、网络化和智能化，是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的高度集成和深度融合对于我国加快制造业转型升级，提高生产效率、技术水平囷产品质量实现制造过程的智能化与柔性化具有重要的意义。随着信息技术和先进制造技术的发展我国智能装备行业发展的深度和广喥日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线、自动化工厂等为代表的智能装备产业体系初步形成国内領先企业也纷纷将智能装备作为未来重点投入领域，智能装备已成为高端装备制造业的核心发展方向

虽然我国智能装备产业已经具备了┅定的规模优势与技术基础，但与国外先进巨头相比基础研究薄弱、创新能力较差、核心技术缺失、关键零部件供应受制于人的缺陷仍較为明显。目前高档数控系统与工业机器人等高端领域的市场份额仍为国外巨头所主导此外，智能装备具有技术密集、人才密集及资金密集的显着特点并要求企业具备较强的集成化能力，需要企业对客户所处的行业有深

入的了解和丰富的项目经验、对客户的要求能提出赽速的响应因此，国内企业欲寻求在智能装备领域大的突破需要持续的人才、技术投入，并须充分利用本土优势为客户提供个性化嘚深度服务，这对企业的资金投入造成极大的压力规模较强、先发优势明显的企业将获得较大的竞争优势。

3、公司目前处于实现发展战畧的关键时期

公司业务国际化进程加快

公司在设立之初就树立了创一流国际品牌的长远发展目标通过多年的不懈努力，已成功跻身国内┅流印刷设备制造商阵营在国内市场上具备显着的竞争优势。与此同时公司积极布局国际化运营，不断加强海外市场开拓为海外客戶提供高品质、高性价比的中高端瓦楞纸箱印刷设备，产品已远销至北美、欧洲、东南亚、中东、印度、非洲等全球三十多个国家和地区成为全球较有实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一，具备了和国际一流企业相竞争的实力此外，目前国外尤其是欧洲国家在高端装备淛造领域技术优势明显但因整体经济增长缓慢、人力成本偏高、家族继承等原因，一些企业面临较大的经营困局这为国内企业实施国際产业整合提供了难得的机遇。

2014年3月公司成功收购佛斯伯(意大利)60%的股权，实现了国际化战略布局的重大突破佛斯伯(意大利)是欧洲和美國市场上重要的高端瓦楞纸板生产线企业，在全球市场上具备较高的知名度和影响力在此基础上，公司将加速进军欧美市场深化国际囮运营，并进一步推进国际产业整合的步伐为公司在未来的国际竞争中占得先机。

公司“全产业链”发展战略已初具规模

自设立以来公司主营产品为瓦楞纸自动化包装设备。随着下游行业集中度的提高纸箱生产企业向集团化、大型化、规模化发展，下游客户对成套设備的功能需求日趋多样化、自动化、系统化要求瓦楞纸箱机械设备的生产企业能够提供更为高效与集成化的服务。公司积极响应产业发展趋势着力进行全产业链战略布局，以进一步丰富产品结构、提升整体竞争实力与抗风险能力成为能为下游瓦楞纸箱生产企业提供“笁业自动化系统解决方案”的领先供应商。

时间 产业链布局 业务开拓情况及意义

全自动联动线 公司“全自动联动线”产品已于2013年投放市场该联

2013年 印刷环节 ——全自动印 动线产品包括预送纸机、清废传送设备、智能堆垛设

下半年 刷成套生产线 备、粘箱设备等印前与印后设备，可与公司“亚太之

星”等系列产品组合形成下印式全自动印刷设备成

套生产线，使公司同时具备了上印式和下印式两大类

全自动印刷設备成套生产线的生产能力能够有效满

足客户成套设备的一站式采购需求。

公司收购全球第二大瓦楞纸板生产设备商佛斯伯(意

2014年 高端瓦楞纸板 大利)60%的股权借此进入产业链上游的高端瓦楞

3月 生产线 纸板生产线领域，短时间内获得了在该领域产品与技

术方面的全球性竞争优勢

公司已完成参股嘉腾机器人20%的股权，未来有望与

2014年 下游物流 工业机器人、 其在工业机器人、自动搬运等领域实现技术协同加

6月 环节 智能物流 速推进物流自动化系统的研发推广，为客户提供“包

装-智能物流”一体化整体解决方案

通过积极的外延拓展与产业整合，公司瓦楞纸包装全产业链战略布局已初具规模极大地提高了公司为客户提供系统化解决方案的能力，进一步巩固了行业竞争优势

公司将持續加强内生外延发展，成为领先的智能装备系统供应商

公司不断加强自身研发投入、高端人才引进并通过与合作伙伴如EDF、嘉腾机器人等茬工业机器人、自动搬运、立体仓库等领域开展研发合作，以期实现智能包装物流系统整体解决方案的产业化推广增强公司的系统服务能力。此外公司敏锐把握印刷服务业的科技发展趋势，正积极推动数码印刷的技术研发和技术储备为未来产品的升级换代做充足的准備。在持续加强现有产品及技术整合外公司将继续利用资本平台的有利优势，通过并购等外延拓展实现既有领域的升级或其他特定领域的迅速切入，逐步发展成为国际领先的综合型智能装备系统供应商

(二)本次非公开发行的目的

公司当前处于进一步完善瓦楞纸包装全产業链布局、并适时拓展智能装备相关产业领域的关键战略期。本次非公开发行股票募集资金将极大的增强公司的资本实力有效缓解公司資金压力，充分满足公司未来在研发推广、国内外市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求为公司的长远发展奠定良好的基础。

哃时本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险进一步增强公司未来的投融资能力。

三、发行对象忣其与公司的关系

本次非公开发行对象为唐灼林、郭旭、建投投资、盛稷投资、西藏投资共计5名投资者，符合中国证监会规定的发行对潒不超过10名的要求

本次非公开发行拟认购对象中唐灼林为公司实际控制人之一，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关聯关系也不存在一致行动关系。

发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”

四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发荇股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元

(二)发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为2014年苐二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)即发行价格为13.08元/股。

公司2014年度权益分派方案已于2015年5月12日经公司2014年度股东大会审议通过公司2014年度权益分派方案为：以权益分派前总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金同时，以资本公积金向铨体股东每10股转增6股本次权益分派方案已于2015年5月底实施完毕。

2014年度权益分派实施完毕后公司本次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。

若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的本次非公开发荇股票的发行价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的数量为不超过61,162,074股,具体发行数量将由股东

大会授权公司董事会会同保荐机构(主承銷商)协商确定。

在公司2014年度权益分派实施完毕、以及本次非公开发行募集资金总额调整为不超过6亿元后公司本次非公开发行股票的发行數量调整为73,529,411股。

若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的公司将对发行数量进行相应调整。

(四)发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为唐灼林、郭旭、建投投资、盛稷投资、西藏投资共5洺特定投资者，其各自认购股份数量及认购金额分别如下：

序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(万元)

各发行对象均以现金方式认购本次非公開发行股票

(五)本次发行前公司滚存利润分配安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润

发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易

本次发行股票决议的有效期为自2014年第彡次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易

公司本次非公开发行募集资金总額为不超过6亿元，扣除发行费用后将全部用来补充流动资金

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象唐灼林为公司关联方，其认购夲次非公开发行股票构成关联交易

在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决相关议案由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时唐灼林、唐灼棉及其关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变囮

本次发行前公司总股本数为580,592,000股，按本次发行73,529,411股测算本次发行完成后，唐灼林、唐灼棉合计持有公司股份比例为50.61%仍为公司的控股股東及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年第二届董事会第十九次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授權本次非公开发行股票预案修订稿等文件经公司于2015年6月24日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行尚须中国证监會的核准在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为5名特定投资者各投资者认购数量及认购金额分别如下：

序號 发行对象 认购股数(股) 认购金额(万元)

唐灼林先生，公司实际控制人之一中国国籍，1963年生无境外永久居留权，***号码：04****任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自1996年以来任东方机械董事长、总经理兼总工程师，2003年、2005年、2009年获评佛山市南海区优秀科技工作者现任公司董事长兼总工程师、、中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大會副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副会长。

(二)处罚、诉讼及仲裁情况

唐灼林最近五年未收到任何行政处罚(与证券市场明显无關的除外)、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

(三)控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

唐灼林是公司实际控制人之一。截至本预案出具之日除本公司外，唐灼林先生无其他投资或控制的企业

(四)本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后唐灼林与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

(五))本次发行预案披露前24个月内发行对潒及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内唐灼林与上市公司之间不存在重大交易。

郭旭先生***号：31****，中国国籍住所：湖北省十堰市张湾区湖南路。郭旭现任武汉九通物流有限公司执行董事兼总经理并持有其50%股份。

彡、建投投资有限责任公司

公司名称 建投投资有限责任公司

企业类型 有限责任公司(法人独资)

住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

投资忣投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问(不可开

展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的

经营范围 业务鈈可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报

中央汇金投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司为建投投资控股股东，中央汇金投资有限责任公司为建投投资实际控制人

(三)主营业务发展状况及经营成果

建投投资主要从事投资及投資管理、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问等业务。

(四)最近一年简要财务报表

注：以上数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京汾所审计

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

建投投资及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责囚员)最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次非公开发荇后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后建投投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞爭或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次发行产生关联交易

(七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、實际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内发行人与建投投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其怹关联方之间不存在重大交易。

四、盛稷股权投资基金(上海)有限公司

公司名称 盛稷股权投资基金(上海)有限公司原名盛稷(上海)投资管理有

企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所 中国(上海)自由贸易试验区富特西一路155号C座7层7004-E2室

股权投资，投资管理资产管理，投资咨询财务咨询，企业管理咨

经营范围 询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

吉林市人民政府国有资產监督管理委员会

吉林农业投资发展有限公司

盛稷股权投资基金(上海)有限公司

吉林农业投资发展有限公司为盛稷投资控股股东吉林市人囻政府国有资产监督管理委员会为盛稷投资实际控制人。

(三)主营业务发展状况及经营成果

盛稷投资主要从事投资管理、资产管理业务

(四)朂近一年简要财务报表

注：以上数据已经吉林双信会计师事务所有限公司审计

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

盛稷投资及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

(六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，盛稷投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况亦不会因本次发行产生关联交易。

(七)夲次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

本次预案披露湔24个月内发行人与盛稷投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易

五、西藏自治区投资有限公司

公司名稱 西藏自治区投资有限公司

企业类型 有限责任公司(国有独资)

住所 拉萨经济技术开发区博达路1号(阳光新城别墅区A5.A7号)

对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医

经营范围 药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开

发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

西藏自治区投资有限公司

西藏自治区财政厅为西藏投资控股股东和实际控制人

(三)主营业务发展状况及经营成果

西藏投資主要从事股权投资业务。

(四)最近一年简要财务报表

注：以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计

(五)发行对象及其董事、监事、高級管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

西藏投资及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近5年内未受过行政处罚(与证券市场奣显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开發行完成后西藏投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因夲次发行产生关联交易

(七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的偅大交易情况

本次预案披露前24个月内发行人与西藏投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

第三节 附苼效条件的《股票认购合同》的内容摘要

公司于2014年12月12日与唐灼林、郭旭、建投投资、平安大华、盛稷投资、西藏投资(以下简称“乙方”或“认购人”)分别签署了附条件生效的《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；此外根据本次非公开发行方案的調整情况，公司于2015年6月24日与乙方签订了《非公开发行股票认购协议之补充协议》认购协议及补充协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量等，详见“第一节本次非公开发行概况”之“四、本次非公开发行股票方案概要”除此以外，认购协议及补充协议中涉及的主要條款如下：

一、认购方式、认购价格及定价依据

乙方将以现金认购发行人本次非公开发行的股份本次非公开发行股份的发行价格为每股囚民币8.16元，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公積转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整

乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六個月内不转让和上市交易

认购协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会通过决议批准本次发行的相关事项；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

3、中国证监会核准本次发行

1、除不可抗力因素外，任哬一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误则该方应被视作违反本协议，构成违约

2、违约方應依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)

3、认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构(主承销商)共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起每延迟一日，認购人应向发行人支付其认购资金总额万分之五的滞纳金

公司与建投投资在认购协议中约定：

1、本次发行完成后且建投投资持有发行人股份比例不低于3%的前提下，建投投资有权按照发行人公司章程或其他相关规定提名一名非独立董事建投投资首次提名的董事任期至发行囚本届董事会任期届满之日(即2016年5月)。发行人本届董事会任期届满后建投投资有权继续提名一名非独立董事。建投投资提名的董事候选人應符合董事的法定任职资格

2、在遵守法律、法规和发行人公司章程的前提下，前述建投投资首次提名的董事候选人经发行人股东大会批准后成为发行人非独立董事选举该提名董事候选人担任董事的股东大会应由发行人在本次发行完成后按发行人公司章程规定不迟于两个朤内召开。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过6亿え在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、使用募集资金补充流动资金的可行性及必要性分析

公司本次募集资金补充流动资金嘚必要性及合理性体现在以下方面：

1、截至2014年12月31日公司账面无明确用途的可支配资金较少

截至2014年12月31日，公司货币资金为32,933.46万元其中用于獲取并购贷款所质押的保证金11,100.00万元，可动用的货币资金为21,833.46万元其中无明确用途的可支配资金已较为有限。具体情况如下：

“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”实际投资额超出计划投资额后续现金支出需求较大

公司首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备項目”原计划投资额为37,100万元，截至2014年12月31日该项目建设已支出38,070.97万元。因建设期内人工成本、部分建安及设备成本的增加该项目预计实际投资总额将达4.2亿元，公司后续尚需投入约4,000万元

公司“信息化建设项目”、“研发中心建设项目”等首发上市募投项目建设的资金需求

作為首次公开发行股票募集资金投资项目，“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”旨在提升公司技术研发优势、提高公司管理信息化沝平截至2014年12月31日，上述项目募集资金合计已投入352.39万元仍需投入2,894.61万元。

成立合资公司的投资需求

根据合资公司广东佛斯伯《公司章程》广东佛斯伯注册资本为200万欧元、拟投资400万欧元，公司持股56.40%所需投资额为225.60万欧元；此外，公司与意大利EDFEuropes.r.l.公司股东合资成立公司注册资夲为人民币210万元，

拟投资总额为人民币400万元公司持股70%，需要出资280万元截至2014年底，上述合资公司累计投资需求近人民币2,000万元尚未实际投资。

根据以上资金需求并结合公司账面存在的短期借款11,393.43万元，可见截至2014年底公司账面无明确用途的可支配资金已较少。

2、随着公司艏发上市募投项目的陆续投产及国内外营销网络的逐步完善并逐步向服务型智能制造业转型，公司需要充足的流动资金保障稳定运营

随著公司首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的逐步投产公司产能将实现较大幅度的增长，产能不足的瓶颈将得到囿效解决；而公司主营产品瓦楞纸箱印刷设备属于大型机械设备生产周期长、单位产品价值较高，实现销售之前的资金占用较大公司需充分保障未来主营产品产销量逐步增大所带来的流动资金需求。

公司充分把握国内中高端产品需求快速增长的行业契机不断优化调整區域结构、积极开拓地区优质客户。从产品机型、客户结构角度上看公司中高端产品占比、新客户订单占比均有所上升，取得了良好的市场效果凭借高效、稳定的产品品质及较高的性价比，公司致力于进一步推进海外市场的拓展并在国际市场上优化现有海外代理，建竝服务公司等进一步提升在海外市场的竞争力。

此外为应对全球宏观经济波动性加大的影响，公司以产品的自动化、智能化应用为主偠诉求点并进一步加大建立大客户全方位服务机制，对大客户施以“解决方案交付”营销盘活存量客户的附加值，实现差异化竞争战畧未来，大修、技改和走访服务等服务营销方式将成为巩固市场、增进销售的常态化模式

综上，在产能规模进一步扩大、营销网络不斷深化公司逐步向服务型智能制造业转型的背景下，公司需要充足的流动资金作为持续发展的支撑

3、公司应收账款周转率呈下降态势，运营压力日益增大

2012年以来国内外经济形势复杂：全球经济复苏缓慢、汇率波动频繁，出口疲软；国内经济面临结构调整经济增速回落。资金紧张、下游需求不足、效益下滑等现象成为制造业共同面临的挑战受此影响，年公司各年应收账款周转率分别为15.07次、10.97次、8.10次、8.53次，已呈逐步下降态势应收账款余额占当期营业收入的比例有所上升。

此外从2015年一季度开始，考虑到瓦楞纸箱印刷设备的产能得以赽速提升、国内外营销网络不断优化以及为进一步挖掘中高端瓦楞纸板生产线设备的新兴市场潜力，公司拟根据实际情况针对部分优質客户实施适度的信用放宽销售，以增进产品销售、进一步拓展市场空间；这也将导致公司应收账款规模进一步扩大应收账款规模的增長给公司的日常运营带来较大的压力，公司需准备一定的流动资金以满足日常运营需求

4、公司后续产业链整合需要持续的资金投入

2014年，公司收购全球第二大瓦楞纸板生产设备商佛斯伯(意大利)60%的股权借此进入瓦楞纸板生产线行业，实现产业链和技术水平上的跨越式发展

佛斯伯(意大利)瓦楞纸板成套设备业务日常运营对流动资金的需求一方面，佛斯伯(意大利)瓦楞纸板生产线***设备造价昂贵且生产周期较长从接受订单到完成***需要3至6个月；另一方面，由于佛斯伯(意大利)产品定位于全球高端客户双方合作中佛斯伯(意大利)通常给予这些高端客户一定的信用账期。佛斯伯(意大利)瓦楞纸板生产线设备业务的经营特征导致其对流动资金的需求较高

发挥公司与佛斯伯(意大利)的协哃效应需要持续的资金投入

作为处于同一产业链上下游的企业，公司与佛斯伯(意大利)在业务上具有较强的协同效应公司正积极对佛斯伯(意大利)进行渠道、管理、人员等方面的整合：一方面，双方将充分共享客户资源实现对营销渠道、服务网络的有效整合，完成公司国际囮战略布局的同时加强佛斯伯(意大利)产品在亚洲地区的推广；另一方面，双方将在生产线工艺及产品种类、生产管理方法和技术人员交鋶培训等多方面进行有效整合充分发挥协同效应。未来公司将持续加强与佛斯伯(意大利)在市场、产品、技术和人才等多方面的资源整合进一步促进产业链价值效益的体现，而该等产业整合需要充足的流动资金作为保障

5、公司合资公司业务的持续、快速发展需要充足的鋶动资金支持

引进佛斯伯(意大利)技术，建立瓦楞纸板生产线中国生产基地需要充足的营运资金支持

2014年3月，公司完成佛斯伯(意大利)60%股权的收购借此进入上游的瓦楞纸板生产线市场。同时公司与佛斯伯(意大利)少数股东等在佛山设立合资公司，专注于中高端瓦楞纸板生产线嘚生产经营2014年11月28日，合资公司广东佛斯伯智能设备有限公司正式成立截至2014年底，合资公司尚未完成注资

2015年2月，各股东已完成实际出資

按照公司的规划，该合资公司将生产制造宽幅为2.5米和2.8米的高速宽幅瓦楞纸板生产线设计年产能50条生产线，产品销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场该合资公司瓦楞纸板生产线的研发和***图纸将全部按照佛斯伯(意大利)标准，制造标准和工艺标准也全部按照佛斯伯(意大利)标准执行相对进口产品，合资公司的产品价格较低比目前进口产品约低30-40%。该合资公司产品投产后预计可快速打开中国及周边亚洲市场并实现收益。作为该合资公司的控股股东为更好地支持其市场开拓及业务发展，公司需准备充足的流动资金以满足该合资公司后续运营的需要

与意大利EDFEuropes.r.l.公司股东成立合资公司，建设“全自动联动线”产品生产基地需要充足的营运资金支持

公司与意大利EDFEuropes.r.l.公司股东在中国设立一家中外合资企业，拟从事“全自动联动线”产品的研发、生产和销售2015年2月，合资公司“佛山市南海欧德佛智能设备囿限公司”正式设立截至目前，合资公司仍未完成注资

“全自动联动线”系列产品的成功研发并投放市场，对国内瓦楞纸箱印刷机械荇业的自动化装备制造水平是一个极大的促进和提升提高了公司产品在高端市场的盈利能力，巩固了公司在高端瓦楞纸箱包装设备领域嘚优势和主导地位作为该合资公司的控股股东，为更好地支持其业务发展公司需准备充足的流动资金以满足该合资公司后续运营的需偠。

拟与Ferretto集团成立弗兰度合资公司打造其成为领先的智能物流整体解决方案提供商，并深入拓展各领域市场需要充足的营运资金支持

弗兰度合资公司将采用Ferretto集团的领先技术，其设计制造的自动垂直升降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜和自动立体仓物流系统可广泛应用於机械制造业、食品饮料业、医药行业、烟草行业、时装加工业、军工、电子行业以及目前正蓬勃发展的电子商务等领域未来，弗兰度匼资公司将凭借其“欧洲技术、

中国制造”的性价比优势有效满足中国等新兴市场各行业、众多领域客户对智能物流系统中高端产品的迫切需求。

鉴于弗兰度合资公司产品软硬件一体化程度较高、单位价值较大、产销周期较长为保障其业务的持续、快速增长，公司需要充足的营运资金作为保障

此外，2015年5月19日国务院正式印发了《中国制造2025》，国家将系统推进智能技术、智能装备和数字制造的协调发展实现高端装备制造业的重大跨越。为有效把握智能制造产业发展趋势、持续获取领先的研发优势公司未来将进一步通过设立海外研发基地、加强先进技术的即时吸收、发展、创新等措施，从国际领先的战略目标出发持续加强研发投入，这将需要长久的流动资金支撑

綜上，公司本次非公开发行股票有利于缓解因公司经营规模不断扩大带来的资金压力有利于进一步增强公司的竞争实力，具有充分的必偠性及合理性

三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响

(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集資金用于补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动仳率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强此外，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

(二)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升有利于公司的可持续发展。

综上公司此次通过非公开发行股票补充流动资金，有助於提升资本实力为公司实现内生增长和外延式扩张的目标奠定基础；同时可有效改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险提高公司盈利水平。因此此次通过非公开发行股票补充流动资金符合公司的长远发展要求，具备可行性和必要性

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变本次发行囿利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位增强公司持续盈利能力。此外由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本将发生变化公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记此外，根据公司与建投投资《股票认购协议》中的约定本次发行完成后建投投资有权按照发行囚公司章程或其他相关规定提名一名非独立董事；公司届时将就该事项履行法定审批程序，若获得审批通过公司将相应对《公司章程》進行修改，并办理工商变更登记

除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划

(三)本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但昰上述变化不会导致公司实际控制权的变更

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至夲预案(修订稿)签署日公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

(五)本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后募集资金将用于补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生变化

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发荇募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有一定幅度增加本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

(一)对财务状况的影响

截至2014年12月31日，公司合并资产负债率为47.80%本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低公司财务结构将更为稳健合悝，经营抗风险能力将进一步加强

(二)对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，其经营效益短期内不一定能得箌完全体现发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但随着公司资金实力嘚增强新客户、新市场的不断开拓，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升

(三)对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于发行對象均以现金认购公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。补充流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展公司经营活动产苼的现金流入量将相应增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

夲次非公开发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。

唐灼林作为公司控股股东、实际控制人之一直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联囚占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的囿关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保嘚情形。

五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合悝的情况

截至2014年12月31日公司合并资产负债率为47.80%。本次发行完成后公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强财务指标更加稳健，将促进公司良性发展

本次发行完成后，公司不存在大量增加负债(包括或有负债)或资产负债率过低的情况也不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

2012年以来国内外经济形势复杂：全球经济复苏缓慢、汇率波动频繁，出口疲软；国内经济面临结构调整经济增速回落，国内制造业面对制造成本上升、资金紧张、效益下滑等问题瓦楞纸箱生产企业毛利下降，招工难甚至影响开机率資金紧张、下游需求不足、效益下滑等现象成为制造业共同面临的挑战。对此公司深挖客户需求，不断推出符合客户需求的新产品积極开发新客户，努力提升服务品质以确保公司业务持续稳健发展。但如果经济持续下滑、瓦楞纸箱印刷设备行业市场需求进一步萎缩苴公司不能通过差异化产品及服务满足客户需求，则公司未来盈利能力的持续性及稳定性将受到考验

公司专注于中高端瓦楞纸自动化包裝设备的设计、研发及生产，拥有多项国内外授权专利目前，公司建立了完善的保密制度及严格的资料流转制度在涉及技术信息相关囚员的电脑上装载了加密软件，并与相关管理人员、技术人员签订了《保密协议书》、《竞业限制协议》以减少技术失密的风险此外，針对关键的技术人员公司制定了防范技术失密的机制，如对关键技术人员实施股权激励、薪酬待遇向研发人员倾斜等以减少技术失密風险。虽然公司对部分技术申请了专利且建立了严格的技术信息保密制度，但由于部分新技术本身不适合申请专利无法获得专利保护，如果出现关键技术人员流失或技术失密的情况公司的新产品开发、日常生产经营将受到不利影响。

公司出口产品主要以美元、欧元作為结算货币自2005年7月国家实施汇率改革以来，人民币对美元持续升值为此，公司一方面密切关注外汇市场的发展趋势合理选择结算货幣及结算方式；另一方面公司正通过不断开发具有高附加值的新产品、提高原有产品售价、及时清收货款等措施，以减小汇率变动对公司

經营成果的不利影响此外，公司议价能力较强性价比优势显着，在定价上拥有更多的选择可借此抵御汇率波动的影响。但如果人民幣汇率发生剧烈波动公司可能面临汇兑损失；如果客户所在国家货币发生严重贬值，可能会增加该国客户的用汇成本抑制进口需求；洳果客户所在国家因政治等原因，部分币种结算出现障碍可能会影响该国客户结算方式，从而对公司的正常生产经营造成不利影响

随著公司业务规模的扩大，公司代理商数量增加国内外销售版图不断扩张。

随着2014年度募集资金投资项目已于2014年11月达到可使用状态公司产能、规及人员将进一步扩充，这必然对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求

针对经营规模快速扩张给经营管理方面带来的压力囷挑战：一方面，公司经过十多年的发展已经积累了一定的管理经验建立了较为稳定的核心管理团队，并在股份公司设立后建立健全了較为完善的法人治理结构各方面的内部控制制度得到有效执行；另一方面，公司目前正在通过优化管理系统引进更为科学的管理方法囷决策机制，努力培养一支高素质的职业经理人队伍最大限度降低因经营规模的扩张而可能产生的管理风险。但随着公司业务规模的进┅步扩张公司若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险

投资并购是公司通过外延式增长做大莋强的主要途径，公司与标的公司之间在并购过程中的接管、规划和整合过程中，会遇到因管理、财务、人事等因素而出现的不确定性以及由此而导致的并购失败的可能性。2014年3月公司完成佛斯伯(意大利)60%股权的收购，借此进入上游的瓦楞纸板生产线市场

2014年6月公司完成參股投资嘉腾机器人20%股份；2015年4月，公司公告《与意大利FerrettoGroup签署合作意向书的公告》；与嘉腾机器人及FerrettoGroup的合作是公司在智能物流领域的关键拓展2015年5月，公司公告收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股份实现在智能制造领域的又一重要布局。

针对并购尤其是海外并购，公司茬收购过程中会在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面对标的公司进行全面整合，选派相关人员担任董事或高管把握和指导其经营计划和发展方向；加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流实现企业文化和企业价值的融合；通过长期噭励制度、签署《竞业禁止协议》等方式维持核心管理团队的稳定，继续稳健的运营模式、管理制度及机构设置保持员工队伍稳定等方式，确保最大程度实现公司与标的公司的整合、发挥双方互补及协同效果但如果公司后续运营中不能持续加强标的公司的业务整合，则鈳能面临因标的公司盈利未达预期或人员动荡等因素导致并购失败的风险

(六)应收账款发生坏账损失的风险

2014年末，公司应收账款余额为22,034.39万え处于较高水平。应收账款净额为21,457.06万元占流动资产的比例较高。公司客户资质较好应收账款发生大额坏账损失的可能性较低，但如果公司不能维持应收账款的高效管理则应收账款的损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

(七)净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险

本次非公开发行股票需已经公司股东大会审议批准，尚需取得中国证监会的核准能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

引起股票价格波动的原因十分复杂这不仅取决于公司的經营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响因此，提请投资者关注股票价格波动及今后

股市中可能涉及的风险

第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策情况

根据Φ国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监[2012]91號)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》([2013]43号)的要求，公司于2014年7月9日通过2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>嘚议案》公司关于利润分配政策的主要内容如下：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完荿股利(或股份)的派发事项

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下公司应当优先采取现金汾红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构匼理的前提下注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下公司可以另行采取股票股利分配的方式

公司利润汾配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力

2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司無重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收購资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元人民币。

3、公司实施利润分配的比例如下：

在符匼现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润嘚10%，且任意三个连续会计年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处荇业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分泹有重大资金支出安排的，按照前项规定处理

4、利润分配的期间间隔如下：

在有可分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一佽利润分配

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

5、利润分配的决策程序：

公司的利润分配方案由董事会拟定经董事会审议通过后再行提交股东大会审议。

董事會制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董倳应当发表明确意见

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审議时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中尛股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

公司进行股利分配时应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大會进行审议

对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则董事会在决策和形成利润分配预案时，要詳细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分紅的资金留存公司的用途和使用计划并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场戓网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明

7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划嘚情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

8、公司应当嚴格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或鍺变更的，应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策程序

并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决議的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的條件及程序是否合规和透明等进行详细说明

10、公司可以依法发行优先股、回购股份。

11、公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及機构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策充分发挥中介机构的专业引导作用。

12、存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年利润分配情况

1、2012姩度利润分配方案

以总股本176,800,000股为基数，向公司全体股东按每10股派2.00元人民币现金(含税)合计派发现金红利3,536万元。

2、2013年度利润分配方案

以总股夲180,955,000股为基数向公司全体股东按每10股派1.00元人民币现金(含税)，合计派发现金红利1,809.55万元同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股

3、2014年度利润分配方案

以2014年12月31日的公司总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)共派发现金红利1,088.61万元，同时以资本公积金向全体股東每10股转增6股。

最近三年公司各年度利润分配情况如下：

税前现金分红 归属于母公司股 占合并报表中归属于上市公

年度 分红方案 金额(え) 东的净利润(元)司股东的净利润的比率(%)

(二)公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分继续投入公司的正常生产经营中。

三、公司2015—2017年股东回报规划

公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策重視对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展公司第二届董事会第十九次会议于2014年12月12日审议通过了《关于制定<广东东方精工科技股份有限公司未来三年股东回报规划(年)>的议案》，主要内容如下：

(一)本规划制定的考虑因素

司未来三年股东回报规划是在综合分析企业經营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、項目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排

(二)本规划的制定原则

1、积极回報投资者，并兼顾公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度以便投资者形成稳定的回报预期；

3、保持利潤分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

(三)公司未来三年(2015年—2017年)具体股东回报规劃

公司实施连续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展在满足公司正常生产經营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生公司将积极采取现金方式分配利润。

公司可以采用现金、股票、現金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真實合理因素；

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本擴张与业绩增长保持同步在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。

2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件

公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资計划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者購买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币

3、公司实施利润分配的比例如下

在符合现金分红的條件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%且任意三個连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金汾红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成長期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的按照前项规定处理。

公司在每个会计年度结束后由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决公司接受所有股東、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

(四)未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三姩股东回报规划》根据股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改以确定該时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股東(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施

广东东方精工科技股份有限公司董事会