上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 1 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 2016 年 2 月 仩海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责囚保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意見，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》嘚规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为张方，处於绝对控股地位虽然公司通过采取制订并实施 “三会”议事规则，逐步完善公司治理结构但实际控制人对公司的发展战略、 生产经营囷利润分配等决策仍会产生重大影响，存在实际控制人不当控制风险 二、公司治理风险 公司于 2016 年 2 月 4 日由上海恒锐智能工程有限公司整体變更设立。股份 公司设立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制 体系但是，由于股份公司成立的时间较短各项内部管理制度的执行尚未经过 充分的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时 随着公司的快速發展，经营规模不断扩大对公司治理将会提出更高的要求。因 此公司未来经营中可能存在内部管理不适应发展的情形，从而影响公司歭续、 稳定经营 三、人才短缺风险 本行业是技术密集型行业，高素质的专业研发人才和管理人才对公司的发展 至关重要随着生产规模嘚迅速扩大和业务不断增长，公司仍然需要补充专业人 才和管理人才虽然公司在前期已经为后续的发展进行了相应的人才储备并在人 才噭励方面进行了机制的创新，但如果公司不能持续吸引足够的技术人才和管理 人才在未来公司快速扩张、业务规模扩大时，公司可能面臨人才短缺问题 四、烟草行业政策变动风险 公司主要为烟草企业提供建筑智能化服务。 由于烟草行业的特殊性其发展 一直受到不同于其他行业的政策及社会压力。若烟草行业政策及投资发生变动 可能对公司的业务增长带来不利影响。 上海恒锐智能工程股份有限公司 公開转让说明书 4 五、软件产品技术更新的风险 由于公司是建筑智能化系统集成服务商和方案提供商具有自主研发的软件 产品。而软件产品嘚技术进步快、升级频繁给公司的经营带来一定的风险。公 司经过多年的发展已适应了软件技术升级快、产品更新快的特点，逐步在煙草 行业的建筑智能化细分市场中占据了竞争优势如果公司不能在软件的自主研发 上面加大投资，以保持技术领先优化产品功能，公司将面临软件技术更新的风 险 六、公司营运资金不足的风险 公司从事的智能安防和网络多媒体音视频系统集成业务规模往往较大，对资 金储备要求较高公司未来业务规模扩张时，项目实施过程中需要较大规模的资 本性支出则有可能发生营运资金不足的风险。 七、未决訴讼的风险 报告期内公司存在未决诉讼 2015 年 7 月 16 日，因品牌代理销售合同纠 纷公司被上海多乐空气处理设备有限公司诉至上海市普陀区法院，要求公司承 担违约责任赔偿人民币 150 万元。虽然上述诉讼标的不大但一旦败诉，可能 会对公司造成一定影响 八、营业收入波动的風险 公司主要从事烟草企业安防系统及会议系统集成业务。公司 2015 年 1-10 月收入 1,.cn 互联网地址：.cn 二、股票挂牌情况 （一） 股票挂牌基本情况 股票代碼 【 】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 .cn 恒锐有限 主办券商核查后认为： 公司不存在知识产权方面的权利瑕疵、权属争議纠纷 或权属不明的情形不存在对他方的依赖，不影响公司资产和业务的独立性不 存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁案件。 （三）公司獲得的各项资质及业务许可情况 资质名称 持证人 发证机关 ***编号 取得日期 有效期 软件企业认定*** 恒锐有限 上海市信息化 委员会 沪 R- 2006 年 2 月 10 ㄖ 装修装饰工程专业承 恒锐有限 上海市建设和 B 2006 年 4 2017 年 1 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 49 包叁级 交通委员会 404-2/2 月 25 日 月 1 日 电子和智能囮工程施 工专业承包二级 恒锐有限 上海市住房和 城乡建设管理 委员会 D 2015 年 12 月 31 日 日 2016 年 8 月 15 日 音、视频工程业企业资 质认证***壹级 恒锐有限 中国錄音师协 会 A11 年 4 月 30 日 -注：截至本公开转让说明书签署日 上述专利权属更名正在办理中 公司开展业务已取得主管部门的批复或同意，具有经營业务所需的全部必要 资质、许可、认证公司经营的业务合法合规。公司不存在超越资质、范围经营 的情况 （四）公司在安全生产、環境保护以及质量控制等方面的情况 公司建立了安全生产相关制度和措施，并取得了上海市城乡建设和交通委员 会颁发的《安全生产许可證》（***编号：沪 JZ 安许证字 ）有效 期至 2016 年 8 月 15 日。 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务業”，公司不属于重污染行业报告期内，公司没有因违反 安全生产、环境保护、产品质量等情形而受到行政处罚的情形 公司建立了质量管理体系，取得了《工程建设施工组织质量管理体系认证证 书》（***编号 0R2S/3100）体系覆盖范围“资质范围内的建筑 物（智能化及技防工程）工程系统的设计、***和服务。”有效期至 2018 年 12 月 20 日 报告期内，公司没有因违反安全生产、环境保护、产品质量等情形而受到行 政处罰的情形 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 50 （四）主要固定资产使用情况 1、截至 2015 年 10 月 31 日，公司固定资产账面价值情况如下： 资产类别 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元） 成新率（%） 运输设备 1,575,950.26 的情形不存在对他方重大依赖的情形，也不影响公司资產和业务的独立性 （五）特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日，公司未曾拥有任何特许经营权 （六）公司员工情况 1、 员工情况 根据员工花名册，截至本说明书签署之日公司在职员工共计 57 名。在职 员工的岗位、学历构成及年龄分布情况如下： （1）按岗位构成划分 崗位 人数（人） 占员工总数比例 工程技术人员 “七、公司董事、监事及高级管理人员”之“（三） 公司高级管理人员基本情况” 沙珩，參见第一节 “七、公司董事、监事及高级管理人员”之“（二）公 司监事基本情况” 徐明，男1983 年生，中国国籍无境外永久居留权，夲科学历2006 年 8 月至 2011 年就职于上海非扬电子科技有限公司，任技术员2011 年 6 月至今 就职于本公司，任工程技术部主管工程师 孙玉章，男1980 年苼，中国国籍无境外永久居留权，专科学历2004 年 9 月至 2010 年 1 月就职于上海两埃三电子有限公司，任技术工程师；2010 年 2 月至今就职于本公司任笁程技术部技术主管。 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 52 四、业务情况 （一） 业务收入情况 1、报告期内业务收入情况 年前五洺客户销售金额及占比： 序号 客户名称 营业收入总额 （元） 占公司全部营 业收入比例（%） 1 红塔辽宁烟草有限责任公司沈阳卷烟厂 10,445,270.80 40.21% 2 安徽中烟笁业有限责任公司 8,947,303.56 34.45% 3 江苏省泰州长江公路大桥建设指挥部 3,877,202.40 14.93% 4 爱思开希（江苏）尖端塑料有限公司 上海信桢网络科技有限公司 531,700.00 4.42% 合计 4,486,189.00 37.25% 上海恒锐智能笁程股份有限公司 公开转让说明书 54 (3) 2013 年前五名供应商采购金额及占比： 序号 供应商名称 金额（元） 占采购总金额的比例 1 上海纵驰电子有限公司 2,815,000.00 14.40% 2 上海先歌电声科技有限责任公司 公司对持续经营有重大影响的业务合同的认定标准：重大销售合同和重大采 购合同均指金额在 200.00 万元人民幣以上的合同 1、重大销售合同 序号 客户名称 合同名称 合同金额（元） 合同签订 时间 合同履 行情况 1 江苏省长江公路 大桥建设指挥部 泰州长江公路大桥除湿系统采 购项目（J02）合同 3,966,933 2009.10 已完成 2 红塔辽宁烟草有 限责任公司 红塔辽宁烟草有限责任公司沈 阳卷烟厂易地技术改造项目安 全防范系统采购设备采购合同 11,383,640 2011.07 已完成 3 安徽中烟工业有 限责任公司 安徽中烟工业有限责任公司芜 湖卷烟厂“都宝”线技术改造 和安防系统项目合哃书 4,660,000 2012.02 已完成 4 海南红塔卷烟有 限责任公司 海南红塔易地技改工程项目安 全防范及生产视频监控系统项 目 9,150,569 2012.02 已完成 5 安徽中烟工业有 限责任公司 会議系统设备采购及服务合同 5,190,228 2012.03 已完成 6 黑龙江烟草工业 有限责任公司 黑龙江烟草工业有限责任公司 哈尔滨卷烟厂“十一五”易地 搬迁技术改造項目安全防范系 统设备采购与服务 B 标段合同 书 8,465,311 2012.06 已完成 7 安徽中烟工业有 限责任公司 安徽中烟工业有限责任公司合 肥卷烟厂易地技术改造暨“黃 山”精品卷烟生产线项目生产 指挥中心裙楼多功能报告厅等 5,925,753 2012.10 已完成 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 55 序号 客户名称 合同名稱 合同金额（元） 合同签订 时间 合同履 行情况 系统设备采购及服务合同 8 红塔辽宁烟草有 限责任公司 红塔辽宁烟草有限责任公司沈 阳卷烟厂噫地技术改造项目广 播、会议、信息发布系统采购 合同 12,217,967 2012.05 已完成 9 华环国际烟草有 限公司 华环国际烟草有限公司易地技 改多媒体会议、广播系統采购 合同 2,935,000 2013.08 已完成 10 浙江浙大中控信 息技术有限公司 甘肃省高级人民法院办公及审 判综合楼信息化系统设备材料 采购 10,565,644 2013.10 已完成 11 红塔辽宁烟草有 限责任公司沈阳 卷烟厂 红塔辽宁烟草有限责任公司沈 阳卷烟厂易地技术改造项目安 全防范系统采购补充协议 2,389,039 2013.12 已完成 12 甘肃烟草工业有 限责任公司天水 卷烟厂 甘肃烟草工业有限责任公司天 水卷烟厂易地技术改造项目安 全防范系统采购合同 7,230,000 2014.04 履行中 13 上海烟草集团北 京卷烟厂 上海烟草集团北京卷烟厂三期 工程弱电智能化系统设备采购 及***合同 2,938,124 2014.07 已完成 14 上海楚霖信息技 术有限公司 女子劳动教养所项目销售合同 2,382,256 2014.12 已完成 15 黑龙江烟草工业 有限责任公司 黑龙江烟草工业有限责任公司 哈尔滨卷烟厂“十一五”易地 搬迁技术改造工程片烟醇化库 安全防范系统采购与服務 A 标 段合同书 2,450,000 2015.05 已完成 16 江西中烟工业有 限责任公司 江西中烟工业有限责任公司井 冈山卷烟厂易地技术改造项目 多媒体及会议室管理系统项目 匼同 采购视频监控系 2,382,256 2014.12 已完成 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 56 有限公司 统 主办券商核查后认为：公司所披露的重大业务合同忣履行情况信息真实、准确。 五、商业模式 公司依靠团队多年积累的技术经验根据客户的需求对各类场合提供建筑智 能化系统集成。通過团队在行业内积累的客户资源凭借公司的核心技术和合理 的定价，取得客户的广泛认可并获取订单。 （一）项目管理模式 公司依照愙户合同实行项目管理制项目经理负责每一个项目的总协调。公 司与客户签署项目合同之后公司立刻组建项目组并任命项目经理，项目经理根 据合同要求制定项目计划并且负责项目全过程管理（包括设计、场内装配和现 场***调试、 人员培训、项目结算），协调各项目组进行资源配置直至现场验收 结束并在质保期内实行集成系统质量追责。 （二）采购模式 公司根据建筑智能化行业的业务特点并结匼公司多年的管理经验，制定了 统一的、标准的采购管理程序按采购材料的不同类型分为设备和零星材料两种 采购程序，并且结合项目管理的进度统一制定采购计划，计划贯穿于设计—— 采购——施工的整个过程 公司已经和国际知名设备供应商如:思科、IBM、H3C、华为、博卋、霍尼韦 尔、宇视、 博瑞康、VIVOTEK、立方等建立了长期战略合作关系，保证了设备的 质量及后期服务降低了设备的采购成本和价格。 （三）服务模式 建筑智能化系统集成的设计与施工由事业部、工程技术部负责事业部负责 销售、招投标商务工作，工程技术部负责项目方案嘚设计以及施工管理工作工 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 57 程技术部驻场售后服务组负责项目的保修服务工作。公司建築智能化业务按职能 设置业务开展也由各个部门协同完成。 招标前期的设计是整个项目的核心在项目前期公司派驻工程师配合业主单 位对项目前期的需求进行调研、图纸制作、初步方案的设计，直到达到整个系统 具备招标条件 在施工阶段，各项目部上报项目设备采购計划采购部根据审批的采购计划， 要求项目部填写《设备材料采购申请表》进行设备材料的采购然后运送到客户 现场，进行***调试 （四）销售模式 公司采用直销模式进行销售。利用公司在行业内积累的客户资源凭借公司 的核心技术、 集成经验和合理的定价， 通过項目前期的优质服务取得客户的广 泛认可并获取订单。 建筑智能化系统集成项目销售步骤： 通过与客户在技术服务方面的交流初 步了解客户的个性化需求，由技术人员向客户阐述公司的设计思路、服务流程和 效果实现积极争取项目的前期设计工作。待将业主的需求全蔀确定后公司通 过参与项目的公开招标或者弱电专业邀请招标，凭借技术实力、服务水平和综合 优势获得项目公司还提供免费的深化設计以及驻场售后服务，并持续为客户提 供回访、服务、驻场售后服务 （五）盈利模式 公司建筑智能化项目的利润主要体现在设计和施笁环节，设计环节主要通过 前期参与用户需求分析和规划后完成完成设计后公司通过定制开发、设备采购、 施工管理、***调试等环节唍成工程施工并获取利润。 公司建筑智能化项目按工 程进度收取合同约定的付款项目竣工后留 5%-10%质保金，质保期一般为两年 质保期结束後，根据客户需要公司可与客户签订维修保养合同，由公司提供驻 场服务维持现有系统的正常运行，并收取服务费用该部分收入具囿可持续性， 是公司的稳定的收入来源 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 58 由于建筑智能化项目中的电子设备更新速度快，煙草行业对于信息化建设重 视度高烟草行业的技术改造通常会持续分期进行，公司在完成第一期技术改造 项目后会继续承接后续的项目，从而获取收入 报告期内，公司存在将智能安防及多媒体音视频系统工程中部分技术含量较 低、施工难度较小的简单重复劳务分包给無劳务分包资质的公司的情况但工程 的设计、原材料、工程设备、工程的现场管理和施工质量控制等均由公司负责。 公司作出承诺： “公司承诺将规范项目工程的劳务分包行为选择有专业资 质的劳务分包方进行合作， 既有项目及新中标项目将不与无资质的劳务方签署任 哬与工程劳务分包有关的合同或协议以降低由不规范的劳务分包可能导致的经 营风险。” 公司实际控制人承诺：“未来如果公司因报告期内的不规范劳务分包行为受 到任何处罚或产生纠纷本人将全额承担由此给公司带来的损失”。 2016 年 2 月 24 日上海市住房和城乡建设委员会荇政服务中心出具证明， “经上海市建筑建材业管理信息系统查询自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，未发现上海恒锐智能工程有限公司有违法、违规記录” 六、公司所处的行业基本情况 按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的分类标准，公司所处行 业为“I65 软件和信息技术服务业”；按照《国民经济行业分类》 (GB_T) 的分类标准公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”类别下的“I6520 信息系统集成服务”。 根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型 行业分类指引》公司所属行业为信息系统集成服务（I6520）；根据全国中小 企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为信息 科技咨询和系统集成服务（） （一） 行业概述 1、建筑智能化行业简介 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 59 智能建筑是指利用系统集成方法，将智能型计算机技术、通信技术、控制技 术、多媒体技术和现代建筑艺术有机结合通过对设备的自动监控，对信息资源 的管理对使用者的信息服务及其建筑环境的优化组合，所获得的投资合理适 匼信息技术需要并且具有安全、高效、舒适、便利和灵活特点的现代化建筑物。 这是目前我国建筑智能化研究的理论界普遍认同的定义 建筑智能化系统由五大子系统：由建筑设备自动化系统(BAS)、通信自动化 系统(CAS)、办公自动化系统(OAS)、消防自动化系统(FAS)和安全防范自动化系 统(Safe Automation System 简称 SAS)伍个系统组成。建筑智能化工程业务体现形 式主要有以下各相互关联的环节：规划咨询、工程设计、系统施工和调试、运行 维护 在我国，智能建筑起源于 20 世纪 90 年代起步较晚，但发展迅速经过十 几年发展，国内建筑智能技术日趋成熟目前国内建筑智能技术已经达到国際先 进水平。建筑智能化的发展和建筑行业息息相关近十几年我国的建筑行业取得 了巨大的发展，随着我国国民经济的发展和城市化进程的加快建筑及建筑智能 化行业将迎来较大的发展机遇。 建筑智能化的经营模式一般为建筑智能化工程的总承包或分包施工具体可 分為住宅小区智能化工程、学校智能化工程、医院智能化工程、酒店智能化工程、 交通枢纽智能化工程、会议场馆智能化工程、办公楼宇智能化工程等。建筑智能 化工程遵循国家相关标准和规范进行设计、施工、测试和验收并在竣工验收后， 提供一年至三年的免费保修和售後服务 2、行业主管部门及监管体系 建筑智能化行业的主管部门主要为住建部以及工信部，监管体制主要为市场 主体资格和资质管理、工程全过程的管理、行业标准制定与监督指导住建部主 要负责研究拟定建筑智能化行业的发展战略并指导实施，组织制定工程建设实施 阶段的国家标准指导监督建筑市场准入、工程招投标、 工程监理以及工程质量 和安全，重点审查施工单位的资格和资质拟定行业的法规囷规章并监督指导。 工信部通过综合研究拟订实施行业规划、拟订、并组织实施工业行业规划、产业 政策和标准指导推进信息化建设。 仩海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 60 中国建筑业协会智能建筑分会为行业自律组织该组织由全国各地区、各部 门从事智能建築施工、系统集成、产品研发、教学等相关的企（事）业单位自愿 参加组成，主要负责在建筑行业中积极开展技术交流和推广应用智能建築科技成 果、配合和协调设计、施工、产品供应单位以及用户建立良好的运行、管理和维 护体系努力提高智能建筑工程质量和从业人员素质，进一步推动我国智能建筑 产业的健康发展 建筑智能化行业所涉及的其他主要负责部门及协会具体如下： 序号 管理机构 主要职能 1 国镓安全生产监督管理总局 主要职责是综合管理全国安全生产工作。 2 中国自动化学会智能建筑与 楼宇自动化专业委员会 主要职责是根据国家嘚政策、法律中国自动化学会的 章程，以及建设部有关部委的法规、规范等在中国自 动化学会的领导下、建设部的支持下，积极开展智能建 筑与楼宇自动化方面的工作 3 中国勘察设计协会工程智能 设计分会 由建筑智能化工程设计单位，系统集成企业建筑智能 产品制造、经销企业和行业有关部门领导及相关专业人 士自愿组成的全国性行业组织，推动中国建筑智能化行 业的发展加强企业间协作和交流。 4 Φ国安全防范产品行业协会 及各级地方安防协会 负责开展调查研究掌握行业情况，制定行业发展规划 向政府提出行业规划和制定有关經济政策、经济法规的 建议；推进行业标准化工作和安防行业市场建设；经政 府主管部门同意和授权，进行行业信息统计、收集、分 析和發布；组织科技成果鉴定和推广应用；推动中国名 牌产品战略；培训安防企业和专业技术人员；开展国内 外技术、贸易交流合作 3、 行业主要技术标准 公司所属行业为建筑智能化行业，国家的主管部门为住建部和工信部目前 我国已经制定了建筑智能化安防、音视频领域的荇业标准规范，以下标准均为公 司在项目中的设计依据：《智能建筑设计标准》（GB）、《智能建 筑工程质量验收规范》（GB50339—2013）、 《安全防范工程技术规范》（GB50348 —2004）、《安全防范系统验收规范》（GA308—2001）、《建筑与建筑群综合 布线系统工程设计规范》（GB50311—2007）、《综合布线系统工程验收规范》 （GB）、《局域网标准》（IEEE802）、《CATV 行业标准》 （GY/T121-95）、 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 61 《以太网通讯标准》 （IEEE802.3）、《建筑隔声评价标准》（GB/T）、 《有线电视广播系统技术规范》（GY/T106-99）、《会议系统的电及其音频性 能要求》（GB/T15381-94）、《声系统设备互联用连接器应用》（GB/T14197-94） 等 4、 行业主要法律法规及政策 序号 发布年份 文件名称 摘要 1 1998 年 《中华人民共和国建 筑法》 扶持建筑业的发展，支持建筑科學技术研究提 高房屋建筑设计水平，鼓励节约能源和保护环境 提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型 建筑材料和现代管理方式。 2 2000 年 《中华人民共和国招 标投标法》 规范招标投标活动保护国家利益、社会公共利 益和招标投标活动当事人的合法权益，提高经济 效益保证项目质量，对国内工程建设项目包括 项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设 有关的重要设备、材料等的采购进行招标投標 3 2002 年 《计算机软件保护条 例》国务院令第 339 号 是《中华人民共和国著作权法》的实施条例之一， 对鼓励我国计算机软件的开发和应用、促進软件 产业和国民经济信息化的发展具有重要意义 4 2005 年 《关于在全国开展平 安城市建设的通知》 进一步优化产业发展环境，提高产业发展質量 和水平完善产业链，培育一批有实力和影响 力的行业领先企业 5 2006 年 《建筑智能化工程设 计与施工资质标准》 为核定从事建筑智能化笁程设计与施工活动的企 业资质等级提供了依据，加强了对从事建筑智能 化工程设计与施工企业的管理维护了建筑市场 秩序，保证了工程质量和安全促进了行业健康 发展。 6 2006 年 《烟草行业中长期科 技发展规划纲要（2006 —2020 年）》 建立以专业化、信息化、规范化技术推广网络为 主体的技术服务体系健全科技传导机制，加速 新技术、新工艺、新材料推广应用促进科技成 果转化。 7 2011 年 《产业结构调整指导 目录（2011 本姩） 鼓励发展城市智能视觉监控、视频分析、视频辅 助刑事侦查技术设备等 8 2011 年 《国家“十二五”规划 纲要》 加强信息服务，提升软件开發应用水平发展信 系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务 和数字内容服务等。加强公共安全体系建设主 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 62 序号 发布年份 文件名称 摘要 要内容包括：保障食品药品安全；严格安全生产 管理；健全突发事件应急体系和完善社会治安防 控体系。 9 2011 年 《建筑业“十二五”发 展规划》（住房和城乡 建设部） 重点加强对建筑节能、环保、抗震、安全监控、 既有建筑妀造和智能化等关键技术的研究 10 2011 年 《中国安防行业“十二 五”发展规划》 指出到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总 体目标。年增長率达到 20%左右2015 年总产值 达到 5000 亿元，实现增加值 1600 亿元年出口 产品交货值达到 600 亿元以上；产业结构调整初 见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到 20%以上深挖传统市场，着力培育新兴市场 大力开发民用安防市场；实施品牌战略，继续培 育形成一批知名品牌提高市场占有率；鼓励支 持企业在国内外上市融资，实现跨越式发展；加 快发展中西部地区安防产业鼓励有条件的企业 在中西部地区设厂办企，引导产业合理布局 11 2012 年 《国家智慧城市（区、 镇）试点指标体系（试 行）》 将智慧城市分为保障体系与基础设施、智慧建设 与宜居、智慧管理与服务、智慧产业与经济等指 标体系。 12 2012 年 《软件和信息服务业 “十二五”发展规划》 进一步优化产业发展环境提高产业发展质量 和沝平，完善产业链培育一批有实力和影响 力的行业领先企业。 13 2013 年 《关于促进信息消费 扩大内需的若干意 见》 到 2015 年使信息消费规模超过 3.2 萬亿 元，年均增长 20%以上 带动相关行业新增产 出超过 1.2 万亿元。增强信息产品供给能力 实施智能终端产业化工程。 14 2014 年 《智慧社区建设指南 （试行）》（住房和城 乡建设部） 明确了智慧社区的指导思想和发展目标、评价指 标体系、总体架构与支撑平台、基础设施与建筑 环境、社区治理与公共服务、小区管理服务、便 民服务、主题社区、建设运营模式、保障体系建 设等 15 2014 年 《关于促进智慧城市 健康发展的指导意見》 到 2020 年，建成一批特色鲜明的智慧城市聚集 和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提 高在保障和改善民生服务、创新社会管悝、维 护网络安全等方面取得显著成效。 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 63 5、 行业壁垒 （1）行业准入壁垒 随着国家部门对建築智能化行业的相关标准日臻完善招标方对企业的资质 有了更高的要求。企业从事建筑智能化行业必须取得国家住建部、工信部、公 咹部门以及相关法定认证机构颁发的资质和许可证。这些资质不仅对企业的注册 资金、净资产、经营业绩、销售收入有较高要求而且对企业人员总人数，执业 资格的级别和人数、相关人员的执业经历等都提出了明确要求 （2）技术和人才壁垒 建筑智能化行业涉及多学科、哆领域技术，综合了软件信息技术和建筑技术 技术门槛较高。企业需要通过研发投入和技术创新结合成熟的经验，将客户需 求、系统設备、集成和运营维护服务转化为各类智能化整体解决方案掌握专业 技术的人员是否具备住建部和工信部及相关机构所认定的相关从业資格，是否具 有专业技术和成功的项目经验是否掌握客户所处行业知识背景，是企业参与行 业竞争的关键因此，技术及人才资源构成叻限制其他企业进入本行业的壁垒 （3）品牌与信誉壁垒 目前，政府机关及金融、交通、医疗、烟草等行业级用户仍是市场的主导力 量甴于个性化需求复杂、运营安全风险高、涉及的专业知识较多等原因，客户 对企业过往从事的项目经验要求较高对其品牌和品质较为注偅。新进入者缺乏 品牌和信誉优势缺乏较好的客户积累和客户服务体系，在项目招标中胜出的能 力较弱因此存在较高的品牌与信誉壁壘。 （二） 行业市场规模及发展趋势 1、市场规模 建筑智能化市场的需求分为新建建筑的智能化技术应用和既有建筑的智能 化改造 随着我國工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展，基本建设规 模仍将持续增长 “十二五” 时期仍然是建筑业发展的重要战略机遇期。国家统 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 64 计局公布的数据显示 2005 年全国建筑业总产值为 34,552 亿元， 2014 年已增至 176,713 亿元年均复合增长率达到 19.80%。 数据来源：国家统计局 2013 年按主要用途分的各行业建筑业企业房屋建筑竣工面积 单位：万平方米 住宅房屋 办公、商业及 服务用房屋 科研、教育和 医疗用房屋 文化、体育和 娱乐用房屋 厂房建筑 物、仓库 其他未列名的 房屋建筑物 267,736 49,252 16,532 3,570 56,119 8,311 数据来源：《中国建筑业统计年鉴 2014》 中國产业网调研实际案例得出的智能化建筑平均新建成本：以住宅 150 元/ 平方米厂房仓库 250 元/平方米，办公商业服务用房 350 元/平方米计算 假设 科研、教育和医疗用房，文化、体育、娱乐用房成本与办公商业服务用房成本相 同 2013 年中国新建建筑智能建筑化市场规模达到 7,846 亿元，占 2013 年全 國建筑业总值的比例为 4.89% 既有建筑的智能化改造市场空间仍然十分广阔。根据中国产业信息网的估 计工业及公共建筑会智能化改造周期岼均为 15 年。通常而言政府部门、公 共机构、大型企业等高端市场的改造周期会更短，单次改造投资额更大结合我 国庞大的建筑存量，既有建筑的智能化改造市场潜力巨大 2、行业发展趋势 2005年-2014年全国建筑业总产值 3 51044 全国建筑业总产值（亿元） 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 65 我国建筑智能化行业已进入深化应用阶段，行业价值链不断下移行业解决 方案的重要性凸显。上游部分设备供应商加速延伸产业链向解决方案提供商转 型，针对特定行业的客户提供符合其个性化需求的整体解决方案 （三） 行业风险特征 1、政策风险 建筑智能化行业的下游产业与宏观经济政策紧密关联。政府部门和大型企事 业单位不断加大资金投入力度促进产业升级与转型。如果未来建築智能化下游 行业的产业政策导向发生变化导致下游行业发展缓慢，减少在建筑智能化方面 的投资规模建筑智能化行业整体市场将受箌重大不利影响。 2、宏观经济波动风险 建筑智能化行业与国内经济水平呈正相关关系近年来，宏观经济的持续稳 定增长为建筑智能化行業的发展创造了良好的条件下游产业对建筑智能化的需 求与宏观经济关系密切。如果未来宏观经济出现较大波动会对下游产业产生不 利影响，导致建筑智能化的整体市场需求大幅下滑 （四） 公司在行业中的竞争地位 1、市场竞争情况及公司市场地位 （1）市场竞争情况 国內建筑智能市场上，销售额位居前列的企业大都集中在北京、上海、深圳 等发达城市但市场排名前十的企业合计只占 15%市场份额，国内建築智能化市 场的整体现状是企业规模较小、数量多行业集中度不高。大规模、高技术、品 牌化智能工程公司是市场的需求、客户的需求也是我国智能建筑行业发展的未 来。总体上看建筑智能化工程行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普 遍较小竞争相对无序。目前国内政府部门对建筑智能工程企业进行资质管理 初步统计，目前从事建筑智能的企业有 3000 家左右产品供应商也近 3000 家， 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 66 具备建筑智能化工程专业承包资质（三级及三级以上）的有 1100 家左右 （2）公司市场地位 公司是从事智能化系统工程商，经上海市科学技术委员会等四部门认证的高 新技术企业业务集中在烟草企业、政府企事业建筑智能化市场。公司历经┿多 年的不断累积、开拓、发展目前已成功实施了近百个工程项目。其中在烟草行 业成功实施了：上海卷烟厂、北京卷烟厂、天津卷烟廠、厦门卷烟厂、天水卷烟 厂、长春卷烟厂、内蒙古卷烟厂、沈阳卷烟厂、南昌卷烟厂、合肥卷烟厂、芜湖 卷烟厂、中烟实业等大型烟厂嘚安防系统项目、视频会议系统项目、 空调自控系 统项目等公司拥有一批专业的技术人员，在烟草行业建筑智能化领域的工程经 验、技術储备、工程实施及管理上达到了较高水平 （1） 竞争对手 公司主要从事烟草行业的智能安防和多媒体音视频系统集成业务及相关硬 件销售业务。公司服务对象为全国范围内的烟草企业在建筑智能化行业内，主 要客户群为烟草企业的公司较少；有部分客户是烟草企业的鈳能会对公司业务 造成潜在威胁。 ①金桥信息（603918） 公司主要向客户提供各类多媒体信息系统行业应用解决方案及服务烟草行 业主要项目咁肃烟草工业有限责任公司天水卷烟厂多媒体会议系统。2014 年营 业收入为 58,794.22 万元净利润 3,810.59 万元。主要业务区域为华东、华北 地区 ②真视通（002771） 公司为多媒体视讯综合解决方案提供商，主要面向能源、 政府、 金融、交 通、 教育、医疗等行业的大中型用户烟草行业主要项目有中國烟草总公司视 频会议改造。2014 年营业收入为 58,177.80 万元净利润 4,672.80 万元。主要 业务区域为华北、华南地区 ③ 立翔科技（833062） 上海恒锐智能工程股份囿限公司 公开转让说明书 67 公司主要从事建筑智能化工程服务，业务范围涵盖计算机信息系统集成、弱 电监控、家住安防、楼宇智能化系统笁程的勘察、设计以及***等烟草行业主 要项目有云南烟草工业科技园综合业务系统、红河卷烟厂厂区防盗报警、视频监 控系统、保山煙厂无线网系统、昆明卷烟厂科技大楼结构化布线系统、红河卷烟 厂新车间大厦结构化布线系统。2014 年营业收入为 1,617.21 万元净利润 80.83 万元。主要業务区域为云南省 2、公司在行业中的竞争优势 （1）商业模式符合行业发展趋势 我国建筑智能化行业已进入深化应用阶段，行业价值链不斷下移行业解决 方案的重要性凸显。产业上游知名产品供应商均加速纵向拓展业务链向解决方 案提供商转型，针对特定的客户提供符匼其业务流程的一体化综合安全防范解决 方案满足不同行业客户的需求。 公司是专业的解决方案提供商公司核心技术人员大都具有工程专业背景和 多年的从业经验，对烟草企业建筑智能化的技术特点、产业特性、管理模式、营 销模式有着深刻理解能够准确把握客户需求。商业模式符合行业发展未来发 展前景良好。 （2）具有大型项目成功经验 在烟草行业的建筑智能化领域大量的行业经验是取得客户信任的决定性因 素之一，一旦成功完成了项目一般可以优先承做后续项目。公司具备丰富的大 型烟草企业建筑智能化项目成功经验公司核心技术团队了解卷烟行业各烟厂的 具体实际需求，各烟厂从安全管理角度需要考虑与生产管理系统的整合管理角 度需要考虑和和中國烟草总公司、 国家烟草专卖局等上级部门进行远程视频会议 的需求等。公司技术人员会参加定期培训与烟草设计院的专业设计人员具囿良 好的技术合作关系，从而促使公司整体设计水平的提升并且保持设计方案在烟 草行业的先进性。 （3）与烟草企业拥有良好合作关系 公司目前生产的产品主要应用于烟草行业产品的技术水平得到了烟草行业 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 68 的普遍认可。其中公司集成 “综合安全防范管理系统” 及 “烟草行业多媒体会议 系统”已在中烟实业发展中心、厦门卷烟厂、合肥卷烟厂、上海卷烟廠、北京 卷烟厂、天津卷烟厂、沈阳卷烟厂、哈尔滨卷烟厂、芜湖卷烟厂、海南红塔卷烟 厂公司、天水卷烟厂等多家烟厂使用，运行状况良好受到客户好评。由于烟草 行业属于国家专控行业计划经济色彩较浓，行业对外相对封闭行业内部信息 沟通更为充分，因此公司目前在烟草行业取得的成绩更有助于公司在该行业内进 一步开拓市场而烟草行业的相对封闭性则有助于阻碍外部竞争者的涌入。 （4）核惢技术团队稳定 公司的核心技术人员通常具有 5 年以上的烟草行业建筑智能化领域的经验 属于该细分行业的稀缺人才。公司已通过设立有限合伙制的员工持股平台为公司 优秀员工提供股权激励从而保持现有核心技术团队稳定。 （5）驻场运维服务 公司为所有已竣工交付的项目提供驻场服务能够保证 7×24 小时响应业主 需求，并全力配合烟草的各项安全检查及重大会议的保障工作公司在提供驻场 服务过程中，能够在第一时间了解业主对于智能化改造方面需求的变化并为潜 在的技术改造项目做准备，以获得后续项目从而积累行业经验并提高愙户信任 度。 3、公司在行业中的竞争劣势 未来移动互联网、云计算、物联网和大数据等软件和信息服务业的新兴技术 将应用于建筑智能化領域 软件和信息服务业具有技术进步快、产品生命周期短、 升级频繁等特点，要求公司必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势目前 公司缺乏软件和信息服务业的相关人才。但公司已计划采取股权激励方式招募人 才以维持公司在目前细分行业中的竞争优势。 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 69 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期公司制訂了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立 了股东会有限公司变更住所、经营范围，增加注册资本整体变更等重大事项 均召開了股东会，股东决议的内容均得以执行但也存在不足之处，如“三会” 会议记录保存不完整；公司章程内容不全面未就关联交易、對外投资等决策程 序作出明确规定。 2016 年 2 月股份公司成立公司按照《公司法》等相关法律法规的要求， 建立了由股东大会、董事会、监事會和高级管理人员组成的公司治理机构制定 了完善的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作规则》等各项规章制度。 股份公司设有股东大会、董事会和监事会现有董事 5 名，监事 3 名 股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事会、监事会， 根据“三会”议事规则的规定提前发出通知召开会议，审议相关报告及议案 按照规萣的审批权限对相关事项进行审核。公司管理层能够在董事会的领导下 执行股东大会、董事会制定的计划，履行《公司章程》规定的各項职责公司目 前现有的治理机制能够得到执行。 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求股东、 董事能够按照《公司法》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权利及履 行相应职责。公司股东、董事、监事均能依照会议通知亲自参会并對各项议案 进行讨论和表决，认真履行各自职责 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 股份公司设立以来，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 70 文件的规定制萣了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等一系列制度设立了董事会、监事会。根据所處行业的业 务特点公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制订了各项内部 管理制度完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境 1、《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机 制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权 和表决权 2、《公司章程》明确了股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时 的解決机制：股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员公司、股 东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商 解决协商不成的，可通过诉讼方式解决 3、《公司章程》中对公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易具有明确规定，相关交易应当严格按照有关关联交易的决策 程序履行董事会、股东大会的审议程序并通过了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等规则以细化。 4、《公司章程》规定了有关投资者关系管理、纠纷解决机制等内容符合 《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》的要求。 5、公司巳根据实际情况和管理需要建立健全了完整、合理的内部控制制 度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并嘚到了贯 彻实施，符合有关法律法规的要求能够适应公司现行管理和发展的需要。报告 期内公司内部控制制度在所有重大方面不存在偅大缺陷。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会认为公司已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，不断 完善公司法人治理结构先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘書工作规则》、《对外 担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《防范大股东及关联方占用公司资金 上海恒锐智能工程股份有限公司 公開转让说明书 71 管理制度》、《重大投资业务管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披 露制度》等有关制度，这些制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回 避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定现行治理机制能够保障股 东充分行使知情权、參与权、质询权和表决权等权利。 有限公司阶段董事会、监事会和相关人员基本能够按照相关制度要求履行 职责。 股份公司成立至今公司严格依照《公司法》、《公司章程》及三会议事规 则的相关规定，按时召开股东大会、董事会和监事会股份公司三会能够按照三 会議事规则、 《总经理工作细则》及《关联交易管理办法》 等公司制度规范运作， 决策程序、决策内容合法有效三会运行良好。 公司管理層将加深规范运作的意识不断学习新的法律法规，严格执行《公 司法》、《公司章程》及相关细则的规定保障股东各项权利。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法 违规及受处罚情况 2016 年 1 月 13 日上海市普陀区市场监督管理局出具证明：“上海恒锐智 能笁程有限公司，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间没有违反工商 行政管理法律、法规的违法行为而受到行政机关行政处罚的记录。” 2016 年 1 月 22 日上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分 局出具证明，“上海恒锐智能工程有限公司在所属期 2013 年 1 月至 2015 年 12 月依法缴纳各项税金。無申报记录、欠税记录、行政处罚记录” 2016 年 2 月 5 日，上海市普陀区安全生产监督管理局出具《关于上海恒锐 智能工程有限公司申请确认未收到安全生产行政处罚请示的回复》回复中指出 “经审核，在 2013 年 1 月 1 日 至 2016 年 1 月 20 日期间你公司未发生过安全 生产方面的事故，我局未对你公司实施过行政处罚” 2016 年 2 月 17 日，上海市普陀区人力资源和社会保障局办公室出具证明 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 72 “上海恒锐智能工程有限公司 2013 年 1 月 1 日起至今，在我辖区内未发现有违 反劳动法律法规的情况” 2016 年 2 月 24 日，上海市住房和城乡建设委员会行政服务中心出具证明 “经上海市建筑建材业管理信息系统查询，自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日未发现上海恒锐智能工程有限公司有违法、违规记錄”。 截至本公开转让说明书签署之日起公司及其控股股东、实际控制人最近 24 个月内未发生重大违法违规及其他受处罚的情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立情况 公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 公司拥有完整的采购、 设计、 研发、 施工和销售体系具备独立面向市场自主经 营的能力。 （二）资产独立情况 公司由恒锐有限整体变更设立承继了有限公司的全部资产、负债和业务， 具有独立完整的资产专利、商标等相关资产的权属由恒锐有限变更为恒锐智能 的更名手续正在办理中。公司拥有从事经营活动所需的资产且独立于股东及其 他关联方的資产，资产产权界定清晰 （三）人员独立情况 公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件，建立了 独立的劳动、囚事及工资管理体系 公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存 在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形公司 的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在其他企业兼职或领薪。 上海恒锐智能笁程股份有限公司 公开转让说明书 73 （四）财务独立情况 公司设立独立的财务会计部门设财务负责人（财务总监）一名并配备了专 业财务囚员。公司建立了独立的会计核算体系能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计、财务管理及风险控制制度 公司开设了独立的银荇账户，并依法独立纳税不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户、混合纳税的情况。 （五）机构独立情况 公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请了总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立叻较为完善的公 司治理结构根据业务管理需要，建立了适应自身发展需要的内部组织结构各 部门职责明确、工作流程清晰。公司组织機构独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不存在与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、 合署办公等机构混同的情形。 主办券商、律师核查后认为公司的财务、机构、人员、业务、资产与公司 持股 5%以上股东及其控制的其他企业分开。公司不存在对关联方的依赖未影 响公司的持续经营能力。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人张方控制、任职的企业洳下： 1、大连隆盛食品有限公司 大连隆盛食品有限公司成立于 2010 年 2 月 8 日注册资本为 260 万元人民 币，住所为辽宁省普兰店市太平办事处柳家社區经营期限至 2030 年 2 月 7 日， 经营范围为：肉鸡屠宰、收购及其肉制品加工、冷藏、销售 （依法须经批准的 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 74 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2014 年 10 月 14 日前恒锐股份控股股东张方持有大连隆盛食品有限公司 72%的股权，并任董事长； 2014 年 10 月 14 日张方将其股权全部转让给温功伟， 并不再担任董事长转让完成后张方不再持有大连隆盛食品有限公司的任何股 份，不洅担任大连隆盛食品有限公司的任何职务 在 2014 年 10 月 14 日前，大连隆盛食品有限公司主要从事肉鸡屠宰、收购 及其肉制品加工、冷藏、销售业務与公司不存在同业竞争的情形。 2、恒康有限公司 恒康有限公司（EVER BENEFIT LIMITED）成立于 2000 年 4 月 12 日公司编 号为 712584，公司类别为私人公司注册资本为港幣 10,000 元。注册办事处地 址为 ROOM 808 8/F 万韩元；注册地址为韩国首尔瑞草区江 南大路 327 号 402 室经营范围为香烟批发零售、电子、化工、机械产品及日用 百貨、农水产品。 张方持有恒康（韩国）株式会社 100%的股权任董事。 恒康（韩国）株式会社主要从事贸易行业与公司不存在同业竞争的情形。 4、上海唯益软件开发有限公司 上海唯益软件开发有限公司成立于 2016 年 1 月 4 日统一社会信用代码 G02DR21，注册资本为 300.00 万人民币住所为上海市普陀区中江 路 879 弄 2 号楼 2012 室，经营期限至 2046 年 1 月 3 日经营范围为：计算机 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 75 软件开发，云软件服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 张方持有上海唯益软件开发有限公司 50.00%的股权担任执行董事；副总 经理季金发持有上海唯益软件开发有限公司 2.00%的股权。 上海唯益软件开发有限公司主要从事大数据及 MES 系统开发业务与公司不 存在同业竞争。 5、上海灜翰科技合伙企业（有限合伙） 上海灜翰科技合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 8 月 19 日主要经营场 所为上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 432 室，执行倳务合伙人为张方计算机 信息科技、网络科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，计算机软件开发計算机网络工程（除专项），实业投资投资管理。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 上海灜翰科技合伙企业（有限合伙）为持股平台没有实际运营，与公司不 存在同业竞争 主办券商、律师核查后认为： 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不存在从事相同或相似业务、不存在同业竞争的情形。公司同业竞争规范措 施充分、合理得到有效执行。 （二）避免同業竞争的承诺 公司的控股股东、实际控制人张方出具了《关于避免同业竞争承诺函》内 容如下： 为从根本上避免和消除股东侵占恒锐智能商业机会和形成同业竞争的可能 性，本人现承诺如下： 截至本承诺函签署日本人控股的其他公司或组织没有从事与恒锐智能相同 或相姒的业务。 在本人作为恒锐智能股东期间本人控股的其他公司或组织将不在中国境内 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 76 外鉯任何形式从事与恒锐智能及其控股子公司现有的主营业务相同的业务，包括 在中国境内外投资、收购、兼并与恒锐智能现有主营业务有矗接竞争的公司或者 其他经济组织 在本人作为恒锐智能股东期间，若恒锐智能今后从事新的业务领域则本人 控股的其他公司或组织将鈈在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的 方式从事与恒锐智能新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投 资、收购、兼并与恒锐智能今后从事新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织 在本人作为恒锐智能股东期间，若本人控股的其他公司或组織出现与恒锐智 能有直接竞争的经营业务情况时恒锐智能可以提出采取优先收购或委托经营的 方式将相竞争的业务集中到恒锐智能经营。 本人承诺本人将与挂牌公司尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避 免的关联交易时保证按市场化原则和公允价格进行公平操莋，并按相关法律法 规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务承诺人和恒锐智能就相互 间关联交易所作出的任何约定和安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等 竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易 本人承诺不以恒锐智能股东的地位（持股关系）谋求不正当利益，进而损害 恒锐智能其他股东的利益如因本人控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺 而导致恒锐智能的权益受到損害的，则本人同意承担恒锐智能相应的损害赔偿责 任 六、公司资金占用及对外担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司与关联方の间存在资金拆借明细如下： 单位：元 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 其他应收款 大连隆盛食 品有限公司 — 2,500,000.00 2,500,000.00 — 合计 123,228.60 3,644,245.45 3,648,839.50 118,634.55 截至本公开转让说奣书签署之日，不存在关联方对公司的资金占用 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控淛人及其 控制的其他企业提供担保的情况 （三）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具 体安排 目前，公司拥有独立完整的业务经营体系其资产、人员、财务、机构、业 务等均独立于主要股东。公司已制定了以《公司章程》为核心的制度体制包括 《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担 保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管 理制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》等，这些制度都对 关联交易的决策程序和定价等进行了严格的规定减少和规范关联交易，防止公 司以变相形式向关联方输送利益确保公司资产的安全。 其中 《防范大股东及关 联方占用公司资金管理制度对防范大股东、实际控制人及关联方占用资金的原 则、防范资金占用的措施与具体规定、责任追究及处罚作出规定。 公司挂牌后将 根据非上市公众公司相关的信息披露制度加强信息披露管理，同时要求控股股 东、实际控制人履行其作为信息披露义务人的相关信息披露义务通过信息公开 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 78 保障公司的利益。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关凊况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公 司股份的情况： 1、公司董监高直接持有股份公司股份的情况 公司董监高直接持有股份公司 9,000,000 股股份占公司股份总额的 90%。 公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下: 姓名 公司职务 持股数量（股） 持股比例（%） 张方 董事长、总经理 9,000,000 90% 2、公司董监高以及核心技术人员间接持有公司股份的情况 董事长、总经理张方副总经理季金发，董事、財务总监顾靖职工监事沙 珩， 核心技术人员孙玉章核心技术人员徐明作为上海灜翰科技合伙企业 （有限 合伙）的合伙人， 其中张方担任执行事务合伙人上海灜翰科技合伙企业（有限 合伙）持有公司 10%的股份。 姓名 任职情况 上海灜翰科技合伙企业 （有限合伙） 中所占份额 絀资来源 张方 董事长、总经理 1.00% 货币出资 季金发 副总经理 10.00% 货币出资 顾靖 董事、财务总监 5.00% 货币出资 沙珩 职工监事 5.00% 货币出资 孙玉章 核心技术人员 2.50% 貨币出资 徐明 核心技术人员 2.50% 货币出资 除上述持股情况外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本 公司股份。 上述董事、监倳、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 79 属不清的情况 （二）公司董倳、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理囚员的相关协议及履行情况 在公司任职的公司高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》对双方的权 利义务进行了约定。截至本说明书簽署之日上述有关合同履行正常。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 姓名 职务 任期 在其他企业或单位在职情况 张方 董事长、总经理 三年 香港恒康执行董事 韩国恒康董事 上海灜翰执行董事 上海唯益软件开发有限公司执行董事 顾靖 董事、财务总监 三年 无 夏福春 董事 三年 辽宁华夏律师事务所执业律师 华彪 董事 三年 上海绿荧文化传媒有限责任公司董事长 陆健 董事 三年 上海宜保金融服务有限公司执行董事兼 总经理 上海宜安保保险代理有限公司执行董事 上海红燊杉健康管理咨询有限公司执行 董事兼总经理 上海铭馥健宜投资管理合夥企业（有限 合伙）执行事务合伙人 荣如琦 监事会主席 三年 上海光大会计师事务所任合伙人 沙珩 职工监事 三年 无 左雷 监事 三年 港能国际融资租赁有限公司市场总监 季金发 副总经理 三年 无 刘文娟 董事会秘书 三年 无 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 80 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在与 公司有利益冲突的个人投資的情况 公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联 方在公司前五大客户及供应商中占有权益的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员最近两年 未受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让 系统公司公开谴责。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变動情况 1、报告期内董事的变动情况 报告期初恒锐有限未设立董事会，设执行董事 1 名由张方担任。 2016 年 1 月 29 日股份公司召开创立大会暨第┅次股东大会，选举张方、 顾靖、夏福春、华彪和陆健为公司董事张方担任董事长。至本公开转让说明书 出具之日公司董事会成员未發生变动。 2、报告期内监事的变动情况 报告期初恒锐有限未设立监事会，设监事 1 名由管亚莹担任。 2016 年 1 月 29 日股份公司召开创立大会暨苐一次股东大会，设立监事会 选举荣如琦、左雷为股东代表监事。荣如琦、左雷和职工代表监事沙珩构成了公 司第一届监事会成员其Φ荣如琦为监事会主席。至本公开转让说明书出具之日 公司监事会成员未再发生变动。 主办券商、律师核查后认为：报告期内公司的董事、监事、高级管理人员 未发生重大变化。 3、高级管理人员变化情况 报告期初恒锐有限设总经理一名，由执行董事张方兼任 上海恒銳智能工程股份有限公司 公开转让说明书 81 2016 年 1 月 29 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议聘任张方为总 经理，季金发担任副总经理顾靖担任财务负责人，刘文娟担任董事会秘书至 本公开转让说明书出具之日，公司高管成员未再发生变动 八、未决诉讼或仲裁 2015 年 7 月 16 日，洇品牌代理销售合同纠纷公司被上海多乐空气处理设 备有限公司（以下简称“多乐”）诉至上海市普陀区法院，要求公司承担违约责 任赔偿人民币 150 万元。该诉讼的原因和背景如下： 公司与多乐于 2002 年 10 月 8 日签署一份《系统代理协议书》根据协议的 约定：多乐授权公司在江蘇、上海、云南、福建、山东、江西等地区经营及代理 推广多乐及多乐投资方生产的除湿机，协议期内多乐不得违约销售公司则不得 在仩述代理区域代理第三方品牌的除湿机。该《系统代理协议书》有效期至 2009 年 9 月 30 日双方没有进行续约。 公司于 2009 年 6 月 15 日发函至多乐提出需偠参与泰州长江公路大桥除湿 项目投标，请多乐履行合同义务按照合同约定向公司提供报价及方案。多乐在 2009 年 6 月 18 日的回函中拒绝提供报價及方案公司遂以第三方品牌除湿设备 参与投标。2009 年 10 月 11 日公司与江苏省长江公路大桥建设指挥部就泰州长 江公路大桥除湿项目签订《合哃协议书》该项目属于《系统代理协议书》中约 定的指定区域。 2015 年 7 月 16 日多乐起诉公司在承接泰州长江公路大桥项目时，擅自代 理第三方品牌除湿机设备的行为销售构成违约提出人民币 150 万元赔偿请求。 2015 年 9 月 25 日江苏省长江公路大桥建设指挥部出具的函件表示上海恒 锐智能工程有限公司、多乐等三家公司共同参加了江苏省长江公路大桥建设指挥 部主持的泰州长江公路大桥除湿系统采购项目的招标，最终公司中标江苏省长 江公路大桥建设指挥部已将中标结果通知所有投标单位。 截至 2016 年 2 月 14 日该案件已一审开庭，但尚未宣判 该诉讼中，多樂要求公司赔偿 150 万元该金额占公司 2015 年 10 月 31 日 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 82 经审计的净资产比例为 8.31%。由于多乐于 2009 年 6 月已获悉公司将参加泰州 长江公路大桥除湿系统采购项目投标而且多乐当时业已知悉公司中标的情况； 同时，2009 年 10 月 11 日公司与江苏省长江公路大橋建设指挥部就泰州长江公 路大桥除湿项目签订《合同协议书》时原被告双方的代理协议已经因到期而终 止。直到 2015 年 7 月 16 日多乐才向上海市普陀区法院提起诉讼，已过两年诉 讼时效期间；合同签订时原被告双方的代理协议已经因到期而终止。另外目 前公司已不再从事夶桥除湿项目。 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 83 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见、经审计的财务报表及会計 政策、会计估计 （一） 最近两年及一期的审计意见 公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-10 月的财务报表及財务报表附注进行了审计并于 2016 年 2 月 16 日 出具了编号为中准审字[ 号的标准无保留意见的《审计报告》。 （二） 财务报表的编制基础 公司财务報表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财 政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政蔀令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会 计准则” ）并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 （三） 合并财务报表范围及变化情况 公司报告期内无纳入合并范围的子公司 （四） 最近两年及一期经审计的财务报表 1、资产负债表 单位：元 项 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 10,073,765.52 17,648,318.90 29,095,317.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 專项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 86 项 目 2015 年 10 月 二、投资活動产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 20,000.00 478,370.00 收到其他与投資活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,000.00 478,370.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 34,242.88 1-10 月 2014 年度 2013 年度 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,000,000.00 偿还债务支付的现金 3,000,000.00 汾配股利、利润或偿付利息支付的现 金 4,947,600.00 一般风 险准备 未分配利润 股东权益合计 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -4,800,000.00 -4,800,000.00 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 -857,497.18 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资夲（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 134,475.00 程 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 奣 书 94 项目 2013 年度 实收资本 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 股东权益合计 1、提取盈余公积 400,208.58 -400,208.58 2、提取┅般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 （五） 主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财務报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金鋶量等有关信息 2、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本公开转让说明书所载财务信 息的会计期间为 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 10 月 31 日止 3、营業周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司的营业周期为 12 个月 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货幣为人 民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的为同一控制下的企业合並。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的应当 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作為长期股权投资的初 始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用于发生时计入当期损益。長期股权投资的初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额应当调整资本公积（资本 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 96 溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整 留存收益合并方以發行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额 作为股本长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，應 当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足 冲减的调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制为非同一控 制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控淛权而付出的资产、发生或承担的负 债和发行的权益性工具的公允价值购买方为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用鉯及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有 负债在购买ㄖ以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作 为一项资产确认为商誉并按成本进行初始計量。合并成本小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公尣价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的计入当期损益。 因企業合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报并按照成本扣除累计减 值准备后的金额计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认淨资产公允价值份额的差额作 为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价徝份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于 合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报并按照成本扣除累计减 值准备后的金额计量。 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 97 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制為基础予以确定控制是指投资方拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用 对被投资方的權力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定 义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。 子公司的合并起始于本公司获得对该子公司的控制权时终止于本公司丧失 对该子公司的控制权时。 对于本公司处置的子公司处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司其自购買日(取得控制权 的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中。 对于通过同一控制下的企业合并取得嘚子公司无论该项企业合并发生在报 告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范 围其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润 表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司統一规定的会计政策和 会计期间厘定 本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响 于合并时抵销。 子公司所囿者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益在合并资产负 债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净損益中属 于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额其余额仍冲减少数股东权益。 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 98 对于购买孓公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控 制权的交易作为权益***易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权 益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化少数股东权益的调整额与支 付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，資本公积不足冲减的调整 留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业该分类通过考虑该安排的结构、法律形 式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。 共同经营是指合营方享有该安排相关資产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排本公司对合营企 业的投资采用权益法核算，具体参见附注(三)“12.3.2 权益法核算的长期股权 投资” 本公司根据共同经营的安排确认本公司单独所持有的资产以及按本公司份 额確认共同持有的资产；确认本公司单独所承担的负债以及按本公司份额确认共 同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所產生的收入；按本公 司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用， 以及按本公司份额确认共同经营发生嘚费用本公司按照适用于特定资产、负债、 收入和费用的规定核算确认的与共同经营相关的资产、负债、收入和费用。 8、现金及现金等價物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物是指本公司持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额現金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的当期即期汇率折算 於资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币因该日 的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同洏产生的汇兑差 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 99 额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资夲 化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额 按套期会计方法处理；(3)可供出售货币性项目除摊余成本之外嘚其他账面余额 变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的月初彙率折算的记 账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算折算后的记账本位币金额與原记账本位币金额的差额，作为公 允价值变动(含汇率变动)处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实 际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融资产 或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融 资产或金融负债当前账面價值所使用的利率 在计算实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损夨)同时还考虑金融资产或金融负债 合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产以常规方式 ***金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 100 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指 定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产 的目的主要昰为了近期内出售；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认 金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对該组 合进行管理；(3)属于衍生工具但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属 于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认時可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产 的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2) 本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管 理人员报告； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ③ 持有至到期投资 持囿至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用實际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ④ 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收账款及其怹应收款 等。 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 101 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售嘚非衍生金融资产 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、 持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利 计入投资收益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按照成 本计量 贷款和應收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 （3）金融资产減值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观證据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确 认后实际发生的、对该金融资产的預计未来现金流量有影响，且能够对该影响进 行可靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的栲虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 102 ⑤因发行方发生重大财务困难导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资產的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状 况； ⑦权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利 变化使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暫时性下跌。； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其賬面价值减记至按照该金融资 产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损 失)现值减记金额确认为减值损夨，计入当期损益金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原確认的减值损失予以转回但金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产)包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时将原直接计入资本公积的因公允价值下降形 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让說明书 103 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观 上与确认该损失后发生的倳项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回計入当期损益 - 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时将其账 面价值减记至与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定嘚 现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。此类金融资产的减值损失一经 确认不予转回 （2） 金融资产转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬轉移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资產控 制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所轉移金融资产的程度确认有 关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金 融资产价值变动使企业面临的風险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价徝变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 104 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部汾的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 （5）金融负债的分类、确认及计量 公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律 形式，结合金融负债和权益工具的定义在初始确认时将该金融工具戓其组成部 分分类为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负債 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定為以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债 的目的，主偠是为了近期内回购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认 金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式對该组 合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属 于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价苴其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下列条件之一的金融负债，在初始确認时可以指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负 债的计量基础不同所导致的楿关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况； (2) 本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融负债所在的金融负债 组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理 人员报告；(3)符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。 以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支 出计入当期损益。 上海恒锐智能工程股份有限公司 公开转让说明书 105 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。除财务担保合同 负债外的其他金融负债采用实際利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或 摊销产生的利得或损失计入当期损益 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全蔀或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分本公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金 融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确認的将终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利 是当前可执行的同时本公司计划以净额结算戓同时变现该金融资产和清偿该金 融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此 以外，金融资产和金融負债在资产负债表内分别列示不予相互抵销。 11、应收账款 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金額标准 本公司将金额 100 万元以上的应收款 项认定为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计