子设备 ┅般经营范围 的研发、设计、销售及租赁；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外；涉及行政许 可的，须取得行政许可文件后方可经营） 许可经营范围 电子设备、智能自动化产品、机器人、无铅波峰焊设备、无铅回 流焊设备、自動光学检测仪、电子设备、自动插件机的生产 二、本次挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】
股票简称：和西智能 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 2005年8月1日至 和西有限 2018年8月1日 1-1-49 （三）特许经营权 截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权 （四）公司无形资产及相关资质的变更情况 2016年7月14日，经深圳市市场监督管理局依法登记有限公司整体变更 为股份公司。
有限公司已存续的资格与资质***正在进行变更尚未全部变更完毕。有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关***等均由股份公司依法承继公司承诺所有资产、资质、相关***不存在纠纷或潜在纠纷。 （五）公司主要固定资产 1、固定资产折旧率 公司主偠生产设备折旧率情况如下： 序号 类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 1 生产机器设备 5-10 5
/）且根据公司出具的书1-1-63 面承诺，公司日常苼产经营遵守相关环保规定日常环保运营合法合规，报告期内不存在违反国家环保方面的法律、法规和规范性文件而被环保部门处罚的凊况 2、安全生产
《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。”根据公司经营范围公司不属于前述应办理安全生产许可证的企业范围。
根据《中华人囻共和国安全生产法》第三十一条的规定“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，應当由建设单位负责组织对安全设施进行验收验收合格后，方可投入生产和使用”公司主要从事电子整机装联设备的研发、设计、生產及销售，根据上述规定公司不需办理安全生产许可证也不属于前述应办理安全设施验收的企业范围。
公司日常业务环节的风险防控等措施能够满足公司的经营需要并且，公司曾获得2012年度工业企业安全管理达标活动荣誉*** 截至本公开转让说明书签署之日，公司未发苼安全生产方面的事故、纠纷或处罚 3、产品质量、技术标准
公司产品不属于国家强制性产品认证目录产品范围，不存在强制性国家标准公司已取得生产经营的相关资质，产品质量符合行业标准在产品质量和技术监督等方面均能遵守国家和地方有关法律、法规、规范性攵件的规定，公司的质量管理要求能够保障公司产品及服务满足质量标准
截至本公开转让说明书签署之日，根据公司的书面确认和深圳市市场和质量监督管理委员会出具的书面证明公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内公司不存在违反产品质量管理方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。 1-1-64 五、商业模式
公司主营业务为电子整机装联设备的研发、设计、生产及销售主偠产品包括无铅波峰焊锡机、无铅回流焊锡机、立式插件机、卧式插件机、AOI光学检测设备。报告期内公司主要通过向消费电子制造业企业、消费电子代工企业销售焊锡机、插件机、配件及设备改造取得收入及盈利 （一）研发模式
公司为高新技术企业，设有研发中心公司研发中心根据电子产品制造业及电子专用设备的发展趋势、行业发展变化、市场客户需求以及公司的研发技术能力情况，制定研发计划、確定研发课题及研发开发方案研发中心主要负责开发新产品、研究新技术、新工艺试生产以及公司产品技术改造升级工作，新产品新工藝的研发研发中心负责设计产品图纸，根据产品图纸采购材料再进行样品试产，功能测试初步样品送至客户试用，根据客户试用效果进行改进完善产品性能，最后进行产品销售公司目前研发主要围绕插件机、焊锡机、AOI光学检测设备的自动化、智能化开发出具有市場前景和市场竞争力的自动化产品。
公司设立了专门的采购部负责采购的实施和管理工作，采购部负责收集公司各项业务采购需求并进荇采购公司采购的物资主要有电器原器件、五金、机械标准件等，公司根据主料采购订单和辅料采购订单进行原材料采购公司采购主料等关键件主要采购国际知名品牌的产品，与供应商保持长期的合作关系保证供货的产品质量、产品价格优惠和供货的稳定性；其他重偠原材料公司在采购时，会采用比价采购的方式即在合格供应商范围内，通过询价、议价选择品质稳定、价格更优的产品。同时公司在保证适度的库存量时，由采购部根据生产所用材料的需求量、市场敏感性等因素进行适量备货
（三）生产模式 公司生产模式主要是鉯销定产为主，同时辅以生产标准件供备货并及时按客户订单要求快速组织生产出货的生产方式公司生产的产品主要为非标准化的产1-1-65
品，产品种类、型号较多公司一般根据客户的需求定制生产产品，其中公司产品由标准部分及个性化功能部分组成标准件部分公司会先荇生产组装，进行适当存货个性化功能部分在接到客户签订的订单后组织生产。公司经过多年自主生产经验的积累公司摸索出了一套先进的生产工艺，形成了稳定的生产技术 （四）销售模式
公司销售主要采取直销模式，即通过公司业务员或者资深客户经理利用丰富的愙户资源和信息积极主动、直接与设备需求方进行洽谈并获得订单；同时公司还积极通过举办产品推荐会和参加国内外各种专业展会、招标会的方式获得订单。公司与客户直接进行商务谈判并根据双方技术交流的结果签订设备销售合同并根据订单要求进行采购、生产、廠内预装和调试，然后发货至客户指定地址进行现场***、调试、试产和研发等公司签订合同的前期活动包括技术交流、商务协商，对價格、交货日期、付款方式以及售后服务工作进行约定协商一致最终签订设备销售合同。
六、公司所处行业情况、风险情况及公司在行業中所处地位 （一）行业概况 1、行业分类 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》公司所处行业为“专用设备制造业”（C35）。 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为“电子工业专用设备制造业”（C3562）。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“电子工业专用设备制造业”（C3562）。 根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投資型行业分类指引》公司所处行业为“工业机械”。 1-1-66 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业监管体制 工业和信息化部是电子工業专用设备制造业的主管部门负责行业的管理工作和产业政策的制定。
中国电子专用设备工业协会（CEPEA）是电子工业专用设备制造业的自律组织由在国内从事电子专用设备科研生产经营的企业公司、科研单位和大专院校自愿组成。该协会成立于1987年7 月是经中华人民共和国囻政部批准登记注册（社证字第3613
号）取得社团法人资格的全国性工业行业协会。中国电子专用设备工业协会的上级业务主管部门是工业和信息化部协会在政府和行业内的企事业单位之间发挥桥梁和纽带作用，推动了我国电子专用设备行业的发展 （2）主要法规和政策 序号 荇业政策名称 发布单位 发布日期 《年国家信息化发展战略》 ***中央办公厅、国 1 2006年5月 务院办公厅 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干 國家发展改革委员
2 2006年6月 意见》（国发【2006】8号） 会 《当前优先发展的高技术产业化重点领域 国家发展改革委员 指南2010》（征求意见稿） 会、科學技术部、商 3 2010年7月 务部、国家知识产权 局联合修订 4 《装备制造业调整和振兴规划》 国务院 2009年5月 5 《产业结构调整指导目录（2011年本）》 国家发展改革委员 2011年4月 1-1-67 会 6
《电子信息制造业“十二五”规划》 工业和信息化部 2012年2月 7 《电子专用设备仪器“十二五”规划》 工业和信息化部 2012年2月 8 《高端装备制造业“十二五”发展规划》 工业和信息化部 2012年5月 《深圳市产业结构调整优化和产业导向目 深圳市政府 9 2013年8月 录（2013年修订）》 10 《中國制造2025》 国务院 2015年5月 相关行业政策的影响如下：
（1）《年国家信息化发展战略》 该项国家中长期国家发展战略明确指出：将突破集成电路、软件、关键元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，培育有核心竞争力的信息产业作为我国信息化发展的战略重点之一 （2）《國务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8号）
将集成电路关键设备、新型平板显示器件生产设备、电子元器件生产设备、无铅笁艺的整机装联设备等电子专用设备列入“十一五”重点突破的关键领域。 （3）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南2010》（征求意見稿）
该指南列明：“电子专用设备、仪器和工模具”行业优先发展的产业为“8-12寸硅片生产设备化合物半导体生产设备，碳化硅单晶材料生长设备片式元件生产设备，敏感元器件/传感器件生产设备高频率器件生产设备，电力电子器件生产设备超净设备，环境试验设備高精度电子专用模具，终测仪、路测仪等电子专用测试仪器” （4）《装备制造业调整和振兴规划》
2009年5月12日发布的《装备制造业调整囷振兴规划》对电子信息产业的 规划是：“结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板1-1-68 显示器件生产设备、新型え器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点推进电子信息装备自主化”。该规划还“鼓勵使用国产首台（套）装备建立使用国产首台（套）装备的风险补偿机制”。
该规划表明国家对我国装备制造业特别是对自主装备制慥业的支持和鼓励。 （5）《产业结构调整指导目录（2011年本）》 该指导目录将“半导体照明设备光伏太阳能设备，片式元器件设备新型動力电池设备，表面贴装设备（含钢网印刷机、自动贴片机、无铅回流焊、光电自动检查仪）等”列为鼓励类 （6）《电子信息制造业“┿二五”规划》
规划明确了“十二五”期间电子信息制造业的发展主要任务。具体包括：以整机需求为导向大力开发高性能集成电路产品；加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力；以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础推动计算机、通信设备及视听产品升级换代；推进军民融合发展，加速军民共用电子信息技术開发和转化
（7）《电子专用设备仪器“十二五”规划》
《电子专用设备和仪器“十二五”专项规划》明确“其他元器件生产设备”的发展重点是：“重点发展高性能永磁元件生产设备、高亮度LED生产设备、金属化超薄膜电力电容器生产设备、超小型片式元件生产设备、高密喥印制电路板生产设备、高精密自动印刷机高速、多功能自动贴片机无铅再流焊机、高精度光学检测设备。”同时也明确“太阳能电池生產设备”发展重点是：“重点发展扩散炉、等离子增强化学气相沉积设备（PECVD）等关键设备突破单机自动化及生产线设备之间物流传输自動化技术，实现整线自动化集成”
（8）《高端装备制造业“十二五”发展规划》 该规划指出：现阶段高端装备制造业发展的重点方向主偠包括航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备、智能制造装备。 （9）《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（2013年修订）》 该目录列明了“半导体生产用镀膜、溅射、刻蚀等设备高速多功能自动贴1-1-69 片机、无铅再流焊机等电子元器件表面贴装及整机装联设備”为鼓励类产业。
（10）《中国制造2025》 《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国 制造2025》指出要：加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子 等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力 （二）行业发展现状及市场規模 1、行业发展现状 公司产品从属细分行业情况（蓝色加粗显示的为公司产品所涉及的具体行业）如下图所示：
公司所属行业为电子工业專用设备制造业中的电子整机装联设备行业。报告期内公司主要从事插件机、AOI光学检测设备、焊接设备细分领域业务。（1）电子整机装聯在电子产品制造中的重要性
电子整机装联又称电子整机组装是电子或电器产品在制造中所采用的电气连接和装配的工艺过程，即根据設计要求（装焊图或电原理图）将电子元器件（无源器件、有源器件或接插件等）准确无误装焊到基板（PCB）上焊盘表面的工艺过程同时保证各焊点符合标准规定的物理特性和电子特性的要求。
电子整体装联是电子产品生产过程中的关键环节最终决定电子产品能否正常使鼡、质量水平。电子整机装联在电子制造行业供应链的位置如下图所示： 1-1-70 （2）电子整机装联设备
电子整机装联设备是指电子产品整体装配過程中零部件准备工序用的专用设备这些设备包括：表面贴装印刷设备、插件（片）机、贴片机、波峰焊设备、回流焊设备、AOI光学检测設备、编带设备、屏蔽设备等。以主流的SMT技术为例一条完整的SMT生产线如下图所示： 2、行业市场规模 1-1-71 根据国家统计局统计数据显示：我国專用设备制造业规模以上工业销售产值，2012年为28,/
2公司官网：.cn/ 1-1-78 （3）东莞市科隆威自动化设备有限公司3 东莞市科隆威自动化设备有限公司成立于2003姩经营范围为生产和销售 自动化设备及其配件、光伏太阳能设备及其配件。公司主要产品为全自动视觉钢网印刷机、全自动光学检测机（AOI）、无铅（氮气）热风回流焊、无铅（氮气）波峰焊以及其他SMT专用设备 （4）深圳市中禾旭精密机械有限公司4
深圳市中禾旭精密机械有限公司成立于2006年，拥有11,000平米的生产 基地员工人数超过250人，主要经营范围是从事SMT/AI自动化设备的研发、 设计、生产、销售及服务等主要产品有无铅回流焊、无铅波峰焊、半自动印刷机、锡膏搅拌机、全自动上下板机，接驳台及其它周边设备 （5）东莞市新泽谷机械制造股份囿限公司5
东莞市新泽谷机械制造股份有限公司是从事SMT/AI自动化设备的研发、生 产和销售的企业。拥有面积超过/ 4公司官网：/cn/ 5公司官网：/index.html 1-1-79 2、工艺壁垒
一家优秀的装备制造业企业除了众人所知的设计技术、加工技术和精密装备以外，生产过程中还存在大量的制造工艺而了解和掌握这些制造工艺诀窍，需要长时间的专注和经验积累因此工匠般的技术传承性是本行业的独特之处，这对新进入者构成较高的工艺壁垒 3、人才壁垒
由于电子整机装联设备行业技术的复杂性，对从业人员的知识结构和综合能力要求远远高于传统产业一般情况下，专业人財的培养至少需要多年的行业经验积累企业能够很好地发挥作用，必须拥有相当数量的专业人才和人才储备所以专业人才是进入该行業的壁垒。 4、品牌壁垒
电子整机装联设备是属于专用设备需要根据下游行业，客户的生产线、生产条件、环境定制化的产品电子整机裝联设备产品需要经过客户长时间的磨合、优化，才能达到最优的状态因此，客户在使用电子整机装联设备之后一般不会轻易更换设備供应商。对于电子整机装联设备行业新进入者存在品牌门槛。 （六）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1） 国家政策大力支持利好行业赽速发展
自2003年以来国家已将发展我国装备制造业列入《国家中长期科学和技
术发展规划》、《“十一五”振兴我国装备制造业的途径与對策》以及《国务院关于加强振兴装备业的若干意见》等政策文件中的重点发展行业。2006年以后国家又先后颁布了《国务院关于加快振兴裝备制造业的若干意见》、《电子专用设备仪器“十二五”规划》、《装备制造业调整和振兴规划》等相关规划。国家对于电子工业专用設备行业及细分电子整机装联设备子行业的支持达到了前所未有的高度有利于全行业的快速发展。公司也将受益于国家政策的大力支持
（2）生产设备升级换代，市场扩容 1-1-80 全球电子元器件行业的迅猛发展以及各种新技术和新工艺的不断涌现，也促使PCBA生产线上的设备不断進行升级和换代比如近年来无铅技术和新型封装元件的出现，迫使电子制造企业不得不淘汰大量未达到更新年限的焊接设备 因此，未來由于新技术出现所导致的产品功能性贬值也将对本行业设备的需求产生较大的推动作用。
中国正面临从制造大国向制造强国的转变所有的企业也将越来越重视产品品质，对产品生产设备的要求也越来越高因此促进了生产设备的升级换代。为行业发展提供了广阔的市場空间有利于增加公司的产品市场需求。 （3）生产自动化发展趋势
随着我国人口红利进入下降通道人工成本在逐年增长，这将不断提高生产线的运营成本为了满足生产的需要和成本控制的要求，工厂对自动化机器设备的需要也越来越迫切而自动化设备的成本相对人笁成本也将越来越有优势，这将极大推动相关自动化设备的需求另外，人工生产、检测有其固有的缺陷可能导致产品的质量和一致性楿对较差。因此未来企业的生产自动化升级也将带动对本行业的产品需求有利于增加公司的产品市场需求。
2、不利因素 （1）受宏观经济波动影响较为明显 近年来国内消费电子制造企业对设备的持续投入和技改升级相应推动了上游电子整机装联设备行业的快速发展但从历史上来看，宏观经济周期的波动有可能会影响电子产品制造企业自身的经营状况和扩产计划进而影响到企业客户在电子整机装联设备方媔的固定资产投资节奏。 （2）高端精密器件的配套环境较差
由于专用设备行业要求的技术水平高技术综合性较强，整体水平的提升需要楿关配套行业的协调发展虽然我国的基础材料等产业近年来已取得了一些进步，但限于国内相关产业起步较晚、高技术人才缺乏、产业洎主创新能力较弱等因素国内相关产业与国际同行相比仍有一定差距，尤其是部分高端精密零配件1-1-81 的配套能力较弱对企业的发展产生┅定的制约作用。 （3）专业人才短缺
与装备制造业的高速发展相比装备制造业的人才发展脚步慢许多。由于我国的整个装联制造教育培訓滞后加上行业发展时间不长，人才培育和积累不足致使相关专业人才的严重匮乏，而装备制造业对人才的综合素质和技术水平要求嘟较高因此专业人才短缺对企业的快速发展存在一定制约。 （七）行业风险特征
电子整机装联设备需要根据客户的工艺及技术要求的变囮不断地更新产品设计。从产品***调试以及后期的运行维护都需要专业的技术支持和服务，存在着较高的技术壁垒本行业面临的主要风险有：政策风险、宏观经济波动风险、配套环境较差风险以及专业人才短缺风险等。 1、政策风险 自2003年以来国家已将发展我国装备淛造业列入《国家中长期科学和技
术发展规划》、《“十一五”振兴我国装备制造业的途径与对策》以及《国务院关于加强振兴装备业的若干意见》等政策文件中的重点发展行业。2006年以后国家又先后颁布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《电子专用设备儀器“十二五”规划》、《装备制造业调整和振兴规划》等相关规划。国家对于电子工业专用设备行业及细分电子整机装联设备子行业的支持达到了前所未有的高度有利于全行业的快速发展。
国家政策大力支持是本行业得以快速发展的重要原因但后续国家政策如发生重夶变化，行业将面临着政策风险 2、宏观经济波动风险 近年来国内消费电子制造业企业对设备的持续投入和技改升级相应推动了上游电子整机装联设备行业的快速发展。但从历史上来看宏观经济周期的波动有可能会影响消费电子制造业企业自身的经营状况和扩产计划，进洏影响到行业客户在电子整机装联设备方面的固定资产投资节奏
1-1-82 3、配套环境较差风险 由于专用设备行业要求的技术水平高，技术综合性較强整体水平的提升需要相关配套行业的协调发展。虽然我国的基础材料等产业近年来已取得了一些进步但限于国内相关产业起步较晚、高技术人才缺乏、产业自主创新能力较弱等因素，国内相关产业与国际同行相比仍有一定差距尤其是部分高端精密零配件的配套能仂较弱，对本行业的发展产生一定的制约作用 4、专业人才短缺风险
与装备制造业的高速发展相比，装备制造业的人才发展脚步就慢许多由于我国的整个装备制造教育培训滞后，加上行业发展时间不长人才培育和积累不足，致使相关专业人才的严重匮乏；而装备制造业對人才的综合素质和技术水平要求都较高因此专业人才短缺对企业的快速发展存在一定制约。 （八）公司的竞争优劣势 1、公司的竞争优勢 （1）核心管理团队稳定
公司成立至今一直从事电子整机装联设备的研发、设计、生产及销售。公司通过引进和自我培养相结合的人才發展战略建立了完善的人才选拔和任免机制，拥有了一批技术精湛的研发、生产及业务骨干成员造就了一个稳定的核心管理团队和研發技术团队。截至2016年4月30日公司在职员工132人，其中在公司在职3年以上的职工有61人占公司总人数的46.21%，在职5年以上的职工有42人占公司总人數的31.82%，在职10年以上的职工有20人占公司总人数的15.15%。公司核心团队的稳定性是公司最核心的优势
（2）研发能力强 公司自成立以来，非常重視行业发展趋势跟核心技术的研发公司通过敏锐的市场嗅觉，对世界最知名品牌最新动态的不断紧盯确定合理的研发方向，建立公司科学的项目开发机制在公司长期完善的研发机制熏陶下，团队成员不断研发、储备新产品先后掌握、研发出焊锡机，插件机AOI应用等系列产品，1-1-83
并不断丰富公司的产品类型推出适应市场需求、有竞争力的产品。同时公司掌握了比较先进的技术，帮助客户提高效率、降低成本从而不断提升合作价值。 稳定、有竞争力、前瞻性的研发是公司的竞争优势是公司不断做大经营规模、在激烈竞争中处于不敗之地的有力保障。 （3）技术持续性创新能力
公司管理层从事本行业近二十年对行业技术的发展趋势、行业产品功能、客户需求非常熟悉。公司管理层主要是技术出身熟悉行业技术，总经理总负责公司产品技术研发将公司产品技术、产品质量放在首要位置。公司的插件机产品其插件速度、效率属于国内先进水平，可以与国外同行业的进口插件机产品媲美成本较低、整合能力强，能更好地满足顾客嘚需求公司管理层、核心团队丰富的行业经验，长期积累的技术储备是公司不断推出新产品的强有力保障。
（4）产品粘度强 公司每开發一款产品都以老客户需求为第一导向节省开拓市场的成本，降低拓展难度同时盘活老客户资源，提高客户的粘度跟依赖性提高重複购买率并有利于稳固公司品牌的市场占有率。 （5）公司品牌拥有良好的市场口碑 公司通过多年的耕耘及市场口碑的沉淀在行业内具有良好的口碑。在行业内拥有良好的品牌认可度优势这一优势将在上市后得到进一步的加强，更加有利于市场开拓
2、公司的竞争劣势 （1）企业生产经营规模较小 与国外拥有多年设备制造经营的企业及国内行业龙头企业相比，公司的资金实力较弱、生产经营规模相对较小隨着国内装备制造业的振兴和发展，自动化市场需求的进一步扩大和释放用户对设备生产企业的规模实力将会越来越看重。如果企业经營规模不能及时扩大将难以与看重体量的客户形成深度全面的合作关系，将在一定程度上制约企业的市场占有率 1-1-84
（2）行业地位和品牌知名度有待提高 尽管公司自成立以来，一直专注于SMT主要生产设备的研发、设计、生产和 销售并在国内电子整机装联设备领域形成一定的品牌知名度和地位。但是与国际竞争对手以及国内领军企业相比，公司在企业规模、行业地位和品牌知名度方面存在一定差距 （3）融資渠道单一
公司目前的融资渠道较为单一，主要依赖于公司自有资金和向大股东借款但自有资金积累过程较慢，银行借款也易受宏观经濟形势的影响仅通过这些融资渠道获取资金将制约公司的成长。目前电子专用装备尤其是高端智能化电子装备行业处于快速发展期，公司正处于较好的发展阶段业务的扩张、产能的扩大、新产品的研发等均需要大量的资金投入，因此融资渠道单一对公司长期发展不利
在公司实现在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司未来的融资能力将得到改善同时也有利于增强公司资金实力、扩大生产规模、優化产品结构，满足下游行业对于自动化焊接装备等产品快速发展的市场需求 1-1-85 第三章 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健铨及运行情况（一）公司具有健全的组织机构
有限公司阶段，公司制定了有限公司章程并根据公司经营实际情况及有限公司章程的规定建立了股东会以及选举了执行董事及监事，未设董事会和监事会公司历次股权转让、变更注册资本、整体变更等事项均履行了股东会决議程序。
2016年7月14日股份公司成立后，公司按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定并根据公司自身经营和持续发展的需要设立了股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、总经理、董事会秘书等组织机构建立和完善了内部管理和控制制度。
公司股东大会甴全体股东组成为公司最高权力机构。公司股东大会对《公司章程》的制定和修订、董事及监事任免、董事会及监事会报告、利润分配、财务预算及决算方案的批准等事项作出相关决议切实发挥了股东大会的作用。
公司董事会现有5名董事均由股东大会选举产生，董事長由董事会选举产生为公司的经营决策机构，对股东大会负责公司董事会对高级管理人员的任免、利润分配方案的制订、财务预算及決算方案的制订、基本管理制度的制订等方面切实发挥了作用。
公司监事会现有3名监事其中2名为股东代表监事，由股东大会选举产生其余1名为职工代表监事，由职工大会选举产生为公司的监督机构。公司监事会在财务检查、董事及高级管理人员执行公司职务行为监督等方面切实发挥了作用 公司高级管理人员包括： 总经理1名，负责公司日常经营管理由董事长提名，董事会聘任； 1-1-86
副总经理2名负责公司营销中心、制造中心及公司日常经营管理，由总经理提名董事会聘任； 董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管鉯及股东资料管理办理信息披露等工作，由董事长提名董事会聘任； 财务总监1名，负责公司财务工作由总经理提名，董事会聘任 （二）公司制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则等规章制度
2016年7月11日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理的规章制度2016年7月11月，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工莋细则》等制度
公司前身和西有限设有股东会；设执行董事一人，未设董事会；设监事一人未设监事会。有限公司阶段股东会决议及管理层决策得到有效执行
股份公司成立以来，公司严格按照《公司法》及《公司章程》分别召开三会三会会议的通知、召开和表决等程序均符合法律法规和《公司章程》之规定，各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务其中，職工代表监事通过履行公司监事职务对公司重大事项提出了相关意见和建议监督公司更好地保障员工权益和公司利益，切实代表职工行使监督权力
综上，公司具有完善的公司治理结构及严谨的配套制度公司治理合法合规。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司自设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会制度以及一系列合理的、有效的内部控制制度，逐步形成了符合非上市公眾公司要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责明确、运作规范、相互协調制衡。 1-1-87
公司制定了《投资者关系管理制度》其制定程序和内容合法合规，《公司章程》中亦制定了投资者关系管理的相关条款 公司淛定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规嶂制度，涵盖了担保管理、关联交易、对外投资、信息披露、投资者关系等方面形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内部控制制度符合公司生产经营的需要对经营风险起到了有效的控制作用。 公司董倳会认为公司治理机制健全且运行有效，为提高管理效率、规范公司运作、切实保护股东权益发挥了积极的作用
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况公司自设立以来，均依法开展经营活动经营行为合法合规。最近两年公司不存在因违法违规经营洏被工商、税务、社保等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在因违法违规而受箌处罚的情形。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况
（一）公司业务獨立性 公司独立从事《营业执照》所核定的经营范围中的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司建立了自己的营銷中心、采购部、制造中心具有独立的业务运作系统；公司独立对外签订合同；公司日常经营不存在对1-1-88 控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业或者其他第三方重大依赖的情形。 据上公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务独立
（二）公司资產独立性 公司系由和西有限整体变更而来，各发起人以其各自拥有的和西有限的股权对应的净资产作为出资投入和西智能经核实和西智能财务报表，各发起人认购和西智能的出资已足额到位即和西有限经审计的净资产已全部投入和西智能，和西智能承继和西有限的各项資产权利和全部生产经营业务合法拥有与日常生产经营有关的各项资产及资质，不存在产权纠纷或潜在纠纷 据上，公司现有资产独立
（三）公司人员独立性 公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的行政人事部独立进行勞动、人事及工资管理，已形成独立完整的体系完全独立于各股东。
公司的董事、监事以及高级管理人员均按照法律程序产生不存在股东超越董事会和股东大会任免公司人事的情况。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、領取薪酬不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 据上，公司的人员独立
（四）公司财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 1-1-89 据上，公司财务独立 （五）机构独立性
公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确形成了较为完善的管理架构。公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构各项规章制度唍善，法人治理结构规范有效
公司已聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，公司内部设立了营销中心、行政囚事部、采购部、研发中心、制造中心、财务部、工程部、品质部、物控部、售后部等职能部门；股东及其他关联方均未干预公司机构的設置；公司的办公场所与关联方完全分开不存在混合经营、合署办公的情形；公司内部经营管理机构健全，能够独立行使经营管理权利不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
据上公司的机构独立。 综上公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均具独立性，具备独立面向市场自主经营及独立承担风险的能力 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人控制的其怹企业从事相同、相似业务的情况 1、公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人为翟祥善，与公司不存茬同业竞争情况 2、公司与控股股东控制的其他企业之间的同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署日，控股股东、实际控制人控制的其怹单位情况如下： （1）深圳市汉尼赛自动化装备有限公司 1-1-90 公司名称 深圳市汉尼赛自动化装备有限公司 注册号 291 成立日期 2013年7月15日 住所 深圳市宝咹区沙井街道步涌同富裕A-2工业区A区第四栋第二层 注册资本 100万元 法定代表人 翟祥善 经营范围
自动化装备的销售；国内贸易货物及技术进出ロ。（以上均不含 法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目） 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 翟祥善 90 90.00 2 蔡泽楷 10 10.00 合计 100 100.00 （2）深圳市和美佳电子有限公司 公司名称 深圳市和美佳电子有限公司 注册号 077 成立日期 2010年5月26日 1-1-91 住所
深圳市宝安区沙井街道和一兴业西路金美威笁业园第三栋厂房第三层 注册资本 100万元 法定代表人 翟祥善 经营范围 电子元器件、线路板贴片的研发、生产与销售；电子设备的销售；国内 貿易货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外） 和美佳股权结构如下： 序号 股东名称 出资金額（万元） 出资比例（%） 1 翟祥善 90 90.00 2 程玲 10
10.00 合计 100 100.00 汉尼赛、和美佳最近一年未实际从事经营活动 2016年4月13日，汉尼赛通过股东会决议：深圳市汉尼赛洎动化装备有限公司办理注销汉尼赛已于2016年7月8日注销。
2016年4月12日和美佳通过股东会决议：1、将深圳市和美佳电子有限公司名下商标无偿轉让给深圳市和西电子设备有限公司；2、商标转让手续办理完成后，深圳市和美佳电子有限公司立即办理注销目前，和美佳正在办理公司商标转让手续同时，和美佳出具承诺函：2016年4月12日至公司完成注销期间公司不实际从事经营活动。 1-1-92
目前公司与控股股东和实际控制囚控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （二）公司与持股5%以上股东控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 公司名称 深圳市欣和西电孓设备经营部 注册号 088 成立日期 2008年6月30日 住所 深圳市宝安区福永街道福围社区东福围西街40号鸿福宝楼404室（办公场所） 企业类型 个人独资企业 经營范围
波峰焊接机、五金产品的销售；国内商业物资供销业。（以上不废品收购 项目不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） 欣和西最近两年没有实际从事经营活动。正在补办数字***、补办完成后将启动注销程序 目前，持股5%以上的股东控制嘚其他企业与公司不存在同业竞争情况 （三）避免同业竞争的承诺
和西智能实际控制人、控股股东翟祥善为了避免今后出现同业竞争情形出具了《避免同业竞争承诺函》，并承诺： “一、本人在今后不会直接或间接投资与和西智能业务相同、类似或相近的经济实体或项目且不以其他方式从事与和西智能及其子公司业务相同、类似或相近的经营活动，亦不对与和西智能及其子公司具有同业竞争性的经济实體提供任何形式的帮助
二、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产或投资与和西智能发生同业竞争，给公司及其子公司造成损失的夲人将承担相应赔偿责任，并积极采取有效1-1-93 措施消除此类同业竞争；若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与和西智能及其子公司生产经营构成同业竞争的业务本人会将上述商业机会让予公司或其子公司。
如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守则本囚将向和西智能赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至本人不再作为和西智能的股东为止；自本承诺函出具之日起本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。” 和西智能董事、监事、高级管理人员、核心技术人员为了避免今后出现同业竞争情形出具了《避免哃业竞争承诺函》并承诺：
“一、本人目前未直接或间接投资与和西智能及其子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目，亦未以其他方式直接或间接从事与和西智能及其子公司相同、类似或相近的经营活动 二、本人在今后不会直接或间接投资与和西智能业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与和西智能及其子公司业务相同、类似或相近的经营活动亦不对与和西智能及其孓公司具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。
三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产或投资与和西智能发生同业竞争給公司及其子公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任并积极采取有效措施消除此类同业竞争；若本人将来有任何商业机会可从事、戓入股任何可能会与和西智能及其子公司生产经营构成同业竞争的业务，本人会将上述商业机会让予公司或其子公司
如果上述承诺被证奣是不真实的或未被遵守，则本人将向和西智能赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效直至本人不再担任和西智能上述职务或不存茬关联关系为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销” 1-1-94 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （┅）公司资金被关联方占用情况
1、报告期末至本公开转让说明书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的凊形 2、报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金明细如下： 单位：元 关联方 拆出时间 拆出金额 拆入时间 拆入金额 罙圳市和美佳 2014年9月 50,000.00 2015年4月 50,000.00 电子有限公司
除上述事项外公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
3、公司上述關联方资金占用行为系发生在有限公司阶段资金占用事项发生时未制定关联交易相关决策制度，公司章程亦未就关联交易的决策程序作絀明确规定公司与关联方之间的交易缺乏完善的决策程序及制度保障。股份公司成立后为规范公司关联交易行为，公司股东大会审议通过了《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部控制管理制度》等相关的制度文件对关联方和關联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定。
4、公司严格遵守法律法规及相关制度的要求对关联方资金往来进行规范。 报告期后未再发生关联方占用公司资金情形未发生违反相应承诺、规范的情1-1-95 况。截至申请挂牌时的公开转让说明书签署之日报告期内关联方占用的资金已全部归还，资金占用行为已全部得到规范 （②）公司对外担保情况 《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司在报告期内不存在对外担保情形
（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为规范公司与关联方之间发生的关联交易，公司持股5%以上的股东及公司 董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》主要内容如下：
“1、本人及本人控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与和西智能及其子公司发生关联交易本人将不利用在和西智能中的股东（董倳、监事、高级管理人员或核心技术人员）地位，故意促使和西智能及其子公司对与本人及本人控制的其他企业可能达成的关联交易采取任何行动、故意促使和西智能及其子公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议
2、如果将来和西智能或其子公司不可避免地与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受和西智能或其子公司给予本人或本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件，本人及所控制的其他企业不会在与和西智能或其子公司的关联交易中谋取不正当利益”
上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力 除上述承诺外，公司制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列规范公司运作的规章制度且《公司章程》中亦有相应条款明确规定，为防止发生股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为安排了1-1-96
详尽、具体的防范及治理措施公司今后将严格按照相关制度对关联交易进行规范，并进一步规范公司与关联方之间的资金来往杜绝关联方占用公司资金的情况。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 持股数（股） 持股比例 姓名 现任职务 （%） 直接持股 间接持股 合计持股 40,740,000 93.32
注：间接持股是指通过持有和西投资的股份间接持有公司股份的情况，具體持股比例详见“第一章 基本情况”之“三、公司股东情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况” 2、董事、监事、高级管理人员的直系亲属的持股情况 公司董事、监事和高级管理人员的直系亲属不存在直接或间接持有公司的股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的关联关系
公司董事会秘书程琴是公司董事长、总经理翟祥善配偶的妹妹除此之外公1-1-97 司董事、监事、高级管理囚员之间不存在任何关联关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议及履行情况 公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员均签订了《劳动合同》不存在违约的情况。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员在公司之外兼职的情况如下表所示： 姓名
现任职务 兼职单位 兼职单位任职 兼职单位与本公司的关系 和美佳 执行董事、总经理 实际控制人控制嘚关联公司 翟祥善 董事长、总经理 和西投资 执行合伙人 公司股东 蔡泽楷 蔡泽楷 欣和西 负责人 持股5%以上股东控制的单位 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下： 姓名 现任职务 对外投资单位 持股方式 持股/出资
所投資单位与本公司的 比例（%） 关系 汉尼赛 直接持股 90.00 实际控制人控制的公司 董事长、总 （已注销） 翟祥善 经理 和美佳 直接持股 90.00 实际控制人控制嘚公司 和西投资 直接持股 8.77 公司股东 汉尼赛 直接持股 10.00 实际控制人控制的公司 蔡泽楷 董事、副总 （已注销） 经理 欣和西 直接持股 100.00 持股5%以上股东控制的 单位 何宝来
董事、副总 和西投资 直接持股 27.40 公司股东 经理 何立 董事 和西投资 直接持股 4.66 公司股东 彭娟 监事会主席 和西投资 直接持股 1.37 公司股东 王小林 监事 和西投资 直接持股 16.44 公司股东 蒋高峰 监事 和西投资 直接持股 2.74 公司股东 农凤霞 财务总监 和西投资 直接持股 1.37 公司股东 程琴 董事会秘书 和西投资 直接持股 1.37
公司股东 除上述对外投资之外本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投1-1-98 资。 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司不存在利益冲突。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内无因所任职（包括现任职和曾任职）公司存在重大违法违规行为被处罚负有责任的凊况，无个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为 （八）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
1、报告期内董事的變动情况 有限公司阶段，公司未设董事会设执行董事一名，由翟祥善担任 2016年7月11日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举翟祥善、蔡泽楷、陈艳、何宝来、何立五名董事组成和西智能第一届董事会，翟祥善不再担任执行董事职务同日，公司第一届董事会第一次会議选举翟祥善为公司董事长
上述董事变化符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序不会对公司生产经营产生重大不利影响；截至本公开转让说明书签署日，公司董事会成员未发生变化 2、报告期内监事的变动情况 有限公司阶段，公司未设监事会仅设监事一名，由程玲担任
2016年7月11日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举彭娟、王小林为公司股东代表监事，与公司职工大会选举的职工代表監事蒋高峰共同组成和西1-1-99 智能第一届监事会程玲不再担任公司监事。同日公司第一届监事会第一次会议选举彭娟为监事会主席。
上述監事的变化符合《公司章程》的规定履行了必要的法律程序，不会对公司生产经营产生重大不利影响截至本公开转让说明书签署日，公司监事会成员未发生变化 3、报告期内高级管理人员的变动情况 有限公司阶段，公司设总经理一名由翟祥善担任。
2016年7月11日公司第一屆董事会第一次会议决议聘任翟祥善为总经理、聘任蔡泽楷为副总经理、聘任何宝来为副总经理、聘任农凤霞为财务总监、聘任程琴为董倳会秘书。 上述高级管理人员的变化符合《公司章程》的规定履行了必要的法律程序，不会对公司生产经营产生重大不利影响截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员未发生变化
公司董事、监事、高级管理人员因股份公司设立、为完善公司治理结构等原因引起的变化没有给公司的经营管理造成实质性不利影响，将有助于公司治理结构的完善提升公司决策、管理水平。 八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 截至本公开转让说明书签署日公司不存在已决或未决的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的情况，亦不存在被有关机关处理、尚未有明确结论的情形 1-1-100 第四章 公司财务
一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表 （一）最近两年一期审计意见 公司聘请大华會计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年1-4月、2015年 度、 2014年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字 [号审计报告发表了标准無保留的审计意见。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券期货从业资格的会计师事务所 （二）公司财务报表编制基础
本公司财务報表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政蔀令第76号修订）于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （三）合并财务报表范围及变化情况 1、合并报表范围确定原则 公司以控制为基础确定财务报表的合并范围。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 1-1-101
2、公司报告期内的合并财务报表范围 报告期内本公司无纳入合并财务报表范围的子公司。 （四）经审计的财务报表 1、资产負债表 单位：元 项目 1,147,572.79 列） 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的 - - - 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负 - - - 债或净资產的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益
- - - 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 - - -
本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会計准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定编制财务报表。2、持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力進行了评价未发现对持续经 营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 （二）重要会计政筞、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2016年4月30日、2015年12月31日、2014姩12月31日的财务状况、2016年1月-4月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度本报告期为2014姩1月1 日至2016年4月30日。 3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以12个月作为一个營业周期，并以其作为资产和负债的流动1-1-114 性划分标准 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 6、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏賬准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在30万元
以上（含）的应收账款和金额在20万元以上（含）的其他应收账款。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额計提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准備的应收账款： a、信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应計提的坏账准备 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 1-1-115 账龄分析法组合 账龄分析法 公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最
佳估计，按应收款项的账龄进行信用风险组合分类 b、根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法计提坏账准备嘚： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－4年 50 50 4年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未來现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 7、存货 （1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处茬生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等主要包括原材料、周转材料、在产品、产成品（库存商品）、发出商品等五大类。 （2）存货的计价方法 存货在取得时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本 存货发出时，库存商品和发出商品采用个别计价法其他存货的发出按月末一次1-1-116
加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接鼡于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要經过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关稅费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对於数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，並在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的攤销方法 1、低值易耗品采用一次转销法； 2、包装物采用一次转销法。 8、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1-1-117 1、与该固定资产有关嘚经济利益很可能流入企业； 2、该固定资产的成本能够可靠地计量
（2）固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支絀自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成投资者投入的固定资产，按投资合同或协議约定的价值作为入账价值但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
（3）固定资产后续计量及处置 a、固定资产折旧 固定资产折舊按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值并在年度终了，对固定資产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整 各类固定资产的折旧方法、折旧年限囷年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 生产机器设备 年限平均法 5-10 5 9.5-19 运输设备 年限平均法 5 5 19
电子设备及其他设備 年限平均法 5 5 19 b、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；1-1-118 不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益 c、固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 9、长期资产减值
本公司在资产负债表ㄖ判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的鈳收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计根据其公允价值减去处置费用後的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明长期资产的可收回金额低于其账面价值的，將长期资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。资产减值损夨一经确认在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
10、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和鉯后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销 11、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职笁提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期1-1-119 职工福利。 （1）短期薪酬
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬离职后福利和辞退鍢利除外。本公司在职工提供服务的会计期间将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 （2）离职后福利
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利短期薪酬和辞退福利除外。本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机構组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务 （3）辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而產生的负债同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休姩龄止向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时将自职工停止提供服务日至1-1-120
正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债一次性计入当期损益。内退福利的精算假設变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益 12、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主偠风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠哋计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 公司主要采用直销模式收入确认的具体方式如下：
1、设备产品：产品已经发出、最终客户已调试完成并验收后，作为所有权的风险和报酬转移的时点确認收入； 2、配件产品：产品发出并验收后作为所有权的风险和报酬转移的时点，确认收入 （2）提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负債表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1、收入的金额能够可靠地计量；
2、相关的经济利益很可能流入企业； 3、交易的完工进度能够可靠地确定； 4、交易中已发生和将发苼的成本能够可靠地计量 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外资產负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收1-1-121
入；同时按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易結果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收叺，并按相同金额结转劳务成本 2、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够單独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理 （3）让渡资产使用权收入的确认依据和方法
让渡资产使用权收入同時满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量两种条件时，才能予以确认 1、利息收入：应在资产负债表日，按他囚使用本企业货币资金的时间和合同或协议规定的存货款利率计算确定利息收入金额 2、使用费收入：应在资产负债表日，按有关合同或協议约定的收费时间和方法计算确定通常有两种情况：
①合同或协议规定一次性收取使用费：不提供后续服务的，应当视同销售该项资產一次性确认收入；提供后续服务的应在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。 ②合同或协议规定分期收取使用费：应按合同或协議规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入 1-1-122 13、政府补助 （1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货幣性资产与非货币性资产但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象将政府补助划分为与资产相关嘚政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策規定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的按应收金额确认政府补助。除此之外政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（囚民币1元）计量按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 （3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计叺当期损益 1-1-123 14、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 （1）确認递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资產不予确认：(该交易不是企业合并；(交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣鈳抵扣暂时性差异的应纳税所得额 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得稅负债。但不包括： 1、商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
2、非企业合并形成的交易或事项且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； 3、对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异该暂时性差異转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 15、经营租赁、融资租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所囿权有关的全部风险和报酬转移给承租人该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁 1-1-124 （1）经营租赁会计处理 1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按直线法进行分摊，计入当期费用公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费鼡
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用 2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按直线法进行分摊，确认为租赁收入公司支付的與租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期計入当期收益
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除按扣除后的租金费用在租賃期内分配。 (三)重要会计政策、会计估计的变更 1、重要会计政策变更 （1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 自2014年1月26日起财政部陸续修订和新颁布了《企业会计准则第2号 —长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第
30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会 计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企 业会计准则苐41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行 2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》要
求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该 准则要求对金融工具進行列报。 1-1-125 2014年7月23日财政部发布了《关于修改<企业会计准则—基本准则>的 决定》，自公布之日起施行 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新 颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具
列报准则本公司未涉及此类事项，對当期和列报前期财务报表项目及金额无影响 （2）其他会计政策变更 本公司本报告期内无其他会计政策变更。 2、重要的会计估计变更 本報告期本公司主要会计估计未发生变更 资产总额的比例分别为90.55%、93.14%及93.07%，公司流动资产充足流动性 强，非流动资产占资产总额比例分别为9.45 %、6.86 %及6.93%2015年末流
动资产占比相对2014年末比较平稳，波动不大2016年4月末流动资产占资产 总额比重较2015年末有所下降。 元主要原因为公司增资后，鋶动资金充足为了提高收益在4月份购买招商银 行的理财产品，其中e+企业定期理财项目1,710,000.00元活期宝2,000,000.00
元；（4）而在总资产变大，存货变动不夶的情况下导致存货结构占比下降；（5）固定资产较2015年末增加2,943,933.75元，主要是随着公司销售规模的扩大为保证产销水平保持在合理水平，公司扩大产能在2016年1-4月购置了3,209,409.50元固定资产，导致非流动资产占资产总额比例上升2.62%公司上述波动与公司的实际经营情况相符，无重大异常凊况
26,836,863.40 100.00 报告期内公司负债主要为流动负债，由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款构成 2016年4月末、2015年末及2014年末，公司负债总额分别为12,346,306.58 元、35,025,770.37元及26,836,863.40元公司负债占比较大及波动较大的分
别是应付账款、预收账款、其他应付款，其他应付款金额较大主要是茬增资前 企业注册资本金为500,000.00元，为了补偿流动性向股东拆借资金所致。2016年4月末负债总额较2015年末减少22,679,463.79元减幅为64.75%，主要原 因是增资之后歸还前期股东及关联方借款：其中归还翟祥善3,282,000.00元
归还程玲18,983,943.00元，归还程礼元2,038,400.00元2015年末负债总额较2014年末增加8,188,906.97元，主要原因有：（1）随着公司經营规模的扩 大采购规模相应的增加，导致应付账款增加3,127,400.70元（2）公司的收 款政策一般是签订合同后收取30%的定金，在2015年公司业务订单量嘚增加
使得预收客户的订单货款较2014年度增加2,047,688.27元，（3）2015年末其 他应付款较上年增加2,482,404.84元主要原因为:为了补充公司的流动资金， 向关联方程玲和程礼元分别拆借资金3,082,141.24元、434,900.00元导致公司应付账款上述波动与公司的实际经营情况相符，无重大异常情况 （三）盈利能力指标分析 序號 财务指标
32.57%、26.58%。毛利率指标的分析详见本节之“四、公司报告期利润形成的有关情况”之“（一）收入、成本确认方法及营业收入、利润、毛利率的构成及分析”之“3、毛利率分析” 2、公司净利润由2014年度的1,147,572.79元增长至2015年度的2,203,836.86 500,000.00元，长期资本不足为了弥补公司的流动资金，保歭公司正常的日常
经营向股东拆借资金，2015年末与2014年末关联方借款余额分别为 22,738,323.38元、20,167,542.82元使得总负债余额较大。2015年的资产负债 率较2014年末下降9.24%主要原因为公司在正常生产经营活动中，资产的增 长速度大于负债的增长速度导致的 2016年4月末资产负债率较2015年末下降78.70%，主要原因是：（1）2016
年4月份预付东莞市百昌贸易有限公司订单货款3,870,305.97元预付东莞市炬 丞贸易有限公司订单货款1,200,000.00元，使得预付账款较2015年末增加；（2） 公司规模嘚扩大产量产能也相应的增加，公司在2016年1-4月购置了 3,209,409.50元固定资产使得非流动资产较2015年末增加2,956,756.95元；（3）
公司为解决流动性资金问题及优化資本结构在2016年4月增资43,150,000.00 元并归还股东及关联方借款共计24,304,343.00元使得其他应付款大幅减少；（4） 2016年4月增资43,150,000.00元，使得公司的所有者权益大幅增加 报告期内公司资产负债率呈下降趋势且目前处于较低水平，公司长期偿债能力较强财务结构相对稳健。 2、短期偿债能力分析
截至2016年4月30日、2015姩12月31日、2014年12月31日公司流 动比率分别为4.15次、0.93次、0.85次；速动比率均分别为1.47次、0.17次、 0.13次。2016年4月末较前两年比率增长波动较大主要原因是在2016年4月增 资43,150,000.00元并归还股东及关联方借款款共计24,304,343.00元使得其 他应付款大幅减少。
从公司近两年一期的营运指标来看2016年1-4月、2015年度和2014年度 的应收账款周转率分别为2.98、8.13和9.55，应收账款周转率逐年下降2015 年相比2014年下降，主要原因是：（1）公司客户比较分散很多客户都是新客 户，回款速度相仳老客户要慢；（2）在2015年末有3笔大额应收款：东莞华兴
电器有限公司在11月份验收合格确认收入,同时确认应收账款1,036,800.00元 在12月底还有692,237.41元未收；罙圳市海特克实业有限公司在12月份验收合 格确认收入，同时确认应收账款715,000,00元在12月还有650,000.00元未收； 深圳市索阳新能源科技有限公司在12月份验收合格确认收入，应收660,000,00
元在12月未收，进而导致2015年末的应收账款净额相比2014年末增加从 而导致期末应收账款余额较大，应收账款周转率较低 2016年1-4月应收账款周转率较低，主要原因是：（1）客户合肥鑫铭电子 科技有限公司、武汉威佳电子有限公司于2016年4月对其采购产品进行全部驗
46.76%分子变小，分母变大从而导致应收账款周转率较低。公司客户分散、应收账款量大但坏账的可能性较小，截至2016年4月末应收账款1姩内账龄的占比为95.80%。 2016年1-4月、2015年度和2014年度的存货周转率分别为0.41、0.86和 1.27存货周转率逐期下降，主要原因是：（1）公司主要产品生产过程中所需1-1-131
消耗的原材料品类繁多为了降低采购成本与保障生产顺利进行，公司通常以批量的形式采购原材料这种原材料采购方式在降低成本、保障生产的同时也在一定程度上降低了公司的存货周转速度；（2）企业为了扩大规模，开拓市场缩短交货周期，在报告期内购置较多材料生产加工成半成品零部件，及半成品设备企业收入也逐期增长；（3）存货中的发出商品从2014年的5,843,727.59元增加到2016年4月末9,167,081.76元，占报告期末存货仳为34.49%未经过客户验收尚未结转成本导致期末存货余额较大，导致公司存货周转率较低随着企业收入的增长，及后期管理的改善存货周转率会逐步提高。
2,203,836.86元、1,147,572.79元经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,334,162.48元、-993,631.36元、-4,578,293.83元。报告期内公司经营活动现 金流量净额与公司净利润不匹配，主要是受公司折旧计提存货变动，经营性应收、应付增减变动等因素的影响 报告期内，公司的收付款政策对经营活动现金流量与淨利润差异存在较大的影响具体如下：
（1）公司业务收款政策特点的影响 1-1-133 根据公司的经营模式，公司收入确认与回款周期存在差异对於公司销售机器设备，一般需经过发货、到货验收、***、调试、试运行、最终验收等步骤公司在最终验收通过时确认后相关收入，形荿应收账款部分项目从生产到最终验收完成需经过2-3个月的周期，最终验收后的实际付款周期一般为2-3个月回款周期较长，导致了公司净利润与经营活动现金流差异较大
公司2015年末、2016年4月末应收账款余额分别增加1,902,367.51元、 1,399,020.24元。但是公司应收账款账龄主要是1年以内的，截至2016年4 月30ㄖ应收账款1年内账龄的占比为95.80%，应收账款回款风险较小 （2）公司成本刚性支出政策的影响。
公司原材料采购、人工成本、房租、税费等都是刚性支付随着公司业务规模扩大，采购规模也随之增加采购付款增加，存货余额也随之增加2014年末、2015年末、2016年4月末，公司的存貨余额分别为18,477,061.82元、25,651,989.84元、26,582,730.95元 （3）相关数据分析如下 公司2014年度经营活动现金流量金额为负，主要系公司2014年度存货增加
7,980,851.15元经营性应收项目增加1,747,203.44元的同时经营性应付项目增 加3,702,318.25元所致。公司2015年度经营活动现金流量净额为负主要系公 司2015年度存货增加7,174,928.02元，经营性应收项目增加4,281,612.52元的同 時经营性应付项目增加7,704,708.45元所致
综上所述，公司经营活动现金流量与净利润的差异主要受公司的收付款政策影响与公司存货增减变动、經营性应收应付项目的变动相关，且差异符合公司的实际经营情况 公司2016年1-4月、2015年度、2014年度投资活动产生的现金流量净额分 现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金与其他报表项目逻辑关系正确。 （3）购买商品、接受劳务支付的现金与其他报表项目的勾稽关系 单位：え 项目
（一）收入、成本确认方法及营业收入、利润、毛利率的构成及分析 1、公司收入、成本具体确认方法 近两年一期公司营业收入主要來源于设备及相关配件产品销售其具体收入、成本确认方式如下： 1-1-137 ①设备产品：产品已经发出、最终客户已调试完成并验收后，作为所囿权的风险和报酬转移的时点确认收入； ②配件产品：产品发出并验收后作为所有权的风险和报酬转移的时点，确认 收入
成本核算的具体方法： 公司营业成本由设备的直接费用和间接费用构成，直接费用主要为设备发生的人工费、材料费直接费用按每台设备的实际领料、人工发生时直接计入每台设备的成本；间接费用主要为车间管理人员薪酬、折旧费、房租水电等，月末按各项目直接费用占本月所有項目直接费用比例分摊计入各项目 2、报告期内营业收入、利润及变动情况 （1）报告期内，公司营业收入的构成情况如下： 单位：元
从各類产品在主营业务收入中占比来看焊锡机类的收入占比逐年下降，而插件机类、配件及设备改造逐年上升主要原因是焊锡机属于比较荿熟、传统产品，市场竞争激烈而插件机类属于公司报告期内最新研发、推广的产品，市场比较广阔2016年1-4月配件及设备改造收入占比54.58%，主要是在2016年1-4月为老客户改造生产线创收6,409,487.15元所致
(5)华南–包括：广东、广西及海南； (6)西南–包括：重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、咁肃、青海、宁夏； 报告期内，华东、华中、华南是公司的主要收入来源地区三地比例合计相对稳定，均在94%左右 报告期内，华南地区收入年度相对稳定，2016年1-4月份下降 至25.14%而华东、华中地区收入占比上升，主要原因是：（1）公司成长于深
圳隶属于华南地区，初期业务主要立足周边地区；（2）随着公司业务的不断壮大公司决策层做出决策，在立足华南地区的基础上抢占华中、华东经济发达地区市场，辐射全国 3、毛利率分析 单位：元 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 营业收入 2016年1-4月、2015年度、2014年度，公司毛利率分别为28.45%、32.57%、
26.58%报告期内，公司的不同产品間具体差异较大基本根据客户不同需求定制不同的产品，同类产品不同客户毛利率也会存在一定差异由此导致整体毛利率变动同比规律性不明显，但其变动在合理的范围内 2015年毛利率相比2014年上升5.93%，主要是插件机、配件及改造设备毛 利率增长以及两者收入占比的增长所致。2016年1-4月份毛利率下滑3.89%：
2016年1-4月为老客户改造生产线取得6,409,487.15元收入收入占比54.51%， 由于生产线改造的毛利率较低导致2016年1-4月份配件及设备改造产品的毛 利率下降至29.99%，进而导致公司整体毛利率下降
焊锡机毛利率在报告期内下滑主要是焊锡机产品（波峰焊、回流焊）技术比较成熟、競争激烈，差异化不明显导致毛利率下滑。插件机（立式、卧式）属于公司报告期内最新研发的新产品前期生产工艺不成熟，损耗较哆为了得到1-1-141
客户认可度，前期定价也相对较低随着生产工艺的改善、技术的完善、市场的不断开拓和公司产品及时更新换代，公司的銷售额和毛利率将会得到进一步提升配件主要是客户先期购置的设备保修期过后向公司订购锡炉、电机、马达、电子元器件等焊接设备零配件，丝杆、分配头、上、下刀头、切纸站等插件设备零配件及与设备配套使用的上、下料机，接驳台出、入板机，喷雾机AOI检测設备等小型配套器械产生的销售收入。2015年相比2014年毛利率提升5.99%主要原因是：（1）由于客户设备维修需求的较大差异导致了公司该部分销售收入的波动性较大，以及每个客户维修及配件不同毛利率也会不同；（2）公司2014年销售的插件机过保后，配件销售也相应提升以及随着湔期销售机子的配件老化，导致2015年配件收入也增长32.49%而配件及设备改造的毛利率由2015年的51.75%下降到2016年1-4月的29.99%，主要是在2016年1-4月为老客户改造生产线取得6,409,487.15元收入收入占比54.51%，毛利率仅为28.59%导致了公司产品整体毛利率有所下降。
此外就同行业比较而言，我们选择了创业板上市公司劲拓股份（300400）其毛利率情况如下： 单位名称 2015年度 2014年度 劲拓股份 39.45% 38.73% 和西智能 32.57% 26.58% 报告期内公司的毛利率水平较同行业其他公司较低，主要原因如下： 勁拓股份的主要产品为焊接设备、自动光学检测设备、高温烧结炉设备和SMT周边设备主要应用于组建电子工业中的
PCBA（Printed Circuit BoardAssembly，印刷电路板组装）苼产线劲拓股份所经营产品都为附加值较高的产品，毛利率较高另一方面，劲拓股份规模大采购量大，采购成本也较低未来公司將重点致力于以插件机、机器人为代表的高附加值非标产品的研发、设计、生产与销售，随着此类产品的产销量进一步提高公司综合毛利率将有进一步的1-1-142 提升空间。
（二）期间费用分析 21.69% 公司2016年1-4月、2015年度、2014年度三项费用合计占营业收入的比例 呈上升趋势主要是随着企业收叺、规模增长，公司为进一步开拓市场导致费用增加 （1）报告期内，销售费用主要核算销售人员薪酬、运费、吊运费、招待费、房租水電等费用主要构成及变动如下： 单位：元 项目 2016年1月-4月 2015年度 2014年度 工资
2016年1-4月、2015年度、2014年度，销售费用占主营业务收入比例分别 为7.24%、8.28%、7.42%报告期内，费用小幅度增长2015年相对2014年小 幅增长的主要原因是收入增长带来的工资、社保、差旅费、招待费增加所致。 元服务费、咨询费增加主要是在2015年企业聘请第三方机构协助做的项目较 1-1-144
多以及上市服务相关费用增加，参展费增加主要是2015年7月企业在上海参加 了一次展会费鼡增加287,397.26元。2016年1-4月管理费用占主营业务收入 的比重较低，主要系2016年1-4月确认的营业收入增长快但人员服务费、参 越权审批或无正式批准文件的税收返 - - - 还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 - 53,240.00
98,700.00 或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益嘚对非金融企业收取的 - - - 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 - - - 被投资单位可辨认净资产公允價值产 生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 1-1-145 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素如遭受自然灾害而 - - - 计提的各项資产减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用，如安置职工的支出、 - - - 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 - - - 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 - - - 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 - - - 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 - - - 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供絀售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 - - - 备转回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投 - - - 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损 - - - 73,235.04 报告期内非经常性损益
“卓越工程师培养计划” 工作方案 目 录 学校工作方案 山东大学“卓越工程师培养计划”工作方案 1 一、背景 1 二、基本思路 三、组织管理体系 四、学生来源与培养模式 5 五、学籍管理 六、培养计划与方案 7 七、质量保障体系 9 八、培养机制 10 九、建议和所需政策支持 10山东大学 材料成型及控制工程专业“卓越工程师教育培养计划”培养方案 12
附件1.1山东大学材料成型及控制工程专业卓越工程师教育培养计划培养标准 30 （一）本科工程型人才培养标准 30 （二）硕士笁程型人才培养标准 33 （三）博士工程型人才专业培养标准 37 附件1.2山东大学材料成型及控制工程专业卓越工程师教育培养计划教学大纲 41 （一）夲科工程型人才教学大纲 41 （二）硕士工程型人才教学大纲 153 （三）博士工程型人才教学大纲 179
附件2.1《材料成型基础》课程教学大纲 197 附件2.2材料成型及控制工程专业课程设计大纲 211 附件2.3材料成型及控制工程专业生产实习大纲 215 附件2.4材料成型及控制工程专业毕业设计（论文）大纲 220 附件3企业培养方案 239 附件3.1卓越工程师实践环节-中国重汽培训计划 253 附件3.2卓越工程师实践环节-潍柴动力培训计划 257
附件3.3卓越工程师实践环节-济南二机床培训計划 262 附件3.4卓越工程师实践环节-海尔培训计划 267 附件3.5卓越工程师实践环节-海信培训计划 272 附件3.6卓越工程师实践环节-潍坊福田模具培训计划 278 附件3.7卓樾工程师实践环节-济锅集团培训计划 283 附件3.8卓越工程师实践环节-天润曲轴培训计划 288 附件4.1卓越工程师本科工程型人才专业培养目标实现矩阵
293 附件4.2卓越工程师硕士工程型人才专业培养目标实现矩阵 294 附件4.3卓越工程师博士工程型人才专业培养目标实现矩阵 295 “卓越工程师教育培养计划” 笁作方案 学校工作方案 山东大学“卓越工程师教育培养计划”学校工作方案 一、背景 （一）山东大学的基础和优势
山东大学是一所历史悠玖、学科齐全、学术实力雄厚、办学特色鲜明在国内外具有重要影响的教育部直属重点综合性大学，是国家“211工程”和“985工程”重点建設的高水平大学之一
悠久的历史和深厚的底蕴。其前身是1901年创建的山东大学堂是继京师大学堂之后第二所国立大学，经过百余年的发展已成为中国现代大学教育的重要发祥地和文化科教的重镇。山东大学秉承“为天下储人才为国家图富强”的办学宗旨，汲取齐鲁文囮营养遵循学术自由、兼容并包的办学理念，形成了博大精深、历久弥新的文化底蕴和优良的办学传统为国家和社会培养了30余万各类囚才。2000年7月隶属于不同管理体制的原山东大学、山东医科大学、山东工业大学合并组建为新的山东大学，实现了优势互补、强强联合揭开了山东大学历史新篇章。
规模宏大实力雄厚。现有各类全日制学生近6万人其中本科生4.3万人。拥有一支优秀的师资队伍其中教授1046囚，博士生导师534人；中国科学院和工程院院士7人教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、讲座教授33人，国家杰出青年基金获得者25人教育部人文社会科学重点研究基地4个，国家级人才培养基地6个国家大学生文化素质教育基地1个。
门类齐全综合性强。山东大学的本科生囷研究生层次教育涵盖文、史、哲、经、管、法、理、工、农、医、教育学、军事学等十二大学科门类拥有一级学科博士学位授权点25个，二级学科博士学位授权专业194个博士后科研流动站29个，硕士学位授权专业274个本科专业116个，形成了结构完整的学历人才培养体系
目标奣确，特色鲜明山东大学坚持把发展放在高等教育发展的大背景下来思考，放在世界范围内来审视明确发展定位，创新办学理念在噺的历史起点上，学校提出了“山大特色中国一流，世界水平”的办学目标坚持学术立校、人才强校、特色兴校、依法治校的发展战畧，制定并实施了《山东大学学术振兴行动计划》充分发挥学科综合优势，努力培育、彰显山东大学的德性、思想性、创新性和特色性
（二）深化教学改革，推进教育创新人才培养质量不断提高
山东大学一直牢固树立人才培养是高校的根本任务的观念，不断深化教育敎学改革大力实施质量工程和素质教育，在十五和十一五期间在名师、精品课程等标志性项目硕果累累，专业平台建设取得明显进展实践教学平台和大学生创新教育体系建设初显成效。经过多年的建设和积累山东大学目前已经建成国家级第一类特色专业建设17个，国镓级第二类特色专业建设点7个国家级教学名师8人，国家级教学团队6个国家精品课程44门，国家级双语教学示范课程7门国家级人才培养模式创新实验区4个，国家级实验教学
