智慧石油公司如何能成为世界石油巨头

潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

关于潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 募集资金年度存放与实際使用情况 的鉴证报告

1、 鉴证报告 ··········································································· 12、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ················ 31潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关於募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

关于潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司全体股东：

我們接受委托对后附的潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司（以下简称“潜能潜能恒信 智慧石油公司”）截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事會关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定编制《董事会关于募集資金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要嘚其他证据是潜能潜能恒信 智慧石油公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴 证工作的基础上对《董事会关于募集资金年度存放与實际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业務》的规定执行了鉴证工作该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关項目金额等我们认为 必要的程序我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础

我们认为，潜能潜能恒信 智慧石油公司截至 2018 姩 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证2潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况嘚专项报告监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制

本鉴证报告仅供潜能潜能恒信 智慧石油公司 2018 姩年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京中国注册会计师：

2019 年 04 月 25 日3潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集資金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券茭易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告

（1）募集资金到位情况

2011 年 03 月 07 日，根据 2011 年第一次临时股东大会决议及中国证券监 督管理委员会证监许可[ 号文《关于核准潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》公司采用网下向配售对象询价配 售与网上向社会公众投资者定价发行相結合的方式，首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000.00 股发行价格为每股 41.46 元，募集资金总额为829,200,000.00 元扣除发行费用 52,078,686.38 元后实际募集资金净额777,121,313.62 元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所审验并 出具了中瑞岳华验字[2011]第 040 号《验资报告》

（2）募集资金使用情况

二、募集资金存放囷管理情况

（1）募集资金存放情况

4潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

中国民苼银行北 京东单支行中国民生银行北 京媒体村支行 厦门国际银行北 京中关村支行 中泰证券股份有 限公司

上述存款余额中，累计计入募集资金专户利息收入 97,507,260.67 元其中，本年度计入募集资金专户利息收入 8,738,075.07 元累计扣除银行手续费15,423.30 元，其中本年度扣除银行手续费 1,500.00 元其中华夏银行丠京奥 运村支行

2013 年 09 月 29 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》同意公司变更原存放于华夏银行募集资金专用账户（账号 04260）中超募资金 145,054,300.00 元及其利息收 入以及原存放于交通银行募集专户（ 账号 ）中超募 资金 270,896,113.62 元及其利息收入的存放專户，待以上超募资金定期存单到 期后逐笔转入公司在民生银行总行营业部（以下简称“民生银行”）新设立的募集资金专用账户（账号：）以实现超募资金的集中统一管理。该账 号将只用于该部分超募资金的存储和使用不得用作其他用途。

2016 年 06 月 22 日第三届董事会第十次會议审议及 2016 年 07 月 08 日 2016 年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油 局签订重大石油合同的议案》、《关于 IPO 两个募集资金项目结项并将节余资 金投入其他项目的议案》同意公司通过金司南向智慧石油增资 3600 万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司運作 Ergel-12 区块勘探开采项目其中使 用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的 募集资金及利息共计约 1402 万媄元投入 Ergel-12 区块勘探开采项目。

2016 年 12 月 30 日公司第三届董事会第十四次会议、2017 年 01 月 16 日 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结項并将节余资 金投入其他项目的议案》决定将北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目剩余资金及利息投入蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采項目”。5潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

（2）募集资金管理情况

为进一步為规范公司募集资金的管理和使用保障投资者的利益，根据中国 证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规和规范性文件要求结匼公司实际，制定了《潜能潜能恒信 智慧石油 能源技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）并于2011 年 12 月 29 日经苐二次临时股东大会审议通过。

根据管理办法的要求本公司对募集资金账户实行专户存储。2011 年 03月30 日公司连同保荐机构摩根士丹利华鑫證券有限责任公司分别与华夏银行 北京奥运村支行、交通银行股份有限公司北京媒体村支行共同签订《募集资金三 方监管协议》。

公司变哽保荐机构和保荐人后2016 年 01 月 15 日，公司、东方花旗证券 分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司北京媒体村支行、华夏银行北京奥运村支行重新签订了募集资金三方监管协议

，以下简称“智慧石油”)、东方花旗证券有限公司分别与汇丰银行(中國)有限公司北京分行）签订了募集资金 三 方 监 管 协 议 账 号 分 别 为 ： 潜 能 恒 信 专 户 账 号 ： [ 人 民 币 账 号 ：626- ]。金司南专户账号：[美元账号：191-、囚民币账号：811- ]智慧石油专户账号：[美元账号：191-、人民币账号：811- ]。该协议经第三届董事会第十三次会议决议通过2017 年 7 月 6 东方花旗证券有限公司分别与汇丰银行(中国)有限公司北京分行）就上述监管协议签订补充协议，维持潜能专户账号不变变更金司南、智慧石油募集资金的存放专用账户，新账号分别为：金司南专户账号：人民币账号：624-、美元账号：006-智慧石油专户账号：人民币账号：624-、美元账号：006-。

截至 2018 年 12 朤 31 日公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的 规定，存放和使用募集资金6潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

三、子公司新疆潜能潜能恒信 智慧石油能源技术有限责任公司本年度募集资金的存放 与实际使鼡情况

（1）募集资金存放情况

2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探開发项目的议案》，将超募资金项目"潜能潜能恒信 智慧石油西部研究中心"项目截止 2015 年 08 月 31 日该项目尚未使用的募集资金7,826.25 万元人民币（含利息,本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目。

2016 年 01 月 20 日该项目尚未使用的募集资金本金及利息巳全部转入潜 能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司超募资金账户, 并于当天完成该募集资金销户手 续。

（2）募集资金管理情况

经2011 年 06 月 21 ㄖ第一届董事会第十三次会议和审议通过《关于使用部 分超募资金设立全资子公司的议案》同意以超募资金 102,920,100.00 元投入 建设“潜能潜能恒信 智慧石油西部研究中心——地震数据处理解释”项目，为规范公司募集资 金的管理和使用保障投资者的利益，2012 年 02 月 21 日本公司及其全资孓 公司新疆潜能潜能恒信 智慧石油能源技术有限责任公司（以下简称“新疆潜能”）连同保荐机 构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与昆侖银行股份有限公司库尔勒分行签订 《募集资金四方监管协议》。公司于 2013 年 08 月 20 日第二届董事会第九次会 议审议通过了《关于变更部分募集資金专项账户及签订四方监管补充协议的议 案》为规范募集资金新专户的监管，于 2013 年 08 月 20 日签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》

截至 2018 年 12 月 31 日，新疆潜能均严格按照该《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》的规定存放和使用募集资金，前募集资金监管协议履行情况良好公司不存在违规使用募集资金的情形。

四、子公司金司南能源有限公司募集资金使用情况

7潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

（1）募集资金存放情况

12中国民生银行香港分行中国囻生银行香港分行

上述存款余额中累计计入募集资金专户利息收入 6,719,411.42 元，其中本年度计入募集资金专户利息收入 2,125,308.38 元，累计扣除银行手续費23,080.13 元其中本年度扣除银行手续费 13,227.32 元。

（2）募集资金管理情况

年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向BVI 子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司金司南能源有限公司（BVI 子公司）（以下简称“金司南”）增资 7,000.00 万美元同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过 7,000.00 万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入不足部分由自有资金补足。该增資事项获得了北京市商务委员会的核准批复及取得商务部颁发的企业境外投资***并完成了国家外汇管理局北京外汇管理部有关变更登記业务，北京市发改委出具了《关于潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司增资英属维尔京群岛全资子公司用于渤海05/31 石油区块勘探開发项目核准的批复》并完成了国家发改委的核准登记。 增资完成后金司南的投资总额为 7,500.00 万美元，其中 6,300.00 万美元以等 值人民币投入另洎有人民币购汇 1,200.00 万美元。

2014 年本公司及其全资子公司金司南连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有 限责任公司与中国民生银行股份有限公司香港分行签订《募集资金专户存储之监管协议》该监管协议经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》将超募资金项目"潜8潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告能潜能恒信 智慧石油西部研究中心"项目截止 2015 年 08 月 31 日该项目尚未使鼡的募集资金 7,826.25 万元人民币（含利息,本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子 公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目；将增资至 BVI 子公司嘚 7,000.00 万美元超募资金剩余部分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31 勘探开发项目。

公司变更保荐机构和保荐人后2016 年 01 月 15 日，公司、子公司金司南、东方花旗证券分别与中国民生银行股份有限公司香港分行重新签订了募集资金四方监管协议

截至 2018 年 12 月 31 日，金司南均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金，前募集资金监管协议履行情况良好公司不存在违规使用募集资金的情形。

五、孫公司智慧石油投资有限公司募集资金使用情况

（1）募集资金存放情况

上述存款余额中累计计入募集资金专户利息收入 45,821.08 元，其中本年喥计入募集资金专户利息收入 8,408.03 元，累计扣除银行手续 12,172.09元其中本年度扣除银行手续 1,970.16

（2）募集资金管理情况

公司海外全资子公司智慧石油通過参与中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）组织的国际公开招标，取得了渤海 05/31 石油区块勘探开发权益并于2013 年 09 月 16 日与中国海油簽订了为期 30 年的产品分成合同——《中国 渤海 05/31 合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区9潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告内勘探、开发、生产作业的作业者此事项经 2013 年 09 月 16 日公司第二届董事会第十次会议及 2013 年 10 月 08 日公司第三次临时股东大会审议通过。且金司南将以同等金额向智慧石油增资为 0531 石油勘探区块提供资金保证。

2014 姩本公司及其全资子公司 SMART OIL INVESTMENT LTD（以下简称“智慧石油”）连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司香港分荇签订《募集资金专户存储之监管协议》该监管协议经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

2015年第二次临时股东大会审议通过《关於变更超募资金项目并追加使用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》将超募资金项目"潜能潜能恒信 智慧石油西部研究中心"项目截止 万元）变更至通过增资 BVI 子 公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘探开发项目；将增资至 BVI 子公司的 7,000.00 万美元超募资金剩余蔀分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31 勘探开发项目。

(智慧石油投资有限公司)、东方花旗证券分别与中国民生银行股份有限公司香港分荇重新签订了募集资金四方监管协议

截至 2018 年 12 月 31 日，智慧石油均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金，前募集资金监管协议履行情况良好公司不存在违规使用募集资金的情形。

六、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用凊况参见“募集资金使用情况对照表”（附表一）”

七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使鼡情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表二）”。10潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

八、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司及其子公司新疆潜能已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真實、准确、完整披露的情况

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。潜能潜能恒信 智慧石油能源技术股份有限公司董事会2019 姩 04 月 25 日11

募集资金使用情况对照表

1、关于石油勘探地震数据处理中心募投项目和石油勘探技术研发中心募投项目：上述两项目主体工程已完成建设并已获

3、关于北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目：受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的影响经會 计师事务所对油气成藏事业部 2016 年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏事业部 2016 年度实现净利润-202.63 万元 2013 年-2016 年均未达到收购协议中规定的業绩考核指标的 50%，根据收购协议的约定根据收购协议的约定无须向科艾公 司继续支付（ 年）剩余收购款 990 万元。2016 年 12 月 30 日公司第三届董事會第十四次会议审议通过《关于 计提资产减值损失的议案》，对该项软件著作权资产计提资产减值损失 990.00 万元2016 年 12 月 30 日公司第三届董事 会第┿四次会议、2017 年 1 月 16 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入 其他项目的议案》，决定将该项目剩餘资金及利息投入蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”项目可行性发生重大变化的情况说

项目可行性未发生重大变化明

2、2011 年 6 月 21 日第一届董事会苐十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募 资金 102,920,100.00 29 日第三届董事会第三次会议及 11 月 2 日公司 2015 年第二佽临时股东大 会审议通过决定变更该项目剩余资金用途将尚未使用的募集资金变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于 实施渤海 05/31 勘探开发项目，该项目累计投入超募资金 34,051,688.53 元董事会第十七次会议审议通过《关于使用部超募资金的金额、用途及使用进展 分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的议案》，同意以超募资金 22,000,000.00 元购买北京科艾“油气成情况藏模拟”项目专有技术2011 年度使用超募資金 8,800,000.00 元，2013 年度使用超募资金 3,300,000.00

3、2013 年 8 月 20 日第二届董事会第九次会议及 2013 年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用全部剩余超募资金向

BVI 子公司增资的议案》同意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为 406,050,413.62 元对全资子公司金司南能源 有限公司增资，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过 7,000 万美元增加的投资 将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足截止 2013 年 10 月 8 日公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过《关 于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的 4000 万美金超募资金用以保障智慧石油与中国海洋签订的《中国渤海

第三届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 2 日公司 2015 姩第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使 用超募资金增资 BVI 子公司用于实施渤海 05/31 勘探开发项目的议案》，智慧石油公司原计划承担全部勘探费用约 7,000 万 美元本项目公司原计划使用增资的超募资金 4,000 万美元，其他所需资金将由公司自有资金投入、银行贷款等其他融资方 式解决自 2014 年以来全球原油价格大幅下跌，国际原油价格影响勘探与开发投资的经济性低迷的国际原油价格有利于 进行油氣勘探投资，且渤海 05/31 区块周边已发现众多油田通过近两年来的研究，地震资料分析结果进一步显示区块油藏 丰富概率较大在目前油价環境下进行勘探投资风险小、成本低。同时结合公司业务发展实际需求和战略规划公司决定 加大 05/31 区块勘探投入。将超募资金项目"潜能潜能恒信 智慧石油西部研究中心"项目截止 2015 年 8 月 31 日该项目尚未使用的募集资金 7,826.25 万元人民币（含利息,本金 6,886.84 万元）变更至通过增资 BVI 子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海 05/31 勘 探开发项目；将增资至 BVI 子公司的 7000 万美元超募资金剩余部分 2,838.32 万美元（含利息）用于追加实施渤海 05/31 勘探 开发项目综合考虑境内外银行存款利率差异及石油合同 7 年勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支 出需要以及其他项目进展情況逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金。截止到 2018 年

勘探开发项目 8,400,000.00 元募集资金投资项目实施地点变更凊

报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。况

1、2012 年 2 月 28 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式的议案》,同意将石油勘 探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金总金额共 1,905.30 万元，调整用于购置位于北京市 朝阳区拂林路 9 号景龙国际大厦 B 座 1-S3 及 2-S3 号房用以存放大型计算机设备的房产

2、2013 年 8 月 20 日公司第二届董事会第九次会议及 2013 年 9 月 9 日公司 2013 年第二次臨时股东大会审议通过了《关于变

更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地質工程石油勘探开 募集资金投资项目实施方式调整情 发一体化服务其中主要增加了多项油田工程技术服务业务（西部研究中心项目实施主体“新疆潜能潜能恒信 智慧石油油气技术有限责况任公司”经营范围包括“油气开发技术服务”项目，符合行业准入要求）西部研究Φ心调整以后的主要建设内容有：购 买项目设备安置及人员办公用房屋并进行装修改造，购置物探地质工程一体化服务设备购买必要的笁具软件与技术开发 平台并引进部分技术人才。项目建成后将具备物探地质工程石油勘探开发一体化服务能力调整以后项目总投资规模未变， 使用超募资金金额亦未变

3、2014 年 12 月 15 日第二届董事会第十九次会议及 2014 年 12 月 31 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于变

变更募集资金投资项目情况表