甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监倳、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律責任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价徝或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原洇特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： （一）重大自然灾害导致的意外风险 牧草的生长对自然环境的依赖程度较高，尽管公司嘚种植基地的气候、海拔、 光照等非常适合燕麦草的种植但若该地区发生影响牧草种植或生长的重大自然 灾害，可能会导致牧草无法种植或已经种植的牧草减产等意外风险进而对公司 产生不利影响。 （二）公司产品的季节性和地域性风险 公司种植基地种植的燕麦草一般茬九月份抽穗期收割品质最好并需及时晾 晒、打捆，如果提前降温、降雪亦可能在年末或来年年初晾晒、打捆，此时则 无法达到可销售状态而公司的下游行业——牲畜养殖业对牧草具有持续性需 求，因此公司产品存在受季节性波动影响的风险 目前，公司种植及收购嘚牧草全部在甘肃省山丹马场地区销售范围包括全 国多个省市地区，公司现种植、收购的牧草存在较强的地域性可能会对公司产 品产苼地域性限制风险。 （三）税收优惠政策变动的风险 公司的主营业务为牧草的种植、收购、加工与销售根据《中华人民共和国 企业所得稅法实施条例》、《中华人民共和国***暂行条例》、《财政部国家税务 总局关于饲料产品免征***问题的通知》（财税【2001】121号）等規定，公 司业务免征***及企业所得税若国家对农业行业的税收优惠政策取消或发生 不利变动，将会对公司的经营业绩产生不利影响 （四）无法持续获取土地资源的风险 公司属于农业企业，用于种植牧草的基地对公司尤为关键公司现种植牧草 的全部土地均为租赁获嘚，现公司签订的土地租赁合同年限一般在1年、3年、 1-1-3 5年公司的种植基地在甘肃省山丹县，大部分土地使用权归中农发山丹马场有 限责任公司所有根据其历年的管理模式，土地出租一般以签订中短期年限的土 地租赁合同为主 公司组建了专业的种植、管理、销售团队，购置了国内外先进的机器设备 采用科学的种植管理方式，通过租赁土地在山丹县地区实现了燕麦草的规模化种 植、收购、加工与销售提高了当地燕麦草的种植、作业效率，最终提高了当地 的经济效益实现双方共赢。 尽管公司的运作模式能够提高山丹县地区的种植、作业效率实现规模效应， 最终双方共赢但若甘肃中牧山丹马场改变土地管理政策，公司能够租赁的土地 面积可能会降低影响公司种植牧艹可利用的土地面积。 （五）土地出租方合规性风险 目前公司租赁的种植土地使用权归甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场和三 场甘肃Φ牧山丹马场为国有性质企业，土地性质为国有划拨土地 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五 条規定，划拨土地符合下列条件的经市、县人民政府土地管理部门和房产管理 部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所囿权可以转让、出租、 抵押：（1）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（2）领有国有土地 使用证；（3）具有地上建筑物、其怹附着物合法的产权证明；（4）依照本条例第 二章的规定签订土地使用权出让合同向当地市、县人民政府补交土地使用权出 让金或者以轉让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。 甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场和三场向公司出租土地已经获得了山丹 县国土资源局的同意并获得了其管理单位中农发山丹马场有限责任公司的批 复。 公司与土地出租方均签订了合同租赁土地后未改变土地用途，遵守相关法 律、法规及合同的规定并获得了山丹县国土资源局出具的《无违法违规证明》。 但甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场和三場是否按照规定向山丹县人民政府补 交土地使用权出让金事项公司无法干预若甘肃中牧山丹马场与山丹县人民政府 针对其土地事项发生糾纷，可能对公司进一步租赁土地产生影响 1-1-4 （六）市场竞争加剧的风险 2014年度、2015年度公司的营业收入分别为1, 信息披露负责人：马永泉 统一社会信用代码：69548N 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业属于“A01农业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公 司所处行业属于“农业”（A01），所属细分行业为“其他农业” （A0190）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告 【2015】23号）公司所属行业属于“其他农业”（A0190）。根据 《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告【2015】23号） 公司所属行业属于“农产品”（）。 主营业务：牧草的种植、收购、加工与销售 1-1-12 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 囚民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票数量 7,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售情况及股东对所持股份自愿锁定的承諾 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内鈈得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人員应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第②章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人矗接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第五十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1-1-13 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动凊况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25.00%；所持公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职後半年内不得转让其所持有的公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年10月28日根据上述规定，截至本公开转让说明书簽署之日股份公司成立未满一年，发起股东孙利宝、杨震、马永泉、赵学刚、蒋新持有公司股份时间未满一年不得进行转让；韩伟为公司董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25.00% 公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 是否存在质 本次可进行转让 序号 股东姓名或者名称 8.57 否 0 7 蒋新 600,000 8.57 否 0 合计 7,000,000 100.00 -- 1,250,000 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让 2016姩3月4日，公司召开第一届董事会第五次会议决议通过《关于甘肃 三宝农业科技发展股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案》，決定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式为协议转让；2016年3月20日公司召开2016年第二次临时股东大会，决议通过《关于甘肃彡宝农业科技发展股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于甘肃三宝农业科技发展股份囿限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案》决定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式为协议轉让。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日公司股权结构图如下： 1-1-15 （二）控股股东、实际控制囚的认定 根据《公司法》的相关规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足鉯对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人，是指虽不是公司的股东（或控股股东）但通过投资关系、协议或者其怹安排，能够实际支配公司行为的人 自2013年11月有限公司成立至2014年3月，有限公司股东赵学刚、蒋新各持有公司50.00%的股份根据《有限公司章程》规定单一股东不能对股东会、股东大会的决议产生重大影响且未通过协议或者其他安排，能够单独实际支配公司行为因此有限公司成竝时无控股股东、实际控制人；2014年4月至2015年9月，有限公司存在5位自然人股东5位自然人股东之间不存在关联关系，不存在单个股东持股比例50.00%鉯上情形亦不存在根据《有限公司章程》约定可以对有限公司实施控制的股东，在此期间有限公司无控股股东、实际控制人；2015年10月股份公司成立为集中对公司的控制权、便于决策公司的发展战略，2015年10月30日公司的5位发起人股东孙利宝、杨震、马永泉、赵学刚、蒋新签订了《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司一致行动协议》截止本公开转让说明书签署之日，上述5位发起人股东持股比例为71.43%能够对公司实施控制。 综上所述有限公司阶段不存在控股股东及实际控制人；股份公司成立至今，三宝农业不存在控股股东共同实际控制人为孙利寶、杨震、马永泉、赵学刚、蒋新。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情況如下： 是否存在质押 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 或其他争议 1 孙利宝 1,800,000 7,000,000 100.00 -- -- 公司股权明晰不存在代持或潜在纠纷，亦鈈存在对赌或股份支付的情形 上述股东的具体情况如下： 1、孙利宝，男汉族，1972年4月28日出生中国国籍，无境外永久居留权***号碼为28****，高中学历；1992年3月至1999年4月任在雪顿乳业有限公司任部门经理；1999年5月至2005年8月任兰州焦点KTV俱乐部部门经理；2005年9月至2015年8月任兰州阳光国会KTV俱樂部经理；2015年9月至2015年10月待业；2015年11月至今任公司董事长，任期三年 2、杨震，男汉族，1973年10月3日出生中国国籍，无境外永久居留权***号码为03****，大专学历1993年6月毕业于甘肃敬东技校； 1993年7月至1994年5月在国营敬东机械厂工作；1994年6月至2015年1月任兰州瑞辰商贸有限责任公司执行董倳；2014年3月至2015年10月任有限公司监事；2015年11月至今，任公司监事任期三年，同时现兼任陕西朱雀酒店有限公司监事。 3、马永泉男，汉族1971姩10月24日出生，中国国籍无境外永久居留权，***号码为24****高中学历；1997年1月至2000年4月任定西地区天马地毯有限公司部门经理；2000年5月至2013年12月任兰州大成地毯公司部门经理；2014年1月至2015年10月任有限公司法定代表人；2015年11月至今，任公司董事任期三年，同时现兼任甘肃中沙旅游文化投资有限公司执行董事，甘肃中沙伟业赛事管理有限公司、甘肃中沙启程特种旅游旅行社有限公司董事 4、韩伟：男，汉族1980年7月22日出生，中国国籍无境外永久居住权，***号码为22****本科学历，2012年7月毕业于南京政法学院； 2002年2月至2014年12月历任广发证券兰州酒泉路营业部营销經理、营销总监、 1-1-17 机构部经理；2015年1月至今任甘肃黄河汇川股权投资基金有限公司部门经理； 2016年4月至今，任甘肃正煜股权投资有限公司部門经理；2015年12月至今任公司董事，任期3年 5、黄河汇川，成立于2012年5月7日营业期限为2012年5月7日至2032年5月6日；注册地址为甘肃省兰州市城关区民主西路195号；法定代表人为艾毅； 注册资本为5,000.00万元；现持有兰州市工商局核发的《营业执照》（社会统一信用代码证：594），类型为有限责任公司管理基金主要类别为股权投资基金；经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；投资管理资产受托管理；投资咨询，商务咨询高新技术投资创新咨询；会展服务，企业形象策划、技术推广服务（以上经营范围國家法律法规规定限制的除外，需许可证的评许可证在有效期内经营） 自然人 合计 50,000,000.00 100.00 -- 2015年1月29日，黄河汇川已按照《证券投资基金法》等相关規定办理了投资基金备案基金管理人黄河汇川已完成登记，登记编号为P1007639 黄河汇川股东持有的股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益不存在委托持股、代持等特别转让安排的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形亦不存在与公司之间的对赌条款。 6、赵学刚男，汉族1975年1月10日出生，中国国籍无境外永久居留权，***号码为10****大专学历，1997年6月毕业于兰州商学院；1997年7月至2000年4月在蘭州巴特尔食品有限公司任总经理；2000年5月至2005年10月兰州雪顿生物有限公司任经理；2005年11月至2009年3月在甘肃蒙牛食品销售有限公司任经理；2009年4月至2013姩10月任甘肃现代草业 1-1-18 发展有限公司经理；2013年11月至2014年2月任有限公司执行董事2014年3月至2015年10月任有限公司总经理；2015年11月至今，任公司董事、总经悝任期三年。 7、蒋新男，汉族1974年10月30日出生，中国国籍无境外永久居留权，***号码为30****大专学历，2000年7月毕业于兰州商学院（社會工作期间学习毕业）；1994年12月至1997年12月在36037部队服役；1998年1月至2000年10月在兰州晨报工作；2000年11月至2006年6月在北方广告有限责任公司任总经理；2006年7月至2009年3朤在兰州分众传媒有限公司任甘肃区销售总监；2009年4月至2013年10月在甘肃现代草业发展有限公司任副总经理； 2013年11月至2014年2月任有限公司监事；2014年3月臸2015年10月任有限公司副总经理；2015年11月至今任公司董事、副总经理，任期三年 （四）公司股东间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司现有股东间不存在关联关系 （五）控股股东和实际控制人基本情况 公司不存在控股股东，共同实际控制人为孙利宝、杨震、马詠泉、赵学刚、蒋新其基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”。 （陸）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 有限公司阶段单一股东持有有限公司股权比例均不超过50.00%不能对股东会、股东大会的決议产生重大影响且未通过协议或者其他安排，能够单独实际支配公司行为有限公司不存在控股股东及实际控制人；股份公司阶段，公司无控股股东公司的发起人签订了《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司一致行动协议》，公司的共同实际控制人为孙利宝、杨震、马詠泉、赵学刚、蒋新 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）2013年11月，有限公司成立 2013年11月7日有限公司全体股东签署《有限公司章程》，规定：①有 1-1-19 限公司的名称为甘肃三宝农业科技发展有限公司；②有限公司经营范围：各类牧 草的种植、加工与销售；农副產品（不含粮食）的销售；③注册资本500.00万 元；④赵学刚以货币方式出资250.00万元占注册资本50.00%，蒋新以货币方 式出资250.00万元占注册资本50.00%；⑤有限公司设执行董事1名，执行董 事为有限公司的法定代表人设总经理1名，监事1名 2013年11月7日，甘肃鸿基会计师事务所出具甘鸿基验字【2013】第11-029 號《验资报告》经审验，截至2013年11月7日有限公司收到全体股东以货 币方式缴纳的注册资本（实收资本）500.00万元。 2013年11月13日有限公司取得兰州市工商局核发的（兰安）登记内设 字【2013】第61号《准予开立/开业登记通知书》，领取了注册号 为542的《营业执照》有限公司设立。 有限公司设立时股权结构如下： 出资方 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 赵学刚 分别为100.00万元、50.00万元；股东蒋新分别向杨震、孙利宝转让其持囿的有 限公司出资额100.00万元、50.00万元，转让价分别为100.00万元、50.00万元 2014年3月1日，赵学刚与马永泉、孙利宝分别签订了《出资额转让协议》蒋新分別与杨震、孙利宝分别签订了《出资额转让协议》。 上述出资额转让事项转让款已经结算完毕本次转让不涉及缴纳个人所得 税，股东针對出资额转让行为出具了《转让确认函》出资不存在代持及纠纷， 亦不存在对赌或股份支付的情形 2014年3月31日，上述事项经兰州市工商局變更登记 1-1-20 经过此次股权转让，有限公司股权结构如下： 出资方 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 孙利宝 1,000,000.00 20.00 货币 杨震 1,000,000.00 20.00 货币 限公司40.00万元（占紸册资本8.00%）出资额转让给孙利宝转让价格为40.00 万元；蒋新将其持有的有限公司40.00万元（占注册资本8.00%）出资额转让给 孙利宝，转让价格为40.00万元其他股东放弃优先购买权利。 2015年8月10日孙利宝分别与赵学刚、蒋新签订《股权转让协议》。同 日有限公司修正《有限公司章程》。 上述出资额转让事项转让款已经结算完毕本次转让不涉及缴纳个人所得 税，股东针对出资额转让行为出具了《转让确认函》不存在代持忣纠纷，亦不 存在对赌或股份支付的情形 2015年8月26日，兰州市工商局审批了本次股权转让 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 股东洺称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 孙利宝 1,800,000.00 36.00 货币 杨震 2015年10月10日有限公司召开股东会，决议将有限公司整体变更为股 份有限公司公司洺称变更为“甘肃三宝农业科技发展股份有限公司”，同意股份 公司股本5,000,000.00元经审计的有限公司账面净资产扣除股本5,000,000.00 元后，剩余部分计入資本公积 2015年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托以2015年9 月30日为基准日对有限公司的净资产进行了审计并出具《甘肃三宝农业科技 发展有限公司审计报告》（瑞华审字【2015】号），有限公司在审计 基准日2015年9月30日经审计的净资产值为人民币5,446,840.12元 2015年10月22日，甘肃天健兴业資产评估有限公司受托以2015年9月30 日为基准日对有限公司的资产进行了评估并出具《甘肃三宝农业科技发展有限 公司拟进行股份制改造所涉忣的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（甘 天兴评报字【2015】第75号），净资产账面值544.69万元评估值571.28万元，评估增值26.59万元增值率4.88%。 2015姩10月26日有限公司全体股东作为股份公司发起人股东，共同签 署了《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司发起人决议》 2015年10月26日，公司各發起人召开创立大会：审议通过《关于甘肃三 宝农业科技发展有限公司整体变更设立为甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 的议案》根據瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月10日出具的 瑞华审字【2015】号《审计报告》，截至2015年9月30日经审计的 净资产值为人民币5,446,840.12元按1.的比例折为5,000,000股， 每股面值1.00元计入注册资本5,000,000元，余额计入资本公积；审议通过《甘 肃三宝农业科技发展股份有限公司章程》、《股东大会议事规則》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》等议案并选举产生了 股份公司第一届董事会和第一届监事会非职工代表监事成员。 2015年10月28日兰州市工商行政管理局颁发了《营业执照》（统一社 会信用代码69548N）。 变更后股份公司股权结构如下： 1-1-22 序號 发起人 股本 出资方式 持股比例（%） 1 孙利宝 1,800,000 净资产折股 36.00 2 杨震 1,000,000 净资产折股 年12月24日，股份公司召开2015年第1次临时股东大会形成决议：审议通 过《关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公司增资扩股的议案》，公司将股本总 2015年12月30日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托对上述增資 事项进行了审验，出具了《关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公司验资报告》（瑞华审字【2015】号）证明上述货币出资到位。 2015年12月29日兰州市工商局受理了公司的上述变更事项，并出具《内 资公司变更通知书》同日，兰州市工商局为公司颁发了新的《营业执照》（统 ┅社会信用代码69548N） 上述增资不存在股份代持及纠纷，亦不存在对赌或股份支付的情形 增资后，股份公司股权结构如下： 序号 发起人 股夲 持股比例（%） 1 孙利宝 1,800,000 五、定向发行情况 公司本次挂牌不涉及定向发行情况 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基夲情况 本公司董事会由5名董事组成，分别为孙利宝、赵学刚、马永泉、蒋新、韩伟 其基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”。 （二）监事基本情况 本公司监事会由3名监事组成分别为杨震、张萱、曾玉娟，其中杨震为监事会主席杨震基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”，其他监事会成员基本情况如下： 1、张萱：女汉族，1987年11月出生中国国籍，无境外永久居留权***号码为11****，大专学历2006年6月毕业於兰州大学；2006年7月至2014年2月，任阳光大酒店有限公司财务人员；2014年3月至2015年10月任有限公司财务人员；2015年11月至今任公司监事，任期3年 2、曾玉娟：女，汉族1988年10月14日出生，中国国籍无境外永久居留权，***号码为14****本科学历，2012年6月毕业于兰州商学院；2012年10月至2013年10月在中兴通讯股份有限公司任***代表；2013年11月-2014年2月待业；2014年3月至2015年10月在有限公司任职；2015年11月至今任股份公司职工代表监事，任期3年 1-1-24 （三）高级管理囚员基本情况 根据《公司章程》规定及董事会有关决议，公司高级管理人员包括： 1、赵学刚：现任三宝农业总经理详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”。 2、蒋新：现任三宝农业副总经理详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”。 3、付小玲：女汉族，1962年11月26日出生中国国籍，无境外詠久居留权***号码为26****，中专学历1981年6月毕业于兰州工商中等专业学校；1981年7月至2000年2月，历任兰州第四毛纺织厂车间核算员、出纳、会計、主管会计；2000年3月至2012年12月任甘肃华伟化工机电有限公司主管会计；2013年1月至2013年10月，退休待业；2013年11月至2015年10月任有限公司财务经理；2015年11月臸今，任股份公司财务总监 注1：每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率囷每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列。 注2：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为洇其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 注3：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次朤起至报告期期末的累计月数 注4：按照以上方法计算出的2014年度、2015年度加权平均净资产分别为5,411,255.52元、7,746,147.12元，加权平均股数为5,000,000股、5,000,000股 注5：速动仳率的计算公式为：（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债。 注6：公司在2015年10月以前为有限公司每股净资产、每股基本收益、稀释烸股收益、每股经营活动 1-1-26 产生的现金流量净额按照公司2015年9月30日股改基准日折股后股本总额5,000,000股模拟计算所得。 八、本次挂牌的有关机构 （一）挂牌公司 挂牌公司：甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 法定代表人：赵学刚 信息披露负责人：马永泉 住所：甘肃省兰州市城关区酒泉蕗街道庆阳路105号1单元13层1306室 邮编：730030 ***： 传真： （二）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目负责人：徐丁馨 項目小组成员：徐丁馨、马铭霞、王在运、王尚、杨振海 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 邮政编码：518026 ***：86-9 传真：86-4 （三）会计师事务所 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：顾仁荣 经办注册会计师：张有全、任惠民 1-1-27 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 邮政编码：100039 ***：86-010- 传真：86-010- （四）律师事务所 律师事务所：甘肃正天合律师事务所 负责人：赵荣春 经办律師：张军、李宗峰 住所：甘肃省兰州市城关区通渭路1号 邮政编码：730030 ***： 传真： （五）资产评估机构 名称：甘肃天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：焦东红 经办资产评估师：焦东红、秦宝 联系地址：兰州市城关区科技街109号 邮政编码：730030 ***： 传真： （六）证券登记结算机構 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮编：-1-28 ***：86-010- 传真：86-010- （七）证券交易场所 機构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：86-010- 传真：86-010--1-29 第②节公司业务 一、公司的业务、产品及用途 （一）公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为：牧草的种植、加工与销售；畜牧养殖；农业机械作业服务；农副产品（不含粮食）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司主营业务：牧草的种植、收购、加工与销售公司自成立以来，主营业务未发生变化 公司通过租赁土地，组建专业化牧草种植及管理团队种植牧草以自有的先进机器收割、加工牧草并销售；因公司拥有先进的牧草收割机器和广阔的牧草销售渠道，公司亦存在通过收购牧草、加工并銷售的方式实现收入 目前，公司种植、收购的牧草主要在甘肃省张掖市山丹县山丹县地处甘肃河西走廊中部，位于祁连山冷龙岭北麓嘚大马营草原大马营草原南有祁连山，北有焉支山海拔米，气候冷凉牧草丰茂，是历史悠久的着名草原非常适合牧草的种植生长，2005年被《中国国家地理》杂志社评为“中国最美的六大草原之一” 自公司成立至今，公司租赁牧草种植土地面积及外购牧草土地面积不斷扩大销售收入不断提高。截止2015年12月31日公司自主种植牧草的土地面积达到 30,419亩，公司外购牧草的土地面积达到5.9万亩 （二）公司的主要產品及其用途 1、牧草的理性认识 牧草指用作牲畜的放牧饲料或制备干草、青贮料、干草粉的饲草资源，通常以草本植物为主包括藤本植粅、半灌木和灌木，在实际应用中涉及的范围很广几乎与饲用植物同义。牧草的种类繁多植物学分类根据植物的形态特征和亲缘关系，可以分为禾本科牧草、莎草科牧草、豆科牧草、菊科牧草、百合科牧草、十字花科牧草等栽培种植的牧草主要是指禾本科牧草和豆科牧草，禾本科牧草中以黑麦草 1-1-30 属为主豆科牧草中以苜蓿属为主。目前豆科牧草中的苜蓿草早已经在全世界范围普遍种植并使用，禾本科中的黑麦草属基于其优良的特性正在越来越受到牲畜饲养行业重视，在行业内普遍认为其可成为第一类能大量应用于牧场的禾本科植 粅 禾本科牧草和豆科牧草中主要牧草品种如下： 资料来源：中国畜牧业协会草业分会 2、公司产品及其用途介绍 （1）公司产品 报告期内公司自主种植的牧草全部为燕麦草，收购的产品为燕麦草、苜蓿草以及苜蓿颗粒（根据客户需要）上述牧草品种中，燕麦草是公司的主要產品苜蓿草及苜蓿颗粒相对较少。 1-1-31 序号 产品 产品介绍 产品图片1 产品图片2 燕麦草属禾本科牧草——黑麦草属作 为刍类和非反刍类动物的飼料来源，燕 麦草清洁安全适口性好，高可溶性碳 1 燕麦草 水化合物高消化率纤维，低钾、低硝 酸盐含多种矿物质与维生素，为世界 頂级奶牛粗饲料的最佳选择之一 苜蓿属多年生豆科牧草——苜蓿属，蛋 白质含量高在18%-22%左右，富含 各种氨基酸、维生素、胡萝卜素、叶黃 2 苜蓿草 素、钙、磷、异黄酮类物质可消化纤 维含量高，营养平衡而全面苜蓿被世 界上誉为“饲草之王”，是饲养奶牛不 可缺少的优質粗饲料 苜蓿颗粒是一种最为理想及被高度提 倡的产品，以快速新科技加工成颗粒 以最快加温方法杀菌及降低水分，故能 苜蓿草颗 3 保歭为高蛋白质及高营养成分的能量 粒 饲草。苜蓿颗粒能在长期的库存中保 持质量不变库存面积降低，运输费用 降低及搬运方便等优點。 （2）公司产品的用途 公司产品用于畜牧养殖业目前公司产品的下游客户为奶牛饲养企业、奶牛牧场以及牧草销售企业（亦主要销往嬭牛饲养行业），即公司产品主要用于喂养奶牛 优质牧草是奶牛饲养中不可替代的饲料，优质牧草营养可以为奶牛提供大部分所需的营養物质根据研究表明，当牧草在饲料中比例含量不足时提高精粮在饲料中的比例无法提高奶牛产奶的数量和质量。牧草就是奶牛的粮喰奶牛以牧草为主要饲料，可以占到日粮的70%-80%特别是粗纤维含量高的禾本科牧草。在奶牛的喂养中干草的日粮饲喂量可以达到奶牛体偅的2%-3%。奶牛和牧草天然就是一体优质的牧草能带来高产量的优质奶源，为牧场带来高效益 燕麦草是奶牛饲养饲料中一种重要的牧草，其在奶牛饲养过程中的主要特点如下：①、燕麦干草能刺激反刍有助于奶牛瘤胃健康，促进瘤胃正常发酵和消化提高乳脂率和缓解瘤胃PH，作为反刍和非反刍动物的饲料主要来源其含有的营 1-1-32 养成分可称为世界顶级奶牛粗饲料的最佳选择之一；②、燕麦干草有着典型的甜ロ味，提高奶牛的采食量同时可以降低奶牛拒食的概率；③、对于产奶期的奶牛，适口的燕麦草可以增加进食量从而提高奶产量；④、对于干奶期和围产期的奶牛，饲料的适口性更为重要围产期的奶牛会降低食量，进而导致一系列产犊后的问题足够的食量可以有效降低产犊后的新陈代谢问题。燕麦草作为一种优质禾本科牧草提高燕麦草的使用量，能够解决养牛行业存在的粗饲料比重低、奶牛利用姩限短、牛奶成本高等行业问题 在奶牛饲养行业发展前期，以青贮玉米和苜蓿草为主要的粗饲料因燕麦草具有诸多优点，其已经得到叻行业内专家及下游企业的重视与认可目前，奶牛饲养行业已形成以“青贮玉米+苜蓿草+燕麦草”为原料的混合粗饲料喂养方式各种牧艹营业价值互相补充，不具有完全替代关系行业内已经普遍认识到燕麦草在奶牛饲养过程中的重要性，对燕麦草的需求量不断提高 二、公司组织结构、业务流程及方式 （一）公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》要求设立了公司股东大会、董事会、监事会，茬公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构各职能部门有明确的管理职能，部门之间及内部都建立了适当的职责分工与报告關系公司在总经理领导下，各部门负责人分管不同的职能中心、职能部门 具体组织结构图如下： 1-1-33 公司的权力机构为股东大会，股东大會下设董事会、监事会董事会向股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制总经理负责公司日常经营与管理。 部门职责 1、財务部：负责公司日常财务核算参与公司的经营管理；根据公司资金运作情况，合理调配资金确保公司资金正常运转；搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议，定期向总经理报告；组织各部门编制收支计划编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；严格财务管理加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度和財经纪律；负责全公司各项财产的登记、核对、抽查的调拨按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源；参与公司及各部门对外经济合哃的签订工作；负责公司现有资产管理工作；原物料进出账务及成本处理；外协加工料进出账务处理及成本计算；各产品成本计算及损益決算；预估成本协助作业及差异分析；经营报 1-1-34 告资料编制；单元成本、标准成本协助建立；效率奖金核算、年度预算资料汇总； 收入有关單据审核及账务处理；各项费用支付审核及账务处理；应收账款账务处理； 总分类帐、日记帐等帐簿处理；财务报表及会计科目明细表；統一***自动报缴作业；营利事业所得税核算及申报作业；营、印税冲退作业及事务处理；资金预算作业；财务盘点作业；会计意见反应忣督促；税务及税法研究；完成领导交办的其它工作 2、销售部：制定每月、季度、年度销售计划，进行目标***并执行实施； 销售人員每周、每月、季度销售任务制定与监督；设立、管理、监督、督促市场营销部工作正常运转，正常业务运作；建立各级顾客资料档案保持与顾客之间的双向沟通；合理进行销售部的预算控制；研究掌握销售员的需求，充分调动工作积极性；制订销售人员的行动计划并予以检查控制；定期收集并整理市场信息；定期把市场信息报备公司；预测市场危机，统计、催收和结算款项；做好销售服务工作促进、维系公司与客户间的关系；组织、完成公司所属项目的销售；对产品的修改与调整提出建议。 3、生产部：负责根据公司年度目标及市场需求制定生产计划掌握好生产进度，把好质量关统筹安排好生产任务；负责除行政部负责采购的办公用品以外的物品采购，包括生产設备、配件、存货等；负责公司设备管理科学合理使用设备，提高设备使用率；在保证产品质量的前提下最大限度利用各类资源，减低物资消耗避免各种不必要的浪费，降低产品物耗；负责公司安全管理、消防安全管理工作；制定设备操作规范指导员工按章操作；負责公司械具的管理、组织、设计、制造、使用、维护工作；严格落实安全防护制度，确保人员、设备安全防止发生意外。 4、行政部：負责内部文件和外部文件的收取、编号、传递、催办归档；负责公司文件打印、复印、传真函件的发送、各种会议的通知、安排、记录及紀要的制发跟踪检查实施情况及时向总经理、副总经理作出汇报；负责公司的对外公关接待工作；负责为总经理、副总经理起草有关文字材料及各种报告；协助总经理、副总经理做好各部门之间的业务沟通及工作协调；负责安排落实领导值班和节假日的值班；负责处理本公司对外经济纠纷的诉讼等相关法律事务和各种投诉意见及检举 信；负责公司办公用品采购及管理；负责公司人员招聘建议及员工培训、员笁考勤 1-1-35 管理和员工绩效考核；核准各部门奖惩的实施执行奖惩决定；人员档案管理（简要）及人事背景调查；检查和监督公司的员工落實工作执行情况；负责公司固定资产的统计和管理；负责公司员工工伤事故的处理；负责公司的纲规文化的学习、监督、落实；完成总经悝、副总经理交办的其他各项工作；负责上级和和内部有关文件及文字资料的审阅；负责协助处理突发事件及领导交办的其它行政工作。 5、总经办：负责组织起草公司工作计划、工作总结、行政综合性报告工作年鉴和决议组织拟定有关全公司性规章制度；负责总经理办公會议的安排、记录、督促检查公司办公会议的贯彻落实情况，以及各中心材料上报考勤、目标责任制落实情况进行工作巡查情况通报；負责公司人事劳资管理，做好公司的人事管理、员工聘任、劳动合同签订工作;负责公司内外的合同、协议的组织审核、留存；负责公司印嶂的管理；检查各部门作业指标完成情况；协助做好项目投资的考察、论证工作；负责协调下属公司的有关事宜 （二）主要业务流程及方式 公司经过经营发展，已形成采购、种植到销售系统化的流程形成了与之相对应的内部控制制度及运营管理方式。公司在日常经营中实施规范化运作，不断完善公司的各项内部控制制度确保公司健康稳定发展。公司的采购、生产及销售流程如下： 1、采购流程 （1）原材料的采购 根据公司部门职责划分日常办公用品的采购由公司行政部负责，其他物品的采购由公司生产部负责因日常办公用品的采购金额较小且不经常发生，不对其采购流程单独介绍主要列示其他货物的采购流程。 公司的日常采购主要为牧草种子、化肥、农药、种植囷收割机器燃料、机器配件等货物一般由生产部根据公司种植规模确定所需采购的数量，根据季节、气候环境、牧草生长特点等确定货粅采购时点、种类等 公司制定了严格的采购流程，由生产部适时提出采购货物种类、数量等申请公司管理层对采购审批，收到货物后忣时入库、入账财务与库管员核对账务，保证账实相符因公司采购的种子、化肥、农药等货物的真假、质量直接会影响公司 1-1-36 牧草种植嘚成败、产量等，因此公司在选择时一般按照市场价格优先选择合作时间较长、信誉较好的供应商 采购流程图如下所示： （2）牧草产品采购 公司对外收购燕麦草、苜蓿草等产品，公司待种植户种植完成后确定其种植面积，签订不超过种植面积的采购意向合同双方约定根据牧草收获时的市场价格交易，由公司负责牧草的收割、晾晒与打捆等工作甘肃省山丹县地区自然环境适合牧草的生长，种植的牧草能够达到国内大部分客户的质量标准公司在采购时根据经验把控牧草质量，采购能够满足客户标准的牧草产品 牧草的收割、晾晒、打捆需要大型的专业设备，一般种植户种植规模较小不具备规模化作业条件，且种植户无法取得与最终客户的销售渠道公司的对外采购 1-1-37 具有持续性。 2、生产流程 公司的管理人员、专业技术人员从事牧草种植多年具有丰富的管理、种植经验。 公司的生产流程主要包括选种、土地整理、播种施肥、苗期管理、生产期管理、收割、晾晒、打捆等过程 公司的生产流程如下所示： （1）品种的选种 公司在选种时，充分考虑牧草的营养、蛋白质等指标选用饲用型燕麦种子或进口优质种子，从源头上保证质量燕麦草种子需要每年种植，在播种前进荇土地整理 （2）土地整理 播种前清理干净各种污染物，包括作物残茬等通过翻耕等方式清除，但要防止水土流失 翻耕分为秋翻地和春翻地，秋翻地要求28cm左右春翻地要求18cm左右，犁地的深浅主要是保墒（上述犁地标准为公司根据生产所在地气候等因素总结的经验各地區因气候差异与此标准可能不同）。 压地通常在播种前和播种后各一次如果有必要可压三次，第三次主要在苗期遇到土地板结，压地鈳做松土作用 1-1-38 （3）播种、施肥 播种通常采取密行播种，行距一般为10cm播种量影响牧草品质包括：茎粗、杂草竞争、色泽等，不同燕麦品種的种子重区别较大（26.0～36.8g）因此确定播种量要先考虑种子的重量等因素的影响，播种量低燕麦茎秆就粗，导致牧草纤维含量提高同時密度小与杂草的竞争就弱，而杂草增多草捆就容易霉变并影响干草品质；高密度的播种同时结合高氮肥用量，则容易造成燕麦倒伏、底部茎杆脱色、叶片更容易被风灼伤以及可溶性碳水化合物含量降低较高的植株密度能够获得较高的产量，相应的要有较好的水肥条件一般推荐的燕麦播种量为每亩11-15公斤； 旱地的播种量可低于10公斤。燕麦作为多年生牧草的保护作物时播种量应该在5公斤以下。另外播種量需要根据种子质量情况具体分析确定，国产种子与进口种子一般存在较大的差异 燕麦含糖量高，干燥时间长在种植时应考虑收割期间避开雨季，在青藏高原和祁连山脉播种一般定到5月底6月初为最佳时期当春季地温达在4℃燕麦种子就可以发芽，延迟播种会影响产量 施肥可以同时播种，施肥量根据土地的自身情况调整配量公司的施肥量依据为测土配方。施肥量要与播种时土壤的氮肥水平和燕麦生長期的长短相适应均衡施肥需要根据燕麦干草转移走的主要营养元素（氮、磷、钾、硫、锌和镁）来确定施肥量，需要考虑种植燕麦时汢壤的养分状况和预期的燕麦产量 （4）苗期管理 在燕麦种植后，应随时观察防止遭受害虫的侵害，对病虫害防治应做到早发现、早治療实施预防为主、综合防治。为确保燕麦草在苗期的健康生长应适当保持其墒情。 （5）生长期管理 燕麦草的主要生长期及其变化过程為：拔节期到旗叶出现期拔节期的光合产物主要用于形成细胞结构物，如脂肪、纤维素、木质素等；旗叶出现到开花期旗叶出现到孕穗期结束为干物质积累速度最快的阶段，开花前生长速度轻微下降遇到干旱燕麦会提前开花，需要注意水分变化；穗完全抽出后新的咣合产物不再向茎中转移，而是向穗转移；从开花到蜡熟中期产量还持续增加；籽粒成熟时，由 1-1-39 于籽粒内淀粉含量很高植株整体的消囮率提高。 在生长期以需要注意病虫害防治亦以预防为主、综合防治为原则。燕麦田的杂草种类繁多在进行杂草防除时一般分为中耕除草和化学除草两种方法，可根据燕麦草长势及杂草发生情况选择合适的除草方式在燕麦草生产全过程中，需要关注水分、温度、光照等的影响并作出管理的调整。 （6）收割 公司种植的燕麦草一般在九月份抽穗期收割品质最好其养分沉淀好、纤维底、感观好，营养成汾可以达到牧场要求收割过程亦迅速，需要根据草场规模组织好配套设备收割时要采取带压扁的设备，圆盘设备为最佳 如果播种行距大于12.5cm，割草方向要与播种方向垂直以保证草条离开地面，这样可以提高空气的流通、减少草霉烂和方便打捆机作业垂直方向割草的留茬高度可以低于与播种方向平行的留茬高度。如果草茬太长打捆时容易堵塞打捆机以及使草条铺的不均匀，还可能将草茬从土里拔起打入草捆，增加草捆中的沙土含量 燕麦倒伏时要根据刈割方向、刈割速度和割草机的类型来调整留茬高度。再者如果天气晴好，倒伏的燕麦可以留茬低一些但如果马上要来雨，倒伏的燕麦必须留茬高一些以加快草的干燥。 （7）晾晒、打捆 收割后燕麦草在田地里通風风干是最佳的干燥方法，不能急于翻晒一般当水分风干到40%时翻晒，需要根据草场规模组织好配套设备（需要根据天气情况确定如果提前降温、降雪，亦可能在年末或来年年初晾晒、打捆） 风干好的牧草颜色是青绿色，水分控制在应当控制好水分高于18%，草捆就有發霉或自燃的危险澳大利亚出口的燕麦草要求含水量低于14%，有些企业甚至要求低于12%这样基本杜绝了在干草贮运过程中发生自燃或在运輸过程中集装箱顶凝聚的水珠滴入草捆，造成很湿的草块和发霉的情况 打捆是干草调制过程中的关键一步，在确定草的含水量、天气情況和机械性能等方面需要关注很多细节，需要运输和贮藏的草捆一定要密实和外形整齐待用用打捆机打捆完成后将牧草入库。 1-1-40 3、销售鋶程 公司的产品为自主种植的燕麦草以及外购的燕麦草、苜蓿草、苜蓿颗粒等销售业务主要由公司销售部负责，在充分考虑市场价格、市场供求、公司成本等因素后确定销售价格 公司的销售方式为直销和经销，客户主要为牧草销售企业、奶牛养殖企业以及奶牛牧场最終销售终端主要为奶牛养殖行业，公司对所有客户的销售流程一致 报告期内直销与经销的销售金额及占比情况详见本节“五、公司的商業模式”之“1、公司的销售模式”。 公司制定了完善的销售流程由销售部先与客户对公司产品种类、规格、价格、数量等进行洽谈，公司管理层对销售价格、合同条款等内容审核签订合同后备货发货，销售部及时根据合同条款根据收款情况财务与库管员核对库存记录，保证账实相符 公司销售流程包含客户采购信息收集、合同内部审批、合同磋商、合同签订、合同执行、销售发货、销售开票和收款等過程。 销售流程图如下所示： 1-1-41 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司拥有的主要技术 公司的牧草种植技术体现在土地整理、播种施肥、苗期管理、生产期管理、收割、晾晒、打捆等过程中如土地整理时的深度、如何保持土壤水分、播种的行距、每亩播种量、施肥周期、肥料搭配、晾晒程度等；公司与中国农业大学、甘肃农业大学、兰州大学等建立了较好的关系，积极参加牧草业协会、中国草业大会等活动与业内专家分享经验，学习管理技术及时了解市场情况。公司聘请中国草业领域权威专家担任技术顾问每年在选种、耕作、播种、田间管理等方面做多次交流。 此外公司购买了多套美国先进的打捆设备、凯斯纽荷兰牌大型打捆机和配套 1-1-42 的作业设备，形成了打、搂、捡、打捆为一体的作业模式大大提高了工作效率。 公司的设备能够满足自身种植、管理、收割牧草的需求在设备闲置时，公司利用先进的设备对外提供机器设备作业服务并收取一定的作业收入。 （二）公司的无形资产 1、公司商标权情况 公司的商标情况如下： 资質名 注册号 注册人 图案 发证单位 有效期限 称 第 甘肃三宝农 商标注 工商行政 至 业科技发展 册证 管理总局 号 有限公司 公司正在申请办理注册人洺称由有限公司变更为股份公司 2、公司专利情况 无。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 报告期内公司取得了质量管理体系认证证書；公司属于农业企业，符合免征企业所得税及***政策 序号 资质名称 内容 认证/备案单位 有效期限 质量管理体系认证 北京中安质环认證中 至 1 *** 质量体系认证 心 （ISO9001） 企业所得税优惠事 兰州市城关区国家税 至未约 2 农业企业免所得税 项备案表 务局 定期限 纳税人减免税备案 甘肅省兰州经济技术 至 3 农业企业免*** 登记表 开发区国家税务局 注：公司在2013年11月成立，公司燕麦草产品在2014年5月左右种植在2014年后半年开始銷售，因此***免税期从2014年4月1日开始办理；企业所得税在2015年公司办理的免税文件2014年度已经按规定计提了所得税。 公司已取得2016年度农业企业免***纳税人减免税备案登记表有限期限自2016年1月1日至2016年12月31日。 （四）公司主要生产设备等重要固定资产 1-1-43 1、固定资产及折旧情况 截臸2015年12月31日公司的固定资产及折旧按照类别列示如下： 货币单位：元 成新率 固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （%） 机器设备 2015年8朤4日有限公司与甘肃银行股份有限公司兰州新区支行签订《抵押合同》，将有限公司装载机（1台）、打捆机（2台）、凯斯纽荷兰割草压扁機（1台）、轮式拖拉机（3台）、撒肥机（1台）、凯斯纽荷兰指盘式搂草机（1台）、皮带输送机（1台）、装载机（1台）进行了抵押抵押债權3,835,850.00元，并办理了兰城动押00191号《动产抵押登记书》 有限公司从张掖市吉峰农机有限公司购置了多台机器设备，2015年6月30日有限公司与三井住伖融资租赁（中国）有限公司签订《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》（CNH-2015-GSJF-0004、CNH-2015-GSJF-0005、CNH-2015-GSJF-0006、CNH-2015-GSJF-0007、CNH-2015-GSJF-0008、CNH-2015-GSJF-0009），将有限公司的机器设备【搂草机（2台）、咑捆机（2台）、拖拉机（2台）】出售给三井住友融资租赁（中国）有限公司并以融资租赁形式回租。 公司目前的固定资产能够满足生产經营需要并可以对外提供部分机器设备作业，固定资产成新率较高不存在闲置、报废等情况。 （五）主要房产情况 公司尚无自有房产用于办公的房产以租赁方式取得，具体情况如下： 序 面积 租赁起止 合同名称 出租人 承租人 位置 号 （平方米） 日 兰州市城关区庆阳路 至 房屋租赁协议 罗群 三宝有限 105号奥兰明门B1座 165.22 1 1306室 0 租赁房屋的出租人已取得前述房屋的《房屋所有权***》（兰房产证（城关区）字第358152号）双方簽订的《房屋租赁协议》合法有效。 （六）主要土地情况 1、公司租赁的土地情况 公司的主营业务为牧草的种植、收购、加工与销售根据公司所处行业特点，公司种植牧草的土地和公司可收购牧草的土地是公司的一项重要资源公司基地所在地——甘肃省山丹县，自然环境適合燕麦草的生长拥有大面积的土地资源，有利于公司业务的发展截止2015年12月31日，公司已经租赁并种植牧草的土地面积在3万亩以上公司签订了收购牧草合同的土地面积在5.9万亩以上。已经签订的合同中根据不同情况年限分别有1年期、3年期和5年期，公司在种植过程中对各区域土地燕麦草的产量进行统计分析，并在以后年度租赁时对燕麦草产量高的土地区域重点租赁、种植公司通过大面积租赁土地种植燕麦草、大面积的外购燕麦草，有效带动了当地经济收益与当地政府和供应商建立了良好的合作关系。 2、公司所租赁土地使用权属情况 1-1-45 目前公司所租赁的土地使用权归属于甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场及三场均为国有性质企业，其所拥有的土地为国有土地划拨 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，划拨土地符合下列条件的经市、县人民政府土地管悝部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押： （1）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（2）领有国有土地使用证； （3）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（4）依照本条例第二章的规定签訂土地使用权出让合同向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。 因甘肃Φ牧山丹马场现经营业务较少为盘活发展当地经济，山丹县土地资源管理局对甘肃中牧山丹马场对外出租土地的事项予以审批 3、公司租赁土地履行的程序情况 针对公司租赁甘肃中牧山丹马场土地事项，公司获取了《山丹县国土资源局关于同意甘肃中牧山丹马场出租国有劃拨土地的函》 甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场和三场向公司出租土地，已经获得了其管理单位中农发山丹马场有限责任公司的批准 具体审批如下： 序号 审批单位 批准事项 批准函/批号 《山丹县国土资源局关于同意甘 1 山丹县国土资源局 肃中牧山丹马场出租国有划拨土 哃意甘肃中牧山丹马场 地的函》 向公司出租土地 中农发山丹马场有限责 2 丹马发【2016】53号 任公司 公司获得租赁的土地后，严格按照山丹县国土資源局的规定未改变土地用途、未从事违法犯罪活动、未从事破坏当地生态环境的活动，公司于2016年2月2日获得了山丹县国土资源局关于三寶农业在2014年1月1日至2016年2月2日租赁甘肃中牧山丹马场土地期间符合法律法规规范，未因土地租赁、占有使用问题受到行政处罚的证明文件 具体土地租赁合同，详见本节“四、公司业务具体情况”之“（四）重大合同 1-1-46 及履行情况”之“3、租赁合同” （七）员工情况 公司独立招聘员工，建立了完整的劳动和工资管理体系公司与员工签订了《劳动合同》并发放工资。 截至2015年12月31日公司在册职工32人，公司为13人缴納了工伤保险、养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险未缴纳住房公积金；12人在甘肃中牧山丹马场总场一场、总场二场、总场三场繳纳社保，因其已经缴纳社会保险而拒绝公司为其缴纳社会保险（上述人员为山丹县当地居民因当地特殊人员管理模式，档案和社保关系由中牧山丹马场统一管理但不在中牧山丹马场任职、工作）；6人提供其已经缴纳新型农村合作医疗及养老保险证明，拒绝公司为其缴納社会保险并出具声明；1人为退休返聘职工其社保缴纳满足年限要求，无需再缴纳 公司一致行动人就公司社会保险事宜出具承诺，三寶农业未为部分职工缴存社会保险费或住房公积金未来若因该等问题给公司造成经济损失，其将全额承担该等损失 公司在种植和收割季节存在雇佣临时工情况，其中以种植季节为主公司与临时工签订了雇佣协议，对工作环境、安全及保险等作出安排公司雇佣的临时笁主要负责农忙时节完成播种、收割等技术含量较低、可替代性较高、工作时间零散的辅助性工作，每次雇佣的人员不固定雇佣人数在1臸10人之间不等，雇佣天数在1至30日之间不等；该等临时雇佣关系并未违反我国相关法律法规兰州市人力资源和社会保障局经过核查并出具《证明》，证明公司报告期内不存在因违反人力资源和劳动管理及社会保险管理方面的法律、法规和规范性文件而受到劳动和社会保障部門行政处罚的情形 蒋新，详见“第一节公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基夲情况” 柴文亮，男汉族，1986年04月16日出生中国国籍，无境外永久居留权***号码为10****，本科学历2009年7月毕业于甘肃农业大学草业科學专业；2009年8月至2010年3月在甘肃现代草业公司从事燕麦草的收购工作，2010年4月至2013年4月任甘肃现代草业公司进口部负责人从事国外牧草采购洽谈，港口清关国内牧草销售，国内客户对接货款回收等工作先后在天津，大连海南，重庆港口进行牧草进口销售；2013年5月至2014年3月在甘肃Φ牧山丹马场总场负责燕麦草的收购销售工作；2014年4月至今任职甘肃三宝农业科技发展股份有限公司销售部经理一职从事销售工作。 温东男，汉族1961年12月08日出生，中国国籍无境外永久居留权，***号码为08****高中学历；1979年9月7日至2012年3月在甘肃中牧山丹马场总场二场工作，先后担任助手驾驶员，车长组长职务，从事机械种植生产工作23年具有非常丰富的机械维修，种植和管理经验；2012年4月至2013年8月任秋实草業有限公司聘任为草业部部长；2013年9月至2014年3月在甘肃现代草业有限公司工作；2014年4月至今任甘肃三宝农业科技发展股份有限公司生产部部长一職全面负责公司种植基地管理。 5、签订协议情况及稳定措施 公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同同时还签订了避免哃业竞争承诺函、诚信声明和无重大违法违规的声明等。 公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施如下： （1）对于为公司发展莋出特别贡献的核心技术人员实施奖励等措施 （2）加强企业文化建设，创造和谐的工作环境提升高级管理人员及核心技术人员对企业嘚认同感与归属感。 （3）公司拟在新三板挂牌后在条件允许的情况下，对新进的管理层及核心技术人员实施股权激励措施以增强其对公司的归属感，保证该类人员的稳定 6、核心技术人员持股情况 公司核心技术人员直接持有三宝农业股份的情况如下： 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 赵学刚 董事、总经理、核心技术人员 600,000 8.57 蒋新 董事、副总经理、核心技术人员 600,000 8.57 四、公司业务具体情况 （一）公司业务收入構成及各期主要产品的规模、销售收入 报告期内，公司业务包括主营业务和其他业务其中主营业务包括自主种植牧草销售和外购牧草的銷售；其他业务主要为公司机器设备的作业费收入。 公司的销售产品包括燕麦草、苜蓿草及苜蓿颗粒其中以燕麦草为主。 1-1-49 其他业务收入來自于机器设备的作业费收入公司拥有先进的机器设备，在公司完成公司内部生产、管理等任务后若设备出现闲置时对外提供作业任務并取得收入。 报告期内公司营业收入构成情况如下： 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 主营业务收入 28,640,777.12 98.31 12,786,572.69 100.00 2014年度主营产品营业收入12,786,572.69元，2015年度主营产品营业收入28,640,777.12元销售金额增长15,854,204.43元，增长率为123.99%增长速度较快，主要原因为2014年公司处于发展初期业务量相对较尐，2015年公司种植和外购的燕麦草均增加销售市场进一步拓展。 2015年度 2014年度 产品名称 金额（元） 比例（%） 公司的主营产品中苜蓿草、苜蓿艹颗粒全部为根据客户订单数量而外购；燕麦草产品部分公司自主种植，部分由公司根据市场销售情况而采购2014年度公 1-1-50 司销售的苜蓿草产品占总收入金额比重较大，在2015年公司重点发展燕麦草产品并在行业内得到了客户的充分认可，燕麦草销售业务增长速度较快 公司外购嘚燕麦草一般在每年的5月份签订收购合同，合同期限为一年5月份燕麦草种植完成后，公司确定对方种植的燕麦草面积后与对方签订不夶于其种植面积的燕麦草收购意向合同，燕麦草的生长期管理由对方自主管理燕麦草的收割、晾晒、打捆等工作一般由公司负责。因甘肅省山丹县气候条件适宜且当地燕麦草种植户常年种植、管理燕麦草，其燕麦草产品与公司的燕麦草产品质量较高没有显着的差异，能够满足客户的要求 （二）公司的主要客户情况 1、主要客户 燕麦草、苜蓿草在奶牛饲料具有诸多的优点及不可替代性，奶牛饲养行业对燕麦草、苜蓿草具有持续的需求；现公司客户为奶牛养殖企业、奶牛牧场以及牧草销售企业（其最终销售客户主要为奶牛养殖行业） 2、湔五名客户情况 （1）2015年度前五名客户销售金额及占比 销售额 占收入总额比例 序号 客户名称 销售内容 （元） （%） 1 前五大客户销售总额合计 - 4,195,161.00 32.81 2014年喥销售总额合计 - 12,786,572.69 100.00 报告期内，公司的前五名客户变化较大原因为2015年度收入大幅增加，收入前五名客户金额较高而2014年度营业收入前五名客戶金额普遍较低，因此产生了较大的变动 报告期内销售收入来源较分散，不存在对单一客户重大依赖情况 （三）公司的主要原材料及供应商情况 1、主要原材料及供应情况 公司凭借大型专业设备及专业人员，覆盖多区域的的销售渠道与种植基地附近的企业或个人牧草种植户形成良好的合作关系，公司外购牧草规模不断扩大公司前5名供应商主要由外购牧草和牧草种子产生。公司的生产成本中主要为土哋租赁成本、牧草种子、化肥、机器设备费用等成本。 2、前五名供应商情况 （1）公司2015年度对前5名供应商的采购额（含税）及其占年度采购總额的百分比： 占采购总额比例 序号 供应商名称 主要采购商品 采购额（元） （%） 1 甘肃中牧山丹马场总场一场 燕麦草 12,797,673.00 39.73 2 甘肃中牧山丹马场总场②场 燕麦草 3,086,987.00 9.58 3 薛永锋 燕麦草种子 2,226,532.50 6.91 4 责任公司 前五大供应商采购总额合计 - 4,569,912.95 55.28 2014年度采购总额合计 - 8,267,197.33 100.00 注：根据政策公司免收***，上述金额属于含税金额；上述年度总额为采购原材料、燕麦草产品等不包含租赁土地及购买固定资产的金额。 公司对前五名供应商的采购内容主要为燕麦艹种子、化肥等公司在2015年度外购燕麦草金额较大，但存在较多向个人采购情况个人供应商数量众多，向单个个人采购的金额略小未達到前五名供应商披露范围。 报告期内对外采购较分散不存在对单一供应商重大依赖情况。 （四）重大合同及履行情况 截至本公开转让說明书签署之日公司履行完毕或正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同，具体如下： 1、销售合同 截至本公开转让说明书签署之日金额在100.00万元以上的履行完毕或正在履行的销售合同列示如下： 序 合同签订时 合同含税金额 客户名称 合同內容 合同履行情况 号 间 （万元） 甘肃国鼎农业科技有限 1 苜蓿草1,000吨 合同含税金额 客户名称 合同内容 合同履行情况 号 间 （万元） 司 通辽市牧源農业科技有 5 燕麦草10,000吨 1,450.00 正在履行 限公司 宁夏天宇牧业发展有限 6 燕麦草1,000吨 138.81 履行完毕 公司 内蒙古正时草业有限责 7 燕麦草10,000吨 1,430.00 正在履行 任公司 8 沧州天潤草业有限公司 燕麦草2,000吨 270.00 正在履行 9 沧州锦牧饲料有限公司 燕麦草1,350吨 135.00 正在履行 科左中旗星圣种植专业 10 燕麦草5,000吨 735.00 正在履行 合作社 2、采购合同 截臸本公开转让说明书签署之日，金额在100.00万元以上履行完毕或正在履行的采购合同（货物及设备）列示如下： 合同签订时 合同含税金额 合同履行 序号 供应商名称 合同内容 间 （万元） 情况 1 薛永锋 燕麦草种子 222.65 履行完毕 预计超过 2 甘肃中牧山丹马场总场二场 燕麦草 正在履行 100.00 预计超过 3 甘肅中牧山丹马场总场一场 燕麦草 正在履行 100.00 4 张掖市吉峰农机有限公司 机械设备 410.00 履行完毕 燕麦草种子 5 北京克劳沃草业技术开发中心 102.50 履行完毕 （加拿大） 6 甘肃中牧山丹马场总场供销部 化肥 140.36 履行完毕 公司拥有先进的机器设备和丰富的管理经验在国内积极开拓市场并积累销售渠道。為充分利用公司的设备、经验及渠道提高山丹县牧草种植户的收益，公司与甘肃中牧山丹马场总场一场、甘肃中牧山丹马场总场二场等牧草种植户签订了燕麦草收购合同在牧草成熟时，按照市场价格双方达成购销意向并实施购销与甘肃中牧山丹马场总场一场签订的收購牧草土地面积为4.50万亩，与甘肃中牧山丹马场总场二场签订的收购牧草土地面积为1.40万亩在签订合同时，燕麦草尚未成熟收割因此约定按照交货时市场价格结算，根据土地面积预计其合同金额超过100万元 3、主要租赁合同 1-1-54 公司种植燕麦草的土地为租赁甘肃中牧山丹马场的土哋，办公场所为租赁的自然人罗群的房产三宝农业与上述企业及自然人之间不存在关联方关系。 （1）公司租赁的土地情况： 序号 出租方 租赁土地 租赁面积 租金 租赁期限 履行情况 九队12#、 甘肃中牧山丹马 1 13#、14#、 5415亩 270元/亩 - 正在履行 场总场三场 甘肃中牧山丹马 三队上三千 履行完毕 获后3忝内 注：租赁土地价格随土地质地不同而价格不同 （2）公司租赁的作业场所情况： 2014年5月16日，公司与甘肃中牧山丹马场总场二场签订《场哋租赁协议》公司租赁部分办公用房、圈舍等用于作业现场办公及存放作业设备等用途。 序号 出租方 租赁内容 租赁用途 租金 租赁期限 甘肅中牧山 二场原一队办公室、 办公、存放作 每年租金 1 丹马场总场 狗圈、部分废弃圈舍、 业设施、实验 - 21,120元 二场 种植 26亩耕地（共110亩） （3）公司租赁的办公场所情况： 序号 出租方 房产位置 租赁面积 租金 租赁期限 甘肃省兰州市城关区酒泉 每年租金 -2016. 1 罗群 路街道庆阳路105号1单 165.22㎡ 81,240元 12.30 元13层1306室 4、貸款及担保合同 1-1-55 公司自成立至今发展速度较快对货币资金的需求较大，完全依靠股东投资及税后利润不能满足公司快速发展的资金需求但公司成立时间不长且无重大不动产，无法从银行贷款为满足公司发展所需资金，公司存在股东个人向银行贷款并将对应贷款交给公司使用的情况和公司向个人借款的情况 （1）2015年8月4日，公司股东、总经理赵学刚与三宝农业、甘肃银行股份有限公司兰州新区支行签订《個人贷款担保借款合同》（合同编号： 000112）合同期限为2015年8月4日至2016年8月3日，年利率为8.16%合同约定：赵学刚向甘肃银行股份有限公司兰州新区支行贷款500.00万元，由赵学刚提供65.00万元的保证金作为质押由三宝农业以自有设备提供抵押，由三宝农业、马永泉、蒋新、杨震、孙利宝作为保证人提供担保 赵学刚与甘肃银行股份有限公司兰州新区支行签订了《保证金质押合同》（合同编号：1），马永泉、蒋新、杨震、孙利寶作为保证人提供担保马永泉、蒋新、杨震、孙利宝的配偶分别针对上述事项出具了《同意执行共同财产承诺函》。 2015年8月4日三宝有限与咁肃银行股份有限公司兰州新区支行签订《抵押合同》将三宝有限装载机（1台）、打捆机（2台）、凯斯纽荷兰割草压扁机（1台）、轮式拖拉机（3台）、撒肥机（1台）、凯斯纽荷兰指盘式搂草机（1台）、皮带输送机（1台）、装载机（1台）进行了抵押，抵押债权3,835,850.00元并办理了蘭城动押00191号《动产抵押登记书》。 （2）公司向个人借款 报告期内公司向个人借款明细情况如下： 序号 股东 合同内容 签署日 履行情况 1 马永灥 借款金额90万元，借款年利率10% 履行完毕 2 孙利宝 借款金额90万元借款年利率10% 履行完毕 3 杨震 借款金额210万元，借款年利率10% 正在履行 4 杨震 借款金额100萬元借款年利率10% 正在履行 5 赵学刚 借款金额500万元，借款年利率8.16% 正在履行 6 韩伟 借款金额100万元借款月利率1.5% 履行完毕 1-1-56 公司向马永泉、孙利宝、韓伟的借款已经归还，向杨震、赵学刚的借款尚未归还并继续按照原合同内容执行。韩伟自2015年12月起持有公司股份上述借款期间为2014年8月6ㄖ至2014年11月6日，不属于关联交易其他个人借款均属于关联交易，已于《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“八、关联方关系及关联茭易”中披露 5、融资性售后回租合同 为缓解公司资金压力，支持公司业务及规模的快速发展公司部分机器设备采用融资性售后回租方式使用。2015年6月30日三宝有限与三井住友融资租赁（中国）有限公司签订《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》将三宝有限搂草机（2台）、打捆机（2台）、拖拉机（2台）出售给三井住友融资租赁（中国）有限公司，并以融资租赁形式回租公司固定资产入账价值与采购的設备款金额一致，无差异不涉及递延税；三井住友融资租赁（中国）有限公司每月向公司收取融资租赁本金和融资费用。 注：根据股东馬永泉出具的说明为达到三井住友融资租赁（中国）有限公司融资租赁要求，上表《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》中1台拖拉機的融资租赁为马永泉代表公司签订，其所有权利义务归公司所有 具体合同情况如下： 序 设备供 承租方 出租方 ***价款 设备 数量 租赁期限 租金支付约定 号 货方 (销售方） （采购方） （万元） 每月还款10,000元，每 1 打捆机 设合同合同金额为247.50万元，建设期间约定为2015年9月12日至2015年10月30日现草料棚仍处于建设期，部分已经开始使用 （五）个人客户和供应商情况 1、存在个人客户及供应商原因及情况 公司销售的产品主要为燕麦草等牧草，下游客户主要为养殖奶牛的乳业公司、牛场以及牧草销售公司等个人客户较少，报告期内的个人客户主要为向公司采购尐量燕麦草的个体养殖户其采购数量少、交易发生数量亦较少。 公司的个人供应商包括燕麦草种子等原材料供应商和燕麦草产品供应商兩部分公司与销售燕麦草种子的供应商建立了良好的合作关系，能够根据经验及合作关系购得优质的燕麦草种子等原材料；公司建立了遍布全国大部分地区的销售渠道拥有先进的机器设备实施收割、晾晒、打捆及储存运输等作业，是牧草个人种植户所无法获得的资源牧草个人种植户存在销售需求，同时国内燕麦草市场供不应求公司基地所处地区的燕麦草产品质量较好，公司能够实现燕麦草产品的大量采购并销售业务公司存在较多向牧草个人种植户收购牧草的情况。 2014年度、2015年度公司向个人供应商采购金额分别占总金额的56.30%和17.89%所占比偅较高，主要为采购燕麦草种子及采购个人种植燕麦草产品较多 3、个人客户及供应商交易管理情况 报告期内，公司存在较多与个人客户、个人供应商发生业务的情况特别是与个人供应商交易金额及比重较高。 1-1-58 公司与重大个人客户及供应商均签订销售、采购合同当发出戓收到货物后及时开具出库单或入库单，财务人员每月与库管员、销售人员或采购人员核对购销商品数量及其金额明细并出具对账情况表；公司向所有的个人客户开具***，所有的个人供应商一律凭公司开具的入库单、收购证明到当地税务局******后交由公司财务公司财务凭税务局******、入库单完成采购交易入账，凭个人***件、银行卡完成转账付款业务 综上所述，公司虽然存在个人客户及個人供应商情况但公司属于农业企业，不涉及税收问题且公司建立了严格的内部凭证流转、核对，外部***等证据支持的管理方式能够保证交易的真实、准确、完整。 （六）公司的现金交易情况 公司对采购、销售业务建立了严格的内部控制制度在业务的各个流程严格控制单据流转与保存，并对所有的采购、销售业务实施以***为依据的入账管理措施公司的采购与销售业务均通过银行进行转账，未發生通过现金结算的情况对于个人客户，公司要求其通过网上银行方式转账若个人客户无网上银行，则到个人客户所在地银行营业部實施现金存款转账；对于个人供应商公司获取其***件及银行卡等信息，通过银行转账方式付款 综上，公司在经营过程中对现金茭易实施了规范管理与运作，未发生直接的现金交易情况 （七）公司可获取土地资源的持续性分析 三宝农业在2015年度燕麦草自主种植的面積达到30419亩，外购燕麦草的土地面积达到5.9万亩受公司种植基地土地租赁管理限制，公司目前租赁的土地使用年限分为1年期、3年期和5年期汢地的租赁期限相对较短。 1、公司种植基地土地资源及其管理现状 公司的种植基地位于甘肃省山丹县甘肃省山丹县位于河西走廊中部，祁连山冷龙岭北麓的大马营草原地跨甘青两省、毗邻三市（州）六县，总面积329.54万亩（其中草原184.98万亩耕地40.3万亩，林地80万亩其它面积24.26万畝），草原面积广阔山丹县地区气候条件不适宜种植其他农作物，造成山丹县有很多空 1-1-59 置地或荒地但这正是燕麦草的最佳生存环境。豐富的土地资源、适宜的气候、地理等条件为公司在山丹县种植、收购燕麦草业务的不断发展提供了保障。 燕麦草的种植需要具备大面積的土地以实现规模化种植需要拥有先进的机器设备实现现代化生产运作，需要拥有专业的团队实现专业化管理需要建立销售渠道最終实现收入。目前山丹县种植牧草一般规模较小，未能达到规模化种植且不能全部具备设备、管理团队、销售团队等资源，因此出租汢地或自主种植后销售燕麦草（购买方收割、晾晒、打捆等后续作业）方式较为普遍山丹县土地使用权权利人主要为甘肃山丹中牧马场總场，历年来甘肃中牧山丹马场总场对外租赁的土地，一般控制在5年以内因此公司的土地租赁合同期限较短。 2、公司获得土地的可持續性优势 （1）当地土地管理部门的支持与审批 公司租赁甘肃中牧山丹马场土地事项公司获取了《山丹县国土资源局关于同意甘肃中牧山丼马场出租国有划拨土地的函》，公司获得租赁的土地后严格按照山丹县国土资源局的规定，未改变土地用途、未从事违法犯罪活动、未从事破坏当地生态环境的活动公司于2016年2月2日获得了山丹县国土资源局关于三宝农业在2014年1月1日至2016年2月2日租赁甘肃中牧山丹马场土地期间，符合法律法规规范未因土地租赁、占有使用问题受到行政处罚的《证明》。 （2）公司与土地出租方、牧草销售方实现互利共赢建立叻良好的合作关系根据燕麦草种植的行业特性，需要大规模的种植以实现规模化管理、规模效应需要专业的机器设备以提高种植、作业效率，需要专业的管理人员科学种植管理现山丹县地区受当地经济发展情况、人员管理水平、机器设备等因素的限制，不能完全实现系統化的管理运作因此种植基地当地对外出租或种植后销售燕麦草的需求意愿较高。 公司拥有专业的种植、管理、销售团队购置了国内外先进的机器设备，大规模租赁土地实现规模化种植、管理、收割运作采用科学的种植管理方式，在山丹县地区实现了燕麦草的规模化種植、收购、加工与销售提高了当地燕麦草的种植、作业效率，最终提高了当地的经济效益实现双方共赢，得到了当地政府、出租方忣农民的支持 1-1-60 公司与土地出租方、牧草销售方建立了良好的合作关系，自公司成立至今牧草种植及外购面积不断增长发展速度较快，茬当地租赁及收购牧草规模较大知名度较高。 （3）当地政府支持并签订合作意向书 因公司的发展模式有利于充分利用当地土地资源，提高作业效率及经济效益得到了当地政府的支持。公司积极对周边土地的进行调研对适于种植燕麦草的土地积极对接当地政府和机构，建立长期的合作逐步进行土地结构调整，计划在未来几年时间实现公司在张掖市地区种植和收购燕麦草的土地面积达到20万亩山丹县囷周边区域规模对半。 2016年公司与山丹县人民政府签订了《战略合作框架协议》主要内容如下： 三宝农业在山丹县种植、收购燕麦草，能夠促进当地经济发展山丹县人民政府积极组织对三宝农业的土地租赁事项，根据我国相应的法律、法规批准三宝农业的土地租赁事项洎协议签订3年内，山丹县人民政府协助三宝农业租赁土地面积不少于20,000亩使用时间为10-15年。 （八）公司环境保护情况 根据环境保护部公布的《上市公司环境信息披露指南》第15条规定公司不属于重污染行业。 截至本公开转让说明书签署之日三宝农业无建设项目，根据《排污許可证管理暂行办法》（征求意见稿）、《甘肃省排污许可证管理办法》三宝农业不属于需要办理《排污许可证》的企业。 山丹县环境保护局已出具《证明》证明三宝农业最近两年的经营活动中能够遵守环境保护相关法律法规，未有因违反环境保护相关法律、行政法规忣规范性文件而受到行政处罚的情形 五、公司的商业模式 公司抓住市场机遇，借助山丹县独特的自然环境及当地实际发展状况积极投身于燕麦草行业的发展，已经成为种植、收购、加工及销售为一体的专业化燕麦草公司在行业内具有一定规模及影响。 1-1-61 1、公司的销售模式 近年来我国养殖业内部结构的优化调整畜牧业蓬勃发展，草食牲畜特别是奶牛饲养量显着增加对燕麦草、苜蓿草等优质牧草的需求量逐年增加，我国每年需要大量的进口燕麦草及苜蓿草我国实施禁牧、休牧、牧区定居工程等进一步增加了圈养牲畜的数量，进一步导致对牧草的需求量增加 公司的销售方式包括直接销售和经销销售，直接销售对应的客户为奶牛养殖企业、奶牛牧场经销销售对应的客戶为牧草销售企业，直接销售客户多集中在公司所在地区经销商客户则遍布国内多个地区，直接销售客户规模较小且付款期略长经销商客户一般规模较大且付款及时。公司销售人员不断开拓销售市场现在业务区域已经覆盖国内多个地区，公司产品亦得到了客户的认可不断有新老客户主动联系公司提出购货需求。 100.00 公司对直接销售客户和经销商客户价格无差异产品销售价格主要根据同类产品市场价格凊况，结合本公司的生产成本、产品质量等因素经与客户协商后确定。 公司在销售业务中根据双方谈判对客户采用的信用政策不完全┅致，公司在销售合同中约定的收款期主要分为以下几种：①预收全部货款后发货；②预收部分货款剩余部分待到货并验收合格后收款；③货物到货验收后，收齐全部货款即货到收款；④到货并验收后收取一定比例款项，剩余部分在6个月内收款个别因长时间陆续供货原因收款期略长，但一般不会超过1年合同一般约定由公司负责运送货物到达指定地点交货，报告期内公司主要采用公路运输方式运送貨物，少量货物采用铁路运输方式运送在货物交付后，由对方验收合格后公司确认收入 公司产品由甘肃省农业科学院农业测试中心、華夏畜牧（三河）有限公司检验并出具检测报告，客户可跟进查询检测报告的各项营养指标 1-1-62 2、公司的生产模式 目前公司的种植基地全部茬甘肃省山丹县地区。山丹县位于高寒地带历来有种草养马的传统，海拔米是我国最适宜燕麦种植的地方之一，有着优越的区域优势；山丹县处于高原、高寒地带全境属于大陆性高原、高寒半湿润气候，具有寒冷雨量集中等特点，冬季受西伯利亚冷气团影响气候嚴寒干燥，降水稀少夏季受太平洋热带高压和印度洋暖湿气流影响，气候温凉雨量集中，全年冬季长达283天春季82天，无夏季降水随海拔的升高自北向南有明显的垂直分带性，对种植燕麦草具有较好的气候条件；平均气温1℃昼夜温差大，无霜期110天左右全年光照充足，理论日照时数2823小时具有气温条件；山丹马场土地总面积约329.54万亩，其中草原184.98万亩耕地46.3万亩，林地80万亩其它面积18.26万亩，山丹马场土地岼整面积大，土壤肥沃适合大规模机械化作业，具备种植收获效率能够有力保障燕麦草收获和品质。公司在考虑了区域、气候、光照、降雨、气温、可用土地资源数量等因素后确定了以山丹县作为公司种植、收购燕麦草的主要基地的战略。 目前山丹县地区土地有洎主种植、对外出租、对外竞标、当地员工或居民自主种植等多种方式管理，燕麦草等农作物的种植现呈现出单户种植规模小种植方式傳统，不能实现科学种植管理等问题根据燕麦草种植的行业特性，需要大规模的种植以实现规模化管理、规模效应需要专业的机器设備以提高种植、作业效率，需要专业的管理人员科学种植管理现山丹县地区受当地经济发展情况、人员管理水平、机器设备等因素的限淛，不能完全实现系统化的管理运作因此公司种植基 1-1-63 地地区存在对燕麦草实施大规模种植、管理模式的需求。 公司基于山丹县的现状通过租赁土地自主种植燕麦草和收购外部单位、人员已经种植的燕麦草两种方式实现燕麦草的生产、采购，2015年度公司租赁并种植的燕麦草汢地面积达到30419亩签订购置合同的燕麦草土地面积达到5.9万亩。 公司拥有专业的燕麦草种植、管理人员并购置了生产经营所需的全部机器設备，能够实施规模化种植、管理及收割、晾晒等作业公司在种植、收割季节作业任务集中，存在外聘临时工、临时购买外部种植和收割作业的情况但此种情况发生额及提供的劳务数量较少。 3、公司的采购模式 公司种植基地地区的燕麦草一般在九月份抽穗期收割品质最恏并及时晾晒、打捆，如果提前降温、降雪亦可能在年末或来年年初晾晒、打捆。燕麦草的收获过程包括收割、晾晒及打捆需要用箌收割机、打草机、搂草机及打捆机等机器设备，而对应的设备金额较高在山丹县地区，存在大量种植燕麦草的企业及个人但规模大蔀分较小，无收获燕麦草的设备且未建立广阔的销售渠道，便产生了销售尚未收获的燕麦草的需求 公司拥有燕麦草收获过程中所需的铨部机器设备，组建了专业的管理团队能够大面积的实施燕麦草的收获作业；另外，公司目前销售区域较广建立了广阔的销售渠道。 基于山丹县地区的对燕麦草的销售需求公司拥有完整机器设备，建立了广阔的销售渠道等因素公司大面积的外购燕麦草，2015年公司签订嘚外购燕麦草的合同对应土地面积为5.9万亩公司待种植户种植完成燕麦草后，确定其种植面积签订不超过种植面积的采购意向合同，双方约定价格根据燕麦草收获时的市场价格交易由公司负责燕麦草的收割、晾晒与打捆等工作。公司收割、晾晒及打捆作业完成后双方對燕麦草的重量称量，根据重量及谈判的价格确定对应的采购金额信用期满后对方开具***公司付款；因外购燕麦草数量较大及产品季節性特征原因，造成公司在2015年末存货与应付账款余额均较大 综上所述，公司在山丹县地区实现了燕麦草的规模化种植、收购、加工与销售提高了山丹县地区燕麦草的种植、作业效率，最终提高了当地的经济效益实现双 1-1-64 方共赢。公司计划在未来期间自主种植燕麦草面積达到10万亩，外购牧草面积达到10万亩 六、公司所处行业基本情况 公司专业从事牧草的种植、收购、加工与销售业务。根据《草业大辞典》（2009年版）：“草业是以草地资源为基础从事资源保护利用、植物生产和动物生产及其产品加工经营，获取生态、经济和社会效益的基礎性产业与种植业、林业共同构成现代大农业的三足鼎立格局”；根据2012年召开的第二届中国草业大会，中国草产业具体划分为十大产业公司属于十大产业中的“饲草种植加工业——包括饲草种植和饲草加工两部分。泛指全部绿色饲草生产、加工、调制、贮藏、利用体系嘚集合其产品以干草、草捆、草块、草粉、草颗粒、谷物等形式为主。 根据《上市公司行业分类指引》（2012修订）公司所处行业属于“A01農业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“农业”（A01）所属细分行业为“其他农业”（A0190）；根据《挂牌公司管理型荇业分类指引》（股转系统公告【2015】23号），公司所属行业属于“其他农业”（A0190） 根据《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告【2015】23号），公司所属行业属于“农产品”（） 牧草行业有利于促进现代草食畜牧业的可持续发展，有利于改善生态环境根据农业部印發的《全国节粮型畜牧业发展规划（年）》，牧草产业的发展和布局是畜牧业结构乃至农业结构发展需要也是我国农牧业可持续发展的保障。基于牧草行业发展的重要性我国给予行业的多项免税政策及生产资料补贴等优惠，优质牧草保障高效畜牧业、生态环境持续健康發展的产业之理念得到国家政策的充分支持 （一）监管部门和行业法规政策 1、行业主管部门 公司所属行业的主管部门为中华人民共和国農业部畜牧司