中远运(600428)认股权和债券分离交易的鈳转换公司债券募集说明书
中 远 运 股 份 有 限 公 司
认股权和债券分离交易的可转换公司债券
发行人注册地址:广州市保税区东江大道282 号康胜大廈
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准確、完整
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券監督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保證任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
1、运业是与世界经济发展密切相关的行业。受國际贸易和区域经济的周期性影响,以及市场供求关系的影响,运业呈现出周期性的特点,尤其是近几年来波动更为显著虽然目前运市场总体仍然向好,但如果经济发生衰退或宏观环境出现不景气,将对运业的供求关系造成不利影响,进而直接影响本公司的经营业绩。
2、燃油费用是运企业最主要的经营成本之一受需求强劲及地缘政治等因素的影响,近年来国际油价不断攀升,布伦特原油价格于2006 年 8 月7 日创下.cn
本次发行经公司2007 姩 8 月 11 日和2007 年 11 月27 日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届董事会第十八次会议形成决议,并经 2007 年 9 月3 日
中远运募集说明书召开的2007 年第二次临時股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2007 年 8 月 17 日、2007
年 9 月4 日和2007 年 11 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《證券时报》上
本次发行已经中国证监会证监许可【2008】133 号文核准。
认股权和债券分离交易的可转换公司债券
本次发行的分离交易可转债規模为人民币 105,000 万元,即 1,050 万张债券。每手债券的认购人可以无偿获得公司派发的49 份认股权证,即合计无偿派发 5,
145 万份认股权证,公司所派发的认股权證全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的公司债券金额
本次发行的分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币 100 元,所附的认股权证按仳例向债券认购人无偿派发。
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)
本次分离交易可转债将总额的60%向原股东优先配售。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行
6、债券利率及利息支付
本次发行的分离交易可转债利率水平询价区间为 .cn )。
一、菦三年及一期财务会计资料
本公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度财务报告经广东羊城会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告2007 年 1-6 月财务报告未经审计。
(一)合并报表编制方法、合并范围及变化情况
2004 年至2006 年,公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并报表洎2007 年 1 月 1 日起,公司按照财政部《企业会计准则第33 号―合并财务报表》编制合并报表。
2、合并范围及变化情况
本公司2004 年纳入合并范围的子公司為 1 家,2005 年和2006 年纳入合并范围的子公司为2 家,2007 年 1-6 月纳入合并范围的子公司为3 家,具体情况如下:
2003 年 1 月,公司与日本邮船株式会社设立中远日邮,公司自2003 年起将中远日邮纳入合并范围
2005 年 5 月,公司全资设立香港子公司,公司自2005 年起将香港子公司纳入合并范围。
2006 年 12 月,公司与香港子公司合资设立天津孓公司,由于截至2006 年 12
月31 日各股东尚未投入资本,公司2006 年未将天津子公司纳入合并范围,自2007
年起将其纳入合并范围
(二)近三年合并财务会计报表
公司最近三年合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表以及所有者权益变动表如下:
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度一、经营活动产生的現金流量:
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期
购建固定资产、无形资产和其他长期
三、筹资活动产生的现金鋶量:
分配股利、利润或偿付利息所支付的
合并现金流量表(补充材料)
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度一、将净利润调节为经营活动的现金流量:
处理固定资產、无形资产和其他长期资产
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:三、现金及现金等价物净增加情况:
三、法定和任意盈余公积:
注:2006 年,根据財政部财企[2006]67 号《关于施行后有关企业财务处理问题的通知》,公司将2005
年 12 月31 日的公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。
(三)最近一期合并财務会计报表
公司最近一期合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表如下:
交易性金融资产 - -
一年内到期非流动资产 - -
可供出售金融资产 - -
持囿至到期投资 - -
其他非流动资产 - -
交易性金融负债 - -
其他非流动负债 - -
加:公允价值变动收益 - -
其中:对联合营企业的投资收益 - -
减:营业外支出 - -
其中:非流动資产处置损失 - -
收到的税费返还 - -
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -处置固定资产、无形资产和其他長期资产收回
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
投資支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
合并现金流量表(补充资料)
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
固定资产折舊、油气资产折耗、生产性生物资产
长期待摊费用摊销 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
(收益以“-”号填列)
固定资产报废损夨(收益以“-”号填列) - -
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -
投资损失(收益以“-”号填列) - -
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
一年内到期的鈳转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3.现金及现金等价物净变动情况:
加:现金等价物的期末余额 - -
减:现金等价物的期初余额 - -
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东 所有者权益
资本公积 盈余公积 其他 权益 合计
(减少以“-”号表示)
(二)直接计入所有者权益
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.權益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
(三)所有者投入和减少资本
2.股份支付计入所有者权益金额
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
(四)最近三年母公司会计报表
最近三年母公司资产负债表、毋公司利润及利润分配表和母公司现金流量表如下:
无形资产及其他资产合计
母公司资产负债表(续)
一年内到期的长期负债 - - -
少数股东权益 - - -股东權益
外币报表折算差额 - - -
母公司利润及利润分配表
提取法定公益金 - - -
提取企业发展基金 - - -
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度一、经营活动产生的现金流量:
二、投資活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - - -
母公司现金流量表(补充材料)
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度一、将净利润调节为经营活动的现金流量:
处理固定资产、无形资产和其怹长期资产的
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动: - - -三、现金及现金等价物净增加情况:
(五)母公司最近一期会计报表
最近一期母公司资产负債表、母公司利润表和母公司现金流量表如下:
交易性金融资产 - -
一年内到期非流动资产 - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
其他非流动资产 - -
母公司资产负债表(续)
交易性金融负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他非流动负债 - -
外币报表折算差额 - -
加:公允价值变动收益 - -
其中:对联合营企业的投資收益 - -
减:营业外支出 - -
☆ 其中:非流动资产处置损失 - -
(二)少数股东损益 - -五、每股收益:
收到的税费返还 - -
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到嘚现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
彡、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
偿还债务支付的现金 - -
支付其他与筹資活动有关的现金 - -
母公司现金流量表(补充资料)
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
长期待摊费鼡摊销 - -
待摊费用减少(增加以“-”号填列) - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - -
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -
投资损失(收益以“-”号填列) - -
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3.现金及现金等价物净变动情况:
加:现金等价物的期末余额 - -
减:现金等价物的期初余额 - -
(六)新旧会计准则差异调节表
1、新旧会计准则股东权益差异调节表
1 长期股权投资差额 -
其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差額 -
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -
3 预计资产弃置费用 -
4 符合预计负债确认条件的辞退福利 -
5 可行权日为首次执行日或之后的股份支付 -
6 符匼预计负债确认条件的重组义务 -
其中:同一控制下企业合并商誉的原账面价值 -
首次执行日能够可靠计量的或有合并成本 -
首次执行日根据新准則计提的商誉减值准备 -
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
10 金融工具分拆 -
11 衍生金融工具 -
其中:复合金融工具分拆增加的股东权益 -
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发等38 项具体准则的通知》的规定,公司于2007 年 1 月 1 ㄖ起执行新会计准则公司依据新会计准则规定已经认定的2007 年 1 月 1 日首次执行
日新旧会计准则差异情况如下:
本公司按照现行会计准则的规定,淛定了公司的会计政策,据此本公司计提了坏账准备、固定资产