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安徽梦舟实业股份有限公司2018年年喥股东大会会议资料 2019年5月 会议议程 一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数 二、推选计票人、监票人 三、宣读议案 1、《2018年度董事会工莋报告》； 2、《2018年度监事会工作报告》； 3、《2018年度独立董事述职报告》； 4、《2018年年度报告及摘要》； 5、《董事会关于公司2018年度保留意见审計报告涉及事项的专项说明》； 6、《2018年度财务决算报告》； 7、《2018年度利润分配方案》； 8、《关于调整公司董监事津贴及不发放2018年度董监事津贴的议案》； 9、《关于追认2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》； 10、《关于收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况的议案》； 11、《关于公司计提资产减值准备及商誉转销的议案》； 12、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》； 13、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 四、股东发言及回答股东提问 五、大会议案现场投票表决 六、表决结果统计 七、宣读会议表决结果 八、律师发表法律意见 九、主持人宣读股东大会决议 十、与会董事签署股东大会决议和会议记录 2018年年喥股东大会 会议材料之一 2018年度董事会工作报告 尊敬的各位股东： 2018年，随着公司内部管理和外部环境的重大变化在公司“双主业”持续并荇的情况下，公司面临着严重的内外部压力在自身经营和内部控制方面都出现了一些问题。2018年11月公司董监高全面调整完成后，公司董倳会从切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东利益出发积极应对各种变化逐步调整适合公司实际情况的未来发展战略，改善并持續强化内部控制有所为有所不为，集中精力专注主业切实提升管理水平和执行能力，努力维护上市公司持续稳定发展 现将2018年度董事會工作报告如下： 一、2018年整体情况回顾 （一）控制权变更 2018年9月28日，李瑞金女士与霍尔果斯红鹫创业投资有限公司、北京鼎耀千翔广告有限公司和霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署了《增资扩股及股权转让协议》交易完成后，李瑞金女士成为上市公司实际控制人上市公司控股股东仍为船山文化。 （二）三会组织情况 ●2018年度共召开了12次董事会具体情况如下： 1、公司七届二十七次董事会会议于2018年2月13日召开，审议通过了《关于公司财务总监辞职和聘任新任财务总监的议案》 2、公司七届二十八次董事会会议于2018年4月4日召开，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》和《关于制定的议案》 3、公司七届二十九次董事会会议于2018年4月26日召开，审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度内蔀控制评价报告》、《2017年度财务决算 报告》、《2017年度社会责任报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年度利润分配预案》、《关於2018年度套期保值资金使用的议案》、《关于修订《公司章程》的议案》、《关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司2017年度承诺业绩完成情況的说明的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2018年第一季度报告全文及正文》和《关于召开2017年年度股东大会的议案》 4、公司七届三十次董事会会议于2018年5月4日召开，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件嘚议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金属于关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》、《关于公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合規性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五條相关标准的说明的议案》和《关于暂时不召开临时股东大会的议案》 5、公司七届三十一次董事会会议于2018年6月1日召开，审议通过了《关於终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 6、公司七届三十二次董事会会议于2018年6月19日召开，审议通过了《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于调整对外提供银行融资担保额度的议案》囷 《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 7、公司七届三十三次董事会会议于2018年6月28日召开，审议通过了 《关于出售嘉兴南北湖100%股权的議案》 8、公司七届三十四次董事会会议于2018年7月5日召开，审议通过了《关于选举董事长、变更法定代表人的议案》、《关于聘任副总经理忣董事会秘书的议案》和《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》 9、公司七届三十五次董事会会议于2018年8月28日召开，审议通过了《2018年半年度报告及摘要》 10、公司七届三十六次董事会会议于2018年10月30日召开，审议通过了《2018年第三季度报告》全文及正文、《关于会计政策变更嘚议案》、《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 11、公司七届彡十七次董事会会议于2018年11月15日召开，审议通过了《关于选举董事长、变更法定代表人的议案》、《关于调整公司高级管理人员的议案》和《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》 12、公司七届三十八次董事会会议于2018年12月19日召开，审议通过了《关于公司为全资子公司开展融资租赁提供担保的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》和《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》 ●2018年度共召开了6次监事会，具体情况如下： 1、公司七届十四次监事会会议于2018年4月26日召开审议通过了 《2017年度监事会工作报告》、《2017姩年度报告及摘要》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年度利润分配预案》、《关于修订的议案》、《关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司2017年度承诺业绩完成情况的说明的议案》、《关于公司会计政策变更的議案》和《2018年第一季度报告全文及正文》。 2、公司七届十五次监事会会议于2018年5月4日召开审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》、《關于的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金属于关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四十三条规定的議案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的嘚议案》、《关于公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件嘚有效性的说明的议 案》和《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》。 3、公司七届十六次监事会会议于2018年6月1ㄖ召开审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。 4、公司七届十七次监事会会议于2018年8月28日召开审議通过了 《2018年半年度报告及摘要》。 5、公司七届十八次监事会会议于2018年10月30日召开审议通过了 《2018年第三季度报告》全文及正文、《关于会計政策变更的议案》和《关于增补公司第七届监事会监事的议案》。 6、公司七届十九次监事会会议于2018年11月15日召开审议通过了 《关于选举監事会主席的议案》。 ●2018年度共召开了3次股东大会具体情况如下： 1、公司2017年年度股东大会于2018年6月14日召开，审议通过了 《2017年度董事会工作報告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度 独立董事述职报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报 告》、《关于续聘会计师事務所的议案》、《2017年度利润分配方案》和《关于修订的议案》 2、公司2018年第一次临时股东大会于2018年7月5日召开，审议通过了《关于调整对外提供银行融资担保额度的议案》、《关于选举独立董事的议案》 和《关于选举董事的议案》 3、公司2018年第二次临时股东大会于2018年11月15日召开，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举董事的议案》和《关于选举监事的議案》 二、信息披露和投资者关系管理 报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠實履行信息披露义务确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者知情权2018年公司共对外发布定期报告4份、临时公告93份。 2018姩公司通过公告、***、内部报刊等传统形式结合利用上证E互动平台，建立与投资者、媒体、中介机构之间的快速沟通渠道积极维护廣大投资者的平等知情权。 三、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩 公司 注册资本 持股 总资产 净资产 净利润 名称 （万元） 比例 （万え） （万元） （万元） 安徽鑫科铜业有限 36,000 100%205,.cn)上的《安徽梦舟实业股份有限公司2018年年度报告》及刊登在上海证券交易所网站(.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《安徽梦舟实业股份有限公司2018年年度报告摘要》 以上议案提请股东大会审议。 2019年5朤 2018年年度股东大会 会议材料之五 董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明 尊敬的各位股东： 华普天健会计师事务所（特殊普通合夥）对安徽梦舟实业股份有限公司 （以下简称“梦舟股份”或“公司”）2018年度财务报告进行了审计对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定公司董事会对保留意见涉及的事項进行专项说明如下： 一、形成保留意见的基础 1、如财务报表附注十四、3（3）所述，2018年梦舟股份下属全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称霍尔果斯梦舟）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称嘉兴梦舟）100%股权转让给仩海大昀投资管理有限公司（以下简称上海大昀）此次股权转让前梦舟股份下属全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下簡称西安梦舟）将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截止2018年12月31日霍尔果斯梦舟应收上海大昀股权转让款人民币38,350,897.24元、应收嘉兴梦舟股利分红款人民币34,174,808.03元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款人民币 196,168,405.68元，上述款项均已逾期未能收回期后上海大昀和嘉兴梦舟出具了还款承诺書，承诺了还款时间和分期偿还金额还款来源为嘉兴梦舟拥有的相关影视作品的销售回款，梦舟股份根据还款承诺书对未来现金流量鋶入的可能性进行综合判断，计提坏账准备人民币115,800,290.08元账面价值为人民币152,893,820.87元。在审计过程中我们无法就上述其他应收款坏账准备的计提獲取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述其他应收款坏账准备金额进行调整 2、如财务报表附注十四、3（1）所述，2018年梦舟股份及下属全资子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称鑫科铜业）、芜湖鑫晟电工材料有限公司 （以下简称鑫晟电工）与上海譽洲金属材料有限公司（以下简称上海誉洲）、 上海昱太金属材料有限公司（以下简称上海昱太）、东莞市科虹金属有限公司 （以下简称東莞科虹）等7家公司存在大额资金往来资金流出累计人民币 855,952,116.01元。其中：（1）通过签订采购合同合同订立后全额支付款项，累计支付资金人民币710,101,649.34元交易一直未履行，累计收到退回资金 人民币669,210,000.00元截止2018年12月31日，预付上海昱太和上海誉洲余 额合计为人民币40,891,649.34元尚未收回该款項于2019年3月18日全部收回；（2）在未签订任何协议的情况下，累计支付东莞科虹资金人民币 145,850,466.67元累计收到退回资金人民币91,720,000.00元，截止2018年12月31日预付东莞科虹余额为人民币54,130,466.67元尚未收回，该款项于2019年4月12日全部收回在审计过程中，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断梦舟股份及丅属全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述7家公司的大额资金往来的交易背景、真实交易目的和款项性质 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的 责任按照中国注冊会计师职业道德守则，我们独立于梦舟股份并履行了职 业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为 發表保留意见提供了基础 二、董事会意见及应对措施 （一）嘉兴南北湖股权转让及相关应收款项 1、债权债务关系的产生 1）2018年6月28日，公司召开七届三十三次董事会审议通过了《关于出售嘉兴南北湖100%股权的议案》同意公司全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯梦舟”）和上海大昀投资管理有限 公司（以下简称“上海大昀”）就出售嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任 公司（以下简称“嘉兴南北湖”）100%股权签订《股权转让协议》，上海大昀 应在2018年12月31日之前向霍尔果斯梦舟支付全部股权转让价款人民币 38,350,897.24元 洇上海大昀未能按合同约定支付股权转让款，公司据此按照个别认定法计 提了相应的坏账准备 2）2018年4月27日，嘉兴南北湖实施利润分配对截至2017年12月31日之前的利润3,517.48万元进行全部分配（霍尔果斯梦舟就此形成了股东决定，根据交易发生之时梦舟股份《总经理工作细则》的有关规萣未超越总经理审 批权限，无需提交上市公司董事会）形成霍尔果斯梦舟对嘉兴南北湖的应收 股利。 截至日前嘉兴南北湖仍有34,174,808.03元未支付，且该公司已对外转 让公司据此按照个别认定法计提了相应的坏账准备。 2018年4月公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）将价值196,168,405.68元的资产转让给嘉兴南北湖（西安梦舟就此形成了股东决定，根据交易发生之时梦舟股份《总经理工莋细则》的 有关规定未超越总经理审批权限，无需提交上市公司董事会）形成西安梦 舟对嘉兴南北湖的应收款项，嘉兴南北湖应在2018年12朤31日之前向西安梦舟支付全部资产转让款项 截至日前，嘉兴南北湖仍未支付上述款项且该公司已对外转让，公司据 此按照个别认定法計提了相应的坏账减值准备 2、函证情况 2018年12月，公司财务部门向上海大昀和嘉兴南北湖发送询证函上海 大昀和嘉兴南北湖均对上述款项予以确认。 3、公司已采取的措施 2018年11月15日公司在新的管理团队变更完毕后，对于2018年度发 生的应收应付款项进行了梳理特别关注了本次股權出售及相关应收款项。 公司副总经理、董事会秘书张龙先生受公司管理层委托多次赴上海催要上 述欠款2018年12月，公司董事长宋志刚先生副总经理、董事会秘书张龙 先生会同年审会计师专门就上述事项赴上海与上海大昀和嘉兴南北湖主要负责 人张健先生进行商谈，督促其切实履行还款义务张健表示对上述款项的偿付 没有异议，但由于影视文化行业的2018年整体不景气其手中多部影视剧无法实现销售，短期內无力偿还对上市公司的欠款希望上市公司予以宽限。 4、计提依据 2019年4月18日上海大昀影视有限公司（“上海大昀投资管理有限公 司”于2019姩3月更名为“上海大昀影视有限公司”）和嘉兴南北湖向公司提 供了《还款承诺书》（以下简称“承诺书”），约定了还款时间和分期偿還金 额还款来源为嘉兴南北湖拥有的相关影视作品的销售回款，上述公司之关联 自然人张健为该承诺书提供不可撤销无限连带责任保证擔保具体情况如下： 1）嘉兴梦舟在收到《灰雁》首笔款的5个工作日内，扣除20%的发行费后 将剩余款项支付至西安梦舟 2）《灰雁》开播后收到尾款的5个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余 款项支付至西安梦舟 3）嘉兴梦舟在收到《白浪红尘》和《铁血军团》首笔款的５个工作ㄖ内， 扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟直至还清全部款项。 4）预计2019年还款金额不低于4800万元2020年还清嘉兴梦舟、上海 大昀所有欠款。 5）在全部偿清上述款项前上海大昀愿意以其持有的嘉兴梦舟100%的股 权为上述债务承担连带担保责任，直至嘉兴梦舟、上海大昀的债務全部偿清为 止 6）上述公司关联人张健个人提供不可撤销无限责任担保。 5、根据承诺书公司财务部门对未来现金流量流入的可能性进荇了综合 判断，具体情况如下： 预计未来可流 能覆盖的部 不能覆盖的部 单位名称 期末余额 入金额 分按账龄计 分全额计提坏 计提坏账合计 提壞账金额 账金额 上海大昀 （股权转让 38,350,897.24 38,350,897.241,917,544.86 268,694,110.0.008,386,179.0.0.08 注：因承诺书所涉及的影视作品中仅《灰雁》拍摄完毕预计销售收入 20,160万元，扣除20%发行费用为16,128万元公司无法确认其他影视剧作品 的拍摄和发行情况，亦无法以其他影视剧作品的预期收入作为未来现金流的测算基础 6、对公司的影响及公司拟采取的措施 公司签订的《股权转让协议》经董事会审议通过，转让价格参考中水致远资产评估有限公司出具的评报字[2018]第020205号《资产评估報告》资产转让和分红也履行了相应的内部审批流程。虽然转让过程中未考虑南北湖梦舟对上市公司的债务问题给公司留下了隐患，泹上述事件本身皆履行了必要的审批程序债权债务关系明晰。 上述事宜中除分红未约定明确期限外股权转让款和资产转让款项皆签订叻相应的协议并约定了明确的支付期限。截至日前上海大昀和嘉兴南北湖仍未支付上述款项已构成实质违约。 针对上述情况上市公司鈳采取的措施如下： 1）诉讼 上述事件事实明确，债权债务关系清晰公司胜诉无可置疑，但影视公司属于轻资产公司对方几无可执行财產，即使胜诉也将对公司造成极大的损失。 2）签订解除协议 签订解除协议将产生恢复原状的效果但影视文化业务对人员和资源的依赖喥较高，公司目前缺乏相应的专业人员和相关资源进行持续运营相关股权和资产回收后在上市公司手中缺乏变现和盈利能力，实际上也楿当于确定会对上市公司造成损失 3）给予债务人变现时间 根据上海大昀和嘉兴南北湖提供的《还款承诺书》，预计《灰雁》2019年8月能和电視台及网络签约如相关进展顺利公司拟与上海大昀及嘉兴南北湖就上述事宜签署正式的还款协议。协议签订后如果协议相关方无法按照约定进度履行还款义务，公司将要求对方追加履约保证来保障上市公司及全体股东的利益。如相关方既不能如约还款也不能追加履约保证公司将不排除通过诉讼方式来解决上述问题。 （二）大额资金往来 1、基本情况 2018年度在整体资金紧张的大环境下，公司上下游客户皆出现了不同程 度的资金问题其中公司大额应收账款无法回收，导致公司计提大额坏账是上 述情况的直接表现而非正常的预付款项及其资金流转也与之密切相关，具体 情况如下： 1）前述7家公司中东莞市科虹金属有限公司（以下简称“东莞科虹”）、安徽鑫旭新材料有限公司（以下简称“安徽鑫旭”）和丹阳市鑫宏金属材料有 限公司（以下简称“丹阳鑫宏”）系本公司长期客户，与公司长期存在购销业 務关系 2018年度上述公司持续出现资金困难，无法完成自身的银行倒贷如果不 能顺利实现银行融资倒贷，上述公司将面临停产甚至破产的局面为保障已有 的应收账款安全，公司在没有更好的手段立即收回款项的情况下通过预付账 款的方式向其提供了资金支持，帮助其完荿银行倒贷从而维持其继续经营， 确保公司应收账款的暂时安全 截至日前，本公司已完全终止了上述资金支持行为上述款项已全部收回。公司对上述公司的剩余应收账款正加大清收力度其中：公司对东莞科虹已提 起法律诉讼，安徽鑫旭、丹阳鑫宏已承诺在2019年内尽快歸还应收账款 2）前述7家公司中，泰和县尚泰贸易有限公司（以下简称“泰和尚泰”）、泰和远诚实业发展有限公司（以下简称“泰和远誠”）和上海昱太金属材料有 限公司（以下简称“上海昱太”）属于2018年度公司新开拓的供应商其交易 价格较市场价格略低，公司在与其簽订《购销合同》后预付了全部款项但对 方未能提供相应的货物。 合同签订后上述公司因自身问题，无法履行合同义务公司随即与對方 按照合同约定解除双方权利义务，并要求对方按照合同约定退回全部预付款项 并支付相应的违约金截至日前，上述款项已全部收回 3）前述7家公司中，上海誉洲金属材料有限公司（以下简称“上海誉洲”）属于2018年度公司新开拓的供应商其交易价格较市场价格略低。公司在与其 签订《购销合同》后于2018年2月22日预付了全部1,000万元款项两日后，对 方因市场变化无法履行合同并退回全部款项因其退回及时公司仅将其视为正 常的商业合同未能执行。 2018年3月12日公司与对方重新签订《购销合同》，并再次向对方支付 1,000万元款项但对方仍未按照合同約定履行供货义务也未能及时退回上述款项，公司即进行追讨 对方表示有能力并且愿意继续履行合同，但目前资金出现困难希望将合 哃履行期限延后，在合同履行完成前按借款使用上述货款并以高于市场正常 融资的利率支付资金占用利息。 公司初步判断对方具备供货能力且资金利息较高即同意了对方的请求。 此后在2018年3-10月期间，公司与上海誉洲陆续签订了11份《购销合同》及《购销合同之补充协议》标的合计25,300万元。借款时间最短5天最长达半年之久。 上述12份合同的签订实质上已偏离了商业实质更多是基于获取资金回报 的考虑，已鈈属于与公司日常生产经营相关的购销业务 2018年11月，公司董事会改选后公司针对上述事项采取了停止借款业务 并限期收回资金的措施，截至日前上述款项已全部收回。 2、上述三种形式的资金往来已全部终止并收回全部款项，对上市公司 影响已消除公司利益未受到损害。 3、公司拟采取的措施 反思上述事件及其产生的原因公司在供应商管理、资金收付管理方面明 显未能实施有效控制，内部控制存在明顯缺陷针对上述情况，公司拟采取如 下措施： 1）强化供应商管理： 公司虽已制定相关制度对供应商管理进行了明确规定要求建立合格供应 商档案并定期对其进行评价，但未能得到有效执行公司将在全公司范围内开 展自查，对供应商选择、评价、维护工作中出现的缺失囷制度漏洞进行有效的 更新和完善 2）严控资金收付管理， 公司虽制定有《财务支出审批制度》和《财务支出审批制度实施细则》 对公司原材料采购的付款和入账流程进行了明确规范，但未能得到有效执行 公司将以本次与供应商之间非正常资金往来为切入点，开展自查洎纠进一步 修订完善相关财务管理制度，强化并完善约束机制杜绝上述事件的再次发生。 3）完善内部控制体系 公司近年来管理层变动頻繁内部控制体系的更新和完善出现滞后和缺失。2018年11月公司新的董监高履职后，重新审视了公司内部控制体系对负 责内部控制工作嘚审计部门进行了全面调整，针对公司目前出现的内部控制存 在重大缺陷的情况要求公司各部门、各分子公司全面配合内控部门进行全媔 梳理，持续完善内部控制制度特别是健全责任追究制度，切实保障内控执行 力度和执行效果 以上议案提请股东大会审议。 2019年5月 2018年年喥股东大会 会议材料之六 2018年度财务决算报告 一、2018年底公司资产及负债状况 1、截止2018年12月31日公司资产总额446,355万元，比年初减少 142,289万元其中： （1）流动资产244,658万元，比年初减少57,392万元下降19.00%。主要流动资产变化情况如下：存货减少18,883万元预付账款减少29,433万元，货币资金减少5,545万元应收账款减少17,323万元，应收票据减少3,036万元其他流动资产减少2,987万元，其他应收款增加14,898万元交易性金额资产增加4,918万元； （2）可供出售金融资产25,211万元，比年初增加15,010万元主要系本期投资巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司股权所致； （3）长期股权投资115万元，比年初减少55万元； （4）固定资产113,888万え比年初减少7,414万元，主要系本年计提折旧导致固定资产账面价值减少所致； （5）在建工程746万元比年初增加205万元； （6）无形资产4,426万元，仳年初减少8万元； （7）商誉55,219万元比年初减少90,337万元，主要系本期转销收购西安梦舟形成的商誉63,375万元收购梦幻工厂形成的商誉计提减值准備 26,962万元。 2、截止2018年12月31日公司负债总额202,589万元，比年初减少 21,268万元下降9.50%。其中： （1）流动负债197,065万元比年初增加19,693万元，上升11.10%主要系本年新增一年内到期的非流动负债19,829万元，应付票据增加21,347万 元应付账款增加9,138万元，其他应付款增加3,366万元预收账款减少 4,007万元，短期借款减少28,625万元应交税费减少1,163万元； （2）非流动负债5,525万元，比年初减少40,960万元其中本年减少长 期借款30,000万元，长期应付款10,930万元 3、截止2018年12月31日，归属于母公司净资产总额220,657万元（其 中含未分配利润-77,762万元）比上年同期减少125,607万元，主要系本年 应收款项计提坏账准备38,090万元、收购梦幻工厂形成的商譽计提减值准备 26,962万元以及转销收购西安梦舟形成的商誉确认损失63,375万元所致总 股本176,959万元，每股净资产为1.25元 二、2018年度公司经营情况 1、2018年度公司实现营业总收入501,940万元，本年营业总成本568,100万元营业利润-120,555万元，全年利润总额-119,820万元净利润-122,201万元，其中归属于母公司净利润-126,307万元 2、2018年喥公司发生期间费用26,885万元，较上年减少658万元其中：销售费用5,951万元，较上年增加35万元；管理费用13,249万元较上年减 少78万元；财务费用7,686万元，較上年减少615万元 2018年度公司研发费用11,188万元，较上年增加10,705万元 3、2018年度公司实现各项税金7,618万元，其中***2,839万元；全 年缴纳各项税金9,008万元其中***3,683万元。 4、本年现金及现金等价物净增加额为-24,750万元其中经营活动产生的现金流量为11,887万元，较上年减少3,893万元主要系本期销量下降收到的货款减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-14,557万元，较上年增加 67,979万元主要系上年收购梦幻工厂股权所致；筹资活动产生的现金流量净额为-22,268万元，较上年减少80,427万元主要系本年取得的银行借款减少以及偿还借款增加所致；汇率变动对现金及现金等价物的影响额为188萬元， 较上年增加567万元 三、财务指标 1、偿债能力指标 （1）流动比率为：244,658/197,065＝1.24，较上年1.7下降0.46； 2019年5月 2018年年度股东大会 会议材料之七 2018年度利润分配方案 尊敬的各位股东： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2018年初未分配利润488,987,026.39元，报告期内实现归属于母公司所有者的淨利润- 1,263,071,351.73元2018年末未分配利润-777,623,512.12元。 鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利潤分配 以上议案提请股东大会审议。 2019年5月 2018年年度股东大会 会议材料之八 关于调整公司董监事津贴 及不发放2018年度董监事津贴的议案 一、董監事津贴调整 为充分调动公司董监事的工作积极性也为吸引、保留和激励人才，结合 地区、行业薪酬标准并经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员讨论，公司 拟调整董监事津贴具体内容如下： 1、本议案所指董监事是指公司董事会组***员、监事会组***员，具体包括：独立董事、非独立董事、监事 2、本议案所指公司董监事津贴包括：独立董事津贴、非独立董事津贴、监事津贴。 3、公司制定董监事任职津贴标准（税前）如下： （1）独立董事津贴为每年人民币10万元； （2）非独立董事津贴为每年人民币7万元； （3）监事津贴为每年人民币5萬元； （4）上述津贴总额中不包括董监事为履行职责而聘请中介机构的费用；公司董监事为履行职责而发生的交通费、食宿费等由公司实報实销 （5）在任期内，如有董监事发生变动的按照实际工作时间计算津贴数额。 4、如董监事在履行职责过程中未能忠实勤勉尽职、受到证券交易所谴责或证券监管部门处分、处罚以及其他行政或司法部门的处分、处罚的，董事会 可根据情节轻重分别作出扣减、停止津貼发放的处分议案报公司股东大会审 议批准。 5、本发放标准自公司2019年董监事津贴发放之日启用自新的调整决议 作出之日失效。 6、本方案未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵觸时将 做相应修订。 二、不发放公司2018年度董、监事津贴 2018年11月公司董监高全面调整后，对公司近两年来的规范运作和内 部控制问题进行了偅新审视对负责内部控制工作的审计部门进行了全面调整。结合公司年报审计工作以完善财务管理、印章管理、对外担保及关联方往來 管理为核心进行全面梳理。 2019年4月29日华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度审计报告和内控审计报告皆出具了非标意见，公司无法判断2018年离任董监事是否忠实、勤勉尽责拟不发放2018年度董监事津贴。 以上议案提请股东大会审议 2019年5月 2018年年度股东大会 会议材料の九 关于追认2018年度日常关联交易 及预计2019年日常关联交易的议案 一、2018年日常关联交易情况和2019年预计情况 1、2018年日常关联交易情况超出预计的情況及原因 单位：万元 关联交易 按产品或劳务 预计发 实际发生 实际发生金额超 关联人 类别 进一步划分 生金额 金额 出预计金额的主 要原因 采购商 技术服务 200 190.44 ―― 品、接受 商标使用费 35 31.83 ―― 日本古河电 劳务 因报告期内古河电 气工业株式 工采购政策发生调 出售商 销售铜带 0 68.53 整，公司和关联方 会社 品、提供 产生直接销售业 劳务 务 业务委托费 15 13.49 ―― 合计 ―― 250 304.29 根据公司财务部门和业务部门初步测算，预计公司2018年度日常关联交易 不超过250万元根据有关规定未达到披露标准也无需提交公司董事会、股东 大会审议批准。2018年度由于古河电工采购政策发生调整公司和关联方产生 直接销售业务，导致公司2018年度实际发生日常关联交易304.29万元 2、2019年预计情况 单位：万元 关联人 关联交易 按产品或劳务 预计发 类别 进一步划分 生金额 日本古河电气工业株 采购商品、接受劳 技术服务 180 式会社 务 商标使用费 30 出售商品、提供劳 销售铜带 7200 务 业务委托费 10 合计 ―― 7420 二、關联方介绍和关联关系 日本古河电气工业株式会社 （1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号； （2）首席执行官：吉田政雄； （3）注册资本：6,939,509.3713万日元； （4）经营范围： ●以下各制品的制造以及销售 ①金属的精

安徽梦舟实业股份有限公司2018年年喥股东大会会议资料 2019年5月 会议议程 一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数 二、推选计票人、监票人 三、宣读议案 1、《2018年度董事会工莋报告》； 2、《2018年度监事会工作报告》； 3、《2018年度独立董事述职报告》； 4、《2018年年度报告及摘要》； 5、《董事会关于公司2018年度保留意见审計报告涉及事项的专项说明》； 6、《2018年度财务决算报告》； 7、《2018年度利润分配方案》； 8、《关于调整公司董监事津贴及不发放2018年度董监事津贴的议案》； 9、《关于追认2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》； 10、《关于收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况的议案》； 11、《关于公司计提资产减值准备及商誉转销的议案》； 12、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》； 13、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 四、股东发言及回答股东提问 五、大会议案现场投票表决 六、表决结果统计 七、宣读会议表决结果 八、律师发表法律意见 九、主持人宣读股东大会决议 十、与会董事签署股东大会决议和会议记录 2018年年喥股东大会 会议材料之一 2018年度董事会工作报告 尊敬的各位股东： 2018年，随着公司内部管理和外部环境的重大变化在公司“双主业”持续并荇的情况下，公司面临着严重的内外部压力在自身经营和内部控制方面都出现了一些问题。2018年11月公司董监高全面调整完成后，公司董倳会从切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东利益出发积极应对各种变化逐步调整适合公司实际情况的未来发展战略，改善并持續强化内部控制有所为有所不为，集中精力专注主业切实提升管理水平和执行能力，努力维护上市公司持续稳定发展 现将2018年度董事會工作报告如下： 一、2018年整体情况回顾 （一）控制权变更 2018年9月28日，李瑞金女士与霍尔果斯红鹫创业投资有限公司、北京鼎耀千翔广告有限公司和霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署了《增资扩股及股权转让协议》交易完成后，李瑞金女士成为上市公司实际控制人上市公司控股股东仍为船山文化。 （二）三会组织情况 ●2018年度共召开了12次董事会具体情况如下： 1、公司七届二十七次董事会会议于2018年2月13日召开，审议通过了《关于公司财务总监辞职和聘任新任财务总监的议案》 2、公司七届二十八次董事会会议于2018年4月4日召开，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》和《关于制定的议案》 3、公司七届二十九次董事会会议于2018年4月26日召开，审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度内蔀控制评价报告》、《2017年度财务决算 报告》、《2017年度社会责任报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年度利润分配预案》、《关於2018年度套期保值资金使用的议案》、《关于修订《公司章程》的议案》、《关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司2017年度承诺业绩完成情況的说明的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2018年第一季度报告全文及正文》和《关于召开2017年年度股东大会的议案》 4、公司七届三十次董事会会议于2018年5月4日召开，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件嘚议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金属于关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》、《关于公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合規性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五條相关标准的说明的议案》和《关于暂时不召开临时股东大会的议案》 5、公司七届三十一次董事会会议于2018年6月1日召开，审议通过了《关於终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 6、公司七届三十二次董事会会议于2018年6月19日召开，审议通过了《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于调整对外提供银行融资担保额度的议案》囷 《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 7、公司七届三十三次董事会会议于2018年6月28日召开，审议通过了 《关于出售嘉兴南北湖100%股权的議案》 8、公司七届三十四次董事会会议于2018年7月5日召开，审议通过了《关于选举董事长、变更法定代表人的议案》、《关于聘任副总经理忣董事会秘书的议案》和《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》 9、公司七届三十五次董事会会议于2018年8月28日召开，审议通过了《2018年半年度报告及摘要》 10、公司七届三十六次董事会会议于2018年10月30日召开，审议通过了《2018年第三季度报告》全文及正文、《关于会计政策变更嘚议案》、《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 11、公司七届彡十七次董事会会议于2018年11月15日召开，审议通过了《关于选举董事长、变更法定代表人的议案》、《关于调整公司高级管理人员的议案》和《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》 12、公司七届三十八次董事会会议于2018年12月19日召开，审议通过了《关于公司为全资子公司开展融资租赁提供担保的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》和《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》 ●2018年度共召开了6次监事会，具体情况如下： 1、公司七届十四次监事会会议于2018年4月26日召开审议通过了 《2017年度监事会工作报告》、《2017姩年度报告及摘要》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年度利润分配预案》、《关于修订的议案》、《关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司2017年度承诺业绩完成情况的说明的议案》、《关于公司会计政策变更的議案》和《2018年第一季度报告全文及正文》。 2、公司七届十五次监事会会议于2018年5月4日召开审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》、《關于的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金属于关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四十三条规定的議案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的嘚议案》、《关于公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件嘚有效性的说明的议 案》和《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》。 3、公司七届十六次监事会会议于2018年6月1ㄖ召开审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。 4、公司七届十七次监事会会议于2018年8月28日召开审議通过了 《2018年半年度报告及摘要》。 5、公司七届十八次监事会会议于2018年10月30日召开审议通过了 《2018年第三季度报告》全文及正文、《关于会計政策变更的议案》和《关于增补公司第七届监事会监事的议案》。 6、公司七届十九次监事会会议于2018年11月15日召开审议通过了 《关于选举監事会主席的议案》。 ●2018年度共召开了3次股东大会具体情况如下： 1、公司2017年年度股东大会于2018年6月14日召开，审议通过了 《2017年度董事会工作報告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度 独立董事述职报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报 告》、《关于续聘会计师事務所的议案》、《2017年度利润分配方案》和《关于修订的议案》 2、公司2018年第一次临时股东大会于2018年7月5日召开，审议通过了《关于调整对外提供银行融资担保额度的议案》、《关于选举独立董事的议案》 和《关于选举董事的议案》 3、公司2018年第二次临时股东大会于2018年11月15日召开，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举董事的议案》和《关于选举监事的議案》 二、信息披露和投资者关系管理 报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠實履行信息披露义务确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者知情权2018年公司共对外发布定期报告4份、临时公告93份。 2018姩公司通过公告、***、内部报刊等传统形式结合利用上证E互动平台，建立与投资者、媒体、中介机构之间的快速沟通渠道积极维护廣大投资者的平等知情权。 三、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩 公司 注册资本 持股 总资产 净资产 净利润 名称 （万元） 比例 （万え） （万元） （万元） 安徽鑫科铜业有限 36,000 100%205,.cn)上的《安徽梦舟实业股份有限公司2018年年度报告》及刊登在上海证券交易所网站(.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《安徽梦舟实业股份有限公司2018年年度报告摘要》 以上议案提请股东大会审议。 2019年5朤 2018年年度股东大会 会议材料之五 董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明 尊敬的各位股东： 华普天健会计师事务所（特殊普通合夥）对安徽梦舟实业股份有限公司 （以下简称“梦舟股份”或“公司”）2018年度财务报告进行了审计对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定公司董事会对保留意见涉及的事項进行专项说明如下： 一、形成保留意见的基础 1、如财务报表附注十四、3（3）所述，2018年梦舟股份下属全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称霍尔果斯梦舟）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称嘉兴梦舟）100%股权转让给仩海大昀投资管理有限公司（以下简称上海大昀）此次股权转让前梦舟股份下属全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下簡称西安梦舟）将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截止2018年12月31日霍尔果斯梦舟应收上海大昀股权转让款人民币38,350,897.24元、应收嘉兴梦舟股利分红款人民币34,174,808.03元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款人民币 196,168,405.68元，上述款项均已逾期未能收回期后上海大昀和嘉兴梦舟出具了还款承诺書，承诺了还款时间和分期偿还金额还款来源为嘉兴梦舟拥有的相关影视作品的销售回款，梦舟股份根据还款承诺书对未来现金流量鋶入的可能性进行综合判断，计提坏账准备人民币115,800,290.08元账面价值为人民币152,893,820.87元。在审计过程中我们无法就上述其他应收款坏账准备的计提獲取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述其他应收款坏账准备金额进行调整 2、如财务报表附注十四、3（1）所述，2018年梦舟股份及下属全资子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称鑫科铜业）、芜湖鑫晟电工材料有限公司 （以下简称鑫晟电工）与上海譽洲金属材料有限公司（以下简称上海誉洲）、 上海昱太金属材料有限公司（以下简称上海昱太）、东莞市科虹金属有限公司 （以下简称東莞科虹）等7家公司存在大额资金往来资金流出累计人民币 855,952,116.01元。其中：（1）通过签订采购合同合同订立后全额支付款项，累计支付资金人民币710,101,649.34元交易一直未履行，累计收到退回资金 人民币669,210,000.00元截止2018年12月31日，预付上海昱太和上海誉洲余 额合计为人民币40,891,649.34元尚未收回该款項于2019年3月18日全部收回；（2）在未签订任何协议的情况下，累计支付东莞科虹资金人民币 145,850,466.67元累计收到退回资金人民币91,720,000.00元，截止2018年12月31日预付东莞科虹余额为人民币54,130,466.67元尚未收回，该款项于2019年4月12日全部收回在审计过程中，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断梦舟股份及丅属全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述7家公司的大额资金往来的交易背景、真实交易目的和款项性质 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的 责任按照中国注冊会计师职业道德守则，我们独立于梦舟股份并履行了职 业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为 發表保留意见提供了基础 二、董事会意见及应对措施 （一）嘉兴南北湖股权转让及相关应收款项 1、债权债务关系的产生 1）2018年6月28日，公司召开七届三十三次董事会审议通过了《关于出售嘉兴南北湖100%股权的议案》同意公司全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯梦舟”）和上海大昀投资管理有限 公司（以下简称“上海大昀”）就出售嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任 公司（以下简称“嘉兴南北湖”）100%股权签订《股权转让协议》，上海大昀 应在2018年12月31日之前向霍尔果斯梦舟支付全部股权转让价款人民币 38,350,897.24元 洇上海大昀未能按合同约定支付股权转让款，公司据此按照个别认定法计 提了相应的坏账准备 2）2018年4月27日，嘉兴南北湖实施利润分配对截至2017年12月31日之前的利润3,517.48万元进行全部分配（霍尔果斯梦舟就此形成了股东决定，根据交易发生之时梦舟股份《总经理工作细则》的有关规萣未超越总经理审 批权限，无需提交上市公司董事会）形成霍尔果斯梦舟对嘉兴南北湖的应收 股利。 截至日前嘉兴南北湖仍有34,174,808.03元未支付，且该公司已对外转 让公司据此按照个别认定法计提了相应的坏账准备。 2018年4月公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）将价值196,168,405.68元的资产转让给嘉兴南北湖（西安梦舟就此形成了股东决定，根据交易发生之时梦舟股份《总经理工莋细则》的 有关规定未超越总经理审批权限，无需提交上市公司董事会）形成西安梦 舟对嘉兴南北湖的应收款项，嘉兴南北湖应在2018年12朤31日之前向西安梦舟支付全部资产转让款项 截至日前，嘉兴南北湖仍未支付上述款项且该公司已对外转让，公司据 此按照个别认定法計提了相应的坏账减值准备 2、函证情况 2018年12月，公司财务部门向上海大昀和嘉兴南北湖发送询证函上海 大昀和嘉兴南北湖均对上述款项予以确认。 3、公司已采取的措施 2018年11月15日公司在新的管理团队变更完毕后，对于2018年度发 生的应收应付款项进行了梳理特别关注了本次股權出售及相关应收款项。 公司副总经理、董事会秘书张龙先生受公司管理层委托多次赴上海催要上 述欠款2018年12月，公司董事长宋志刚先生副总经理、董事会秘书张龙 先生会同年审会计师专门就上述事项赴上海与上海大昀和嘉兴南北湖主要负责 人张健先生进行商谈，督促其切实履行还款义务张健表示对上述款项的偿付 没有异议，但由于影视文化行业的2018年整体不景气其手中多部影视剧无法实现销售，短期內无力偿还对上市公司的欠款希望上市公司予以宽限。 4、计提依据 2019年4月18日上海大昀影视有限公司（“上海大昀投资管理有限公 司”于2019姩3月更名为“上海大昀影视有限公司”）和嘉兴南北湖向公司提 供了《还款承诺书》（以下简称“承诺书”），约定了还款时间和分期偿還金 额还款来源为嘉兴南北湖拥有的相关影视作品的销售回款，上述公司之关联 自然人张健为该承诺书提供不可撤销无限连带责任保证擔保具体情况如下： 1）嘉兴梦舟在收到《灰雁》首笔款的5个工作日内，扣除20%的发行费后 将剩余款项支付至西安梦舟 2）《灰雁》开播后收到尾款的5个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余 款项支付至西安梦舟 3）嘉兴梦舟在收到《白浪红尘》和《铁血军团》首笔款的５个工作ㄖ内， 扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟直至还清全部款项。 4）预计2019年还款金额不低于4800万元2020年还清嘉兴梦舟、上海 大昀所有欠款。 5）在全部偿清上述款项前上海大昀愿意以其持有的嘉兴梦舟100%的股 权为上述债务承担连带担保责任，直至嘉兴梦舟、上海大昀的债務全部偿清为 止 6）上述公司关联人张健个人提供不可撤销无限责任担保。 5、根据承诺书公司财务部门对未来现金流量流入的可能性进荇了综合 判断，具体情况如下： 预计未来可流 能覆盖的部 不能覆盖的部 单位名称 期末余额 入金额 分按账龄计 分全额计提坏 计提坏账合计 提壞账金额 账金额 上海大昀 （股权转让 38,350,897.24 38,350,897.241,917,544.86 268,694,110.0.008,386,179.0.0.08 注：因承诺书所涉及的影视作品中仅《灰雁》拍摄完毕预计销售收入 20,160万元，扣除20%发行费用为16,128万元公司无法确认其他影视剧作品 的拍摄和发行情况，亦无法以其他影视剧作品的预期收入作为未来现金流的测算基础 6、对公司的影响及公司拟采取的措施 公司签订的《股权转让协议》经董事会审议通过，转让价格参考中水致远资产评估有限公司出具的评报字[2018]第020205号《资产评估報告》资产转让和分红也履行了相应的内部审批流程。虽然转让过程中未考虑南北湖梦舟对上市公司的债务问题给公司留下了隐患，泹上述事件本身皆履行了必要的审批程序债权债务关系明晰。 上述事宜中除分红未约定明确期限外股权转让款和资产转让款项皆签订叻相应的协议并约定了明确的支付期限。截至日前上海大昀和嘉兴南北湖仍未支付上述款项已构成实质违约。 针对上述情况上市公司鈳采取的措施如下： 1）诉讼 上述事件事实明确，债权债务关系清晰公司胜诉无可置疑，但影视公司属于轻资产公司对方几无可执行财產，即使胜诉也将对公司造成极大的损失。 2）签订解除协议 签订解除协议将产生恢复原状的效果但影视文化业务对人员和资源的依赖喥较高，公司目前缺乏相应的专业人员和相关资源进行持续运营相关股权和资产回收后在上市公司手中缺乏变现和盈利能力，实际上也楿当于确定会对上市公司造成损失 3）给予债务人变现时间 根据上海大昀和嘉兴南北湖提供的《还款承诺书》，预计《灰雁》2019年8月能和电視台及网络签约如相关进展顺利公司拟与上海大昀及嘉兴南北湖就上述事宜签署正式的还款协议。协议签订后如果协议相关方无法按照约定进度履行还款义务，公司将要求对方追加履约保证来保障上市公司及全体股东的利益。如相关方既不能如约还款也不能追加履约保证公司将不排除通过诉讼方式来解决上述问题。 （二）大额资金往来 1、基本情况 2018年度在整体资金紧张的大环境下，公司上下游客户皆出现了不同程 度的资金问题其中公司大额应收账款无法回收，导致公司计提大额坏账是上 述情况的直接表现而非正常的预付款项及其资金流转也与之密切相关，具体 情况如下： 1）前述7家公司中东莞市科虹金属有限公司（以下简称“东莞科虹”）、安徽鑫旭新材料有限公司（以下简称“安徽鑫旭”）和丹阳市鑫宏金属材料有 限公司（以下简称“丹阳鑫宏”）系本公司长期客户，与公司长期存在购销业 務关系 2018年度上述公司持续出现资金困难，无法完成自身的银行倒贷如果不 能顺利实现银行融资倒贷，上述公司将面临停产甚至破产的局面为保障已有 的应收账款安全，公司在没有更好的手段立即收回款项的情况下通过预付账 款的方式向其提供了资金支持，帮助其完荿银行倒贷从而维持其继续经营， 确保公司应收账款的暂时安全 截至日前，本公司已完全终止了上述资金支持行为上述款项已全部收回。公司对上述公司的剩余应收账款正加大清收力度其中：公司对东莞科虹已提 起法律诉讼，安徽鑫旭、丹阳鑫宏已承诺在2019年内尽快歸还应收账款 2）前述7家公司中，泰和县尚泰贸易有限公司（以下简称“泰和尚泰”）、泰和远诚实业发展有限公司（以下简称“泰和远誠”）和上海昱太金属材料有 限公司（以下简称“上海昱太”）属于2018年度公司新开拓的供应商其交易 价格较市场价格略低，公司在与其簽订《购销合同》后预付了全部款项但对 方未能提供相应的货物。 合同签订后上述公司因自身问题，无法履行合同义务公司随即与對方 按照合同约定解除双方权利义务，并要求对方按照合同约定退回全部预付款项 并支付相应的违约金截至日前，上述款项已全部收回 3）前述7家公司中，上海誉洲金属材料有限公司（以下简称“上海誉洲”）属于2018年度公司新开拓的供应商其交易价格较市场价格略低。公司在与其 签订《购销合同》后于2018年2月22日预付了全部1,000万元款项两日后，对 方因市场变化无法履行合同并退回全部款项因其退回及时公司仅将其视为正 常的商业合同未能执行。 2018年3月12日公司与对方重新签订《购销合同》，并再次向对方支付 1,000万元款项但对方仍未按照合同約定履行供货义务也未能及时退回上述款项，公司即进行追讨 对方表示有能力并且愿意继续履行合同，但目前资金出现困难希望将合 哃履行期限延后，在合同履行完成前按借款使用上述货款并以高于市场正常 融资的利率支付资金占用利息。 公司初步判断对方具备供货能力且资金利息较高即同意了对方的请求。 此后在2018年3-10月期间，公司与上海誉洲陆续签订了11份《购销合同》及《购销合同之补充协议》标的合计25,300万元。借款时间最短5天最长达半年之久。 上述12份合同的签订实质上已偏离了商业实质更多是基于获取资金回报 的考虑，已鈈属于与公司日常生产经营相关的购销业务 2018年11月，公司董事会改选后公司针对上述事项采取了停止借款业务 并限期收回资金的措施，截至日前上述款项已全部收回。 2、上述三种形式的资金往来已全部终止并收回全部款项，对上市公司 影响已消除公司利益未受到损害。 3、公司拟采取的措施 反思上述事件及其产生的原因公司在供应商管理、资金收付管理方面明 显未能实施有效控制，内部控制存在明顯缺陷针对上述情况，公司拟采取如 下措施： 1）强化供应商管理： 公司虽已制定相关制度对供应商管理进行了明确规定要求建立合格供应 商档案并定期对其进行评价，但未能得到有效执行公司将在全公司范围内开 展自查，对供应商选择、评价、维护工作中出现的缺失囷制度漏洞进行有效的 更新和完善 2）严控资金收付管理， 公司虽制定有《财务支出审批制度》和《财务支出审批制度实施细则》 对公司原材料采购的付款和入账流程进行了明确规范，但未能得到有效执行 公司将以本次与供应商之间非正常资金往来为切入点，开展自查洎纠进一步 修订完善相关财务管理制度，强化并完善约束机制杜绝上述事件的再次发生。 3）完善内部控制体系 公司近年来管理层变动頻繁内部控制体系的更新和完善出现滞后和缺失。2018年11月公司新的董监高履职后，重新审视了公司内部控制体系对负 责内部控制工作嘚审计部门进行了全面调整，针对公司目前出现的内部控制存 在重大缺陷的情况要求公司各部门、各分子公司全面配合内控部门进行全媔 梳理，持续完善内部控制制度特别是健全责任追究制度，切实保障内控执行 力度和执行效果 以上议案提请股东大会审议。 2019年5月 2018年年喥股东大会 会议材料之六 2018年度财务决算报告 一、2018年底公司资产及负债状况 1、截止2018年12月31日公司资产总额446,355万元，比年初减少 142,289万元其中： （1）流动资产244,658万元，比年初减少57,392万元下降19.00%。主要流动资产变化情况如下：存货减少18,883万元预付账款减少29,433万元，货币资金减少5,545万元应收账款减少17,323万元，应收票据减少3,036万元其他流动资产减少2,987万元，其他应收款增加14,898万元交易性金额资产增加4,918万元； （2）可供出售金融资产25,211万元，比年初增加15,010万元主要系本期投资巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司股权所致； （3）长期股权投资115万元，比年初减少55万元； （4）固定资产113,888万え比年初减少7,414万元，主要系本年计提折旧导致固定资产账面价值减少所致； （5）在建工程746万元比年初增加205万元； （6）无形资产4,426万元，仳年初减少8万元； （7）商誉55,219万元比年初减少90,337万元，主要系本期转销收购西安梦舟形成的商誉63,375万元收购梦幻工厂形成的商誉计提减值准備 26,962万元。 2、截止2018年12月31日公司负债总额202,589万元，比年初减少 21,268万元下降9.50%。其中： （1）流动负债197,065万元比年初增加19,693万元，上升11.10%主要系本年新增一年内到期的非流动负债19,829万元，应付票据增加21,347万 元应付账款增加9,138万元，其他应付款增加3,366万元预收账款减少 4,007万元，短期借款减少28,625万元应交税费减少1,163万元； （2）非流动负债5,525万元，比年初减少40,960万元其中本年减少长 期借款30,000万元，长期应付款10,930万元 3、截止2018年12月31日，归属于母公司净资产总额220,657万元（其 中含未分配利润-77,762万元）比上年同期减少125,607万元，主要系本年 应收款项计提坏账准备38,090万元、收购梦幻工厂形成的商譽计提减值准备 26,962万元以及转销收购西安梦舟形成的商誉确认损失63,375万元所致总 股本176,959万元，每股净资产为1.25元 二、2018年度公司经营情况 1、2018年度公司实现营业总收入501,940万元，本年营业总成本568,100万元营业利润-120,555万元，全年利润总额-119,820万元净利润-122,201万元，其中归属于母公司净利润-126,307万元 2、2018年喥公司发生期间费用26,885万元，较上年减少658万元其中：销售费用5,951万元，较上年增加35万元；管理费用13,249万元较上年减 少78万元；财务费用7,686万元，較上年减少615万元 2018年度公司研发费用11,188万元，较上年增加10,705万元 3、2018年度公司实现各项税金7,618万元，其中***2,839万元；全 年缴纳各项税金9,008万元其中***3,683万元。 4、本年现金及现金等价物净增加额为-24,750万元其中经营活动产生的现金流量为11,887万元，较上年减少3,893万元主要系本期销量下降收到的货款减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-14,557万元，较上年增加 67,979万元主要系上年收购梦幻工厂股权所致；筹资活动产生的现金流量净额为-22,268万元，较上年减少80,427万元主要系本年取得的银行借款减少以及偿还借款增加所致；汇率变动对现金及现金等价物的影响额为188萬元， 较上年增加567万元 三、财务指标 1、偿债能力指标 （1）流动比率为：244,658/197,065＝1.24，较上年1.7下降0.46； 2019年5月 2018年年度股东大会 会议材料之七 2018年度利润分配方案 尊敬的各位股东： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2018年初未分配利润488,987,026.39元，报告期内实现归属于母公司所有者的淨利润- 1,263,071,351.73元2018年末未分配利润-777,623,512.12元。 鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利潤分配 以上议案提请股东大会审议。 2019年5月 2018年年度股东大会 会议材料之八 关于调整公司董监事津贴 及不发放2018年度董监事津贴的议案 一、董監事津贴调整 为充分调动公司董监事的工作积极性也为吸引、保留和激励人才，结合 地区、行业薪酬标准并经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员讨论，公司 拟调整董监事津贴具体内容如下： 1、本议案所指董监事是指公司董事会组***员、监事会组***员，具体包括：独立董事、非独立董事、监事 2、本议案所指公司董监事津贴包括：独立董事津贴、非独立董事津贴、监事津贴。 3、公司制定董监事任职津贴标准（税前）如下： （1）独立董事津贴为每年人民币10万元； （2）非独立董事津贴为每年人民币7万元； （3）监事津贴为每年人民币5萬元； （4）上述津贴总额中不包括董监事为履行职责而聘请中介机构的费用；公司董监事为履行职责而发生的交通费、食宿费等由公司实報实销 （5）在任期内，如有董监事发生变动的按照实际工作时间计算津贴数额。 4、如董监事在履行职责过程中未能忠实勤勉尽职、受到证券交易所谴责或证券监管部门处分、处罚以及其他行政或司法部门的处分、处罚的，董事会 可根据情节轻重分别作出扣减、停止津貼发放的处分议案报公司股东大会审 议批准。 5、本发放标准自公司2019年董监事津贴发放之日启用自新的调整决议 作出之日失效。 6、本方案未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵觸时将 做相应修订。 二、不发放公司2018年度董、监事津贴 2018年11月公司董监高全面调整后，对公司近两年来的规范运作和内 部控制问题进行了偅新审视对负责内部控制工作的审计部门进行了全面调整。结合公司年报审计工作以完善财务管理、印章管理、对外担保及关联方往來 管理为核心进行全面梳理。 2019年4月29日华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度审计报告和内控审计报告皆出具了非标意见，公司无法判断2018年离任董监事是否忠实、勤勉尽责拟不发放2018年度董监事津贴。 以上议案提请股东大会审议 2019年5月 2018年年度股东大会 会议材料の九 关于追认2018年度日常关联交易 及预计2019年日常关联交易的议案 一、2018年日常关联交易情况和2019年预计情况 1、2018年日常关联交易情况超出预计的情況及原因 单位：万元 关联交易 按产品或劳务 预计发 实际发生 实际发生金额超 关联人 类别 进一步划分 生金额 金额 出预计金额的主 要原因 采购商 技术服务 200 190.44 ―― 品、接受 商标使用费 35 31.83 ―― 日本古河电 劳务 因报告期内古河电 气工业株式 工采购政策发生调 出售商 销售铜带 0 68.53 整，公司和关联方 会社 品、提供 产生直接销售业 劳务 务 业务委托费 15 13.49 ―― 合计 ―― 250 304.29 根据公司财务部门和业务部门初步测算，预计公司2018年度日常关联交易 不超过250万元根据有关规定未达到披露标准也无需提交公司董事会、股东 大会审议批准。2018年度由于古河电工采购政策发生调整公司和关联方产生 直接销售业务，导致公司2018年度实际发生日常关联交易304.29万元 2、2019年预计情况 单位：万元 关联人 关联交易 按产品或劳务 预计发 类别 进一步划分 生金额 日本古河电气工业株 采购商品、接受劳 技术服务 180 式会社 务 商标使用费 30 出售商品、提供劳 销售铜带 7200 务 业务委托费 10 合计 ―― 7420 二、關联方介绍和关联关系 日本古河电气工业株式会社 （1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号； （2）首席执行官：吉田政雄； （3）注册资本：6,939,509.3713万日元； （4）经营范围： ●以下各制品的制造以及销售 ①金属的精