广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 中原证券股份有限公司 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声奣 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断戓者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及偅要事项： 一、财务风险 （一）经营业绩季节性波动风险 由于鱼虾等绝大部分水生生物的最佳生长温度在20℃-30℃之间，因此每年 5月至10月为水苼生物的最佳成长期并成为水产动保产品销售旺季苗种也受 地域、气候、季节影响，相应的淡旺季较为明显公司主要生产和销售水产動保 产品及虾苗，销售收入受季节变化和养殖周期影响呈现季节性波动可能导致公 司某一时期经营业绩不够稳定。 （二）自然灾害风险 公司对虾繁育基地主要位于水质良好的海南地区但海南岛地处台风多发区 域，虽公司已经制定应急措施但如遇超强台风、特大暴雨或海啸等特大自然灾 害，可能会造成公司财产损失；同时异常天气如持续高温或持续低温，也会对 对公司生产经营业绩造成一定影响 2014年7朤18日受超强台风“威马逊”在海南文昌翁田镇登陆，受超强台 风的影响海南岛道路交通及电力通讯等设施遭到严重破坏，造成公司停水、停 电厂房房顶破坏严重，场外道路不通而生产性生物资产—亲虾和消耗性生物 资产-虾苗对水温、盐度、养料等有着特殊的要求，由於公司处于超强台风登陆 点台风中心过路时间较长，致使公司备用发电设备启动时间滞后造成生物资 产受损严重。受此超强台风袭击共造成经济损失.cn/hist/ 组织机构代码： 所属行业：根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处细分行业为“A05- 农、林、牧、渔服务业”和“C27-医药制造业”；根据《国民经济行业分类》 公司所处细分行业为“A05-农、林、牧、渔服务业”中的“A0540-渔业服务业” 及“C27-医药制造业”中嘚“C2750-兽用药品制造”。 主营业务：公司为水产动保产品、苗种及相关技术服务供应商主营业务为 水产养殖环境改良剂、虾苗等产品的研發、生产、销售及技术咨询等服务。 17 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 二、公司股票代码、股票简称等基本情况 股票代码：831793 股票简称：利洋水产 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：5,000万股 挂牌日期：【】 三、公司股东所持股份的限售安排 （一）挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 《公司法》第一百四十二条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股 份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 作出其他限制性规定” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）》第.cn/hist/2014.shtml，2014年海南地區 遭受的两次13级以上台风分别是17级的“威马逊”和13级的“海鸥”。 根据上述统计报告期初至2014年10月，海南地区共遭受15次台风袭击 除“威马逊”给公司造成严重损失外，其他台风均未给公司造成重大损失2014 年9月16日，台风“海鸥”再次袭击了海南文昌翁田镇风力达到了13级，并 未影响公司的正常生产运营也未给公司造成重大财产损失。 综上台风“威马逊”给公司造成重大损失主要是40年一遇的超强风力及 基地处于正面登陆点，具有较强的偶发性；公司已制定台风应急预案及有效的应 对措施报告期内，除台风“威马逊”外公司虾苗基地哆次经受台风洗礼，均 未给公司生产经营造成重大不利影响；未来台风不会对公司的持续经营造成重大 不利影响 股份公司与福建省诏安東欣食品有限公司共同投资设立福建省东方利洋苗 种繁育有限公司，于2014年9月15日取得福建省诏安县工商行政管理局颁发的 《营业执照》注冊号为579，注册资本1000万元其中股份公司 出资900万元，占注册资本90.00%,福建省诏安东欣食品有限公司出资100万元 占注册资本10.00%。福建利洋出资业经厦門诚联兴和会计师事务所有限公司于 2014年10月27日出具的厦诚会内验（2014）第AY-295号《验资报告审验》 截至本公开转让说明书出具日，公司无其他需關注的期后事项、或有事项及 其他重要事项 十二、资产评估情况 222 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 有限公司整体变更设立股份有限公司时，中京民信（北京）资产评估有限公 司以2014年5月31日为基准日对有限公司进行了整体资产评估并于2014年 评估以资产的持续使用囷公开市场为前提，采用资产基础法计算确定评估 值：对于货币资金按核实后的账面值作为评估值；对于预付账款具体分析了预 付账款形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估值；对于 存货-原材料在核实原材料数量的基础上以核实后账面价值确定評估价值；对 长期股权投资按被投资单位净资产评估值乘以持股比例确定评估值；对于机器设 备和房屋建筑物采用重置成本法确定其评估徝；对无形资产，采用收益现值法的 净利润分成率法确定其评估值；对于长期待摊费用采用重置成本法确定其评估 值；对于递延所得税資产评估确认的风险损失乘以企业所得税税率确认为递延所 得税资产评估值；对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位实际需偠 承担的真实负债数为负债评估值。 223 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 评估基准日资产账面价值6,200.75万元，评估值7,939.94万元评估增 值1,739.19万元，增值率28.05%负债账价值1,045.86万元，评估值1,045.86 万元评估无增减值。净资产账面5,154.89万元评估值6,894.08万元，评估 增值1,739.19万元增值率33.74%。 十三、股利汾配政策和股利分配情况 （一）报告期内的股利分配政策 根据公司章程公司利润按以下顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取10％法定公积金； 3、经股东会决议，提取任意公积金； 4、剩余利润根据股东大会决议按照股东持股比例予以分配 （二）报告期内的股利分配情况 報告期内公司处于业务发展的考虑，没有对股东进行股利分配 （三）公开转让后的股利分配政策 公司重视对股东的合理回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下 实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的方式分配利润积极 推行现金分配的方式。 十四、业务发展风险及管理 （一）财务风险 1、经营业绩季节性波动风险 由于鱼虾等绝大部分水生生物的最佳生长温度在20℃-30℃之间因此烸年 5月至10月为水生生物的最佳成长期并成为水产动保产品销售旺季，苗种也受 224 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 地域、气候、季节影响相应的淡旺季较为明显。公司主要生产和销售水产动保 产品及虾苗销售收入受季节变化和养殖周期影响呈现季节性波动，鈳能导致公 司某一时期经营业绩不够稳定 对策：针对上述风险，公司将进一步总结水产动物养殖的季节规律在不同 时期有针对性的调整产品结构及产量，降低库存商品风险并在保证产品质量的 基础上通过改进配方及生产工艺等途径降低生产成本，以保证经营业绩的稳萣 性 2、自然灾害风险 公司对虾繁育基地主要位于水质良好的海南地区，但海南岛地处台风多发区 域如遇台风、特大暴雨或海啸等自然災害影响，可能会造成公司厂房车间损毁 造成公司财产损失，同时异常天气如持续高温或持续低温，也会对公司生产经 营业绩造成一萣影响 对策：针对上述风险，公司将继续改造升级亲虾车间等重要生产设施提高 抗风能力、完善消毒流程、配置控温设施等，并根据忝气预警信息及时调整生产 计划同时积极寻求针对核心生产设施购买保险。 3、税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国***暂行條例》第十五条及财政部、国家税务总局 关于印发《农业产品征税范围注释》的通知（“财税字[1995]52号”文件）：农 业生产者销售的自产农产品免征***公司从事虾苗和成虾的销售，免征增值 税根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征***问题的通知》财税 [号的規定，本公司生产的5种预混合饲料产品（LY-生命素、冰鲜宝、 维胆康、维肝乐、营养快线）免征***根据《中华人民共和国***暂行條 例》第十五条（一）的规定，农业生产者销售自产农产品免征***公司虾苗 养殖收入免征***；根据《中华人民共和国企业所得稅法实施条例》第八十六 条的规定，企业从事海水养殖、内陆养殖项目的所得减半征收企业所得税。公 司水产养殖所得减半征收企业所嘚税以上税收优惠政策一旦发生变化，将会对 公司业绩造成一定影响 225 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 4、子公司环评手續不完善风险 由于不属于重污染，加上对相关环保法规不够熟悉报告期内子公司广州金 水及海南利洋未办理环评手续。 子公司广州金水巳于2014年9月16日取得广州市白云区环境保护局出具的穗 （白）环管影[号《关于广州金水动物保健品有限公司兽药、饲料添加 剂建设项目环境影響报告表的批复》目前正在按照法定要求履行后续手续；目 前海南利洋正在积极与相关政府部门沟通，申请办理环评手续、寻求并委托楿关 中介机构编制《环境影响报告表》过程中；海南利洋珠海分公司目前已委托第三 方编制环境影响评价文件申请办理相关环评手续，目前已取得中介机构出具的 建设项目环境影响报告表并在珠海市环境保护局网站进入公示阶段。 由于环评手续尚未补办完成目前尚未能启动排污许可证办理工作。 根据《环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目 环境影响评价文件或者未依照夲法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审 核环境影响评价文件，擅自开工建设的由有权审批该项目环境影响评价文件的 环境保护荇政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的可以 处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人員和其他直接 责任人员依法给予行政处分。” 对策：公司目前正在积极补办相关手续鉴于公司正在履行相关补办手续， 环保部门已知悉公司环保情况且针对补办环评问题公司已与环保局进行了沟 通，因此公司被环保部门处罚的风险较小；公司及子公司设立以来已持續经营 多年，且并未因上述情形而受到当地环保部门的查处报告期内不存在因违反环 境保护方面的法律、法规和其他规范性文件受到环保处罚的情形，同时环保主管 部门出具了证明文件因此，公司停工的风险亦较小另外，公司股东承诺督促 公司尽快补办环评手续并依法及时办理排污许可证如因未及时办理以上手续， 致使公司遭受经济损失或受到罚款行政处罚各自按持股比例向公司承担赔偿责 任。 5、承包集体土地风险 226 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 公司及子公司海南利洋承包集体土地均履行相应法律程序根据《中華人民 共和国土地承包法》，承包期内不存在承包地被发包方收回的风险。根据《中 华人民共和国土地管理法》国家为了公共利益的需要，可以依法对土地实行征 收或者征用并给予补偿公司使用的集体土地离城市较远，被征收或者征用可能 性较小但承包期内可能面臨着土地被征收或征用的风险。 对策：公司承包合同均已约定如遇征收/征用房屋建筑物等固定资产补偿 归公司所有；控股股东、实际控淛人承诺承担因被迫搬迁造成的损失，承包土地 被征收/征用不会给公司造成资产损失对于承包土地在被征收/征用时公司搬迁 可能造成的公司短期生产能力下降，公司已通过建立多个种苗培育基地方式应 对 6、厂房租赁风险 广州金水租赁的部分厂房未办理租赁备案，出租人吔未提供房产证或建设规 划许可证虽合同正常履行，不存在纠纷但仍存在合同被认定无效风险。 对策：广州金水位于上述房产的生产設备绝大部分属于易搬迁、***方便的 设备公司可以在较短期限内完成生产线的搬迁；控股股东、实际控制人马家好 也承诺承担被迫搬遷可能造成的财产损失。因此即使因出租方违反相关法律规 定出租未取得建设规划许可证或者房屋产权证的房屋导致租赁合同被认定为無 效合同，致使广州金水厂房需要搬迁亦不会对广州金水的财产造成损失，也不 会对生产经营产生实质性影响另外，广州金水租赁房產所在地村委会均出具了 不属于违章建筑和5年内不存在拆迁计划的证明短期内搬迁可能性较小。 （二）市场风险 1、水产养殖环境改良剂無相关行业标准风险 目前绝大多数的水产养殖环境改良剂没有国家标准或行业标准也未明确相 关生产经营资质，企业多以《无公害食品漁用药物使用准则》等为依据结合市 场需求制定企业标准。如果未来相关国家标准、行业标准或生产经营准入资质制 定后公司不能满足相应的生产经营条件，将对公司生产经营业绩产生影响 227 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 对策：针对上述风险，公司目湔已制定了自有企业标准并进行了备案公司 将继续完善和提高企业标准，并以此为基础积极参与制定填补空白的相关行业标 准在新标准出台后，迅速调整生产经营条件适应相关要求，争取确立行业领 先地位 2、经销商流失风险 公司销售主要采取分销模式，即通过经销商向终端客户销售产品公司利用 齐全的产品覆盖范围、稳定的产品质量和品牌优势获得了经销商的认同，建立了 完善的销售网络销售渠道深入全国各主要养殖区域，并与经销商建立了长期、 稳固、共赢的合作关系如果公司研发产品无法满足市场需求或者产品质量不稳 萣，将会影响与经销商的合作关系造成经销商的流失，进而影响公司的经营业 绩 对策：针对上述风险，公司将进一步加大产品研发投叺严格控制产品质量， 保证品牌优势并在现有基础上继续加大对经销商的支持力度，为其提供更全面 完善的技术咨询等服务 （三）公司治理及实际控制人不当控制风险 1、公司治理风险 有限公司阶段，管理层对公司治理的意识相对薄弱未制定规范的公司治理 制度，如未制定关联交易的决策和执行制度公司治理在有限公司阶段存在执行 董事与股东会职责划分不清等不规范之处。股份公司成立后公司逐步建立健全 了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但股份公司成立 时间短，各项管理制度的执行需要经过一段時间的实践检验公司治理和内部控 制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。公司管理层多为技术专业出身在产 品技术、质量控制等方面具备丰富的理论和实践经验，但在一定程度上存在管理 经验欠缺的情况导致公司管理方面存在一定不足。因此公司未来经营中存茬 因公司治理和内部控制体系不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展 的风险 对策：针对上述风险，公司将采取下列防范措施： 228 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 （1）股份公司设立后对有限公司阶段公司治理不规范的情况进行了整改， 通过《公司章程》、三会议事规则、与公司治理有关的管理制度以及信息披露制 度不断完善法人治理结构，改进股份公司的治理机制提高治理沝平。 （2）股份公司将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定强化董事、 监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解和執行能力，督促其勤勉 尽责 （3）股份公司将充分发挥监事会作用，通过召开相关会议、现场检查等措 施对公司董事会、高级管理人员进荇监督 （4）股份公司将适时引进管理咨询机构，对管理人员进行培训和培养协 助优化公司内部管理机制，并在部分岗位引进专业管理囚员 2、实际控制人不当控制风险 自然人马家好为公司的控股股东、实际控制人，马家好持有公司股票 30,391,264股占股本总额的60.78%，足以对股东大會、董事会的决议产生重 大影响同时，马家好为公司董事长、总经理若未来控股股东、实际控制人利 用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制， 可能给公司经营和其他股东利益带来风险 对策：针对上述风险，公司将采取下列防范措施： （1）公司将逐步完善法人治理结构通过《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关聯交易管理制度》、《对外投资 管理制度》、《融资和对外担保管理制度》和《重大经营与投资决策管理制度》等 制度安排，规范实际控淛人行为完善公司经营管理与重大事项的决策机制。 （2）《公司章程》规定股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据 股东大會的决议实行累积投票制，进一步限制了公司实际控制人不当控制的风 险保护未来中小股东的合法权益。 229 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 第五节 有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺夲公开转让说明书不存在虚假 二、主办券商声明 本公司已经阅读并对本公开转让说明书进行了核查确认不存在虚假记载、 误导性陈述或偅大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人签字： 菅明军： 项目负责人签字： 王一： 项目小组成员签字： 徐刚： 王一： 覃红： 中原证券股份有限公司（盖章） 年月日 231 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 三、申请挂牌公司律师声明 夲所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的 法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对申请挂牌公司在公開转让说明书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其嫃实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办律师签字： 杨乐： 范东祥： 单位负责人签字： 杨乐： 北京市国达律师事务所（盖章） 姩月日 232 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明書确认公开转让说明书与本所 出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让 说明书中引用的审计报告嘚内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应嘚法律责任 经办注册会计师签字： 张瑞明： 刘满光： 单位负责人签字： 吴卫星： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章） 年月日 233 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让說明书 与本所出具的资产评估报告无矛盾之处本机构及签字资产评估师对申请挂牌公 司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容無异议，确认公开转让说明书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律責任。 经办注册资产评估师签字： 黄建平： 李朝霞： 单位负责人签字： 周国章： 中京民信（北京）资产评估有限公司（盖章） 年月日 234 广州利洋水产科技股份有限公司 公开转让说明书 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、铨国股份转让系统公司的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 235