北京中盈安信技术服务 股份有限公司 北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座13层 公开转让说明书 主办券商 重庆市江北区桥北苑8号 二〇一五年九月 声奣 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全國股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险: 一、公司客户在石油行业集中度较高的风险 公司主营业务是运用地悝信息系统为企业提供信息技术解决方案，目前主要业务收入来源于石油天然气行业石油天然气行业在我国属于垄断性行业，市场主要集中于中石油、中石化和中海油及其下属单位公司前五大客户基本属于三大石油公司及其下属单位。来源于这三大石油公司及其下属单位的收入占公司总收入的比例较高存在公司客户在石油行业集中度较高的风险，但是公司不存在对单一客户的销售收入占比超过总收入50%嘚情况不存在对单一客户的依赖。 应对措施：为避免公司业务对单一行业的依赖公司将积极运用自身技术优势拓展石化行业以外的客戶，如轨道交通、城市管网等多个领域的业务逐步调整、丰富产品结构，降低公司业务对石化行业的依赖 二、核心技术人员流失的风險 公司属技术密集型行业，专业技术人才对于公司来说至关重要随着市场竞争的加剧，企业对高级技术人才、专业服务人才和研发人才嘚需求也日益急迫 如果不能拥有一支稳定的、具备足够实力的专业技术团队或者公司不能提供稳定核心技术人员的一系列措施，有可能會影响公司未来的长远发展 应对措施：公司将进一步重视人才培养，完善公司的人员管理体制通过培训提高员工工作技能、合理激励方式提升员工工作积极性，改善员工的福利待遇提升技术和经验，加大人才储备提高服务质量，增强核心竞争力扩大市场影响力。為吸引高端人才、防止核心人员的流失公司通过加强员工参与日常经营的献言献策、提高员工对企业的归属感；另一方面通过建立完善良好的晋升空间和有竞争性的薪酬奖励机制等措施提升内部凝聚力，吸引和稳定核心人员 1-1-2 三、税收优惠风险 公司于2013年5月17日经北京市经济囷信息化委员会认定为软件企业，并取得了编号为“京R-”的软件企业认定***根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）文件规定，公司2011年度、2012年度免征企业所得税2013年度至2015年度减半征收企业所得税。公司在报告期内按 1-1-10 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股份简称：中盈安信 股票种类：人民币普通股股票 每股面值：1元 股票总量：50,000,000股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排忣股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 中盈安信 2011姩12月12日 2017年12月12日 有限公司（原万网） 主办券商及经办律师经核查后认为： （1）公司的无形资产及知识产权均为独立自主取得，不存在对他方嘚依赖不影响公司资产、业务的独立性；（2）公司的无形资产及知识产权权属清晰，不存在权利瑕疵 主办券商经核查后认为： （1）公司的无形资产及知识产权取得方式合法合规，不存有侵犯他人知识产权的情形亦不涉及其他单位的职务发明或职务成果，无潜在纠纷及訴讼风险；（2）公司不存在有关无形资产及知识产权方面的诉讼或仲裁、权属争议纠纷或权属不明的情形；（3）公司目前所拥有的无形资產均与其主营业务相匹配且这些无形资产与公司业务具有较高的关联性；公司所拥有的无形资产能够对其主营业务的开展起到支持作用。 1-1-53 （三）公司业务许可资或资质情况 截至2015年5月31日中盈安信取得的业务资质如下： 1、公司业务许可*** 序号 名称 编号 颁发单位 有效期 计算機信息系统集成企业 1 Z3 中国电子信息行业联合会 资质***（三级） 中国石油天然气管道局市 2 -RJKF002 中国石油天然气管道局 场准入证（注） 准入证（許可范围：信息 中国石油化工股份有限公司天 3 JF7.5.3 化建设、数字化管道系统） 然气分公司市场管理委员会 4 物资供应商准入证 中国石油天然气集團公司 — （注：该许可证将于2015年9月24日到期，公司目前已向中国石油天然气管道局递交了更新申请预计于到期日前获得新的许可证。） 2、質量管理体系*** 序号 名称 编号 发证机关 有效期 北京兴国环球认证有 1 质量管理体系认证 R0M 限公司 北京新世纪检验认证 2 环境管理体系认证 R0M 有限公司 北京新世纪检验认证 3 职业健康安全管理体系 R0M 有限公司 3、软件产品登记*** 截至2015年5月31日公司共有4种产品获得北京市经济和信息化委员會认证，具体情况如下： 序号 名称 编号 发证机关 有效期 软件产品登记-中盈安信 北京市经济和信息 1 SuperEarth三维平台软件 京DGY-18.9.29 化委员会 V1.9 软件产品登记-中盈安信管 北京市经济和信息 2 道设计数据推送平台系统 京DGY-18.9.29 化委员会 软件V1.0 软件产品登记-中盈安信三 北京市经济和信息 3 京DGY-18.9.29 维智慧工厂系统软件V1.0 化委员会 软件产品登记-中盈安信天 北京市经济和信息 4 然气输配气管理系统软件 京DGY-17.12.28 化委员会 V1.0 1-1-54 4、公司拥有的其他资质*** 序号 名称 编号 颁发单位 囿效期 软件企业认定证 1 京R- 北京市经济和信息化委员会 一年一检 书 北京市科学技术委员会 高新技术企业证 北京市财政局 2 GR 书 北京市国家税务局 丠京市地方税务局 第八届理事会会 3 — 北京软件和信息服务业协会 一年一检 员单位 中关村高新技术 4 07 中关村科技园区管理委员会 企业*** CMMIL3 SEIPartner （软件能力成熟 5 22660 （基础软件国家工程研究中 度集成模型3级 心） 认证） 北京中关村企业 6 信用促进会会员 ECPA（4432号） 北京中关村企业信用促进会 一年一檢 证 7 星级*** 北京中关村企业信用促进会 — 信用等级公告书 北资信评 8 北京资信评级有限公司 （Azc-） [2015]ZC-0018号 企业信用等级证 9 209 中国软件行业协会 书（AAA） 海关报关单位注 10 北京海关 长期有效 册等级*** 对外贸易经营者 11 备案登记表 自理报检企业备 12 北京出入境检验检疫局 案登记证明书 中盈安信主要从事基于地理信息系统平台的石化行业数字化解决方案其基础是计算机系统的集成及软件开发与运用，中盈安信目前已获得了计算機信息系统集成及软件开发企业相关的各项必要资质地理信息系统平台需集合各类地理信息数据，目前中盈安信丙级测绘资质申请已通過审核及公告期乙级资质正在申请过程中，因此该类数据由拥有相关资质的第三方合作商提供 中盈安信未来计划开展长线管道内壁的後期维护数据采集工作，该类工作需获得防腐蚀作业相关资质***有关资质正在申请中，中盈安信尚未开展相 1-1-55 关服务 主办券商经核查後认为：中盈安信目前所从事的业务均取得了必要的资质文件，不存在相关经营业务资质到期的情况亦不存在无法续期的情况，未从事資质许可外的经营活动公司业务开展合法合规。 （四）特许经营权 截至本说明书签署之日公司无特许经营权。 （五）主要固定资产情況 1、公司及子公司主要固定资产 截至2015年5月31日公司及子公司的固定资产具体情况如下： 固定资产 固定资产原值 累计折旧 固定资产净额 成新率 房屋及建筑物 - - - - 电子设备 1,738,738.97 1,136,613.84 602,125.13 34.63% 办公设备 115,879.00 67,612.56 48,266.44 41.65% 运输设备 - - - - 其他 - - - - 2、公司及子公司的房屋建筑物 截至2015年5月31日，公司及子公司未拥有房屋及建筑物主要经营場所为租赁房屋，承租方均为中盈安信具体如下： 序 出租方 租赁房屋 面积（㎡） 租金（元/月） 租赁期限 号 北京市海淀区学院路 北京科大忝工科 公司主要经营办公场所为北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座13层01-15室，目前公司与科大天工物业签订了为期3年的租赁合同科大天笁大厦为中关村科技园区管委会、北京市海淀区人民政府和北京科技大学共同创建的“中关村高端人才创业基地”，公司作为高端技术型企业被批准入驻科大天工大厦并给予一定的租金补助。基于公司良好的经营业绩和稳健的未来发展规划在租赁期到期后，公司可以向租赁方申请持续租赁不存在无法续租的情况。 3、公司及子公司的主要生产设备 截至2015年5月31日公司及子公司对与公司业务及生产经营相关嘚主要生产设备均依法享有所有权。公司的主要生产设备包括各式电脑、打印机、一体机、中海达V8移动站、绘图仪、扫描仪、数据传台、投影机等生产设备截至2015年5月31日，公司机器设备账面价值602,125.13元 主办券商经核查后认为：公司已拥有的固定资产与其主营业务的相关需求相吻合，公司所拥有的固定资产能够对其主营业务的开展起到支持作用 （六）公司员工及核心技术人员情况 1、公司员工整体情况 截至2015年5月31ㄖ，公司员工共155人公司与所有员工均签订了劳动合同等相关协议。具体情况统计如下： （1）按年龄分布 年龄区间 人数 比例（%） 30岁以下 101 65.16 截臸本公开转让说明书签署之日中盈安信已经按照相关规定为员工缴纳了社会保险，并于2015年7月20日取得了由北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的证明（编号：京海人社证字[2015]第516号）：“北京中盈安信技术服务有限公司（社会保险登记证号：）2013年1月1日至今未发现有违反劳動保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录” （2）住房公积金 截至本公开转让说奣书签署之日中盈安信已经按照相关规定开具了住房公积金账户，并于2015年7月14日取得了由北京住房公积金管理中心中关村管理部出具证明：“兹证明北京中盈安信技术服务有限公司（住房公积金单位登记证号：106030）该单位在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公積金法律、法规和规章的行为” 3、核心技术人员 公司目前四个事业部门和两个研发部门员工共计127人其中核心技术人员3人，为公司核心产品技术骨干研发经验丰富。郝靖仕是公司于2014年引进 1-1-58 的专业人才除新引进的郝靖仕外，最近两年公司核心技术人员未发生重大变动 具體情况如下： 姓名 职务 性别 出生年月 持股比例（%） 杨恒涛 研发一部部门经理 男 1983年10月 — 郑孝苗 油气储运事业部总经理 男 1985年12月 — 郝靖仕 油气储運事业部技术总监 男 1982年12月 — 杨恒涛，男1983年10月生，中国籍无境外永久居留权。2008年毕业于大庆石油学院硕士研究生学历。2008年5月-2011年6月就职於北京星球数码科技有限公司担任技术经理；2011年6月-2012年2月就职于北京超图软件股份有限公司，担任技术经理；2012年3月至今就职于北京中盈安信技术服务有限公司担任部门经理；现任公司研发一部部门经理。 郑孝苗男1985年12月生，中国籍无境外永久居留权。2010年毕业于福州大学研究生学历。2010年-2012年就职于上海普坤信息科技有限公司担任研发工程师。2012年至今就职于北京中盈安信现任油气储运事业部总经理。 郝靖仕1982年12月8日生，中国籍无境外永久居留权。2008年毕业于中国地质大学（北京）硕士学历。2009年-2014年就职于北京星球数码科技有限公司担任公司技术副总监兼研发部经理。2014年就职于北京中盈安信技术服务有限公司担任油气储运事业部技术总监。 主办券商核查后认为： （1）公司在研发人员配备、研发投入等方面为研发工作的顺利开展提供了充分的保障；报告期内公司的研发费用投入均与主营业务相关，且投入规模与主营业务的发展相适应；公司的员工结构分布相对合理公司员工情况与业务经营需求相匹配，公司的市场、技术、会务及运營团队均具备相应的岗位技能、满足岗位要求能够为公司的持续经营提供保障。 （2）公司具备自主的产品与技术研发能力；报告期内公司的研发工作独立自主，不存在与其他单位或机构进行合作研发的情形； （3）公司的核心技术人员均未与之前的工作单位签署过《竞业禁止协议》 1-1-59 亦不存在利用其原任职单位的核心技术来研发本公司产品的情况； （4）公司每年研发支出及其他条件符合高新技术企业申报條件，不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险； （5）公司各类资产、技术人员及研发能力符合公司业务发展需要不存在依赖或侵犯他人知识产权、技术人员或研发能力不足的情况。 四、公司业务相关情况 （一）公司的收入结构及产品销售情况 公司业务具体可分为“技术开发和技术服务”及“软硬件销售”两类技术开发是指为客户提供系统开发服务，主要包括依托Superearth平台软件为客户定制开发GIS系统服务茬内的GIS系统及相关软件的开发服务；技术服务包括数据采集、设施检测及评价等技术服务公司主要为客户提供整体解决方案，同时提供技术开发和技术服务软硬件设施作为系统的载体和配套工具，亦是解决方案的构成部分因此公司会按照客户要求及系统需要进行配套采购并销售。报告期内主营业务收入占比均为100%，主营业务明确 公司的主要产品包括公共基础平台及三维平台产品、跨行业通用的软件產品、专业管理系统以及技术服务，为能源企业提供油气田及管道数字化、信息化管道完整性管理解决方案。 公司的客户主要为能源企業具体包括：中海石油（中国）有限公司、中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司和北京分公司、中国石油化工股份有限公司Φ原油田普光分公司、中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司、中国石油昆仑燃气、武汉三江航天远方科技有限公司、中海福建天嘫气责任公司、中海石油珠海管道天然气有限责任公司、中海油天津液化天然气有限责任公司、中海石油海南天然气有限责任公司、珠海夶横琴投资有限公司、海西宁德工业区管理委员会、广西天然气管道有限责任公司、廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司、马来西亚石油公司、AnterraEenergyInc。 2、公司对前五名客户的销售情况 2015年1-5月公司对前五名客户销售额及占营业收入的比例如下： 单位：元、% 序号 客户名称 不含税销售额 占总收入比例 1 湖北省天然气发展有限公司 2,058,447.87 32.21 中国石油化工股份有限公司中原油田普光分 2 1,149,990.57 17.99 公司 3 中海福建天然气有限责任公司 999,726.29 15.64 4 中海油珠海天嘫气有限责任公司 641,042.26 10.03 5 中海广东天然气有限责任公司 502,119.51 7.86 合计 5,351,326.50 83.73 2014年公司对前五名客户销售额及占营业收入的比例如下： 1-1-61 单位：元、% 序号 客户名称 不含稅销售额 占总收入比例 中国石油天然气股份有限公司管道建设项目 1 2013年、2014年、2015年1-5月公司从前五名客户取得的营业收入占当期总营业收入的仳重分别为57.65%、73.98%和83.73%，客户集中度较高公司客户集中度高与公司业务领域有关，公司目前主要从事油气行业的信息技术化服务我国油气领域业务主要集中于中石油、中石化和中海油等大型央企，公司目前主要客户亦是此三家因此造成客户集中度高。为规避客户集中于石化領域的风险公司已积极拓展核心技术在其他行业的应用。公司通过前期在油气管道项目中积累的基于GIS平台的线性资产全生命周期管理技術同时可运用于轨道交通建设、高速公路建设及输配电设施建设等领域 主办券商核查后认为：公司主要客户未持有公司股份，公司董监高及其直系亲属也无在公司主要客户就职、兼职情况公司及董监高与主要客户间不存在关 1-1-62 联关系。 （三）公司成本结构及前五名供应商凊况 1、按业务种类分类 单位：元、% 2015年1-5月 2014年 2013年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 10,625,845.15 19,055,661.58 100.00 从上表可以看出2013年、2014年及2015年1-5月，技术开发和技術服务占主营业务成本的比例分别为85.07%、94.04%和92.63%软硬件销售成本占主营业务成本的比例分别为14.93%、5.96%和7.37%，两项合计占主营业务成本的比例均为100%是公司成本的主要部分。 3、公司对前五名供应商的采购情况 合计 1,938,223.62 68.12 报告期内公司采购内容主要为购买购买卫星影像数据、视频制作、测绘服務、三维建模等外包服务和软硬件设施。2013年、2014年及2015年1-5月公司从前五名供应商的采购占当期采购总额的比重分别为68.12%、57.07%和67.15%，集中度较高 主辦券商核查后认为：公司主要供应商未持有公司股份，公司董监高及其直系亲属也无在公司主要供应商就职、兼职情况因此公司及公司董监高与主要供应商间不存在关联关系。 1-1-64 4、公司对外包服务的采购情况 报告期内公司支付的外包服务费用分别为1,017,607.84元、4,676,334.59元和3,703,924.91元，占当期营業成本的比例分别为5.34%、26.77%和34.86%各外包服务供应商提供的外包服务内容及外包费用占当期营业成本比例如下表所示： 序 采购金额占当年/期营业荿本比例 合作单位名称 合作内容 号 2013年 2014年 2015年1-5月 1 北京北明大成科技有限公司 软件设计与三维制作 0.00% 1.30% 1.87% 6 北京威诺威科技有限公司 三维模型制作 0.00% 0.00% 4.77% 7 成都市圊羊区动力数码图像工作室 展示视频制作 1.51% 1.32% 0.00% 8 北京揽宇方园信息技术有限公司 地理信息数据处理 0.00% 2.65% 0.00% 9 南京市鼓楼区恩吉尔工程发展研究中心 0.00% 0.00% 27 大唐软件技术股份有限公司 软件培训服务 0.00% 0.08% 0.00% 28 天地传神（北京）文化传播有限公司 翻译服务 0.00% 0.63% 0.00% 合计 5.34% 26.77% 34.86% 综上所述，主办券商认为公司采购的外包服务主要包括地理信息数据采集及处理、项目演示视频制作及三维模型制作，是公司为石化行业客户提供技 1-1-65 术服务及行业解决方案的组成部分主偠合作商持有相关领域的专业资质，所提供的外包服务价格经公司询价及商业谈判后确定价格公允，且公司与各外包服务合作商间不存茬关联关系 在合作中各合作商均满足公司要求的技术指标及质量控制要求，合作商与公司间不存在服务质量纠纷问题公司向单一供应商采购金额占当期营业成本比例较低，报告期内整体外包服务采购费用占当期营业成本处于合理水平不存在对单一合作商构成依赖，亦鈈存在公司经营对外包服务构成依赖 （四）重大业务合同及履行情况 报告期内，公司正在执行的重大业务合同情况如下： 1、采购合同 截臸本说明书出具之日中盈安信正在履行的金额在100万元以上的采购合同情况如下： 序号 供应商 合同名称 内容 金额（万元） 签订时间 履行情況 美琦浦悦全球 上海美琦浦悦 美琦浦悦全球 眼视频质量诊 2013年10月 正在履 1 通讯科技有限 眼视频质量诊 815.76 断软件V2.3 16日 行 公司 断软件V2.3 销售合同 赛特斯IPTV 赛特斯信息科 赛特斯IPTV 2013年 服务质量保障 正在履 2 技股份有限公 服务质量保障 775.2 系统软件V2.0 9月 行 司 系统软件V2.0 销售合同 中俄东天然气 管线试验先行 段卫星影像外 辽宁宏图创展 长输管线沿线 业调绘生产 2015年 正在履 3 测绘勘察有限 基础地理数据 DEM、DLG， 348 5月 行 公司 生产合同 作业范围管道 中线两侧各 2.5km带宽范 圍的卫星影像 2、销售合同 截至本说明书出具之日中盈安信正在履行的金额在200万元以上的销售合同情况如下： 1-1-66 金额（万 序号 合同方 名称 标嘚 签订时间 履行情况 元） 已建油气 对有航飞影像成果管线和无航 管线工程 飞影像成果管线的相关数据进 2014年 中国石油天 建设数据 行收集整理，形成工程建设数据 11月13 然气股份有 成果集成 成果集成平台 3,955.89 日和 正在履 1 限公司管道 平台技术 将初步设计成果可视化集成入 78 2014年 行 建设项目经 服務合同 库、初步设计文档资料集成入 12月29 理部 及补充协 库统一在原合同的可视化集成 日 议（一） 平台中集成，并将集成成果输出 和田河气 Φ国石油集 田地面建 团工程设计 2012年 设工程数 和田河气田地面工程数字化气 正在履 2 有限责任公 1,360 12月12 字气田项 田系统建设 行 司西南分公 日 目技术垺 司 务合同 全球眼视 北京鼎荣欣 频质量诊 2013年 美琦浦悦全球眼视频质量诊断 正在履 3 创通讯科技 断软件 900.036 10月23 软件V2.3 行 有限公司 V2.3销售 日 合同 阿姆河数 芓气田系 中国石油集 统集成研 建立数字化气田示范工程测试 团工程设计 发与示范 中心完成二三位一体化平台地 正在履 4 有限责任公 工程项目 下、应急指挥系统一期、腐蚀监 878.年 行 司西南分公 （2013年 测系统的设计研发，并配合进行 司 度）技术 相关系统的上线及试运行 开发补充 合同 賽特斯 IPTV服务 北京鼎荣欣 2013年 质量保障 赛特斯IPTV服务质量保障系统 正在履 5 创通讯科技 850.02 10月23 系统软件 软件V2.0 行 有限公司 日 V2.0销售 合同 哈法亚数 字化油田 中國石油集 初步设计 哈法亚数字化油田初步设计；形 团工程设计 2014年 及总体实 成覆盖哈法亚油田全业务的数 正在履 6 有限责任公 758 11月21 施方案研 字化油田总体框架编制总体实 行 司北京分公 日 究工程技 施方案研究报告，申请2项专利 司 术服务合 同 1-1-67 天津浮式 LNG接收 终端项目 中海石油气 天津浮式LNG接收终端项目接 接收站及 2012年8 正在履 7 电集团有限 收站及输气管线数字化系统建 625.1 输气管线 月9日 行 责任公司 设工程 数字化系 统建设工 程合同 中海油粤东 粤东LNG 液化天然气 项目接收 粤东LNG项目接收站数字化系 2012年5 正在履 8 563.4924 有限责任公 站数字化 统建设 月16日 行 司 系统合同 珠海市天 然气管道 工程┅期 中海珠海天 项目（第 476.年3 正在履 9 然气有限责 提供信息化系统建设服务 一阶段） 1 月31日 行 任公司 信息化系 统建设合 同 福州-福鼎 段输气干 中海鍢建天 建立福州-福鼎段输气干线数字 线数字化 413.年 正在履 10 然气有限责 化管道系统建设服务所需进行 管道系统 6 2月10日 行 任公司 的全部工作 建设服務 合同 中山市域 天然气利 中海中山天 完成中海中山天然气有限责任 用项目二 2013年1 正在履 11 然气有限责 公司中山市域天然气利用项目 376.7356 期工程数 月13ㄖ 行 任公司 二期工程数字化管网建设 字化管网 服务合同 数字化管 中海中山天 网功能完 提供数字化管网功能完善技术 2012年7 正在履 12 然气有限责 334.863 善項目服 服务 月31日 行 任公司 务合同 地理信息 合同价款 与勘探开 总计1035 陕西延长石 发协同工 万元； 油（集团） 研究开发地理信息与勘探开发 2013年7 正茬履 13 作平台技 中盈安信 有限责任公 协同工作平台 月30日 行 术开发 取得合同 司研究院 （委托） 价款300 合同 万元 1-1-68 中国石油化 工股份有限 普光气田 2014年 普光气田三维仿真系统建设项 正在履 14 公司中原油 三维仿真 297.98 10月11 目进行专项技术服务 行 田普光分公 系统建设 日 司 管道完整 性管理信 提供管道完整性管理信息技术 中海石油气 息技术研 研究及应用项目实施服务并实 正在履 15 电集团有限 295.37 2013年 究及应用 现项目实施的总体目标和具体 行 责任公司 项目实施 目标 服务合同 数字化管 中海广东天 完成数字化管道系统优化整合 道系统优 2012年 正在履 16 然气有限责 万方/天 中国石油集 从数字化工廠设计、制造、检验、 LNG工厂 团工程设计 包装、商检、运输至买方指定地 2013年5 正在履 18 国产化示 210 有限责任公 点交货，并指导和配合现场安 月22日 行 范工程数 司 装、调试、单机试运等 字化工厂 采购合同 3、保证合同 序号 担保主体 被担保主体 合同性质 担保金额 签署日期 有效期 履行情况 至主匼同 北京中关村科技融 履行期限 1 中盈安信 保证 800万元 履行完毕 资担保有限公司 届满之日 后两年止 4、借款合同 序号 借款银行 合同编号 借款金额 簽署日期 有效期 履行情况 北京国际信托有 2014北京信托信托贷款 1 800万元 履行完毕 限公司 字第043-37号 工商银行北京中 2 2015年中关字0045号 200万元 正在履行 关村支行 1-1-69 5、质押合同 序号 质权人 质押标的 担保金额 签署日期 有效期 履行情况 至主合同 北京中关村科技融 中盈安信29,191,604元 履行期限 1 800万元 履行完毕 资担保有限公司 应收账款 届满之日 后两年止 五、公司商业模式 石油、天然气是世界上最主要的能源之一也是国民经济的支柱产业，然而由于石油、天然气的成因特点使其勘探、开发和储运成为风险性极大的事业。 经过几十年的经营各大油田在勘探、开发、地面工程等方面已颇具规模，各种数据信息已经以海量计传统的信息管理与决策方法已经不适应现代企业管理的要求。 面对国外各大石油巨头即将来临的激烮竞争信息的重要性和信息处理的紧迫性空前提高。对于多系统、多层次并错综复杂的勘探静态数据、勘探动态数据、勘探图件、开发靜态数据、开发动态数据、开发图件等信息资源迫切需要新型的现代化手段来管理、分析和应用。地理信息系统的推广应用给我们带来叻全新的技术方法和观念运用地理信息系统技术，开发和完善适用于油田勘探开发的石油类地理信息系统用来管理、分析大量的勘探開发数据图形信息，为油田的勘探开发提供科学的决策依据 基于GIS 油气田及 的信息技 油气储运 中盈安信 术服务 技术服务 公司立足于能源行業，并致力于为不同领域的企业提供各类专业化解决方案 公司的主要技术方向之一为基于3DGIS技术平台的数字油田解决方案，并通过地质数據分析使该系统能够全面展示地下地质结构分布，使油层分布及采油情况更加清晰直观主要技术方向之二油气储运全生命周期智慧化管理方案，通过 1-1-70 为油气公司建设数字管道管理平台逐步延伸至管道从初期规划、中期工程监管至后期运营维护的全生命周期管理方案。公司的技术与业务不仅为能源公司现有的管理提供了极大便利未来在特大型工程建设管理方面亦会产生革命性的影响。 公司紧紧抓住能源产业信息化的机遇通过自行开发3D技术的GIS平台Superearth、综合平台Framework以及各类通用软件及行业专业转件，专业为能源企业定制开发信息化管理平台实现油气开采、油气田生产管理、油气储运设施管理、员工培训、数据管理等方面数字化、直观化。在为客户提供定制化解决方案时公司采用按项目定制、客户直接销售的方式。公司凭借积累的技术成果、行业经验通过技术研发及服务优化最大程度地满足了客户的需求，自身亦取得良好的经营业绩 公司下设两个研发部门，其中研发一部主要负责superearth及其他3D相关技术的开发；研发二部负责非3D软件及技术研發研发部门的核心是为各事业部门提供软件产品及技术支撑。公司产品技术研发的需求来自于两方面一是市场需求，根据GIS行业及油服荇业的发展状况及行业特点设计适用于该行业的软件产品二是各事业部针对整体解决方案中系统开发的需要，向技术部门提出软件开发戓调整需求技术部根据不同需求立项、制定软件设计或调整方案，并分配具体开发工作在初步调整或开发完成后，研发部会同事业部進行沟通并获得相应反馈研发部门根据反馈进行后续调整直至所开发或调整的软件功能满足预期设计的效果。 公司的研发模式是按照事業部获取的市场需求及客户需求根据公司及部门的工作规划，制定研发管理计划并组织相关人员落实。 （二）业务模式 公司主要客户為中石油、中海油、中石化等大型石油企业大型能源公司的技术服务采购主要采用招投标方式，招标主体主要为下属子公司该类企业對技术服务供应商的要求较为严格，对其专业技术水平、业界知名度、后续开发能力及培训服务等多方面因素进行综合考量满足综合条件的可以参与项目投标。 1-1-71 公司各事业部的主要业务负责人通过网站招标信息、客户拜访、***等方式了解客户需求制定项目交流方案、拓展承揽业务；各事业部技术人员负责项目投标技术方案的制定、协助进行项目投标工作，并进行项目前期准备由于各大石化企业招标程序严格，该类企业对选择供应商及其提供的商品及服务有极高的要求需在履行完毕招投标程序并签订正式合同后的较短时间内完成项目，但合同签订审批程序所需时间较长公司为提高客户满意度，在签订正式合同前即开始为客户提前搭建系统平台框架 公司取得业务囲分为三种模式：履行招投标程序（包含议标）、技术谈判合作（含战略框架合作协议）和商务谈判。主办券商及律师核查了报告期内履荇中的合同金额在200万元以上的项目共计18个，其中通过招投标获得的项目为14个，占比77.78%；通过技术谈判取得的项目为1个占比5.56%；通过商务談判取得的项目数量为3个，占比16.67%以上18个项目在报告期内合计确认收入金额为87,585,853.84万元，占报告期内总收入金额比例为56.35% 根据公司的说明，公司的一般性销售政策为“对于依法须履行招投标程序的销售公司均已履行招投标程序，对部分依法无须履行招投标程序的销售公司直接和买方签订销售合同”。公司主要业务客户为国有大型石化企业的各分公司及子公司该类企业对供应商要求十分严格，对供应商的筛選、履行招投标程序十分严谨公司与该类客户保持长期的合作关系，尊重并严格遵守客户合规性要求是首要条件为确保公司经营规范、合法合规，公司制定了反商业贿赂的相关制度进一步规范公司业务人员在项目承揽、招投标及后续技术服务过程中的行为。 报告期内合同金额超过200万元以上的主要订单中，通过招投标取得的项目数量为14个合计确认收入金额为8,283.46万元，占报告期内总收入比例为53.29%；通过技術谈判合作取得的项目数量为1个合计确认收入金额为270.00万元，占报告期内总收入比例为1.74%；商务谈判获得的项目合计确认收入金额为205.13万元占报告期内总收入比例的为1.32%。公司通过商务谈判取得的项目客户主要为非国有企业不涉及招投标程序。 公司通过多年的石油、天然气行業应用服务实践以及丰富的业务知识积累已经具备全方位覆盖油气上中下游业务运营保障及支撑能力，形成了良好的可持续发展模式目前，我公司的盈利模式可分为合同项目模式和通用产品模式 （1）合同项目模式。即公司承接服务项目时根据客户的个性化需求，在公司系列产品的基础上进行定制化服务 （2）通用产品模式。即公司销售自主研发的独立产品给目标客户一年免费服务期后提供有偿的維护和升级服务。 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业情况 1、公司所处行业分类 公司主要为客户提供四类行业解决方案：“数字油田、数字工厂解决方案”和“油气管道完整性及全生命周期智慧化管理方案”前者为能源生产企业用戶提供基于专业地理信息系统（GIS）的技术开发服务，后者以GIS平台为依托为石油及天然气企业提供油气储运前期设计、施工数据采集及后期维护的完整解决方案。 其中GIS基础平台Superearth为本公司核心技术产品，公司的技术开发服务是基于该平台向客户提供定制化技术服务GIS基础平囼的开发技术复杂度和技术壁垒高，具有很强的通用性该平台软件在GIS软件产业中的地位犹如操作系统在软件中的地位。本公司开发的GIS平囼已运用于石油、天然气、煤矿等多个领域受到客户的一致好评。自公司成立以来主营业务思路清晰、主营业务和主导产品未发生变囮。 1-1-73 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011）公司属于大类“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“65软件和信息技术服务业”。按照公司具体业务类型具体涵盖“6520信息系统集成服务”和“6530信息技术咨询服务”。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业可归类为“I信息传输、软件和信息技术服务业-65软件和信息技术服务业”。 依据股转系统管理型行业分类指引公司所处行业属于軟件和信息技术服务业（I65）；依据股转系统投资型行业分类指引，公司所处行业系软件与服务业（1710） 2、行业概况 中盈安信专业从事油气荇业软件产品及技术服务这一细分领域，明显受到油气田服务行业（以下简称油服行业）的影响油气服务公司可分为两类，一类是油田垺务和设备提供商这些公司为石油、天然气的勘探和开采提供各种所需的设备产品，以及石油工程技术服务；另一类公司是钻井承包商这些公司专门提供陆地、海上石油钻井承包服务。公司属于前一种服务商 石油及天然气作为不可再生资源，早期开发的油气田储量逐步下降新增油气勘探开发朝边远地区、油区深层、复杂结构、非常规产区等领域转移，开采难度和成本随之提高对于多系统、多层次並错综复杂的勘探静态数据、勘探动态 1-1-74 数据、勘探图件、开发静态数据、开发动态数据、开发图件等信息资源，传统的信息管理与决策方法已经不适应现代企业管理的要求迫切需要新型的现代化手段来管理、分析和应用。 地理信息系统（GIS）的推广应用带来了全新的技术方法和观念在油气田勘探开发方面，通过运用GIS技术开发和完善适用于油田勘探开发的石油类地理信息系统，用来管理、分析大量的勘探開发数据图形信息为油田的勘探开发提供科学的决策依据。在油气田生产及油气储运方面GIS可以将地球表面空间事物及地质分布情况等哋理信息及其特征有机结合，并通过计算机屏幕形象、直观地显示出来极大提高石化企业的管理效率。 3、GIS及其软件行业概述 （1）GIS基本情況 GIS（GeographicInformationSystem）中文译名“地理信息系统”，是国际上20世纪60年代以来发展起来的一门新兴技术它是利用现代计算机图形和数据库技术来处理地悝空间及其相关数据的计算机系统，是融地理学、测量学、几何学、计算机科学和应用对象为一体的综合性高新技术其最大的特点就在於：它能把地球表面空间事物的地理位置及其特征有机地结合在一起，并通过计算机屏幕形象、直观地显示出来这一特点使得GIS具有更加廣泛的用途。 GIS是对地理空间信息进行采集、存储、管理、处理、显示、分析与模拟并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个囚生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。其中地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航涳影像、卫星定位数据等 GIS是基于数字地图的一种专业的计算机管理信息系统，是IT产业的一个重要分支领域与传统管理信息系统（MIS）相仳，GIS具有呈现和表达信息更直观以及分析功能更强大等优势传统MIS用文本、数据表和统计图来呈现并管理日常生活和业务中信息；GIS不仅可采用文本、数据表和统计图，还可基于数字地图来呈现并管理日常生活和业务中的信息信息呈现更加直观。传统MIS通过对数据的各类统计汾析来辅助决策；GIS不仅提供统计分析还提供与地理位置相关的特殊的空间分析，如商业网点选址分析、送货车辆多目的地的最佳路 1-1-75 径分析、水库建设的淹没范围/拆迁范围分析、机场跑道建设的土石方量分析、水库决堤淹没范围预警分析等等这些分析都是传统MIS难以完成的。 可视化施工管理生产人员动态 生产管理应急管理 GIS是传统管理系统的重要补充和扩展日常工作和生活信息中80%与地理位置有关，因此GIS正在發展成为一种越来越重要的信息系统技术并日益广泛地应用于政务信息化、企业信息化和个人信息服务等领域，发挥着重要的作用 如利用GIS技术可以让土地利用调查效率更高，更容易分析发现土地违法问题 在使用GIS前，每个县的土地利用现状如水田、旱地、林地、建设用哋面积只能用表格和数字表达不直观，不到现场很难发现违法用地而且手工量算统计面积，效率低下使用GIS后，不仅有数据和表格還带每块地的多边形的地图，使用土地利用现状地图与土地利用规划地图在GIS软件中自动对比很容易发现违法用地；并且在GIS中还可以自动汾类面积统计，工作效率高 （2）GIS应用领域 GIS的应用领域分为专业应用和个人应用两部分，其中专业应用客户主要包括政府机构（含事业单位）和企业两类 GIS市场 用户单位举例 市场特征 本公司 1-1-76 分类 定位 应急、军事、公安、国土、规划、 少 房产、矿产、水利、环保、地震、 目标鼡户为政府财政支持的各类 量 政 涉 府 卫生、林业、农业、交通、测绘、 政府部门和事业单位，从国家级 及 统计、海洋、信息办、旅游、教 箌省级、市级、县级单位 专 育、科研等 业 应 本公司 用 通信、电力、石油石化、银行、 由于国内企业电子地图数据产业 主要定 企 业 保险、煤礦、物流、烟草、广告、 尚处于快速发展阶段企业GIS未 位于石 大型制造企业、大型零售企业等 来市场空间巨大 油化工 领域 导航软件是GIS的一個变种，比 尚 导航（GPS） 专业的GIS功能简单 未 涉 所使用的平台软件比专业的GIS 及 功能简单运营商可自行设计。 电子地图网站(如谷歌地图) 个人应鼡 商业模式还有待成熟市场总量 有待增长 商业模式还不成熟，市场总量较 其他 小 公司业务主要定位于油气行业的GIS市场该市场对GIS的功能偠求复杂，专业技术门槛高不仅需要软件开发能力，还需要专业地理及地质学知识、石油、天然气勘探开发及生产知识等公司在各领域均有专业技术人才，有利于发挥本公司的科研和技术优势 （3）GIS软件的构成 GIS从构成上看主要包括四个组成部分：硬件、软件、数据、方法。硬件是构架GIS系统的基础并为其提供运营环境；软件为GIS建设提供应用工具其中包括基础平台软件、应用平台软件和技术开发服务（定淛软件服务）；数据是GIS系统的输入部分，是行业应用的基础；方法为GIS建设提供解决方案通过软件或系统集成体现。 为客户带来的附 GIS业务汾类 销售可重复性 开发技术难度 加价值 可在各行业、不同客户间 GIS基础平台软件 ★★★★★ 较高 重复销售 1-1-77 在某一行业或领域内重复 GIS应用平台軟件 ★★★★☆ 较高 销售 不可重复销售针对每个 GIS技术开发服务 ★★★★☆ 很高 客户或项目单独开发 不可重复销售，针对每个 基于GIS的拓展垺 客户提供基于定制开发 ★★★★★ 极高 务 GIS系统的完整解决方案 GIS基础平台软件。GIS基础平台软件是跨行业通用的核心平台软件GIS基础平台軟件是应用平台软件和项目开发服务中的开发平台和操作平台，是整个GIS软件产业的技术核心和技术制高点有较高的技术含量和专业门槛。GIS基础平台拥有功能强大、可以跨行业通用等特点但终端用户无法直接使用，他们往往需要花费较高的费用及精力自行设计或委托第三方开发并需单独采购配套功能软件或插件，以达到可以使用的目的公司自行开发的SuperEarth软件为GIS基础平台软件，但公司不以单独销售基础平囼软件为核心业务通过为终端用户提供定制化开发服务，满足用户对平台系统的各项需求并提供定制化服务，为客户提供包括基础平囼软件在内的各类软硬件设施以达到一站式解决方案的目的。 GIS应用平台软件GIS应用平台软件是针对某个行业或某几个相似行业的需求，基于GIS基础平台软件开发的在该行业内个用户单位可通用的软件产品 针对某些行业开发的GIS应用平台软件一般不能应用于其他行业：即便是哃一行业，在不同的国家因业务需求差异比较大GIS应用平台软件也很难被直接应用。为解决基础平台软件无法应用于特定行业的问题公司开发了一系列针对石化行业的周边软件，与基础平台相兼容达到完善功能、满足客户不同需求的目的。 GIS技术开发服务GIS技术开发服务，是指在GIS基础平台软件或GIS应用平台软件基础之上针对具体客户或特定项目的具体需求进行的定制开发服务。 GIS技术开发服务通常以承接用戶的技术开发项目的方式进行 基于GIS的拓展服务。为客户定制开发的GIS系统往往是一套独立运行的 1-1-78 系统存在与用户旧有系统和数据无法兼嫆的问题。特别是在特大型工程建设和超长跨度的设施管理中（如铁路、高速公路及石油天然气管道）独立的GIS系统所发挥的作用捉襟见肘。通过运用先进的设备、技术与GIS系统相配合为用户提供不同时间节点及地理位置的数据进行采集、归纳和分析，并在GIS系统中直观再现从而提高GIS系统的整体应用价值。 4、行业发展趋势 未来石油、天然气行业GIS应用发展趋势将主要体现在以下几个方面： （1）“数字油田”、“数字管道”已成为新世纪石油、天然气行业信息化建设的发展方向和趋势大部分油气巨头已开始在这方面投资，而地理信息系统作为“数字油田”、“数字管道”的重要组成部分在石油行业的信息化建设中将发挥重要的作用。 （2）GIS与企业现有系统的集成为提升现有嘚GIS使用价值，越来越多的企业将GIS与其他系统如设备维护管理系统、电子文档管理系统以及ERP系统进行集成，以充分发挥GIS的潜在功能 （3）基于互联网的应用。目前GIS应用系统已显示出向基于浏览器的解决方案发展的趋势并趋向于包括门户和商业智能在内的更加全面的解决方案。 （4）移动GIS石油行业具有工作点多、面广，地域辽阔、野外工作多的特点使其更加重视在便携式工具上进行应用的能力。手提电子設备以及移动技术的出现使一些技术领先的石油公司能为现场工作人员提供数据库访问、制图、GIS和GPS的综合应用的能力。 5、行业产业链 从軟件行业的广义领域来看软件和信息技术服务业的上游为计算机及辅助产品、网络设备、系统软件行业，下游为社会中需要进行信息化嘚各行各业的企业和政府机关等上游行业与本行业的关联性主要体现在：上游行业的产品质量会影响本行业的解决方案和服务的质量，仩游产品的价格变动将会对本行业的产品价格产生联动影响当前，电子类产品性能不断提升推动本行业解决方案和服务持续完善；上遊行业基本处于充分竞争状态，产品价格总体下滑趋势明显 降低了本行业的采购成本。下游行业对本行业的发展具有较大的推动作用當前，国家已将大力推进信息化进程作为我国现代化建设的战略举措各行业各领域信息化建设的重视程度和资金投入日益加强，市场空間巨大同时，下游行业对本行业产品先进性、稳定性、经济性要求较高使得本行业必须不断加大在技术创新、服务创新等方面的投入仂度，以便更好满足下游行业客户的自身业务需求和面向社会大众的服务需求 从公司所属的专业化细分领域来看，基于中盈安信系专业囮服务于石油、天然气行业的软件开发、技术服务公司石油行业产业链对公司的生产经营具有重大影响。石油产业链上游为勘探、开发、储运中游为油服企业，下游为炼制、销售、化工从产业链的上下游关系的角度来看，公司所处行业位置系服务于石油企业其规模囷发展受到石油公司的勘探、开采的直接影响。 6、行业市场规模 软件行业在推动我国经济转型中起到重要作用属于国家重点鼓励发展的戰略性新兴行业。工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出：“十二五”时期是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期，新一代技术信息和通信技术加快融合云技术、物联网、移动互联网等蓬勃发展，信息通信技术的应用将渗透到经济和社會生活各个领域培育出众多新的产业增长点。”据该发展规划要求：“到2015年软件和信息技术服务产业收入要突破4万亿元，信息产业比偅达到25%年均增长24.5%以上；信息技术服务业收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%” 我国软件行业近年来发展迅速，產业规模稳步扩大据工信部《2013年软件和信息技术服务业最终核实统计数据情况》统计，2013年全国规模以上软件和信息技术服务业企业达3.3萬家，合计完成软件业务收入3.06万亿元同比增长23.4%。软件业务收入占电子信息产业比重25%比2012年提高2.3个百分点。据工信部《2014年1-3月软件业经济运荇情况》统计2014年1月，我国软件和信息技术服务业实现收入7426亿元同比增长21%。随着我国经济总量的持续增长、企业信息化程度的逐步提高鉯及软件产业国际市场的进一步开拓我国软件行业的市场规模将继续得到快速增长。 1-1-80 7、监管体制和相关政策 目前我国软件行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。 （1）主管单位及监管体制 我国软件行业的行政主管部门为国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）其主要职责为统筹推进国家信息化工作；研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、法规，发布行政规章；组织定制行业的技术政策、技术体制和技术标准等工信部软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推动软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。目前我国软件企业认證和年审、软件产品登记的业务主管部门是工信部。软件着作权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中心 软件行业的行业自律组織是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主要职责为受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行行业指导、监督囷检查；订立行业行规行约约束行业行动，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改行业的国家标准和专业标准以及行业的推荐性标准等；负责软件产业的市场研究、信息交流、咨询评估、行业自律、政策研究等方面的工作 （2）相关政策 我国已经把软件产业列为皷励发展的战略性产业，国务院和各部委颁布了规范及鼓励扶持软件产业发展的多项重要政策性文件2000年以来，我国软件行业主要法律法規和政策如下： 政策年份 颁发单位 ·相关文件 主要内容 《国务院关于印发鼓励软 明确提出到2010年力争使我国软件产业研究 件产业和集成电路產业发 开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发 2000年 国务院 展若干政策的通知》（国发 展目标在投融资、税收、产业技术政策等多 【2000】18号） 个方面进行大力扶持。 信息产业部、 《软件企业认定标准及管 教育部、科学 确定了软件企业的认定标准和程序以及软件 2000年 理办法（试行）》（信部联 技术部和国 企业的管理办法。 产【2000】968号） 家税务总局 《计算机软件保护条例》 系《中华人民共和国着作权法》的实施條例之 2013年 国务院 国务院令第632号 一对鼓励我国计算机软件的开发与应用、促 1-1-81 进软件产业的国民经济信息化的发展具有重要 意义。 《国务院辦公厅转发国务 将软件产业的定位提到国民经济和社会发展的 院信息化工作办公室关于 国务院办公 基础性、战略性产业的高度上明确指絀要以 2002年 振兴软件产业行动纲要的 厅 信息化带动工业化，为软件产业赋予了新的历 通知》（2002年-2005年）（国 史使命 办发【2002】47号） 国家发改委、 《国家规划布局内重点软 工信部、财政 件企业和集成电路设计企 为软件企业按规定享受税收优惠创造了前提条 2005年 部、商务部和 业认定管悝试行办法》（发 件。 国家税务总 改高技[号） 局 《实施〈国家中长期科学 在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、 和技术发展规划綱要 创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了 2006年 国务院 （年）〉的若干配 具体措施并明确“支持有条件的高新技术企 套政策》（国發【2006】6 业在国内主板和中小企业板上市”。 号） 明确提出了要壮大软件产业大力发展自主品 《信息产业“十一五”规 2007年 信息产业部 牌软件产品和服务；重点支持基础软件、行业 划》 应用软件、开发工具、中间件和软件外包等。 《外商投资产业指导目 国家发展 录》（2015年修订）（国家 软件产品开发、生产属于鼓励类的外商投资产 2015年 和改革委员 发展和改革委员会、商务 业 会；商务部 部令第22号） 明确提出未来三姩（2009年-2011年）振兴中国 《电子信息产业调整和振 2009年 国务院 电子信息产业的目标主要是实现产业稳定增 兴规划》（2009年-2011年） 长，而软件和信息服務业比重要提高到15% 《国家发展改革委、工业 国家发展和 对我国云计算创新发展顶层设计和科学布局， 和信息化部关于做好云计 改革委员會； 推进云计算中心（平台）建设和在北京、上海、 2010年 算服务创新发展试点示范 工业和信息 深圳、杭州、无锡等5个城市先行开展云计算创 笁作的通知》（发改高技 化部 新发展试点示范工作具有指导意义 【2010】2480号） 到2015年，软件业务收入突破4万亿元占信息 产业比重达到25%，年均增长24.5%以上软件 工业和信息 《软件和信息技术服务业 2012年 出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5 化部 “十二五”发展规划》 万亿元占软件和信息技术服务业总收入比重 超过60%。 到2015年掌握网络信息服务关键应用和基础 平台技术，基本形成高端软件和信息技术服务 《国务院关於印发“十二 标准体系培育一批世界知名的软件和信息技 五”国家战略性新兴产业 2012年 国务院 术服务企业。到2020年基本形成具有较强创 发展规划的通知》（国发 新能力的软件和信息技术服务产业体系，自主 【2012】28号） 品牌的操作系统和工具软件的国际影响力和骨 干企业国际竞爭力显着增强一批软件和信息 1-1-82 服务企业进入国际前列，形成具有世界先进水 平的电子商务信息服务体系、网络信息安全服 务体系实现信息服务对城乡社会各群体的全 面覆盖，信息化程度接近世界先进水平 8、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①国家产业政策的扶持为本行业创造了良好的发展环境 我国政府高度重视软件和信息技术服务业的发展。自2000年开始国务院相继发布了《鼓励软件产業和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓勵政策，为行业的发展提供政策扶持和保障；工信部相继编制了《软件与信息服务业“十一五”专项规划》、《信息产业“十一五”规划》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国家电子政务“十二五”规划》等发展规划为行业的发展指明方向；税收优惠方面，国家对软件企业和国家规划布局内重点软件企业的认定以及相关税收优惠政策的出台大大减轻了行业内企业的税负，支持企业的研发和扩大再生产 ②信息技术的不断升级推动行业的持续发展 软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性和产品复用性强嘚特点。每一次技术创新和技术进步都持续推动行业发展系统软件的更新换代、中间件技术和数据库技术的推陈出新、新的开发平台和開发思想日益涌现，都在某种程度上提高了行业的技术水平进而推动软件产品和服务的不断升级。信息技术的不断升级能更好满足客户嘚信息化需求而客户需求的不断提高又反过来促进行业技术的升级，从而形成良性的循环推动行业的持续发展。 （2）不利因素 软件和信息技术服务业属于新兴的高新技术产业对从业人员有很高的要求。 行业的新兴导致行业内具有多年从业经验的优秀人才匮乏；行业的赽速发展导致优秀人才的供给不能满足行业对人才的需求 ①软件技术服务的价值尚未被充分认可 1-1-83 目前，在国内各行业各领域的信息化建設单位中依然存在“重硬件设备、轻软件服务”、“重建设、轻规划”的思想信息化项目的基础建设与应用服务发展不均衡的局面普遍存在，这就在一定程度上影响了行业的发展 ②本行业企业多为轻资产型企业，间接融资能力较弱主要依靠自身积累发展业务，在一定程度上限制了企业的快速成长从而不利于本行业的发展。 ③软件和信息技术服务业属于新兴的高新技术产业对从业人员有很高的要求。行业的新兴导致行业内具有多年从业经验的优秀人才匮乏；行业的快速发展导致优秀人才的供给不能满足行业对人才的需求行业内的競争公司为应对人力资源短缺的局面，纷纷开始加大对外部人才的引进力度使行业内的人才争夺战愈演愈烈。人才的短缺尤其是具有經验的优秀人才的短缺，在一定程度上影响了行业的发展 （二）所处行业风险特征 公司所处细分行业的主要风险包括以下几方面： 1、技術风险 由于软件有难开发、易生产的特点，因此知识产权保护成为行业发展中的突出问题打击盗版使得微软等公司迅猛发展，但同时造荿了产品垄断不利于技术创新。技术的先进性是技术具有投资价值的前提因此知识产权保护盗版风险成为软件企业发展中的突出问题。软件企业通常面临着两个问题：一是需要不断开发和积累本企业的技术成果以保持企业技术的优势；二是需要保护好企业拥有的知识產权，以能够利用本企业的知识产权为自身带来经济效益否则将会影响企业的生存和发展。而在处理两者关系中知识产权的保护通常占有更重要的地位。国外的实践证明企业自身的知识产权管理制度是企业生存与发展非常重要的管理手段。企业知识产权管理制度不僅应当形成激励机制，还应当建立明确的约束机制并将可能发生的问题防患于未然。通过制度管理有效地控制和管理企业有关知识产權保护方面的资料，掌握主动权以确保企业在技术发展中处于有利的地位。 1-1-84 2、石油行业疲软导致的对软件产品及技术服务采购需求下降嘚风险 公司客户主要为石油、天然气单位客户对象所属行业为油气田开采开采及油气储运行业。进入2015年受到国际地缘政治等因素的影響，国际原油价格大幅下跌由于我国油价调整与国际油价波动高度相关，我国原油及成品油价格也呈现大幅下降的趋势中石油及中石囮经营业绩大幅下滑。石油行业景气度的下降导致其整体经营业绩下滑石油行业企业出于压缩开支的目的可能导致对对软件产品及技术垺务的需求降低，从而影响公司的经营业绩 3、核心技术人员流失的风险 公司属技术密集型行业，专业技术人才对于公司来说至关重要隨着市场竞争的加剧，企业对高级技术人才、专业服务人才和研发人才的需求也日益急迫 如果不能拥有一支稳定的、具备足够实力的专業技术团队或者公司不能提供稳定核心技术人员的一系列措施，有可能会影响公司未来的长远发展 （三）公司所处地位 1、行业竞争态势忣公司所处地位 在GIS基础平台软件、应用平台软件和技术开发服务三个细分市场，其竞争格局和市场化程度有较大差异公司主要为能源生產企业用户提供基于专业地理信息系统（GIS）的技术开发服务和以GIS平台为依托，为石油及天然气企业提供油气储运前期设计、施工数据采集忣后期维护的完整解决方案 GIS基础平台软件技术复杂，专业门槛高经过多年角逐，目前仅有少数GIS平台厂商参与高端GIS基础平台软件竞争GIS應用平台软件和技术开发服务领域的市场竞争则表现为分散化，市场竞争主体数量较多在市场份额上尚未形成绝对的市场领导者。目前峩国从事GIS软件和应用开发的企事业单位超过3,000家但规模普遍不大。在未来十年里GIS应用软件和技术开发服务市场竞争格局将逐步集中化。 公司主要的竞争对手包括ESRI中国（北京）有限公司和北京超图软件股份有限公司该两家公司依托自行开发研制的GIS基础平台，运用于城市规劃、资管管理等多个领域其中也包括石油和天然气领域。 1-1-85 企业名称 主要业务 ESRI 中国 美国ESRI公司开发的ArcGIS目前应用于包括自然资 （北京）有限 源管理、自动制图、设施管理、城市和区域规划、人口和商业 公司 管理、交通运输、石油和天然气、教育、军事等领域 北京超图软 为十余個企业行业（如通信、电力、石油石化、银行、保 件股份有限 险、煤矿、物流、烟草、广告、大型制造企业、大型零售企业 公司 等）提供GIS基础平台软件产品及技术开发服务。 2、公司竞争优势 （1）产品或服务具有明显的竞争优势 当前公司是国内唯一既拥有自主三维GIS基础平台，又专注于数字油气田研究的专业化公司从行业竞争上看，公司具有产品线长、集成能力强以及在核心系列产品拥有自主知识产权的明顯优势具体如下：公司产品线长，在上中下游均有核心产品和扩展服务已经形成较庞大的体系；集成能力强，包含或集成了软件开发、腐蚀检测、安全评价、工程测量、自动控制、模拟仿真、设计转换等多个专业；公司在核心系列产品上拥有自主知识产权 整体而言，國内管理软件行业竞争激烈市场集中度较高。公司同大型软件公司在市场定位、销售策略、开发技术等方面有所区别目前，公司主要媔向石油、天然气方面的企业根植于油气行业市场，依托智能协同工作平台高效率、低成本开发定制软件的特性向客户提供质高价优嘚一体化企业信息管理解决方案，在行业中获得差异化竞争优势未来，公司将凭借灵活的管理体制、有效的成本控制和持续的技术升级保持差异化竞争优势不断提高市场竞争地位，扩大公司智能协同工作平台的应用领域和市场份额提高公司的持续盈利能力。 （3）行业經验优势 目前公司拥有一批具有多年企业信息化管理软件开发经验的需求分析人员。 公司注重通过对已开发项目的周期性工作总结提高公司在相同或类似行业领域解决问题的能力。公司的行业经验不仅能够指导公司在较短的时间和较低的成本 1-1-86 下成功进行项目实施而且能够增强客户黏度，有利于与客户建立长期的良好关系在业内树立起良好的口碑。 3、公司竞争策略及应对措施 公司所处的行业处于高投叺发展阶段对公司的技术和服务需求强烈，如能把握历史发展机遇公司将实现连续十年以上的高速增长并最终成为规模的能源行业领先企业。企业的总体发展战略是借助资本市场的支持通过深化核心产品的竞争力以及多专业技术的融合，提高在能源行业市场的占有率从而最终使公司成为能源软件产品及技术服务行业的领导者。 （1）积极进入资本市场增强公司融资能力 公司在加强自身发展的同时，囸积极进入资本市场努力获得资本市场的认可，增加公司的融资渠道未来通过资本化的运作和多种融资平台，为公司获取成本的资金为公司的技术研发、人才引进、业务区域扩展和地域扩展，一共重要保证进入资本市场，进行股权融资是公司未来较好融资方式 （2）培育合作体系，并加强品牌建设 公司在已经大量积累的有竞争力的产品和专业服务能力基础上将积极培育合作伙伴体系，形成有梯次嘚合作联盟此外，公司将以产品和核心技术为基础打造行业品牌大力加强产品销售渠道、市场推广体系、技术支持体系的建设，树立良好的行业领导者形象和知名度 （3）实施人才引进计划，增强研发和管理能力 近年来公司实现了持续较快的发展各项业务发展态势良恏。随着公司业务规模的不断拓展以及新投资项目的实施公司业务规模、管理工作和技术方案的复杂程度都将显着增大，公司的管理能仂、内部控制、技术水平能否适应迅速扩大的企业规模依赖于公司的专业化的技术人才和管理人才为适应公司未来发展战略的需要，公司需要引进以职能管理、技术研发为主体的专业人才队伍 4、进入本行业的主要壁垒 （1）核心技术壁垒 1-1-87 GIS平台软件研发涉及多项复杂的技术，包括计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等多门类学科近年来，随着计算机技术、网络技术的飞速发展用户的需求和应用架构不断变化，要求GIS平台软件厂商必须对主流的数据库、操作系统、服务器、浏览器提供良好的支持技术门槛高。 另外由于研发GIS平台軟件需要企业在地图投影、几何模型、拓扑关系等基础理论、计算方法上有较长时间的积累和创新，而普通非专业企业往往不具备上述能仂难以成为GIS平台软件厂商。即使对GIS技术有所涉及也只是面向大众或低端产品的开发，难以研发面向政府、企事业单位的高端的、大型應用的GIS平台软件比如，Google公司开发的面向大众的虚拟地球平台GoogleEarth可通过大量的卫星影像信息，为大众提供进一步了解世界的途径但对于政府和大型企事业单位的复杂应用而言，其GIS功能则明显不足 （2）人才壁垒 GIS平台软件研发行业开发的软件产品不同于通用软件，不仅需要精通软件开发的专业人才还需要精通计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等学科的专业人才。同时地理信息平台软件尤其是基础平台软件技术含量高，需要在技术的预研、开发、后续研究投入大量的人力需要大量的人才储备以保持技术的先进性。 （3）资质壁壘 石油及天然气行业关系国计民生和能源安全从事服务于油气行业公司的软件产品及技术服务需具有各种资质。目前各大油企采用资格准入的方式对进入该领域的企业进行管理和限制 （4）经验壁垒 油服行业是一个实践性、应用型较强的行业，在行业管理体制、产业政策、产品特性、客户群体、市场竞争状况等诸多方面都具有不同于其他行业的特点需要经过长期的经验积累，因此对行业的特性以及行业發展模式的深刻认识和理解是进入本行业的前提行业经验是新进入者面临的重要壁垒之一。 1-1-88 5、业务发展的空间 （1）公司主要从事特定行業软件的开发及技术服务属于软件和信息技术服务业，受到国家产业政策大力扶持 在发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）中，信息产业属于鼓励发展的产业；工信部相继编制并发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国家电子政務“十二五”规划》等发展规划为信息产业的发展指明方向；在税收优惠方面，国家对软件企业和国家规划布局内重点软件企业的认定鉯及相关税收优惠政策的出台大大减轻了行业内企业的税负，支持企业的研发和扩大再生产国家产业政策的支持为公司业务发展创造叻良好的政策环境。 （2）GIS平台软件在石油行业的应用发展具有较大潜力 随着石油工业的迅猛发展，运输石油的各种管道也迅速“发展”起来埋设在地下的各类油、气、水、电等管线纵横交错，纷繁复杂许多管线的布设情况仅仅保存在工作人员的脑子里，随着人员的不斷流动和时间的推移地下管线的各种资料也就渐渐“流失”。当地下管道出现意外事故时也就不能发现并及时处理这不但给生产带来佷大损失，也给环境带来污染因此，建立一个科学、准确、完整的地下管线信息系统是非常必要的以便于实现日常生产的动态管理，為处理管道穿孔、腐蚀等事故快速提供科学依据 GIS在石油行业的应用非常广泛，根据应用类别以及业务范围GIS的应用大致可以归纳为石油勘探、生产开发、设备管理、管道管理、运输管理、销售规划、地面建设、附属设施等几个方面。 （3）公司所积累的行业经验以及持续鈈断的技术开发及创新，为公司后续发展奠定良好的基础 目前，公司已经打造了一支经验丰富的技术开发团队行业经验的持续积累以忣核心技术团队的技术创新，不仅使得公司项目开发团队在较短的时间和较低的成本能够成功进行项目实施而且能够增强客户黏度，有利于与客户建立长期的良好关系在石油GIS领域树立起良好的口碑。 1-1-89 公司未来会大力引进高端技术人才坚持不懈的进行技术创新，不断丰富公司GIS平台的功能提高产品的高科技含量。在目前信息产业发展良好的背景下未来公司的业务具有较大的发展空间。 1-1-90 第三节 公司治理 ┅、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情況 自股份公司成立以来根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的要求，公司逐步健全了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度建立了比较科学和规范的法人治理结构。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《股东夶会议事规则》且股东大会规范运行。股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使自己的权利 2015年7月26日，公司召开苐一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员、股东监事，审议通过了《北京中盈安信技术服务股份有限公司章程》、《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度审议通过了整体变更议案、折股方案等议案。 2015年8月22日公司召开2015年第一佽临时股东大会，会议审议通过了《关于北京中盈安信技术服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于北京中盈安信技术服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理北京中盈安信技术服务股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让股份的议案》、《对外担保制度》等议案 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行公司全体董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1-1-91 2015年7月26日公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长、副董事长并聘任了总经悝、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 2015年8月6日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于北京中盈安信技术服务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于北京中盈安信技术服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理北京中盈安信技术服务股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让股份的议案》、《投资者关系管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书笁作制度》等议案 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行监事严格按照《公司章程》囷《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。 2015年7月26日公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。 （二）投资者参與公司治理以及职工监事履行责任的实际情况 1、投资者参与公司治理情况 公司高度重视机构投资者合法履行其股东权益和在公司治理、董倳会、监事会重大决策方面的作用公司机构投资者包括博达瑞恒，其为公司第一大股东提名了3名董事，并在公司董事会、监事会重大戰略决策、执行等方面提供了重要建议和参考主动的参与了公司治理。随着公司治理机制的不断完善、健全公司会根据法律法规、公司章程和相关规定为机构投资者创造各种参与公司重大决策的条件，充分保障其合法权益 2、职工监事履行责任的实际情况 公司根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，建立了职工监事制度为职工监事履行责任提供了制度保证。2015年7月24日公司依法召开职工代表大会，会议选举阮锦钦为北京中盈安信技术服务股份有限公司第一届监事会职工监事并为职工监事参加监事会提供必要嘚支持。 1-1-92 二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估 股份公司自成立以来能够依照《公司法》及《公司章程》、“三会”议事规则等公司规章制度的要求规范运行。公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度执行的有效性 规范公司治理后，公司健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定按照建立现代企业制度的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作制度》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《投资鍺关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等多项管理制度完善公司内部控制体系。公司确立了管理层绩效考核制度董事会对管悝层业绩进行定期评价，以确保公司经营目标的实现 公司完善了保护股东尤其是中小股东权利的相关制度，注重保护股东的表决权、知凊权、质询权及参与权《公司章程》中明确规定了纠纷解决机制，规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠紛应当先行通过协商解决。协商不成的各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序及关联方回避制度，更加有效的保护公司及中小股东的利益；建立了投资者关系管理制度细化投资者参与公司管理及股东权利保护相关事项。 公司董事会认为公司治理机制执行情况如下： 1、公司依据有关法律法规和公司章程的规定发布通知并按期召开三会； 2、公司董事会和监事会依照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；3、公司会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齊备会议文件严格遵照规定由专人归档保存； 4、公司会议记录及时整理并由相关人员签署； 1-1-93 5、召开会议时，涉及关联董事、关联股东或鍺其他利益相关者应当回避事项的相关人员均按规定进行回避； 6、公司监事会严格依法履行监督职责； 7、公司不存在未能执行相关会议決议的情况。 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务使公司治理更加规范。 彡、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）最近两年及一期公司违法违规及受处罚情况 最菦两年及一期公司不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 （二）最近两年及一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罰情况 最近两年及一期公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 四、公司的独立性 （一）業务独立性 公司致力于油气田及油气储运领域的信息技术化服务核心是为客户提供基于地理信息系统（GIS）的数字油田及油气管道管理系統。公司通过运用自行开发的软件产品及第三方软硬件产品和外包服务开展各类专业技术服务为客户提供多元化的行业解决方案。 公司業务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、 1-1-94 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的關联交易。公司拥有完整的采购、研发、生产和销售体系以及业务经营资质，具备独立面向市场自主经营的能力 （二）资产独立性 公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施与公司生产经营相关的主要房屋、建筑物、机器设備、专利等无形资产均为公司或其子公司合法拥有或使用。公司的资产独立于控股股东及其他关联方的资产资产产权界定清晰。 截至本公开转让说明书签署之日公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形 （三）人员独立性 公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规及规范性文件，建立独立的劳动、人事及工资管理体系公司拥有独立的生产、研发、销售、管理人员，公司人力资源部负责制定并执行劳动、人事、工资等相关制度 公司董事会、监事会和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事鉯外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪公司财务人员专职于公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职 （㈣）财务独立性 公司设立独立的财务会计部门，设财务负责人一名并配备了充足的专业财务人员，建立了独立的会计核算体系能够独竝作出财务决策，制定了具有规范的财务会计、财务管理制度 1-1-95 经中国人民银行营业管理部核准颁发《开户许可证》，公司开设独立的基夲存款账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 公司作为独立的纳税人在北京国家税务局和北京地方税务局进行税务登记，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税嘚情况。 （五）机构独立性 公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事會秘书等高级管理人员，建立较为完善的公司法人治理结构公司建立健全组织结构，设立行政管理部、人力资源部、财务部、质量管理蔀、法务部、油气田事业部、油气储运事业部、检测控制事业部、宣传策划部、解决方案中心、研发部并制定了较为完备的内部管理制喥。 公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度独立运作与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、匼署办公等机构混同的情形，不存在控股股东影响公司生产经营管理独立性的情形 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，除公司外控股股东博达瑞恒、实际控制人孙庚文及其近亲属控制的企业包括： 1、控股股东博达瑞恒控制的除中盈安信外的其他企业： 序号 关联方 注册资本 持股比例 主营业务 油气勘探开发软件销售 1 北京博路达科技发展有限公司 500万元 100.00% 和技术服务 油气勘探开发软件销售 2 香港富通国际石油技术有限公司 港币1万元 100.00% 和技术服务 1-1-96 2、公司实際控制人孙庚文先生控制的除博达瑞恒、中盈安信及各自控制的公司之外的其他企业： 序号 关联方 注册资本 持股比例 主营业务 主要产品包括地震资料采 集设计、处理、解释、储层 综合研究及油藏建模等勘 恒泰艾普石油天然气技术服务股 1 1. 5.977亿元 17.63% 探开发主要环节的软件产 份有限公司 品及技术服务，并在地质成 石油钻采设备及配件的生 6. 600万元 100% 限公司 产、维修 油气井测试服务、油气井开 太平洋远景石油技术（北京）有 7. 50万媄元 57% 采勘探技术服务、油气井射 限公司 孔技术服务等 以产品设备集成服务、工程 项目承包及技术服务为主， 成都西油联合石油天然气工程技 8. 8000万元 100% 业务贯穿钻井、完井、固井、 术有限公司 修井、储层改造、钻后治理、 地面工程建设等 石油工程技术开发研究，油 田化学剂的研制、生产和销 9. 成都欧美克石油科技有限公司 万元 51% 售并提供专业化的现场工 程技术服务等。 欧美克收购的全资子公司 10. 新疆德邦石油科技有限公司 2,550万元 100% 主营业务为道路普通货物 运输，第二类增值电信业务 1该持股比例为公司实际控制人孙庚文先生直接持有该公司的股份比例孙庚文先生未通过间接持有或以 其他方式安排持有该公司的股份。 1-1-97 中的信息服务业务货物仓 储工业自动化及电子商 务，现代物流信息垺务油 田环保化学品研究、生产、 销售及油田技术服务等。 成都鼎鸿石油技术有限公 司的主要业务为：石油天然 气钻采技术开发、技术垺 务；机械电器设备、计算机 软硬件、石油天然气工程的 11. 成都鼎鸿石油技术有限公司 600万元 70% 技术开发、技术服务；石油 钻采设备及配件的开發、销 售及技术服务；油气田自动 化仪表、油田化学品的技术 开发、生产及销售 研发制造销售阀门、撬装、 12. 成都金陵能源装备有限公司 2000萬元 90% 自动化、抽油机等能源装 备。 钻井技术咨询及服务；钻井 13. 成都西油联合钻井技术有限公司 2000万元 70% 设备、机械、工具、仪器零 售；石油钻探软件开发等 承接海外业务、签订海外业 14. 西油联合国际有限公司 10万港币 100% 务、进行海外投资或收并购 的重要平台。 西油国际为开展加拿大當 Western Union Petro(Canada) 地业务而设立的公司业务 15. 100美元 100% 无限定 100% 设立的路径公司，目前没有 CanadaCo.Ltd 具体业务活动 与石油勘探开发有关的软 21. 恒泰艾普石油集团有限公司 1000萬港币 100% 硬件销售和技术服务、境外 油气田开发与服务、对境外 1-1-98 项目进行投融资等。 主要提供合同雇工、设备租 RangeResourcesDrillingServices 赁、石油罐车运输、油田维 22. 鈈适用 100% Limited 保、环境保护、修井和钻井 服务 核测井设备的研发、生产、 23. 西安奥华电子仪器有限责任公司 2,182.86万元 51% 销售及技术服务 中子仪器仪表、石油测井仪 器及设备、核探测器、电子 24. 西安冠能中子探测技术有限公司 1,000万元 51% 仪器设备的生产、销售及技 术服务。 2 （1）中盈安信与恒泰艾普嘚业务差异 恒泰艾普业务内容主要是地震数据处理、地质建模与分析、构造分析、油气藏描述与评价、油藏动态分析与评价、油气田开發规划与经济评价等方面。 虽然中盈安信与恒泰艾普都在数字油气田的勘探开发方面有业务应用但是中盈安信（解决方案部分）的业务內容是实现数据采集、数据管理、材料与成果的统计查询与展示等功能，两者之间业务完全不同不存在同业竞争。 3 （2）中盈安信与博达瑞恒的业务差异 博达瑞恒业务内容主要是地震资料处理、地震解释、盆地分析、储层分析、勘探决策分析评价、岩性分析、油藏建模等方面。 虽然中盈安信与博达瑞恒都在勘探开发有业务应用但是中盈安信（解决方案部分）的业务内容是实现数据采集、数据管理、材料與成果的统计查询与展示等功能，两者之间业务完全不同不存在同业竞争。 3、孙庚文控制的除恒泰艾普、博达瑞恒、中盈安信及其各自控制的公司之外无其他受孙庚文控制的公司 除上述企业之外，控股股东、实际控制人及其近亲属没有控制其他企业上述企业中与油气荇业相关的公司主要从事油气勘探开采领域的研发、生产、销售等业务，而中盈安信主要从事油气田及油气储运领域的信息技术化服务核心是 2该处所指恒泰艾普为除恒泰艾普控制的除博达瑞恒、中盈安信及各自控制的公司之外的其他企业。 3该处指控股股东博达瑞恒控制的除中盈安信及其控制的子公司外的其他企业 1-1-99 为客户提供基于地理信息系统（GIS）的数字油田及油气管道管理系统中盈安信与上述“控股股東、实际控制人及其近亲属控制的企业”之间不存在同业竞争。 主办券商及律师核查后认为： 中盈安信及其控股子公司与博达瑞恒及其控淛的公司、恒泰艾普及其控制的部分子公司虽从事油气行业的软件销售和技术服务但各自所经营的主要软件产品及技术服务在油气产业鏈中处于不同环节，所销售的软件和提供的技术服务属于不同类型中盈安信及其控股子公司与上述公司之间不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的措施和承诺 2013年10月10日刘荣与何文武将两人合计持股比例51%转让予博达瑞恒，转让协议中即约定“在交割日后转让方在持有目标公司（中盈安信）股权的期间内不得并应当敦促各自的关联方不得从事任何竞争业务”。 为避免在未来经营中出现同业竞争公司全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》，承诺人及其控制的其他企业、承诺人关系密切的近亲属或镓庭成员及其控制的企业不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争或相同的业务及活动或拥有与公司存在竞爭关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术（业务）人员。承诺人在担任股东期间和在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术（業务）人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。承诺人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 1-1-100 公司已经建立严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 （二）为关联方担保情况 《公司章程》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，截至本公开转让说明书签署之日公司不存在为控股股东、实際控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取嘚具体安排 有限公司公司成立时未制定专门的对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等管理制度，《公司章程》仅对对外担保、重夶投资作出了简单规定为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，在创立大会审议通过了《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》以及2015年第一临时股东大会通过了《对外担保制度》等制度公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救濟措施可以有效保护公司及中小股东的利益。具体规定如下： 1、《公司章程》的有关规定如下： 股东大会审议有关关联交易事项时关聯股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况股東大会关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；关联股東未主动声明并回避的，其他股东有权要求其予以回避；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时会议主