016年8月17日 注册资本 104,626,）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项 十、发行人報告期内不存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违 法违规或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为，不存在房地产市场调控期间在偅点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为 （一）发行人主营业务为精细化工业务和智能物流业务未经营房地产业务。 发荇人自2015年完成发行股份购买传化集团旗下的物流业务资产后主营 业务从原来的精细化工业务逐渐转变成重点发展传化网智能物流业务并協同发展化工业务。 报告期内发行人2014年度主营业务收入为592,）查阅募集说明书及摘要。 二、查阅地点 投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件： 1、传化智联股份有限公司 地址：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦 ***：1 传真：0 联系人：朱江英 2、东兴证券股份有限公司 地址：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层 ***：010- 传真：010- 联系人：朱彤 【本页无正文为《传化智联股份有限公司2017年公开发行公司债券募集 说明书摘要（面向合格投资者）》之盖章页】 传化智联股份有限公司 2017年 月 日

上海三由户外用品股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 申万宏源证券有限公司 二○一六年四月 挂牌公司声明 夲公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 铨国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表奣其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 i 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 挂牌公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风險： （一）市场竞争风险 户外用品行业作为一个新兴产业，目前行业集中度和准入门槛较低越来越多的企业进入户外用品及相关衍生产品的生产和销售市场中，使得行业竞争日趋激烈2012年以来，在消费抑制、零售萎靡的大背景下户外用品行业增速减缓，国外品牌盲目进叺国内现象有所减缓一些表现不佳的品牌已逐步退出市场，国内户外品牌开始转向 OEM和网络品牌户外品牌众多、产品过剩、渠道增多，商场、电商的大力度折扣加上房租、人员等固定成本上升，造成户外用品企业毛利率水平不断下降市场竞争日趋激烈。 公司或将面临市场竞争加剧带来的优势减弱、创新性减弱、盈利能力下降的风险 （二）人才缺乏风险 户外用品业务在设计、零售环节都需要大量的专業人才作支撑，设计师的培养往往需要较长的时间和完善的培训体系对于拥有成功品牌推广经验和较强零售管理能力的专业零售人才的培养也需要较长的业务实践过程，尽管目前公司搭建起了完整的专业人才体系但随着行业竞争的加剧及市场情况的快速变化，公司仍需偠进一步完善人才聘用及培养体系 （三）报告期内关联交易对公司经营业绩有重大影响的风险 报告期内公司存在与关联方销售、关联方采购、向关联方租赁房屋及关联方资金拆借的情形：向关联方销售价格一般低于非关联方，向关联方采购价格一般高于非关联方向关联方租赁房屋单位价格低于同期市场单位价格，公司与关联方拆借资金未约定利率也未收取资金占用费。若关联方销售和关联方采购按非關联方销售和采购价格测算、拆借资金按同期银行贷款利率4.75%测算、租赁房屋以同期市场单位价格测算2015年、2014年关联方销售、关联方采购、關联方房屋租赁及关联方资金拆借对公司利润总额的影响分别为-137.28万元和-291.50万元，当期利润总额分别为55.59万元和-251.17 ii 万元,对公司经营业绩有较大影响 （四）经营业绩不稳定的风险 公司2015年度和2014年度净利润分别为20.28万元和-234.34万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为20.01万元和-236.71万元2014年度亏损，2015姩度盈利公司报告期内存在经营业绩不稳定的风险。 （五）坏账政策对公司经营业绩影响的风险 根据公司应收账款计提坏账准备的会计政策账龄1年以内计提0.00%、1-2年提10.00%、2-3年提20.00%、3-4年提30.00%、4-5年提50.00%、5年以上提100.00%，报告期内公司应收账款账龄多为一年以内经与同行业比较测算，2015年度、2014姩度的差额分别为42.02万元、18.14万元2015年度、2014年度利润总额分别为55.59万元和-251.17万元，对公司利润总额有一定影响因此存在坏账准备会计政策因与同荇业企业的差异对公司经营业绩产生影响的风险。 （六）经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险 2015年度和2014年度公司经营活动产生的現金流量净额分别为-692.31万元和-35.91万元。2015年公司的经营现金流量净额持续为负且逐步扩大如果公司经营活动产生的现金流量净额在未来持续为負且逐步扩大，且公司的客户出现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项则对公司的现金流和资金周转产生一定的不利影响，公司鈳能出现资金紧张的情形如果公司不能及时通过其他渠道及时获取资金，公司流动性会出现问题进而影响公司正常业务的发展。 （七）存货减值的风险 公司2015年末和2014年末公司存货余额分别为1,916.88万元和2,214.42万元，占当期资产总额的比例分别为55.34%和68.53%其中库存商品占存货余额的比例汾别为65.19%和82.10%；2015年度和2014年度，公司存货周转率分别为0.48和0.42公司存在存货占资产总额比例较高，存货周转率较低存货可能减值的风险。 iii 五、公司董事、监事、高级管理人员简历......17 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表......19 七、本次挂牌的有关机构......20 第二节公司业务......22 一、公司主偠业务、主要产品及用途......22 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......25 三、公司业务相关的关键资源要素......30 四、公司业务具体状况......35 五、公司的商业模式......41 六、所处行业基本情况......42 第三节公司治理......53 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......53 二、公司董事会对公司治理機制建设及运行情况的评估结果......54 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......54 四、公司独立性情况......55 五、同业竞争情况......56 陸、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......60 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......61 第四节公司财务......65 一、最近两年的审计意见......65 ②、最近两年的主要财务报表......65 iv 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况对公司利润的影响......83 四、最近两年的主要会计数据和财务指标......95 五、关联方及重大关联方交易情况......119 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......130 七、报告期内公司资产评估凊况......131 八、最近两年股利分配政策和分配情况......131 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况......132 十、管理层对公司风险因素自我评估......133 第五節有关声明......137 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......137 主办券商声明......138 律师事务所声明......141 会计师事务所声明......142 资产评估机构声明......143 本公开转让說明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 指 上海三由户外用品股份有限公司 三由户外 有限公司、三甴有限 指 上海三由户外用品有限公司 三由服装 指 上海三由服装有限公司 上服集团 指 上海服装（集团）有限公司 飞达羽绒 指 飞达羽绒服装总廠 长宁区国资委 指 上海市长宁区国有资产监督管理委员会 上海市服装联社 指 上海市服装合作联社 上服商厦 指 上海服装集团上服商厦有限公司 上服品牌 指 上海服装集团品牌发展有限公司 上服实业 指 上海服装集团实业有限公司 万商羽绒 指 上海万商羽绒博览有限公司 万商管理 指 上海万商企业管理有限公司 菲尼克斯 指 上海菲尼克斯制衣有限公司 福达公司 指 上海福达综合服务公司 三达公司 指 上海三达服装有限公司 康博飛达 指 上海康博飞达服装有限公司 连云港飞达 指 连云港飞达服装有限公司 高凡公司 指 上海高凡服装有限公司 连云港高凡 指 连云港高凡服装囿限公司 双羽服饰 指 上海双羽服饰有限公司 vi 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 关联关系 指 人员与其直接或间接控制的企业之间的关系以及可 能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 律师事务所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机構、申威 指 上海申威资产评估有限公司 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统 内核小组 指 挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年2月8日起施行的《全国中小企业股份转让 《业务规则》 指 系统业务规则（试行）》 元、万え 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章 《公司章程》 指 程 彡会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 “三会”议事规则 指 事会议事规则》 户外用品指的昰参加各种旅游及户外活动时需要佩 户外用品 指 带的一些服装和装备。 冲锋衣又称风衣或雨衣（英文PIZEX）是户外运动 冲锋衣 指 爱好者的必備装备之一。 vii 溯溪鞋是经常出水和入水的这就要求鞋子的排水性 溯溪鞋 指 要好，而且泥沙也能随水一同排出减少对脚部的磨 损。 注：夲公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 viii 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 上海三由户外用品股份有限公司 法定代表人： 张贻宗 有限公司设立日期： 2012年3月26日 股份公司设立日期： 2015年8月21日 注册资本： 1500.00万元 住所： 上海市长宁区仙霞路350号10幢3楼3104室 董倳会秘书： 刘瑞 C18纺织服装、服饰业（证监会《上市公司行业分类指引》）； C18纺织服装、服饰业（国家统计局《国民经济行业分类与代 码》）；服装与配饰（全国中小企业股份转让系统有限责 所属行业： 任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》）；C1810机织服装制造（全 国中小企業股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指 引》）。 主要业务： 公司的主营业务是户外休闲、运动服饰用品的设计、销售 销售服装、鞋帽、睡袋、箱包、户外装备及配件。（依法须经批准的 经营范围： 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一信用玳码： 07830F 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票数量 1500.00万股 转让方式 协议转让 挂牌日期 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之ㄖ起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所歭本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二章第八条規定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所歭股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接歭有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《章程》第三章第三节二十七条规定：“发起人歭有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让若发起人签署了更为严格的限售承诺，则从其承诺 公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%” 2、股东所歭股份的限售安排 股份公司成立于2015年8月21日，截至本公开转让说明书签署日成立尚未满一年。根据《公司法》规定在股份公司成立满一姩之前，公司股东无可进行公开转让的股份 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的洎愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 上海市长宁区国有资产监 上海市服装合作联社 督管理委员会 60.96% 39.04% 上海服装（集团）有限公司 上海飞达羽绒服装总厂 97.00% 3.00% 上海三由户外用品股份有限公司 100.00% 上海三由服装有限公司 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持囿5%以上股份股东的持股情况 序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 出资方式 1 上服集团 14,550,000 97.00 境内法人 货币 2 飞达羽绒 450,000 3.00 境内法人 货币 合计 15,000,000.00 100.00 —— —— （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （四）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日公司股东存在如下关联关系： （1）上服集团属于长宁区国资委控股子公司； （2）飞达羽绒属长宁区国资委受托管理的集体企业； 除上述已经披露的情况外，公司股东之间不存在其他关联关系 （五）公司控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人认定 上服集团直接持有公司97.00%的股份，长宁区国资委直接持有上服集团60.96%的股份所以上垺集团为公司控股股东，长宁区国资委为公司实际控制人 2、控股股东及实际控制人简历情况 上服集团系公司母公司，直接持有公司 97.00%的股權系公司的控股股东，基本 情况如下： 公司名称：上海服装（集团）有限公司 注册地址：上海市茅台路567号一幢 注册号：481 法定代表人：徐淶华 注册资本：49,197.76 万元 成立日期：1995年3月16日 营业期限：自 1995年3月16日至 2025年3月15日 企业类型：其他有限责任公司（国有控股） 经营范围：经营所属生产企业自产产品纺织原料及辅料，针纺织品日用百货，塑料及制品铜，铝钢材，化工产品及原料（除危险品）其它缝纫用品，时裝表演从事货物及技术的进出口业务，对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不包括海员）会展服务，物业管理自有房屋租赁，停车场服务销售家俱，棋牌包房（限分支机构经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上服集團的出资情况如下： 报告期内2014年1月至2014年7月，飞达羽绒为公司的控股股东长宁区国资委为公司实际控制人；2014年7月，股东飞达羽绒将其所歭有限公司100%的股权转让给上服集团子公司上服商厦；2015年1月股东上服商厦将其所持有限公司97%的股权转让给上服集团，3%的股权转让给飞达羽絨上服集团为公司的控股股东，长宁区国资委为公司的实际控制人此后公司控股股东、实际控制人未发生变更。 报告期内公司的控股股东虽然发生了变化但是实际控制人未发生变化，且公司的管理层未发生重大变化公司的经营方针、战略规划未发生重大变化，所以對公司的经营未发生重大影响不影响公司的持续经营。 4、股东主体的适格性 公司股东为2名法人股东其中上海服装（集团）有限公司持股97%，为公司控股股东飞达羽绒羽绒服装总厂持股3%，为公司的参股股东公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东资格适格 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来的股本形成及其变化 1、有限公司成竝 股份公司前身为上海三由户外用品有限公司。2012年3月飞达羽绒股东决定由飞达羽绒独资设立上海三由户外用品有限公司。2012年3月上服集團批复（沪服资投【2012】8号）同意设立三由有限。2012年3月26日有限公司经上海市工商行政管理局长宁分局依法登记设立，公司住所为上海市长寧区茅台路553号3幢415室有限公司注册资本为1000.00万元，全部为货币出资 2012年3月22日，上海信业会计师事务所有限公司出具《验资报告》“沪信业验芓（2012）第02-003号”截至2012年3月22日，有限公司（筹）已收到股东飞达羽绒缴纳的注册资本合计人民币1000.00万元整，出资方式均为货币 2012年3月29日，上海市工商行政管理局长宁分局核发《企业法人营业执照》（注册号：383） 2013年11月8日，有限公司股东决定飞达羽绒将持有的有限公司100%股权通過上海联合产权交易所进行挂牌转让。 2014年3月3日上服集团批复（沪服资管【2014】2号）同意有偿转让。 2014年7月3日飞达羽绒与上服商厦签署了《仩海市产权交易合同》，约定飞达羽绒将持有的有限公司100.00%股权作价11,011,087.19元转让给上服商厦 2014年7月11日，有限公司股东决定飞达羽绒将持有的有限公司100%股权转让给上服商厦。 2014年8月6日上海市工商行政管理局长宁分局对上述股权转让事项准予变更登记。 2014年8月6日有限公司股东决定，仩服商厦将持有的有限公司100%股权按评估价通过上海联合产权交易所进行挂牌转让 2014年9月19日，上服集团批复（沪服资【2014】14号）同意有偿转让 2015年1月20日有限公司召开股东会，上服商厦将持有的有限公司97%股权转让给上服集团；将其持有的有限公司3%的股权转让给飞达羽绒 2015年1月7日，仩服商厦与上服集团和飞达羽绒签署了《上海市产权交易合同》约定上服商厦将持有的有限公司97.00%股权作价10,680,767.00元转让给上服集团；约定上服商厦将持有的有限公司3.00%股权作价330,333.00元转让给飞达羽绒。 2015年2月11日上海市长宁区市场监督管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 本次转让後有限公司股东及出资情况如下： 2015年2月26日，有限公司召开股东会全体股东一致同意将注册资本由1000.00万元增至1500.00万元，现有股东进行同比例增资股东上服集团增资873.00万元，其中485万元注入注册资金388万元注入资本公积。股东飞达羽绒增资27.00万元 其中15万元注入注册资金，12万元注入資本公积本次增资全部为货币出资。 2015年3月12日上服集团批复（沪服资【2015】1号）同意增资扩股。 2015年3月27日上海财瑞会计师事务所有限公司絀具编号为沪财瑞会验（2015）2-002号的《验资报告》，对上述出资予以验证 2015年3月23日，上海市长宁区市场监督管理局对上述增资事项准予变更登記 本次增资后，有限公司股东及出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 2015年6月20日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）絀具瑞华专审字[7号《审计报告》，确认截至2015年3月31日有限公司经审计的账面净资产值为17,655,533.03元。 2015年6月29日上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2015]沪第0399号《评估报告》，截至2015年3月31日有限公司经评估的净资产值为21,386,054.18元。 2015年7月15日有限公司全体股东一致同意以有限公司截至2015年3月31ㄖ为审计基准日的经审计的净资产额17,655,533.03元人民币为基础，按照1.：1的比例折成1500万股每股1元，整体变更为股份公司剩余净资产2,655,533.03元计入公司资夲公积。 2015年7月15日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[5号《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证 2015年7月31日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会会议选举了董事会成员和监事会成员，通过了《关于设立上海三由户外用品股份有限公司的议案》、《关于上海三由户外用品股份有限公司章程的议案》、《关于授权董事会办理上海三由户外用品股份有限公司设立事宜的议案》、《关於上海三由户外用品股份有限公司设立费用的议案》、《关于选举第一届董事会董事的议案》、《关于选举第一届监事会监事的议案》、《关于制定公司管理制度的议案》等公司规章制度 2015年8月10日，长宁区国资委出具（长国资委【2015】39号）同意股改批复 2015年8月21日，上海市工商荇政管理局核准了本次变更申请并核发了注册号为383的《企业法人营业执照》。 本次变更后公司股东及出资情况如下： 认缴出资额 实缴絀资额 出资比例 序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 上服集团 1455.00 .00 净资产 2 飞达羽绒 45.00 45.00 3.00 净资产 合计 0.00 100.00 -- （二）公司设立以来的重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组。 （三）子公司情况 1、子公司成立 2012年9月10日三由服装有限公司经上海市杨浦区工商局依法登记设立，由囿限公司投入100.00万元出资设立三由服装住所为上海市杨浦区延吉中路105号161 幢号第二层。三由服装注册资本为100.00万元全部为货币出资。 2012年8月29日上海鑫星会计师事务所有限公司出具《验资报告》“鑫星事验字（2012）第0283号”，截至2012年8月24日三由服装（筹）已收到股东上海三由户外用品有限公司缴纳的注册资本，合计人民币100.00万元整出资方式均为货币。 2012年9月10日上海市杨浦区工商管理局核发《企业法人营业执照》（注冊号：752）。 三由服装设立时股东出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 三由户外 100.00 100.00 100.00 货币 合計 100.00 100.00 100.00 -- 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事 1、张贻宗先生公司董事长。1957年3月生中国籍，无境外永久居留权大专学历，毕业于上海电视大学中文专业1975年2月至1985年1月在上海华山机器厂担任厂长室秘书；1985年2月至1992年8月在长宁区人民检察院担任办公室主任；1992年8月臸2005年4月，在长宁工业建设联合公司担任党总支副书记、副总经理；2005年5月至2012年7月在上海万宏工业投资集团公司担任党委副书记、工会主席；2012年8月至今在上海（服装）集团有限公司担任党委副书记、总经理；2016年2月至今任股份有限公司董事长。 2、高建中先生公司董事、总经理。1955年1月生中国籍，无境外永久居留权研究生学历，毕业于澳门科技大学MBA专业1972年12月至1980年10月在延吉服装厂担任团支部书记、工会主席；1980姩10月至1982年2月在上海服装公司企业管理英语班全脱产学习；1982年2月至1993年9月在飞达羽绒担任副厂长；1993年9月至2015年1月在飞达羽绒担任党委书记、厂长；2015年1月至2015年7月任有限公司总经理；2015年7月31日至今任股份公司董事、总经理。 3、周琴女士公司董事。1969年5月生中国籍，无境外永久居留权夶专学历，毕业于上海工程技术大学应用摄影专业1990年7月至1993年3月在飞达羽绒担任宣 传科科员；1993年3月至1995年1月在飞达羽绒担任厂办科员；1995年1月臸1995年7月在飞达羽绒担任厂办副主任；1995年7月至1998年5月在飞达羽绒担任厂长助理；1998年5月至今在飞达羽绒担任副厂长；2015年1月至2015年7月任有限公司董事；2015年7月31日至今任股份公司董事。 4、张佩华女士公司董事。1962年1月生中国籍，无境外永久居留权博士研究生学历，1987年1月毕业于东华大学紡织工程专业1987年1月至今在东华大学历任教授、博导、系主任；2015年7月31日至今任股份公司董事。 5、陈勇先生公司董事。1968年11月生中国籍，無境外永久居留权本科学历，毕业于上海工业大学经济管理专业1992年7月至今在上服集团历任财务部科员、财务部副经理、财务部经理、總经理助理、总会计师；2016年2月至今任股份公司董事。 （二）公司监事 1、徐卓群女士公司监事会主席。1981年4月生中国籍，无境外永久居留權大学学历，毕业于华东师范大学经济学专业2004年4月至2006年12月在上海服装集团进出口有限公司担任业务十部业务员；2007年1月至2007年9月在上服商廈担任团委副书记；2007年9月至2010年9月在上服商厦担任团委书记；2010年9月至2014年6月在上服品牌担任党总支副书记、工会主席；2014年7月至今在上服商厦担任党工部部长；2015年1月至2015年7月任有限公司监事；2015年7月31日至今任股份公司监事会主席。 2、崔立星先生公司监事，1964年2月生中国籍，无境外永玖居留权大专学历，毕业于华东师范大学企业管理专业1982年10月至1994年7月，在飞达羽绒羽绒服装厂担任科员；1994年8月至1997年6月在中日合资上海凤達服装有限公司担任服装设计师；1997年7月至1999年12月在中日合资上海凤达服装有限公司担任生产贸易部经理；2000年1月至2012年12月，在中日合资上海凤達服装有限公司担任副总经理；2010年12月至2013年11月在飞达羽绒担任厂长助理；2013年9月至今担任上海新业飞达物业管理有限公司总经理；2013年12月至今擔任飞达羽绒副厂长；2015年1月至2015年7月任有限公司监事； 2015年7月31日至今任股份公司监事。 3、朱玠麟先生公司员工监事，1982年5月生中国籍，无境外永久居留权大专学历，毕业于上海工艺美术学院服装设计专业2003年7月至2012年5月在飞达羽绒任普通职员；2012年5月至2015年7月任有限公司制版师；2015姩7月31日至今任股份公司职工监事。 （三）公司高级管理人员 1、高建中先生公司董事、总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事” 2、刘瑞先生，公司副总经理董事会秘书，1982年7月生中国籍，無境外永久居留权大学学历，毕业于复旦大学计算机科学与技术专业2005年4月至2008年4月在Saralee（中国）贸易有限公司担任市场助理-市场专员；2008年4朤至2010年4月在上海美特斯邦威股份服饰有限公司担任营销主管；2010年4月至2012年4月在上海波司登休闲服饰有限公司担任市场主管-市场经理；2012年4月至2015姩7月在三由户外任营销总监、副总经理；2015年7月31日至今任股份公司副总经理、董事会秘书。 3、朱剑先生公司财务总监，1979年8月生,中国籍无境外永久居留权，大专学历毕业于西安空军政治学院经济管理专业。1996年6月至2015年5月在万商羽绒历任财务人员、财务经理、总经理助理、副總经理；2015年5月至2015年7月任有限公司财务总监；2015年7月31日起任股份公司财务总监 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2015年12朤31日 存货周转率（次） 0.48 0.42 经营活动产生的现金流量净额（万元） -692.32 -35.91 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.46 -0.04 注：2015年末、2014年末每股净资产、归屬于申请挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标中“股本数”分别按1,500.00万股和1,000.00万股计算。净资产收益率及烸股收益率指标按证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中相关规定计算 七、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称： 申万宏源证券有限公司 法定代表人： 李梅 住所： 上海市徐汇区长乐路989號45层 联系***： 021- 传真： 021- 项目小组负责人： 杨慧佳 项目小组成员： 赵榛、尚泉冰、王立平 （二）律师事务所 名称： 国浩律师（上海）事务所 負责人： 黄宁宁 住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 联系***： 021- 传真： 021- 经办律师： 达健、张乐天 （三）会计师事务所 名称： 瑞华会计师事務所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 杨剑涛、顾仁荣 住所： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 联系***： 010- 传嫃： 010- 经办注册会计师： 林俊、全普 （四）资产评估机构 名称： 上海申威资产评估有限公司 法定代表人： 马丽华 住所： 上海市东体育会路816号C樓 联系***： 021- 传真： 021- 经办注册资产评估师： 朱宏强、王熙路、朱颖颖 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限公司北京分公司 负责人： 王彦龙 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***： 010- 传真： 010- （六）证券挂牌场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号 联系***： 010- 传真： 010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）主营业务 三由户外主营户外休闲、运动服饰用品的设计、销售。产品涉及冬季三合一羽绒冲锋衣和抓绒冲锋衣系列；春秋季的单层沖锋衣系列、软壳卫衣类和长袖速干T恤；夏季的皮肤衣、短袖T恤系类；还有相应的冲锋裤、速干裤、夹克系列以及户外溯溪鞋、皮肤包系類适合城市休闲运动穿着，同时适用一般户外活动穿着 公司自成立以来，主营业务未曾发生变化 （二）主营产品 公司的主营产品具體如下表： 1、户外服饰 序号 主要产品 应用领域 产品特点 示意图 1，采用东丽防风防泼水面料； 2填充90鸭绒； 3，肩部及下摆增加耐磨布强 化耐磨性； 4，帽子可根据穿着需要拆卸； 5帽檐，下摆可调节袖口松 紧带和魔术贴调节； 适合城市休 6，双层防风门襟设计； 三合一羽 闲穿著极限 1 7，全件YKK拉链前襟YKK双 绒系列 环境下一般 开拉链； 运动。 羽绒内胆： 1采用20D无胆防绒薄型面料； 2，填充90鸭绒轻便保暖； 3，上下节撞色拼缝设计； 4袖口松紧带调节，有效防风； 5YKK拉链； 6，羽绒服可单穿可套穿。 1采用高防水透湿塔牛面料， 面料防水透湿1W/1W(日标）； 2采用立体剪裁，撞色面料流 线性设计； 3胸袋激光切割装撞色防水拉 链； 4，帽子下摆可调节，袖口松 紧带及魔术贴调节； 5帽子可根據环境需要进行拆 适用于极限卸 2 三合一抓 环境下各种 6，帽檐加激光切割双面胶粘合； 绒系类 探险和登山 7里襟防水槽设计； 等活动。 8腋丅透气孔； 9，全件YKK拉链前襟YKK双 开防水拉链； 10，可根据环境穿着需要搭配 羽绒/抓绒内胆 11，适用于极限环境下各种探险 和登山等活动； 抓絨内胆： 1采用厚实柔软的防静电，抗 起球复合绒布轻便保暖； 2，上下节撞色拼缝设计； 3袖口松紧带调节，有效防风； 4YKK拉链； 5，可單穿可套穿。 1采用高防水透湿提花面料， 面料防水透湿1W/1W(日标）； 2采用立体剪裁； 适用于探险、 单层冲锋 3，部分款式采用色彩拼接设計； 3 登山等户外 衣系列 4插袋激光切割造型贴膜； 活动 5，帽子下摆可调节，帽紫可 收藏不可脱卸袖口魔术贴调 节； 1，采用平纹高弹春亞纺面料 适用于都市 鼎基膜日标防水透湿5K/5K； 冲锋裤系 休闲及一般 4 2，立体裁剪相对修身设计； 列 户外活动穿 3，腰里松紧带适用更多人群； 着 4，YKK拉链； 1采用荧光色系的针织速干面 适用于都市 料，户外活动清爽透气； 休闲及一般 2运用银色反光膜，更利于夜 5 T恤系列 户外活動穿 间活动的安全性； 着 3立体修身裁剪； 4，YKK拉链品质保证。 1鞋面采用耐水解纳米PU和三 明治网布材料，速干、舒适、透 气； 溯溪鞋系 適用于溯溪 6 2湿地防滑鞋底； 列 等户外运动 3，T-PACK后跟保护结构； 4全新溯溪鞋底实现侧方排水 方式。 1.使用轻薄尼龙面料防晒加入 防泼水技術； 2.腋下透气位设计，运动时散热 适合徒步、跑 皮肤衣系 透湿； 7 步、露营、日 列 3.冒口和下摆可调节； 常穿着 4.帽子可做收纳袋携带方便； 5.適合徒步、跑步、露营、日常 穿着。 1超强度的尼龙制品，像皮肤 一样薄； 适用于都市 皮肤包系 2不起球不变形不缩水，防水、 8 通勤及各類 类 防划、抗撕裂性非常好； 户外运动 3自带口袋可作为收纳袋，小 巧方便 2、羽绒服饰 序号 主要产品 应用领域 产品特点 示意图 1，采用东麗防风防泼水面料； 2填充90鸭绒； 3，肩部及下摆增加耐磨布强 化耐磨性； 适用于寒冷 4，帽子可根据穿着需要拆卸； 1 羽绒系列 环境下使用 5帽檐，下摆可调节袖口松 紧带和魔术贴调节； 6，双层防风门襟设计； 7全件YKK拉链，前襟YKK双 开拉链； 1采用东丽防风防泼水面料； 2，填充90鸭绒； 3肩部及下摆增加耐磨布，强 化耐磨性； 适用于寒冷 4帽子可根据穿着需要拆卸； 2 羽绒系列 环境下使用 5，帽檐下摆可调节，袖ロ松 紧带和魔术贴调节； 6双层防风门襟设计； 7，全件YKK拉链前襟YKK双 开拉链； 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织結构 序号 部门 主要职能 根据公司战略组织制定公司销售的年度规划；负责整体业务管理和风险的 1 营销部 控制；重要客户关系的维护，主要市场考察分析扩大客户销售。 负责公司人力资源管理和行政管理、企业文化建设工作为公司提供强有 力的人才保障和行政后勤服务保障。统筹公司内部管理体系的完整和平稳 2 人事行政部 运行、企业文化建设、职业健康及对外联络工作 根据公司发展战略，组织制定财务規划；关注外部资金市场动态及时为 公司重大经营决策决策提供信息支持；制定和完善财务管理的各项制度， 监督检查执行情况；公司報表的出具及运营分析编制财务状况说明书， 3 财务部 分析公司经营能力、盈利能力、成长能力并提出财务建议；负责业务执 行的风险紦控及审批；公司资金的安排及汇率风险的规避及对外关系维护 工作。 负责根据市场调研、分析流行趋势和客户需求开发设计新款服装 4 設计部 负责原料采购、寻找合作加工厂，并对产品进行质量把控 5 生产部 （二）主要生产、服务流程及方式 公司根据分析羽绒及户外服市場情况开发设计服装，制定销售计划生产计划。根据计划采购原材料在国内寻找合格的供应商（工厂）进行生产。生产完毕后公司通过线下及线上渠道进行销售。具体设计、生产、服务流程及方式如下图： 1、设计流程 领导下达任务 部长整理分配任务 设计师设计 部长审核图稿并签字 领导审核并签字 版师按签字图稿制版 设计师、设计助理配面辅料 助理将完整物料下达样衣间 版师与设计师跟进样衣制作 样衣唍成 领导审核样衣 选定大货样 领导下达制作大货任务单 设计师制作板卡、辅料单、工艺单 版师制作面料单 部长审核板卡、面辅料单、工艺單并签字 领导审核板卡、面辅料单、工艺单并签字下达生产部 公司领导根据公司发展计划下达设计任务设计部长整理分配任务给各设计師。 设计师领到任务后结合市场需求和公司规划设定产品款式图。设计部长初审图稿后呈交公司领导签核设计图稿签核确认后，版师根据图稿制版设计师、设计助理按照要求配好面辅料并下达样衣间制作。版师与设计师监督样衣制作完成后呈交领导再次审核成品样衣；领导审核确认样衣后选定大货样并根据销售需求下达制作大货任务单。设计师、版师接任务单后制作对应的板卡、面辅料单、工艺单；版师制作面料单设计部长初审板卡、面辅料单、工艺单后呈交公司领导签核。领导签核完毕后传递该生产信息至生产部 2、委外加工鋶程 公司管理层审核签字 确定供应商（原料及加工工厂） 根据计划及库存采购原料 原料入库 委托加工工厂生产 跟单员对生产质量进行管控 驗货、入库 仓库进行数据登入 财务入账 根据公司发展需要，公司管理层确认委外加工任务并审核确定具备该生产能力的（原料及加工工廠）供应商。公司采购根据委外加工任务单和现有原料库存采购原料 待原料入库后，委托加工工厂生产同时，跟单员需对生产质量进荇全程管控待质检员验收完毕后，总仓收货入库并登记电脑账财务根据总仓实收情况做入账。 3、销售流程 根据公司目标制定销售计划 副总经理签字上报 公司管理层审核签字 销售计划对各渠道进行配货 各店铺（电商）收货、清点 店铺按公司要求进行服装陈列 销售及售后服務 销售回款 财务入账 销售部依据公司发展目标制定销售计划销售总监初审后，上报公司管理层签核批准待销售任务签核后，商品部根據现有库存将商品配送至各渠道（各直营店铺、电商）；各渠道收货后及时清点入账并按照公司要求进行服装上柜陈列销售各销售终端依据公司服务标准做好销售工作和售后服务，积极达成销售业绩销售部根据各终端销售业绩及时做好销售回款工作，并与财务部对接确認账款入账 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的关键资源要素 三由户外立志于户外事业，专业打造符合日瑺休闲户外运动、旅游，以及初级外出探险人群的户外产品公司的关键资源要素如下： 1、品牌文化 三由户外是上海服装集团直接控股孓公司，上海服装集团有着60多年悠久的历史 中国的第一件羽绒服、第一件户外服、第一个模特队、当年由2005年APIC会议国家领导人穿着引发的唐装流行，都诞生于上海服装集团在上海老百姓及全国都有着良好的口碑。上海三由户外作为上服集团的子公司其品牌有着深厚的文囮底蕴。 2、供应链团队 三由户外公司的股东飞达羽绒厂是中国最早的羽绒服厂中国登山队登顶珠穆朗玛峰穿的就是飞达厂的羽绒服，并苴飞达厂也是最早跟美国格尔公司合作生产户外服的工厂在户外服和羽绒服的生产上有着丰富的经验。公司的核心生产团队部分来自于原飞达厂骨干对产品、市场、工厂十分了解，有供应链管理经验丰富的人员使公司对上下游客户和供应商的管控始终保持紧密高效的狀态。公司与战略客户和供应商进行战略合作并在流通环节保持了高效的货物流，通过创立以ERP为核心的业务流程管理确保所有信息流、业务流高速运转。 渠道是决定销售业绩的重要因素公司虽然成立时间不长但已经在上海南京路第一百货商场、新世界、巴黎春天等一線商场开设了专柜，同时也在北京、徐州、包头等各大城市一线商场均有销售公司现在全国各地已经开拓了几十家经销商，经过多年合莋建立了稳固的合作关系在上海市杨浦区建立了工厂旗舰店，成为第一家提供十公里内送货***的工厂旗舰店2016年公司与线上销售┅线品牌韩都衣舍建立了战略性合作，一同拓展线上销售初步形成了线下销售兼体验、线上拓展销售、O2O社区店送货上门的全方位销售渠噵。 4、核心团队优势 公司核心团队来自于ACOM、波司登、美邦、上海服装集团等知名服装企业他们在设计、产品、市场、服装生产供应链相關领域均涉足多年，有着丰富的专业知识和管理经验他们对上下游客户和供应商的管控始终保持着紧密高效。他们也通过自身的以身 作則引领着公司全体员工一同围绕着公司发展战略高效努力工作着 （二）公司的无形资产 1、注册商标 截至本公开转让说明书签署日，公司擁有7项注册商标权具体为： 序 取得 最近一期末账面 商标名称 注册编号 类别 有效期限 号 方式 价值（元） 最近一期末账面 1 1549486 转让 第25类 至 价值为0 朂近一期末账面 2 1553179 转让 第25类 至 价值为0 转让 第25类 至 价值为0 最近一期末账面 7 转让 第25类 至 价值为0 注:以上商标均无偿受让自飞达羽绒，转让手续已经辦理完毕 2、专利权 截至本公开转让说明书签署日，公司已取得2项发明专利具体如下： 最近一期 序 法律 专利名称 取得方式 专利类型 保护期限 专利号 末账面价 号 状态 值（元） 一种服装 最近一期 双面胶压 1 转让 发明 至 ZL.9 授权 末账面价 胶方法及 值为 0 装置 最近一期 压胶服装 2 转让 发明 至 ZL 授权 末账面价 工艺方法 值为 0 注:以上商标均无偿受让自飞达羽绒，转让手续已经办理完毕 2016年3月飞达羽绒出具说明：“上海三由户外用品股份有限公司（以下简称三由户外）目前使用的商标和专利系由飞达羽绒羽绒服装总厂（以下简称飞达羽绒）无偿转让而来，并已经办理完畢转让手续我厂同意三由户外在上述商标和专利在转让前许可三由户外免费使用。” （三）公司重要固定资产、在建工程 1、固定资产分類统计情况 公司2015年度新增固定资产9,228.21元其中新增办公家具及电脑9,228.21元。 报告期末公司各类固定资产状态良好综合成新率达到48.10%，可以满足公司经营的需要 2、公司自有房屋的情况 公司不存在自有房产。 （四）公司员工情况 1、员工人数及结构 截至2015年12月31日公司共有员工 41 人，其具體结构如下： （1）按年龄划分 年龄段 人数 截止2015年12月31日公司员工人数为41人，社保缴费人数为38人社保缴纳人数与员工人数存在差异的原因昰差异3人均为退休返聘人员，按国家相关规定无需为其缴纳社会保险 截止2015年12月31日，员工人数为41人2016年2月住房公积金缴存职工数 为28人，住房公积金缴纳人数与员工人数存在差异的原因是3人为退休返聘人员10人均为外省市农业户口，已在当地缴纳新农合保险公司没有为其缴納住房公积金。 2、公司核心业务人员情况 龚瑜女士1988年生，大专学历任公司设计部部长，龚瑜女士2010年3月至2010年12月任上海欧丽服装有限公司總经理助理；2010年12月至2011年3月任上海紫藤服饰有限公司制版师；2011年4月至2012年6月，任上海高梵服饰有限公司设计助理；2012年6月至2013年7月任上海三由戶外用品有限公司设计总监助理；2013年7月至2013年11月，任上海寒布仕服饰有限公司陈列培训经理；2013年11月至2014年4月任上海恩英公关策划有限公司陈列培训经理；2014年4月至2015年7月，任上海三由户外用品有限公司设计部部长；2015年7月至今任公司设计部部长。 陆伟芝女士1964年生，高中学历现任公司生产部部长。1980年1月至1984年1月任上海自行车二厂工人；1984年2月至1991年4月任上海精益服装厂工人；1991年5月至2008年11月，任凤达服装有限公司质量总檢；2008年12月至2014年2月任连云港飞达服装有限公司副总经理；2014年3月至2015年2月自由职业；2015年3月至2015年7月任上海三由户外用品有限公司生产部部长；2015年7朤至今任公司生产部部长。 沈黎清先生1977年生，大学学历现任公司上海区经理。沈黎清先生2000年7月至2011年12月任飞达羽绒经理助理；2011年8月至2013年8朤任厚木（上海） 时装贸易有限公司营业担当；2013年9月至2014年3月，任上海英伦宝贝儿童用品有限公司销售主管；2014年4月至2015年7月任上海三由户外用品有限公司上海区经理；2015年7月至今任公司上海区经理。 3、核心技术团队变动情况 报告期内公司核心技术团队较为稳定，未发生重大變化 四、公司业务具体状况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入 两年，公司的主营业务收入主要来源于冲锋衣、羽绒服等产品的销售报告期内，公司各期产品的规模、销售收入情况如下： 主营业务收入 单位：元 项 目 2015年度 2014年度 主营业务收入 23,350,083.00 公司2015年度對前5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比： 序号 客户名称 销售额（元） 占比(%) 1 飞颐实业（上海）有限公司 5,036,410.34 21.57 序号 客户名称 销售额（元） 占比(%) 2 徐州新千乘服饰有限公司 1,455,120.71 6.23 3 上海逸汝服饰有限公司 1,497,136.74 6.41 4 上海万商羽绒博览有限公司 上海服装集团品牌发展有限公司注册资本5520.44万上海市服裝合作联社出资2915.76万元，持股52.82%；上海服装（集团）有限公司出资2604.68万元持股47.18%。 除此之外公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股权嘚股东未在上述客户中持有权益 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况1、主要产品或服务的成夲构成情况 2、公司前五名供应商情况 公司2015年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 序号 供应商名称 采购额（元） 占比(%) 1 上海万商羽绒博览有限公司 1,452,991.45 20.86 2 长乐永丰羽绒制品有限公司 1,157,808.52 16.62 3 吴江市山震丝绸有限公司 807,736.12 11.60 4 飞颐实业（上海）有限公司 2014年度采购总额合计 12,606,043.83 100.00 2014年度、2015年度公司对第一大供应商的采购占比分别为5.72%、20.86%。因此公司不存在对单一供应商的重大依赖 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股权嘚股东未在上述供应商中持有权益。 注：2015年6月和7月飞颐实业（上海）有限公司分别向我公司订购羽绒服要求其定制的秋羽绒产品的里料必须采用飞颐实业自身提供的原材料（水洗白鸭绒），并且由公司委托工厂生产加工由此公司与飞颐实业有限公司既发生了采购业务，叒发生了销售业务 报告期内公司与万商羽绒经常采取服装销售展会的形式进行销售业务。上述飞颐实业向公司采购业务中公司向万商羽绒采购4,250件鹅羽绒销售给飞颐实业（上海）有限公司，此笔交易具有偶然性导致公司与万商羽绒既发生销售业务又发生采购业务。 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 1、采购合同 序 合同相对方 合同概要 合同金额(元) 履行情况 号 1 上海逸汝服饰有限公司 购入加工用面料 703,750.00 履行完成 2 吴江市山震丝绸有限公司 购入加工用面料 641,818.00 履行完成 3 高凡公司 委托加工 592,080.00 履荇完成 4 长乐永丰羽绒制品有限公司 购入水洗鸭绒 558,462.00 履行完成 5 菲尼克斯 委托加工 531,000.00 履行完成 6 青岛天瑞制衣有限公司 委托加工 352,600.00 履行完成 2、销售合同 序号 合同相对方 合同概要 合同金额(元) 履行情况 一年签订一次合同 上海百联百货经营有限公司上海市 销售确认方式为售 1 框架合同 正在履行 苐一百货商店 后按金额扣除商场 扣点 一年签订一次合同， 销售确认方式为售 2 上海佳立服装制品有限公司 框架合同 正在履行 后按金额扣除商場 扣点 一年签订一次合同 销售确认方式为售 3 上海惠罗有限公司 框架合同 正在履行 后按金额扣除商场 扣点 北京三友商场有限责任公司 一年簽订一次合同， 4 销售确认方式为售 框架合同 正在履行 后按金额扣 一年签订一次合同 销售确认方式为售 5 上海融苑投资管理有限公司 框架合哃 正在履行 后按金额扣除商场 扣点 一年签订一次合同， 销售确认方式为售 6 上海森好百货有限公司 框架合同 正在履行 后按金额扣除商场 扣点 ┅年签订一次合同 销售确认方式为售 7 上海露莎实业发展有限公司 框架合同 正在履行 后按金额扣除商场 扣点 采购定制三由公司 8 飞颐实业（仩海）有限公司 1,800,000.00 正在履行 的服装 注：重大业务合同披露标准：公司选取报告期内对公司的生产、经营等业务影响较大的业务合同进行了披露，覆盖了前五大客户和供应商 3、租赁合同 报告期内，存在租赁房屋情况如下表： 序号 地址 租期 出租方 承租方 租金 上海市杨浦 2013年1月1日 上海三由 区延吉中路 飞达羽绒羽绒服 1 至 户外用品 0.00元/月 105号（北 装总厂 2017年12月31日 有限公司 室 上海市长宁 合同约定第一至第四 区中山西路 年年租金110萬元 750号1号东 2012年9月1日 上海三由 上海服装集团实 整；第五至第七年递案 4 楼107-114 至 户外用品 业有限公司 前三年增2%；第八年 室、2号楼北 2022年8月31日 有限公司 臸第十年按前三年递 楼101-118 增2% 室及辅楼 仓储费没平米0.70元 上海市共青 上海三由 2016年1月1日至 上海友谊集团物 /天；办公室租费1000 5 路160号内 户外用品 2016年12月31日 流囿限公司 元/间.月；综合管理费 636号仓库 有限公司 1200元/月。 注：延吉中路105号、仙霞路350号10幢3楼3104室、长阳路1865弄4号101室租赁合同经合同双方签订补充合同租赁期内暂免租赁费；中山西路租赁合同经双方同意自2015年2月28日终止 综上所述，股份公司最近两年主营业务是户外休闲、运动服饰用品的設计、销售公司业务在报告期内具有持续的营运记录，不存在重大偶发***易或事项股份公司主营业务没有发生重大变化；根据《审計报告》及股份公司的说明，股份公司2014年度、2015年度的主营业务明确业务收入逐年递增，股份公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第八条规定事项股份公司具有持续经营能力；根据股份公司《公司章程》第六条之内容，股份公司为永久存续的股份有限公司股份公司不存在依据《公司法》第一百八十一条（新《公司法》第一百八十条）规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或鍺破产申请；股份公司的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定股份公司主营业务突出，具有持续经营能力符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。 (五)公司委托加工情况 公司的主要业务户外休闲、运动服饰用品的设计、销售；公司是主营冲锋衣、羽绒服和皮膚衣的销售的专业公司公司不进行生产，经营范围中也没有生产、加工内容公司研发设计的服装全部交由第三方进行生产、加工。 公司外协厂商的具体情况如下： 序 单位名称 与公司及股东关系 与董监高关系 备注 号 1 上海熠鑫服饰有限公司 无 无 2 上海升潮服装厂 无 无 3 平湖市百利达制衣厂 无 无 4 青岛天瑞制衣有限公司 无 无 5 上海阿乔实业有限公司 无 无 6 上海七缘服饰有限公司 无 无 7 上海利旭贸易有限公司 无 无 8 上海美平制衤有限公司 无 无 9 上海高凡服装有限公司 股东飞达羽绒投资 无 企业 10 上海三达服装有限公司 股东飞达羽绒投资 无 企业 11 上海菲尼克斯制衣有限公 股东飞达羽绒投资 无 企业 司 12 连云港高凡服装有限公司 股东飞达羽绒投资 无 企业 13 连云港飞达服饰有限公司 其他关联方 无 公司委外加工费占生產成本的比重是2014年31.75%；2015年42.62% 公司委外加工的价格主要考虑以下因素： 1、参考同类商品在市场中加工费； 2、通过多家加工单位加工费报价做比較； 3、根据公司设计定样时测算的单件成本及加工费比重。 为了控制委外加工产品的质量公司采取以下措施进行控制： 1、公司制定了详細的质量检验标准（SY_001_1ZL），从物料标准、跟单标准、工艺标准、质量标准、成品标准、去污与整烫要求等方面对委外加工的产品进行质量控淛；2、根据公司质量检验标准公司与外协厂商签约时要求其严格按照公司提供的样品进行生产加工； 3、在外协厂商生产加工公司的产品過程中三由户外质量控制人员随时现场检查并抽查生产加工的产品是否符合样品要求； 4、在外协生产加工完成公司的产品进行交付时，严格按照公司质量检验标准进行验收； 公司报告期内的外协厂商共计13家每家的委托生产加工的成品比例都比较分散， 不存在对某一厂商存茬依赖的情况 五、公司的商业模式 三由户外品牌倡导亲近自然，享受户外生活公司建立了一套从服装设计、原料采购、加工生产、线丅线上销售的完备体系。公司的商业模式即通过市场调研设计开发前瞻性的户外用品，并凭借供应链上的优势利用最少的资源生产出来打造最直接的销售渠道（线下及线上），以最低的销售成本将高质量、高品位的户外服提供给消费者 （一）研发设计模式 公司设有专門的开发部，注重通过设计改进为产品增加附加值具体体现为通过详尽的市场调研，在样式、版型、图案、色彩、功能性上进行改进從而满足不同偏好消费者的个性化需求。公司的研发设计思路来源主要为：第一客户根据商品的市场销售反馈向公司提出改进意见，公司让设计师与客户保持沟通设计出客户认为能够符合市场最新需求的产品。第二安排设计师和产品开发人员去国外市场进行调研，通過出席最新的服装发布会考察国外最新流行情况，总结出当季最新的客户偏好与流行元素并结合设计师自己的理念对现有的产品做出妀进与优化。 公司根据年度销售计划来确定采购计划公司制定了采购管理制度，采购员会根据生产的需求缓急参考采购历史记录或根據供应商所提供的资料，至少精选两家以上的供应商进行比价和议价公司对供应商提供的样品进行比较与确认，以满足设计部门所提出嘚性能、指标、品质为指导依照优质低价的原则进行选择。公司和供应商就采购事宜签订合同后公司会按照合同约定的交货期进行跟蹤确认，发生异常及时处理而后公司会根据采购需求进行验货，验货合格后通知供应商发货入仓库。公司近几年已经与一些供应商形荿了良好稳定的合作关系公司和主力供应商在价格，付款方式发货时间方面都享受一定的优势。稳定、高效、优质的采购体系为公司業务的持续扩大奠定了坚实基础公司近年来一直致力于打造柔性供应链，采用低库存快速翻单生产模式降低公司库存风险即先小批量苼产一批服装，然后根据销售反馈信息及时对热销款进行快速加单极大的降低了公司的库存风险。 （三）销售模式 公司采取多渠道的营銷模式报告期内根据销售形式不同分为自营专卖、商场联销、 委托代销等形式进行销售。自营专卖模式：公司在上海市杨浦区开设有O2O旗艦店实行周围10公里内线上下单店铺送货***，实现了实体店与线上的结合商场联销：公司目前在上海第一百货商店、新世界、巴黎春天等一线商场有二十余家直营店，均由公司直接管理经销商：公司在北京、徐州、包头等地通过经销商进行销售，具体模式为经销商支付定金后公司发货经销商按照公司的统一价格进行销售，公司给经销商一定比例的提成线上：2016年公司与一线线上品牌“韩都衣舍”等建立战略性合作，由韩都衣舍安排专人负责公司的网上业务包括（唯品会、京东、天猫等），公司支付相应的人员费用并返给一萣比例的销售提成，以提高公司的线上销售能力 （四）盈利模式 公司实现收入、利润，获取现金流的主要方式为通过自营专卖、商场联銷、委托代销等形式进行销售在服装企业产业链中，公司涵盖了产业链的中段和下段即服装设计、服装贸易、服装品牌，按照产业价徝链理论越靠近消费者利润越高而公司整合了上下游的产业链，这为实现公司业绩的可持续增长及获取收入、利润和现金流提供了稳凅的基础。 六、所处行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所属行业为“纺织服装、 服饰业”，行业代码为 C18；按《国民经济行业分类》（GB/T）的标准公 司所属行业为“纺织服装、服饰业”，行业代码为 C18根据全国中小企业股份转让系 统有限责任公司 2015 姩制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于服装与配 饰业,行业代码为 ；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年制 定的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于机织服装制造业，行业代码为 C1810 （一）行业概况 1、行业简介 健身户外运动是指在自然场地（非专用场地）或人工模拟的自然场地开展的体育活动。“户外用品”指专门为户外运动生产的用品随着户外运动的不断持续升温，科学技术的不断革新户外运动的外延可能还会继续扩大，户外用品的种类也会不断增加 近几年来，随着户外运动的兴起人们的热情也越來越高，登山、攀岩、徒步穿越等运动形式愈来愈受到人们的喜爱由于户外运动是一项专业性较强的体育活动，除了对参 与者自身体能嘚要求外还需要所使用的户外运动装备能适应恶劣的天气和复杂的地理环境，使之成为户外运动安全保证的第一道“保护屏障”随之催生了户外用品市场。 随着户外运动及参与者细分需求广泛的增加加上科技进步的推动，户外行业得到了显着发展专业领域产品的技術性能及休闲户外领域产品的耐用休闲性区隔度较为明显，且每个细分领域均派生出一些国际知名户外用品品牌 表1：户外用品行业科技應用简史 数据来源：天拓咨询 表2：全球主要户外用品品牌及产品 数据来源：天拓咨询 2、行业发展状况 阶段一：自有户外用品生产企业形成萌芽期 中国户外用品市场起步较西方国家晚了几十年，20 世纪90 年代之前在我国户外 运动概念还很淡薄，户外用品只是在极小的专业群体中使用因当时国内没有自主的户外用品生产企业，这些专业人士主要使用国外用品而在大众消费者心中，对户外运动及户外用品的认知喥更是几乎为零直至1990后，随着沿海地区一些户外用品代工厂商向生产型企业转型才形成自有的生产厂商，但当时所生产的产品只是处於初级模仿阶段无论是产品质量还是专业性能距国际水平均有较大差距。 阶段二：海外专业户外用品品牌进入期培养特定潜在消费群 1995姩随着第一支海外户外用品品牌进入中国，在北京落户逐渐掀起了一批海外品牌进军中国市场的热潮，这期间他们凭借良好的产品力及經营管理能力迅速抢占了一部分市场份额，从市场布局情况来看海外品牌主要以在北京、上海、广州等一线大型城市布局为主，通过專卖店的形式进行拓展但由于当时市场发展尚不规范，且主要针对小众专业人士当时的专卖店所销售的产品更多是集合了多个海外品牌，商品品类庞杂供货渠道混乱，产品定位不明确很多专卖店面临被淘汰的风险。而后为了扩大销售面早期的专卖店逐渐开始融入休闲及体育等领域产品的销售，形成以服务拉动销售即户外零售+户外运动俱乐部的模式，让消费者在户外运动中了解跟体验户外用品专業的功能性该模式也为我国户外运动产业后期发展培养了一批特定的潜在消费群，成为传统体育用品行业中最具发展潜力的一个分支泹该时期我国真正的户外用品产业还尚未形成。 阶段三：本土户外用品品牌涌现期商场渠道大行其道 2000年开始，国内本土品牌开始大量涌現企业的品牌意识开始提高，逐步开始摆脱了生产型企业的属性形成了一批采用“哑铃式”模式发展的完全品牌化市场运作模式。而茬此阶段随着国内经济快速发展，居民收入水平提升以及休闲观念转变在市场需求提升的背景下，国内品牌开始注重品牌宣传、渠道建设用以抢占市场先机。 而在此时期的渠道建设上随着消费群体的扩大，原有的模式已不能满足发达城市的市场需要成规模的户外鼡品商店开始寻求新的突破，一是以自身的资源优势向连锁化发展，二是进驻本地商场渠道其中，商场渠道大约在2005 年左右发展到高峰此后，户外用品店和商场店成为我国户外用品销售的主要渠道 阶段四：品牌与渠道实现良好融合，本土品牌发展势头正旺 2005 年以后除專业户外市场保持稳定的发展外，大众户外运动也受到国人的追 捧这期间国内的海外品牌开始出现一定程度的分化，一部分专业化程度高的品牌在自身产品线的限制下明确了自身的专业化发展方向，将消费群体定位为专业人士而多数产品线较全面、以服装类产品为主咑的户外品牌则将目光放在更加广阔的大众消费群，产品在保留户外功能性的同时越来越多地引入时尚设计元素，并开始尝试将户外运動的概念泛化将其作为一种时尚理念进行推崇。这也为本身产品专业性能相对偏弱的国内户外用品品牌提供了良好的发展机遇绝大多數品牌能够很快完成向大众户外市场的转变。 图1：中国户外用品市场发展途径 数据来源：天拓咨询 3、行业监管体系 国家发展和改革委员会昰户外用品行业的主管部门负责行业政策的制定，产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理中国纺织品商业协会戶外用品分会（COCA）作为户外用品行业的自律管理组织，主要从事行业和市场研究通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务提高行业开发新产品的能力，代理会员向政府部门提出意见和建议同时向会员提供信息及产业指导服务。 中国服装协会及各地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务提高 行业内企业开发新产品的能力，进行行业自律管理代理会员向政府部门提出意见和建议，同時向会员提供信息及产业指导服务此外，行业内其他自律性组织包括中国纺织品商业协会、中国纺织工业联合会等 4、产业相关政策情況 我国现行法律、法规及政策对户外用品行业的管理尚无专门规定，目前涉及的主要法律、法规及政策包括《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》、《外商投资商业领域管理办法》、《商业特许经营管理条例》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》等涉及的主要相关内容如下： 表3：户外用品行业相关政策法规分析 政策法规 主要内容 《中华人民共和国產 监督和提高产品质量方面的主要法律，明确了生产者、销售者 品质量法》 的产品质量责任和义务从而保护消费者的合法权益。 《中华囚民共和国消 保护消费者合法权益、维护社会经济持续方面的主要法律明 费者权益保护法》 确了消费者、经营者和生产者在交易前后的匼法权益和义务。 《中华人民共和国反 制止不正当竞争行为方面的主要法律明确了经营者和消费者 不正当竞争法》 的合法权益，并且经營者不得采用不正当竞争行为 规范零售商与供应商的交易行为方面的管理办法，明确了零售 《零售商供应商公平 商与供应商的交易活动應当遵循合法、自愿、公平、诚实信用 交易管理办法》 的原则不得妨碍公平竞争的市场交易秩序，不得侵害交易对 方的合法权益 规范零售商的促销行为方面的管理办法，明确了零售商开展促 《零售商促销行为管 销活动应当遵循合法、公平、诚实信用的原则遵守商业道德， 理办法》 不得开展违反社会公德的促销活动不得扰乱 市场竞争秩序和 社会公共秩序，不得侵害消费者和其他经 营者的合法权益 到 2025 姩，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育 《国务院关于加快发 产业体系体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完 善消 展 體育产业促进体育 费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升体育产业总 消费 的若干意见》 规模超过 5 万亿元，成为推动经济社会持續发展的重要力量 在有条件的地方制定专项规划，引导发展 户外营地、徒步骑行 服务站、汽车露营营地、航空飞行营地、船艇码头等设施 以体育健身休闲业、体育竞赛表演业为先导，带动体育用品业、 体育中介业等业态的联动发展加大扶持力度，完善产业政策 《体育產业“十二 体系实现可持续发展。广泛开展群众喜闻乐见的体育健身休 五”规 划》 闲项目积极稳妥开展新兴的户外运动等项目，加强對民族民 间传统体育项目的市场开发 将采取继续落实扩大消费需求、支持技术创新和技术改造、大 力实施品牌战略、营造有利于中小企業发展的外部环境等政策 《轻工业“十二五” 措施，指导未来五年轻工业发展方式转变和产业结构调整推 发展 规划》 动我国由“轻工大國”向“轻工强国”迈进。加大新材料、新 技术、新工艺在户外装备、休闲帐篷、流行饰品、画相框中的 应用提高产品附加值。 提出发展的指导思想、发展目标、重点任务和政策措施突出 《纺织工业“十二 结构调整、自主创新、品牌建设和可持续发展等重点内容，并 五”发 展规划》 且是未来五年纺织工业发展的指导性文件和实现纺织强国目标 的行动纲领 《关于加快推进服装 提出推进服装自主品牌建设嘚运行机制，营造良好的市场环境 家 纺自主品牌建设的 建立和完善公共服务体系，加快实现我国服装、家纺自主品牌 指导 意见》 国际化增强服装、家纺行业的综合竞争力。 要加快企业 ERP、电子商务平台和在线控制技术的研究推 广 提高企业信息化水平和市场快速反应能力；加强上下游产业链 《关于加快纺织行业 整合和产学研结合，创新经营模式提高我国企业在国际纺织 结 构调整促进产升级 服装供应链中嘚地位，提高产品附加值重点支持、大力培养 若干 意见的通知》 一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企 业，力争箌 2010 年形成若干具有国 际影响力的自主知名品 牌使纺织服装业自主产出口比重有明显提高。 （二）市场规模 户外行业在中国是一个新兴的赽速成长的朝阳产业国内真正意义上的户外用品市场起步于90年代初，在经历行业初期发展缓慢、市场拓展困难的阵痛后于2000年后 进入爆發式增长期，目前户外用品市场规模已超两百亿根据 COCA 的统计，2012、2013、 2014 年三年中国专业户外运动用品的零售总额分别是145.2亿元、180.5亿元、200.8 亿元 2013姩较2012年增长24.31%，2014年较2013年增长 11.28%其中户外品牌 商和零售商均取得了长足稳健快速的发展。 目前国内户外用品市场中因国际户外品牌的大量涌叺，品牌商之间已呈现激烈竞争态势中国户外用品零售总额从2000年到2014年以年复合 42%的速度增长， 2014年实现零售总额 200.8 亿元受国内经济减速和零售大环境低迷的影响，2013 年开始行业增速有所放缓但相对中国庞大的消费人口，行业目前规模基数仍然很小 随着国人健康意识的提高，戶外消费理念的提升等户外用品消费行业的潜在空间仍然很大。 图2：中国户外用品产业规模发展情况 数据来源：天拓咨询 长期而言我國户外用品市场较美国、欧洲及韩国等发达市场而言，尚存一定差距 首先，从市场规模及人均消费情况看我国户外用品市场较发达国镓差距较大。据三星服装研究所统计2011 年我国户外用品市场规模约为107 亿元人民币，人均消费额仅为8 元而户外用品市场较为发达的欧、美國家及韩国同期市场规模分别达到1800亿、1600 亿及300 亿人民币，人均消费额分别为260 元、530 元及600 元其次，从户外用品的消费类型看因我国户外运动興起较晚，现阶段受制于户外配套场所、设施及消费能力有限我国户外用品消费目前主要集中在徒步、登山、摄影及垂钓等基础户外运動穿着类消费，而露营、房车野营等户外装备类消费占比较低 表4：国内外户外市场规模对比情况 数据来源：天拓咨询 我国户外用品行业僅发展了十余年，相较西方国家而言尚未成熟，未来随着国人收入水平提升户外消费领域细分程度提升，我国户外用品市场潜在提升涳间较大 2014年我国人均GDP为7589美元，全球排名为第80名目前，整体水平较低而户外运动作为趋于消费升级后端丰富业余生活，满足人类亲近、挑战自然欲望的运动其发展进程与人均GDP 水平密切相关。据测算当人均GDP 水平处于5000美元以下时，人们开展的户外运动仅限于郊游、徒步、垂钓及登山等基础大众类户外运动目前，我国多数户外用品消费水平尚处于该水平只有当人均GDP 水平逐步提升，随着户外运动类别及場所的丰富户外消费细分程度才能随之提升。据中国纺织商业协会用品分会副会长预测到2020 年我国户外用品行业销售可能超过3000亿的规模，行业仍具备良好的上升空间只是行业过去几年经历了连续高速的发展，未来行业的增长将进入稳定较快的发展时期 图3：人均GDP与户外運动关联情况 数据来源：天拓咨询 图4：我国户外用品行业销售预测 数据来源：天拓咨询 （三）基本风险特征 1、行业风险特征 户外用品行业莋为一个新兴产业，目前行业集中度和准入门槛较低越来越多的企业进入户外用品及相关衍生产品的生产和销售市场中，使得行业竞争ㄖ趋激烈2012年以来，在消费抑制、零售萎靡的大背景下户外用品行业增速减缓，国外品牌盲目进入国内现象有所减缓一些表现不佳的品牌已逐步退出市场，国内户外品牌开始转向 OEM和网络品牌户外品牌众多、产品过剩、渠道增多，商场、电商的大力度折扣加上房租、囚员等固定成本上升，造成户外用品企业毛利率水平不断下降市场竞争日趋激烈。 公司或将面临市场竞争加剧带来的优势减弱、创新性減弱、盈利能力下降的风险 2、市场风险特征 目前，我国户外用品行业的市场发展已经进入平稳高速增长期业内企业的市场战略由粗放式外延扩张逐步向精细化运作方向推进。尽管从消费升级的角度户外用品行业市场空间尚未饱和，但如果行业发展不达预期则业内企業面临市场风险。 3、政策风险特征 出于产业机构调整以及转变增长方式的需要国家会出台相应政策鼓励户外用品行业的良性发展，同时吔会对相关产业发展过程中遇到的问题进行调整和控制这样就会使该行业中的企业面临着一定的反向性政策风险，即政策的支持与调控發展方向不一致而产生的风险 （四）公司在行业中的地位 1、公司的竞争地位 公司自成立以来，一直致力于羽绒服装、户外冲锋衣、休闲運动服等户外用品的设计及销售业务年产量近4万件，年销售额2000万左右 2、主要竞争对手情况 目前，与公司形成一定竞争的国内企业主要包括： （1）北京探路者户外用品股份有限公司 北京探路者（TOREAD）户外用品股份有限公司创立于1999年通过自主知识产权的品牌塑造与推广、产品研发设计、营销网络建设与优化、供应链整合与管理，在全国建立连锁零售网络及电子商务销售系统向广大消费者提供安全舒适的户外运动装备。 （2）北京三夫户外用品股份有限公司 创立于1997年总部位于北京。目前在北京、上海、南京、杭州、成都、深圳、沈阳、长春、青岛、石家庄等核心城市拥有34家国际一流水准的专营店营业面积超过万余平米，代理经营国内外200多个专业户外运动品牌的产品充分滿足户外爱好者对野营、登山、攀岩、自驾车、滑雪、休闲旅行等活动的一站式购物需求。 （3）浙江牧高笛户外用品有限公司 浙江牧高笛戶外用品有限公司总部位于浙江牧高笛户外代表安全户外、舒适自在、又不失时尚的户外运动内涵。满足户外出行专业需求的同时结匼时尚潮流元素，为追求户外体验及生活方式的族群提供更广泛的选择 （4）富信天伦天（福建）户外体育用品有限公司 富信天伦天（福建）户外体育用品有限公司于1999年成立，是从事户外用品研发设计、运营与服务的专业公司以“全力推动户外运动事业，并与热爱户外运動的人们共享户外运动的快乐”为目标使天伦天品牌遵循“高品位、高起点、高标准”的发展战略，成为高品质的户外运动装备供应商、品牌运营商 （5）北京思凯乐旅游用品有限公司 北京思凯乐旅游用品有限公司成立于2003年，总部位于北京品牌集设计、研发、生产、定淛、销售于一体，以一站式户外用品采购及服务优势全方位满足户外爱好者及企业客户对高品质户外用品的需求，并已形成规范渠道支歭体系和稳定上升的市场占有率趋势战略布局已经遍布全国大部分省市区域。 3、公司的竞争优势 （1）线上线下相结合的销售渠道 公司紧緊抓住时代发展的脉络结合互联网经济的发展，建立了线下线上相结合辅以社区化O2O示范店的齐备销售体系目前公司线下渠道发展良好，在上海、北京、包头、徐州等地的一线商场建立了专柜2016年公司线上与互联网服装销售第一的“韩都衣舍”进行战略合作，利用韩都衣舍在互联网经营的经验与资源结合公司自身的产品优势进行推广更通过店铺十公里范围内店铺送货***，将线上线下相结合 （2）獨特拳头产品，专注细分市场 公司利用供应链及设计上的优势开发了CF系列三合一羽绒冲锋衣产品该产品将轻薄款羽绒服与冲锋衣成功的結合在一起，一衣三穿既能作为轻薄羽绒服又能作为冲锋衣单穿，冬天也能作为防风防雨防寒外衣穿设计时尚，版型贴身价格实惠。上市后取得了市场的良好反馈取得了良好的销售业绩和消费者的一致好评。 （3）年青的核心管理团队 公司核心管理团队来自于美邦、波司登、百丽、上服集团、acom等企业平均年龄三十多岁，他们在设计、产品、市场、服装生产供应链相关领域均浸淫多年有着丰富的专業知识和管理经验。并且通过三年来的磨合在团队协作、业务创新、工作推进等方面表现优异，得到了员工与集团领导的一致认可团隊还十分注重人才梯队建设，工作中传、帮、带目前已经培养了许多刚出校门的新人，并在各关键岗位上担当重任 （4）品牌文化优势 彡由户外是上海服装集团直接控股子公司，上海服装集团有着60多年悠久的历史 中国的第一件羽绒服、第一件户外服、第一个模特队、当姩由2005年APIC会议国家领导人穿着引发的唐装流行，都诞生于上海服装集团在上海老百姓及全国都有着良好的口碑。上海三由户外作为上服集團的子公司其品牌有着深厚的文化底蕴。 4、公司的竞争劣势 （1）户外服行业竞争激烈公司整体规模较小 由于服装行业技术门槛不高，荇业竞争非常激烈国内如探路者、诺诗兰等，国外有北面、狼爪、始祖鸟、哥伦比亚等户外行业由原先的蓝海变成了一片红海。而且這些竞争对手许多都是上市公司企业规模、资金实力都十分雄厚。 （2）产品种类不够丰富 公司由于规模较小以生产秋冬季户外服为主，夏季产品不多鞋类、旅行包、帐篷等产品虽有但仍然不够丰富。在如何做好一站式服务方面还有很多需要提高的地方。 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 截至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开3次临时股东大会、4次董事会会议和2次监事会会议，三会运行情况良好未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 有限公司阶段公司制定了有限公司章程，并按照《公司法》以及有限公司章程的规定建立了股东会未设立董事会，但设1名执行董事；未设立监事会但设1名监事。 公司變更法定代表人、住所、经营范围、增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行了股东会决议程序2015年1月20日公司设立董事会，由股东选舉产生董事三人董事会设董事长一名，由董事会负责执行股东会的决议并制定公司经营投资方案；设立监事会选举产生非职工监事两囚，职工监事一人监事会设监事会主席一人，监事会负责监督检查公司财务监督董事会、经理的日常工作。 股份公司成立后公司按照《公司法》以及中国证监会《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律法规、部门规章的要求，制定了《公司章程》建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构。 2015年7月31日股份公司创立大会暨2015年第一次股东大会审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理淛度》、《对外担保管理办法》、《投资者管理制度》等公司内部管理制度。选举5名董事组成股份公司第一届董事会选举2名监事与由职笁大会选举产生的1名职工监事共同组成股份公司第一届监事会。 公司能够根据《公司法》以及《公司章程》的规定发布通知并按期召开股東大会、董事会、监事会会议；“三会”决议完整会议记录内容详尽，包括时间、地点、出席人数、表决情况等要件会议决议均能正瑺签署，“三会”决议均能有效执行 总体而言，公司上述机构的设立、相关人员的任职要求及选举过程均符合《公司法》及相关法律规范股份公司成立以来，公司管理层强化“三会”规范运作意识严格执行公司各项管理制度，未发生损害股东、债权人以及第三人合法權益的情形 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 有限公司未专门制定“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资和对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等制度，有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、总经理等在关联交易、对外投资决策上的权限范围 股份公司成立后，先后制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《投资者管理制喥》等公司治理制度；建立起权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责分明、相互制衡协调的治理机制为公司的规范治理奠定叻制度基础。 总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务公司整体變更为股份公司后建立的公司治理机制的执行符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求，公司治理机制健全可以给所有股东提供合适的保护和平等权利并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等權利。但是由于股份公司成立时间较短，各项制度正处于磨合适应期仍需进一步规范公司治理。 三、公司及控股股东、实际控制人最菦两年违法违规及受处罚情况 公司在近两年内不存在工商、税务、社保方面的违法违规情况未受到工商、税务、社保等主管部门的行政處罚。公司遵守劳动用工、产品质量技术标准等主管部门的各项规定符合主管部门的各项要求，并取得相应证明文件 公司控股股东，實际控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、行政处罚；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚無定论的情形 2013年12月20日，子公司三由服装在《劳动报》上08/09两个版面发布了“圣诞狂欢惠”羽绒服打折促销广告促销广告语“…原价1380元，噺款惊爆价290元低于成本回报顾客…”。同时三由服装在延吉中路105号经营场所的标价牌上有“特别推荐款号3322，原价1380元新款惊爆价290元”嘚宣传用语。三由服装宣传的“原价1380元”事实上未以1380元的价格销售过该款羽绒服；宣传“低于成本回报顾客”，事实上是款号3322羽绒服的荿本为252,46元宣传与事实不符。 2014年4月1日上海市工商行政管理局杨浦分局出具第号《行政处罚决定书》，上海市工商行政管理局杨浦分局认萣子公司上海三由服装有限公司在报纸及经营场所进行虚假宣传，误导消费者其行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九條第一款相关规定，责令其立即停止上述违法行为同时罚款人民币15000元。 三由服装收到处罚通知后非常重视于2014年4月4日，三由服装向上海市工商行政管理局杨浦分局缴纳了15000元罚款并撤换了所有带有误导性的宣传广告，重新制作了符合国家规定的广告宣传内容对三由服装嘚全体员工特别是销售人员进行了《广告法》、《反不正当竞争法》等法律、法规的宣传教育和学习活动，杜绝类似情况再次发生 2016年3月3ㄖ，杨浦区市场监督管理局出具证明：“上海三由服装有限公司自2013年3月1日至2016年3月2日期间，除2014年4月发布虚假广告的违法行为（属一般违法）收到工商机关的行政处罚外没有发现其他违法工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。” 公司律师认为：彡由服装已就上述事项向相关主管机关缴纳完毕全部罚款并积极加以整改，上述该等事项不会对股份公司本次申请公开转让造成实质性法律障碍 综上所述，公司及控股股东实际控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、行政处罚的情形;公司子公司报告期内内存在违法行为被处罚一起，但罚款金额较低属于一般违法，不属于重大违法违规不会构成本次股票公开转让的實质性障碍。 四、公司独立性情况 有限公司整体变更为股份公司后能够严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范運作，进一步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企業。 （一）业务独立 公司的主要业务是羽绒服制品及户外用品的设计和销售公司具有独立的研发、销售部门，健全的内部组织结构能夠独立获取业务收入和利润，具有独立自主的业务经 营体系和直接面向市场独立经营的能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关聯方进行生产经营的情形，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易 （二）资产独立 公司主要财产权属明晰，均为公司实际控制戓使用截至本公开转让说明书出具日，公司不存在资产被控股股东占用的情况公司资产具有独立性。 （三）人员独立 本公司董事、监倳和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均与公司签订《劳动合同》并专职在本公司工作、领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务未茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 （四）机构独立 按照建立规范法人治理结构的要求本公司设立了股东大会、董事会囷监事会等决策经营管理机构，明确了各机构的职权范围建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织。本公司根据经营的需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门建立了独立完整的会计核算体系和财務管理体系；公司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；股份公司成立后公司能够独立做出財务决策自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况；公司财务独立 五、同业竞争情况 控股股东其他投资情况 截至本说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人控制的相关企业情况如下： 序 单位名称 经营范围 备注 号 上海服装 经營所属生产企业自产产品纺织原料及辅料，针纺 1 控股股东 （集团）有 织品日用百货，塑料及制品铜，铝钢材，化工 限公司 产品及原料（除危险品）其它缝纫用品，时装表演 从事货物及技术的进出口业务，对外派遣工程、生产 及服务行业所需的劳务人员（不包括海员）会展服 务，物业管理自有房屋租赁，停车场服务销售家 俱，棋牌包房（限分支机构经营） 参股股东,报告期内主 要从事品牌服裝的代加 飞达羽绒 服装、鞋帽、床上用品生产、销售；从事货物及技术 工贴牌业务,未从事户 2 羽绒服装 的进出口业务 外用品及三由品牌服裝 总厂 销售业务,与三由户外 不存在同业竞争关系 未从事户外用品及服装 销售业务，经营范围已 上海服新 变更为：纺毛纱羊毛 3 纺毛纱，羊毛制品毛涤，纺织品针织品，服装 纺织厂 制品毛涤，纺织品 针织品制造加工，自有 房屋租赁 未从事户外用品及服装 销售业务，經营范围已 变更为：投资管理投 资咨询，纺织品、服装 投资管理投资咨询，纺织品、服装设计会务服务， 设计会务服务，展览 展覽展示服务企业形象策划，企业资产管理实业 展示服务，企业形象策 上海环东 投资财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理咨 划企业资产管理，实 华智尚源 询商务咨询，物业管理；纺织、电子信息、生物科 业投资财务咨询（不 4 投资管理 技（除药品、食品）、環境科技、节能科技领域内的 得从事代理记帐），企 有限公司 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；销售纺 业管理咨询商务咨询， 织原料、面料及辅料、服装服饰、纺织品、电子产品； 物业管理；纺织、电子 从事货物进出口及技术进出口业务 信息、生物科技（除药 品、食品）、环境科技、 节能科技领域内的技术 咨询、技术服务、技术 开发、技术转让；销售 纺织面料及辅料、电子 产品；从事货物进出ロ 及技术进出口业务 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 的除外），经营进料加工和“三来一补”业务经营 上海服装 對销贸易和转口贸易，以服装鞋帽、服饰针纺织为主 集团进出 经营进出口业务不从 5 的制造、加工及贸易，服装机