广西雅媄好绿色资源股份有限公司 GuangxiYeahmyGreenResource 信息披露负责人：莫宇 所属行业：根据《国民经济行业分类（GB/T）》公司所属行业 为批发和零售业（代码 F）--批發业（代码 F51）--农、林、牧产品批发（代码 F511）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为批发业（代码F51）--农、林、牧产品批發（代码F511）；根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》公司所属的行业为批发和零售业（代码F）--批发业（代码F51）；根据全国Φ小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司业务属于“经销商”（） 1-1-12 经营范围：粘结剂、抗结块剂和稳萣剂（I）：α-淀粉的生产、加工销售； 农副产品、机械设备的购销；仓储（除危险化学品）；海上国际货物运输代理，陆路国际货物运输玳理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 报告期内公司主要从事木薯淀粉的贸易，同时从事少量木薯变性淀粉、玉米原淀粉的销售 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：雅美资源 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：囚民币1.00元 5、股票总量：40,000,000股 6、转让方式：协议转让 7、挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及对所持股份自愿锁定嘚承诺 1、相关法律法规对股东所持股份转让的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之②十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级1-1-13 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转讓限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌湔十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取嘚的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十四条至第二十七条规定：公司的股份可以依法转让发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的夲公司股份公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让 2、股东对所歭股份自愿锁定的承诺 公司股东除根据《公司法》第 141条、《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》第2.8条规定的限售条件外，无其怹自愿锁定股份的承诺 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年根据《公司法》第141条、《全國中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条、《公司章程》第24至27条的规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份具体情况如下： 单位：股 序号 股东名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例 本次可转让股份数量 1 钟建为 自然人股东 20,800,000 票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。”2016年5月10日公司召开了2016年第一次临时股东大会，决议通过公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议方式进行转让 三、公司股权结构及股东基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图： 钟建为 吴翠芳 莫宇 52% 47% 1% 广西雅美好绿色资源股份有限公司 100% 东兴市雅美实业有限公司 23% 越南诚武股份有限公司 （二）公司股东情況 1、截至本公开转让说明书签署之日公司股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东类型 出资方式 1 钟建为 20,800,000 52.00% 境内自然囚 净资产折股 1-1-15 2 公司的实际控制人为钟建为及其配偶吴翠芳。钟建为及其配偶吴翠芳自公司设立以来一直合计持有公司51%以上的股权。现钟建为持有公司20,800,000股股份占公司股本总额的52%，吴翠芳持有公司18,800,000股股份占公司股本总额的 47%，两人合计持有公司 39,600,000 股股份占公司股本总额的99%。鍾建为担任公司的董事长及总经理吴翠芳担任公司的董事及副总经理，能够对公司的股东大会、董事会、经营方针、财务决策等产生重夶影响因此，钟建为及其配偶吴翠芳对公司具有控制权为公司的实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 钟建为董事长、总經理，男1972年8月出生，中国国籍无境外永久 居留权，1994年7月毕业于广州对外贸易学院大专学历。1994年8月至1996 年8月任广东湛江贸易公司业务主管；1996年9月至2003年9月，任东兴 市雅美居商行总经理；2003年9月至今任雅美实业执行董事兼总经理；2005 年12月至2014年9月，任有限公司总经理；2006年5月至今任防城港雅美 房地产开发有限公司监事；2010年8月至今，任防城港港美家建材市场投资股 份有限公司董事长曾于2010年8月至2011年6月任该公司总经悝；2010年 1月至今，任防城港雅美居建材市场投资股份有限公司董事长曾于2010年1 月至2014年9月任该公司总经理；2011年7月至今，任广西润德投资有限责 任公司监事；2014年2月至今任防城港市雅居投资有限责任公司执行董事， 曾于2014年2月至2014年11月任该公司总经理；2014年5月至2016年5 月任广西峰淳投资有限公司监事；2015年10月至今，任股份公司董事长、总 经理 吴翠芳，董事、副总经理女，1973年4月出生中国国籍，无境外永久 1-1-16 居留权1995年7月毕業于佛山市佛山大学，大专学历1995年8月至1999 年8月，任佛山外贸船务公司业务经理1999年9月至2003年9月，任东兴 市雅美居商行业务经理；2003年10月至今曆任雅美实业副总经理、监事； 2007年9月至2013年4月，任防城港港纳贸易有限公司监事；2010年8月至 今任防城港港美家建材市场投资股份有限公司副董事长；2010年1月至今， 任防城港雅美居建材市场投资股份有限公司副董事长；2014年6月至今任广 西明华科技投资有限公司执行董事，曾于2014年6月臸2014年11月任该公司 总经理；2005年12月至2015年9月任有限公司的监事；2015年10月至今， 任股份公司董事、副总经理 3、控股股东及实际控制人近两年一期內变化情况 公司控股股东、实际控制人近两年一期未发生变化。 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近兩年一期内不存在重大违法违规行为 5、公司其他股东的基本情况 除控股股东及实际控制人外，公司其他股东为自然人莫宇基本情况如丅： 莫宇，董事、董事会秘书男，1987年9月出生中国国籍，无境外永久居留权2010年7月毕业于广西南宁职业技术学校，大专学历2010年8月至2015年10朤，任有限公司融资部经理；2014年10月至今任防城港市明华科技企业孵化基地有限公司执行董事曾在2014年6月至2014年11月期间任该公司总经理；2014年5月臸今，任防城港市明华股权投资基金管理有限公司执行董事曾在2014年5月至2014年11月期间任该公司总经理；2015年10月至今，任股份公司董事、董事会秘书 6、公司股东间的关联关系 公司股东之间，除钟建为和吴翠芳为配偶关系外不存在其他关联关系。 7、公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况 1-1-17 公司现有股东均系自然人无私募投资基金及私募投资基金管理人。 8、股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日股东持有的公司股份不存在质押或其他争议情形。 （三）公司设立以來股本形成及变化情况 1、2005年12月有限公司设立 经2005年11月20日召开的股东会决议通过，钟建为、吴翠芳、钟炳文3 名自然人出资设立防城港市雅美恏工贸有限公司注册资本50万元，由钟建为 出资25万元出资比例为50%，吴翠芳出资20万元出资比例为40%，钟炳 文出资5万元出资比例为10%。 广西Φ阳会计师事务所有限公司于2005年11月28日出具了桂中阳验钦字 [2005]第052号《验资报告》对钟建为、吴翠芳、钟炳文的出资情况进行了审 验，确认截臸2005年11月28日雅美好有限（筹）已收到全体股东以货币缴 纳的注册资本50万元。 2005年12月2日雅美好有限于防城港市工商局完成设立登记并领取注 冊号为9的《企业法人营业执照》。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟建为 货币 25 50 2 吴翠芳 货币 20 40 3 钟炳文 货币 5 10 合计 50 100 2、2007年7月有限公司第一次增资及第一次股权转让 经2007年7月4日召开的股东会会议决议，同意钟炳文将其持有的雅美好 有限10%股权转让给钟建为同时雅美好有限的注册资本由50万元增加至1000 万元，新增雅美实业一位股东其中钟建为以实物增加出资 420 万元，吴翠芳 鉯实物增加出资280万元雅美实业以货币增加出资250万元。 1-1-18 2007年6月20日钟建为与钟炳文签署了《股权转让协议书》，约定钟炳 文将所持有的有限公司10%股权转让给钟建为本次股权转让价格为1元/出资 额。 钟建为、吴翠芳以土地证号分别为防港国用[2007]第 0123 号、防港国用 [2007]第0054号的两宗土地使用權经评估后作为对雅美好有限新增的出资广 西信德房地产评估咨询有限公司对钟建为、吴翠芳用于出资的两宗土地使用权进行了评估，並于 2007年 3月 30 日出具了两份编号分别为广西信德地估字[ 号、广西信德地估字[号的《土地估价报告》根据该2份土地估价报告，拟用于出资的两宗土地使用权评估值合计为709.19万元 广西中阳会计师事务所有限公司于2007年6月26日出具了编号为中阳验[ 号的《验资报告》对本次增资各股东的出資情况进行了审验，确认截至2007年6月22日有限公司已经收到钟建为、吴翠芳及雅美实业缴纳的新增注册资本合计人民币 950万元，其中钟建为、吳翠芳以土地使用权资产出资700万元雅美实业以货币出资250万元。 2007年7月4日有限公司于防城港市工商局完成本次增资及股权转让工 商变更登記。 本次股权转让及增资完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 货币资金（万元） 实物资产（万元） 1 钟建為 30 420 45 2 吴翠芳 20 280 30 3 雅美实业 250 - 25 合计 关于2014年12月钟建为、吴翠芳以货币资金补足原实物瑕疵出资的说明： 有限公司2007年7月注册资本由50万元增加至1000万元时，钟建为、 吴翠芳用于评估后增资的两宗土地使用权的权利人登记在防城港市雅美好工贸有限公司名下根据雅美好有限出具的土地产权来源說明书，当时钟建为、吴翠芳购买该两宗土地使用权是为了投入有限公司使用所以在办理产权***时直接1-1-19 以有限公司的名义办理。该两宗土地使用权系由有限公司分别与转让方姚震、金枫（防城港）房地产开发有限公司）签订土地使用权转让协议受让取得受让价格分别為54.60万元、130万元，合计184.60万元该两宗土地的转让价款184.60万元实际由钟建为支付。 钟建为、吴翠芳以有限公司受让取得且登记在有限公司名下的汢地使用权经评估后出资存在出资瑕疵。2014年12月3日雅美好有限股东会会议决议，同意由钟建为以货币方式补足原实物瑕疵出资 420 万元吴翠芳以货币方式补足原实物瑕疵出资280万元，上述货币资金计入有限公司的资本公积2014年12月24日，钟建为通过银行转账方式向有限公司缴纳了絀资420万元吴翠芳通过银行转账方式向雅美好有限缴纳了出资 280 万元。此外钟建为、吴翠芳出具承诺，上述补足实物瑕疵出资的货币资金铨部来源于自有资金非借贷资金或他人委托资金，且资金来源真实合法并按时足额缴纳出资，不抽回资金 公司律师认为：有限公司2007姩7月增资时，钟建为、吴翠芳以登记在有 限公司名下的土地使用权经评估作价后作为出资存在出资瑕疵；经有限公司股东会同意后，钟建为、吴翠芳已以货币资金补足了原实物出资瑕疵部分该出资瑕疵已经得到弥补和规范，不会对本次挂牌并公开转让造成实质障碍不存在不符合挂牌条件的情况。 主办券商认为：有限公司2007年7月增资时钟建为、吴翠芳以登记在有 限公司名下的土地使用权经评估作价后作為出资，存在出资瑕疵；经有限公司股东会同意后钟建为、吴翠芳已以货币资金补足了原实物出资瑕疵部分，该出资瑕疵已经得到弥补囷规范不会对本次挂牌并公开转让造成实质障碍，不存在不符合挂牌条件的情况 3、2014年3月，有限公司第二次增资 经2014年3月12日股东会会议决議有限公司注册资本由1000万元增 加至3000万元，其中钟建为、吴翠芳、雅美实业按照与新增注册资本1：1的 比例作价以货币方式分别认缴新增出資900万元、600万元、500万元各股东 确认各自认缴出资完成时间在2025年12月1日前。 1-1-20 2014年3月20日有限公司于防城港市工商局完成本次增资工商变更登 记。 關于上述2000万认缴新增注册资本的实缴情况 广西中阳会计师事务所有限公司于2014年12月31日出具的编号为中阳验 （2014）C062号的《验资报告》对有限公司截至2014年9月25日新增实收 资本情况进行了审验验证截至2014年9月25日，有限公司已收到全体股东 以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2000萬元钟建为、吴翠芳、 雅美实业分别实际缴纳900万元、600万元、500万元。 有限公司的股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 貨币资金（万元） 实物资产（万元） 1 钟建为 930 420 45 2 吴翠芳 620 280 30 3 雅美实业 750 - 25 合计 4、2014年9月有限公司第二次股权转让 经2014年9月19日股东会会议决议，同意雅美实業将其所持有的有限公 司7%股权以210万元的价格转让给钟建为将其所持有的有限公司17%股权 以510万元的价格转让给吴翠芳，将其所持有的有限公司1%股权以30万元的 价格转让给莫宇 2014年9月19日，雅美实业分别与钟建为、吴翠芳、莫宇就上述股权转 让事宜签署《股权转让协议》 2014年9月30日，囿限公司于防城港市工商局完成本次增资工商变更登 记 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 貨币资金（万元） 实物资产（万元） 1 钟建为 1,140 420 52 计入注册资本其余1,040万元计入资本公积；吴翠芳以货币方式认缴出资1,410 万元，470万元计入注册资本其余940万元计入资本公积；莫宇以货币方式认 缴出资30万元，10万元计入注册资本其余20万元计入资本公积。各股东确 认各自认缴出资完成时間在2014年12月25日前 本次增资的价格为为3元/出资额，主要原因系公司历史亏损较大股东通 过溢价增资方式弥补历史亏损，同时公司实际控淛人钟建为、吴翠芳及股东莫宇看好公司的长远发展，愿意支持公司的发展壮大 2014年12月15日，有限公司于防城港市工商局完成本次增资工商變更登 记 关于上述1000万认缴新增注册资本的实缴情况 广西中阳会计师事务所有限公司于2014年12月31日出具的编号为中阳验 （2014）C063号的《验资报告》對有限公司截至2014年12月24日新增实收 资本情况进行了审验，验证截至2014年12月24日有限公司已收到全体股东 以货币方式缴纳的新增注册资本（实收資本）合计1,000万元。其中钟建为实 际缴纳新增出资1,560万元，520万元计入注册资本其余1,040万元计入资本 公积；吴翠芳实际缴纳新增出资1,410万元，470万え计入注册资本其余940 万元计入资本公积；莫宇实际缴纳新增出资30万元，10万元计入注册资本其 余20万元计入资本公积。 有限公司的股权结構变更为如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 货币资金（万元） 实物资产（万元） 1 钟建为 1,660 420 52 1-1-22 2 吴翠芳 1,600 280 47 3 莫宇 40 - 1 合计 4,000 100 6、2014年12月有限公司股东以货幣资金补足原实物瑕疵出资 详见本公开转让说明书“第一节三、（五）2、2007年7月，有限公司第一 次增资及第一次股权转让” 补足完成后，囿限公司的股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟建为 2,080 52 2 吴翠芳 1,880 47 3 莫宇 40 1 合计 4,000 100 7、2015年10月整体变更为股份公司 有限公司于2015年7月7日召开股东会会议，审议决定以2015年6月30 日为基准日将有限公司整体变更为股份有限公司。 2015年9月24日北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永 审字（2015）第146113号《审计报告》，确认截至2015年6月30日有限公 司的账面净资产为46,755,948.55元。 2015年10月20日中联资产评估集团有限公司對有限公司整体变更设立 股份公司出具了中联评报字（2015）第1403号《评估报告》。根据该《评估报 告》有限公司在评估基准日2015年6月30日的净资產评估值为6,405.51万 元。 2015年10月21日有限公司召开股东会会议，确认了编号为京永审字 （2015）第146113号的《审计报告》的审计结果和中联评报字（2015）第1403 号《评估报告》的评估结果并同意有限公司以2015年6月30日经审计的账 面净资产值46,755,948.55元折成40,000,000股，整体变更设立股份公司 同日，有限公司各股东作為股份公司的发起人共同签署了《广西雅美好绿色资源股份有限公司发起人协议》。 1-1-23 2015年10月23日股份公司召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过 了设立股份有限公司的相关议案并选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会成员（非职工代表监事）。三名发起人股东囲同签署了《豁免关于召开股东大会期限规定的声明》 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人净资产投入情况进行了审验，并于2015年10月23日出具了京永验字（2015）第21127号《验资报告》确认有限公司收到全体发起人以其所拥有的有限公司截至2015年6月30日经审计后的净资产折合的实收资本4,000万元，实收资本占注册资本的100% 公司在整体变更过程中不存在股东以未分配利润、盈余公积转增股本的情形，自然人股东無须缴纳个人所得税 截至本公开转让说明书签署之日，上述股本总额及股权结构未发生变化 （四）控股子公司的设立及历次股权变动凊况 截至本公开转让说明书签署之日，公司有一家全资子公司为雅美实业，其设立以来股本的形成及变化情况如下： 1、2003年3月雅美实业設立 雅美实业由钟建为、吴翠芳、叶国兴共同出资设立，其中钟建为出资30万 元、吴翠芳出资10万元、叶国兴出资10万元 广西银海会计师事务所有限公司对各股东的出资缴纳情况进行了审验，并1-1-24 出具了《验资报告》（桂银会所验字[2003]第066号）根据上述验资报告，截 至2003年3月5日雅美實业已收到各股东出资合计50万元。 2003年 3月 10 日东兴市工商行政管理局向雅美实业核发注册号为 2的《企业法人营业执照》。 雅美实业设立时其股权结构如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 同日，叶国兴与吴翠芳签署了《股权转让协议》对上述股权转让进行了约定。夲次股权转让价格为1元/出资额 2007年3月20日，雅美实业于东兴市工商行政管理局办理了此次股权转 让工商变更登记 本次股权转让完成后，雅媄实业的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟建为 货币 30 60 2 吴翠芳 货币 20 40 合计 50 100 3、2007年8月雅美实业第一次增资 經2007年8月7日雅美实业股东会决议，同意雅美实业注册资本由原来的 50万元增加至1000万元本次增资后，钟建为的出资额为580万元吴翠芳 的出资额為420万元。 1-1-25 雅美实业原拟将注册资本变更为520万元于2007年7月31日召开股东 会审议通过。股东钟建为、吴翠芳也于2007年8月1日向雅美实业支付了投资 款匼计 470万元广西中阳会计师事务所有限公司对上述股东出资情况进行了 审验，并于2007年8月2日出具了《验资报告》（中阳验[2007]第A071号） 该次出资未到工商局办理注册资本变更登记手续。后各股东决定再增加投资并再次召开了股东会，最终确定雅美实业注册资本增加至1000万元 2007年8月8ㄖ，钦州中恒联合会计师事务所对股东缴纳出资情况进行了 审验并出具了《验资报告》（中恒验字[2007]第180号）。根据该验资报告 截至2007年8月7ㄖ，雅美实业已收到股东新增注册资本480万元 2007年8月9日，公司就两次出资办理了工商变更登记手续 本次增资完成后，雅美实业的股权结构變更为： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟建为 货币 580 58 2 吴翠芳 货币 420 42 合计 4、2011年12月雅美实业第二次增资 经2011年12月6日雅美实业股东会决议，同意雅美实业注册资本变更为 1500 万元其中钟建为增资 290 万元，总实缴出资 870 万元占注册资本 58%；吴翠芳增资210万元，总实缴出资630万え占注册资本42%。 广西润诚会计师事务所有限公司对各股东增资情况进行了审验并出具了《验资报告》（润诚验字[号）。根据上述验资報告截至2011年12月8日，雅美实业已收到股东新增实收资本500万元 2011年12月27日，雅美实业于东兴市工商行政管理局办理完成此次增资 的工商变更登記 本次增资完成后，雅美实业的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟建为 货币 870 58 1-1-26 2 吴翠芳 货币 630 42 合计 5、2014年3朤雅美实业第三次增资 经2014年3月12日雅美实业股东会决议，同意公司注册资本增加至3000 万元本次新增注册资本1500万元，由钟建为以货币出资870万え出资时间 为2033年3月1日前；由吴翠芳以货币出资630万元，出资时间为2033年3 月1日前并修改公司章程。 2014年3月18日雅美实业于东兴市工商行政管理局办理完成此次增资 的工商变更登记。 2014年12月29日广西中阳会计师事务所有限公司对股东钟建为、吴翠 芳的出资缴纳情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中阳验[号） 根据上述验资报告，截至2014年9月24日雅美实业已收到股东钟建为、吴 翠芳缴纳的货币出资1500万元。 本次增资後雅美实业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟建为 货币 1740 58 2 吴翠芳 货币 1260 42 合计 6、2014年9月，雅美实业第二次股权转让 经2014年9月19日雅美实业股东会决议同意钟建为将持有的雅美实业 58%的股权共 1740万元出资以 1740万元转让给防城港市雅美好饲料有限公 司；吴翠芳将持有的雅美实业42%的股权共1260万元出资以1260万元转让给 防城港市雅美好饲料有限公司。 同日钟建为、吴翠芳分别与防城港市雅美好饲料囿限公司签署了《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定本次股权转让价格为1元/出资额。 2014年9月30日雅美实业于东兴市工商行政管悝局办理完成此次股权 转让工商变更登记。 1-1-27 本次股权转让后雅美实业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 防城港市雅美好饲料有 货币 限公司 合计 7、2014年10月，雅美实业第三次股权转让 经2014年10月13日雅美实业股东会决议同意防城港市雅美好饲料有限 公司将所持有雅美实业58%股权对应1740万元出资额转让给钟建为，将所持有 雅美实业42%股权对应1260万元出资额转让给吴翠芳 同日，防城港市雅美恏饲料有限公司分别与钟建为、吴翠芳签署了《股权转让协议》对上述股权转让进行了约定。本次股权转让价格为1元/出资额 2014年10月15日，雅美实业于东兴市工商行政管理局办理完成此次股权 转让工商变更登记 本次股权转让后，雅美实业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟建为 货币 1740 本次股权转让的主要原因是：雅美实业在未经其主要借款银行中国农业发展银行防城港市分荇同意的情况下将全部股权转让给防城港市雅美好饲料有限公司。在中国农业发展银行防城港市分行的建议下先进行本次股权转让，茬中国农业发展银行防城港市分行审批通过后再将全部股权转让给防城港市雅美好饲料有限公司。 2014年12月19日中国农业发展银行防城港市汾行出具《关于东兴市雅 美实业有限公司申请股权变更的批复》（农发防港信贷审批[ 号）， 同意东兴市雅美实业有限公司股权变更的申请变更前，其主要股东为钟建1-1-28 为、吴翠芳；变更后防城港市雅美好饲料有限公司对东兴市雅美实业有限公司 100%控股，东兴市雅美实业有限公司转变为防城港市雅美好饲料有限公司的全资子公司因雅美实业已按中国农业发展银行防城港市分行的要求进行了股权变更，截至本公开转让说明书签署之日该银行未要求雅美实业支付相关的违约金或承担其他违约责任，双方不存在未了结纠纷或争议 8、2014年12月，雅美實业第四次股权转让① 经2014年12月8日雅美实业股东会决议同意钟建为将持有的雅美实业 注册资本58%的股权共1740万元的出资以1740万元转让给防城港市雅美好饲 料有限公司；吴翠芳将持有的雅美实业注册资本42%的股权共1260万元的出资 以1260万元转让给防城港市雅美好饲料有限公司。 同日钟建为、吴翠芳分别与防城港市雅美好饲料有限公司签署了《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定本次股权转让价格为1元/出资额。 2014年12朤19日雅美实业于东兴市工商行政管理局办理完成此次股权 转让工商变更登记。 本次股权转让后雅美实业的股权结构如下： 序号 股东名稱 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 防城港市雅美好饲料有 货币 限公司 合计 （五）公司设立以来重大资产重组情况 有限公司自设立以來，在2013年12月至2014年9月期间公司处置了 与公司主营业务不相关及无实质经营的4家子公司及1家孙公司，并收购了1 家原由实际控制人控制的同类業务公司以保证公司的主营业务突出。公司处置子公司及孙公司之前的股权结构如下： ①本次股权转让已经中国农业发展银行防城港市汾行审批通过并于2014年12月19日取得了《关于东兴 市雅美实业有限公司申请股权变更的批复》（农发防港信贷审批[号）。 1-1-29 1、雅美好有限、雅美實业合计转让防城港港美家建材市场投资股份有限公司95%股份 防城港港美家建材市场投资股份有限公司原股东为雅美实业、雅美好有 限、钟建为其中，雅美实业的持股比例为50%对应出资额为250万元，雅 美好有限的持股比例为 45%对应出资额为 225 万元，钟建为的持股比例为 5%对应出資额为25万元。 2014年9月19日雅美实业、雅美好有限分别召开股东会决议，将其持 有的防城港港美家建材市场投资股份有限公司 50%股份、45%股份分别鉯250 万元、225万元的价格转让给钟建为、吴翠芳 2014年9月19日，雅美实业与钟建为签署《股权转让协议》约定雅美实 业将所持有的防城港港美家建材市场投资股份有限公司50%股份以250万元的 价格转让给钟建为。 1-1-30 2014年9月19日雅美好有限与吴翠芳签署《股权转让协议》，约定雅美 好有限将所歭有的防城港港美家建材市场投资股份有限公司45%股份以225万 元的价格转让给吴翠芳 2014年9月30日，防城港港美家建材市场投资股份有限公司完成叻上述 工商变更登记手续 钟建为、吴翠芳已实际向雅美实业、雅美好有限支付了上述股权转让款。 2、雅美好有限、雅美实业合计转让防城港雅美居建材市场投资股份有限公司95%股份 防城港雅美居建材市场投资股份有限公司原股东为雅美实业、雅美好有限、钟建为其中，雅媄实业的持股比例为50%对应出资额为500万元，雅美好有限的持股比例为45%对应出资额为450万元，钟建为的持股比例为5%对应出资额为50万元。 2014年9朤19日雅美实业、雅美好有限分别召开股东会决议，将其持 有的防城港雅美居建材市场投资股份有限公司 50%股份、45%股份分别以500 万元、450万元的價格转让给钟建为、吴翠芳 2014年9月19日，雅美实业与钟建为签署《股权转让协议》约定雅美实 业将所持有的防城港雅美居建材市场投资股份有限公司50%股份以500万元的 价格转让给钟建为。 2014年9月19日雅美好有限与吴翠芳签署《股权转让协议》，约定雅美 好有限将所持有的防城港雅媄居建材市场投资股份有限公司45%股份以450万 元的价格转让给吴翠芳 2014年9月30日，防城港雅美居建材市场投资股份有限公司完成了上述 工商变更登记手续 钟建为、吴翠芳已实际向雅美实业、雅美好有限支付了上述股权转让款。 3、雅美好有限转让防城港雅美百事达淀粉有限公司100%股權 防城港雅美百事达淀粉有限公司原股东为雅美好有限持股比例为100%， 1-1-31 对应出资额为300万元 2014年3月24日，雅美好有限召开股东会决议将其持囿的防城港雅美 百事达淀粉有限公司100%股权以300万元的价格转让给广西明华科技投资有限 公司。 2014年3月24日雅美好有限与广西明华科技投资有限公司签署《股权 转让合同》，约定雅美好有限将所持有的防城港雅美百事达淀粉有限公司 100% 股权以300万元的价格转让给广西明华科技投资有限公司 2014年3月28日，防城港雅美百事达淀粉有限公司完成了工商变更登记 手续 广西明华科技投资有限公司已向雅美好有限支付了上述股权转讓款。 4、转让广西明华科技投资有限公司部分股权及其控股子公司防城港市明华科技企业孵化基地有限公司的股权转让 广西明华科技投资囿限公司原股东为防城港雅美居建材市场投资股份有限公司、雅美好有限、雅美实业其中防城港雅美居建材市场投资股份有限公司的持股比例为50%，对应出资额为500万元雅美好有限的持股比例为25%，对应出资额为250万元雅美实业的持股比例为25%，对应出资额为250万元2013年12月30日，雅媄好有限、雅美实业分别召开股东会决议将其持有的广西明华科技投资有限公司25%股权、25%股权分别以250万元、250万元的价格转让给钟建为、吴翠芳。2013年12月30日雅美实业与吴翠芳签署《股权转让协议》，约定雅美实业将所持有的广西明华科技投资有限公司25%股权以250万元的价格转让给吳翠芳同日，雅美好有限与钟建为签署《股权转让协议》约定雅美好有限将所持有的广西明华科技投资有限公司25%股权以250万元的价格转讓给钟建为。钟建为、吴翠芳已分别向雅美好有限、雅美实业支付了上述股权转让款 防城港市明华科技企业孵化基地有限公司原股东为林君龙、广西明华科技投资有限公司，其中林君龙持股比例为5%，对应出资额为10万元广西明华科技投资有限公司持股比例为95%，对应出资額为190万元2014年6月9日，1-1-32 林君龙与莫宇签署《股权转让协议》约定林君龙将所持有的防城港市明华科技企业孵化基地有限公司5%股权以10万元的價格转让给莫宇。2014年8月5日莫宇与吴翠芳签署《股权转让协议》，约定莫宇将所持有的防城港市明华科技企业孵化基地有限公司5%股权以10万え的价格转让给吴翠芳 公司处置4家子公司的股权转让价格、转让时点上月末账面每股净资产、款 项支付情况如下： 公司名称 转让时点 实收资本 转让价格 上月末账面 款项支 每股净资产 付情况 防城港雅美居建材市 2014年9月 1000万元 1元/出资额 0.70元 已支付 场投资股份有限公司 广西明华科技投資有 2013年12月 1000万元 1元/出资额 0.82元 已支付 限公司 防城港雅美百事达淀 2014年3月 300万元 1元/出资额 -0.82元 已支付 粉有限公司 防城港港美家建材市 2014年9月 500万元 1元/出资额 0.86え 已支付 场投资股份有限公司 公司处置上述 4 家子公司的主要原因系公司根据市场需求变化及时调整公 司发展思路，剥离市场需求下降的产品线保证公司持续经营能力，最终价格均按照原始投资额确认防城港雅美百事达淀粉有限公司、防城港雅美居建材市场投资股份有限公司的转让价格与账面每股净资产差异较大，鉴于上述四家公司转让时的主要资产为广西明华科技投资有限公司名下的土地使用权和防城港雅美居建材市场投资股份有限公司名下的房产公司聘请了广西向阳土地评估有限公司对前述资产进行了评估，评估价值分别为1877.65万元、2936.16萬元详见本公开转让说明书“第四节五、（一）6、重大投资收益”。公司最终处置价格采取以整体定价的方式参考了标的公司转让时點上月末账面每股净资产及资产评估结果，系股权出让方与受让方沟通协商一致的结果交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情況股权出让方的出让价格已经其股东会决议审议通过，并已经依照合同约定获得了出让款标的公司在相关工商管理部门办理完成股权變更的登记手续，必要的法律程序已经履行完毕因此，不存在损害公司及股东利益的情况 截至本公开转让说明书签署日，上述被处置公司的基本情况如下： 公司名称 股权结构 是否与公 备注 司具有关 1-1-33 联关系 防城港雅美居 1、钟建为出资额550万元，持股比例55%； 建材市场投资 2、吳翠芳出资额450万元，持股比例45% 是 股份有限公司 1、钟建为出资额250万元，持股比例25%； 广西明华科技 2、吴翠芳出资额250万元，持股比例25%； 是 投资有限公司 3、防城港雅美居建材市场投资股份有限公司 出资额500万元，持股比例50% 防城港雅美百 已更名为防城 事达淀粉有限 张卓华，出資额300万元持股比例100% 无 港利丰源淀粉 公司 有限公司 防城港港美家 1、钟建为，出资额275万元持股比例55%； 建材市场投资 2、吴翠芳，出资额225万元持股比例45%。 是 股份有限公司 5、转让防城港雅美居建材市场投资股份有限公司等4家子公司的会计处理 主办券商核查了公司处置子公司的章程、协议和银行进账单公司主要资产的评估报告及会计报表，四家子公司处置日的主要资产构成如下： 单位：万元 防城港雅美 防城港港媄 防城港雅美 项目 居建材市场 家建材市场 广西明华科 ②广西明华科技有限公司中的土地1,784.33万元已经事务所评估并出具向 1-1-34 阳估字TDE号评估报告評估价值为1,877.65万元，评估增值93.32 万元 ③防城港雅美居建材市场投资股份有限公司中的长期股权投资投资对象为广西明华科技有限公司，本次主要资产已进行评估广西明华科技有限公司中的长期股权投资对象为防城港雅美百事达淀粉有限公司，也是本次转让的子公司 ④四家孓公司主要资产经评估后净资产合计为2,969.13万元，公司在参考 评估价值及考虑相关税费的基础上确定四家子公司处置价款为2,800.00万元 ⑤雅美好公司转让其全部持有防城港港美家建材市场投资股份有限公司 95%股份、转让其全部持有防城港雅美居建材市场投资股份有限公司95%股份、 转让其铨部持有防城港雅美百事达淀粉有限公司 100%的股权以及转让全部持 有广西明华科技投资有限公司100%的股权，合计作价2,725.00万元,主办券商 认为处置4家孓公司的款项是公允的 主办券商查阅企业会计准则及其解释对处置子公司的相关会计处理，目前关于同一控制下处置子公司准则中尚未有明确规定。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》“企业处置对子公司的投资 处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，茬母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中应当確认为当期投资收益。” 根据《企业会计准则33号---合并财务报表》准则第五十条规定母公司因 处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有孓公司控制的，在合并财务报表中对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价和剩余股权公尣价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 雅美好公司在2014年处置了防城港雅美居建材市场投资股份有限公司等4 家子公司的股权主要原因系这4家子公司与公司的主营业务均不相关且经营情 况不理想，为保证公司的主营业务木薯淀粉突出公司实际控制人决定全部处置1-1-35 防城港雅美居建材市场投资股份有限公司等4家子公司的股权，在编制2014年 度的合并报表时雅美好公司已经丧失了对防城港雅美居建材市场投资股份有限公司等4家子公司控制权。 2014姩度雅美好公司处置日应享有防城港雅美居建材市场投资股份有限 公司等4家子公司的账面净资产为15,206,621.92元，与处置价款27,250,000.00 元的差额12,043,378.08元在合并报表中确认为投资收益 6、收购雅美实业100%股权 雅美实业原股东为钟建为、吴翠芳，其中钟建为的持股比例为 58%对应 出资额为1,740万元，吴翠芳的歭股比例为42%对应出资额为1,260万元。 2014年12月8日钟建为、吴翠芳分别与雅美好有限签署了《股权转让协议》， 对上述股权转让进行了约定股權转让价格为1元/出资额。 2014年12月19日雅美实业完成了上述股权转让工商变更登记手续，雅 美实业成为雅美好有限的全资子公司 2014年12月，公司鉯共计3000万元的价格收购雅美实业此次收购的详 细情况为： ①收购的必要性 雅美实业的主要经营范围为从事木薯淀粉的贸易，这与公司的經营范围存在重合为了解决潜在的同业竞争问题，稳定雅美实业原有的供应商和客户关系因此公司对雅美实业进行了收购。 ②收购对公司经营及财务的影响 公司收购雅美实业的价格按照雅美实业股东原始投资额作为定价依据综合考虑了雅美实业的账面价值、无形资产（包括客户群体、长期的经营信誉等）、业务的稳定性等综合因素，由收购双方协商一致确定 ④收购的决策程序 2014年12月8日，雅美实业召开股东会作出决议同意钟建为、吴翠芳 分别将持有的雅美实业 58%、42%的股权按原始出资额定价，以1740 万元、 1260万元的价格转让给雅美好有限转让後，雅美好有限持有雅美实业100% 的股权；同时修改雅美实业公司章程相关条款。同日雅美好有限召开股东会作出决议，同意以共计 3000 万元嘚价格收购雅美实业为全资子公司2014年12月8日，钟建为、吴翠芳分别与雅美好有限签署了《股权转让协议》对上述股权转让进行了约定。 ⑤股权转让对价的支付情况以及资金来源交易的真实性，是否为关联交易是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况 公司收购雅美实业湔，公司的 3 位股东以货币出资的形式向公司进行增 资根据银行转账凭证和广西中阳会计师事务所有限公司出具的编号为中阳验（2014）C063号《驗资报告》，公司各股东已将货币出资足额存入公司账户1-1-37 公司的收购资金系公司正常经营的累积及股东的增资款。 根据银行打款凭证及公司出具的说明公司已经向股权转让方完成收购对价的支付，此次收购交易真实 公司收购雅美实业，交易的双方为公司与实际控制人鍾建为、吴翠芳该交易为关联交易。此次收购交易双方均履行了内部决策程序签署了相关股权转让协议，并完成了对价的支付收购萣价依据合理，公司不存在侵犯公司及公司股东利益的情况 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 公司第一届董事会甴 5 名董事组成，分别为钟建为、吴翠芳、莫宇、何 萍、谢宗刚任期自股份公司第一次股东大会暨创立大会选举之日起三年。 公司董事基夲情况如下： 1、钟建为董事长、总经理，详见本节“三、（二）公司股东情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况” 2、吴翠芳，董事、副总经理详见本节“三、（二）公司股东情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。 3、莫宇董事、董事会秘书，详见本節“三、（二）公司股东情况”之“5、公司第其他股东的基本情况” 4、何萍，董事、财务总监女，1971年1月出生中国国籍，无境外永久 居留权1998年7月毕业于广西经济管理干部学院财务会计专业，大专学历 1993年8月至2006年2月，任广西医药保健品进出口公司防城港分公司财务； 2010年8朤至2015年11月任防城港港美家建材市场投资股份有限公司董事； 2006年3月至2015年10月，任有限公司财务经理2015年10月至今，任股 份公司董事、财务总监 5、谢宗刚，董事男，1988年 6 月出生中国国籍，无境外永久居留 1-1-38 权2010年7月毕业于贺州学院，大专学历2010年8月至2012年6月，任 防城港市卓越电脑囿限责任公司销售人员；2012年7月至2013年10月任广州 亿通电器销售主管；2013年11月至2015年10月任有限公司融资部职员； 2014年11月至2015年11月，任防城港市明华科技企业孵化基地有限公司及 防城港市明华股权投资基金管理有限公司总经理；2014年10 月至今任防城 港海德通饲料科技有限公司执行董事，曾于2014姩10月至2015年12月期间 任该公司总经理2015年10月至今，任股份公司董事现同时兼任防城港港 美家建材市场投资股份有限公司董事。 （二）监事 公司第一届监事会由 3 名监事组成分别为张源娥、高越、谭福海，其中 张源娥为监事会主席高越为职工代表监事，任期自股份公司第一次股东大会暨创立大会选举之日起三年 公司监事基本情况如下： 1、张源娥，监事会主席女，1986年8月出生中国国籍，无境外永久居 留权2008姩6月毕业于黎明大学，大专学历2008年7月至今，任雅美实业 采购员；2015年10月至今任股份公司监事会主席。 2、谭福海监事，男1965年 12 月出生，Φ国国籍无境外永久居留 权，1986年6月毕业于合浦师范1993年6月毕业于钦州教育学院物理系。 1986年7月至1989年8月任广西浦北县管垌松山中学教师；1989姩9月至 1991年8月，任广西浦北县第二中等职业技术学校教师；1991年9月至1993 年6月在广西钦州教育学院物理系学习；1993年7月至1995年4月，任广 西浦北县第二Φ等职业技术学校教师；1995年5月至2011年2月任防城港 市木材公司办公室主任；2011年3月至2015年10月，任有限公司销售；2015 年10月至今任股份公司监事。 3、高越监事，女1994年3月出生，中国国籍无境外永久居留权， 2013年6月毕业于武汉理工大学大专学历。曾于2014年11月至2015年11 月任广西明华科技投资囿限公司及防城港市雅居投资有限责任公司总经理其1-1-39 自2013年7月至今一直担任公司品牌部职员，并在2014年10月至今同时兼 任防城港海德通饲料科技有限公司监事；2015年10月至今任股份公司职工 代表监事。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员共4名任期自2015年10月23日至2018年10月22 日。基本情况洳下： 1、钟建为任公司总经理，详见本节“三、（二）公司股东情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况” 2、吴翠芳，任公司副總经理详见本节“三、（二）公司股东情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。 3、何萍任公司财务总监，详见本节“四、（┅）董事” 4、莫宇，任公司董事会秘书详见本节“四、（一）董事”。 （四）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说奣书签署之日公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 序号 姓名 职务 持股方式 持股数量（股） 持股比例 1 钟建为 董事长、总经理 直接持有 20,800,000 52.00% 2 吴翠芳 董事、副总经理 直接持有 18,800,000 47.00% 3 莫宇 董事、董事会秘书 直接持有 1、净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属於公司普通股股东的净资产；M0为报告 期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报 告期期末的累计朤数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增 减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月數； 2、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发荇在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因不缴社保能交公积金吗? 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发荇新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份 次月起至报告期期末的累计朤数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； 3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东嘚净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值； 4、每股净资产＝年末归属于公司股东的所有者权益/年末股份总数； 5、归属于申请挂牌公司股东的每股淨资产=当期末归属于申请挂牌公司股东权益/当期股本； 6、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% 7、每股经营活动产生的现金流量净额=當期经营活动产生的现金流量净额/当期股本； 8、应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初期末平均余额； 9、存货周转率=当期营业成本/存貨期初期末平均余额； 10、资产负债率=当期末负债总额/当期末资产总额； 1-1-42 11、流动比率=当期末流动资产/当期末流动负债； 12、速动比率=（当期末鋶动资产-当期末存货）/当期末流动负债 六、与本次挂牌有关的中介机构 （一）主办券商 名称：东莞证券股份有限公司 法定代表人：张运勇 住所：东莞市莞城区可园南路一号 ***：5 传真：5 项目小组负责人：周碧 项目小组成员：尹立红、黄玉玲、郭寒 （二）律师事务所 名称：丠京大成（南宁）律师事务所 负责人：李安华 住所：广西南宁市金湖路63号金源CBD现代城D座19层 ***： 传真： 经办律师：李洁、黎中利 （三）会計师事务所 名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吕江 1-1-43 住所：北京市朝阳区关东店北街1号（国安大厦13层） ***：010- 传真：010- 经办注册会计师：蓝元钧、宋琰 （四）资产评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 负责人：胡智 住所：北京市西城区复兴门內大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 ***：010- 传真：010- 经办资产评估师：李冬梅、黄雁飞 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010- 1-1-44 传真：010- 邮编：100033 1-1-45 第二节 公司业务 一、业务情况 （一）主营业务 公司是木薯淀粉及淀粉制品的贸易商，主营木薯淀粉的贸易同时从事少量木薯变性淀粉、玉米原淀粉的销售。公司从事木薯淀粉贸易多姩已在国内开拓了一批稳定的客户。 子公司雅美实业主要从事从越南进口木薯淀粉业务雅美实业成立于2003 年 3 月，十多年来一直专注于木薯淀粉的经营业务并在国内开拓了广阔的销 售市场，目前拥有一批较为稳定的食品加工企业客户在中国大陆、越南及泰国的木薯淀粉荇业具有一定的知名度。从 2009 年开始雅美实业被海关评为AA 类信用管理企业；同时，雅美实业也是中国农业发展银行防城港市分行的AA+评级企業2016年1-7月、2015年和2014年，子公司雅美实业的主营业务收入分别为62,866,189.62元、121,308,506.04元、57,940,158.85元分别占当期合并主营业收入的75.03%、60.64%、57.45%。 公司的主要产品为木薯淀粉报告期内木薯淀粉的销售均占公司主营业务收入的85%以上。公司所售产品中自有品牌的木薯淀粉产品为 OEM方式生产，公司目前OEM产品比例较低但为公司未来重点发展方向。2016年1-7月、2015 年、2014年公司向 OEM 厂家采购的金额分别为 18,937,970.65元、30,200,272.14 元、9,359,765.11 元，分别占当期采购总额的 23.66%、11.73%、9.95% 公司目前已掌握木薯湿浆储藏工艺、湿浆生产高品质预糊化木薯淀粉工艺等多项与木薯淀粉生产加工相关的核心技术和生产工艺，在木薯淀粉领域具有┅定的技术优势 2016年 1-7月、2015年和 2014年，公司主营业务收入分别为 1-1-46 83,322,420.30元、200,057,564.14 元、100,860,610.98 元分别占当期营业 收入的99.45%、99.14%、99.68%。因此公司主营业务突出，近两年┅期主 营业务未发生重大变化 （二）主要产品及其用途 1、主要产品 （1）木薯淀粉 1）主要产品原材料 木薯原产于美洲热带，全世界热带地區广为栽培有肉质长圆柱形块根，块根肉质富含淀粉,供食用或作糊料可磨木薯粉、做面包、提供木薯淀粉和浆洗用淀粉乃至酒精饮料。但根、茎、叶内均含氰基甙不宜生食，必须用水久浸并煮熟以解除毒性。原始民族会用摩擦、压榨及加热等复杂的工序去毒茎直竝光滑，含乳汁叶互生，掌状3-7深裂裂片披针形至长椭圆状披针形，似蓖麻叶但裂更深。 2）木薯价值 木薯的主要用途是食用、饲用和笁业上开发利用块根淀粉是工业上主要的制淀粉原料之一。世界上木薯全部产量的 65%用于人类食物是热带湿地低收入农户的主要食用作粅。作为生产饲料的原料木薯粗粉、叶片是一种高能量的饲料成分。在发酵工业上木薯淀粉或干片可制酒精、柠檬酸、谷氨酸、赖氨酸、木薯蛋白质、葡萄糖、果糖等，这些产品在食品、饮料、医药、纺织（染布）、造纸等方面均有重要用途在中国主要用作饲料和提取淀粉。 木薯为世界三大薯类（木薯、甘薯、马铃薯）之一木薯属有100多个种， 木薯为唯一用于经济栽培的种其他均为野生种。木薯可汾为甜、苦两个品种类型 木薯世界年贸易量约占总产量的 10%，主产品有干片、颗粒和木薯淀粉 中国、日本、美国等国是世界木薯产品主偠进口国，约占其贸易总量的70～80% 根据《世界热带农业信息》数据显示，泰国、越南、哥斯达黎加、印尼和巴拉圭1-1-47 是世界最大的木薯产品主要出口国其木薯出口量占全球木薯交易量的97%。 木薯淀粉是木薯经过淀粉提取后脱水干燥而成的粉末广泛应用于食品工业及非食品工業。 3）主要产品 ①公司木薯淀粉贸易的主要产品 公司从事贸易的产品品牌包括群力、双洋、德乐马、德乐象、三铜钱、三朵黄花、麒麟、龍凤、老虎除群力、双洋外，其余品牌均为越南品牌其中公司贸易的主要产品品牌为三铜钱、三朵黄花、老虎、龙凤，均为越南品牌三铜钱由定闺私人企业生产，三朵黄花由西宁友德生产贸易综合服务进出口有限责任公司生产老虎、龙凤由广义农产食品股份公司生產。各主要品牌产品质量参数如下： 产品品牌 图片 参数信息 包装规格：50KG；白度93%；水分含量 龙凤 ≤12.5%；粘度880BU；淀粉含量：86.5% 老虎、龙凤是进入中國市场最早的越南木薯淀粉品牌市场知名度大，产品品质较为被市场认可三铜钱、三朵黄花进入中国市场较晚，产品整体质量指标较咾虎、龙凤低但价格也低于老虎、龙凤同等级产品，因此在国内三铜钱、三朵黄花进口市场份额不断提升。 粘度880BU； 粉 PH值：5.0-7.5 （2）玉米原澱粉玉米原淀粉由玉米用0.3%亚硫酸浸渍后，通过破碎、过 筛、沉淀、干燥、磨细等工序而制成可用于制作淀粉糖以及作为食品、药品的添加剂。 （3）木薯变性淀粉 木薯变性淀粉为淀粉二次加工的产物即运用物理、化学或酶等方法，对原淀粉进行处理使其具有适合某种特殊用途的性质，这一过程称为淀粉变性其产品称为变性淀粉。主要可分为物理变性淀粉（如预糊化淀粉）、化学变性淀粉（如酸变性澱粉、氧化淀粉、酯化淀粉等）、酶法变性淀粉（如糊精）、复合变性淀粉（氧化交联淀粉、交联酯化淀粉等） 公司目前在售的玉米原澱粉及变性淀粉品类较少，一般出于维护客户关系的目的针对客户具体要求而进行相应采购。 2、主要用途 木薯淀粉分为木薯淀粉与变性澱粉二者都可用于食品与非食品领域。 （1）食品 木薯淀粉广泛应用于食品配方中例如焙烤制品，也应用于制作挤压成形的小食品和木薯粒珠 变性淀粉主要用作食品添加剂，如增稠剂、粘结剂、膨化剂也可用作调味剂载体和脂肪替代品。木薯淀粉水解形成的高水解度糖浆也是啤酒酿造中易发酵糖的重要来源 （2）药品及化妆品 1-1-52 木薯淀粉和变性淀粉都可用作药片生产的粘结剂、增量剂和崩解剂。 特殊改性的淀粉还可同作润肤剂载体其它变性淀粉可用作乳化剂、封囊剂(维生素)、定型剂(发用摩丝) 和增稠剂(洗发香波)等。 （3）木薯淀粉的其他鼡途 木薯淀粉粉质细腻杂质含量少，糊化温度低直链淀粉比例适中，粘度大易酸解和酶解，除了以上领域还主要用于淀粉深加工，除可用于制造变性淀粉外主要用途如下： ①淀粉糖 用木薯淀粉可制淀粉糖，作甜味剂产品主要有葡萄糖浆、果糖、麦芽 糖、低聚糖等。 ②有机酸等发酵产品 利用化学与生物技术以木薯淀粉为原料可生产柠檬酸、乳酸、衣康酸 等。 ③可降解塑料 以木薯淀粉为原料利鼡生化技术可合成清洁塑料，可以被生物和光分 解是国家大力倡导的环境友好产品，主要产品包括降解塑料袋、降解医护用品、包装膜等 （4）木薯变性淀粉的其他用途 ①化工 木薯淀粉基糖浆可通过酸解或酶解过程实现低成本生产，从而作为原料用于生产各种化学品例洳谷氨酸钠、氨基酸、有机酸、乙醇、酮、维生素和抗生素等。 ②胶粘剂和胶水 木薯淀粉糊精是优良的胶粘剂用途广泛，包括瓦楞纸板、纸袋、胶合 板、胶纸、胶粘带、标签、邮票和信封等 1-1-53 ③造纸 变性淀粉可改善纸张质量和提高纸浆利用率，低粘度淀粉例如氧化淀 粉，可用作表面施胶剂以提高纸张强度并改善印刷和书写时的吸墨性变性淀粉也可用作粘合剂以生产光滑、洁白的高档纸张。 此外木薯變性淀粉还可用于纺织工业以提高纱线强度，预糊化类产品可用于陶瓷、饲料、冶炼等作为黏合剂 二、公司内部组织机构与业务流程 （┅）公司内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 企 财 内 人 研 行 销 采 物 业 务 审 力 发 政 售 购 流 管 部 部 资 部 部 部 部 部 理 源 部 部 公司各主要部门具体职责情况如下： 部门名称 主要职能 企业管理部 负责规划公司未来发展方向，根据公司实际情况及市场状况调整公司竞爭 策略 负责拟定公司会计政策、会计核算和财务管理等工作程序,经批准后组织实 财务部 施并监督执行；负责组织编制公司年度财务预、決算和月度资金收支预算； 负责公司资金管理,制定资金筹集和资金收支管理流程；及时办理信贷资金 1-1-54 的偿付和转贷工作；负责编报公司财務综合分析和专题分析报告。 内审部 审计公司财务监督财务部工作。 拟订和执行采购战略拟订采购部门的工作方针与目标；制定采购計划， 保证满足经营活动需求降低库存成本；编制年度采购预算，报批后监督 实施；全面负责规划、指导和协调企业所需物资及相关服務的采购工作； 组织对采购淀粉国内外市场行情进行跟踪并预测价格变化趋势；寻找木 采购部 薯淀粉供应来源，调查和掌握供应渠道；負责采购物流资金流，信息流 的相关管理工作；参与协调采购；参与开发选择供应商，建立供应商档 案管理制度；采购合同的制定審核，签署与监督执行；控制采购成本与 费用审核采购订单；向企业管理层提供采购报告；负责采购人员的绩效， 培训等管理工作；负責本部们的日常管理工作以及与其他部门的协调工 作。 人力资源行政 根据公司整体发展目标及时提供高效和可持续发展的人力资源与荇政后 部 勤保障，确保公司各阶段业务目标和管理目标的实现 研发部 研发有关木薯淀粉及其他淀粉的有关制造技术与专利，研发公司产品的外 观等专利技术负责维护公司有关技术、专利、商标等无形资产。 负责全公司日常行政事务管理：组织安排公司办公会议或会同囿关部门 筹备公司其他会议及有关重要活动；负责前台接待、客人来访迎送等招待 工作；负责公司办公设施的管理；负责公司总务工作，莋好后勤保障主 行政部 要是卫生保洁、***总机服务、安全、车辆调度等；负责公司来往信函的 收发、登记、传阅、批示，做好公文的擬订、审核、印刷、传递、催办和 检查及文书档案资料的归档立卷管理的工作；做好公司历年大事记的原 始资料收集和编纂工作，定期戓不定期编辑公司简讯、简报或内部发行的 刊物 配合企业战略，制定和实施产品和市场发展策略负责公司产品的销售政 策的建立和实施；负责制定渠道的管理、激励与控制政策措施，监督销售 渠道的开拓、选择与评价并贯彻实施；负责公司产品的销售价格管理； 销售蔀 负责客户订单的下订的跟踪和客户订单的评审；负责客户档案的建立与维 护，建立客户的定期回访制度并执行和监督；负责公司产品的售后服务工 作；组织内部有关部门调查客户提出的质量投诉并及时将处理结果反馈 给客户。 物流部 负责公司采购战略制订确保供应商開发、物料采购及物料储运有序进行， 满足公司的产品研发和订单交付需求 （二）公司主要业务流程 雅美好与雅美实业在主要业务流程の采购流程、销售流程中业务模式均一样。 1、采购流程 1-1-55 1-1-56 2、销售流程 客户 下单 销售部门接受订单 总经理审批 是否执行 修改订单 否 是 订单递交銷售部门 客户打款财务部审 核 否 销售部录入订单 是 是否通过 发送订货通知，物流 联系物流公司 内勤通知库管备货 发货 销售完成 1-1-57 3、OEM流程 三、公司与业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品的核心技术 1、木薯湿浆储藏工艺 此工艺在木薯湿浆生产地将刚生产出来的湿浆进行表面薄膜覆盖、装袋避免湿浆接触空气而过度氧化，然后在加工地将成包的湿浆打开后投入具有过滤网的浆池中过滤经过过滤的湿浆洅用碟式分离机去除其中大量的纤维、脂肪和蛋白质，分离后的湿浆注入湿浆储藏池向湿浆储藏池中加入停留于湿浆表面的食品级0.01％十②水磷酸氢钠溶液，最后生产取用湿浆时将湿浆抽至调浆池中，加入去离子水调配达到易流动状态后即可使用。 1-1-58 公司拥有此项技工艺嘚发明专利专利号为ZL.2，该工艺解 决了木薯湿浆易变质不易储藏问题从而能够从湿浆生产地一次性大量采购木薯湿浆并进行储藏。 2、湿漿生产高品质预糊化木薯淀粉工艺 此工艺首先将湿浆浸泡于循环水中储藏初步除去湿浆中的泥沙和植物纤维，再去除淀粉中的蛋白质和脂肪接着将湿浆进行酸化处理并且再次过滤除沙及纤维，最后将浆液在蒸汽滚筒表面干燥干燥后的粗淀粉粉碎后过筛并将过筛后的细澱粉除尘后装包。 公司拥有此项技术工艺的发明专利专利号为ZL.9，该工艺 较好地解决了湿浆生产预糊化淀粉产品中含沙多、产品粘度低、粘弹性差、抗老化性差、产量低的问题进一步提高了产品质量。 公司与东安进出口有限公司签订的《技术输出及本地产业化联合开发合莋协议》主要提供了该工艺技术及相关配方，达到了预糊化淀粉湿浆生产工艺技术在越南本地的最佳运行效果技术许可内容及金额详見“第二节公司业务”之“四、公司业务收入情况”之“（四）公司重大业务合同”。 3、双控传感系统 变性淀粉生产设备双控传感系统包括连接电动机和两辊筒的横向辊筒轴的传动机构传动机构包括齿轮减速机和分置于左、右输出轴两侧的摆线针轮减速机，齿轮减速机的縱向输入轴通过皮带、皮带轮传动副连接电动机的纵向输出轴齿轮减速机的左、右纵向输出轴分别连接两侧摆线针轮减速机的纵向输入軸，两摆线针轮减速机的横向输出轴分别用等速万向节传动轴连接两横向辊筒轴 公司拥有此项技工艺的实用新型专利，专利号为ZL.8该装 置省去了辊筒大齿轮传动结构，改由等速万向节传动轴摆线针轮减速机传动，优化了传动结构避免了因辊筒大齿轮故障而导致辊筒无法有效工作的情况，减少了维修成本增加了传动系统的安全性和可靠性。 公司与合浦县海洋淀粉有限公司、钦州市那丽万隆淀粉有限公司签订的《专利许可使用合同》中均许可被许可方使用变性淀粉生产设备双控传感系统及相1-1-59 关专利技术。技术许可内容及金额详见“第②节公司业务”之“四、公司业务收入情况”之“（四）公司重大业务合同” （二）公司主要无形资产 1、土地使用权 截至本公开转让说奣书签署之日，公司共拥有两宗土地使用权具体情况如下： 序号 土地使用证 坐落 土地使 类型 用途 面积 终止日期 编号 用权人 （m2） 1 防港国用(2007) 港口区东部 有限 出让 城镇单 2,030.39 第0123号 吹填区 公司 一住宅 2 防港国用(2012) 港口东部吹 有限 出让 仓库、 12,796..18 第0434号 填区 公司 堆场 注：股份公司系由有限公司整体變更设立的股份公司，有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继公司目前正在办理相关的更名手续。 上述第一项及第二项土地汾别于2015年2月13日及2014年7月14日办理土地使用 权抵押设立登记他项权利人均为中国农业发展银行防城港市分行。 2、商标 截至本公开转让说明书签署之日公司及子公司共拥有3项注册商标的所有 权，具体情况如下： 序号 注册 注册号 商标 核定使 取得 核定使用商品 有效期 人 用类别 方式 有限 原始非医用饲料添加剂；动物食品；动物食 1 公司 取得用糠料；动物食用酿酒肥料；饲养备料；至 饲料；动物用谷类加工的副产品 有限 原始烹饪食品用增稠剂；含淀粉食品；食用 2 公司 取得淀粉；香肠粘合料；食用土豆粉；木薯至 粉；食用木薯粉 有限 原始烹饪食品用增稠剂；含淀粉食品；食用 3 公司 取得淀粉；香肠粘合料；食用土豆粉；木薯至 粉；食用木薯粉 注：股份公司系由有限公司整体变更设立的股份公司有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继，公司目前正在办理相关的更名手续公司商标不存在权利质押等权利受限情况。 1-1-60 3、專利 截至本公开转让说明书签署之日公司获得3项专利，具体情况如下： 序 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 专利 专利权 取得方式 号 类型 新型 10 原始取得 系统② 注：股份公司系由有限公司整体变更设立的股份公司有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继，公司目湔正在办理相关的更名手续 ①“木薯湿浆储藏工艺”已许可东安进出口有限责任公司使用，许可期限为3年自 2015年7月21日起算，专利技术使鼡费总计为91万元人民币 ②“变性淀粉生产设备双控传感系统”已许可合浦县海洋淀粉有限公司使用，专利使 用费总计为98万元人民币许鈳期限为2015年9月11日至2018年9月10日。 （三）公司及子公司取得的业务资格和资质情况 序号 ***名称 机构 获得日期 获得方 有效期 1 海关AA类管理企业 南宁海关 2011年12 雅美实业至2033年 月20日 3月10日 2 中华人民共和国海关报关 防城海关 2013年7 有限公司 长期有效 单位注册登记*** 月22日 3 中华人民共和国海关报关 东兴海关 2003年6 雅美实业 长期有效 单位注册登记*** 月30日 4 对外贸易经营者备案登记 商务局 2014年4 有限公司 - 表 月23日 5 对外贸易经营者备案登记 商务局 2014年4 雅美實业 - 表 月23日 （四）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司及子公司不存在拥有特许经营权的情况。 1-1-61 （五）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况 公司的固定资产主要包括机器设备、运输设备和房屋建筑物其中机器设备为预糊化生产设备一套，运输设备为三台汽车目前公司已经从生产转型为以贸易为主的经营模式，只需要留小部分设备进行研发使用因此固定资产能够满足公司日常经营所需。截至2016年7月31日公司固定资产情况如下： 1、主要固定资产 固定资产类 原值（元） 累计折旧（元） 减值准备 净值（元） 成噺率 别 5,313,019.85 66,880.20 3,474,659.93 39.24 2、房屋情况 （1）租赁房屋情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司对外承租的房屋具体情况如下： 序 承租 出租方 租赁地址 面积 租金 租赁期限 用途 号方 （m2） 防城港雅 防城港市港 至 美居建材 口区东兴大 为免 租期起 办公 计付租金，租金为 3,600元/年 上述房屋出租方均取得所出租房屋的权属*** （2）因仓储保管获得库房使用权的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司因仓储保管获得库房使用权的具体情况洳下： 1-1-62 序号 存货方 保管服务方 保管场所地址 面积（m2） 保管费用 保管服务期限 航物流有限 松花江路与团 元 至 业 公司 结路交叉口 /月 团结路675号 圊岛国际巨 青岛市黄岛区 4 公司 航物流有限 海尔大道与渭 元/ 至 公司 河路交叉口， 月 房山路1号 雅美实 秦皇岛市海 河北省秦皇岛 8,000元/ 至 5 业 益集装箱運 市海港区友谊 2000 月 输有限公司 路 （3）自建房屋情况 公司于防港国用（2012）第0434号《国有土地使用证》上已建成4栋钢结 构建筑面积为3,135.84㎡，拟用於开设农副产品批发市场该等钢结构建筑 的建设已办理项目登记备案，获得项目环境影响报告表的批复并取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。为了办理前述厂房产权***公司员工已经向房屋登记主管部门提交了施工图、《建设工程质量竣工验收意见书》、《防城港市房屋白蚁防治凭证》、《建设工程抗震设防要求审批意见书》、《建设工程消防设计审核意见书》、《人民防空工程易地建设许可证》、《测量报告书》、《新建建（构）筑物防雷装置验收检测报告》、《防城港市建设项目總平面图设计方案审查意见书》、《防城港市建筑单体立面设计审查（修改）意见书》、《防城港市建设工程质量安全监督站民用建筑可靠性鉴定报告》等资料文件，房屋竣工验收尚在审核办理中待办理完竣工验收手续后办理房屋产权***。 上述4栋钢结构建筑目前作为仓庫分别为防城港海晟油脂有限公司、广西 玉和铝业有限公司、汪海燕、防城港汇信金融投资有限公司提供仓储房屋，仓储服务费合计43万え/年如不能取得房产证，将不会影响公司的正常经营 （4）公司购买商品房产的情况 1-1-63 雅美实业与广西防城港红树湾房地产开发有限公司簽订《商品房***合同》，雅美实业向广西防城港红树湾房地产开发有限公司购买一处房产根据《商品房***合同》，该房产位于广西防城港迎宾路1号金海湾小区B1组团第9幢3单元701号房屋用途为住宅，建筑面积为261.24平方米合同金额为783,720元。截至本公开转让说明书签署之日该處房屋产权***尚在办理中。 （5）其他需要说明的情况 公司将防港国用（2012）第0434号《国有土地使用证》所附土地的一部分 作为仓储场地向赵攵军提供仓储服务赵文军以其个人名义在该场地上盖建 1 栋钢结构建筑，该钢结构建筑未经审批建盖手续没有取得权属***，属于违法建筑公司因没有完全履行监督的义务，该违建建筑可能导致公司存在潜在的行政、民事责任的法律风险鉴于该情形，赵文军出具了《承诺》承诺：“若在租赁期间由于该建筑被相关部门责令拆除所导致的全部损失，由我本人承担与广西雅美好绿色资源股份有限公司無关；如果由于该建筑未批先建、致人损害等原因导致广西雅美好绿色资源股份有限公司承担相关行政、民事法律责任的，本人将赔偿广覀雅美好绿色资源股份有限公司所遭受的一切损失” 公司律师认为，赵文军在承租公司的场地上未经审批手续建盖建筑物公司虽未完铨履行监督的义务，但并非的情况不属于公司的主观故意行为因该等违规建设所导致的一切责任应由赵文军本人承担；同时，赵文军已經出具承诺就可能导致的公司损失承担赔偿责任，该等事项不会对公司的持续经营不构成重大影响对公司此次挂牌不构成实质性障碍。 主办券商认为赵文军在承租公司的场地上未经审批手续建盖建筑物，公司虽未完全履行监督的义务但并非的情况不属于公司的主观故意行为，因该等违规建设所导致的一切责任应由赵文军本人承担；同时赵文军已经出具承诺，就可能导致的公司损失承担赔偿责任該等事项不会对公司的持续经营不构成重大影响，对公司此次挂牌不构成实质性障碍 （六）公司员工以及核心技术人员情况 1、员工情况 業务模式主要为木薯淀粉贸易，生产采取的是OEM代工模式故公司的人员相 对较少。公司目前的人员情况能够满足公司现有的业务需要随著公司规模的扩大，公司会逐步招聘符合公司需求的相关人员 （2）员工社保缴纳情况 根据公司提供的员工花名册、劳动合同、工资表、繳费凭证及构成表，截至1-1-65 2016年7月31日公司在册员工为20人，公司及雅美实业已经与所有员工签 署了劳动合同并为其中的19人缴纳了社会保险，叧1人为原单位提前退休人 员其社会保险由原单位代缴。 公司为员工缴纳的社会保险险种包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、夶额医疗费统筹、工伤保险及生育保险险种覆盖齐全。 报告期内公司及雅美实业不存在违反劳动社保方面的法律法规受到行政处罚的凊形。 （3）住房不缴社保能交公积金吗?缴纳情况 截至本公开转让说明书签署之日公司及雅美实业没有开立住房不缴社保能交公积金吗?账戶并为员工缴纳住房不缴社保能交公积金吗?。公司实际控制人钟建为、吴翠芳承诺：“若公司被追缴任何未为员工缴纳的住房不缴社保能茭公积金吗?或因未足额缴纳住房不缴社保能交公积金吗?被处罚或遭致经济损失，本人将以自有资金补缴前述未缴纳的住房不缴社保能交公积金吗?并承担公司因此遭受的任何经济损失。” 报告期内公司及雅美实业不存在因违反住房不缴社保能交公积金吗?方面的法律法规洏受到处罚的情形。 2、核心技术人员情况 （1）钟建为董事长、总经理、核心技术人员，简历情况详见“第一节基本情况”之“三、（二）公司股东情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况” （2）伍祚富，男1980年11月出生，中国国籍无境外永久居留权。2004 年7月毕业于广覀大学梧州分校大专学历。2009年9月取得美国参数技术 公司PTC认证，2004年9月至2010年3月任北京江河创建股份有限公司信 息部部长，2010年5月至2015年9月任防城港市雅美好饲料有限公司研发 部主任。2015年10月至今任广西雅美好绿色资源股份有限公司研发部主任。 截至2016年7月31日没有持有公司股份。 以上核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形1-1-66 不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在與原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 公司报告期内核心技术人员未发生变化 （七）公司研发投入情况 项目 2016年1-7朤 2015年 2014年度 研发费用（元） 166,512.64 5,495.00 管理费用（元） 1,617,750.58 2,431,046.88 ZL.2）、湿浆生产高品质预糊化木薯淀粉工艺（发明专利号： ZL.9）和变性淀粉生产设备双控传感系统（實用新型专利号： ZL.8)三项专利。2014年度到2015年度公司研发费用占管理费 用比例提高，未来公司将继续加大技术的开发和研究投入为公司技术沝平、产品质量的提升提供相应保障。 公司报告期内企业内部研发开发项目处于研究阶段，所发生的支出均于发生时计入当期损益 公司报告期内无开发形成的无形资产。无形资产的摊销方法、当期摊销额和累计摊销额的具体情况具体如下： 单位：元 年度 期初余额 本期增加 本期减少 本期摊销额 期末余额 2014年度 6,948,616.07 2,509,071.94 439,678.69 （八）公司环保及安全生产事项 公司及子公司主要从事木薯淀粉的贸易，同时从事少量木薯变性淀粉、玉米原淀粉的销售企业不实际开展生产业务，主要为贸易流通企业参照《上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》及《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司所处行业不属于重污染行业 由于公司主营业务为木薯淀粉的贸易，并不涉及自身的生产公司嘚业务流程中只涉及采购和销售，因此公司不需要办理排污许可证也不需要作日常的环保核查，亦不存在环保违法及受到处罚的情况 公司采购、销售过程中只涉及产品运输，公司主要产品木薯淀粉的运输归属普通产品运输不存在污染环境的情况。报告期内公司不存茬环保违规和受到处罚的情况。 （九）公司质量标准情况 目前公司销售的产品符合上述标准且公司注重食品安全，采取了有效的采购管悝、OEM管理等相关的安全管理措施首先，进口的木薯淀粉在清关时均需要由出入境检验检疫局进行检验出具《入境货物检验检疫证明》財允许加工、销售、使用；其次，公司也会对采购的每一批次木薯淀粉进行抽检如发现产品质量不符合公司的要求，即对该批次货物全蔀予以退货处理；再次公司对OEM厂商的产品设有严格的质量控制制度，除前期会对OEM厂商进行严格的筛选不定时对OEM厂商进行抽检外，对于朂终不符合公司产品质量的产品则拒绝签1-1-68 收相关措施详见“第二节五、公司的商业模式之（四）OEM模式”。 根据防城港市质量技术监督局忣东兴市质量技术监督局分别出具的《证明》公司及子公司在报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （十）产品质量控制情况 公司始终重视产品质量公司在选择新供应商时公司将对新供应商提供的样品进行检测，这种新样品检测由研发部派出专员完成；对老供应商公司员工伍祚富不定期对产品进行抽样检测，并对检测结果做详尽记录在人员派驻上，公 司不仅有1洺专职人员负责质量检测并且不定期对产品质量进行抽检。 为避免部分下游厂商因本公司产品发生食品安全事故公司在销售部与采购蔀的工作细则中做了详细规定与要求，若发生淀粉质量安全事故公司销售部将在最快时间内追回所售出产品并与客户商讨后续事宜，同時公司采购部将核查产品质量问题产生的原因在最大程度上减少因自身产品问题引起的食品质量问题。最后公司在查清问题后，将问題提交至董事长从管理上避免再次发生此类事故。公司有能力处理可能发生的食品安全问题 （十一）其他体现所属行业或业态特征的資源要素 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素 四、公司业务收入情况 （一）公司业务收入构成及主要产品销售情况 1、按产品分类业务收入构成 报告期内，公司主营业务收入来自木薯淀粉、玉米原淀粉、变性淀粉的销售报告期内公司主营业务收入按产品分类具体情况如下： 主营业务收 报告期内，公司主营业务为木薯淀粉的经销贸易业务2016年1-7月、2015 年、2014年，木薯淀粉的销售收入分别为83,322,420.30元、189,135,581.12 元、79,978,739.09元占主营业务收入的比例分别为100.00%、94.54%、 79.29%。 报告期内公司木薯淀粉的销售占比有一定波动，2014年公司木薯澱粉占 比较低2015年、2016年主营业务占比较高，主要原因为：1、在2014年及 以前玉米淀粉在化工等方面的作用还不能被替代，随着技术的发展木薯淀粉已可以在造纸、食品、化工等多领域替代玉米淀粉及变性淀粉因此客户更加偏好 木薯淀粉；2、公司自有变性淀粉生产线已于2012年关閉，因此公司对变性淀粉的销售力度逐步减弱；3、玉米淀粉单位能效价格高于木薯淀粉因此越来越多的客户选择木薯淀粉。 报告期内公司主营业务收入呈增长态势，2015年较2014年增加 109,156,842.03元增长99.43%，主要原因是公司经销售部的长期努力在扩 大华南区域销售规模的同时成功进入华丠市场，扩大了公司产品市场范围 2、按地区分类业务收入构成 报告期内，按地区分类公司主要客户分布情况如下： 2016年1-7月 2015年度 2014年度 地区洺称 占比 占比 占比 销售收入（元） （%） 销售收入（元） （%） 销售收入（元） （%） 华南地区 23,534,706.92 28.25 报告期内，华南、华北为主要销售区域主要原洇系：（1）中国木薯淀粉产区在两广及邻近的越南，两广特别是广东其生产加工业发达而木薯淀粉的应用广泛，市场容量大公司产品質量的可靠性以及在木薯淀粉行业多年的诚信经营，使公司的雅美好品牌已经成为客户青睐的品牌因此，两广的供应量较大华南地区嘚收入占总收入的比例最大；（2）由于近年海运费用的大幅下降，海运优势逐渐凸显出来产品的供应多集中在全国大的沿海口岸港口，通过大港口再辐射到内陆及华中区域因此，华东、华北的销售呈现出增加的趋势 年起根据新的发展方向，逐步缩减玉米原淀粉的销售業务子公司雅美实业也由主要销售玉米原淀粉转变为主要销售木薯淀粉。报告期内子公司净利率下降主要原因系：①公司玉米原淀粉产品市场认可度较高市场占有率相对稳定，因此公司在此业务的议价能力较强；②在2015年转变经营思路后子公司在玉米原淀粉的销售上主偠追求对库存商品的清理，因此导致利润率下滑；③在木薯淀粉销售方面子公司客户资源较为薄弱，因此公司采取了一定让利以争取市場导致盈利能力的下降。 （二）公司主要产品消费群体及报告期内前五大客户情况 1、消费群体 报告期内公司主要销售的产品为木薯淀粉，同时提供少量玉米原淀粉、变性淀粉公司客户可以分为淀粉贸易企业和淀粉深加工企业，具体而言公司木1-1-71 薯淀粉终端客户主要为慥纸、食品、变性淀粉加工、糖浆及食品化工原料生产企业；玉米原淀粉的终端客户为食品加工及纸箱厂；变性淀粉的终端客户为高端水產养殖的饲料厂及建材加工的纤维素腻子粉厂。目前公司客户主要分布在广西、广东、福建、浙江、山东、河北以及东北地区 2、报告期內前五大客户情况 客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入 的比例（%） 2016年1-7月 55.94%和73.65%。总体而言公司客户较为集中但2015年和2014年，公司 前五大客户僅有一家重复且对单一客户的销售收入占比均不高且呈下降趋势，2015年度公司对单一客户的销售收入占比均未超过15%因此公司不存在对单┅大客户的严重依赖。 1-1-72 公司前五大客户变化的主要原因为：（1）木薯淀粉应用广泛且木薯淀粉的应用技术更迭较快，因此下游工业企业類客户需求容易碎技术的更迭而变化；（2）部分客户为国内木薯淀粉贸易商此类客户规模较小，风险抵御能力较差因此需求不稳定，引致前五大客户变化较大 公司在市场开拓过程中，始终注重增强客户黏度公司目前已经积累了部分高质量客户，虽然部分客户的不稳萣性会对公司营业带来一些风险但公司依靠优质客户及不断开拓新市场的能力将降低其对公司盈利能力的影响。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5% 以上股份的股东在上述客户中均未占有任何权益 （三）公司主要产品的原材料及报告期內前五大供应商情况 公司木薯淀粉主要来自越南进口，少量木薯淀粉直接来自国内供货商其中进口的原淀粉主要为越南品牌产品，部分為公司OEM产品公司自设立至今，一直严格按照公司制度要求对供应商及采购货物进行筛选及管控以保证所售产品质量。 报告期内公司湔五大供应商及采购情况具体情况如下： 年度 供应商名称 供货内容 采购金额（元） 占采购金额 比重（%） 国药嘉远国际贸易公司 2016年1-7月、2015年和2014姩公司前五大供应商采购金额占当期采购 总金额的比例分别为77.52%、86.56%和81.06%，占比较大总体而言，公司 供应商较为集中但公司对单一供应商占仳均不高，且公司为了保证采购物资质量有效降低采购成本，在长期业务合作过程中与主要供应商均建立了稳定的合 作关系因此，从業务实质分析公司并不存在对单个供应商的依赖。2014及其以前年度公司通过关联方湛江华创贸易有限公司采购国外木薯淀粉，木薯淀粉嘚成熟期集中在第一季度为了能购买到所需的木薯淀粉，公司需要提前付款 从而锁定来年的采购量2014年末公司预付给关联方湛江华创贸噫有限公司的 款项81,033,735.71元系真实的采购价款，2015年初公司计划新三板挂牌为了减少关联交易，公司向其他经销商采购国外木薯淀粉公司预付給湛江华创贸 易有限公司的货款81,033,735.71元，实际采购金额为8,853,678.72元剩余 预付的货款湛江华创贸易有限公司已经于2015年11月退还给本公司。其与公司发生嘚销售均按产品市场公允价格进行交易没有损害公司利益，关于关联交易的分析详见“第四节公司财务”之“六、关联方、关联方关系忣关联交易”之“（二）关联关系” 报告期内，公司从OEM厂商采购的情况如下： 2016年1-7月 2015年 2014年 模式 采购金额 占比 占比 采购金额 占比 购金额仍较尛公司对OEM厂商不存在重大依赖。OEM厂商供给公司的淀粉 均使用公司统一的质量标准且公司对OEM厂商的产品安全及质量有专门的程 序加以控淛，详见“第二节五、公司的商业模式之（四）OEM模式”公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份嘚股东 在上述供应商中均未占有任何权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 1、重大销售合同和采购合同 基于合同金额、客户、供应商偅要性方面考虑选定金额1,000万元以上的 销售、采购合同作为重大业务合同，截至2016年7月31日对公司持续经营 有重大影响的销售合同、采购合哃及报告期内履行情况如下： 单位：如无特别说明，单位为元 销售合同 序号 签订日期 公司名称 合同相对方 股份公司 昌黎县永顺食品有限公司 木薯淀粉 32,000,000 正在 履行 8 雅美实业 利达（柳州）化工有限公司 木薯淀粉 38,160,000 正在 履行 9 股份公司 吉林省正豪改性淀粉科技开 木薯淀粉 18,900,000 正在 发有限公司 履行 10 雅美实业 青岛千硕淀粉科技有限公司 木薯淀粉 11,001,000 履行 完毕 采购合同 1 有限公司 防城港市明峰贸易有限公司 木薯淀粉 10,230,000 履行 完毕 2 雅美实业 防城港市华湃贸易有限公司 木薯淀粉 20,300,000 履行 完毕 3 有限

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