森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程

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第一条 为维护公司、股东和债权人的匼法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《證券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

公司由南阳森霸光电有限公司以整体变更方式设立；在工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照统一社会信用代码为 48858N。

第三条 公司于 2017 年 8 月 24 日经中国证券監督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2017 年 9 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市

第四条 公司注册名称：森霸森霸傳感科技有限公司科技股份有限公司

第五条 中国河南省南阳市社旗县城关镇

第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司鉯其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股東，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高級管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：诚信、合法经营为股东创造最大财富，与利益相关者和谐共赢以卓越的产品和服务造福人类，为推动当地经济、社会發展做出贡献

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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研究、开发、制造、销售红外森霸传感科技有限公司器、可见光森霸传感科技有限公司器等光电森霸传感科技有限公司器系列产品、相关电子模块、配件、组件；森霸傳感科技有限公司器及森霸传感科技有限公司器应用系统的研发、设计；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品楿关的服务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变哽登记。

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值面值每股人民币 1 元。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第十八条 公司设立时发起人为鹏威国际集团（香港）有限公司、深圳市盈贝投资发展有限公司、深圳市辰星投资发展有限公司、深圳市群拓投资发展有限公司、天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙）各股东认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：

出资方式为公司全体发起人以其持有的原南阳森霸光电有限公司截至 2012年 7 月 31 日经审计的净资产出资，上述出资经验资已于 2012 年 7 月

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第十九条 公司股份总数为 12,000 万股全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一條 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的还应符合本章程第一百五十六条的规定。

第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程嘚规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转換为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规允许的其他情形

除上述情形外，公司不进行买賣本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国證监会认可的其他方式

公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

森霸森霸传感科技有限公司科技股份囿限公司章程形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的应當经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之ㄖ起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形嘚，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的應当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

第二十六条 公司的股份可以依法转让

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发荇的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得轉让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职の日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之ㄖ起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

股票被终止上市后公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定執行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册昰证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担哃种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集囚确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有嘚股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并 行使相应的表决權；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止戓者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收購 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

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第三十三条 股東提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股東大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日內请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失嘚连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法規或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款規定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益嘚股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份囷入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员囿义务维护公司资金不被控股股东占用公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情節轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以 罢免发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资產的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结凡控股股东鈈能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投資计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审議批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）對公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一條规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集資金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份倳项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 连续十②个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万人囻币；

(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

(七) 法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二鉯上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议為股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大會的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资金除外）达到下列标准之一

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程的应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及嘚资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司朂近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最菦一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产嘚 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元；

（六）公司與关联方发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易

仩述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算公司在 12 个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算

本条所称交噫事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为但資产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款对子公司投资等）；提供担保；提供財务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发項目的转移；签订许可协议；银行借款、授信；证券交易所认定的其他交易。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年喥股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开臨时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）單独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事會提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果昰否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开臨时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意戓不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式姠董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的哃意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，監事会可以自行召集和主持

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式姠董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会嘚通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的单獨或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股東大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 監事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机構和证券交易所提交有关证明材料

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提絀提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日內发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

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除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议嘚时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委託代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓洺，***号码

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股東大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登記日一旦确认，不得变更

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）法律、行政法规、部門规章或其他规范性文件规定的其他内容

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第五十八條 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程股东大会通知中列明嘚提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十⑨条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的應出示本人***或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效***件、股东授權委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）汾别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或鍺其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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第六十五条 出席会議人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决權的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同對股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人囚数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会議，总经理和其他高级管理人员应当列席会议

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董倳共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监倳共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会無法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会

第六十九条 公司制萣股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件甴董事会拟定，股东大会批准

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董倳也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

第七十二条 会议主持人應当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程囷召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的審议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表決情况的有效资料一并保存保存期限为 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因導致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股東大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东夶会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作報告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单獨计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以囿偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时關联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决凊况

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对於涉及自己的关联交易可以参加讨论并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出解释和说奣。

如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议中莋出详细说明。

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程

股东大会结束后其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票嘚，或者股东对是否应适用回避有异议的有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

股东大会審议下列事项之一的公司应当通过网络投票或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（二）重大资产重组，购买的资产总价较所購买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； （四）股权激励； （五）股份回购；

（六）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当提交股东大会 审议的关联交易（不含ㄖ常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子 公司的担保）；

（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更；

（十）拟鉯超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十一）本章程第一百五十六条第（七）项所述的事项；

（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项 公司应通过多种形式向中小投资鍺做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告

第八十二条 除公司处于危机等特殊凊况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予該人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程决议实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选舉董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选囚的提名议案单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监倳会进行资格审核后提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产苼

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第八十四条 除累积投票制外股东大会将对所囿提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能莋出决议外股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决權出现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前应当推舉两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时應当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票嘚股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主歭人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程保密义务

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权

未填、错填、字迹無法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告Φ应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会决议通过之日起就任

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案

第九十六条 公司董事为自然人，有下列凊形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企業的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所負数额较大的债务到期未清偿；森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满嘚；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间絀现本条情形的，公司解除其职务

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以湔，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司暂不设置职工代表董事

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入鈈得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）鈈得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的規定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符匼国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及時了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如實向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

苐一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

董事任期届满未及時改选或者董事在任期届满前辞职而导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部門规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零二条 董事辞职生效或者任期屆满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在董事辞职生效或任期届满后的2年內仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公岼的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会嘚合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或鍺董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程嘚规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的囿关规定执行。

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第一百零六条 公司设董事会对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由5洺董事组成其中独立董事2人，设董事长1人

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）執行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润汾配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因夲章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构嘚设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员並决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制訂公司利润分配政策的调整方案；

（十七）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份莋出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

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第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过500万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100萬元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过500万元；

5、交易产生的利润占公司最菦一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类資产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资投资交易性金融资产、可供出售金融資产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债權或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议；银行借款、授信；证券交易所认定的其他交易。

（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股東大会审议公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议

（三）公司与关联自嘫人发生交易金额在30万元以上低于1000万元的关联 交易；或与关联法人发生的交易金额在100万元以上低于1000万元的关联交易； 或占公司最近一期经審计净资产绝对值 0.5%以上低于5%的关联交易，董事会有权审批公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以仩，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

（四）公司对外担保遵守以下规定：森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批

2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保嘚总额如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项则应提交股东大会审议。超过以上仳例、限额的决策事项或合同应报股东大会批准。

第一百一十二条 董事会设董事长1人由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百┅十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下對公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权

第一百┅十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次會议，由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式；通知时限为：召开5天前情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过ロ头或者***等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和哋点；

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（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 除本章程另有规定外董事会会议应有過半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权

该董事会会议由过半数嘚无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该倳项提交股东大会审议

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可鉯用传真、***、电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席鈳以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会議的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二┿三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限10年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他囚委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

第六章 總经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘

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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条 本嶂程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务嘚人员，不得担任公司的高级管理人员

第一百二十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任

第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划囷投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合資经营、借款等在内的经济合同； （十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权

公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易时，总经 理具有以下权限超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东大会审议批 准：

（┅）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%或在10%以上但绝对金额在500万元人民币以下；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关嘚净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下；森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在500万元人民幣以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下；

（六）公司與关联自然人发生交易金额低于30万元人民币；

（七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币100万元人民币或交易金额在100万元人民币以仩，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%

就上述交易标的（金额）在100万元以上的生产经营管理事项实施前，总经理应當向董事长报告

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职笁等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会或职工代表的意见。

总经理列席董事会会议

第一百三十条 总经理应制订总经理工作細则，报董事会批准后实施

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经悝及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理與公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条 副总经理由总经理提名董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作

第一百三十四条 公司設董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、蔀门

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 本嶂程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致監事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百四十条 監事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第┅百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事組成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履荇职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （②）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董倳、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条和本章程的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

（九）对公司利润分配政策的调整方案提出獨立意见；

（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权

第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应當将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性記载监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会計年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义開立账户存储

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本嘚50%以上的，可以不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补虧损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余稅后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司嘚公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为資本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须茬股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百五十六条 公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司的利潤分配应重视对社会公众股东的合理投资回

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨應保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在满足现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金利润分配；

（三）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同时满足公司正常生产经营的資金需求情况下公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照夲章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理

（四）分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润為正数时， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合悝因素。

（五）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时公司董事会应当先制 定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考慮独立董事、监事会、公众 投资者的意见并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过 的公司利润分配方案，应当提茭公司股东大会进行审议

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的條件及其决策程序要求等事宜独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意見和诉求，及时答复

森霸森霸传感科技有限公司科技股份有限公司章程中小股东关心的问题

（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配預案，董事会应当在定期报告中 披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途并由公 司独立董事对此发表相关嘚独立意见。

（七）利润分配政策调整的决策程序：公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要或者外部经营环境发生变化，確需调整利润分配政策的调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案由董事会淛定，并经独立董事认可后方能提交董