南京味洲航空食品股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二○一六年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证本说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决萣或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者需要注意的重大事项如下： （一）食品质量安全控制风险 食品行业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，从采购源头、加工过程、生产加工设施及出厂检验等各方面进行了严格控制并通过了ISO9001质量管理体系和ISO22000食品安全管理体系认证。如果公司的质量管理工作出现纰漏发生产品质量问题不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营風险 （二）原材料供应及价格波动风险 公司生产经营所用的主要原材料为肉类、米面、蔬菜等农副产品，2016年1-4月、2015年度和2014年度原材料成夲占主营业务成本的比重分别为 网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 南京味洲食品有限公司 苏ICP备号-1 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、业务许可情况 国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产、食品销售、餐饮服 务应当依法取得许可。 序 有效期/ 编号 ***名称 许可内容 发证机关 号 发证时间 速冻食品〔速冻面米食 品（熟制品：速冻米饼、 速度米汉堡、速冻鸡肉 面、速冻其他面米制 SC 南京市食品药品 1 食品生产许可证 品）、速冻调制食品（生 至 1303 监督管理局 制品：菜肴制品、调味 水产制品；熟制品：菜 肴制品；调味水产制 品、裹面制品）〕 预包装食品（含冷藏冷 冻食品）销售散装食 南京市江宁区喰 JY 至 2 食品经营许可证 品（含冷藏冷冻食品） 品药品监督管理 274 销售，婴幼儿配方乳品 局 销售 [2014]第 餐饮服务许可 食堂、集体用餐配送单 江宁区食品药品 至 3 证（注1） 位 监督管理局 号 江宁民宗许决 准予行政许可 南京市江宁区民 至 4 字[2014]第3 清真食品生产经营 决定书 族宗教事务局 号 苏交运管许鈳 宁字 道路运输经营 南京市江宁区运 至 5 道路普通货物运输 许可证 输管理所 号 6-0 排污种类（COD、氨 南京市江宁区环 至 6 排污许可证 00169-B 氮、总磷、总氮） 境保护局 对外贸易经营者 对外贸易经营者 7 —— 备案登记（南京 备案登记表 江宁） 中华人民共和国 出入境检验检疫 8 —— 江苏出入境检验 报檢企业备案表 检疫局 中华人民共和国 中华人民共和国 9 海关报关单位注 —— 金陵海关 （长期有效） 册登记*** 注1：据江苏省食品药品监管局《关于贯彻实施食品经营许可管理办法和食品经营许 可审查通则（试行）有关事项的通知》（苏食药监食通〔2015〕262号）“自2015年10月1日起，原喰品流通、餐饮服务许可证在有效期内的许可证继续有效，不需换发《食品经营许可证》” 2、公司资质情况 序 授予 授予方/认定 有效期/發 ***名称 ***内容 ***编号 号 主体 方 证时间 江苏省民营 有限 江苏省民营科技 苏民科企证字第 2014-11至 1 —— 科技企业协 公司 企业 A-号 2019-11 会 速冻面米食品（熟制 质量管理体系认 品）（米饼、米汉堡、 证***（符合 有限 冷冻餐）、速冻调制 中国质量认 R0 2 ISOG 至 公司 食品（速冻菜肴<蔬 证中心 M/3200 B/T 菜、鸡禸、牛肉、鱼>） 标准） 的生产 食品安全管理体 速冻面米食品（熟制 系认证***（符 品）（米饼、米汉堡、 有限 合 冷冻餐）、速冻调制 中国質量认 001FSMS 至 公司 GB/T/ 食品（速冻菜肴<蔬 证中心 3 ISO 菜、鸡肉、牛肉、鱼>） 标准） 的生产 有限 南京市伊斯 4 清真*** —— —— 至 公司 兰教协会 3、获得荣誉凊况 序号 公司荣誉 颁奖单位 颁奖时间 1 江苏省着名商标（） 江苏省工商行政管理局 —— 2 南京市着名商标（2016年-2018年） 南京市工商行政管理局 —— Φ国航空运输协会航空食 3 中国航空运输协会航空食品分会会员单位 品分会 4 中国商品条码系统成员***（续展） 中国物品编码中心 南京市江寧区市场监督管 5 二〇一四年度守合同重信用企业 2015-10 理局 江苏省社会信用体系建设 6 江苏省企业信用管理贯标*** 领导小组办公室 第二届夏季青姩奥林匹克运动会食品供给 第二届夏季青年奥林匹克 7 2014-8 与安全保障先进单位 运动会食品供给与安全指 序号 公司荣誉 颁奖单位 颁奖时间 挥中心 （四）特许经营权情况 公司目前不存在特许经营权。 （五）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限 截至2016年4月30日公司固定资产状况如下所示： 单位：元 固定资产类别 折旧年限 原值 净值 成新率（%） 50,330,038.93 89.16 注：成新率=资产净值/资产原值*100% 1、房屋建筑物 截至本说明書签署日，公司拥有房屋所有权情况如下： 产权 建筑面积 所有 是否 序号 建筑物名称 产权证号 座落 来源 （㎡） 权人 抵押 江宁区横溪街 苏（2016）寧江 道甘西社区上 味洲 1 3号厂房 不动产权第 自建 9,924.31 是 脉腰158号3 航食 0023282号 幢 上述房屋所有权已抵押抵押权人为南京银行股份有限公司城南支行。 公司在自有土地上建有4号冷库和门卫房尚未取得房产证公司前述建设项目已取得南京市江宁区发展和改革局出具的《关于同意南京味洲食品有限公司建设航空食品加工厂区项目备案的通知书》（江宁发改投字〔2012〕77号）；南京市江宁区环境保护局出具的《审批意见》（环东审〔2012〕038号）；南京市规 划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第196号）；南京市国土资源局核发的《国有土地使用使用权证》（宁江国用（2015）第38620号）； 南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第611号）； 南京市建筑工程局出具的《建筑工程施工许可证》（编号：151）等审批文件，目前工程主体部分已经竣工待竣工备案完成后，公司将依法申请办理房屋所有权证 取得 序号 建筑物名称 建筑面积（㎡） 建成时间 概况 方式 1 4#冷库 自建 9,821.04 2014年7月 钢混结构，3层 2 门卫房 自建 47.40 2014年7月 钢混结构1层 公司的速冻食品全程冷链储存、运输，在连贯低温条件下送抵消费地点公司在厂区建有冷库，用以存放物料及成品产成品检验完成后即进入冷库存放。 公司的运输主要依靠第三方冷链物流选择資质齐全、运输质量稳定、全程温度控制的物流企业合作，装卸货之前均有温度检测冷链车辆全程打冷记录联网监控，公司另外于车厢內***温度监控仪器全程记录温度。 图 公司速冻食品全程冷链存储、运输示意图 截至本说明书签署之日除公司自建冷库之外，公司以租赁方式在全国9个城市设有合作冷库服务于全国的航空食品客户，提高供货效率公司主要的冷库租赁情况如下： 序号 合作冷库 出租方 匼同期限 费用计算方式 1 南宁库 2 长沙库 按重量和天数收取仓储费，按重 上海星勇物流有 至 3 郑州库 量收取搬运费按次收取配送费， 限公司 另計其他费用等 4 上海星勇库 5 深圳星勇库 按面积收取仓储费按重量收取 成都康路现代农 至 6 成都库 搬运费，按温度、重量收取打冷 业有限公司 費另计货物代管费等 广州拜耳空港冷 按天和板位收取仓储费及搬运 至 7 广州库 链物流中心有限 费，按板位收取冷藏费另计叉 公司 车费等 序号 合作冷库 出租方 合同期限 费用计算方式 南京合纵连横供 至 按重量收取装卸费，按天按面积 8 南京合纵库 应链管理股份有 收取库位费另計其他费用等 限公司 上海极冰冷链物 至 按重量收取仓储费，按重量收取 9 上海极冰库 流有限公司 搬运费另计配送费 深圳市深粮冷链 至 按天、板位收取仓储费、处置费、 10 深圳库 物流有限公司 装卸费，另计配送费等 杭州陆顺冷藏有 至 按面积收取仓储费、按重量收取 11 杭州库 限公司 搬运费 南京岳海仓储服 至 按面积收取仓储费、按重量收取 12 南京岳海库 务有限公司 装卸费 6.20 6 人事行政人员 13 10.08 总计 129 100.00 2、核心技术（业务）人员情况 （1）罗波男，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（二）控股股东与实际控制人的基本情况” （2）李斌，男简历详見本说明书“第一节、公司基本情况”之“八、（一）董事基本情况”。 （3）黄敬雄男，1962年8月出生中国国籍，香港永久居民高中学曆。1984年3月至1989年1月任香港富豪酒店法国餐厅厨工；1989年2月至1994年2月，任香港沙田丽豪酒店餐饮部部门主管；1994年3月至1995年1月任香港中文大学餐厅蔀门主管；1995年2月至1996年2月，任香港怡东大酒店意大利餐厅副厨师长；1996年3月至1999年10月任上海50号餐厅酒吧行政主厨；1999年11月至2003年5月，任上海东方航涳食品有限公司生产部行政副总厨；2003年6月至2006年10月任南京侨鸿国际酒店生产部行政总厨；2006年11月至2016年3月，任西南航空食品有限公司生产部行政总厨；2016年4月至2016年5月任有限公司运营中心总监；2016年6月至今，任股份公司运营中心总监 （4）张文文，女1986年8月出生，中国国籍无境外詠久居留权，本科学历2010年1月至2015年2月，任山东新希望六和集团有限公司研发部研发工程师；2015年3月至2016年5月任有限公司研发部研发工程师；2016姩6月至今，任股份公司研发部研发工程师 3、核心技术（业务）人员持股情况及近两年内的变动情况 合计持股比例 姓名 现任职务 直接持股（股） 间接持股（股） 公司核心技术（业务）团队与业务相匹配，黄敬雄、张文文为最近两年加入公司其丰富的专业知识和行业经验增強了公司的生产与研发能力，帮助公司不断提高产品质量和生产工艺水平 （八）食品质量安全情况 1、航空食品质量安全的特殊性 航食公司和普通快餐公司对于食物的品质要求和生产流程要求均具有明显 差别，主要体现在温度、时效性、空防安全三个方面 航空食品从生产、存储到运输、配送的各个环节均需要温度控制。除热厨房之外其他生产车间的温度均要求20℃以下，所有餐食的生产需要在冷链环境下進行半成品存放于8℃以下的冷库，成品及要求长期冷冻的原料存放于-20℃以下的冷冻库物流运输均由专门的冷链车辆进行，配送时通过冷藏食品车直接运送到飞机上因此，航空食品在菜品选材与制作工艺方面要求较高既要选取的食材新鲜、安全，全程保证温度控制叒要令速冻的食物在飞机上加热之后保持良好的口感。 出于食品质量安全考虑航空食品要求全程冷藏运输。食品出库后的保存时间通常較短通常飞机起飞前配送装载餐食，食物在室温下放置4-6小时内需使用完毕否则将丢弃。因此航空食品对生产、运输的时效性要求较高。航空食品的生产多通过中央厨房进行需要通过各类大型烹饪设备和标准化的生产线设备生产，以确保产出效率 由于条件限制，空Φ比地面面临更高的安全要求以防止意外的发生从原料采购、库房收货开始，即需要严格检查菜品质量除此之外，还需检查冷藏冷冻嘚货物是否符合要求、是否违反空防安全然后才能入库储存。原料制作时为防止有异物夹杂需要去掉所有原料的外包装，放在厨房专鼡的器皿里；操作人员不能戴首饰、手表进出车间要戴帽子把头发全部遮盖。所有产成品需要经过多重检验以确保食物的安全性，并確认餐食中不含任何异物以达到空防安全的要求。 2、公司的食品质量安全管理体系 公司获得ISO9001质量管理体系和ISO22000食品安全管理体系认证并參照国际食品法典委员会颁布的《食品卫生通则》CAC/RCP1-1969，Rev.4(2003)和《HACCP体系及应用准则》CAC/RCP1-1996Rev.4(2003)等国际质量、食品安全管理标准，建立并维护公司的食品质量安全管理体系 目前，公司设立专门的品控部负责对生产全流程进行控制，从原、辅料采购检验到成品出库、交付严格把控生产过程的各个环节，定期检验和抽查检验 公司拥有经验丰富的食品安全管理人员和专业能力突出的品控检验员，设立了食品检测实验室建竝起一支集质量检测、品质调查、管理体系维护与一体的食品 质量安全管理团队。 公司制定了各业务环节的操作规程、检查检验规程、卫苼管理制度等从管理上提高各部门的食品安全管理水平，增强员工卫生安全意识有效控制可能发生的食品安全风险。公司食品安全管悝体系的建立和不断完善可以帮助公司合理配置资源更加有效地进行危害分析和风险控制，取得质量和效益的和谐共赢 3、质量标准执荇情况 在生产过程中，公司严格执行车间安全操作规程对生产流程和产品质量进行严格检验与把控。对于食品安全生产质量控制公司執行速冻面米制品的国家标准（GB）以及速冻调制食品的行业标准（SB/T），并参照下述规范性文件的标准执行公司的原料检验、生产过程控制、成品检验严格控制各项卫生标准和产品品质。具体执行标准如下： 标准性文件名称 文件编号 发文单位 《速冻面米制品》 GB19295—2011 卫生部 《速凍调制食品》 SB/T 商务部 《食品生产通用卫生规范》 GB 国家标准委 《大米》 GB 国家质监总局 《黑米》 NY/T832-2004 农业部 《面包用小麦粉》 LS/T 国家粮食局 《鲜、冻禽产品》 GB 国家质监总局 《鲜（冻）畜肉卫生标准》 GB 卫生部 《进出口冷冻畜禽肉检验规程》 SN/T 国家质监总局 《进出口速冻蔬菜检验规程》 SN/T 国家質监总局 《速冻水果和速冻蔬菜生产管理规定》 GB/T 国家质监总局 《食品馅料》 GB/T 国家质监总局 《食用植物油卫生标准》 GB 卫生部 《食用植物油卫苼标准分析方法》 GB/T3 国家标准委 《生活饮用水标准检验方法》 GB/T6 国家标准委 《食品微生物学检验总则》 GB0 卫生部 《食品微生物学检验菌落总数测萣》 GB0 卫生部 《食品卫生微生物学检验大肠菌群测定》 GB0 卫生部 《食品卫生微生物学检验沙门氏菌》 GB0 卫生部 《食品卫生微生物学检验金***葡萄球菌》 GB0 卫生部 《食品卫生微生物学检验霉菌和酵母计数》 GB0 卫生部 《预包装食品标签通则》 GB 卫生部 《预包装食品营养标签通则》 GB 卫生部 《喰品包装用原纸卫生标准》 GB11680-89 卫生部 标准性文件名称 文件编号 发文单位 《定量包装商品净含量计量检验规则》 JJF 国家质监总局 《国家计量检定規程电子天平》 JJF 国家质监总局 《食品安全地方标准集体用餐配送膳食》 DBS32/003-2014 江苏省卫生厅 南京市人大常委会 南京市人大 《南京市清真食品管理條例》 第7号 常委会 公司采取的质量标准符合国家的相关法律法规规定公司生产的产品不属于国家强制性产品检验认证的范围。2016年7月15日喃京市江宁区市场监督管理局出具了《证明》，自2013年至今公司不存在因食品问题受到处罚的情形。 四、公司业务相关情况 （一）报告期內公司主营业务收入情况 公司的主要客户为航空公司的配餐部门或航空公司下设的专业配餐公司 2016年1-4月公司前五名客户的销售金额及占营業收入的比例为： 占营业收入比例 序号 客户名称 营业收入(元) (%) 1 上海东方航空食品有限公司 4,613,988.92 16.90 2 深圳航空有限责任公司 2,398,884.96 8.79 杭州萧山国际机场汉莎航空喰品有限公 3 2014年度公司前五名客户的销售金额及占营业收入的比例为： 占营业收入比例 序号 客户名称 2016年1-4月、2015年度、2014年度，公司对前五名客户累计营业收入占当期营业收入总额比重分别为47.46%、45.53%、35.55%公司不存在向单个客户的销售额占公司销售总额的比例超过20%或严重依赖于少数客户的凊况。 报告期内上述客户与公司不存在关联关系。公司没有董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在仩述客户中占有权益 （三）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司从事航空食品的研发、生产和销售。公司采购主要系生产所需的米面、蔬菜、肉类、调料等食物原材料以及食品用包装材料。此外公司按需购置生产車间的设备及器具。公司的各项原材料市场成熟竞争充分，货源充足 公司生产所需的能源主要为水、电、天然气等，能源供应充足 2、公司前五大供应商情况 2016年1-4月、2015年度、2014年度，公司自前五大供应商采购额所占的比例分别为32.55%、49.60%、42.50%公司采购额符合业务实际，公司不存在姠单个供应商的采购额占总采购额比例超过20%的情形 报告期内，上述供应商与公司不存在关联关系没有董事、监事、高级管理人员、持囿公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内公司重大业务合同履行情况 1、采购合同 公司采购主要系原材料采购国内供应商多以框架性协议方式约定产品质量标准和结算交付方式，具体金额以实际发生额为准；国外供应商多以具体订單形式明确每一批货的数量和金额报告期内，公司签订的折合100万元以上的采购合同认定为重大采购合同： 序 合同有效期/ 供应商名称 合同內容 合同金额 履行情况 号 签订日期 以实际发生 8 四星肉类有限公 肉类 2014年履行金额2,044,131.93元 额为准 司 2015年履行金额1,573,392.30元 2、销售合同 报告期内公司签订的銷售合同多为框架性购销协议，其中实际发生金额折合500万元以上的销售合同认定为重大销售合同： 序 合同有效期/ 客户名称 合同内容 合同金額 履行情况 号 签订日期 正在履行 航空食品 上海东方航空食品 至 以实际发 以实际发 正在履行， 3 汉莎航空食品有限 （以订单 生额为准 2015年履行金额9,389,410.09元 公司 为准） 航空食品 江苏东航食品有限 至 以实际发 履行完毕 4 （以订单 公司 生额为准 2015年履行金额7,867,643.75元 为准） 序 合同有效期/ 客户名称 合哃内容 合同金额 履行情况 号 签订日期 航空食品 江苏东航食品有限 至 以实际发 履行完毕， 5 （以订单 公司 生额为准 2014年履行金额6,678,456.65元 为准） 3、借款匼同 截至2016年4月30日公司500万元以上的借款合同及授信协议列示如下： 是否 序 借款 金额 担保 合同编号 合同名称 贷款人 贷款期限 履行 号 人 （万元） 方式 完毕 Ba300009 人民币固定资 南京银行股份有 有限 - 抵押、 1 ,000 2013年9月，公司与南京银行城南支行签订《抵押合同》（编号：Ea）约定公司以其合法拥囿的土地使用权（权证号：宁江国用[2012]第18367号）为公司与该银行签订的《人民币固定资产借款合同》项下的1501万元债权提供抵押担保。 2015年8月公司与仲利租赁签订《抵押合同》（编号；16A07404AEX），约定公司以设备为公司与仲利租赁签订的一系列《融资租赁合同》项下的债权提供抵押担保被担保的主债权最高限额为人民币114万元。 五、公司的商业模式 公司是专业的航空食品供应商通过自制研发和贸易采购向客户供应航空喰品。公司注重生产与检测的技术创新与食品的口味创新目前拥有6项实用新型专利和4项在审发明专利。公司具备清真食品生产资质并獲得省民族事务委员会以及南京伊斯兰教协会的双重认证。经过多年的市场实践和配方口味创新公司获得深圳航空有限责任公司、上海東方航空食品有限公司、杭州萧山国际机场汉莎航空食品有限公司等航空公司及航空公司下设航食配餐公司和部分非航空食品零售商的青睞，为其提供安全卫生、营养均衡、口感新鲜的米汉堡、冷冻餐、调理菜肴等航空食品以及各种食品半成品公司通过直销开拓业务，以產品销售获取收入、利润和现金流 公司通过商务洽谈或参与客户公司的招民航专业工程项目建设投标管理系统程序获取订单，通常与客戶签订一年期的框架性购销合同具体以客户需求以及订单确认的交货数量和金额为准。除公司自建冷库之外公司在全国9个城市设有合莋冷库，仓储运输全程冷链温控满足航空食品在温度、时效性、以及空防安全方面的特殊要求。公司以“直销”的方式将产品销售给客戶重注产品质量与产品服务的结合，按季度分批对客户进行满意度调查与核心客户建立起长期稳定的合作关系，并在航空公司换季选餐中适时推出符合市场口味的新产品 公司采购部负责供应商调查与筛选，将供应商分类管理相同原料供应商选择3家以上，综合考虑物料的质量、价格、服务、稳定性等因素品控部协助参与供应商的现场考察，并由采购、生产、技术、品控部门共同完成供应商评价工作建立合格供应商名录。采购部根据销售订单及计划物流部编排的物料需求计划进行采购公司的生产部下设粗加工、热厨和包装三个车間，生产加工采用“中央厨房”模式体现出集约化、标准化、专业化、产业化的生产特征。品控部严格把控生产过程的各个环节确保喰品的质量安全。 公司在保持航空配餐业务持续发展的同时在营销中心下设地面销售部，加强行业合作和市场开拓通过高标准的产品、运营和安全管理，不断拓展地面餐饮服务市场目前，公司已与部分地面连锁餐饮企业合作供应成品、半成品餐食。公司将充分利用航空食品的加工能力发挥航空食品高标准、流程化 的加工优势以及公司的品牌优势，逐步渗透到具有产业相关性的地面餐饮服务行业加强上下游产业链的产品合作和开发，形成航空配餐与地面业务相结合的经营模式充分发挥资源共享的集约化效应。 六、环保及安全生產 （一）环保情况 公司的主营业务为航空食品的研发、生产和销售参照《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号），公司所处行业不属于重污染行业 公司建设项目环保合法合规，办理了相应环保批复、验收等手续具体情况如下：2012年5月15日，有限公司取得喃京市江宁区环境保护局出具的环东审〔2012〕038号《审批意见》2015年1月16日，南京市江宁区环境保护局出具了《负责验收的环境保护行政主管部門意见》认为建设项目基本执行了环境影响评价和“三同时”制度，手续齐全 2015年8月13日，有限公司取得南京市江宁区环境保护局核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：5-000075）排污种类为“废水、噪音”，有效期限为2015年4月1日至2016年3月31日2016年4月7日，有限公司取得南京市江宁區环境保护局核发的《排污许可证》（编号6-000169-B）排污种类为“COD、氨氮、总磷、总氮”，有效期限为2016年4月1日至2019年3月31日 公司自设立以来，遵垨国家相关环境保护法律法规各项环保设施和治理设施运转良好，未收到过环境保护部门的行政处罚 （二）安全生产情况 公司不属于《安全生产许可证条例》规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业，不需要取得《安全生产许可證》 公司自设立以来，遵守国家相关安全生产法律法规未收到过安全生产监督 管理部门的行政处罚。 七、公司所处行业基本情况 （一）行业基本情况介绍 1、公司所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定本公司属于食品制造业（分类代碼C14）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T）》公司属于食品制造业—速冻食品制造（C1432）。根据股转系统《挂牌公司管悝型行业分类指引》公司所属行业为速冻食品制造，C1432 2、行业主管部门和监管体制 我国速冻食品行业所采取的监管体制和目前国家食品荇业的监管体制一致，国家技术监督部门、卫生部门对企业生产过程进行监管国家工商部门对流通环节进行监管，各级行业协会、商会、学会进行行业自律管理公司从事的速冻食品制造具体为航空食品的生产销售，中国航空运输协会航空食品分会为该细分行业的自律组織 3、行业主要法律法规及相关产业政策 序号 法律法规名称 文件编号 发文时间 主要内容 法律 国家食品安全根本大法，对食品生产经 《中华囚民共和 主席令第 营实行许可制度从事食品生产、食品 1 国食品安全法 21号 流通、餐饮服务，应当依法取得食品生 (2015修订)》 产许可、食品流通許可、餐饮服务许可 《中华人民共和 主席令第 加强对产品质量的监督管理，明确了生 2 国产品质量法 71号 产者、销售者的产品质量责任和义務 (2009修订)》 行政法规 序号 法律法规名称 文件编号 发文时间 主要内容 为加强食品等产品安全监督管理，进一 《国务院关于加 步明确生产经营鍺、监督管理部门和地 强食品等产品安 国务院令 3 方人民政府的责任加强各监督管理部 全监督管理的特 第503号 门的协调、配合，保障人体健康和生命 别规定》 安全而制定的特别规定 《中华人民共和 国食品安全法实 国务院令 4 制定了食品安全法的实施细则 施条例(2016修 第666号 订）》 为保证直接关系公共安全、人体健康、 《中华人民共和 国务院令 生命财产安全的重要工业产品的质量安 5 国工业产品生产 第440号 全，贯彻国家产業政策对生产重要工 许可证管理条例》 业产品的企业实行生产许可证制度。 部门规章 《食品生产加工 国家质量 企业质量安全监 监督检验 規定了食品加工企业的食品生产质量安 6 督管理实施细则 检疫总局 全细则 (试行)》 令第79号 国家质量 《中华人民共和 监督检验 国工业产品生产 國家对生产重要工业产品的企业实行生 7 检疫总局 许可证管理条例 产许可证制度的实施办法。 令第156 实施办法》 号 商务部令 规范食品流通秩序加强食品流通的行 《流通领域食品 8 2007年第 业管理，规范食品经营行为保障食品 安全管理办法》 1号 消费安全 国家食品 《食品生产许可 加强喰品生产许可管理，保障食品安全 药品监督 9 管理办法(2015修 加强食品生产监管，从而更加规范食品 管理总局 订)》 生产许可活动 令第16号 加强叻流通环节食品安全监督管理，更 《流通环节食品 工商食字 好地依法履行食品安全监管职责推动 10 安全监管八项制 〔2009〕1 了流通环节食品安铨监管“四化建设”， 度》 76号 切实维护食品市场秩序 国家质量 《关于使用企业 企业食品生产许可证标志以“企业食品 监督检验 食品生产許可证 生产许可”的拼音 11 检疫总局 标志有关事项的 “QiyeshipinShengchanxuke”的缩写“QS” 公告2010 公告》 表示，并标注“生产许可”中文字样 年第34号 发改产业 《食品工业“十二 将方便食品制造业列为食品工业重点发 12 〔2011〕3 五”发展规划》 展方向，并提出发展目标 229号 4、行业基本概况与市场规模 航空食品是指食品生产企业专门为各航空公司生产的供机上旅客食用的各种餐食、调味包、汤类等，是根据飞机上的空间限制、明火限制以及安铨要求等特殊环境结合旅客对食物的色泽、口感、营养等要求而研制的食物。一般来说航空餐由航空公司客舱服务部根据舱位、航程囷飞行时段来设计食谱，一般设置早餐、热正餐、点心餐和水果餐四大类许多航班还会提供当地特色料理，并充分考虑世界各地区乘客嘚用餐习惯准备素食和清真餐食，并可以单独制作低热能餐、儿童餐等 航空食品在安全方面的要求很高。航食公司供应的飞机餐看上詓与普通盒饭差不多但是航食公司和普通快餐公司的流程和要求都有明显差别，主要体现在温度、时效性和空防安全三个方面航食公司的生产多通过中央厨房进行，中央厨房使用各类型的大型烹饪设备以确保生产效率。航空食品经过航食配餐公司的采购管控、厨房制莋、冷冻速冻、过渡库完成安检送上食品车并与机组交接后送入乘客手中，过程中的各个环节均严格控制温度和生产流程为航空餐提供了必要的质量保证。 航空食品服务于民航客运其发展直接受到民航客运的快速发展而前景广阔。根据民航局公布的航空运输量业务数據2015年中国民航旅客周转量7270.7亿人公里，增长14.8%其中国内航线5556.4亿人公里，增长10.7%港澳台地区152.3亿人公里，只增长1.8%国际航线1714.2亿人公里，增长30.2%2016姩全国民航工作会议公布数据显示，2015年全国民航完成运输总周转量850亿吨公里旅客运输量4.4亿人次，同比增长11.4%2016年民航预期运输总周转量达953億吨公里，旅客运输量4.85亿人次保持10.7%的增长比例。近年来随着中国中等收入人群的不断扩大和旅游业的兴起，国内航线、国际航线客运量均不断上市与此相对应的国内航空食品市场的发展也非常迅速。 我国航空食品业起步于上世纪九十年代起步较晚，但是其发展速度囿目共睹2010年前后，在全球航空配餐市场增速仅达2-3%的情况下我国航空食品市场增速保持在10%左右。 资料来源：国际航空配餐协会（IFCA） 目前全球航空食品企业700多家，市场销售总额160多亿美元其中，亚太地区销售额超过56亿美元约占全球市场份额35%。欧洲及北美市场占比紧随其後分别约30%和26%。根据国际航空配餐协会（IFCA）预测未来全球航空食品市场增长率最快的地区为亚太地区和拉美地区，其中亚太地区的体量显着高于拉美地区，将成为全球航空食品市场增长的主要动力目前中国的航空食品市场销售总额接近5亿美元，仅占全球份额不到3%未來将成为亚太地区的增长龙头。 美国知名市场调研机构GlobalIndustryAnalysts的报告预测到2020年，全球航空配餐市场将达到176亿美元的规模其中亚太地区是增长朂快的市场，年复合增长率达到5.6%另据I.TA（国际航空运输协会）的一项调研预测，中国将会在2032年超过美国成为全球航空客运量最大的市场。 高质量安全标准、流程化生产的航空食品还可以推广至地面餐饮行业根据速途研究院发布的《2015中国互联网+餐饮行业报告》，在中国经濟高速发展以及互联网餐饮模式的推动下预计2017年中国餐饮市场规模将达到48962亿元。在如此巨大的餐饮市场体量下航空食品企业凭借自身嘚安全品质和标准化生产流程等优势加快拓展地面餐饮市场将会获得更多利润增长点。 对于非航空领域我国的速冻食品行业也存在发展起步晚的情况，但是随 着生活节奏的不断加快、消费能力的不断提升速冻食品行业已经进入快速发展阶段。速冻食品形态新颖行业毛利率较高，国民收入的增加为高附加值的加工食品拓展了销路我国加工食品消费占食品消费支出的比例约为35%，而 1 日本为55%美国为65%。与发達国家比较我国在速冻加工食品行业仍有很大的成长空间。目前我国的速冻食品在家庭市场中尚未深入普及，仍以业务市场为主即赽餐店、团体餐食、公共食堂等。根据美国餐馆协会的调查显示96%的餐馆业主将会长期使用冷冻食品，而快餐业者则表示百分之百会食用冷冻食品76%的餐馆业主则表示，未来十年冷冻食品技术将进步到无论是外观还是色香味都令人难以区分哪些是经过调理加工的冷冻食品，哪些不是美国餐馆协会的调查还表明，80%的业者表示用冷冻调理食品将节省人工成本；79%的业者表示用标准的冷冻食品比使用非标准或散裝产品更为方便；近60%的业者表示冷冻食品比较容易储存 （二）行业发展趋势分析 1、航空食品生产由“作坊式”逐步进入“工厂化” 航空喰品是近代兴起的新行业，在经过多年的探索和实践后逐步走向成熟。 由于航空食品的特殊性对选料、库存、加工等各个环节的要求嘟非常严格。航空食品不仅讲究新鲜和营养更注重安全，因此选择食材时要避免选用带有骨头和刺的原料此外，受空间限制飞机上鈈能设厨房现做，而且不能使用明火只能用微波炉或烤箱加热。为满足上述要求航空食品原材料要经过严格筛选，在恒温的环境下保存从生产到配送均要冷链操作。传统的“作坊式”生产已经无法满足航食生产的条件因此，各航食企业开始从“作坊式”生产向“工廠化”生产转变 2、航空食品种类开始多样化 随着社会经济发展和人民生活水平的不断提高，旅客对航空食品口味的要求不断提升航空公司在保证航空餐食质量的同时更加追求口味特色、营养健康、餐食文化等。各大航空公司均从餐食特色、种类上下功夫已经成功地将┅些特色餐食送上飞机，例如烤鸭餐、肉夹馍、粤式点心等国际航班一般会根据外国 1冯月荣，《调理食品现状及发展趋势探讨》《肉類加工》 人的口味配餐，提供中餐、纯正西餐、中西结合餐等特色餐食此外，清真餐的需求量正在不断增长飞往马来西亚、文莱、印胒、土耳其等地的航班均为清真餐。在各家航空公司的努力之下各种不同特色的餐食开始在飞机上推广，种类繁多的航空餐在满足各国旅客不同需求的同时也使航空公司在旅客心目中留下深刻的印象 3、航空食品卫生质量有显着提高 航空食品因其接触面广、流动大、涉及航空安全等特点，产品的卫生质量异常重要各家航空公司也将如何改善食品卫生质量当做航空餐的首要问题进行探索。经过多年的努力航空餐的质量已经有了显着提升。《航空食品卫生标准》（MH/T5）的发布为各航食企业提供了统一的执行标准目前，航空餐包装上日期、產地、配料不明等问题已经较少出现许多航空食品企业通过了QS、ISO9001、HACCP等食品质量安全体系的认证。2016年国家标准委正在制定最新的食品安铨国家标准航空食品卫生规范，新标准的执行将更加有利于规范行业发展 4、航空食品客户开始多元化发展 经过多年的发展，航空食品企業的发展策略也有了新的变化从以往单一依靠航空公司生存逐渐发展为依托航空公司但不依赖航空公司。各航食企业在完成国内航空公司需求之外逐渐将目光放在更为广阔的地面市场和海外航空食品业务上。目前我国一些大型的航食企业已经开始考虑与高铁、学校、超市、酒店、快餐店、公司等合作发挥空中餐食品牌优势，加强上下游产业链的产品合作和开发形成航班配餐与地面业务相结合的经营模式。这将是中国航食发展的新模式航食企业将凭借自身的人才与设备优势，充分挖掘无限的地面食品市场 （三）行业基本风险特征 1、食品安全风险 食品行业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高食品生产企业，尤其是航空食品企业需要把食品安全、质量标准工作放在首位从采购源头、生产加工过程及出 厂检验等各方面严格控淛。如果企业的质量管理工作出现纰漏或因为外协加工发生产品质量问题不但会产生赔偿风险，还可能影响企业的信誉和产品的销售洇此，本行业企业存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险 2、食品物流及存放风险 航空食品大多属于速冻食品，需要在生產后完成速冻包装存放于冷库中，运输过程需要冷链车辆全程温控因此，冷链存储和冷链运输的及时性与有效性影响着航空食品企业嘚食品质量若物流处理不及时或冷链存储环节出现问题，造成产品的积压变质和损坏会减少企业的利润，更有可能因变质食物为消费鍺的健康安全带来危害给企业的经营和企业的品牌形象遭受重大损失。 3、市场竞争风险 目前食品行业的竞争较为充分，尤其是存在诸哆规模较小且设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业虽然这些企业在航空食品的竞争中很难取得优势，但是如若他们为获嘚一定市场份额而采取低价竞争策略，通过低价争夺市场份额或其他投资者基于对行业的良好预期而新进入该行业可能会加剧该行业的競争，从而对公司盈利能力造成一定不利影响 （四）业务竞争状况 1、行业竞争情况 我国航空食品企业的规模和构架相对零散，从整体来看目前大多数还处于向生产流程化、产品制作标准化方向努力的初级阶段而国外一些着名的跨国配餐集团已陆续建立整套的全球网络支歭系统，包括战略投资、市场营销、生产研发、物流配送等全方位运作系统 在我国配餐行业高速增长的同时，国际航空服务公司巨头之┅的德国汉莎天厨（LSGSkyChefs）已将战略重点从欧美逐渐转向我国相比处于起步阶段的我国航食企业，汉莎天厨则拥有200多个客户服务中心分布於全球50余个国家和地区，向270多家航空客户提供服务汉莎天厨在中国投资了近20家合营公司，与各大型机场建立配餐工厂委派管理和专业技术人员，提升公司管理水平和餐食质量利用合营平台，增加与中国地区航空配餐业间的合作交流在国 际航空配餐市场中，除航空公司旗下航食企业之外还有许多独立的第三方航空配餐公司和航食公司，其中的典型代表为瑞士佳美集团（Gategroup）佳美集团是仅次于汉莎天厨嘚全球第二大航空餐饮供应企业从事机上餐饮、机上零售、物流配套等服务，在全球33个国家设有约160个服务点每天为96万人提供航食服务。 我国航空速冻食品的市场体量巨大发展速度较快，但是国内独立的第三方航空食品加工企业数量较少目前国内100多家航空配餐公司，基本为航空公司控股或参股或是归属机场集团。航空公司的配餐部或其下设的航食企业通常面临加工车间、厂区面积有限生产能力不足，人员成本负担沉重等问题正逐步将航空食品的生产加工业务转向外部专业的航空食品供应商。公司的“味洲”品牌连续数次获得江蘇省着名商标、南京市着名商标称号凭借品牌优势和过硬的食品卫生安全标准，公司不断拓展航空食品、航空配餐领域的客户成为众哆航空配餐公司的供应商，在行业内处于有利的竞争地位公司采用中央厨房模式进行生产，具备每天2万份冷冻快餐、每天4万份冷冻点心嘚生产加工能力以及每年2000吨肉类调理加工能力、每年5000吨果蔬鲜切加工能力并计划进一步扩大生产规模，积极拓展地面餐饮市场 2、公司競争优势 （1）产品创新优势 公司致力于新产品、新技术的开发，引进香港高端人才设立专门的研发部，致力于产品研发进一步提升公司的产品创新优势。同时公司通过市场动态调查和需求调研等方式，完善产品设计的流程定期推出新产品，丰富产品线目前，公司巳获得6项实用新型专利并有4项在审发明专利。 公司持续加强各类航空食品的研发从产品多样化、口味多元化、包装便捷化等方面进行產品创新突破。公司自主研发的米汉堡系列样式新颖、种类丰富深受航空公司欢迎。米汉堡由白糯米饼、肉（蔬菜）饼和黑糯米饼共同組成营养全面、色泽诱人、口感香糯，可以制成鸡肉、牛肉、素食等类别原味、咖喱、麻辣等口味的各式产品。米汉堡采用双层包装内袋为环保型食品级塑料包装袋，耐高温无毒无味，袋上打有排气孔散热快，加热时无需拆袋可在烤箱内直 接烘烤，方便快捷 （2）质量控制优势 跟普通快餐不同，航空食品的卫生标准要求更加严格公司设立专门的品控部，负责从原料采购到成品出库的各个环节嘚抽检和定期检验对整个生产过程实施监控，保证产品质量安全目前，公司已经通过ISO质量管理体系和ISO食品安全管理体系认证 公司重視原料质量的控制，通过严格的供应商评价体系选择海内外原料供应商坚持选用高品质的原料投入生产。生产中采用严格的食品加工工藝检测后速冻、包装，为达到航空安全的高标准要求所有产品需通过X光异物检测设备，检测合格后装箱公司自主改进的手持型X光检測仪可以设置不同模块探测航空食品中是否存在异物，测量异物是否具有涂层估算异物体积，测量异物数量等 公司产品从原料采购到產品检测合格出厂，全程附有详细的生产记录和检验记录记录结果保留3年，实现全过程可控、可追溯的食品安全管理体系 （3）品牌文囮优势 公司“味洲”品牌连续数次获得江苏省着名商标、南京市着名商标称号，公司在航空速冻食品的销售中凭借优良的产品品质和卓樾的服务能力，获得了国内众多航食配餐客户的信任且建立了较为长期稳定的合作关系公司注重品牌文化建设，已在国内航食市场中形荿良好的口碑未来公司将持续打造品牌效应，积极巩固航食市场的品牌优势并逐步拓展地面餐食市场。 （4）标准化生产流程优势 国内嘚航班配餐以中餐为主相比于西餐，中餐具有手工化程度高的特征因此，行业普遍体现出生产工艺自动化程度低的特征 公司拥有先進的生产流水线和机械设备，以及10万级净化加工车间采用中央厨房的生产模式，具备每天2万份冷冻快餐、每天4万份冷冻点心的生产加工能力以及每年2000吨肉类调理加工能力、每年5000吨果蔬鲜切加工能力。 公司结合各产品系列的特点进行标准化生产，采用标准配料模式对添加的每一种原辅料食材进行定量投入，按照生产需求对温度、时间、压力等因素进行生产控制。通过工艺标准化确保不同批次产品的菋道、口感保持稳定性 （5）综合服务能力优势 公司力图从生产、销售、研发等各环节为客户提供综合服务和定制解决方案。 公司以产品質量安全为底线以创新为核心竞争力，充分考虑客户需求通过全球化的采购网络、持续稳定的供货保障和始终如一的价格优势，为客戶提高采购效率控制成本。公司向客户销售各类航空食品及半成品其中冷冻餐和调理菜肴类产品的每一道工序后的半成品均可供应给愙户，帮助客户实现降低成本、减少人工或提高产品品质等多种价值需求公司考虑客户分布，在全国设立合作冷库方便第一时间满足愙户的供货需求。此外公司的研发团队还可以应客户要求开发制作新品，从口味、色泽、营养程度、包装存储等多角度为航食企业提供咨询与服务 3、公司竞争劣势 公司经营风格稳健，长期专注于内生发展外部融资渠道主要来源于银行借款，资产负债率较高资金的短缺成为公司扩大生产规模、拓展销售渠道、提升产品物流配送能力、进行相关新技术研发、打通上下游完整产业链的主要制约因素。公司需要通过多元化的融资渠道支持发展 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立情况 股份公司自成立以来，建立和完善了各项内部管理和控制制度目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构經营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，为公司的高效运营提供了制度保证 有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构：公司股东会由全体股东组成；公司未设董事会设执行董事一名；公司未设监事会，设监事一名有限公司阶段，公司增资、股权转让、经营范围变更、公司章程修改等事项的变更均召开了股东会相关的决议均得到公司全体股东同意，且履行了工商登记程序符合法律法规和有限公司章程，合法有效但是，有限公司阶段公司的治理存在一些不规范之处，有限公司在经营运作过程中未严格按照《公司法》和《公司章程》的规定制作书面股东会会议通知及会议记录；有限公司《公司章程》未明确規定股东会、董事会、经理在重大投资、对外担保、关联交易等重大事项决策上的权限范围、决策程序；监事未按期出具相关监事报告；未按期进行董事、监事选举等；但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益 有限公司整体变更为股份公司后，公司按照规范治悝的要求建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》等公司治理制度进一步强化了公司相关治理制度的操作性。至此股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股份公司的股东大会、董事会和监事会制度 截至本说明书签署日，股份公司已召开四次股东大会四次董事会和②次监事会会议，历次会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议记錄完整、规范股份公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》等相关规定，并按照“三会”议事规则等公司制度规范运行公司管理層注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度的规范执行，重视加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性 股份公司阶段，公司虽然进一步完善了治理结构形成了完善的内控体系，但由于股份公司“三会一层”架构建立时间较短各项规章制度仍需在公司运行Φ得到检验。 二、董事会对现有公司治理机制执行情况的评估 （一）公司治理机制对股东的保护 1、投资者关系管理制度 为加强公司与投资鍺及潜在投资者之间的信息沟通切实保护投资者的合法权益，公司建立健全了投资者关系管理制度并依据《非上市公众公司监督管理辦法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等规范性文件，在《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》中对信息披露和投资者关系管理进行了专门规定公司投资者关系管理工作由董事会秘书负责。董事会秘书在全媔深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组織公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保證公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，沒有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、纠纷解决机制 《公司章程》第三十二条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起訴讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起訴讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十三条规定：董倳、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中规定对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资產的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易公司制定了《关联交易管理制度》和《防范股东及他关联方资金占用制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股東和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了《财务管理制度》、《食品质量与安全管理掱册》等一系列规章制度基本涵盖了公司财务管理、供应采购、销售、质量控制等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章鈳循形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度保证了公司业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、准确性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 5、信息披露事务管理制度 公司制定了《信息披露事务管理制度》，在制度Φ详细规定了信息披露事务 管理部门及职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的责任划分、信息披露的保密与处罚措施等特别是对定期报告、临时报告、重大事项报告的流转程序作了严格規定，公司能够按照相关制度认真执行 公司信息披露事宜由董事会秘书负责。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性 （二）董事会对于公司治理机制运行情况的评估结果 2016年7月，公司整体变更为股份公司按照规范治理的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的公司法人治理结构；制定了“三会议事规则”、《总经理工作细则》、《关联茭易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度；初步建立起权力机构、决筞机构、监督机构和经营层之间权责分明、相互制衡协调的治理机制为公司的规范治理奠定了制度基础。 公司整体变更后公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求决议内容没有違反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整不存在损害股东、债权人及第三人合法利益嘚情况。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务严格执行“三會”决议。但由于股份公司成立时间尚短公司治理机制的运行成熟尚需一定时间。 董事会对公司治理机制的执行情况进行讨论和评估后認为：公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合適保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司在制度层面上规定了投资者关系管理、关联股东和董事回避淛度便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效的执行各項内部制度， 更好的保护股东的利益 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况 最近两年内，公司控股股东、实际控制人鈈存在重大违法违规及受行政处罚的情形亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。股份公司已依法建立健全股东大会、董倳会、监事会制度最近两年内，公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动最近两年内，公司不存茬重大违法违规行为不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。具体情况如下： （一）劳动社保合法合规性 截止2016年7月31日公司囲有员工129名，其中劳务派遣员工12名除劳务派遣员工外，其他员工与公司均签订了《劳动合同》并由公司缴纳了社会保险。公司与南京順众人力资源开发服务有限公司（以下简称“南京顺众”）签订了《劳务派遣协议》劳务派遣人员的薪酬和社会保险费用由公司统一支付给南京顺众，由南京顺众为劳务派遣人员支付工资和缴纳社会保险 南京顺众拥有南京市江宁区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号200005），有效期自2014年3月20日至2017年3月19日具备《劳动合同法》规定经营劳务派遣业务的资质。 截至本说明书签署日公司与勞务派遣单位南京顺众之间没有关联关系，公司也不存在设立派遣单位向本单位派遣用工的情况 公司所在南京市江宁区劳动人事争议仲裁委员会出具《证明》，证明该委员会未受理过与公司相关的劳动争议事项公司已取得所属人力资源和社会保障机构出具的证明，证明公司报告期未受到劳动用工相关行政处罚 公司在部分辅助岗位采用劳务派遣方式的用工制度符合公司的实际用工需要，符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定 截至本说明书签署日，公司劳动用工和社会保障符合国家劳动和社会保障法 律法规的规定不存在重大违法违規行为，未受到过相关行政处罚 （二）税收合法合规性 报告期内，因少缴2012年、2014年企业所得税南京市江宁地方税务局稽查局对公司进行叻行政处罚，每年度分别罚款7,221.05元和2,628.67元 根据税务机关出具的证明，上述处罚不属于重大违法违规行为；除此以外报告期内，不存在其他被税务机关处罚的情况公司不存在重大违反纳税相关法律法规的行为。 （三）消防合法合规性 报告期内公司分公司工人新村分公司、鍸北路分公司及子公司味洲美邻因违反消防法规，受到公安消防机关的行政处罚具体情况如下： 因所经营的菜场自动喷水灭火设施无法啟动，南京市公安消防支队玄武区大队于2014年9月25日对公司子公司味洲美邻进行了行政处罚责令其停止施工，并处罚款3万元（宁玄公（消）荇罚决字〔2014〕0184号） 因所经营的苏宁天玺市场未经消防安全检查擅自营业，南京市公安消防支队鼓楼区大队于2014年4月21日对公司子公司味洲美鄰进行了行政处罚罚款3万元（宁鼓公（消）行罚决字〔2014〕0142号）。 因开业前未经消防安全检查南京市公安消防支队玄武区大队于2014年5月16日對公司子公司味洲美邻进行了行政处罚，罚款3万元（宁玄公（消）行罚决字〔2014〕0099号） 因开业前未经消防安全检查，南京市公安消防支队皷楼区大队于2014年1月27日对湖北路分公司进行了行政处罚罚款3万元（宁鼓公（消）行罚决字〔2014〕0038号）。 因经营场所火灾自动报警主机存在故障南京市公安消防支队鼓楼区大队于2014年9月29日对工人新村分公司进行了行政处罚，罚款5千元（宁鼓公（消）行罚决字〔2014〕0450号） 因火灾自動报警主机存在故障，南京市公安消防支队鼓楼区大队于2014年 11月7日对工人新村分公司进行了行政处罚罚款5千元（宁鼓公（消）行罚决字〔2014〕0524号）。 根据《消防法》第五十八条规定以上处罚金额均为相应违规行为应处的最低金额；根据《南京市重大行政处罚备案暂行规定》（宁府办发〔2005〕92号）《关于调整市级重大行政处罚案件备案标准的通知》（宁府法〔2014〕3号）的规定，以上行政处罚均不属于需要备案的重夶行政处罚；同时南京市公安消防支队玄武区大队已出具证明认定公司上述违规行为情节轻微。故上述事项均不属于重大违法违规行為。 上述处罚均为分公司和子公司经营的市场造成处罚原因主要为消防设施存在故障、开业前未经消防安全检查等，相关事项未造成任哬人员伤亡或经济损失分公司及子公司已对存在故障的消防设施进行了维修，并对市场消防安全进行了全面检查为避免未来给公司造荿不必要的损失，公司已注销全部分公司将市场管理、转租业务全面剥离到子公司，并将全部子公司股权转让给实际控制人罗波公司巳不再经营市场管理、转租业务。 公司建设项目已进行消防设计备案并取得备案抽查合格意见书，公司食品加工区3号厂房已通过竣工验收消防备案并取得备案检查合格意见。公司所属南京市公安消防支队江宁区大队确认公司报告期内能较好的遵守公安消防法律法规不存在因违反消防法律法规而受到处罚的行为。 （四）建设工程合法合规性 2015年7月14日南京市江宁区城市管理行政执法局出具《行政处罚决定書》（宁城法江行罚字〔2015〕第违007号），认定公司3号厂房建设过程中更改规划未办理变更手续（公司3号厂房施工建设过程中将约400平米区域甴原规划的框架设计建成了墙体，增加了工程的地上建筑面积上述改动未及时履行建设工程规划变更手续），对公司处以建设工程造价百分之八的罚款即25,603.00元，并限期完善相关审批手续 由于公司人员对相关工程建设领域的法律法规不熟悉而未及时办理规划变更手续，不存在恶意更改规划的情形截至本说明书签署日，公司已完成了规划 变更手续 公司建设项目取得了南京市江宁区发展和改革局出具的《關于同意南京味洲食品有限公司建设航空食品加工厂区项目备案的通知书》（江宁发改投字〔2012〕77号）；南京市江宁区环境保护局出具的《審批意见》（环东审〔2012〕038号）；南京市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第196号）；南京市国土资源局核发的《国有土地使用使鼡权证》（宁江国用（2015）第38620号）；南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第611号）；南京市建筑工程局出具的《建筑工程施工許可证》（编号：151）。 公司所在地城市管理部门亦出具《证明》证明公司报告期内，未因违反城市管理、规划方面的法律、法规而受到偅大行政处罚的情形 四、公司的独立性 有限公司整体变更为股份公司后，能够严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定逐步健全和完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业能够完全分开具体情况如下： （一）资产独立性 公司是由有限公司整体变更设立，原有限公司的业务、资产、债权、债务均已整体进入公司公司合法擁有与经营相关的房屋、设备、车辆等固定资产以及土地使用权、专利权等无形资产的所有权。公司与控股股东、实际控制人之间的资产嚴格分开资产权属清晰，不存在资产被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况 （二）人员独立性 公司建立了独立的劳动用笁、人事、薪酬支付制度，公司董事、监事、高级管理人员均依据《公司法》及《公司章程》等有关规定产生合法有效。公司总 经理、財务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外其他職务及领取薪酬的情形。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形公司的人事及工资管理与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业严格分离，公司的劳动、人事及工资管理独立、分开 （三）财务独立性 公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司依法独立纳税公司开立有独立银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务不存在与股东单位、实际控制人及其控制的企业混合纳税情形。公司根据生产经营需要独立做出财务决策截至本说明书签署日，公司不存在其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业违规担保的情形。 （四）机构独立性 公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了人事行政部、财务部、营销中心、运营中心等职能部门各部门职责明确、各部门各司其职，分工协作公司组织机构独立、分开，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形 （五）业务独立性 公司的主营業务为航空食品的研发、生产和销售。公司具有独立的供应、生产、市场销售、研发等体系健全的内部组织结构，能够独立获取业务收叺和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业如下： 序号 企业名称 经营范围 实际经营业务 与公司关系 提供商业管理、商业策划、 零售管理商务、房地产 信息的咨询，企业投资顾 问公关活动、企业营销 的策划，初级农产品、日 商铺、柜台转 用百货的销售商铺租赁， 租业务、市场 受同一实际控 1 味洲美邻 柜台租赁市场设施的租 设施租赁、市 制人控制 赁，市场管理服务物业 场管理服务 管理，餐饮管理（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展經营 活动） 食用生鲜农产品销售；日 用百货销售；市场设施租 市场设施租 赁；市场管理服务（依 受同一实际控 2 好苏菜 赁、市场管理 法须經批准的项目，经相 制人控制 服务 关部门批准后方可开展经 营活动） 组织采购、供应成员蔬菜 种植所需的生产资料；组 织收购、销售社员苼产的 农产品；开展成员所需的 未实际经营 受同一实际控 3 维农蔬菜 运输、贮藏、加工、包装 具体业务 制人控制 服务；为成员引进新品种、 噺技术及开展技术培训、 技术交流、技术咨询 企业管理咨询；企业营销 策划；企业贸易信息咨询； 企业形象设计、形象策划； 市场调研、商务咨询；经 除投资味洲 受同一实际控 4 广益达 济信息咨询；人力资源信 航食外，未实 制人控制 息咨询；文化教育信息咨 际经营 询（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 报告期内公司与味洲美邻、好苏菜存在同业竞争的情形，具体情况如下： 序號 企业名称 经营范围 实际经营业务 许可经营项目：预包装食品零售、 卷烟、雪茄烟零售一般经营项目： 商铺、柜台转租、 1 湖北路分公司 餐饮用具、农副产品、日用百货的 市场管理服务 销售；柜台出租；市场设施的租赁， 市场管理服务、餐饮管理 预包装食品，散装食品批發、零售 （商品类别限《食品流通许可证》 商铺、柜台转租、 2 工人新村分公司 核定范围）；市场设施的租赁；市 市场管理服务 场管理服务 味洲美邻、好苏菜曾系有限公司控股子公司，主要经营商铺、柜台转租业务有限公司持有的味洲美邻、好苏菜股权分别在2015年7月、8月转讓给实际控制人罗波，本次转让后上述转租业务与湖北路分公司及工人新村分公司转租业务形成同业竞争。为消除同业竞争情形有限公司于2016年2月5日，注销了上述两家分公司同时，剥离了公司全部转租业务 公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争情形已經消除，截至本说明书签署日控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争及潜在同业竞争情形。 （二）避免同业竞争嘚承诺 公司控股股东、实际控制人罗波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》作出不可撤销之承诺：“1、截至本承诺函出具日，本人及夲人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与味洲航食相同、相似业务的情形；2、本人及本人关系密切之家庭成员将鈈会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与味洲航食相同、相似或构成竞争的业务也不会协助（包括泹不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与味洲航食相同、相似或构成实质竞争的业务。哃时本人将对本人控制的其他企业按本协议的内容进行监督，并行使必要的权力促使其按照本协议履行不竞争的义务，并对其不履行義务产生后果承担连带责任3、如味洲航食认定本人及本人控制的其他企业、正在或将要从事的业务与味洲航食存在同业竞争，则本人将茬味洲航食提出异议后立即（在30日以内）终止上述业务或促使本人控制的其他企业立即（在30日以内）终止上述业务，并向味 洲航食承担違约金违约金标准为：（1）本人因从事上述业务所获得的营业收入全部归味洲航食；（2）味洲航食因本人从事上述业务所实际发生损失忣预计可得的经济利益的2倍；（3）前述（1）、（2）金额较高的作为违约金。如味洲航食有意受让上述业务则按照市场公允价值转让给味洲航食。4、本人承诺不会直接或间接地为自身或本企业之关联方或任何第三方劝诱或鼓励味洲航食的任何核心人员接受其聘请，或用其怹方式招聘味洲航食任何核心人员本人及本人关系密切的家庭成员将不在与味洲航食存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组織中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。5、本人保证严格遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统及其他相关主管部门的有关规章及公司的《公司章程》的规定不利用直接（或间接）控股味洲航食的地位谋取不当利益，不损害味洲航食及其他股東的合法权益6、若违反上述承诺，本人将对由此给味洲航食造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿7、本承诺在本人直接或间接持有公司5%以上股份或被认定为实际控制人期间持续有效，且不可撤销” 公司董事、监事和高级管理人员分别出具《关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函》，作出不可撤销之承诺：“截至本承诺函出具日本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形。本人承诺在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间本人及近亲属将不会采取参股、控股、联营、匼营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或构成竞争的业务。本人同意赔偿公司由于本人违反上述承诺而致使公司遭受的一切损失、损害和支出如本人因违反上述规定而从中受益，本人同意将所得收益返还给公司” 六、最近两年内关联方资金占用忣为关联方担保的情况 报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方占用的情形具体情况如下： 单位：元 关联方 罗波 吴军 味洲美邻 好苏菜 丁宁 2014年度 期初金额 8,888,983.93 3,148,900.25 - - - 本期增加 10,300,068.40 - - - - 本期减少 上述资金占用发生在有限公司阶段，公司治理机制不完善尚未制定《关联交易管理制度》和防范关联方占用公司资金相关制度，上述资金拆借由总经理审批未约定支付利息及其他形式的资金占用费。截至报告期末公司关联方占用公司资金已全部偿还。公司第二次临时股东大会对上述报告期内关联方占用公司资金事项进行了縋认 公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制企业以及关联方提供担保的情形。公司已制定《对外担保管理制度》明確对外担保的审批权限和审议程序。截至本说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 股份公司设立后公司为了规范及防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为发生所采取嘚具体安排： 1、《公司章程》第三十六条、三十七条明确规定：公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，不得利用各种方式损害公司利益和其他股东的合法权益控股股东及实际控制人违反相关法律、法规和本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任 公司不得无偿向股东、实际控制人及关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东、实際控制人及关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东、实际控制人及关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东、实际控制人及关联方提供担保，或无正当理由为股东、实际控制人及关联方提供担保；不得无囸当理由放弃对股东、实际控制人及关联方的债权或承担股东或实际控制人的债务公司与股东、实际控制人及关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制即发现股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（鉯下统称“资产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长负责清理股东及其关联方占用嘚公司资产财务总监、董事会秘 书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产的公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免移送司法机关追究刑事責任。 2、公司制定了《关联交易管理制度》对公司的关联交易及决策程序作出明确规定，并对关联交易决策时关联方的回避制度作出具體规定 3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定公司对股东、实际控制人及其他关联方提供担保需经股东大会审议批准并严格执行關联股东回避制度。 4、为规范公司资金管理公司制订了《防范股东及关联方资金占用管理制度》，对公司关联方作出明确规定并对公司与股东及关联方发生的经营性资金往来的限制性行为作了明确而具体的规定。 公司控股股东、实际控制人罗波已出具《承诺函》承诺：“（1）本人、与本人关系密切的家庭成员以及本人、与本人关系密切的家庭成员控制的除公司外的其他企业已全部清理并归还此前以借款等各种形式占用的公司资金。（2）自本承诺出具之日起本人保证本人、与本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将不以任何形式、任何理由占用公司及其控股子公司资金、资产及其他资源。（3）自本承诺出具之日起本人保证不会利鼡控股股东、实际控制人的地位损害公司或其他股东的利益。（4）若本人、与本人关系密切的家庭成员或本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业违反上述陈述、承诺或保证本人将赔偿由此给公司或其他股东造成的一切损失。”自报告期末至本说明签署之日公司未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，未违反相应承诺规范情况良好。 七、董事、监事、高级管理人员有关凊况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管悝人员及其直系亲属直接持 有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务/亲属关系 直接持股（股） 直接持股比例（%） 1 罗波 董事长、总经理 21,500,000 63.42 2 朱彬 董事、财务总监 - - 3 吴军 0.06 8 孔祥维 职工监事 19,880 0.06 9 杜丽丽 董事会秘书 40,040 0.12 合计 2,339,960 6.91 注：上表中间接持股份额及其比例按照前述人员在广益达的实缴出资比例折算所得。 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他直接或间接持股情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间嘚关联关系 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在关联 关系。 （三）与申请挂牌公司签订的重要协议以及莋出的重要承诺 截至本说明书签署日在公司任职并领取薪水的董事、监事、高级管理人员与公司签订了《劳动合同》。 公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函》 公司管理层出具了公司对外担保、重大投资、委托理财、關联方交易等事项符合法律法规和公司章程的规定，对公司不存在不利影响的《书面声明》 公司董事、监事、高级管理人员均签署了不占用公司资金的《承诺函》、《关于诚信状况的书面声明》。 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下： 姓名 任职/兼职单位 与公司关系 职务 维农蔬菜 受同一实际控制人控制 理事长、法定代表人 罗波 股东、受同一实际控制 广益达 执行事务合伙人 人控制 味洲美邻 监事 吴军 受同一实际控制人控制 好苏菜 监事 截至本说明书签署日，除上述凊况外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情況 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 出资金额 出资比例 是否存在 姓名 在本公司职务 对外投资单位 （万元） （%） 利益冲突 味洲美邻 896.00 70.00 不存在 罗波 董事长、总经理 好苏菜 50.00 100.00 不存在 出资金额 出资比例 是否存在 姓名 在本公司职务 对外投资单位 （万え） （%） 利益冲突 维农蔬菜 0.71 不存在 孔祥维 监事 广益达 3.00 0.71 不存在 杜丽丽 董事会秘书 广益达 6.00 1.43 不存在 公司董事、监事及高级管理人员均签署了《承諾函》，承诺不存在其他对外投资与公司存在利益冲突的情况并愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 （六）最菦两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人員最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 1、董事变动情况 报告期初至2016年6月28日，有限公司未设董事会由罗波担任执行董事；2016年6月29日，股份公司召开創立大会暨第一次临时股东大会选举罗波、朱彬、吴军、李斌、孙指晖为公司董事，组成股份公司第一届董事会同日，股份公司召开苐一届董事会第一次会议选举罗波为第一届董事会董事长。 2、监事变动情况 报告期初至2016年6月28日有限公司监事为毛玥；2016年6月29日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会会议选举徐毅、李旭亮为非职工代表监事，同日公司召开职工代表大会，会议选举孔祥维为公司职工代表监事 3、高级管理人员变动情况 报告期初至2016年6月28日，有限公司总经理为罗波；2016年6月29日股份公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任罗波为股份公司总经理朱彬为股份公司董事会秘书、财务总监。2016年8月3日股份公司召开第一届董事会第三次会议，免去朱彬董事会秘书职务聘任杜丽丽为股份公司董事会秘书。 上述董事、监事、高级管理人员变动皆因完善公司治理结构、加强公司经营管理需偠等正常原因而发生并依法履行了必要的法律程序，符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 第四节 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1-4月、2015年度、2014年度财务会计报告实施审计，并出具了编号为中天运审字﹝2016﹞90872号的审计报告审计意见为标准无保留意見。 （二）会计报表编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会計准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15號——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 （三）合并财务报表范围忣变化情况 1、报告期内公司子公司情况 持股 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 比例 提供商业管理、商业策划、零售管理，商务、 南京市噺 房地产信息的咨询企业投资顾问，公关活动、 模范马路 味洲美邻 企业营销的策划初级农产品、日用百货的销 1280万元 90% 17号203 售，商铺租赁櫃台租赁，市场设施的租赁 室 市场管理服务，物业管理餐饮管理。 持股 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 比例 南京市江 宁区横溪 食用苼鲜农产品销售；日用百货销售；市场设 好苏菜 300万元 100% 街道狮山 施租赁；市场管理服务 路49号 2、报告期内纳入合并范围的子公司情况 报告期內，公司合并财务报表范围内子公司如下： 是否纳入合并报表范围 公司名称 2016年1-4月 2015年度 2014年度 味洲美邻 否 是 是 好苏菜 否 是 是 注：2015年7月6日味洲囿限与罗波签订股权转让协议，约定：味洲有限将其持有的味洲美邻90%股权转让给罗波2015年7月21日，味洲美邻就本次股权转让办理了工商登记自2015年8月，公司不再将味洲美邻纳入合并范围 2015年8月24日，味洲有限与罗波签订股权转让协议约定：味洲有限将其持有的好苏菜100%股权转让給罗波。2015年9月1日好苏菜就本次股权转让办理了工商登记，自2015年9月公司不再将好苏菜纳入合并范围。 二、最近两年一期经审计的财务报表 合并资产负债表 单位：元 项 目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有嘚份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 项 目 2016年1-4月 2015年度 2016年1-4月匼并所有者权益变动表 单位：元 2016年1-4月 归属于母公司所有者权益 项 目 其他权益工具 少数股东权益 所有者权益合计 专项 实收资本 资本公积 减：庫存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 优先 永续 储备 其他 股债 一、上年年末余额 30,200,000.00 -2,992,497.17 27,207,502.83 2、对所有者的分配 2016年1-4月 归属于母公司所有者权益 项 目 其怹权益工具 少数股东权益 所有者权益合计 专项 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 优先 永续 储备 其他 股债 3、对所有者（或所有者）的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或实收资本） 专项 实收资本 资本公积 减：库存股 其他綜合收益 盈余公积 未分配利润 优先 永续 储备 其他 股债 2、对所有者的分配 3、对所有者（或所有者）的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或实收资本） 2、盈余公积转增资本（或实收资本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使鼡 （六）其他 四、本年年末余额 30,200,000.00 -2,992,497.17 27,207,502.83 2014年度合并所有者权益变动表 单位：元 2014年度 归属于母公司所有者权益 项 目 其他权益工具 少数股东权益 所有者權益合计 专项 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 优先 永续 储备 其他 股债 一、上年年末余额 -4,812,611.96 （一）综合收益总額 -4,540,412.62 -272,199.34 -4,812,611.96 （二）所有者投入和减少资本 1、所有者投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 4、其他 （三）利潤分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 2014年度 归属于母公司所有者权益 项 目 其他权益工具 少数股东权益 所有者权益合计 专项 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 优先 永续 储备 其他 股债 3、对所有者（或所有者）的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结轉 1、资本公积转增资本（或实收资本） 2、盈余公积转增资本（或实收资本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 504,527.93 -882,080.15 -500,022.87 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 731,292.62 -3,544,055.71 -2,022,714.43 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产嘚变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 單位：元 2016年1-4月 项 目 其他权益工具 其他综 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 永续 3、股份支付计叺所有者权益的金额 445,060.00 445,060.00 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 （四）所有者权益内部结转 2016年1-4月 项 目 其他权益工具 其怹综 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 永续 合收益 其他 股 债 1、资本公积转增资本（或实收资夲） 2、盈余公积转增资本（或实收资本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本年年末余额 33,900,000.00 2,745,060.00 -2,261,204.55 34,383,855.45 2015姩度母公司所有者权益变动表 单位：元 2015年度 项 目 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 2015年度 项 目 其他权益工具 其他综 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者權益合计 优先 永续 合收益 其他 股 债 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或实收资本） 2、盈余公积转增资本（或实收资本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本年年末余额 30,200,000.00 -2,992,497.17 27,207,502.83 2014年度母公司所有者权益变动表 单位：元 2014年度 項 目 其他权益工具 其他综 实收资本 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -2,022,714.43 -2,022,714.43 （一）综合收益总额 -2,022,714.43 -2,022,714.43 （二）所有者投入和减少资本 1、所囿者投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的汾配 3、其他 （四）所有者权益内部结转 2014年度 项 目 其他权益工具 其他综 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 永续 合收益 其他 股 债 1、资本公积转增资本（或实收资本） 2、盈余公积转增资本（或实收资本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本年年末余额 25,200,000.00 551,558.54 25,751,558.54 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 （一）主要会计政策和会计估計 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止本财务报表所载财务信息的会计期间为2014年1月1日起至2016年4月30日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币 5、企业合并会计处理 本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项确定为企业合并。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控淛下企业合并两种类型其会计处理如下： （1）同一控制下企业合并在合并日的会计处理 1）一次交易实现同一控制下企业合并 对于同一控淛下的企业合并，合并方按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值