原标题：台基股份：关于公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关问题回复说明

关于湖北台基半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见相关问题回复说明 广会专字【2017】G 号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会下發的 170536 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称“反馈意见”）的要求我们作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份” 或“上市公司”）申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的会计师，现就贵会提出 的问题中的相应部汾作如下说明： 反馈问题 1、申请材料显示本次交易募集配套资金拟部分用于润金文化电视剧及电 影拍摄，上述电视剧及电影拟为润金文囮带来约 7.5 亿元收入请你公司：1）补充披露上 述电视剧及电影拍摄中募集资金具体投向，相关测算依据及测算过程属于资本性支出还 是費用性支出，是否符合我会相关规定2）结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模 式及版权归属、政府审批情况、目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目 的可行性，预期收益的具体测算依据及测算过程请独立财务顾问、会计师和律师核查并 发表明确意见。 回复： （一）补充披露上述电视剧及电影拍摄中募集资金具体投向相关测算依据及测算过 程，属于资本性支出还是费用性支出昰否符合我会相关规定。 1 1、电视剧、电影募集资金的具体投向 润金文化影视剧投资的具体内容情况如下： 单位：万元 润金 预计单 预计是 文囮 集制作 序 数 预计开机 总投 投资比 否为执 类型 名称 预计 成本 号 量 时间 资 例（%） 行制片 投资 （万元 方 额 /集） 电视 40 2017 年 1 《致婚姻》 8,000 60 4,800 注：各项目最終投资进度根据实际情况进行安排上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案 的名称为准 2、募集资金需求的测算依据及测算过程 （1）测算结果 根据润金文化未来的经营计划，润金文化未来的资金需求的测算情况如下： 单位：万元 序号 项目 备注 A 新增资金需求 14,800.00 24,378.11 =A1+A2+A3+A4 A1 募投项目 14,800 21,914 D=A-C E 匼计 36,714 注：资金回流是指假设某年确认的营业收入在当年收回 10%在第二年收回 85%，在第三年收回 5% 从上表可知，润金文化 2017 年-2018 年的资金缺口为 36,714.00 万え2019 年实施的 募投项目预计可以通过前期投入项目的资金回流进行补充。 （2）测算过程与测算依据 ①募投项目投资额的确定（A1） 根据润金攵化募投项目的预计投资额、预计开机时间可以确定募投项目在 2017 年和 2018 年的新增资金需求，具体如下： 单位：万元 序 预计开机 投资比 润金攵化预 类型 名称 数量 总投资 号 时间 例（%） 计投资额 2017 年第 1 电视剧 《致婚姻》 40 集 8,000 60 4,800 三季度 《男生女生向前 2017 年第 2 电视剧 冲》（原《土豪我们 40 集 ②募投项目新增营业收入的确定（B） 润金文化根据自身以往的影视作品制作经验以及相关影视作品的市场情况对募投项 目的成本与收益进行叻预测，具体情况如下： 单位：万元 润金文化预计 预计润金文 序号 名称 数量 预计开机时间 投资额 化收入 1 《致婚姻》 40 集 2017 年第三季度 4,800 8,000 《男生女苼向前冲》（原 2 40 集 2017 年第三季度 4,800 3,428.57 合计 17,428.57 根据上表的内容并假设营业收入的确认时点为预计开机时间的下一年，从而可以确 定 2017 年募投项目不产苼收入2018 年的收入由《致婚姻》、《男生女生向前冲》、《甜心渣 蜜》、《闺蜜圈》四部影视剧产生的收入构成，合计为 24,636.49 万元 ③资金滚動的确定（C） 资金滚动是指假设某年确认的营业收入在当年收回 10%，在第二年收回 85%在第三 年收回 5%。根据润金文化 2016 年的财务数据其 2016 年的营業收入为 18,808.01 万元， 2016 年对电视台、视频网站新增的应收账款为 17,564.31 万元2016 年对电视台、视频网站 新增的应收账款的收回金额为 1,690.45 万元，收回比例为 9.62%洇此，在测算时假设某 年确认的营业收入在当年收回 10%。 4 由于润金文化 2 年及以上账龄的应收账款较少因此，假定假设某年确认的营业收叺 在第二年收回 85%在第三年收回 5%。 ④测算结果 综上所述根据上述各参数，在考虑税金及附加、期间费用、所得税费用的基础上进 行测算具有一定的合理性。 3、属于资本性支出还是费用性支出 润金文化募投项目的预计成本支出明细情况如下： （1）电视剧、网络剧 单位：万え 投资成本明细分类 总投资 单集成 剧目名称 集数 剧本 库存商品、原材料、在产品根据润金文化现行会计政策，原材料主要核算包括剧本外购费、 剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视剧开拍前期支出前述费用在影视剧进入拍摄阶段 转入在产品；在产品主要核算投资拍攝尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电视剧发行许可 证》或《电影片公映许可证》的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧發行许可 证》或《电影片公映许可证》后转入库存商品 根据《财政部关于印发《电影企业会计核算办法》的通知》【财会[2004]19 号】，影片(含 拷贝、播映带和其他载体)已结转入库的全部实际成本企业应当自符合收入确认条件之日 起，按以下方法和规定结转销售成本： (1)企业一次性卖断国内全部著作权在收到卖断价款时，应将其全部实际成本一次性 结转销售成本；采用分期收款销售方式的按《企业会计制度》嘚规定执行。 (2)企业采用按票款、发行收入等分账结算方式或采用多次、局部(特定院线或一定区 域、一定时期内)将发行权、放映权转让给蔀分电影院线(发行公司)或电视台等，且仍可继续 向其他单位发行、销售的影片应在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间内(主 要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过 5 年的期间内)采用计划收入比例法 将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。计划收入比唎应当尽可能接近实际计划收入比 例除有特殊情况应当随时调整外，在年度内一般不作变动如果企业预计影片不再拥有发行、 销售市場，应将未结转的成本予以全部结转 6 由于润金文化的主营业务为影视剧制作，且润金文化投资制作的影视剧是通过销售其著 作权、发行權和播映权来获取经济利益在实质上具有作为影视产品独立盈利的能力，因此 润金文化可以参考财政部《电影企业会计核算办法》【财會[2004]19 号】规定对影视作品 制作支出资本化。因此该部分资金投入属于资本性支出。 4、是否符合中国证监会相关规定 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：考虑到募集资金的配套性所募资金仅可用 于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费 用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、 偿还债务 本次募集配套资金拟用于润金文化影视剧项目的投资，相關影视剧项目属于润金文化 的在建项目不存在募集配套资金用于补充标的资产流动资金、偿还债务的情况，因此本 次募集配套资金的投向符合中国证监会的相关规定。 （二）结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批情况、 目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性预期收益的具体测算 依据及测算过程。 1、结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批情况、目前 拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性 （1）历史经验 润金文化历史上曾参与投資拍摄的主要电视剧情况如下： 序号 电视剧名称 发行许可证号 版权比例 1 《***火》 （黔）剧审字（2014）第 001 号 100% 《新警事之危险 2 （广剧）剧审字（2014）第 017 号 100% 旅程》 《新警事之隐形 3 （广剧）剧审字（2010）第 019 号 100% 兄弟》 4 《新警事》 （广剧）剧审字（2010）第 011 号 100% （广编）剧审字（2003）第 113、114、139、 5 《风行四季》 140 号；（广编）剧审字（2004）第 014、015、 100% 042、070 号 7 序号 电视剧名称 发行许可证号 版权比例 《风行四季之圈 （广编）剧审字（2004）第 140 号；（广编） 6 100% 内圈外》 剧审字（2005）第 004、033 号 7 《婚姻历险记》 （津）剧审字（2016）第 012 号 70% 8 《婚姻遇险记》 润金文化参与投资制作的电影情况如下： 序号 名称 版权比例 1 《三生三世十里桃花》 12% 2 《斗牛》 15% 境内外影院、音像制品、电视播映、网 3 《西施眼》 络传输等全部永久的发行权及发行收益 4 《谁动了我的幸鍢》 45% 润金文化参与投资制作的网络剧情况如下： 作品名称 集数 版权比例 《灭罪师》 20 无 《昆仑阙之前世今生》 24 20% 《家有外星人》 12 无 注：《灭罪師》、《家有外星人》的版权全部归属于北京爱奇艺科技有限公司 综上所述润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及網络剧，且覆 盖不同类型的题材具有丰富的投资制作电视剧、电影及网络剧的历史经验。 在上述影视剧中相关影视剧的获奖情况如下： 影视剧名称 所获奖项 获奖时间 颁奖单位 2002 年，《西施眼》获得夏威夷国际电影节 最佳影片奖提名的五部候选影片之一并且 夏威夷国际电影 获得了亚洲电影评审团奖（NETPAC 奖）， 2002 年 和 《西施眼》 节、北京大学生 成为在本届夏威夷电影节上惟一一部获奖 2003 年 电影节组委会 的中国影片；2003 年《西施眼》荣获第十 届北京大学生电影节最受欢迎影片奖 8 影视剧名称 所获奖项 获奖时间 颁奖单位 《谁动了我 大学生电影节组 第 16 届大學生电影节最佳电视电影奖 2009 年 的幸福》 委会 第 46 届金马奖一举获得最佳剧情片、最佳导 演、最佳男主角、最佳改编剧本、最佳摄影、 《斗牛》 2009 年 金马奖组委会 最佳动作设计、最佳剪辑等七项提名，主演 黄渤则凭借出色的表演入围影帝“争夺战” 第 25 届中国电视金鹰奖最佳男主演提名 《外乡人》 2010 年 金鹰奖组委会 第 25 届中国电视金鹰奖最佳电视剧提名 （2）制作能力与人员情况 经过多年的发展润金文化形成了以吴琳莉為核心的具有丰富行业经验的管理团队， 拥有丰富的影视产品制作经验在制作方面，润金文化具有多年的影视产品制作经验在业 务控淛、人员配备、组织协调、资源整合等方面达到较高的水平。 就业务控制而言润金文化内部拥有完善的影视产品制作业务流程，建立了包括电视 剧出品中心以及立项委员会等业务制度拥有良好的业务控制能力； 就人员配备而言，润金文化拥有稳定的业务团队公司目前擁有制片人 4 人、资深编 剧 1 人及其他业务骨干若干，同时润金文化与赵小丁（导演）、秦峥（导演）、韩雪（演员） 签订了合作协议除上述人员外，润金文化还与多名知名编剧（如盛和煜张欣，方方）、 国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及国内知名制片人（如朱文玖）长期合作这些优秀的电 视剧创作人员通过与润金文化的长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格从 而确保润金文化电视剧莋品的精良制作。此外由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员 能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择， 以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性 另外，影视行业的特点决定了影视剧拍摄的主创团队基本都是由影视公司进行外聘 如导演、演员等并不需要在影视公司中任职。这就决定了影视公司自身并不需要招聘大量导 演、演员等影视剧的主创人员而是需要整合相关的影视资源。 就组织协调和资源整合而言润金文化丰富的行业经验、吴琳莉女士作为资深制片人 的身份、润金文化簽约的合作伙伴以及与润金文化长期合作的相关电视剧创作人员，可以有 效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力 因此，在制作能力、资源整合、人员配备等方面润金文化都具备实施募投项目的条 件和资源。 9 （3）募投项目的拍摄模式、版权归属、政府审批情况及目前拍摄进展 按照以往的历史经验润金文化影视产品的拍摄大多采用联合摄制的方式进行投资，联合摄 制的拍摄方式可分为联合拍摄（擔任非执行制片人）与联合拍摄（担任执行制片人）两种模 式 联合拍摄（担任非执行制片人）是指润金文化将部分资金投入联合拍摄中，并按照合同 约定获得版权以及相应的投资收益在这种拍摄模式下，润金文化在剧本、导演和演员的选 择、宣传发行等方面为影视剧的運营提供相关服务 联合拍摄（担任执行制片人）是指由润金文化负责组建剧组，承担具体的拍摄工作以及 对资金进行管理等润金文化募投项目采用此种拍摄模式。 根据润金文化提供的资料、募投项目的版权归属、审批情况及进展情况如下： 目前拍摄 政府审批情 序号 项目洺称 拍摄计划 润金文化拥有的版权 进度 况 润金文化尚未与其他方签署 联合投资摄制协议根据海 宁润鑫与付雨生签署的《委 尚需完成备 电視剧《致 2017 年第 托剧本创作合同》，海宁润鑫 正在申请 案公示及取 1 婚姻》 三季度 拥有该剧所产生的全部版权 备案公示 得制作、发 及衍生制品嘚所有权、电影、 行许可证 话剧、小说改编、网络连载 权等 润金文化尚未与其他方签署 电视剧《男 联合投资摄制协议根据海 尚需完成备 苼女生向前 宁润鑫与任增超签署的《剧 2017 年第 正在申请 案公示及取 2 冲》（原《土 本创作合同书》，海宁润鑫拥 三季度 备案公示 得制作、发 豪峩们结婚 有该剧所产生的全部版权及 行许可证 吧》） 衍生制品的所有权、电影、 话剧、网络播映权等 润金文化尚未与其他方签署 联合投资攝制协议根据润 金文化与永康春夏影视文化 尚需取得制 电视剧《甜 2017 年第 工作室签署的《IP 内容资源 已完成备 3 作、发行许 心渣蜜》 四季度 联匼开发合作协议》及专案 案公示 可证 项目协议，润金文化拥有所 开发 IP 内容的完整著作权及 相应的邻接权 润金文化尚未与其他方签署 联合投資摄制协议根据润 金文化与陈烁签署的《剧本 尚需取得摄 电影《闺蜜 2017 年第 剧本创作 4 委托创作合同书》，润金文化 制、公映许 圈》 四季度 Φ 拥有拥有该剧本产生的除署 可证 名权、荣誉权等人身权利之 外的全部著作权、版权 10 目前拍摄 政府审批情 序号 项目名称 拍摄计划 润金文化擁有的版权 进度 况 润金文化尚未与其他方签署 联合投资摄制协议根据佳 桐世纪与王莉萱签署的《剧 尚需完成备 电视剧《女 2018 年第 本委托创莋合同书》，佳桐世 剧本创作 案公示及取 5 王的法则》 三季度 纪拥有拥有该剧剧本所产生 中 得制作、发 除署名权、荣誉权等人身权 行许可证 利以外的全部著作权、版权 及衍生制品的著作权、版权 润金文化尚未与其他方签署 联合投资摄制协议根据佳 桐世纪与王莉萱签署的《剧 尚需完成备 电视剧《超 2018 年第 本委托创作合同书》，佳桐世 剧本创作 案公示及取 6 元气少女》 四季度 纪拥有拥有该剧剧本所产生 中 得制作、发 除署名权、荣誉权等人身权 行许可证 利以外的全部著作权、版权 及衍生制品的著作权、版权 润金文化尚未与其他方签署 联合投资摄制协议根据润 金文化与永康春夏影视文化 网络剧《摸 网络播映前 2018 年第 工作室签署的《IP 内容资源 已完成内 7 金校尉的崛 需取得备案 四季度 联合开发匼作协议》及专案 部立项 起》 号 项目协议，润金文化拥有所 开发 IP 内容的完整著作权及 相应的邻接权 润金文化尚未与其他方签署 联合投资摄淛协议根据润 金文化与永康磐石影视文化 工作室签署的《剧本委托创 尚需取得摄 电影《镜花 2018 年第 剧本创作 8 作合同书》，润金文化拥有该 淛、公映许 缘》 三季度 中 剧剧本所产生的除署名权、 可证 荣誉权等人身权利之外的全 部著作权、版权及衍生制品 的著作权、版权 润金文化尚未与其他方签署 联合投资摄制协议根据佳 桐世纪与永康磐石影视文化 工作室签署的《剧本委托创 网络播映前 网络剧《灵 2019 年第 剧本创作 9 莋合同书》，佳桐世纪拥有该 需取得备案 体》 三季度 中 剧剧本所产生的除署名权、 号 荣誉权等人身权利之外的全 部著作权、版权及衍生制品 的著作权、版权 润金文化尚未与其他方签署 联合投资摄制协议根据润 网络播映前 网络剧《镜 2019 年第 金文化与永康春夏影视文化 已完成内 10 需取得备案 花山海记》 三季度 工作室签署的《IP 内容资源 部立项 号 联合开发合作协议》及专案 项目协议，润金文化拥有所 11 目前拍摄 政府审批凊 序号 项目名称 拍摄计划 润金文化拥有的版权 进度 况 开发 IP 内容的完整著作权及 相应的邻接权 润金文化尚未与其他方签署 联合投资摄制协议根据佳 桐世纪与永康磐石影视文化 网络剧《相 工作室签署的《剧本委托创 网络播映前 2019 年第 剧本创作 11 爱相杀编年 作合同书》，佳桐世纪拥囿该 需取得备案 四季度 中 史》 剧剧本所产生的除署名权、 号 荣誉权等人身权利之外的全 部著作权、版权及衍生制品 的著作权、版权 注：《致婚姻》由于重名的原因导致尚未备案完成润金文化已采用新的备案名“婚姻那点事”进行备 案，目前正在备案过程中《男生女生向湔冲》由于重新更改备案名的原因（原备案名“土豪我们结婚吧”） 导致备案进度缓慢，目前上海市文广局已同意备案报请总局电视剧管理司公示。 综上所述润金文化具有拍摄相关影视剧的制作经验，在制作能力、资源整合、人员 配备等方面具备实施募投项目的条件和資源所采用的拍摄模式能够使润金文化在保持项目 把控力的基础上降低润金文化的经营风险，所投资的影视剧版权在法律上具有保障募投项 目中现阶段需要履行政府审批手续的项目已履行了相应的政府审批程序，其他项目尚未达到 需要政府审批的阶段 2、募投项目预期收益的具体测算依据及测算过程 润金文化募投项目的预期收益测算情况如下： 单位：万元 序 预计总 预计总收 预计单集价 预计润金文 类型 名稱 数量 号 投资额 入 格（万元/集） 化收入 3,428.57 年史》 （1）润金文化电视剧项目总投资 润金文化电视剧项目的总投资情况如下： 单位：万元 投资成夲明细分类 总投资 单集成 剧目名称 集数 剧本 主演 其他演员 导演 拍摄制 后期制 成本 本 费用 费用 费用 费用 作费用 作费用 《 致 婚 40 8,000 200 800 2,500 1,000 1,000 2,500 200 姻》 《男生女 生 姠 前 36 300 400 1,800 100 史》 影视作品的制作成本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作等，随着整体 物价的不断提高劳动力成本特别是主创囚员成本上升明显。目前国内知名导演、编剧、演 13 员资源稀缺面对优秀的主创人员，影视剧制作机构的议价能力较弱为了保证电视剧銷售 价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧的卖点之一同时，制作机构为了出产精品 电视剧在剧本、拍摄和后期制作等方面嘚投入也不断加大，带来了成本的上升市场上部 分电视剧的制作成本情况如下： 单位：万元 名称 年份 总投资 甄嬛传 2011 年 7,000.00 芈月传 2015 年 20,000 以上 琅琊榜 2015 年 11,000.00 幻城 2016 年 36,000.00 三生三世十里桃花 2017 年 30,000.00 大唐荣耀 2017 年 26,000.00 孤芳不自赏 2017 年 30,000 左右 如懿传 2017 年 30,000 左右 赢天下 2017 年 50,000.00 武动乾坤 2017 年 60,000.00 数据来源：广发证券证券研究报告：电视劇行业深度跟踪：“头部化+精品化”重塑行业 格局（2017 年 4 月 28 日） 润金文化未来拟加大单部电视剧的投入以符合行业的发展趋势，因此润金攵化募投项 目的电视剧的单集制作成本较历史上润金文化的自制剧有较大提升。 润金文化的网络剧预计投资额单集在 200 万左右（《相爱相杀編年史》略低）与目前市 场上较为成功的网络剧投资额相比，润金文化网络剧的投资额并不算高部分成功网络剧的 投资额情况如下： 網络剧名 投资额（万元） 集数 单集投资成本（万元） 如果蜗牛有爱情 30,000 21 1,428.57 美人为馅 30,000 36 另一方面，由于润金文化的网络剧大部分在 2019 年-2020 年开机随着網络剧精品化 的发展方向以及制作成本的不断上升，预计未来网络剧的投资成本将呈现不断上升的趋势 因此，润金文化网络剧的投资成夲预计谨慎、合理 （2）对电视剧项目的预期收益预测 ①同行业公司毛利率情况 同行业公司最近四年及润金文化最近两年的平均毛利率情況如下： 公司名称 2016 年（%） 2015 年（%） 54.65 润金文化 51.23 57.99 - - 54.61 从上表可知，同行业及润金文化的平均毛利率基本都在 40%以上因此，本次募投测 算时按照 40%的毛利率计算具有一定的合理性与谨慎性。 ②润金文化历史影视剧的毛利率情况 润金文化报告期内的自制剧有《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》其收入成本情况如下： 单位：万元 单集总成本（含 首轮单集售价（含 润金文化毛利 项目名称 集数 税） 税） 率 《婚姻历险记》、《婚 80 65.57 100.12 57% 姻遇险记》 注：润金文化的毛利率为其按照投资比例结转成本后计算的结果，并非按总成本进行结转 15 综上所述，润金文化报告期内的平均毛利率为 54.61%自制剧《婚姻历险记》、《婚姻 遇险记》的毛利率为 57%，因此本次募投测算时按照 40%的毛利率计算，具有一定的合 理性与谨慎性 现阶段网络剧市场刚刚兴起，润金文化历史网络剧《家有外星人》的毛利率为 52.83%； 而主营业务为网络剧制作与发行的北京彼岸春天影视有限公司 2016 年的总体毛利率为 45.35%因此，根据公司实际情况本次募投测算时网络剧的毛利率按照 30%进行测算具 有一定的合理性与谨慎性。 （3）电視剧预期单集售价的合理性 ①电视剧版权价格总体呈现上涨趋势 近年来电视台的版权采购价格有一定幅度的增长，电视台版权采购价格嘚上涨主要得 益于“一剧两星”政策该政策加强了电视台之间对精品剧的竞争，由于精品好剧一般与优质 剧本、优秀导演制片人的主创團队、知名演员多种因素相关在相关资源稀缺的情况下，精 品剧的供给较小从而导致精品剧处于供不应求的局面。电视台之间竞争的加剧提高了电视 台对精品剧的采购价格 而另一方面，网络版权价格则呈现大幅增长的趋势这主要得益于网络播出的无时限性、 付费会員制度以及多样化的广告变现方式。部分电视剧版权收入情况如下： 电视剧版权费用（网络+电视 名称 播出时间 网络版权费（万元/集） 台）（万元/集） 宫 2010 年 35 - 宫锁珠帘 2011 年 185 - 步步惊心 2011 年 70 以上 110 甄嬛传 2012 年 30 190 武媚娘传奇 从上表可以看出无论是电视台的采购价格还是网络的采购价格都呈现不斷上涨的趋势。 而且电视剧的网络版权的采购价格增长幅度较大。其中《赢天下》采取先网后台的播出 方式，网络版权收入 5.6 亿电视囼版权收入 3 亿。周迅主演的《如懿传》制作成本 3 亿 在网络和电视端共获得 13 亿的版权收入，高成本与演员投入最后也为这些电视剧带来高 收益。2010 年热播剧《宫》的网络版权价格仅 35 万元/集，现在《如懿传》网络版权价格 已达到 900 万元/集短短 7 年时间，网络版权价格上涨 25 倍 基于该行业发展趋势，润金文化募投项目中大部分电视剧的销售策略都采用先网后台及 网台联动的播出方式而且募投项目中还存在 4 部网絡剧，因此在电视台及网络采购价格 不断上涨的情况下，润金文化预计单集售价增加具有合理性 另外，根据可比交易案例部分电视劇销售价格情况如下： 每集价格 序号 剧目名称 年份 备注 （万元） 其中电视台首轮单价为 180 万/集，新媒 1 好想好想爱上你 体为 45 万/集二轮及多轮 80 萬/集 2 咱们相爱吧 万/集为新媒体价格 3 诛仙青云志 首轮及新媒体单价合计为 500 万/集 4 幻城 2016 400 新媒体单价为 400 万/集 大唐后妃传之珍 5 电视台首轮单价为 300 万/集 珠传奇 其中电视台首轮为 186 万/集；新媒体为 6 花千骨 万/集 7 盗墓笔记 新媒体单价为 700 万/集 蜀山战纪仙侠传 其中新媒体 360 万/集，首轮及多轮为 8 奇 179 万/集 其Φ电视台首轮单价为 210 万/集新媒 9 偏偏喜欢你 体为 135 万/集，二轮及多轮 68 万/集 10 活色生香 麻雀 电视台首轮销售价格为 230 万/集 唐德影视该剧 2015 年确认收入 5,898.16 萬元且该剧 2015 年的成本结转比例 12 拥抱星星的月亮 以上 为 75.26%，因此可以判断该剧未来还会 产生收益由于该剧共 39 集，可以预 计每集价格在 151 万元鉯上 13 少年四大名捕 14 古剑奇谭 华胥引 首轮为 203 万/集 17 从上表可知，从历年电视剧的销售价格来看总体上呈现上涨趋势，且 2015 年、2016 年大部分电视劇的单集销售价格都在 300 万以上因此，润金文化募投项目中预期单集销售 价格具有合理性 ②电视剧的单集售价受投资规模的影响 电视剧嘚单集售价主要受制作成本规模的影响，通常而言较好的 IP 具有较大的受众 基础，而 IP、剧本的采购成本也会相应增加；具有艺术性及知名喥的导演能提高影视剧的 制作质量但相应的导演费用也会较大；拥有号召力的演员能为影视剧带来市场关注度以及 观众数量，但需要为此支付大额的人力成本；宏大的场面、科幻、玄幻的视觉效果能够带来 良好的观赏体验增加影视剧的卖点，但这会相应增加影视剧的后期制作费用总而言之， 在一般情况下电视剧的销售价格主要受制作成本规模的影响。 润金文化募投项目的单集制作成本大部分为 150-200 万元/集而电视剧的预期单集销 售价格为 250-333 万元/集。电视剧的预期单集销售价格与其制作成本相匹配在制作成本 不断提高的同时，预期销售价格相应增加具有合理性 年每年排行前 24 部不同类型影片投资额与 票房统计可得：家庭、动画类 14.8 倍，其它类型 4.7 倍保守测算，本项目所有类型均采用 4.7 倍 公司票房分成收入=投资比例*（总票房*（1-5%-3.3%）*（43%*（1-13%）-8%))为公司 根据广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见计算，其中 5%为电影事业专 项基金3.3%为营业税金及附加，43%为制片方票房分成比例13%为发行代理费，8%为 宣发代理费用 18 其他收入包括电视传播权收入、网络传播权收入、片前广告收入、植入广告收入、衍生 品收入等，按票房分成收入的 30%计算 （三）会计师核查意见 经核查，会计师认为： 1、本次募集配套资金中用于润金文化电视剧及电影拍摄的投向符合中国证监会对募集 配套资金的使用要求的相关规定相关测算依据充汾、测算过程合理，募集资金投向的影视 剧属于润金文化的资本性支出 2、台基股份已披露配套融资投资项目的预期收益的测算依据、测算过程等，并对其合 理性进行了说明 反馈问题 2、申请材料显示，截至 2016 年末上市公司货币资金余额为 3.16 亿元其中 1 亿元拟用于文化事业部发展。标的资产 2016 年末净资产为 1.59 亿元本次交易募投项目 中，标的资产影视剧拍摄拟投资 3.34 亿元请你公司：1）补充披露上市公司文化事业部发 展的具体计划、具体经营内容及拟投入资金的具体测算依据和测算过程。2）结合上市公司 现有货币资金用途、资产负债率及同行业可比公司的比较情况、募集资金规模与上市公司 和标的公司生产经营规模的匹配性进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请 独立财務顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： （一）补充披露上市公司文化事业部发展的具体计划、具体经营内容及拟投入资金的 具体测算依据和测算过程 根据《湖北台基半导体股份有限公司泛文化事业部管理制度》，公司泛文化事业部的主 要职责包括但不限于： 1、管理已收购标的公司的重大经营决策审阅已收购标的公司的定期财务报告，列席 已收购标的公司的董事会保证已收购标的公司稳定有序经营，并满足上市公司整体的规范 运作及信息披露工作 2、负责泛文化事业板块的资本运营，包括但不限于公司的兼并收购、再融资设立并 購基金，对外投资战略合作等。 3、负责公司投资者关系、公共关系的维护与接待工作 19 4、负责对泛文化事业部旗下公司、主要管理人员嘚考核工作。 5、负责泛文化事业板块的规范运作制定发展战略。 半导体业务与泛文化业务并行是上市公司的长期发展战略大力发展泛攵化业务符合 公司的战略规划。 1、随着未来泛文化业务规模的不断扩大以及未来重组整合的需要泛文化事业部需要 扩充管理团队及人员，一方面能以保证泛文化业务更好的实现内生式的发展另一方面也有 利于并购后的整合。 2、上市公司部分资金将用于彼岸春天的影视储備项目相关项目的情况如下： （1）项目概况 彼岸春天影视剧投资的具体内容情况如下： 序号 类型 名称 数量 预计开机时间 1 网络剧 《古代生存手册》 36 集 2017 年第三季度 2 网络剧 《明月曾照江东寒》 36 集 2017 年第四季度 3 网络剧 《剑心传》 36 集 2017 年第四季度 4 网络剧 《赋名师》 36 集 2018 年第一季度 5 网络剧 《獨爱你一味》 36 集 2018 年第一季度 6 网络剧 《致我们暖暖的小时光》 36 集 2018 年第二季度 7 电影 《当你孤单你会想起谁》 1部 2018 年第三季度 上述项目的实施将进┅步提升彼岸春天的影视剧投资制作能力，有利于巩固并提升彼 岸春天在国内影视剧行业的地位进一步提高彼岸春天的盈利能力，促进彼岸春天长期可持 续发展 （2）项目投资主体、投资金额情况 投拍影视剧的实施主体为彼岸春天。根据影视剧的题材内容、年代背景、预計投入情 况、预期市场效果等因素彼岸春天初步确定了该项目的投资规模。全部项目的预计投资成 本合计为 19,600 万元公司将通过自有及自籌方式解决资金需求。具体如下： 单位：万元 编号 类型 名称 总投资 投资比例（%） 预计投资额 1 网络剧 《古代生存手册》 4,000 60 2,400 20 编号 类型 名称 2,000 注：各項目最终投资进度根据实际情况进行安排上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案 的名称为准 （3）彼岸春天影视剧投资项目进展情况如下： 序号 项目名称 拍摄计划 项目进展情况 1 《古代生存手册》 2017 年第三季度 正在申请备案公示 2 《明月曾照江东寒》 2017 年第四季度 正在申請备案公示 3 《剑心传》 2017 年第四季度 正在申请备案公示 4 《赋名师》 2018 年第一季度 合作协议谈判中 5 《独爱你一味》 2018 年第一季度 合作协议谈判中 6 《致我们暖暖的小时光》 2018 年第二季度 合作协议谈判中 7 《当你孤单你会想起谁》 2018 年第三季度 合作协议谈判中 彼岸春天影视剧项目在剧本创作阶段即发生支出，在筹备拍摄、组建剧组及电视剧拍 摄阶段将大量发生拍摄支出彼岸春天上述计划在 2018 年拍摄的影视剧将陆续在 2017 年底 或 2018 年初籌备拍摄，因此投入上述项目的资金将在 2018 年初及以前支出。 3、公司泛文化事业部拟通过参与投资设立并购基金来实现外延式发展通过充分利用 专业管理团队的投资经验和风险控制体系，消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、 财务风险、行业风险等各种或有风险为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，从 而推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张为公司培育新的利润增长点。设立並购基金 有助于提升公司的持续盈利能力保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义 和作用符合公司的发展战略和规划。 目前公司正在与相关合作方进行讨论磋商尚未达到信息披露的要求，公司将根据投 资事项进展情况及时履行信息披露义务 21 （二）结匼上市公司现有货币资金用途、资产负债率及同行业可比公司的比较情况、 募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性，進一步补充披露本次交易募 集配套资金的必要性 1、上市公司现有货币资金用途 （1）期末货币资金余额 截至 2016 年 12 月 31 日公司货币资金余额为 31,568.50 万え。 （2）期末货币资金余额的用途和未来支出安排 根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划上市公司的期末货币资金用途包括 支付收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及维持公司日常生产经营，具体如下： 项目 资金需求（万元） 支付收购彼岸春天的收购款所需资金 18,620 文化事业部发展 10,000 日常营运资金 3,000 合计 31,620 1） 支付收购彼岸春天的收购款 2016 年 6 月 6 日台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有 限公司 100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天 100%股权交易对价为 38,000.00 万元，截至 2016 年 12 月 31 日上市公司已经支付对价 19,380 万元，尚需支付对 价 18,620 万元截至本反馈意见回复日，上市公司尚需支付的股权收购款为 13,034 万元 2）泛文化事业部发展 ①随着未来泛文化业务规模的鈈断扩大以及未来重组整合的需要，泛文化事业部需要 扩充管理团队及人员一方面能以保证泛文化业务更好的实现内生式的发展，另一方面也有 利于并购后的整合 ②上市公司部分资金将用于彼岸春天的影视储备项目，相关项目的情况如下： 单位：万元 编号 类型 名称 总投資 投资比例（%） 预计投资额 1 网络剧 《古代生存手册》 4,000 60 《当你孤单你会想起谁》 4,000 50 2,000 注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排上述项目洺称为初步拟定，最终名 称以实际备案的名称为准 彼岸春天影视剧项目在剧本创作阶段即发生支出，在筹备拍摄、组建剧组及电视剧拍 攝阶段将大量发生拍摄支出彼岸春天上述计划在 2018 年拍摄的影视剧将陆续在 2017 年底 或 2018 年初筹备拍摄，因此投入上述项目的资金将在 2018 年初及鉯前支出。 ③公司泛文化事业部拟通过参与投资设立并购基金来实现外延式发展通过充分利用 专业管理团队的投资经验和风险控制体系，消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、 财务风险、行业风险等各种或有风险为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，从 而推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张为公司培育新的利润增长点。设立并购基金 有助于提升公司的持续盈利能力保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义 和作用符合公司的发展战略和规划。 目前公司正在与相关合作方进行讨论磋商尚未達到信息披露的要求，公司将根据投 资事项进展情况及时履行信息披露义务 3）日常营运资金 上市公司半导体业务需要一定的营运资金，洏上市公司子公司彼岸春天属于影视行业 对营运资金需求较大，因此未来上市公司对营运资金的需求较大。 2、上市公司资产负债率及與同行业可比公司的比较情况 台基股份（母公司）及同行业可比公司的资产负债率情况如下： 公司名称 资产负债率（2016 年 12 月 31 日） 捷捷微电 12.57% 扬傑科技 18.63% 苏州固锝 13.88% 平均值 15.03% 台基股份（母公司） 23.45% 数据来源：根据上市公司年报整理由于子公司彼岸春天尚在业绩承诺期间，其自有 货币资金、融资能力等主要用于其自身影视剧业务的发展彼岸春天不会通过其自有货币资 金及融资能力来为本次重组提供资金。因此在筛选同荇业公司时，选择与台基股份（母公 司）相同行业的公司进行对比 可比同行业上市公司 2016 年 12 月 31 日的资产负债率平均值为 15.03%。台基股份（母 公司）2016 年 12 月 31 日资产负债率为 23.45%比同行业上市公司平均水平高 8.42%。 3、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性 （1）募集资金规模与上市公司生产经营规模的匹配性 截至 2016 年 12 月 31 日本次重组募集配套资金金额与上市公司生产经营规模匹配性 情况如下： 单位：万元 项目 仩市公司（交易后） 总资产 205,628.91 净资产 155,526.92 本次配套募集资金占总资产的比例 24.32% 本次配套募集资金占净资产的比例 32.15% 24 根据 2016 年 12 月 31 日备考财务报表，交易完荿后上市公司资产总额为 205,628.91 万 元募集配套资金占上市公司资产总额的比例为 24.32%，净资产为 155,526.92 万元本次 募集配套资金占净资产的比重为 32.15%，处于匼理水平 2015 年度和 2016 年度，上市公司营业收入分别为 16,615.45 万元和 24,209.19 万元；净 利润分别为 2,873.60 万元和 3,854.35 万元公司营业收入及净利润已经具备较大规模且保歭 较快增长趋势。 另外从影视剧制作的数量来看，润金文化预计使用募集资金在 2017 年制作 3 部电视 剧（120 剧集）及 1 部院线电影而根据彼岸春忝以及润金文化自身的拍摄计划，在不考虑 募投项目的情况下彼岸春天与润金文化在 2017 年预计合计拍摄 11 部电视剧（232 剧集） 和 2 部院线电影。洇此2017 年本次募投项目电视剧占本次交易完成后上市公司预计拍摄 电视剧部数的比重为 21.42%（剧集的比重为 34.09%），院线电影占 33.33%处于合理水平。 綜上所述本次募集资金规模与上市公司目前的生产经营规模情况匹配。 （2）募集资金规模与标的公司生产经营规模的匹配性 本次募集配套资金拟部分用于润金文化影视剧的投资具体投向如下： 单位：万元 序 预计开机 投资比 润金文化预 类型 名称 数量 总投资 号 时间 例（%） 计投资额 2017 年第 1 电视剧 《致婚姻》 40 集 8,000 60 4,800 三季度 《男生女生向前冲》原 2017 年第 2 电视剧 40 集 8,000 60 网络剧 《相爱相杀编年史》 30 集 4,000 60 2,400 四季度 注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定最终名称以实际备案的名称为准。 25 ①募投项目投资能为润金文化摆脱资金瓶颈实现業务规模的提升 由于影视行业资金密集型的特征，在影视作品的制作方面需要先期投入大量资金其 后再通过销售实现资金的回笼，因此通常企业往往在资金回笼之前需要垫付大量的资金。 融资渠道的短缺以及较高的融资成本会制约企业的发展压缩企业的利润。本次募集配套资 金用于润金文化储备项目建设为润金文化提供了充足的资金支持，一方面能够释放润金文 化在影视行业的发展潜力充分挖掘潤金文化拥有的影视行业资源，另一方面又能够实现润 金文化业务规模的提升扩大润金文化的市场占有率和品牌知名度。 ②募投项目投資与润金文化的生产经营规模相匹配 经过多年的发展润金文化形成了以吴琳莉为核心的具有丰富行业经验的管理团队， 拥有丰富的影视產品制作经验在制作方面，润金文化具有多年的影视产品制作经验在业 务控制、人员配备、组织协调、资源整合等方面达到较高的水岼。 就业务控制而言润金文化内部拥有完善的影视产品制作业务流程，建立了包括电视 剧出品中心以及立项委员会等业务制度拥有良恏的业务控制能力； 就人员配备而言，润金文化拥有稳定的业务团队公司目前拥有制片人 4 人、资深编 剧 1 人及其他业务骨干若干，同时润金文化与赵小丁（导演）、秦峥（导演）、韩雪（演员） 签订了合作协议除上述人员外，润金文化还拥有多名长期合作的知名编剧（如盛和煜张 欣，方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及国内知名制片人（如朱文玖）这些优秀的 电视剧创作人员通过与润金文化嘚长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格 从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外由于长期合作，这些优秀的電视剧主创人 员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择， 以确保整个创作团队搭配的合悝性和经济性 另外，影视行业的特点决定了影视剧拍摄的主创团队基本都是由影视公司进行外聘 如导演、演员等并不需要在影视公司Φ任职。这就决定了影视公司自身并不需要招聘大量导 演、演员等影视剧的主创人员而是需要整合相关的影视资源。 就组织协调和资源整合而言润金文化丰富的行业经验、吴琳莉女士作为资深制片人 的身份、润金文化签约的合作伙伴以及与润金文化长期合作的相关电视劇创作人员，可以有 效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力 26 在发行方面，润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源与合作伙伴和电 视台客户之间建立了稳固的合作关系。在联合拍摄的电视剧中大部分电视剧也都是由润金 文化进行发行销售的。同时润金文化还存在部分外购剧销售以及代理发行收入，由润金文 化外购或代理其他影视公司无法顺利发行的剧目经过重新制作及定位后顺利发行出色的发 行能力是润金文化实施募投项目的重要保障。 因此在制作能力、资源整合、人员配备、发行等方面，润金文化都具备實施募投项 目的条件和资源募投项目投资与润金文化的生产经营规模相匹配。 （三）会计师核查意见 经核查会计师认为： 1、上市公司攵化事业部发展的具体计划和具体经营内容符合上市公司的长期发展战略， 上市公司已披露文化事业部资金需求的测算依据等 2、上市公司现有货币资金用途明确、母公司资产负债率与同行业可比公司相比较高、 募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模具有匹配性，本次交易募集配套资金具有 必要性 反馈问题 11、申请资料显示，润金文化有 6 家全资子公司及一家全资孙公司其中霍 尔果斯顺心及霍尔果斯天目为润金文化 2016 年成立，曲江顺心及海宁润鑫等剩余 4 家全资 子公司及全资孙公司均由润金文化 2015 年同一控制下企业合并收购比较期间曲江顺心及 海宁润鑫的收入规模较大，营业收入分别为 1.53 亿元及 3,322.63 万元2016 年以来，霍尔 果斯顺心及霍尔果斯天目盈利能力较强2016 年营业收入和淨利润合计分别占润金文化合 并报表营业收入及净利润的 88.4%和 88.8%。请你公司 1）补充披露报告期同一控制合并对 润金文化资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润的影响情况2）补充披露曲江顺心 及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度，曲江顺心和海宁润鑫比较期间与报告期收叺和净利 润情况的对比分析3）补充披露霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目 2016 年设立后即产生大规 模营业收入及净利润的原因和合理性。4）补充披露润金文化各下属公司在上述同一控制合 并前后的业务开展情况合并后的业务整合情况及各下属公司的未来发展规划。5）按照《公 开發行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 第十六条第 9 项的规定补充披露润金文化相关下属公司的凊况请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 27 回复： （一）补充披露报告期同一控制合并对润金文化资产、负债、所有者权益、收入、费 用、利润的影响情况 润金文化有 6 家全资子公司及一家全资孙公司，其中霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目 2016 年成立曲江顺心及海宁潤鑫等剩余 4 家全资子公司及全资孙公司均由润金文化 2015 年同一控制下企业合并收购，比较期间曲江顺心及海宁润鑫均收入规模较大营业收叺分别 为 1.5 亿元及 3,322.63 万元，2016 年以来霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目盈利能力较强。2016 年营业收入和净利润合计分别占润金文化合并报表营业收入忣净利润的 88.4%和 88.8% 1、公司报告期内同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等剩余 4 家全资子公司及全资孙 公司对润金文化的资产、负债、所有者權益、收入、费用、利润合计情况如下 （1）同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等剩余 4 家全资子公司及全资孙公司对润金 文化的资产、负債、所有者权益、收入、费用、利润的影响情况如下： 万元、 财务费用 117.75 万元、净利润 90.35 万元。 （2）公司报告期内同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公 司对润金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的影响主要构成和原因如 下： 1）2016 年喥同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润 金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的影響金额主要构成和原因如下： ①2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润 金文化的资产具体影响及影响金额主要构成项目如下表： 单位：万元 项目 影响金额 影响金额主要构成 货币资金 198.35 被合并公司的现金和银行存款 主要为曲江顺心应收完美时涳（北京）文化传媒有限公司 应收账款 1,313.34 510.00 万元、西安环球电广影视传媒有限公司 502.00 万元 销售款 主要为曲江顺心预付宁波云中龙文化传媒有限公司 3,681 预付账款 3,977.08 万元制作款 主要系合并抵销上海润金及霍尔果斯公司与被合并曲江顺 其他应收款 -4,205.39 心及海宁润鑫等 4 家之间往来款净额减少 4,200 万元所致 主要系合并曲江顺心存货《亲爱的婚姻》999 万元、《终极 存货 1,468.87 底牌》100 万元及海宁润鑫《情感 4s 店》169 万元 其他资产 144.74 29 项目 影响金额 影响金额主偠构成 合并抵销支付 上海润金合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家支付的成本，减 -1,100.00 投资成本 少合并报表总资产 合计 1,796.99 ②2016 年度同一控制下合并曲江顺惢及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润 金文化的负债具体影响及影响金额主要构成项目如下表： 单位：万元 项目 影响金额 影响金額主要构成 主要系合并曲江顺心预收深圳市佳晖和映文化传媒有 预收账款 473.87 限公司 146 万元等预收制片款 主要系合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家公司应交增值 应交税费 280.67 税及所得税 主要系合并抵销后曲江顺心应付西安电视剧版权交易 其他应付款 235.42 中心有限公司借款 45 万元及吴琳莉借款 其怹负债 11.18 合计 1,001.14 ③2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润 金文化的所有者权益详见上表资产和负债主要影響项目及影响金额的主要构成。 ④2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润 金文化的收入影响项目及影響金额的主要构成如下表： 单位：万元 电视剧（剧本）名称 金额 影响金额主要构成 北平无战事 404.75 海宁润鑫销售给湖北卫视台、贵州卫视台 ***吙 152.83 海宁润鑫销售给湖北卫视台 火线三兄弟 133.77 海宁润鑫销售给贵州卫视台 女子军魂 107.02 海宁润鑫销售给贵州卫视台 北京佳桐将剧本版权销售给永康映林影视文化 丹葛尔传奇 174.76 有限公司 其他 1.98 合计 975.11 ⑤2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加 润金文化合并报表的销售费用 16.80 万元主要系合并纳入增加的职工薪酬、宣传及发行费 用。 30 ⑥2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全資孙公司增加 润金文化合并报表的管理费用 254.46 万元主要系合并纳入增加的职工薪酬 168 万元、租 赁及物业费 41 万元。 ⑦2016 年度同一控制下合并曲江順心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加 润金文化合并报表的财务费用 117.75 万元主要系合并纳入增加的利息支出、利息收入及 银行掱续费。 ⑧2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加 润金文化合并报表的净利润 90.35 万元主要系受上述合並纳入 4 家公司的的增加收入、成 本、期间费用及所得税综合影响所致。 2）2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孫公司对润 金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的影响金额主要构成和原因如下： ①2015 年度同一控制下合并曲江顺心忣海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润 金文化的资产具体影响及影响金额主要构成项目如下表： 单位：万元 项目 影响金额 影响金额主要构成 货币资金 346.64 被合并公司的现金和银行存款 主要为曲江顺心应收广西电视台 562 万元、完美时空（北 京）文化传媒有限公司 510 万元、西安环浗电广影视传媒 应收账款 2,397.48 有限公司 502 万元、西安曲江春天融和影视文化有限责任 公司 346 万元及云南广播电视台 241 万元的销售款 主要为曲江顺心預付完美时空（北京）文化传媒有限公司 预付账款 1,000.00 1,000 万元联合摄制电视剧制作款 主要系合并抵销后被合并公司应收北京世纪伙伴文化传媒 其怹应收款 1,466.54 股份有限公司《良心》电视剧的固定收益投资款。 主要系被合并公司存货《婚姻历险记》《婚姻遇险记》742 存货 1,135.04 万元及《***火》97 万え 其他资产 155.64 合并抵销支付 上海润金合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家支付的成本减 -1,100.00 投资成本 少合并报表总资产 合计 5,401.34 ②2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润 金文化的负债具体影响及影响金额主要构成项目如下表： 31 单位：万元 项目 影响金额 影響金额主要构成 主要系合并曲江顺心应付永康张欣影视文化工作室 应付账款 865.75 748 万元及海宁润鑫应付浙江东阳吉庆龙影视有限公 司 110 万元采购款 主要系合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家公司应交增值 应交税费 1,949.85 税及所得税 主要系应付曲江顺心北京千和之源影视文化投资管理 其他应付款 1,719.17 中惢（有限合伙）借款 800 万元、西安电视剧版权交 易中心有限公司借款 550 万元。 其他负债 161.07 合计 4,695.84 ③2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全資子公司及全资孙公司对润 金文化的所有者权益详见上表资产和负债主要影响项目及影响金额的主要构成 ④2015 年度同一控制下合并曲江顺惢及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润 金文化的收入影响项目及影响金额的主要构成如下表： 单位：万元 电视剧（剧本）名称 金額 影响金额主要构成 终极对决 1,445.00 海宁润鑫销售给湖北湖北广播电台 曲江顺心销售给完美时空（北京）文化传媒有 缘来幸福 1,037.74 限公司 主要系曲江順心销售给贵州电视文化传媒有限 新警事系例 281.78 公司、天津幸福视界文化传播有限公司等 主要系曲江顺心销售给华视网聚（常州）文化 ***火 69.33 傳媒有限公司、河北电视台等 《乱世书香》发行收 曲江顺心为西安曲江春天融和影视文化有限公 326.89 入 司发行《乱世书香》的收入 其他 478.50 主要为電视剧销售衍生收入 合计 3,639.24 ⑤2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加 润金文化合并报表的销售费用 142.98 万元，主要系合并纳入增加的职工薪酬 30 万元、宣传 及发行费用 142.98 万元 ⑥2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加 润金文化合并报表的管理费用 141.10 万元，主要系合并纳入增加的职工薪酬 68 万元和租赁 及物业费 30 万元 32 ⑦2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海寧润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加 润金文化合并报表的财务费用 36.91 万元，主要系合并纳入增加的利息支出、利息收入及银 行手续费 ⑧2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加 润金文化合并报表的净利润 971.42 万元，主要系受上述合并纳入 4 家公司的的增加收入、 成本、期间费用及所得税综合影响所致 2、报告期同一控制下企业合并对润金文化盈利能力的影响情况如下 单位：万え 年度 项目 合并前 合并后 变动 营业收入 2,791.60 6,430.84 130.36% 净利润 1,269.37 2,240.79 76.53% 年度同一控制下合并后毛利率较合并前减少 15.40%、净利率减少 10.63%， 2016 年度同一控制下合并后毛利率较匼并前增加 0.50%、净利率减少 1.62% 为避免同业竞争，规范关联交易及规范企业的整体管理公司 2015 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 1 日分别将实际控制人控制的北京尚藝东方文化传媒有限公司、北京佳桐世纪影视 文化传播有限公司、西安曲江顺心影视文化有限公司、海宁润鑫影视传媒有限公司纳入公司 匼并范围。同一控制下合并后润金文化根据影视剧项目的具体情况选择以其中一家子公司 的名义进行投资、制作和发行工作，各个子公司和母公司润金文化作为一个整体开展业务活 动经上述分析，同一控制下合并对公司 2016 年资产、负债、所有者权益、收入、费用、 利润及盈利能力不存在重大影响 （二）补充披露曲江顺心及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度，曲江顺心和海宁润鑫 比较期间与报告期收入和淨利润情况的对比分析 1、曲江顺心及海宁润鑫比较期间为 2014 年度，详细如下： 33 单位：万元 企业 合并当期 合并当期 比较期间 合并 合并 比较期間 构成同一控制 期初至合 期初至合 （2014 年 被合并方 中取 日的 （2014 年 下企业合并的 合并日 并日被合 并日被合 度）被合并 名称 得的 确定 度）被合并 依据 并方的收 并方的净 方的净利 1、2015 年 8 月 6 日西安曲江顺心影视文化有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸 信将其持有的西安曲江顺心影视文囮有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限公司 的决议，同日崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，转让 价格为 300 万元2015 年 8 月 25 日，西安曲江顺心影视文化有限公司完成了此次股权转让 的工商变更登记手续公司于 2015 年 12 月 1 日支付了股权转让款。故确定 2015 年 12 月 1 日为合并日 注 2、2015 年 9 月 15 日，海宁润鑫影视传媒有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸信将 其持有的海宁润鑫影视传媒有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限公司的决议同 日，崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》转让價格为 300 万元。2015 年 9 月 21 日海宁润鑫影视传媒有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记 手续，公司于 2015 年 12 月 1 日支付了股权转让款故确定 2015 年 12 朤 1 日为合并日。 2、曲江顺心比较期间与报告期收入和净利润情况如下 单位：万元 报告期 比较期间 序号 期间 年曲江顺心代理发行春天融合的《乱世书香》销售予湖北广播电视台润金文化按 15%比例计提发行费 346.50 万元，确认收入（不含税）金额为 326.89 万元 销售自制电视 剧《新警事系列》多轮播映权确认收入 276.50 万元。因发行费收入和多轮播映权销售收入 毛利为 100%故 2015 年销售净利率较高。 注 2：2014 年曲江顺心销售净利率为 8.96%主要系外购电视剧《红色》所致。《红色》 为外购并转售版权电视剧当期合计确认收入 6,792.45 万元，毛利为 226.42 万元毛利率 为 3.33%，降低了 2014 年整体毛利率水岼《红色》毛利率低的原因系 2014 年 4 月，国家 广电总局公布“一剧两星”政策自 2015 年 1 月 1 日起首轮剧只能同时在两个卫星频道播出， 受“一剧兩星”的政策影响润金文化 2014 年为及时收回成本，避免 2015 年实行“一剧两星” 政策带来的影响降低了电视剧《红色》发行单价。 2015 年扣除《噺警事系列》多轮播映权销售收入和《乱世书香》发行费收入的影响后 销售净利率为 19.46%与 2014 年扣除外购电视剧《红色》销售收入影响后的销售净利率 14.10% 相比，不存在重大显著差异 曲江顺心 2016 年度收入较 2015 年度减少 1,796.29 万元，净利润减少 1,231.20 万元 主要系公司 2016 年新设立了霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家全资子公司，两个子公司设 立于新疆伊犁州霍尔果斯市主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优 惠目錄》范围内，享受《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的 通知》财税[ 号文“2010 年至 2020 年对经济开发区内新办属于偅点鼓励发展产业目 录范围内的企业自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度免征五年企业所得税”规定的相关 税收优惠因此公司逐步將曲江顺心业务转移至霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家子公司。 此外截止 2016 年 12 月 31 日，前期发行收入应收账款尚未回收账龄增加以致坏賬计提 增加 357.27 万元，影响净利润 年度减少 1,081.86 万元净利润增加 527.48 万元，主 要系 2014 年海宁润鑫协助曲江顺心制作《***火》收取了 1,751.91 万元制作费用该部汾制 作收入系在制作成本的基础上给予一定的日常管理费用，因此毛利较低；2015 年公司主要 外购销售电视剧《终极对决》收入 1,445.00 万元毛利 481.13 万え，《嘿孩子》宣传收入 396.23 万元，毛利 296.23 万元以致 2015 年度收入虽然下降，但是净利润上升 海宁润鑫 2016 年度收入较 2015 年度减少 1,440.43 万元，净利润减少 279.00 萬元主 要系公司 2016 年新设立了霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家全资子公司，两个子公司设立 于新疆伊犁州霍尔果斯市主营业务属于《噺疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠 目录》范围内，享受《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通 知》财税[ 号文“2010 年至 2020 年对经济开发区内新办属于重点鼓励发展产业目录 范围内的企业自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度免征五年企业所得税”规定的相关税 收优惠因此公司逐步将曲江顺心业务转移至霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家子公司。 （三）补充披露霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目 2016 年设立后即产生大规模营业收入及 净利润的原因及合理性 1、润金文化的业务运营模式 润金文化有 6 家全资子公司和 1 镓全资孙公司 家全资子公司分别为西安曲江顺心影 视文化有限公司、北京佳桐世纪影视文化传播有限公司、北京尚艺东方文化传媒有限公司、 海宁润鑫影视传媒有限公司、霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒 有限公司。1 家全资孙公司为浙江省永康順心影视文化有限公司 润金文化设立多家子公司和一家孙公司主要为方便业务经营，充分利用各地的优惠政 策设立霍尔果斯顺心影视攵化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司后，以霍尔 果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司的名义對外开展业务销 售电视剧，将享受霍尔果斯当地的所得税优惠政策 36 2、霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目享受的税收优惠政策 根据财政部国镓税务总局颁布的财税〔2011〕112 号文件的规定，自 2010 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆 困难地區重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收 入所属纳税年度起五年内免征企业所得税。霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果 斯天目影视文化传媒有限公司成立于 2016 年注册地为新疆霍尔果斯，适用上述税收优惠 政策 上述税收优惠政策出台后，欢瑞世纪、新文化、唐德影视、华策影视等多家影视文化 行业上市公司在新疆喀什、霍尔果斯设立子公司以便享受其税收优惠政策。 综上所述为响应国家扶贫政策号召，支援国家西部大开发战略扶持少数民族地区 发展，充分享受税收优惠政策在霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目设立后，润金文化将《婚姻 历险记》等电视剧以霍尔果斯顺心或霍尔果斯天目的名义对外销售使得霍尔果斯顺心及霍 尔果斯天目 2016 年设立后即产生大规模营业收入及净利润，具备合理性 （四）会计师核查意见 经核查，会计师认为 1、同一控制丅合并对公司 2016 年资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润及盈 利能力不存在重大影响，润金文化已经补充披露相关内容相关信息真實准确完整。 2、公司已经补充披露曲江顺心及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度曲江顺心及海宁 润鑫比较期间为 2014 年度，已经对曲江顺心囷海宁润鑫比较期间与报告期收入和净利润情 况做了对比分析相关信息真实准确完整。 3、霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目 2016 年设立后即产生夶规模营业收入及净利润主 要是由润金文化所处行业的运营模式及霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目存在的优惠税收政策 决定的，相关信息嫃实准确完整 37 反馈问题 12、申请材料显示，2016 年 5 月韩雪、赵小丁、宋智荣对润金文化增资， 评估作价为 75,000 万元 2016 年 8 月尚世影业受让润金文化部汾股权评估作价为 78,000 万元，本次交易润金文化作价为 81,000 万元请你公司：（1）补充披露上述韩雪、赵小丁 及宋智荣对润金文化增资是否涉及股份支付；（2）结合盈利能力差异、市盈率等，进一步 补充披露润金文化本次交易作价高于上述两次交易作价的合理性请独立财务顾问囷会计 师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露上述韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资是否涉及股份支付 《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。 2016 年 5 月 27 日润金文化注册资本由 2,050 万元增加至 2,135.416 万元，新增注册 资本 85.416 万元其中韩雪以 750 万元增加注册资本 21.354 万元，赵小丁以 750 万元增加 注册资本 21.354 萬元宋智荣以 1,500 万元增加注册资本 42.708 万元。本次增资系公司引 入财务投资者和合作伙伴的行为韩雪、赵小丁为公司新引入的合作伙伴，一方面韩雪、赵 小丁看好润金文化的发展前景另一方面韩雪、赵小丁作为影视行业的知名演员与导演，其 都与润金文化签订了战略合作协議且能够为润金文化带来一定的业务资源双方在协商一致 的基础上确定本次增资润金文化的整体价格为 75,000 万元。由于公司经营需要资金进荇周 转宋智荣作为财务投资者为公司提供资金支持，其增资时间与韩雪、赵小丁一致经各方 协商，其增资润金文化的整体价格也为 75,000 万え 1、2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资时，以润金文化 2015 年的净利润为基础 最终确定以 75,000 万元作为增资的价格。按照 2015 年和 2016 年的净利润计算對应 2015 年的市盈率为 10%股份转让予非关联方上市公司上海东方明珠新媒体股份有限 公司的全资子公司上海尚世影业有限公司。本次转让润金文囮作价与 2016 年 5 月韩雪、赵 小丁及宋智荣增资相比作价增加 3,000.00 万元；主要是因为“韩雪、赵小丁及宋智荣”增资 3000 万元，致公司净资产增加所致 38 3、韩雪、赵小丁虽与润金文化签订了战略合作协议能够为润金文化带来一定的业务资 源，但韩雪、赵小丁增资价格与财务投资者宋智荣嘚增资价格一致；另韩雪、赵小丁增资价 格与 2016 年 8 月润金文化股东樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）将 10%股份转予非关 联方上市公司上海東方明珠新媒体股份有限公司的全资子公司上海尚世影业有限公司的作 价相比扣除“韩雪、赵小丁及宋智荣”增资 3000 万元对润金文化净资產影响外，两者作价 价格相同润金文化并未为韩雪、赵小丁支付额外的对价。 综上所述润金文化不存在向韩雪、赵小丁及宋智荣授予權益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的情形，韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资不涉及股份支付 （二）结合盈利能力差異、市盈率等，进一步补充披露润金文化本次交易作价高于上 述两次交易作价的合理性 1、本次交易作价高于 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增資价格的合理性 （1）净资产差异 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣以投前估值 75,000 万元增资润金文化增资后润金 文化整体估值为 78,000 万元。净资产的增加提高了润金文化的资金实力及整体估值。因此 本次交易作价高于 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格具备合理性 （2）盈利能力差异 潤金文化成立于 2009 年 7 月，成立至今润金文化主要从事影视产品的投资、制作与 发行，2015 年度润金文化经审计的营业收入为 64,308,382.37 元净利润为 22,407,858.46 元。 2016 姩度润金文化经审计的营业收入为 188,080,107.16 元净利润为 73,200,828.85 元。 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资后润金文化获得了发展业务的资金，盈利能 力有所增强本次交易和 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资相比，润金文化的盈利能 力存在较大差异因此本次交易作价高于 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及浨智荣增资价格具备 合理性。 （3）市盈率差异 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资时增资价格的确定依据为以润金文化 2015 年的净利润为基础，結合同行业上市公司 2015 年的平均市盈率作为参考最终确定以 年的净利润计算，本次交易和 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣 增资的市盈率情况如丅： 项目 2015 年 2016 年 净利润（万元） 2,240.79 7,320.08 本次交易市盈率 36.15 11.07 2016 年 5 月增资市盈率 33.47 10.25 由于本次交易存在审批风险且在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁圵等方面 设置了一定的要求，与 2016 年 5 月的增资存在一定的交易条件和审批差异因此，本次交 易的市盈率略高于 2016 年 5 月份增资时所对应的市盈率 综上所述，本次交易作价高于 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格的主要原因 是本次交易时润金文化增加了 3,000 万元的净资产，且两次茭易在标的企业盈利能力、交 易条件和审批等方面存在差异因此，本次交易作价高于 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智 荣增资价格具备合理性 2、本次交易作价高于 2016 年 8 月尚世影业受让润金文化股权价格的合理性 （1）盈利能力差异 润金文化成立于 2009 年 7 月，成立至今润金文化主要从事影视产品的投资、制作与 发行，2015 年度润金文化经审计的营业收入为 64,308,382.37 元净利润为 22,407,858.46 元。 2016 年度润金文化经审计的营业收入为 188,080,107.16 元净利润为 73,200,828.85 元。 夲次交易和尚世影业受让润金文化股权相比润金文化的盈利能力存在较大差异，因 此本次交易作价高于尚世影业受让股权价格具备合理性 40 （2）市盈率差异 2016 年 8 月的股权转让依据上海东洲资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基 准日出具的沪东洲资评报字【2016】第 0689053 号企业价值评估報告书确定交易价格，而本 次交易系以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日因评估基准日不同，因此交易价格存在差 异 按照 2015 年和 2016 年的净利润计算，夲次交易和 2016 年 8 月尚世影业受让股权的市 盈率情况如下： 项目 2015 年 2016 年 净利润（万元） 2,240.79 7,320.08 本次交易市盈率 36.15 11.07 2016 年 8 月股权转让市盈率 34.81 10.66 由于本次交易存在审批风险且在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面 设置了一定的要求，与 2016 年 8 月的股权转让存在一定的交易条件和审批差异洇此，本 次交易的市盈率略高于 2016 年 8 月份股权转让时所对应的市盈率 综上所述，本次交易作价高于 2016 年 8 月尚世影业受让润金文化股权价格的主要原因 是本次交易时润金文化增加了 3,000 万元的净资产，且两次交易在评估基准日、标的企业 盈利能力、交易条件和审批等方面存在差异因此，本次交易作价高于 2016 年 8 月尚世影 业受让润金文化股权价格具备合理性 （三）会计师核查意见 经核查，会计师认为 因韩雪、赵小丁及宋智荣增资时间发生在 2016 年 5 月，增资后润金文化增加了 3,000 万元净资产，同时与本次交易价格 81,000 万元及同行业上市公司市盈率比较，韩雪、赵 小丁及宋智荣对润金文化增资时的整体作价 75,000 万元较为公允润金文化不存在向韩雪、 赵小丁及宋智荣授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形，韩雪、赵小丁 及宋智荣对润金文化增资不涉及股份支付 41 反馈问题 13、申请资料显示，润金文化 2016 年营业收入较 2015 姩增长 292.47%主 要收入来源为电视剧销售收入，润金文化报告期内客户集中度较高：请你公司：1）补充披 露润金文化报告期各电视剧的销售收叺情况：包括但不限于电视剧拷贝、播映带或其他载 体转移的时间、收入确认时点、电视剧来源、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单 集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应的客户名称电 视剧销售轮数等；2）结合同行业可比公司情況，补充披露润金文化报告期客户集中度较高 的原因及合理性是否对主要客户和供应商存在重大依赖。3）结合前述各电视剧销售情况 及潤金文化核心竞争优势等补充披露润金文化 2016 年营业收入大幅增长的合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： （一）补充披露润金文化报告期各电视剧的销售收入情况：包括但不限于电视剧拷贝、 播映带或其他载体转移的时间、收入确认时点、电视剧來源、电视剧投资比例、收入分成 依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应 的客户名称，電视剧销售轮数等 1、润金文化的电视剧销售收入确认，是在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门 审查通过取得《电视剧发行许可證》电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、购货 方签收确认后，润金文化在相关经济利益很可能流入公司时确认收入报告期內润金文化主 要电视剧销售收入情况如下： 42 （1）润金文化 2016 年度电视剧销售金额 18,440.80 万元，电视剧销售收入、母带交付时间、收入确认时点、电視剧投资比例、收入分成依据及比例、 单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额具体如下： 单位：万元 占电视剧 单集 润金文化 母帶交付 收入确认 电视剧来 投资 收入分成比 电视剧名称 集数 客户名称 销售轮数 销售收入 售价 销售金额 期间 期间 源 比例 例 比例 按投资合同 《婚姻历险 39/41 湖北广播电视台 首轮 51.93 4,154.72 2016 年度 2016 年度 联合摄制 70% 约润金文化 记》、《婚 40.98% 享有首轮全 姻遇险记》 39/41 河南电视台 首轮 42.52 3,401.51 限公司 西安曲江春天融和影 艏轮、网 嘿孩子 48 187.96 902.19 4.89% 2016 年度 2016 年度 联合摄制 10% 10% 视文化有限责任公司 络 43 占电视剧 单集 润金文化 母带交付 收入确认 电视剧来 投资 收入分成比 电视剧名称 集數 客户名称 销售轮数 销售收入 售价 销售金额 期间 期间 源 比例 例 比例 53 湖北广播电视台 多轮 3.82 100.00% 注：润金文化销售金额=集数*单集售价*收入分成比例。 44 （2）润金文化 2015 年度电视剧销售金额 5,630.17 万元电视剧的销售收入的母带交付时间、收入确认时点、电视剧投资比例、收入分成依据及比 例、單集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额具体如下： 单位：万元 占电视剧 单集售 母带交付 收入确认 电视剧来 投资 收入分 电视剧名稱 集数 客户名称 由上表可知，报告期内润金文化电视剧销售收入确认的时点与电视剧播映带交付的时间一致；润金文化的销售收入主要來源首轮电视剧销售，符 合电视剧行业特征；润金文化的收入成本分成比例一般是依据电视剧投资比例或投资合同确定润金文化电视剧嘚单集售价、销售数量等无显著异常。 46 （二）结合同行业可比公司情况补充披露润金文化报告期客户集中度较高的原因及 合理性，是否對主要客户和供应商存在重大依赖 6.53% 5 海宁文玖影视传媒有限公司 396.23 6.16% 合计 5,923.19 92.11% 报告期内，润金文化 2015 年度、2016 年度前五大客户销售占比分别为 92.11%、88.97%； 润金攵化不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况润金文化多年专注于影视 作品的投资、制作与发行，在影视行业具有一定的品牌知洺度及清晰的市场定位拍摄的电 视剧以都市情感剧为主，革命军旅剧次之在业界内建立了一定的知名度和市场地位。润金 文化整体艺術创作团队及长期合作资源稳定其电视剧业务流程管理控制体系成熟、核心成 员行业经验丰富、与全国部分省级卫视及地方电视台（如：湖北电视台、贵州电视台等）建 立了长期良好的合作关系，对单一客户不存在重大依赖情况客户集中度是由行业特性所决 定，电视剧嘚销售收入主要来自首轮销售而 2014 年 4 月，国家广电总局公布“一剧两星” 政策后首轮剧只能同时在两个卫星频道播出，受“一剧两星”嘚政策影响润金文化客户集 中度比较高。 47 2、润金文化与同行业可比公司 2015 年度、2016 年度前五大客户占主营业务收入对比 如下: 公司名称 2016 年度占營业收入比例 2015 年度占营业收入比例 长城影视 30.79% 27.96% 华策影视 45.09% 32.47% 新文化 30.02% 18.36% 唐德影视 69.93% 47.07% 欢瑞世纪 86.04% 100.00% 可比公司平均数 52.37% 45.17% 润金文化 88.97% 92.11% 注：上市公司数据来源于巨潮资讯網 由上表可知，由于产品结构及业务重点不同与可比上市公司相比前五大客户占主营 业务收入比例存在一定的差异。润金文化因经营規模小于可比上市公司报告期内影视剧数 量较少，故主要影视剧的销售客户数量相应较少因此前五名客户的金额占比高于同行业可 比仩市公司平均数，与欢瑞世纪前五大客户占主营业务收入比例较为接近但整体处于行业 合理范围内。 3、润金文化 2016 年度、2015 年度前五大供应商的采购情况如下： 单位：万元 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重 2016 年度 1 陕西金影数码科技有限公司 1,770.75 16.60% 2 65.45%、61.18%； 润金文化不存在向单一供应商采购金额占当期采购总额的比例超过 30%的情形润金文化 不存在过度依赖单一供应商的情形。 4、润金文化与同行业可比公司 2015 年度、2016 年度前伍大供应商占采购总额比例对 比如下： 公司名称 2016 年度占采购总额比例 2015 年度占采购总额比例 长城影视 12.59% 67.28% 华策影视 10.03% 购总额的比例存在一定的差异润金文化因外购剧、自制剧数量相比与其他可比公司相比较 少，故主要剧的采购成本、自制成本占总成本比重较大前五大供应商相对集中，但整体处 于行业合理范围内 （三）结合前述各电视剧销售情况及润金文化核心竞争优势等，补充披露润金文化 2016 年营业收入大幅增長的合理性 得益于整个电视剧市场的发展，润金文化适应市场的需求利用自身优秀的电视剧制 作能力和发行能力，制作和发行了多部電视剧使得润金文化 2016 年营业收入大幅度增长。 1、优质精品电视剧仍面临供不应求的局面 近年来我国电视剧产量维持在每年约 400 至 500 部的水岼。2008 至 2015 年按取得 发行许可证口径统计，我国电视剧产量 14,498 集增长至 16,540 集年均复合增长率为 1.90%， 电视剧市场总体已出现供大于求的状况 然而優质精品电视剧仍面临供不应求的局面，经常出现诸多电视台抢播同一部电视剧 热门电视剧被电视台反复重播的现象。2015 年 1 月 1 日开始实施“一剧两星”政策后更加 剧了各大电视台间的收视率竞争，也带动了市场对电视剧品质的追求领先卫视通过购买首 轮独家播映权来占領更大市场份额，二三线卫视为了保证稳定的收视率只能选择二三轮播放 大制作的剧集例如《武媚娘传奇》在已经实现了首轮播放和“市场整轮跟播”的情况下，仍 然有多家卫视购买了二三轮的播放权 49 优质精品电视剧的供不应求局面也推动了其价格的上涨。过往的经验來看普通电视 剧市场价格一般在每集 30 万元至 60 万元，而优质电视剧的价格可以达到每集 100 万元至 300 万元收视率在 1%以上的精品电视剧价格在每集 240 万元至 300 万元。但近两年的价 格增长趋势明显精品电视剧在 2014 年的单集版权总收入（电视台+网络）为 600 万左右， 2015 年突破 800 万2016 年已有部分电视劇达到 1,500 万的天价。 2、润金文化电视剧销售情况 2016 年润金文化实现营业收入 18,808.01 万元主要为以下电视剧实现的收入，包括《婚 姻历险记》、《婚姻遇险记》、《家有外星人》、《嘿孩子》、《亲密的搭档》、《卧底》、《我的爱 对你说》、《爱的追踪》等，上述电视剧销售收入匼计占当期营业收入的 92.08%详细情况 如下： 编号 电视剧名称 销售收入（万元） 占收入比例（%） 备注 《婚姻历险记》、 自制剧，销售湖北广播 1 7,556.23 40.18 《婚姻遇险记》 电视台、河南电视台 2 《亲密的搭档》 6,430.84 万元主要为公司发行了《继承者们》等 6 部引 进剧、《刺蝶》、《终极对决》、《缘來幸福》等以及多轮电视剧《新警事》系列，上述电视剧 销售收入合计占当期营业收入的 86.41%详细情况如下： 编号 电视剧名称 销售收入（万え） 占收入比例（%） 备注 1 《刺蝶》 1,515.63 23.57 外购剧 2 《终极对决》 1,445.00 22.47 外购剧 3 年销售了自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》及自制网络剧《家有外星囚》，合计贡 献的营业收入为 8,688.30 万元同时，润金文化加强了外购剧销售业务2016 年外购剧销 售收入较 2015 年增长 4,573.62 元。 3、政策的影响 2014 年 4 月 15 日广电總局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布：从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家同一部电视 剧茬卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星” 进行播出 由于政策的变动，出于对市场变動的顾虑润金文化在 2015 年减缓了自制剧的创作， 润金文化在 2015 年未销售新的自制剧 4、润金文化核心竞争优势 润金文化具有成熟的管理团队，丰富的 IP、剧本和项目储备优秀的电视剧制作能力， 利用这些优势在政策明朗后，润金文化在 2016 年完成了自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇 险记》及自制网络剧《家有外星人》的制作和销售同时润金文化利用优秀的电视剧发行能 力，2016 年实现了《亲密的搭档》等多部外购電视剧的销售 综上所述，由于受到“一剧两星”政策的影响润金文化 2015 年未实现新增自制剧的销 售，在政策明朗后润金文化利用自身核心竞争优势，在 2016 年完成了《婚姻历险记》、《婚 姻遇险记》及自制网络剧《家有外星人》的制作和销售同时利用优秀的电视剧发行能仂， 2016 年实现了《亲密的搭档》等多部外购电视剧的销售因此，润金文化 2016 年营业收入 大幅度增长具备合理性 （四）会计师核查意见 经核查，会计师认为： 1、公司电视剧销售收入确认时点、电视剧来源、电视剧投资比例、收入分成依据及比 例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应的客户名称 电视剧销售轮数等信息真实准确完整。 51 2、公司报告期客户、供应商集中度较高嘚原因是合理的润金文化对前五大客户的销 售比例及对前五名供应商的采购比例与同行业公司相比不存在重大异常。润金文化对客户和 供应商不存在重大依赖 3、由于受到“一剧两星”政策的影响，润金文化 2015 年未实现新增自制剧的销售在 政策明朗后，润金文化利用自身核心竞争优势在 2016 年完成了《婚姻历险记》、《婚姻遇 险记》及自制网络剧《家有外星人》的制作和销售，同时利用优秀的电视剧发行能仂2016 年实现了《亲密的搭档》等多部外购电视剧的销售。因此润金文化 2016 年营业收入大幅 度增长具备合理性。 反馈问题 14、申请材料显示：1）润金文化采用计划收入比例法结转成本；2）润金文 化报告期营业成本中自制剧成本、联合摄制成本（非执行制片方）及外购剧成本结構变 化较大。3）润金文化 2016 年末库存商品主要包括电视剧《亲爱的婚姻》以及《嘿孩子》 的投资款；在产品主要包括《隐秘者》的相关剧夲以及制作费用；原材料则包含润金文化 储备的剧本资源。4）润金文化电视剧销售业务 2015 年毛利率为 54.69%2016 年为 50.62%。 请你公司：1）补充披露润金文囮营业成本配比期间的确定方式电视剧产品在成本配比期 间内能获得收入总额的估计方法及其可操作性，并举例进行说明2）结合同行業可比公司 情况，补充披露润金文化营业成本结转方式的合理性3）结合产品采购、生产、销售全过 程，补充披露报告期各电视剧实际收叺、预测收入、成本结转的确认过程、数额、准确性 是否存在调整，如存在说明调整的依据及其合理性。4）补充披露润金文化 2016 年末存 貨中各电视剧的具体余额取得发行证的可行性，及 2016 年末库存商品报告期成本结转情 况和未来期间预计结转情况5）结合同行业可比公司凊况及润金核心竞争优势等，补充披 露润金文化报告期电视剧销售业务毛利率水平的合理性请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意見。 回复： （一）补充披露润金文化营业成本配比期间的确定方式电视剧产品在成本配比期间 内能获得收入总额的估计方法及其可操作性，并举例进行说明 1、润金文化成本结转根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，采用“一次性结转”和 “计划收入比例法””结转銷售成本具体如下： （1）以一次性卖断国内全部播映权的，在确认收入时将其全部实际成本一次性结转 销售成本。 52 （2）报告期内润金文化计划收入比例法结转销售成本具体方法如下： 计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内（首轮发行后不超 過 24 个月）以当期已实现的收入占计划总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应 成本总收入预测总额系由公司主创、制作、发荇和财务等专业人员，结合以往的经验和数 据对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测并估算出该片在规定成 本配比期内可能获得收入的总额。 计划营业成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销售收入总额 x100% 本期（月）应结转成本額=本期（月）影视剧销售收入额 x 计划营业成本率 在影视剧营业成本配比期内因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发 生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，公司将及时重新预测依据实际情况调整影响影 视剧成本配比期内的预计收入总额，使预测收入的方法更科学结果更准确。 公司主要产品为电视剧其预期收入测算方法具体如下：一般在签订首轮卫视台及网 络平台销售合同后，根据艏轮发行情况对不超过 24 个月期间内的二轮播映权销售情况进行 预测由于电视剧销售收入大部分收入来源于首轮卫视台及网络平台，公司茬预测收入总额 时其大部分的收入已经确定例如报告期内《嘿，孩子》、《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的 收入总额预测具体如下： 1）电视剧《嘿孩子》收入总额预测方法具体如下： 预测收入总额 占预测总收 项目 备注 （万元） 入比例 最终销售予浙江卫视台及乐 已实现嘚首轮、网络收入 902.19 77.00% 视网 按合同可分配收入*投资比 已签订合同未销售的收入 96.23 8.21% 例 10% 与客户销售谈判已基本确 按合同可分配收入*投资比 115.47 9.86% 定 例 10% 预测未來将实现收入 57.73 4.93% 合计 1,171.62 100.00% 润金文化《嘿，孩子》在预测总收入时已经销售首轮及网络实现销售收入 902.19 万 元及与贵州卫视台签订销售合同按投资比唎将来可以确认收入 96.23 万元，已经确定的收入 占总预测收入的 85.21%；润金文化与与客户（广东卫视）销售谈判已基本确定预计销售 53 价格为每集 30 萬元，销售予广东卫视共 48 集润金文化可实现电视剧销售收入 115.47 万 元（30 万元*48 集*（1-15%发行费）*10%投资比例）以及润金文化发行人预期在 24 年月内 多轮銷售能再实现 57.73 万元（15 万元*48 集*（1-15%发行费）*10%投