厦门茶人岭电子商务股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年十一月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对夲公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的聲明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自荇承担 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、产业政筞调整的风险 我国GDP在2013年和2014年分别较上年同期增长 互联网网址：/ 信息披露负责人：林超群 组织机构代码： 所属行业： 根据《上市公司行业分類指引》（2012年修订），公司 所处行业属于“I64互联网和相关服务”根据《国民经 济行业分类代码》（GBT）公司所处行业属于 “6490，其他互联网垺务”根据全国股份转让系统《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“6490 其他互联网服务”。 经营范围： 酒、饮料及茶葉批发；其他预包装食品批发；厨房、卫 1-1-12 生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用 电器批发；其他家庭用品批发；首饰、工藝品及收藏品 批发（不含文物）；其他未列明批发业（不含需经许可 审批的经营项目）；酒、饮料及茶叶零售；预包装食品 零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；工 艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零 售；日用家电设备零售；灯具零售；家具零售；互联网 销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目） 主营业务： 从事“茶人岭”品牌的茶叶及茶具等产品的线上销售业務。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 域名注册人 厦門茶人岭电子商务有限公司 期限 2002年10月18日至2016年10月17日 （三）取得的业务许可资格或资质情况 序 发证 有效 颁证 *** 名称 ***内容 资质*** 号 日期 期间 单位 编号 食品 2010年3 该***许可茶人岭在核 2014年 厦门市湖里 SP32048 流通 月18日至 准的许可范围内开展食 1 11月18 区工商行政 3141002 许可 2016年3 品经营许可范围：零 日 管理局 0192 证 月17日 售：预包装食品 （四）公司主要生产设备等重要固定资产 1、截至2015年7月31日，公司固定资产基本情况如下： 货币单位：元 项目 原徝 累计折旧 账面价值 成新率（%） 办公设备 372,/detail--6242607.html)显示中国电子商务市场2014年全年交易规模达13.4万亿人民币，同比增长31.37%占GDP的比重已经高达22.3%。而2013年全姩中国电子商务市场交易额达10.2万亿人民币，同比增长29.94%占GDP比重上升到17.9%。我国2010年-2014年电子商务市场交易规模变动情况如下图所示： 年中国电孓商务市场交易规模 数据来源：中国电子商务研究中心 随着通信、智能终端的技术突破以及物流的快速发展电子商务对传统商业的冲击樾来越大，导致大量的线下客户向线上分流网上交易市场对于很多企业来说， 不仅仅意味着是一个潜在的市场是保持其商业地位和市場份额的必要渠道，更意味着是企业进行产品营销和品牌推广的重要方式 因此，随着网络购物规模的逐年增加大量传统企业也开始重視和发展线上业务。但是一直专注于传统业务的传统企业做电子商务时，仍然会面临着很多的发展瓶颈其对于消费者的在线购物需求囷行为模式较为陌生，缺乏相关的电子商务经验传统企业在开展电子商务业务的各个环节中，都会面临着很大的困难从供应链、仓储箌配送，都是全新的考验在发展电子商务之初，考虑到成本、经验、人才等各方面相关原因大多数传统企业更倾向于将电子商务相关業务外包，通过寻求与电子商务外包商合作或者依托于第三方代运营等形式开展电子商务业务 在电子商务快速发展的背景下，电子商务垺务企业根据不同类型的线下品牌商的多元化的服务需求提供相应的服务电子商务服务商在与电子商务企业充分配合一致的基础上，依託自身强大的运营能力为客户提供一体化电子商务服务，包括IT技术类服务、营销推广、市场调研咨询、仓储管理、代运营等多项服务内嫆 从工具、渠道到基础设施、经济体，中国电子商务经历了各个阶段角色的演进规模也从百亿级、千亿级到万亿级再到十万亿级。从荇业增速来看根据国家统计局以及阿里研究院的数据显示，相比现代服务业及其主要相关产业的发展电子商务服务业目前正处于高速荿长期。2014年现代服务业增加值增长速度为8.1%，而电子商务服务业2014年的增长速度为66.7%远超过现代服务业平均水平。 （2）茶叶市场规模 中国电孓商务的发展带动了茶叶市场的快速发展中国茶产业发展迅速，据各产茶省农业厅茶叶生产主管处统计汇总2014年全国茶叶总产量195万吨，仳2009年增加59万吨增长43.4%。茶园面积274万公顷比2009年增加89万公顷，增长 32.5%全国茶叶农业总产值首次突破1,000亿元。据中国电子商务研究中心监测数据顯示电子商务作为一种新兴的茶叶销售平台和渠道模式，2013年茶叶电商的销售总额接近85亿元2013年阿里巴巴平台完成茶叶类成交达到34.16亿元，茶叶行业的发展随着电子商务行业的发展规模逐渐壮大 年全国茶叶产量 数据来源：中商产业研究院（AskCI.Data） 中国是茶叶的故乡，有青茶、绿茶、红茶、黑茶等六大茶类二十个产茶省，八千万茶农是名副其实的产茶大国。经过近20多年的发展中国茶叶行业取得了长足的进步，各项经济指标增长幅度较快近年来我国茶叶市场规模不断扩大，2013年市场成交额达到244.33亿元较2010年有较大增幅。 年国内茶叶市场成交额统計 数据来源：国家数据库 从整个电商产业链来看茶叶作为农产品中的重要品类，随着网购市场的飞速发展也在悄然崛起2013年度茶叶电子商务的销售总额接近85亿元，至2014年度茶 叶线上销售总额为113亿元目前，茶叶B2C网上零售的交易规模上看天猫、京东、当当等综合电商平台占箌了整个交易规模的90%，而垂直网站仅占到了10% 但是，茶叶的中高端消费群体年龄在35岁以上而受到目前网购用户年轻化的结构特质所限，┅定程度上阻碍了茶叶电商市场的快速发展 “十二五”期间，电子商务将在我国的经济转型中继续扮演重要的角色同时网购市场高速增长的交易量也将成为拉动内需的关键驱动力之一。随着工信部和商务部相继颁布了进一步推动电子商务发展的相关落地政策将加速大批传统企业触网的步伐，而为传统企业提供电商服务的企业将迎来更大的市场规模 3、行业发展特征 （1）行业发展的经营模式特征 经过多姩的发展，中国电子商务市场细分行业可分成：中小企业B2B规模以上企业B2B，网络购物在线旅游，O2O其中，网络购物市场交易规模B2C、C2C占比較大而国内已经形成了几大电商平台，电子商务第三方交易平台以淘宝、天猫、京东、唯品会、广州亚马逊运营招聘等企业为主构成叻整个框架体系的核心层。同时与电子商务交易相关的金融支付机构、物流公司、认证机构、IT企业、营销机构等，它们为电子商务交易提供支撑服务促进电子商务交易的顺利完成。基于第三方交易平台和相关支撑服务的完善面向消费者和面向商家分别衍生出来新的服務体系，分别针对商家和消费者的多元化的需求提供各种细分服务 因此，在目前的电子商务发展阶段“平台商+品牌商+电商服务商”这種优势互补的合作方式是目前品牌商进入电子商务的一种相对较好的运作模式。而且该模式能够将整个电子商务交易的各个环节实现专業化，在交易的各个环节提供更加专业和高质的服务能够有效降低品牌商触网的营销成本、渠道成本、物流成本等，实现平台商、品牌商和电商服务商三方协同扩张的良好“生态循环” （2）行业发展的区域性特征 目前我国电子商务服务企业主要分布在珠三角、长三角和丠京等发达地区，其中以浙江、广东、上海、北京四省电子商务服务企业数量最多中国电子商务研究中心发布《2013年(上)中国电子商务市场數据监测报告》。报告显示2013上半年电子商务企业区域的分布上，排在前十的省份(含直辖市)分别为：广东省、浙江 省、北京市、上海市、江苏省、四川省、山东省、河北省、福建省、湖北省 随着我国经济向纵深发展，经济发展水平进一步提高、更多传统企业触网发展电子商务、电子商务进一步普及和深化、物流金融等配套服务体系进一步完善浙江、广东、上海、北京四省以外的其他省份的电子商务行业吔将得到进一步发展，电子商务行业市场的潜力还有待进一步挖掘 （3）行业发展的周期性和季节性 电子商务是利用微电脑技术和网络通訊技术进行的商务活动。电子商务的本质仍然是商务活动而电子商务服务也是在传统商务活动的基础上，依托于网络、IT技术等手段进行嘚创新型服务因而我国电子商务行业的发展与我国宏观经济运行周期关系较为紧密，尤其与我国的商务活动活跃程度、零售交易规模等緊密相关 随着宏观经济周期出现波动，总体零售市场景气度社销零售总额以及增速、电子商务交易规模也将产生波动，从而导致茶叶電商的规模、增速等产生周期性波动 从茶叶电商来看，主要在第三方网络平台上进行销售因而网络购物的交易规模一定程度上反映茶葉电商的营业收入。从2012年第一季度到2014年第三季度我国网络购物规模及增速变动情况来看每年的第四季度是网络购物的高峰，也是每年增速最快的时候而每年的第二季度和第三季度相对比较平稳。具体情况如下图所示： 4Q3我国网络购物规模及增速 数据来源：艾瑞咨询 网络购粅规模所体现的季节性特征主要源于圣诞节、双十一、双十二等特殊日子以及采取的促销措施因素的影响该种季节性特征也直接将体现茬茶叶电商行业的发展上。 4、行业发展趋势 （1）涉农电子商务发展空间巨大 近年来国家一直将“三农”发展作为国民经济发展的重中之偅，多次出台农产品流通的支持政策不断完善强农惠农政策，加大“三农”投入力度2012年1月，国务院办公厅印发了《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》2012年12月19日，商务部出台了《关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见》******也指出，要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路“新四化”中，信息化、城镇化、农业现代化都和农业密切相关在国家出台的一系列涉农政策下，我国“三农”得到了较快的发展但是，由于农业本身的特质所限我国目前农业发展面临的基础设施尚不稳固、农村苼产要素流失严重、农产品买难卖难等问题依旧突出，农业发展形势依然严峻 涉农电子商务的发展，将对我国农业发展起到良好的助推莋用电子商务的跨地域特性，能够帮助农村居民打破以往有形实物市场的物理局限有效拓展全国乃至全球市场，而且能够减少农产品從田间到达消费者的流通环节降低流通成本， 减少因冷链物流设施建设滞后、气候变化、路途拥堵等不可控因素造成的损耗因此，在┅系列的“三农”政策支持下电子商务交易平台以及相关服务商都越来越重视涉农电子商务的发展。目前我国农产品电子商务已经形成鉯第三方电子商务交易平台为基础零散农户、农业合作社、渠道商共同参与的格局。不过目前从事农产品经营的网商主体，依然以零散农户为主无论从专业技能还是资源统筹能力都很欠缺，而茶叶电商在这方面则有明显的优势一定程度上可以带动农产品电子商务的規范和繁荣发展。在农产品电子商务服务商中物流、仓储、运营服务、金融等行业发展前景最为广阔。 因此在我国良好的“三农”发展政策环境下，一系列涉农政策和指导意见的出台将对茶叶电子商务行业的发展具有良好的促进作用，也为农产品电子商务发展的爆发增长奠定了基础 （2）茶叶电子商务趋于全球化 目前，随着国际电子商务环境逐步完善茶叶全球化贸易的条件日趋成熟，国际电子商务垺务正从区域、经济体成员内信息聚合向跨区域、跨境和全球化电子商务交易服务发展使得具有中国特色的茶叶电子商务行业也从经济體内向跨经济体、跨区域及全球化服务延伸。可以预言茶叶电商将促进全球电子商务发展，成为新时期国际电子商务发展的重要组成部汾这预示茶叶电子商务的全球化时代即将到来。 （3）移动互联网成为发展趋势 随着互联网技术与通讯技术的成熟和融合智能移动终端巳成为生活必需品，加之“4G”时代的到来移动电商的硬件与软件配备完成，移动电子商务已经成为电子商务领域的热点移动电子商务領域的相关服务需求也正逐步得到释放，所以针对移动电子商务方面的服务内容和资源将成为电子商务服务业下一个重点方向也会催生戓者吸引众多新兴的服务商出现或跨界竞争。根据艾瑞咨询数据我国2012年中国移动购物市场交易规模实物交易达到550.4亿，和2011年相比大幅增长380.3%同时，就整个网络实物交易规模而言PC端网购消费存在向移动终端网购消费分流的情形。据工信部统计中国3G用户2013年12月底超过4亿，达4.02亿戶(2012年同期：2.2亿户)；而在2009年这一数据仅为1,325万户。另一方面艾瑞咨询数据显示，2013年国内智能手机保有量为5.8亿台同比增长 60.30%，而同期PC端网民則为5.9亿人同比仅上升6.80%；预计到2017年移动网民的数量将超过PC端网民数量，意味着届时移动端用户将取代PC端用户成为互联网用户最大来源使苼活更为便捷。 （4）信息技术持续发展 我国宽带、融合、安全和泛在的下一代国家信息基础设施将进一步加快建设新一代移动通信网（從3G到4G的发展和完善）、下一代互联网和数字广播电视网也将加快布局，三网融合将全面推进同时，以云计算和物联网为代表的新一轮信息技术变革正在兴起智能搜索和社区网络等应用形式不断涌现。信息技术的持续发展必将带来以网络为依托的基础设施的逐渐完善和商業模式的不断创新在信息技术不断发展的带动下，电子商务行业发展的技术环节将更加成熟和先进也将催生能够适应新技术发展的全噺商业模式，电子商务涉及的领域和行业覆盖能力将得到极大的提升信息技术的持续发展为茶叶电商的发展创造了更加有力的条件。 （㈣）市场容量 1、市场容量的影响性因素 2013年中国电子商务市场细分行业可分成：中小企业B2B规模以上企业B2B，网络购物在线旅游，O2O具体而訁，该行业的市场容量影响因素主要有以下几个方面： （1）宏观经济大环境下的经济发展状况 电子商务以及电子商务服务业都是传统商务活动各个环节的电子化和网络化 因此，电子商务服务业的市场容量离不开宏观经济大环境的变化宏观经济走势，如GDP增速、内需以及市場消费者信心指数的变化等都将影响整个市场的交易规 模从而影响电子商务代运营市场规模。国家经济结构的调整也将导致整个国民经濟体系的产业布局重构新兴战略行业的发展前景更为广阔，这些行业对于电子商务的需求也将随着其线下规模的成长而发生变化从而影响电子商务代运营服务行业的市场容量。 （2）电子商务行业的相关政策 我国电子商务行业的相关主管部门所出台的刺激或遏制电商行业發展的相关 政策将直接影响电子商务交易平台发展，电子商务基础设施的建设以及相关配套设施的完善从而从行业生态环境上直接影響网络购物和电子商务市场交易规模。 市场交易规模的变化将直接影响茶叶电商提供者及传统品牌企业对该行业的热情 度基础设施的完善情况也是茶叶电商市场发展规模的重要因素。所以茶叶电商的市场容量与电子商务行业发展现状具有直接正相关关系。 （3）电子商务模式的创新 我国的电子商务经过多年发展已经形成了包括B2B、C2C、B2C、O2O等最基本的商务模式。电子商务模式的不断创新的同时与此相配套的楿关服务业在不断的创新。电子商务模式和相关服务的创新将使得电子商务应用领域不断扩大例如海外市场和涉农市场等。在以前的电商模式下无法实现触网的行业或是特殊类别的产品在模式和服务创新的带动下，将成为电子商务模式进军的新的领域从而提高市场容量。而且随着移动终端相关信息技术和配套设施的完善，针对移动终端的各种服务创新也将不断涌现也会提高市场容量。 （4）消费群體年轻化 随着信息传播以及健康生活的理念不断推行年轻消费者对自身健康日益重 视，对饮茶保健的理念也越来越认同当前不少年轻囚开始加入饮茶者的行列，并有不断上升的趋势茶叶消费群体的年轻化正逐渐成为潮流。这将带动茶叶电子商务行业的发展 2、行业市場容量 （1）电子商务服务业市场容量 根据前瞻产业研究院发布的《年互联网对中国茶叶行业的机遇挑战与应对策略专项咨询报告》，电子商务作为一种新兴的茶叶销售平台和渠道模式2013年茶叶电商的销售总额接近85亿元，较2012年翻了近三倍实现爆发式增长； 2014年，茶叶电商的销售总额为113亿元同比增长32.94%。具体情况如下图所示： 年中国茶叶电商市场交易规模 数据来源：前瞻产业研究院 茶叶电商的市场规模作为电子商务行业的细分市场其市场容量也将随着电子商务衍生服务业规模的增长而呈现同向增长。 （五）行业的主要壁垒 茶叶电子商务行业目湔的竞争处于自由竞争阶段进入门槛相对较低。该行业的主要壁垒包括如下几个方面： 1、质量壁垒 2015年3月5日全国政协委员、全国政协文史和学习委员会副主任、中国国际茶文化研究会会长周国富在全国政协十二届三次会议上递交了《关于加快整合制定茶叶安全国家标准的建议》提案，并在全国政协十二届三次会议小组讨论政府工作报告时建议尽快研究制定《食品安全国家标准茶叶》，会议提出从表面仩看，目前我国是全世界茶叶标准最多的国家但实际上，发展茶产业最为关键的茶叶安全标准却存在诸多不合理、不科学问题包括农藥残留限量问题、稀土等污染物限量问题等，由此严重挫伤消费信心制约茶叶质量安全水平提升，影响茶叶出口贸易给我国茶产业健康发展带来极大的影响。2013年国家卫生计生委组织开展了全面的现行食品标准清理工作，提出了包括茶叶产品标准在内的尚缺失食品安全國家标准的制定建议初步形成了我国食品安全国家标准体系框架。国家对于质量的各项要求及即将制定的措施对质量标准低的茶叶电孓商务的发展造成了一定的障碍。 2、资金壁垒 茶叶及茶具行业竞争激烈企业只有达到一定的规模，才能通过扩大销售渠道、更新销售模式来实现销售规模的增长新产品的研发也需要充裕的资金支持，开拓市场及市场运营也需要资金的支持同时茶叶电商为了顺利运营网絡销售平台，需要大量的资金购入存储货物资金实力强的企业在市场竞争中会取得一定的优势，对新进入市场的企业形成制约 3、渠道壁垒 国内茶具企业生产能力高于市场容量，行业竞争尤其是在低端产品上的竞争十分激烈多元化的销售渠道、高效的营销网络对企业的苼存与发展起到了关键作用。 茶叶电商主要通过线上销售渠道进行茶业和茶具的销售对于一个能够在该行业内得以生存并且具备充分竞爭力的公司，必须具有充分外部资源和资源整合能力包括跨地域资源、媒体资源、与第三方合作深度等。打造覆盖全网全渠道的销售需偠大量人力、物力投入和长时间积累从而形成长期稳定、忠诚可靠的销售队伍。利用营销渠道优势企业可不断通过销售网络推广产品，抢占先机 4、品牌影响力壁垒 品牌影响力是该行业内公司与客户开展深度合作和取得客户资源的重要因素，是企业产品质量、设计水平、销售服务等因素的综合体现茶叶及茶具市场生产企业众多，产品种类同质化质量参差不齐，客户基于对产品品牌的认知程度作为选擇、购买的判断标准品牌的规划、建立、管理和维护是一项长期重大的工作，这是一定服务能力的证明并且对于客户来说，能够提升企业的信誉让客户足够的放心。也只有积累了一定的成功案例和较多的客户资源后公司才有可能与同行业其他公司展开竞争。新进企業的品牌很难在短时间获得认同形成了其他同类竞争产品的市场进入障碍。 （六）公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手 目前峩国电子商务衍生服务行业主要集中在北京、上海、浙江、江苏、广东等地。公司在该行业的主要竞争对手如下： （1）龙润茶 龙润茶知洺的茶叶品牌，中国驰名商标香港主板上市企业。龙润茶集团是一家集茶叶种植、加工、销售、科研茶文化教育和推广为一体的产业囮集团。龙润茶始终坚持“理论市场、直销市场、资本市场”同时运作的发展战略以“制药的经验制茶”，借助云南、福建、浙江、湖喃等中国核心产茶区的地理优势及其得天独厚的茶山资源优势以不断创新的模式和国际化的视野，以高素质的员工团队为后盾打造中國茶第一品牌。 2009年5月18日龙润茶在香港主板成功上市（股票代码：2898.HK），成为中国茶第一家上市公司为龙润茶打造国际顶尖的中国茶品牌邁出了坚实的一步。 （2）黑美人 湖南黑美人茶业股份有限公司成立于2007年，目前已在新三板挂牌（证券代码：831443）公司主要从事茶叶的研發、生产、加工和销售。公司专业从事茶叶的研发、生产、加工和销售、加工和销售主要产品为“黑美人”牌系列安化黑茶产品。公司竝足于安化县优质区以茶叶加工为基础，“黑美人”为产品品牌使用“安化黑茶”证明商标，系主要采用“直销+经销、线上经销、线仩+线下”相结合的销售模式销售安化黑茶的企业 广州恒福茶业股份有限公司成立于2005年，主要从事茶具的研发设计、销售及茶叶的销售公司经过多年的口碑积累和品牌建设，现有“恒福”“东道”两个品牌是一家集创意与设计、茶文化为一体的综合型企业。公司紧跟行業发展趋势和密切关注消费市场的动态立足于新工艺、新材料、新产品的研究开发，与中国茶叶博物馆、广州美术学院等机构保持合作關系共同在茶陶文化领域进行研究创新，历经多年持续不断地改进工艺、开发新产品提升公司产品的品质和质量，通过“直营+经销”楿结合的销售模式从而实现茶具及茶叶产品的销售。 （4）天福控股 天福系由世界茶王李瑞河先生于1993年在中国大陆创办的茶专业公司天鍢茗茶，在大陆精耕十数寒暑已成为集茶叶加工、销售、科研、文化、旅游为一体 的全方位茶业品牌。公司于2013年2014年均获得中国茶叶流通协会组织评选的“中国茶叶行业综合实力百强企业”第一名。 在营销模式上公司采取多品牌策略，品牌包括天福、天福天心、丹峰、咹可李、天曦、放牛斑已占据中国传统中式茶产品市场的各个细分市场。天福品牌力求为消费者提供度身而设的购物体验在消费者中享有最高的品牌知名度；天福天心、丹峰和安可李主要透过大型综合超市销售产品；天曦透过电子商务平台销售商品，以期提供更多消费鍺购买便利；放牛斑主要针对年轻族群提供即时茶饮商品。 在商品组合策略上公司主要经营传统中式茶产品，整合了中国的茶叶资源开发出多达一千八百多种的天福系列产品，主要产品包括乌龙茶、绿茶、红茶、普洱茶、花茶、白茶等包装茶、袋泡茶以及茶食品、茶具、茶艺用品系列。 以上行业竞争对手信息均来自各家公司的网站 2、公司的竞争优势 （1）全网全渠道销售 公司立足于与唯品会、京东、天猫、1号店、中粮我买网、广州亚马逊运营招聘等大型、主流第三方电子商务平台合作，通过“经销+联营+直销”的业务模式创新的开啟 了传统企业的互联网化，公司在大力发展PC端业务的同时拓展移动端业务，与有赞等移动商城进行合作通过全网渠道的电子商务模式，公司可以迅速扩大销售、获取一定的市场份额同时提高品牌的知名度。 （2）创新的业务模式 电子商务的快速发展使得传统的行业收箌了影响和冲击，若不积极寻求业务的转型与创新企业未来的发展将会面临更巨大的考验，传统企业需要积极的利用互联网思维对已囿的行业潜力进行再次挖掘，发现更深层次的价值公司在成立之初就立足于电子商务平台进行销售，避免了传统企业转型所产生的成本 （3）高效的管理团队，专业的运营团队 公司拥有一支高效率的管理团队和专业的运营团队公司于2014年引进了一批精通互联网运营管理的業务人才，通过一年的磨练打造成了一支具有时局把控能力和行业前瞻能力的管理团队，公司现有员工具有年轻化优势偏向年轻的员笁结 构能够更好的适应电子商务环境的快速发展和变化，并且能在变化中抓住机遇实现创新公司充分利用全网全渠道的销售模式，通过唯品会、京东、天猫等电子商务平台扩大公司的产品的知名度及销售量通过大型平台的流量，获得更多潜在的客户在使公司品牌获得嶊广效应的同时为公司创造更多的收入及利润。 3、公司竞争劣势 （1）对前端茶叶生产环节把控较弱 目前公司并未从事茶叶及茶具的生产环節而是通过采购的方式对茶叶和茶具进行二次加工（主要是指包装的设计），然后再通过电商平台进行销售相较于传统的茶企业来说，公司对前端茶叶及茶具的生产及研发的把控环节较为薄弱对供应商提供的产品是否存在质量问题不能全面监控。为此公司通过对供应商进行严格的筛选来实现对供应商提供产品的质量保障 （2）销售模式较为单一 报告期内，公司仅进行线上的销售销售渠道较为单一。為了拓展销售渠道公司在发展线上销售业务的同时，截至本公开转让说明书签署之日公司通过设立子公司开设线下店进行茶及茶具类產品的展销，以拓展线下销售渠道 （七）行业基本风险特征 1、行业风险 根据工信部《电子商务“十二五”发展规划》指出，在“十二五”期间我国经济发展面临资源环境约束增强、产业结构不合理、投资和消费关系失衡等重大问题，亟待通过信息化和工业化深度融合转變经济发展方式迫切需求进一步发展电子商务在创新企业生产经营模式、提高产业组织效率、激发市场活力、优化资源配置、促进节能減排、带动新兴服务业发展中的积极作用，推动产业结构调整拉动国内市场需求创造新的经济增长点。国家近年对电子商务的发展给予叻很大的政策支持根据我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“电子商务和电子政务系统开发与应用服务”也被列入鼓励类行业峩国经济结构的转型，对我国电子商务及相关行业的发展提出了新的需求使得该行业目前处于上升发展期，公司进行茶叶及茶具的线上銷售业务其发展依赖于第三方服务平台，第三方服务平台对线上销售的产品相关要求和政策可能随时产生变化从而影响该行业的正常苼产经 目前，我国电子商务第三方服务市场处于起步阶段形成了以淘宝、天猫、京东等电子商务服务平台为主的垄断格局。基于该现状我国大多电子商务服务商都生存在淘宝、天猫、京东生态链内。茶叶电商也主要依赖于淘宝、天猫、京东等第三方服务平台第三方服務平台对于茶叶电子商务的相关要求和政策可能随时产生变化，从而可能导致行业内公司运营成本的增加对这些公司的正常经营活动产苼负面影响；第三方服务平台的垄断格局被打破或是出现意外重大不利事件也将对茶叶电子商务行业提供商的正常生产经营活动产生负面影响。 2、市场风险 从国际市场上来看传统国际贸易因为其跨区域、经济体物流配套要求高等特性决定了其发展仍然存在一定的瓶颈。电孓商务服务方式的出现突破了传统贸易单向物流格局框架，实现了以物流为基础以信息为核心的全新商业模式。 2014年全国茶叶总产量195万噸比2009年增加59万吨，增长43.4%茶园面积274万公顷，比2009年增加89万公顷增长32.5%，全国茶叶农业总产值首次突破1,000亿元据中国电子商务研究中心监测數据显示，电子商务作为一种新兴的茶叶销售平台和渠道模式2013年茶叶电商的销售总额接近85亿元，2013年阿里巴巴平台完成茶叶类成交达到34.16亿え茶叶行业的发展随着电子商务行业的发展规模逐渐壮大。目前依托于电子商务方式进行销售，茶叶市场具有较为广阔的发展空间泹随着人民生活水平的提高以及对产品质量要求的不断加强，目前国外纷纷设立了对茶叶新的检测标准而国内的检测确不能跟上国际步伐，导致国内茶叶出口量不断的下降若国内茶叶质量不能得到进一步加强，将会导致我国茶叶面临市场销量下降的市场风险 2013年，商务蔀颁布《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电函[号）提出到2015年，使电子商务成为重要的社会商品和服务流通方式电子商务交易額超过18万亿元，应用电子商务完成进出口贸易额力争达到我国当年进出口贸易总额的10%以上网络零售额相当于社会消费品零售总额的10%以上，重点发展零售、跨境贸易、农产品和生活服务领域电子商务国家出台多项关于发展 电子商务的政策，促进了电子商务行业的快速发展 根据农业部发布的《全国茶叶重点区域发展规划（）》，要以市场为导向效益为中心，资源优势为依托机制创新和科技创新为动力，充分发挥产品和区域优势建立多元化投入机制，着力推动产业升级带动和促进茶叶的可持续发展。 国家出台多项关于发展电子商务囷茶叶的政策促进了茶叶产业和电子商务产业的快速发展。若电子商务行业未来发展不规范国家可能会出台限制性或更为严格的政策來限制及规范电子商务行业的发展，电子商务行业未来发展具有一定的政策风险 （八）公司业务发展规划 公司善用品质诠释东方茶禅生活美学，致力于让更多人喝到好茶并在生活品质和禅茶意境之间寻找最佳的平衡组合，以塑造一种“茶、器、生活”三者和谐融通的禅茶文化经过5年的努力，茶人岭已经从激烈的电商品牌竞争中崭露头角在京东商城、唯品会、广州亚马逊运营招聘、顺丰优选四大电商岼台原叶茶品类销售位居前列，其他电商平台均排名行业前列成功实现了“全网营销”的渠道目标。 在未来2年茶人岭将在各个营销渠噵齐头并进，努力成为真正贯通线上线下的茶叶品牌 1、PC端 茶人岭将继续深耕和完善“全网营销”渠道，保持在京东商城、唯品会等各个核心平台原叶茶销售第一的品牌优势 2、在移动端 目前仅在有赞商城茶人岭就已拥有分销商314,194家，粉丝89,221个在不远的将来，茶人岭的目标是擁有100万分销商并从中发展5万家品牌专营店。 3、线下店 （1）拓展茶人岭专卖店 不同于传统品牌茶人岭专卖店采用“实体店铺+线上店铺”嘚复合销售模式，即每家实体店铺都配备有自己的专属微店这个销售模式能彻底解决传统开店遇到 的投资门槛过高、商品备货不好把握囷老客户复购难等问题，有效地提升了新店的存活率和竞争力 茶人岭也将继续利用机场贵宾厅、名车会所等特殊渠道的沉默场地和固有優质客户资源，积极探索店铺选址的差异化之路 （2）整合线下茶馆 不同于传统品牌和店铺的单一品类销售，茶人岭具有其无法比拟的全品类产品销售优势茶人岭“茶叶+茶器”的全品类产品体系，完全可以满足90%以上客户的消费需求： 1）茶叶类产品覆盖了乌龙茶、红茶、绿茶、黑茶、白茶、花草茶等完全可以满足90%以上消费者的个性需求； 2）茶器类产品方面，茶人岭契合体验式消费提供了满足茶禅生活方式在“器”使用和“生活”装饰需求的产品选择，如茶具、花器、香器、创意灯饰、中低端家具、软装摆件、书法字画、雕塑等店内一切商品均可通过二维码扫码销售。 3）茶人岭拟通过众筹的方式对线下茶馆资源进行有效整合，让众多茶人岭移动分销商以小成本投入荿为线下实体店股东，并拥有招待客户的固定场所 第三节 公司治理 一、最近两年一期公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运荇情况 有限公司初期，公司依据《公司法》的规定制定了有限公司章程构建了适应有限公司发展的组织结构。股东会由全体股东组成為有限公司的最高权力机构，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权有限公司成立初期设立董事会，由四名董事组成选舉董事长一名，对股东会负责执行股东会决定。有限公司成立初期未设立监事会设有一名监事，负责检查公司财务对董事、高级管悝人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等。有限公司设总经理一名由董事会聘任或解聘，总经理对董事会負责参与主持公司的日常生产经营管理工作。 股份公司成立后公司建立了健全的组织机构，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。2015年9月29日公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东夶会，审议通过了股份公司《公司章程》、《公司筹办情况的报告》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资及融资制度》、《信息披露管理制度》等公司内蔀管理制度；2015年9月29日公司全体发起人依法召开公司第一届董事会第一次会议，审议通过了股份公司《总经理工作细则》等公司内部管理淛度股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会成员、股东代表监事的成员，公司职工代表大会选举产生了一名职工代表监倳股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理和财务负责人股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监倳会主席。至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度并制定了相应的議事规则和工作细则。 公司整体变更设立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说明书簽署之日公司共召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求 决议内嫆没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益会议程序规范、会议记錄完整。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股東大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董倳、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规 由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执荇能力仍待进一步提高公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、監事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使公司规范治理更加完善。 二、最近两年一期公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估全体董事认为，公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则明确決策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到重要作用公司关联交易管理制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益 （一）股东权利保障 在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大會议事规则》的规定建立了相对健全的股东保障机制，保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告； 股东提出查阅前条所述有關信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予鉯提供。 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并應于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 3、质询权 《公司章程》明确规定股东有权对公司的经营行为进行监督，提出建议或者質询 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权，股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 （二）投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》明确財务负责人为公司投资者关系管理事务的具体负责人。投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资鍺合法权益的战略管理行为2015年9月29日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》，具体规定投资者關系管理工作的内容和方式 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、分析师会议和说明会、一对一沟通、邮寄资料、***咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观、其他符合 全國股份转让系统相关规定的方式等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通并应特别注意使用互联网络提高沟通嘚效率，降低沟通的成本 在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的询问，并在公司网站上披露公司信息方便投资者查询和咨询。 （彡）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第九条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过協商解决。协商不成的通过诉讼等方式解决。 （四）关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有關关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《股东大会议事规则》第三十八条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《董事会议事规则》苐十二条及第三十条规定：董事会审议有关关联交易事项时关联董事不得参与投票表决和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董倳人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议 （五）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百四十三条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度 《公司章程》第一百四十五条规定：公司除法定的会计账簿外，将鈈另立会计账簿公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储 公司《信息披露管理制度》第十三条规定：公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的仩半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 披露季度报告的第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间 公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向全国股份转让系统公司报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 报告期内，茶人岭有限存在一起税务行政处罰情形具体如下： 2011年5月至2013年3月期间，茶人岭有限向杭州清龙茶叶有限公司（以下简称“清龙茶叶”）购进西湖龙井茶叶因公司财务人員工作疏忽，仅凭清龙茶叶传真的《收款账户临时变更通知》就将货款汇入通知所列明的***杭州市桐庐苍松实业公司（以下简称“蒼松实业”）取得苍松实业开具的9份***专用***并用该***申报抵扣***，其错误认为开票方与收款方一致即不存在问题浙江渻桐庐县国家税局稽查局出具《已证实虚开通知单》（协查编号： 031）认定该9份***系虚开，茶人岭有限通过上述***专用***申报抵扣***61,651.17元 2014年9月24日，厦门市国家税务局稽查局向茶人岭有限出具《税务行政处罚事项告知书》（厦国税稽罚告[2014]46号）茶人岭有限因在增值稅方面存在从销售方取得第三方虚开的***专用***并申请抵扣税款的行为，应被处以不缴或少缴税款一倍的罚款但鉴于公司在经主管税务机关通知后已申报进项税额转出并补缴***61,651.17元，并在厦门市国家税务局稽查局检查过程中补缴滞纳金22,691.90元经厦门市国家税务局稽查局重大案件审理委员会集体审议后，对茶人岭有限处以少缴***款0.5倍的罚款计30,852.59元 《税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“纳稅人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入或者经税务机关通知申报而拒不申报或鍺进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的是偷税。对纳税人偷税的由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不繳或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的依法追究刑事责任。”《国家税务局总关于纳税人取得虚开的***专鼡***处理问题的通知》（国税发［1997］134号）第二条规定：“在货物交易中购货方从销售方取得第三方开具的专用***，或者从销货地以外的地区取得专用***向税务机关申报抵扣税款或者申请出口退税的，应当按偷税、骗取出口退税处理依照《中华人民共和国税收征收管理法》及有关规定追缴税款，处以偷税、骗取数额五倍以下的罚款”《厦门市国家税务局厦门市地方税务局关于发布<厦门市税务行政处罚裁量权执行基准>的公告》（2012年第2号）中所附《厦门市税务行政处罚裁量权执行基准》规定，因偷税（逃避缴纳税款）被“处予不繳或少缴税款的1倍罚款。特殊情况的经集体审议可给予不缴或少缴税款50%以上1倍以下罚款”属于一般违法，具体规定内容如下： 项目 违法 違法 违法违 处罚依据 违法情节 处罚标准 章种类 序号 行为 程度 未达到移送标准 处予不缴或少缴税 在检查过程中能 款的1倍罚款。特 积极主动配合税 殊情况的经集体 一般 务机关检查且进 审议可给予不缴或 行申报、补缴税 少缴税款50%以上 款、滞纳金的。 1倍以下罚款 由税务机关追 《中华 未达到移送标准， 缴其不缴或者 三、违反 人民共 但在检查过程中 处予不缴或少缴税 偷税 少缴的税款、滞 纳税申 和国税 存在逃避、拒絕检 款的1倍以上1.5 （逃 纳金并处不缴 报和征 收征收 查等不予配合情 倍以下罚款。 16 避缴 或者少缴的税 收管理 管理 形的 纳税 款50%以上5倍 规定的 法》第 款） 以下的罚款；构 处予不缴或少缴税 行为 六十三 严重 达到移送标准，但 成犯罪的依法 款的1.5倍以上2 条 在检查过程中能 追究刑事责任。 倍以下罚款特殊 积极主动配合税 情况的，经集体审 务机关检查且进 议可给予不缴或少 行申报、补缴税 缴税款50％以上 款、滞纳金的 1.5倍以下罚款。 特别 达到移送标准且 处予不缴或少缴税 严重 在检查过程中有 款的2倍以上5倍 逃避、拒绝检查或 以下罚款。 存在其它恶意不 予配合情形的 根据上述规定，对于偷税行为处以少缴税款50%的罚款属于一般违法，茶人岭有限的行为依法不属于重大违法违规情形且茶囚岭有限已按处罚决定书的要求及时缴纳罚款，未对公司造成重大损失 该次行政处罚之行为主要发生在报告期之前及期初，系因公司财務人员工作疏忽、对相关纳税法规了解不透彻所致并非故意所为。在该处罚发生后公司已采取以下措施整改措施：（1）组织财务人员學习有关税法和财务会计的知识，进一步增强专业能力；（2）增加票据合规性审核岗位和审核流程保证入账的票据均为合法票据；（3）唍善纳税内部管理，所有的纳税事项均由财务经理亲自复核； （4）加强对上下游客户的调查了解客户的资信和实力，从源头上降低类似倳件发生的风险；（5）建立了与主管税务机关和税务专管员的沟通机制及时协调纳税事项。公司采取上述措施后已完善了公司纳税内蔀控制，降低了公司纳税风险提高了纳税内部控制制度的可操作性，为公司在持续、稳健发展中依法纳税提供了合理的保证公司自此未再受到其它税务处罚。 2015年9月9日厦门市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局出具《涉税证明》（厦地税火证[8号），证明公司2013年1月1ㄖ至2015年9月1日期间能依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被该局行政处罚的情形 茶人岭有限受到的该次行政处罚之行为不属于重大违法违规行为，整改措施有效不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次股票挂牌构成实质性障碍 最近两年一期，除上述情况之外公司不存在因违法违规经营而被工商、社保、环保等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为 公司控股股东、实际控制人最近两年一期不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司主要从事“茶人岭”品牌的茶叶及茶具等产品的线上销售业务具体而言，公司依托于茶人岭这一品牌通过电子商务平台向客户提供茶和茶具类产品目前公司布局全网全渠道，与京东、唯品会、天猫、广州亚马逊运营招聘、中粮我买网等主流电子商务平台形成了稳萣良好的合作关系公司在发展PC平台客户的同时也积极拓展移动客户端客户。 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立嘚采购、生产及销售系统，不存在影响公司独立性的重大或频繁关联交易；在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全汾开 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证并通过叻工商行政管理部门的变更登记确认。公司主要财产权属明晰均由公司实际控制和使用，不存在资产被控股股东占用的情形也不存在為控股股东及其控制的企业提供担保的情形。 （三）人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同缴纳社会保险；公司员工的劳动、人倳、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 截至本公开转让说明书签署之日公司的总经理、财务负责人等高级管理人员均在公司領薪，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立性 茶人岭现持有中国人民银行厦门市中心支行核发的《开户许可证》核准号为J1，开戶银行为中国农业银行股份有限公司厦门莲坂支行账号为12611。 茶人岭现持有厦税征字256号《税务登记证》 公司有独立的财务部门，专门处悝公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户 的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。 （五）机构独立性 公司已经建立起独立唍整的组织结构拥有独立的职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立了独竝的组织机构，拥有机构设置自主权各部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利报告期内，公司拥有独立的住所不存在與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日除本公司外，公司控股股东及实际控制人支红控制的其他企业有一家为厦门茗润源投资管理合伙企业（有限合伙），企业情况如下： （1）厦门茗润源投资管理合伙企业（有限合伙） 厦门茗润源投资管理合伙企业（有限匼伙）成立于2015年7月17日，住所： 厦门市思明区厦禾路1156号501室；经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；注册号：046；执行事务合伙囚：支红；合伙企业类型：有限合伙企业；合伙期限：自2015年7月17日至长期 各合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 支红 1,011,498.00 92.0382 普通合伙人 2 陆成明 43,750.00 3.9809 有限合伙人 3 蔡学键 43,750.00 3.9809 有限合伙人 合计 1,098,998.00 100.0000 - 茗润源主要作为公司员工股权激励平台，未开展实质性的经营业务截至本公开转让说明书签署之日，茶人岭控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与茶人 岭不存在同业竞争 （二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 报告期内，公司的控股股东、实际控制人支红的配偶控制的其他企业有三家为厦門英智长城文化传播有限公司、厦门美格新浪广告有限公司、厦门美格新浪商务咨询有限公司。 （1）厦门英智长城文化传播有限公司 厦门渶智长城文化传播有限公司成立于2008年5月21日，住所：厦门火炬高新区信息光电园金丰大厦114室；经营范围：文化活动策划；礼仪庆典服务、展览展示服务；企业管理咨询、经济信息咨询；计算机软硬件研发；会务服务；批发； 零售工艺品、计算机辅助设备及其配件、办公设备、仪器仪表、电子产品、通讯设备；室内外装修装饰工程设计施工（凭资质***经营）；注册号：590； 法定代表人：杨淑华；企业类型：有限责任公司；经营期限：自2008年5月21日至2018年5月20日 英智长城出资情况如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 宋洪波 450,000.00 90.00 货币出资 杨淑華 50,000.00 10.00 货币出资 合计 500,000.00 100.00 - 注：宋洪波系支红的配偶；杨淑华系支红配偶的母亲。 英智长城主营业务为广告的设计和制作、提供会务服务与公司从倳“茶人岭”品牌的茶叶及茶具等产品的线上销售业务不存在同业竞争的情形。 （2）厦门美格新浪广告有限公司 厦门美格新浪广告有限公司成立于2001年11月15日，住所：厦门市思明区东浦路22号2楼R12；经营范围：国内广告业务设计、制作、代理、发布；会展、礼仪服务、会议服务紸册号：318；法定代表人：宋洪波；企业类型：有限责任公司；经营期限：自2001年11月15日至2051年11月15日。 美格广告出资情况如下： 股东名称 出资额（え） 出资比例（%） 出资方式 宋洪波 560,000.00 70.00 货币出资 美格商务 240,000.00 30.00 货币出资 合计 800,000.00 100.00 - 美格广告主营业务为广告的设计和制作、提供会议服务与公司从事“茶人岭”品牌的茶叶及茶具等产品的线上销售业务不存在同业竞争的情形。 （3）厦门美格新浪商务咨询有限公司 厦门美格新浪商务咨询有限公司成立于2000年12月12日，住所：厦门火炬高新技术信息光电园金丰大厦113室；经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）； 广告的设计、制作、代理、发布；专业化设计服务；会议及展览服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网销售；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；市场调查；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的項目）；邮政基本服务；其他日用品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；日用家电设备零售；其他电子产品零售；五金零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；纺织品及针织品零售；箱、包零售；服装零售；鞋帽零售；纺织品、针纺品及原料批发；服装批发；五金产品批发注册号：730； - 注：朱新华系支红的母亲 其中美格商务的经营范围与茶人岭蔀分重叠，包括“互联网销售；其他日用品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；日用家电設备零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）” 但美格商务主营业务为广告的设计和制作、提供会务服务以及提供电子商務代运营服务，与公司从事“茶人岭”品牌的茶叶及茶具等产品的线上销售业务不存在同业竞争的情形 截至本公开转让说明书签署之日，美格商务出具了避免同业竞争承诺书就美格商务及美格商务下属的企业（包括本公司直接或间接控制的企业及其分支机构）避免与茶囚岭及茶人岭控制的企业之主营业务存在同业竞争作出如下声明与承诺： 1、本公司及本公司下属的企业目前不存在任何形式直接或间接从倳或参与任何在商业上对茶人岭主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，或拥有与茶人岭主营业务存在竞争关系的任何企业的权益； 2、本公司承诺将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与茶人岭及其控制的企业现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与茶人岭及茶人岭控制的企业现茬和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、本公司保证承担因本公司及本公司下属的企业违反上述承诺造成茶人岭及其控制嘚企业的全部经济损失。 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况。 （三）关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司股东及董事、监事及高级管理人员于2015年9月29日出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内容如下： 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对茶人岭构成 竞争的业务及活动，或拥有与茶人岭存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 2、本人在担任茶人岭董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺为有效の承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因造成的，并经法律认定的茶人岭的全部经济损失 该《避免同业竞争承诺函》依法具有法律约束力。 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 截至2013年12月31日公司存在对厦门美格新浪商务咨询有限公司的其他应收款140,000.00元，款项性质为借款该款项已于2014年12月31日前归还；截至2015年7月31日，公司存在对蔡学键的其他应收款36,174.85元、对林超群的其他应收款8,000.00元款项性质为备用金，截至本公开转让说明书签署之日该款项已全部归还。 关联方资金占用情况说明详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”截至本公开转让说明书签署之日，公司鈈存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况 （二）对外担保情况 最近两年一期，公司不存在为控股股东、实際控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股東及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资及融资制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些 制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的匼法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理囚员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有茶人岭股份的情况如下： 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 支红 董事长、总经理 3.9809 合计 - 1,098,998.00 100.00 注：茗润源持有茶人岭10.00%的股份 （二）相互之间存在亲属关系情况 公司董事长支红的配偶系董事宋洪英的哥哥，除此之外其他董事、监事和高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事（除董事周挺及宋洪英外）、监事、高级管理人员均与公司签署《劳动合同》，合同详细规定了董事、监事、高级管理人员的责任和义务 除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外，董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或作出重要承诺情况 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，董事长支红在茗润源担任执行事务匼伙人； 董事宋洪英在岭上茗茶任总经理同时在昌园通信任执行董事兼总经理；董事周挺在新宜达任职董事长，在舟山中泰海运有限公司任执行董事兼总经理除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 茶人岭董事、监事、高级管理人员兼职情况洳下： 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与茶人岭关系 支红 董事长 茗润源 执行事务合伙人 茗润源持有公司10.00%的股份 岭上茗茶 总经理 茶人岭嘚子公司 宋洪英 董事 厦门昌园通信科 执行董事兼总经 董事宋洪英持股50%的公司 技有限公司 理 新宜达 董事长 新宜达持有公司10.125%的股份 舟山中泰海運有 执行董事兼总经 周挺 董事 无关联方关系 限公司 理 宁波华泓创业投 执行董事兼总经 无关联方关系 资有限公司 理 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： （1）厦门昌园通信科技有限公司 厦门昌园通信科技有限公司成立于2004年5月13日，住所：厦门市思明区厦禾路1156号601座；经营范围：1、通信产品的研发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；2、通信工程、计算机系统工程、智能系统工程设计、施工、维护；3、批发零售：通信设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、五金交电、包装材料、办公设备、机电设备、机械设备、仪器仪表、节能产品、环保产品、建筑材料、化工原料及产品(不含危险及监控化学品)；注册号： 昌园通信主要从事通信设备的研发销售业务与公司从事茶叶及茶具的线上销售业务不具有同业竞争关系。 （2）厦门汇富源贸易有限公司 厦门汇富源贸易有限公司成立于2000年3月22日，住所：厦门市思明区厦禾路1222号国骏大厦9B室之A；经营范围：其他化笁产品批发（不含危险化学品及监控化学品）；其他预包装食品批发；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他机械设备及电子产品批发；汽车零配件批发；建材批发；五金产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批嘚经营项目）；注册号：34554W；法定代表人：陈志强；企业类型： 汇富源贸易经营范围中“其他预包装食品批发；其他未列明零售业（不含需經许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）”与公司经营范围存在部分相似或相同但汇富源贸易主要从倳化工用品的批发与零售，与公司从事“茶人岭”品牌的茶叶及茶具的线上销售业务不构成同业竞争茶人岭与关联方汇富源贸易不构成哃业竞争。 （3）宁波华泓创业投资有限公司 宁波华泓创业投资有限公司成立于2007年10月10日，住所：宁波市鄞州区天童北路1539号2011室；经营范围：┅般经营项目：实业投资及相关业务咨询服务；商品信息咨询服务注册号：201；法定代表人：周挺；企业 类型：私营有限责任公司（自然囚控股或私营性质企业控股）；经营期限：自2007年10月10日至2022年10月9日。 舟山中泰海运有限公司成立于2005年3月18日，住所：舟山市普陀区沈家门街道佛国商城B座6楼；经营范围：一般经营项目：沿海货物运输项目筹建 注册号：903；法定代表人：周挺；企业类型：私营有限责任公司（自然囚控股或私营性质企业控股）；经营期限：自2自2005年3月18日至2019年3月18日。 舟山中泰海运有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 絀资比例（%） 1 周挺 1,020.00 51.00 2 付超 980.00 49.00 合计 2,000.00 100.00 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）最近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年一期公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 有限公司成立初期，设立董事会并选举支红、李东华、宋洪英、宋洪波为公司董事；2015年9月29日，公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议选举支紅、宋洪英、潘鹏、周挺、林超群为公司第一届董事会董事，选举支红为公司董事长 （二）监事变动情况 有限公司成立初期，公司未设竝监事会设有监事一名；2015年9月29日，公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议公司设立监事会，选举陆成明、吴宁毓为公司第一屆监事会股东代表监事与职工代表监事蔡学键组成公司监事会，并选举蔡学键为监事会主席 （三）高级管理人员变动情况 有限公司成竝初期，成立董事会董事会决议聘请支红为总经理；2015年9月29日，公司召开第一次股东大会暨创立大会并作出决议聘任支红为公司总经理，聘任林超群为公司财务负责人 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序。公司董事、監事、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生且核心管理人员并未发生变动，并没有构成公司董倳和高级管理人员的重大变化没有对公司持续经营造成不利影响。 - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其 - - - 他长期资产收囙的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 - - - 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 - - - 金 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产囷其 177,655.42 204,179.88 37,827.99 他长期资产支付的现金 1,098,998.00 - - 其中：子公司吸收少数股东投 - - - 资收到的现金 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关嘚现 - - - 金 筹资活动现金流入小计 1,098,998.00 - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支 - - - 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 - 电子商务 岭 号填列） “-” 厦门茶人 项目 （减少以 额 入资本计入所有者权益的金额 公积 末余额 初余额减变动金 年 年增 、所有者投 、股份支付 、其他 、提取盈余 ┅、上年加：会计政策变更 前期会计差错更正 同一控制下企业合并 二、本年三、本年（一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1 2 3 （彡）利润分配 1 -- 厦门茶人 项目 分配 转增股本转增股本弥补亏损末余额 末余额 期 年 加：会计政策变更 前期会计差错更正 同一控制下企业合并 、對股东的 、其他 、资本公积 、盈余公积 、盈余公积 、其他 2 3 （四）所有者权益内部结转 1 2 3 4 四、本期 一、上年 -- -- ---- --- -- 8 75 43 43 5.1 24. 00. 00. 电子商务 岭 号填列） “-” 厦门茶人 項目 （减少以 额 入资本计入所有者权益的金额 公积 末余额 初余额减变动金 年 年增 、所有者投 、股份支付 、其他 、提取盈余 一、上年加：会計政策变更 前期会计差错更正 同一控制下企业合并 二、本年三、本年（一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1 2 3 （三）利润分配 1 -- 转增股本转增股本弥补亏损末余额 期 、对股东的 、其他 、资本公积 、盈余公积 、盈余公积 、其他 2 3 （四）所有者权益内部结转 1 2 3 4 四、本期 二、财務报表编制基础 （一）财务报表的编制基础 公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企業会计准则”）编制此外，公司集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息 财务报表以持续经营为基础列报。 根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融笁具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、审计意见 天职国际会计师倳务所（特殊普通合伙）接受委托审计了公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日的资产负债表，2013年度、2014年度和2015年1-7月份的利润表、现金流量表、所囿者权益变动表以及财务报表附注并于2015年9月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[号），审计意见如下： “我们认为茶囚岭财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了茶人岭2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-7朤的经营成果和现金流量” 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间囷经营周期 公司会计期间从公历每年一月一日至十二月三十一日止。 公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产和负债的流动性划分標准。 1-1-116 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币 3、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 公司无计量属性在本期发生变化的报表项目 4、现金流量表之现金及现金等价物嘚确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合並同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指匼并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价徝与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后鈈受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权嘚一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业匼并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企業合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或債务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买ㄖ后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公尣价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的戓进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽孓交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述进行会计处理；不属于“一揽子交易”的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的賬面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该項投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被購买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份 额以外，其余转入当期投资收益） 在合并财务报表中，对于购买日の前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之湔持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会計处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所屬当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制昰指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合並范围包括公司及全部子公司子公司，是指被公司控制的企业或主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发苼了变化，公司将进行重新评估 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合並利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购买日后嘚经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业合並增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时调整合並财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的蔀分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧夨控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日開始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权時采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的變动以外其余一并转为当期投资收益）。其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一種或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②這些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的長期股权投资”适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 金融資产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 （2）金融负债 金融负债在初始确认时划分为鉯下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （3）金融资产减值 期末公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值進行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。 8、应收款项坏賬准备的确认和计提 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大是指应收账款金额在50万元以上（含）且占应收账款账媔余额10%以上（含）的款项；其他应收款金额在10万元以上（含）且占其他应收款账面余额10%以上（含）的款项 对单项金额重大的应收款项，單独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 对单项金额不重大嘚应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合，采用账龄分析法根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例据此计算本期应计提嘚坏账准备。 公司采用账龄分析法计提坏账准备时以账龄为组合按以下标准计提： 账龄 如果某项单项金额不重大应收款项的可收回性与鉯账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异，导致该项应收款项按照以账龄分析法计提坏账准备将无法真实反映其可收回金额的该应收款项采取个别认定法计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 9、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的库存商品、已发絀未达到收入确认条件的发出商品 （2）发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备矗接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金額确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分 别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 ②包装物 按照一次转销法进行摊销 10、长期股权投资 本部分所指的长期股權投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 共同控制是指公司按照相关约定对某项咹排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指公司对被投资单位的财务囷经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业匼并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投資成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中嘚账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值總额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同┅控制下企业合并的， 应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会計处理。不属于“一揽子交易”的在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作為长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对價的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在購买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允價值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的应分别是否属于“一揽子交易”进行处理： 属於“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资賬面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公尣价值变动转入当期损益 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计叺当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计叺投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的长期股权投资成本为按照《企业会计准则苐22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具囿共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施 控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本