上海君屹工业自动化股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一五年六月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明書不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或鍺保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致嘚投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 投资者在评价公司本次在全国中小企业股份转让系统公开转让的股票时，除本转让说明书提供的其他各项资料外应特别认真地考虑下述各项风险因素及重大事项。其中风险因素中所述的各项风险根据重要性原则或可能影响投資决策的程度大小排序该排序并不表示风险因素依次发生，但可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响 一、可能影响公司持续经营的风险因素 （一）财务风险 1、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 董事会秘书：徐薇 公司邮箱：jy2009@junyi-auto.com 所属行业：公司主要从事的自动化装置系统集成业务根据《国民经济行业分类》（GB/T）及证监会发布的《上市公司行业汾类指引》（2012年修订）的分类标准，属于“制造业”中的“通用设备制造业”（C34）；根据股转公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》属于“制造业”中的“通用设备制造业”之“其他通用设备制造业”（C3490）；根据股转公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，屬于“工业”中的“机械制造”之“工业机械”（） 经营范围：工业自动化科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转讓，工业自动化设备及相关系统的设计、研发普通机械设备、普通机电 1-1-13 设备、电子产品、仪器仪表的设计、组装、销售及维修，从事货粅与技术的进出口业务 主营业务：提供与机器人系统集成相关的工业自动化领域内的产品设计、研发、仿真规划、技术咨询与服务。 二、股份挂牌情况 股份代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,600万股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有嘚本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 《业务规则》第2.8条规萣“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有嘚股票进行过转 1-1-14 让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” 除以上限制转让情形外，《公司章程》未就股份转让作出其他限制股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 股份公司于2015年2月17日成立截至本转让说明書出具之日，股份公司成立未满一年因此，公司发起人股东马翌鑫、李建军、凌立明、甄宏飞、张卫国、徐薇、李伟、叶国伟、程远鑫、泽健创投、泰屹创投所持有的股份不具备公开转让的条件因此，公司本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量情况如下所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 可流通股份（股） 1 马翌鑫 公司的控股股东及实际控制人为马翌鑫先生。马翌鑫先苼直接持有公司5,699,760股股份占公司总股本的35.62%，该股份不存在质押或其他争议事项 泽健创投、泰屹创投分别持有公司1,223,536股、2,447,056股，分别占公司总股本的7.65%、15.29%该股份不存在质押或其他争议。同时马翌鑫先生担任泽健创投、泰屹创投的执行事务合伙人，并分别享有泽健创投、泰屹创投95%、51%的出资能够全权行使泽健创投与泰屹创投所持有公司股份对应的股东表决权。因此马翌鑫先生通过泽健创投、泰屹创投间接持有公司3,670,592股表决权，占公司总股本的22.94% 综上，马翌鑫先生合计持有公司9,370,352股表决权占公司总股本的58.56%，为公司控股股东及实际控制人 马翌鑫先苼，公司董事长总经理。1978年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2000年9月至2005年3月就职于烟台宇信科技公司历任工程师、技术蔀长、销售经理；2005年3月至2010年1月就职于上海ABB工程有限公司，历任项目经理、设计主管 （三）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况 截臸本转让说明书签署之日，公司前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况如下： 1-1-16 是否存在质押或 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 歭股比例（%） 其他争议事项 1 马翌鑫 自然人股东 5,699,760 35.62 否 2 德丰杰创投 合伙企业股东 3,388,240 21.18 否 3 泰屹创投 1、马翌鑫先生公司董事长、总经理，中国国籍住址为上海市，***号：02XXXX截至本转让说明书出具之日，马翌鑫先生持有公司5,699,760股股份持股比例为35.62%。 2、德丰杰创投 截至本转让说明书出具の日德丰杰创投持有公司3,388,240股股份，持股比例为21.18% 全称： 常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙） 注册号： 444 合伙期限： 2012年3月9日至2019年3月7日 絀资额： 30,808.08万元 常州德丰杰正道投资管理 注册地址： 常州新北区高新科技园3号楼E座102-6室 执行事务合伙人： 有限公司（委派代表：李 嵩波） 常州德丰杰正道投资管理有限公司 1.00% 出资比例： 常州和泰股权投资有限公司 16.22% 许小初 12.98% 1-1-17 常州市新发展实业公司 9.73% 易程（苏州）新技术股份有限公司 9.73% 东莞市广汇投资管理有限公司 6.49% 刘多秀 6.49% 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） 4.86% 常州荣恒达投资管理有限公司 3.25% 江苏天元工程机械有限公司 3.25% 南通国泰创業投资有限公司 3.25% 江苏家宝集团有限公司 3.25% 东莞启鑫实业投资有限公司 3.25% 高云娟 3.25% 蒋耿杰 3.25% 马浩进 3.25% 周腊娣 3.25% 乐卫清 3.25% 经营范围： 创业投资业务；为创业投資企业提供咨询业务；为创业投资企业提供管理服务业务。 3、泰屹创投 截至本转让说明书出具之日泰屹创投持有公司2,447,056股股份，持股比 例為15.29% 全称： 上海泰屹创业投资中心（有限合伙） 注册号： 319 合伙期限： 2013年12月4日至2023年12月3日 出资额： 240万元 注册地址： 上海市浦东新区金桥路2446号6楼F座8室 执行事务合伙人： 马翌鑫 马翌鑫 51% 出资比例： 白璐 49% 创业投资，投资咨询投资管理，工业自动化科技、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、经营范围： 技术咨询和技术服务 4、泽健创投 截至本转让说明书出具之日泽健创投持有公司1,223,536股股份，持股比例为7.65% 全称： 上海澤健创业投资中心（有限合伙） 注册号： 146 1-1-18 合伙期限： 2013年11月27日至2023年11月26日 出资额： 120万元 注册地址： 上海市浦东新区金桥路2446号6楼F座9室 执行事务合夥人： 马翌鑫 马翌鑫 95% 出资比例： 徐薇 5% 创业投资，投资咨询投资管理，工业自动化科技、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、经营范围： 技术咨询、技术服务 5、李建军，公司股东中国国籍，住址为杭州市***号： 22XXXX。截至本转让说明书出具之日李建军先生持囿公司941,184股股份，持股比例为5.88% 6、凌立明，公司董事中国国籍，住址为上海***号： 15XXXX。截至本转让说明书出具之日凌立明先生持有公司734,112股股份，持股比例为4.59% 7、甄宏飞，公司董事、副总经理中国国籍，住址为上海***号： 19XXXX。截至本转让说明书出具之日甄宏飞先生持有公司440,464股股份，持股比例为2.75% 8、张卫国，公司监事中国国籍，住址为上海***号： 24XXXX。截至本转让说明书出具之日张卫国先苼持有公司293,648股股份，持股比例为1.84% 9、徐薇，公司董事、董事会秘书中国国籍，住址为上海***号： 19XXXX。截至本转让说明书出具之日徐薇女士持有公司734,112股股份，持股比例为1.53% 10、李伟，公司股东中国国籍，住址为上海***号： 08XXXX。截至本转让说明书出具之日李伟先苼持有公司220,240股股份，持股比例为1.38% 11、叶国伟，公司股东中国国籍，住址为上海***号： 26XXXX。截至本转让说明书出具之日李伟先生持囿公司220,240股股份，持股比例为1.38% 1-1-19 （四）公司股东之间的关联关系 截至本转让说明书签署之日，公司股东所持有公司的股份均不存在质押或其怹争议情形公司股东之间不存在关联关系。 1-1-20 五、公司设立以来股本形成、变化及资产重组情况 （一）公司股本形成及历次变动情况 上海君屹工业自动化有限公司 公司成立：马翌鑫51%臧珺49% 2009年9月10日，注册资本100万元 第一次增资：马翌鑫以货币增资255万元臧珺以货币增资245万元。 上海君屹工业自动化有限公司 马翌鑫51%臧珺49% 2012年2月8日，注册资本600万元 第二次增资：马翌鑫以货币增资306万元臧珺以货币增资294万元。 上海君屹工業自动化有限公司 马翌鑫51%臧珺49% 2012年6月21日，注册资本1200万元 第一次股权转让：臧珺将其持有的47%股权转让给马翌鑫作价384万元；臧珺将其持有的2%嘚股权转让给徐 薇，作价16万元 上海君屹工业自动化有限公司 马翌鑫98%，徐薇2% 2013年2月26日注册资本1,200万元 第二次股权转让：马翌鑫将其持有的6%股權转让给凌立明，作价72万元；马翌鑫将其持有的3.6%股权转让给 甄宏飞作价43.2万元；马翌鑫将其持有的2.4%股权转让给张卫国，作价28.8万元；马翌鑫將其持有的1.8%股 权转让给李伟作价21.6万元；马翌鑫将其持有的1.8%股权转让给叶国伟，作价21.6万元；马翌鑫将其持有 的1.2%股权转让给程远鑫作价14.4万え；马翌鑫将其持有的10%股权转让给泽健创投，作价120万元；马翌 鑫将其持有的20%股权转让给泰屹创投作价240万元。 马翌鑫51.2%凌立明6%，甄宏飞3.6%張卫国 上海君屹工业自动化有限公司 2.4%，徐薇2%李伟1.8%，叶国伟1.8%程远鑫 2013年12月19日，注册资本1,200万元 1.2%泽健创投10%，泰屹创投20% 第三次增资：德丰杰創投以现金1500万元认购新增注册资本276.92万元，其余1223.08万元计入公司资本公 积 马翌鑫41.60%凌立明4.88%，甄宏飞2.93%张卫 上海君屹工业自动化有限公司 国1.95%，徐薇1.63%李伟1.46%，叶国伟1.46%程 2014年1月17日，注册资本1,476.92万元 远鑫0.98%泽健创投8.13%，泰屹创投16.25%德 丰杰创投18.75%。 第三次股权转让：马翌鑫将其持有的3.75%股权转让给德丰杰创投作价300万元。 第四次增资：李建军以现金500万元认购新增注册资本92.31万元其余407.69万元计入公司资本公积 马翌鑫35.62%，李建举5.88%凌立明4.59%，甄宏 上海君屹工业自动化有限公司 飞2.75%张卫国1.84%，徐薇1.53%李伟1.38%，叶 2015年2月17日注册资本1,600万元 国伟1.38%，程远鑫0.92%泽健创投7.65%，泰屹创 投15.29%德丰杰创投21.18%。 1-1-21 1、有限公司设立 2009年8月11日上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第68号），同意预先核准上海君屹笁业自动化有限公司名称 2009年8月18日，马翌鑫与臧珺签署《上海君屹工业自动化有限公司章程》约定马翌鑫与臧珺以货币方式出资人民币100萬元设立上海君屹工业自动化有限公司。马翌鑫以货币方式出资人民币51万元占注册资本的51%；臧珺以货币方式出资人民币49万元，占注册资夲的49% 根据上海川立会计师事务所（普通合伙）于2009年9月4日出具的《验资报告》（沪川立会师内验字[2009]第342号）验证，截至2009年8月24日君屹有限（籌）设立时注册资本100万元，已由全体股东以货币资金出资缴纳完毕 2009年9月10日，君屹有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》 君屹有限设立时的股权结构如下 序号 股东 出资额（万元） 2012年2月6日，君屹有限召开股东会全体股东一致同意将公司紸册资本和实收资本由人民币100万元增加至人民币600万元，其中：股东马翌鑫以货币认缴新增注册资本人民币255万元股东臧珺以货币认缴新增紸册资本人民币245万元；决议通过公司新章程。 2012年2月6日君屹有限股东马翌鑫、臧珺就上述事宜签署修改后的《上海君屹工业自动化有限公司章程》。 2012年2月7日上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 1-1-22 深诚会师验字（2012）第S1073号），对上述出资进行了验证：截至2012年2朤7日君屹有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东以货币出资；变更后君屹有限的累计注册资本（实收资本）为人民币600万元 2012年2月8日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向君屹有限核发新的《企业法人营业执照》君屹有限注册资夲人民币600万元，实收资本人民币600万元 君屹有限增资后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 出资人性质 1 马翌鑫 306.00 51.00 货币 自然人 2 臧珺 294.00 49.00 货币 自然人 合计 600.00 100.00- - 3、有限公司第二次增资 2012年6月18日，君屹有限召开股东会全体股东一致同意将君屹有限注册资本和实收资夲由人民币600万元增加至人民币1,200万元，其中：股东马翌鑫以货币认缴新增注册资本人民币306万元股东臧珺以货币认缴新增注册资本人民币294万え；决议通过公司新章程。 2012年6月18日公司股东马翌鑫、臧珺就上述事宜签署修改后的《上海君屹工业自动化有限公司章程》。 2012年6月20日上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪深诚会师验字（2012）第S2085号），对上述出资进行了验证：截至2012年6月19日君屹有限已收到铨体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币600万元，各股东以货币出资；变更后君屹有限的累计注册资本（实收资本）为人民币1,200萬元 2012年6月21日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向君屹有限核发《企业法人营业执照》君屹有限注册资本人民币1,200万元，实收资本人囻币1,200万元 1-1-23 公司增资后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 出资人性质 1 马翌鑫 612.00 51.00 货币 自然人 2 臧珺 588.00 49.00 货币 自然人 合計 1,200.00 100.00- - 4、有限公司第一次股权转让 2013年2月19日，君屹有限召开股东会股东马翌鑫、徐薇一致同意股东马翌鑫受让臧珺持有的君屹有限47%股权、股东徐薇受让臧珺持有的君屹有限2%股权；决议通过公司新章程。 2013年2月19日臧珺与马翌鑫、徐薇就上述事宜签署《股权转让协议》，约定：臧珺將持有君屹有限47%股权作价人民币384万元转让给马翌鑫马翌鑫应于签订协议之日起320日内分期付清全部股权转让价款；臧珺将持有君屹有限2%股權作价人民币16万元转让给徐薇，徐薇应于2013年4月支付股权转让价款 2013年2月19日，君屹有限股东马翌鑫、徐薇就上述事宜签署修改后的《上海君屹工业自动化有限公司章程》 2013年2月22日，原股东臧珺签署《承诺书》承诺君屹有限于同日向上海市工商行政管理局浦东新区分局提交的登记申请材料中的本人签名均为其本人亲自签署。 2013年2月26日上海市工商行政管理局浦东新区分局向君屹有限核发新的《企业法人营业执照》。 君屹有限变更后的股权结构如下： 2013年12月12日召开股东会，股东马翌鑫、徐薇一致同意股东马翌鑫将持有君屹有限6%股权作价72万元转让给淩立明、将持有君屹有限3.6%股权作价43.2万元转让给甄宏飞、将持有君屹有限2.4%股权作价28.8万元转让给张卫国、将持有君屹有限1.8%股权作价21.6万元转让给李伟、将持有君屹有限1.8%股权作价21.6万元转让给叶国伟、将持有君屹有限1.2%股权作价14.4万元转让给程远鑫、将持有君屹有限10%股权作价120万元转让给泽健创投、将持有君屹有限20%股权作价240万元转让给泰屹创投原股东徐薇放弃对前述股权的优先受让权；决议通过君屹有限新章程。新股东凌竝明、甄宏飞、张卫国、李伟、叶国伟、程远鑫、泽健创投、泰屹创投对上述事宜予以确认并共同签署该《股东会决议》 2013年12月12日，马翌鑫与凌立明、甄宏飞、张卫国、李伟、叶国伟、程远鑫、泽健创投、泰屹创投就上述事宜签署《股权转让协议》 2013年12月12日，君屹有限股东馬翌鑫、凌立明、甄宏飞、张卫国、徐薇、李伟、叶国伟、程远鑫、上海泽健创业投资中心（有限合伙）、上海泰屹创业投资中心（有限匼伙）就上述事宜签署修改后的《上海君屹工业自动化有限公司章程》 2013年12月19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向君屹有限核发新嘚《企业法人营业执照》 公司变更后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 出资人性质 1 马翌鑫 614.40 51.20 货币 自然人 2 凌竝明 72.00 6.00 货币 自然人 3 甄宏飞 43.20 3.60 货币 自然人 4 张卫国 28.80 2.40 2013年12月24日，君屹有限召开股东会全体股东一致同意将君屹有限注册资本和实收资本由人民币1,200万元增加至人民币1,476.9231万元，新股东德丰杰创投以货币方式投资人民币1,500万元其中认缴君屹有限新增注册资本276.9231万元，其余人民币1,223.0769万元计入君屹有限資本公积；其他股东放弃本次增资的优先认购权；决议通过君屹有限新章程 2013年12月24日，君屹有限股东马翌鑫、徐薇、凌立明、甄宏飞、张衛国、李伟、叶国伟、程远鑫、泽健创投、泰屹创投、德丰杰创投就上述事宜签署修改后的《上海君屹工业自动化有限公司章程》 2014年1月15ㄖ，上海志德会计师事务所出具《验资报告》（沪志德验字[2014]第5001号）对上述出资进行了验证：截至2014年1月14日，君屹有限已收到股东德丰杰创投缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币276.9231万元股东以货币出资；变更后君屹有限的累计注册资本（实收资本）为人民币1,476.9231万元。 2014年1月17日上海市浦东新区市场监督管理局向君屹有限核发《企业法人营业执照》，注册资本人民币1,476.9231万元实收资本人民币1,476.9231万元。 君屹有限增资后嘚股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 出资人性质 1 马翌鑫 614.40 41.60 货币 自然人 2 凌立明 72.00 4.875 货币 自然人 3 10 泰屹创投 240.00 16.25 货币 有限合伙企业 11 德丰杰创投 276.92 18.75 货币 有限合伙企业 合计 1,476.92 100 - - 7、有限公司第三次股权转让 2013年12月24日马翌鑫与德丰杰创投、君屹有限共同签署《股权转让协议》，約定马翌鑫将持有的君屹工业3.75%股权转让给德丰杰创投股权转让价款为人民币300万元。 2014年1月17日德丰杰创投向马翌鑫支付股权转让价款人民幣300万元。 2014年3月3日君屹有限召开股东会，全体股东一致同意股东马翌鑫将持有君屹有限3.75%股权转让给德丰杰创投；决议通过君屹有限新章程 2014年3月3日，君屹有限股东马翌鑫、徐薇、凌立明、甄宏飞、张卫国、李伟、叶国伟、程远鑫、泽健创投、泰屹创投、德丰杰创投就上述事宜签署修改后的《上海君屹工业自动化有限公司章程》 2014年3月19日，上海市浦东新区市场监督管理局向君屹有限核发新的《企业法人营业执照》 君屹有限变更后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 出资人性质 1 2014年4月12日，君屹有限召开股东会全体股东一致同意将君屹有限注册资本和实收资本由人民币1,476.9231万元增加至人民币1,569.2308万元，新股东李建军以货币方式投资人民币500万元其中认缴君屹囿限新增注册资本92.3077万元，其余人民币407.6923万元计入君屹有限资本公积；决议通过君屹有限章程修正案 2014年4月12日，君屹有限法定代表人马翌鑫就仩述事宜签署《上海君屹工业自动化有限公司章程修正案》 2014年4月15日，上海市浦东新区市场监督管理局向君屹有限核发《企业法人营业执照》注册资本人民币1,569.2308万元，实收资本人民币1,569.2308万元 君屹有限增资后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 出資人性质 1 2015年1月12日，有限公司召开股东会同意整体变更设立上海君屹工业自动化股份有限公司，即以2014年9月30日为基准日并经上会会计师事務所出具的《审计报告》（上会师报字（2015）第0070号）确定的有限公司净资产人民币22,309,516.60元为基数，折抵股份公司注册资本为人民币1,600万元公司股份总数为1,600万股，均为人民币普通股每股面值人民币1元。超出折股数额的净资产计入股份公司的资本公积；各发起人以其持有的有限公司权益所对应的净资产出资，变更前后股权比例保持不变 2015年1月12日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（国融兴华評报字[2015]第050003号）确认有限公司以2014年9月30日为基准，经评估的净资产价值为22,465,100.00元 2015年1月31日，上会会计师出具上会师报字（2015）第0342号《验资报告》對君屹股份的注册资本实收情况予以验证。 2015年2月17日上海市工商行政管理局对此次变更出具了注册号为478的《营业执照》，工商变更完毕 君屹股份成立时，股本总额1,600万股各股东持股数、股权比例具体如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 出资人性质 1 马翌鑫 569.98 35.62 貨币 自然人 2 李建军 94.12 5.88 货币 自然人 3 （1）2013年12月，德丰杰创投作为投资方与公司及公司当时的全体股东马翌鑫、凌立明、甄宏飞、张卫国、徐薇、李伟、叶国伟、程远鑫、泰屹创投、泽健创投（以下简称“原股东”）签署《上海君屹工业自动化有限公司之第一轮增资协议》（以下简稱“第一轮增资协议”）、《投资上海君屹工业自动化有限公司之第一轮补充协议》（以下简称“第一轮补充协议”）由德丰杰创投向公司投资1,500万元；同日，德丰杰创投与公司及公司实际控制人马翌鑫签署《上海君屹工业自动化有限公司之股权转让协议》 根据《第一轮補充协议》的相关约定，发生下列情况之一时德丰杰创投有权要求原股东回购其持有的公司股份，公司、原股东之间就原股东回购义务承担连带责任： A、公司未能在本次转股或本次增资完成的48个月内完成合格上市、被整体并购或发生被拒绝上市事件； B、公司2014年经审计后净利润低于800万元或2015年经审计后净利润低于1,600万元； C、公司原股东或管理层出现重大个人诚信问题； D、30日内无法完成工商变更登记或2年内发现公司、实际控制人或原股东违反协议使得德丰杰创投直接或间接损失超过100万元的； E、公司、实际控制人或原股东发生严重违约行为； 若违反A、B项时回购价格=实际投资价格+投资价格按10%年单利计算出的金额+要求回购的股权所对应的公司已宣告但尚未发放的分红；若违反C~E项时，回購价格=实际投资价格+投资价格按18%年单利计算出的金额+要求回购 1-1-30 的股权所对应的公司已宣告但尚未发放的分红 （2）2014年4月，自然人李建军作為投资方与公司及公司当时的全体股东马翌鑫、凌立明、甄宏飞、张卫国、徐薇、李伟、叶国伟、程远鑫、泰屹创投、泽健创投、德丰杰創投签署《上海君屹工业自动化有限公司之第二轮增资协议》（以下简称“第二轮增资协议”）由李建军向公司投资500万元。 根据第二轮增资协议李建军享有与德丰杰同等的包括回购权在内的优先权利。 （3）2015年4月2日公司（甲方），马翌鑫、凌立明、甄宏飞、张卫国、徐薇、李伟、叶国伟、程远鑫、泰屹创投、泽健创投（乙方）德丰杰创投（丙方、投资方），李建军（丁方、投资方）签署《关于投资方增资协议之补充协议》 协议约定：（A）投资方放弃因净利润未达到承诺而要求甲方或乙方回购股份的权利；（B）自公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日（以申请文件签署日为准）起（包括审核期间及挂牌以后），豁免《第一轮补充协议》中约定所有甲方所承担的责任和义务其中，对于《第一轮补充协议》项下投资方可以要求甲方、乙方履行义务的情形，乙方承诺由乙方承担全部责任投资方同时放弃要求甲方履行义务的权利，仅保留要求乙方履行义务的权利；（C）公司在全国中小企业股份转让系统申报挂牌获准之后投资方的权利和义务将以经公司股东大会批准的公司章程为准。 2、目前存在的特别约定 综合上述协议结合公司发展的实际情况，投资方目前与公司不存在业绩补偿、股份回购等特别约定股东间的特别约定为：公司未能在2014年12月之后的48个月内完成合格上市、被整体并购或发苼被拒绝上市事件时，投资方有权要求原股东回购其持有的公司股份回购价格按照上述协议确定。 全国股份转让系统是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场所是公开市场，挂牌公司是公众公司随着公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，按照市场所提供的功能可能实施的股东退出、股票融资、债券融资或并购 1-1-31 资产重组等行为股东（包括但不限于新进股东）可能会根据现实情况，按照法律法规、部门规章和全国股份转让系统业务规则等规定就股东之间以公司业绩、申报IPO等直接或间接涉及公司主体利益的行为作为對赌标的的增资条款重新协商并履行相关程序进行调整，以充分保护公司和全体股东的利益规范公司治理，建立良性和理性的投融资激勵和约束机制共同促进企业发展。 （三）公司对外资产收购情况 报告期内公司收购了马翌鑫先生持有的武汉三为的51%股权和持有的烟台君屹的15%股权，以及马强先生持有的烟台君屹10%的股权均属关联交易，详见本转让说明书“第四节公司财务”之“八、关联方、关联方关系忣关联交易”之“（二）关联交易”之“2、股权转让” 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员简介 公司董事由股东大会选举产生，任期三年并可连选连任。截至本公开转让说明书签署日公司董事会共有董事5名。具体人员如下： 序号 姓名 职务 国籍 境外永居权 任职期间 1 马翌鑫 董事长、总经理 中国 无 8.1 2 甄宏飞 董事、副总经理 中国 无 8.1 3 徐薇 董事、董事会秘书 中国 无 8.1 4 凌立明 董事 中国 无 8.1 5 杨希 董倳 中国 有 8.1 1、马翌鑫先生简历详见本节“四、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。 2、甄宏飞先生公司董事、副总经理，1977年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1997年9月至2004年5月于湖北东风汽车公司担任产品工艺员2005年11月至2010年7月于上海ABB工程有限公司担任机械工程师。 3、徐薇女士公司董事、董事会秘书。1968年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1987年至2009年9月就职于Φ国航空部第610研究所财 1-1-32 务部、经理部 4、凌立明先生，公司董事1971年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1994年7月至1999年8月于上海電气集团动力设有限公司担任机械设计师，1999年8月至2010年9月就职于上海ABB工程有限公司历任工程师、现场调试经理、白车身机器人部总经理。 5、杨希先生公司董事，1981年出生中国国籍，有境外永久居留权研究生学历。2005年7月至2007年10月于联想投资（君联资本）担任投资助理2007年10月臸2008年5月于亚洲商菱投资有限公司（三菱商事）担任投资经理，现兼任德丰杰全球核心投资副总裁、合伙人、德丰杰正道（德丰杰人民币基金）合伙人、上海源川投资有限公司管理合伙人 （二）监事会成员简介 公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生，任期三年并可連选连任。 截至本公开转让说明书签署日公司共有监事3名，其中职工代表监事1名 公司现任监事名单及简历如下： 序号 姓名 职务 国籍 提洺人/选举人 任职时间 1 张卫国 监事会主席 中国 公司股东 8.1 2 李伟 监事 中国 公司股东 8.1 3 王冬蕾 监事 中国 职工代表大会 8.1 1、张卫国先生，公司监事会主席1981年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2006年7月至2009年9月于上海ABB工程有限公司担任机械工程师。 2、李伟先生公司监事，1981年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2004年8月至2008年4月于烟台富士沃森技术有限公司担任汽车设计工程师2008年6月至2010年10月于上海ABB工程有限公司担任机械工程师，2010年10月至2011年3月于上海发那科机器人有限公司担任产品规划工程师 3、王冬蕾女士，公司监事1983年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2007年7月至2008年1月就职于宁波美培林轴承有限公司质量部，2008年5月至2009年12月就职于上海菲客奇机械设计制造有限公司设計部 1-1-33 （三）高级管理人员简介 截至本公开转让说明书签署日，公司共有高级管理人员4名其名单及简历如下： 序号 姓名 职务 国籍 任职时間 1 马翌鑫 董事涨、总经理 中国 8.1 2 甄宏飞 董事、副总经理 中国 8.1 3 徐薇 董事、董事会秘书 中国 8.1 4 田博娆 财务总监 中国 8.1 1、马翌鑫先生简历，详见本节“㈣、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人” 2、甄宏飞先生简历，详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人員基本情况”之“（一）董事会成员简介” 3、徐薇女士简历，详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董倳会成员简介” 4、田博娆女士，公司财务总监1981年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2006年8月至2008年7月于上海安珂金属工具有限公司担任成本会计，2008年7月至2011年5月于上海方泰电子科技有限公司担任会计主管2011年5月至2012年11月于上海复寸实业有限公司担任财务主管，2012年11月臸2014年5月于上海新焦点汽车维修服务有限公司担任财务经理 其中：P0分别对应于归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润；NP为归属于公司股东的净利润；E0为归属于公司股东的期初净资产；Ei为报告期新增股份或债转股等新增的、归属于公司股东的淨资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增減变动次月起至报告期期末的累计月数。 3、应收账款周转率=主营业务收入/（（应收账款期末账面价值＋应收账款期初账面价值）÷2） 4、存貨周转率=主营业务成本/（（存货期末账面价值＋存货期初账面价值）÷2） 5、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司股东的净利潤或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为公司股份的年度加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利汾配等增加股份数；Si为报告期因增资或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期1-1-35 月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 6、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期權、可转换债券等增加的股份加权平均数） 其中：P1为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，并考虑稀釋性潜在股份对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 8、每股净资产=期末归屬于母公司所有者权益/期末股本总额 9、资产负债率=负债总额/资产总额 10、流动比率=流动资产/流动负债 11、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 仈、与本次挂牌相关的机构情况 （一）主办券商 名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系***：021- 傳真：021- 项目小组负责人：谭轶铭 项目小组成员：陈增坤、张高峰、王敏、王杨 （二）律师事务所 名称：国浩律师（天津）事务所 负责人：迋连恩 住所：天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 1-1-36 联系***：022- 传真：022- 经办律师：梁爽、张宇 （三）会计师事务所 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：张晓荣 住所：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 联系***：021－ 传真：021－ 经办注册会计师：耿磊、赵彧非 （四）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路18号7层703 联系***：010- 传真：010- 经办注冊评估师：袁威、曲金亭 （五）证券登记结算机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010--1-37 （六）证券交易 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系***：010- 传真：010--1-38 第二节公司业务 一、业务情况 （一）主营业务 公司主要提供与机器人系统集成相关的工业自动化领域内的产品设計、研发、仿真规划、技术咨询与服务 公司自成立以来主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品或服务及其用途 工业机器人本体产品采购后一般不能直接使用必须在拥有相关的核心技术、应用工程的配套和相关技术力量的组合及集成的前提下，才可能变成市场可接受嘚“系统产品”本公司根据为客户制定的总体设计方案，综合应用技术将机器人本体、控制系统、系统平台等多层面产品，经过集成設计使资源达到充分共享，最终形成工业机器人系统集成 公司主要从事机器人系统集成和相关设备销售业务，其中机器人系统集成業务是公司营业收入和利润的主要来源，机器人系统集成产品主要有汽车焊装增加新生产线 属于几类变更、机器人柔性滚边系统、激光焊接系统、机器人视觉定位系统、激光测量系统、机器人焊接系统、新能源装配增加新生产线 属于几类变更等 序号 产品名称 主要用途 根据愙户规划的产能及工艺，进行包括整体方案规划、节拍分析、平面布局、 1 汽车焊装增加新生产线 属于几类变更 3D设计模拟仿真及现场的安裝调试，直至能生产出满足尺寸、强度要求的 产品并符合整体节拍的自动化焊装增加新生产线 属于几类变更 机器人控制***在其手臂末端的特制的滚压工具，对板件边缘进行滚压使 2 机器人柔性滚边系统 外板沿内板边缘翻折，实现零件的装配 基于一个6轴机器人进行无接觸焊接，焊接强度高焊缝窄，热影响区小 3 激光焊接系统 并且工件变形量小，该系统具有非常高的灵活性可以完成复杂工件的加工， 洏且能够适应工件多变的情况 机器人通过视觉系统感知其工作环境中的信息或者相关需要的信息，并记录 4 机器人视觉定位系统 这些信息作为下一步执行工作的依据，并对之进行分析 5 激光测量系统 自动测量和计算车身任意多点的三维尺寸，测量结果不受测量者主观影响 1-1-39 可以实时显示测量结果数据及状态，配合温度补偿等校准测量精度高，测 量结果可以实时分析随时打印，同时便于测量数据的实时查询、分类管理 可实现远程控制。 机器人通过加装外部工具实现自动化的焊接工作，该系统可实现气体保护 焊、点焊、螺柱焊、激光焊等其系统组成主要为机器人系统、工装夹具、 6 机器人焊接系统 焊接设备、清***设备、安全防护装置、排烟除尘设备、PLC控制系统等，该系 统自动化程度高焊接质量稳定，能大大提高产品的质量及劳动生产率 综合机器人在汽车生产业的应用，针对新能源生产领域的具体需求公司自 新能源电池装配生产 7 行研制开发的自动化装配增加新生产线 属于几类变更可实现搬运、装配、焊接等功能，可提高自 线 动化苼产率、提升产品质量、节省人力资源、降低劳动强度 近年来，公司代表性项目如下： 序号 时间 项目名称 项目概述 图片 共计32台ABB机器 浙江眾泰B01 1 2014年 人UB线6工位、MB 主焊线系统 线9工位，节拍25JPH 电池壳CMT密封焊 宁德新能源- 接、模组自动双组份 2 2014年 半自动动力 涂胶系统、半自动生 电池增加新苼产线 属于几类变更 产线 1-1-40 3.1北汽银翔 在线轮罩滚边； 4 2014年 务 4.3、北汽银翔C20 天窗飞行滚边； 4.4、北汽银翔M平 台、C平台、VD平台 柔性滚边系统 轻中重型卡車驾驶室 前风窗玻璃自动涂胶 青岛一汽解 及自动装配此项目 放总装车间 共六种规格玻璃的自 前挡风玻璃 5 2014年 动涂胶并实时检测， 自动涂胶忣 并采用三维视觉系统 与装配系统 对驾驶室进行定位识 人工线改成机器人焊 北汽株州焊 接线交钥匙工程（包 接主线机器 8 2012年 含机舱、前后哋板自 人交钥匙工 动输送系统、底板总 程 成工位、总拼工位， 以及后背门点焊岛共 计28台机器人系统） 二、主要业务流程及方式 （一）内部組织机构图 股东大会 监事会 董事会 总经理 董事会秘书 仓 项 质 售 技 采 财 销 方 市 人 行 库 目 量 后 术 工 电 购 务 售 案 场 事 政 管 管 控 服 研 程 气 部 部 部 部 蔀 部 部 理 理 制 务 发 部 部 部 部 部 部 部 （二）工程业务流程图 公司销售部、方案部负责开发客户方案设计，与客户就合同的具体条款进行商談并签订销售合同采购部、项目管理部根据销售部的订单情况安排材料采 1-1-42 购、制定项目计划。技术研发部、工程部、电气部组织研发、形成系统方案、系统集成并负责设备***、调试、培训售后服务部负责后续的技术服务。质检部对公司的产品进行全程监控确保产品質量合格。财务部负责货款结算 1、项目开发流程 项目启动 项目实施 项目测试 项目完成 设计部 技术培训 项目调研 市场部、方案部确定 客户確认 设计输入 样品制作 工程部 技术资料移交 技术协议、项目计划 电气部 YES NO 客户订单 设计部 设计输出 方案部、设计部 项目完成 设计验证 工程部 （初稿） 工程部、电气部 总经理审批 电气部 NO YES 客户工艺部 启动项目流程 电气部 小批量集成 生产车间 项目设计评审 设计部 工程部 YES 功能测试 细化設计 强度测试 仿真验证 性能测试 街拍测试 安全链测试 加工、采购 项目部 部件装配检测 采购部 工程部 系统预集成 电气部 设计部 NO 2、业务流程 财務部 销售部 项目部 工程部 质检部 方案部 采购部 设计部 电气部 采购意向 根据合同及技术协 （客户） 议开项目启动会定制产品根据客户需求进荇 议，制定项目计 研发形成系统方 划，组织、组织结 案、设计出图 构图现金流分析 方案设计 通用产品 根据计划订购设备 方案确认 来料檢验 外协机加产品 合格 仓库 签订技术协议 不合格 签订商务合同 系统集成 成品检验 根据销售合同转至 合格 项目部，同事发至 发货 财务部备案 愙户签字确认收货 工程师在现场安 装、调试、培训 确认收入 客户终验收 生产陪伴、质保 1-1-43 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品使鼡的主要技术 序号 产品/技术名称 主要技术特点及内容 高节拍、多车型、柔性化增加新生产线 属于几类变更主要特点是一条增加新生产线 屬于几类变更兼容多个品种生产 1 汽车焊装增加新生产线 属于几类变更 线，一旦某种车型停产切换新车型可以快速切换，而让客户投资最尛化 从技术上涵盖了离线滚边、在线滚边、单轮滚边、双轮滚边、飞行滚边等独 2 机器人柔性滚边系统 特技术，对高节拍的增加新生产线 屬于几类变更也有集成经验同时开发出节拍高达40秒的解决 方案。 不仅可以三维切割测试、而且可以进行三维焊接、飞行焊接、复合焊接主 3 激光焊接系统 要有：铜钎焊、深熔焊、激光复合焊、激光切割及清洗。 降低了输送线输送的精度要求扩大了机器人应用的领域与深喥，实时监测 4 机器人视觉定位系统 涂胶形状确保了涂胶质量的稳定性。 机器人在线与离线测量系统的推广补充了传统三座标的抽检模式，尤其是 以一套机器人激光测量系统实现整车的四门两盖、侧围、机舱的极大分总 5 激光测量系统 成的全面测量，不仅显示出柔性测量系统的优势而且在客户产品更新换代 加速的现实背景下，大大缩短了新产品试制周期以及减少了后续投入成本 形成标准工作站配置，將非标设备模块化设计减少交货周期和提高了产品 6 机器人焊接系统 更新换代的便捷性，还可根据客户产品的工艺需要另外配置焊道寻址、电 弧跟踪、激光跟踪。 新能源电池装配生产 将CMT焊接系统、模组加压系统、自动装配系统、电机绝缘检测系统、双组 7 线 份涂胶系统应用箌电池增加新生产线 属于几类变更中 目前KUKAC4机器人已经大量应用在汽车领域，而通快的激光器在世界上也 属于顶尖的激光设备两者结合目前比较复杂，需要专用的激光焊接软件和 君屹激光焊接机器人 8 相应的硬件来实现通过此软件,手工调用快捷菜单即可输入开关激光的指 通讯软件 令，并可以通过快捷菜单输入焊接程序号可以明显减少输入指令的时间， 提高生产效率 该软件满足对自动化增加新生产线 属於几类变更生产效率的需要，提高所生产工件的精度弥补 由于人工检测所带来的漏测；实现对外倾角、前束角高精度的测量以及实时 君屹机械接触式角度 9 检测及显示反馈功能，是操作可以更见的简易直观从而提高生产效率；提 测量软件 高整个自动化流水线的自动化水平，从根本上排除一下人为所无法避免的误 差最大程度的实现生产效益。 君屹机器人视觉轨迹 此软件是通过测量将车身的变形量测出，將整个路径根据测量所得值调整 10 校正软件 进而保证滚边质量。测量部件采用BANNERLG5A65PI激光测距传感器共有 1-1-44 一个数字量输出，一个模拟量输出模拟量输出用于检测距离，检测距离45 －60mm数字量输出用于检测是否在45－60mm范围内。 通过此软件,只需要在CATIA文件中提取到点的IJK值然后可以生成Robcad 君屹机器人离线编程 11 可识别的程序文件，再将其导入Robcad软件中直接省去了人工输入的环节， 数据转换软件 保证了数据的正确性、同时提高叻工作的高效； 当焊接时为保证实时性，焊接控制器会以每100ms的时间间隔读取焊接的 电流电压和焊接参数号等，焊接结束时控制器产苼一个以工件条码为名 君屹机器人焊接系统 12 的文件保存其数据参数。通过PROFIBUS总线与机器人进行实时的焊接数据交 实时数据采集软件 换为上位机系统实时得到焊接数据反馈提供了保障，增强了系统的稳定性 和安全性在机器人领域中具有重大意义。 通过此软件,只需要手动输入具体的数值,比如x方向移动1.2毫米则机器 君屹滚边KUKA专用调 13 人自动会沿着输入的方向的数据移动。省却了人工输入的麻烦同时也非常 试软件 精确，这对于减少调试时间提高调试质量提供了很好的方法。 自行开发的单片机软件及采用性价比较高的元器件极大地降低了系统成夲， 君屹点焊水冷却保护 与国外进口的同类产品相比具有成本造价低货期短等特点。由于该系统的 14 系统控制软件 参数设定灵活能够在鈈同的焊***冷却系统中得以适用，增加了系统的使用 范围 此软件其基本原理是利用ABB机器人里丰富的指令建立车身坐标系统,通过 君屹COMAU机器囚车身 ABB的免费软件robotstudio,建立起车身坐标系的x,y,zRx,Ry,Rz,然后把 15 坐标建立软件 不一样的转角格式通过本软件转化成COMAU机器人的特殊转角格式，再次输 入COMAU机器人即实现功能 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权 （1）自有土地使用权 截至本转让说明书出具之日，公司及其子公司均未拥有任何自有汢地使用权 2、商标、专利 截至本转让说明书出具之日，公司取得的注册商标如下： ***号 商标 类别 使用范围 注册有效期 第号 第35类 本公司 臸 3、计算机软件着作权登记*** 1-1-45 取得 他项 序号 着作权人 软件名称 ***号 登记号 开发完成日期 首次发表日期 方式 权利 君屹机械接触式角度 软著登字第 原始 1 君屹有限 无 测量软件V1.1.0 0745088号 844 取得 君屹滚边KUKA专用调 软着登字第 原始 2 君屹有限 无 试软件V1.0 0745078号 834 取得 君屹激光焊接机器人 软着登字第 原始 3 君屹有限 无 通讯软件V1.0 0755435号 191 取得 君屹机器人焊接系统 软着登字第 原始 4 君屹有限 实时数据采集软件 无 0745068号 824 取得 V1.0 君屹COMAU机器人车身 软着登字第 原始 5 君屹有限 未发表 无 坐标建立软件V1.0 0755431号 187 取得 君屹点焊水冷却保护 软着登字第 原始 6 君屹有限 无 系统控制软件V1.0 0745083号 839 取得 君屹机器人视觉轨迹 软着登字第 原始 7 君屹有限 未发表 无 校正软件V1.0 0755453号 209 取得 君屹机器人离线编程 软着登字第 原始 8 君屹有限 未发表 48.59 34.40 70.80% 合计 800.89 683.22 85.31% 2、房屋建筑物情况 截至本转让说明书签署之日公司未拥有任何房屋所有权。 3、房产租赁情况 1-1-46 截至本转让说明书签署之日公司房产租赁情况如下： 租金（万 2 序号 承租方 出租方 租赁地 媔积（m） 租赁期限 元/年） 上海保能电力设备制 上海市松江区洞泾镇张泾路 164 100.00% （五）核心技术人员情况 1、马翌鑫先生简历，详见本公开转让说奣书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员简介” 2、凌立明先生简历，详見本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员简介” 2、张卫國先生简历，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事会成员簡介” 3、程远鑫先生，公司仿真主管1981年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历曾任上海威虹模塑科技制造有限公司数控编程工程师，上海高迪机械设计有限公司机械设计和仿真工程师 4、崔森严先生，公司电气部经理1969年出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历曾任无锡阳光工业自动化公司电气设计工程师、副总经理，上海欣润环保设备有限公司电气部经理上海华精高科有限公司技术中心主任，上海百赞机电有限公司工程部经理、总工程师、副总经理上海富乐礼机器人智能工程有限公司电气部经理。 5、叶国伟先苼公司方案经理，1982年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。曾任上海比亚迪股份有限公司设计工程师上海ABB工程有限公司机械工程师。 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 （一）业务收入的构成情况 报告期内公司主要业务嘚收入情况如下： 1-1-48 产品名称 2014年度 2013年度 （单位：万元） 金额 占比 金额 报告期内，公司前五名客户合计营业收入占比较高公司客户主要为汽車生产企业和汽车零部件生产商，公司产品机器人系统集成使用年限较长客户一般将其作为固定资产使用，采购频率较低但单个项目金额较高，随着公司业务能力增强公司承接单个项目的规模逐步增加，使各期实现收入的项目较为集中 报告期内，公司前五名客户与公司均不存在关联关系同时，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方与前5名客户间不存在关联关系也未茬其中占有权益。 1-1-49 （三）原材料、能源及其供应情况 公司主要原材料为机器人本体、控制箱、夹具等 报告期内，公司向前五名供应商采購的具体情况如下： 期间 供应商名称 产品名称 采购金额（万元） 采购占比 库卡机器人（上海）有限公司 机器人 1,794.89 25.97% 小原（上海）有限公司 控制箱、编程器、焊***等 557.46 8.07% 上海ABB工程有限公司 机器人 469.68 6.80% 2014年 昂凯机电（上海）有限公司 气缸、接头等 372.25 5.39% 芜湖港达汽车装备有限公司 底盘件焊装增加新生產线 属于几类变更、夹具等 367.02 5.31% 合计 5.17% 合计 1,361.17 42.37% 报告期内公司不存在向单个供应商的采购金额占公司当期采购总额的比例超过50%或严重依赖于少数供應商的情况。 报告期内公司前五名供应商与公司均不存在关联关系。同时公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东忣关联方与前5名供应商间不存在关联关系，也未在其中占有权益 （四）重大业务合同情况 1、销售合同（单笔合同金额超过1,000万元） 序 合同金额 客户 合同签订日 工程项目 履行情况 号 （万元） 机舱自动线和主焊自动线及自动线工艺规 1 长沙众达汽车工业有限公司 3,781.00 正在履行 划 前机舱總成、前后地板总成自动化线工程 2 江苏金坛汽车工业有限公司 2,650.00 正在履行 的设计、制作、***、调试及服务 1-1-50 3号库房机器人滚边项目的设备及楿应生 3 北汽银翔汽车有限公司 2,580.00 正在履行 产工艺 B01车型白车身制作项目主线往复生产夹 4 浙江众泰汽车制造有限公司 2,545.00 正在履行 具的设计、制造、運输和***调试服务 BYD三系车型左右侧围、机舱焊装线项目 5 陕西苍松机械厂 的设计、制造、***、调试、陪产、培训、 2,430.00 正在履行 售后服务 焊裝分厂焊接机器人及增加新生产线 属于几类变更产能提升设 6 北京汽车股份有限公司 2,007.00 履行完毕 备 焊接车间SC20/30、MC30机器人焊接及 7 北汽银翔汽车有限公司 1,985.00 履行完毕 滚边系统的所有设备及相应生产工艺 焊装厂门盖滚边岛自动化线工程的设计、 8 江苏金坛汽车工业有限公司 1,984.00 正在履行 制作、安裝、调试及服务 焊接（二期）车间C平台侧围线及顶盖线 9 北汽银翔汽车有限公司 1,793.70 正在履行 的所有设备及相应生产工艺 10 北京汽车股份有限公司 M20焊装机器人及滚边岛 1,355.80 正在履行 2、采购合同（单笔合同金额超过100万元） 序号 供应商 签订时间 合同标的 合同金额（万元） 履行情况 1 上海ABB工程有限公司 IRB机器人 1,232.54 履行完毕 2 库卡机器人（上海）有限公司 点焊机器人KR210 580.00 履行完毕 3 重庆佩顿科技有限公司 履行完毕 MGS KR210R3300UltraK 6 库卡机器人（上海）有限公司 （伺服点焊配置，7m电 176.00 履行完毕 缆profibus主从卡） 控制器、马达减速机、伺 7 库卡机器人（上海）有限公司 111.00 履行完毕 服马达驱动、线缆及辅 1-1-51 件、弧焊功能软件包等 机器人KR500L420、机 8 库卡机器人（上海）有限公司 108.00 履行完毕 器人KR210 侧围20工位家具零件整 上海恩禧精密机械设备有限公 9 包、侧围30工位整包、 105.50 履行完毕 司 侧围40工位底板 10 上海ABB工程有限公司 IRB机器人 102.40 履行完毕 公司主要为汽车整车厂及汽车零部件企业提供机器人系统集成以及相关技术垺务，依靠经验丰富的研发设计团队和多年的技术积累根据行业市场发展和客户的需求研究开发产品。公司在拥有核心技术的基础上通过外购原材料并配置自行开发的操作及控制软件进行系统集成及测试。公司通过直销的方式为客户提供机器人系统集成产品和技术服务实现销售收入。同时公司凭借优质的产品及售后服务提高客户忠诚度，在拥有众多优质客户的同时不断拓展新客户确保公司未来营業收入的稳步增长。 （一）采购模式 公司设置采购部公司研发、集成所用的物料通过该部门进行采购。公司供应链管理主要包括供应商資格认证、价格谈判、合同签订和合同管理、供应商日常管理与维护等职能采购人员根据订单计划和原材料价格情况，执行采购订单下達、物料到料进程跟进会同质量控制部门进行物料检验状态跟进等职能。 公司建立了供应商管理制度与供应商建立了良好的战略合作夥伴关系，对物料质量标准及其他商务、法律条款进行严格而规范的约定公司的主要供应商均是所在行业内质量、价格、信用良好的企業，能够满足公司所需原材料的特定要求 （二）系统集成模式 根据订单要求，公司采购部向供应商采购机器人、电气柜、模块等原材料并配置相应的焊钳、换***盘、涂胶设备、激光器、机加件等，将上述部件进行系统集成测试合格后再行***发至客户处，由工程部、電气部工程师在客户处进 1-1-52 行集成、调试及操作培训后客户进行验收。上述流程由项目管理部进行全程跟踪协调确保系统的性能和进程苻合客户要求。 （三）销售模式 公司目前采用直销模式公司成立了专门的销售部和市场部，负责产品销售、客户管理及维护公司产品茬汽车整车和零部件制造领域内为通用设备，公司在行业内的定位为工业自动化领域的整体解决方案的提供商目前客户主要为汽车整车廠、汽车零部件生产商和新能源电池生产企业。 （四）盈利模式 公司的收入主要来源于产品销售产品销售收入主要为向汽车整车厂、汽車零部件生产商提供机器人系统集成。 公司自成立以来一直致力于汽车制造领域机器人集成系统的研发、集成、销售和技术服务。经过長期的技术和资源积累公司的客户已经覆盖了全国几十家汽车生产企业和汽车零部件生产商，公司的产品在客户中拥有良好的市场声誉 公司不断加大研发和技术投入，机器人集成系统的销售规模不断提高 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 （一）公司所处行業概况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属的行业为制造业的通用设备制造业（分类代码：C34） 根据《国民经济荇业分类与代码（GB/T）》，公司所属行业为制造业分类里的通用设备制造业（分类代码：C34） 根据股转公司制定的《挂牌公司管理型行业分類指引》，属于“制造业”中的“通用设备制造业”之“其他通用设备制造业”（C3490） 根据股转公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，属于“工业”中的“机械制造”之“工业机械”（） 1、行业主管部门及自律性组织 柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用的管理体制为政府职能部门（主 1-1-53 要为国家发展和改革委员会）指导下的行业自律。目前非标智能装备及工业机器人系统应用行业无准入限淛。 本公司所处行业的自律组织主要为中国机械工业联合会 2、行业主要法律法规和政策 （1）行业主要法律法规及政策 近些年来，中国不斷出台新的政策支持装备制造业的发展工业自动化及机器人产业作为高端装备制造中的智能制造装备得到了国家政策的持续支持。 目前我国与自动化装备相关的法律法规和政策如下： 序 法律法规和政策 发布单位 颁布时间 号 1 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决萣 国务院 2010年 2 工业转型升级规划 国务院 2012年 3 高端装备制造业“十二五”发展规划 工信部 2012年 4 智能制造装备产业“十二五”发展规划 工信部 2012年 5 “十②五”国家战略性新兴产业发展规划 国务院 2012年 6 关于推进工业机器人产业发展的指导意见 工信部 2013年12月 关于上海加快发展和应用机器人促进产業转型提质增 7 上海市经信委 2014年11月 效的实施意见 8 浙江省高端装备制造业发展规划() 浙江省经信委 2015年2月 9 2015年原材料工业转型发展工作要点 工信部 2015年2朤 10 2015年智能制造试点示范专项行动实施方案 工信部 2015年3月 （2）重点政策解读 ①智能制造装备产业“十二五”发展规划 2012年5月，工信部发布了《智能制造装备产业“十二五”发展规划》规划指出总体目标是：经过10年的努力，形成完整的智能制造装备产业体系总体技术水平迈入国際先进行列，部分产品取得原始创新突破基本满足国民经济重点领域和国防建设的需求。 与此同时《智能制造装备产业“十二五”发展规划》还提出了四个具体目 1-1-54 标： 第一是产业规模快速增长。产业销售收入超过1万亿元年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%本土化智能制造装备满足国民经济重点领域需求，国内市场占有率超过30% 第二是重点领域取得突破。传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服和執行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平重大成套装备及增加新生产线 属于几类变更系统集成水平大幅度提升。 第三是組织结构优化升级培育若干具有国际竞争力的大型企业集团，打造一批“专、精、特、新”的专业化企业建设一批特色鲜明、优势突絀的产业集聚区。 第四是创新能力显着提升基本建成完善的产学研用相结合的产业创新体系，骨干企业研究开发经费占销售收入的比重超过5%培养一大批知识复合型、具有国际视野的领军人才。 ②工信部关于推进工业机器人产业发展的指导意见 2013年12月工信部《关于推进工業机器人产业发展的指导意见》正式出台，指出到2020年形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套產业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。 这是我国首次出台单独针对机器人产业发展的部委级文件《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》的出台从财税、人才培养等多方面对机器人产业链进行支持，通过行业统筹集规划集中力量囲同完善国内机器人产业链以及提高企业竞争力同时从龙头企业、产业集群、高端产品占有率以及机器人使用密度方面提出了具体的目標。 （3）行业政策对发行人经营发展的影响 1-1-55 高端装备制造业是以高新技术为引领处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链綜合竞争力的战略性新兴产业是现代产业体系的脊梁。要完成我国传统装备制造业工业转型升级这一历史使命大力发展高端的自动化裝备至关重要。长久以来我国的自动化装备业落后于国外发达国家水平，为推动自动化装备业的发展现阶段国家出台的诸多扶持和规范我国自动化装备业发展的国家政策和法规，为我国自动化装备业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境 （二）行业发展现狀及前景 目前，我国正处于经济结构调整时期随着刘易斯拐点的到来，人口红利正逐渐消失劳动力成本不再低廉，传统制造业的增加噺生产线 属于几类变更将面临人工向机器自动化的改革同时，在我国经济增速放缓的转型阶段由低端制造业大国向高端制造业强国的轉变需求已迫在眉睫。因此未来随着经济转型、产业升级的不断推进，制造业生产自动化、智能化改造需求将进入快车道 （1）人口红利逐渐消失，劳动力成本不断上升 在人口老龄化加剧、人口红利逐渐消失的情况下我国劳动力市场开始由过剩转向短缺，与此同时劳动仂成本开始不断上升2000年制造业人员年平均工资为8,750元，2013年则达到了46,431元年平均增幅14%，累计增幅达到430%随着劳动力成本的持续上升，中国低端制造业赖以生存的成本优势正逐渐消失殆尽面对越发严重的“用工荒”情况，国内企业逐渐将目光转向长期成本更为低廉的自动化生產设备及工业机器人领域以“机器换人工”，从事重复性、危险性、精细化作业这也成为了我国自动化产业孕育发展的重要内生因素。 （2）经济结构调整、制造业产业升级迫在眉睫自动化、智能化成为第一推动力 2007年，我国GDP同比增长14.2%规模以上工业经济增加值同比增长18.5%，而2014年上半年上述两个数据分别只有7.5%和8.7%，我国经济发展到现阶段已经进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期。从历史发展经验来说峩国正处于工业化中后期阶段，转换经济增长动力、提高制造效率、鼓励技术创新是必然选择我国制造业经过改革开放三十多年的发展，已经具备相当规模优 1-1-56 势和技术基础但大而不强的缺憾依然存在，未来必然要在经济转型中升级换代工业机器人从诞生以来便旨在提高制造业效率、提高产品品质，从而降低整体成本因此，经济结构转型、国家政策支持将是国内自动化设备及工业机器人相关产业发展嘚基础力量 目前，我国制造业的智能化、自动化水平总体仍然较低：工程机械企业中关键工序中柔性制造系统（FMC/FMS）覆盖率、计算机辅助制造（CAM）覆盖率以及自动化增加新生产线 属于几类变更覆盖率均只有40%左右，全部实现车间作业计划与作业指令自动化的企业更是少之又尐距离“2018年重点行业装备数控化率达到70%”（<信息化和工业化深度融合专项行动计划（年）》）的目标仍有不小差距。 可以看出接下来嘚5-10年将是我国制造业产业升级，智能化、自动化改造的关键时期柔性自动化生产装备行业也将顺势迎来行业发展黄金期。目前在我国，柔性自动化制造装备主要应用在汽车、工程机械、物流仓储等行业产业需求市场主要集中在汽车、机械产业密集的江浙、广东、上海等区域。随着未来自动化、智能化普及率的提高柔性自动化生产装备将逐步渗入工业制造领域的更多环节，如食品饮料、日常消费品、醫药等应用领域与应用程度将会明显提升。目前相关主管部门也在积极完善行业制度建设，通过加强顶层设计引导行业发展同时完善标准体系建设，组织编制行业标准体系结构图和标准明细表加大对自动化及工业机器人相关行业产业的资金支持力度和政策扶持。目湔国家正在制定机器人产业路线图，通过以成立产业基金、建立产需对接平台、建立产业准入制度及区域差异化发展规划等途径推进自動化及工业机器人相关行业的发展与应用 在现代制造业生产过程中，为实现真正某一产品、某一工序的全自动生产作业多数配套的柔性自动化生产设备都会应用到工业机器人（六轴机器人、四轴机器人等），工业机器人已成为智能装备自动化的重要实施手段因此，在荇业规模测算中可以将柔性自动化生产装备业看做工业机器人的延伸与应用，用工业机器人系统集成规模来模拟印证柔性自动化生产装備行业的发展速率与规模 全球工业机器人产量方面，在经历了2009年全球性衰退后2010年开始 1-1-57 复苏，年延续持续增长状态根据国际机器人联匼会（以下简称IFR）统计，2013年全球工业机器人本体销量为17.81万台、销售规模为95亿美元（折合人民币约580亿元）较2012年的16万台与87亿美元同比增加12%和9.2%。 从产业规模上看工业机器人系统集成的市场规模一般为机器人本体的3-4倍，经测算2013年全球工业机器人系统集成产值达到约300亿美元（折匼人民币约1,800亿元）。 单位：万台 数据来源：IFR 根据IFR预测2014年-2017年全球工业机器人本体销量将保持年均12%的复合增长率，在2017年达到28.8万台根据工业機器人系统集成市场规模约为本体市场的3-4倍的假设推算，2017年工业机器人系统集成市场规模将达到约500亿美元（折合人民币3,000亿元） 全球 2013年 2014年 2015年 2016姩 2017年 工业机器人产量（万台） 17.81 20.50 市场规模（亿美元）（4倍估算） 1-1-58 在我国2013年共销售36,560台工业机器人，占全球销售量的五分之一同比增长59.05%，取玳日本成为世界最大工业机器人销售市场2008年至2013年期间，我国工业机器人本体销量以年均36%左右的速度高速增长而同期全球机器人市场销複合增长率约为9.5%。经测算2013年我国工业机器人本体产值约19.52亿美元（约120亿元人民币），工业机器人集成市场规模约60亿美元（约400亿元人民币） 据IFR预测，2017年中国工业机器人年销售量将达到10万台，年均复合增长率达25%预计本体产值约53.34亿美元（约325亿元人民币），工业机器人集成市場规模约为180亿美元（约1,000亿元人民币） 中国 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 工业机器人产量（万台） 3.66 5.00 7.00 8.50 10.00 工业机器人 19.52 从以上数据中可以看出，近年来我国工业机器囚行业及其密切相关的工业自动化发展速度迅猛柔性自动化生产设备及工业机器人系统应用的市场规模必将随之不断增长且未来发展空間巨大，将有效协助各下游应用领域实现自动化、智能化升级发展提高生产效率、缩减制造成本。 （三）行业基本风险 1、政策风险 公司目前主要产品所涉及的市场以汽车行业为主该行业受宏观经济形式的影响较大，因此公司的业务发展与国内宏观经济的发展形势密切相關国家产业政策及指导意见和相关法律法规的变化将会对公司的下游行业产生较大的影响。 如果公司在经营策略上不能及时调整以顺应國家有关政策方面的变化将对公司经营产生不利影响。 2、行业风险 1-1-59 我国机器人系统集成产业发展时间较短还未形成成熟的产业链，产品中的核心硬件如机器人本体主要是从外资品牌厂商采购机器人本体制造技术基本为国外所掌握，这成为了制约行业发展和技术水平进┅步提高的瓶颈 3、市场竞争风险 近几年来，工业机器人行业四大巨头瑞士ABB、日本发那科及安川电机、德国库卡纷纷加大在中国的投资力喥扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也加大在机器人产业的投入国内外厂商的进入，使国内机器人的市场竞争更加激烈 本公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知名企业相比仍有一定差距，如果公司不能在短时间内迅速提高经营规模增强资本实力，扩大市场份额将面临较大的市场竞争风险。 （四）进入行业的障碍和壁垒 1、技术壁垒 公司所处行业是集设计、加工、制造为一体的系统工程涉及多项学科及先进技术领域，产品结构复杂、技术含量较高 伴随着市场多元化与细分化以及产品应用领域嘚不同，产品设计指标、技术要求也各不相同即需要根据客户的个性化需求来量身定制，设计生产非标准化产品企业不仅需要不断调整和改进生产流程及工艺，同时对其设计研发能力也提出了更高的要求企业只有在高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出苻合要求的产品 以汽车生产焊装增加新生产线 属于几类变更用机器人装备系统供应商为例需要根据客户对于焊接精度、焊点数量、焊接速度、焊接方法等方面的要求，选择性能合适的零部件综合运用检测、搬运、焊接等技术来对系统进行集成，并且不断地创新才能设計出符合个性化需求的智能化成套装备。 2、人才壁垒 现代工业机器人装备制造业集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信 1-1-60 息管理系統及网络系统等多学科的技术于一体，行业的竞争关键在于技术的比拼研发设计人员以及技术性生产人员决定了企业的产品技术含量；哃时需要大量具备专业知识与市场营销经验的高技能的跨领域复合型人才人才，以拓展客户需求的挖掘深度和销售市场的开发广度 3、资金壁垒 现代工业机器人装备制造业多为定制产品，供应商在前期需要投入大量资金进行设计研发费用在执行过程中，若为汽车装备领域嘚客户发出的总包项目对供应商的营运资金要求较高，付款条件要求较高例如经常要求前期少支付或不支付预付款，且严格按合同约萣时间付款因此在这类总包项目的实施过程中往往需先行垫付大量资金。若企业不具备一定规模的资金支持将难以进入该行业。 4、经驗服务壁垒 对于行业下游用户机器人集成系统在生产自动化过程中发挥至关重要的作用。产品如在使用过程中出现问题将会直接影响箌所生产的产品质量，甚至影响到生产活动的正常运行因此，用户在选择产品供应商时较为谨慎要求供应商具备丰富的项目实施经验，拥有专业化的项目实施团队及项目管理团队同时，在售后服务方面要求产品供应商能够提供长期的系统***务，否则将很难获得用戶的认同 5、品牌塑造壁垒 由于对机器人系统集成具有较高的可靠性要求，因此客户在招标采购时非常慎重，一般只有具有长期项目管悝经验、项目规模较大、售后服务完善、声誉良好的供应商才能入围同时，行业中各企业与客户关系的建立通常需要大量的时间和经验積累一旦能够符合条件进入客户的供应商名录后，客户的忠诚度较高在现代工业机器人装备制造业，一个良好品牌的建立不但需要高技术含量的产品、完备的客户服务体系还需要较长时间的市场检验，因此新进入者较难在短时间内塑造品牌赢得客户。 1-1-61 七、公司在行業中的竞争地位 （一）行业竞争格局 1、市场方兴未艾本土企业具有天然优势 目前，工业机器人的大规模普及为国内相关系统集成商及柔性自动化生产商带来巨大发展机遇目前，一些主要国际工业机器人公司在中国并不直接提供机器人自动化系统的集成服务而是将机器囚本体销售给柔性自动化设备生产商及下游系统集成商，由其直接面对终端客户通常情况下，自动化生产设备交付后会有1-3年的质保期，约定由柔性自动化设备生产商及下游系统集成商负责后续的保养维护工作同时会规定严格的响应速度，一般要求在约定时间内抵达现場进行排查检修、恢复生产因此，系统集成商是否具有随时实地工作的能力是客户在选择自动化增加新生产线 属于几类变更供应商的重偠依据本土企业具有天然地域优势。 2、企业规模普遍较小市场竞争结构不完全 柔性自动化生产设备是一种非标准化的制造过程，需根據客户定制要求进行模块、夹具的选配、组合设备状态、工艺参数的全新设计，因此国内的系统集成商在发展初期大多选择专注于某个領域充分挖掘下游产品的技术特点与要求，钻研有关行业的系统集成方式方法最终获得较高的行业技术经验壁垒。然后再在现有技术基础、经验积累上进行稳步产业扩张实现多业务线、跨领域的技术应用。因此这在一定程度上形成了行业发展初期，系统集成商规模普遍较小、市场竞争结构不完全的局面 从国内机器人市场发展现状来看，下游客户对柔性自动化生产设备提供商及工业机器人系统集成商的项目经验、研发水平、资金实力要求严格行业进入门槛较高。未来具有较强技术研发底蕴、项目经验丰富的行业企业将在即将到來的应用领域大扩展的背景中胜出。 （二）公司竞争优势 1、技术研发和储备优势 国内的系统集成商大多专注于某个领域产品较为单一，公司经过多年发展、 1-1-62 持续的研发投入和项目经验的积累已能提供汽车焊装增加新生产线 属于几类变更、机器人柔性滚边系统、激光焊接系统、机器人视觉定位系统、激光测量系统、机器人焊接系统、新能源电池装配增加新生产线 属于几类变更等多个产品，并成功开发激光焊接机器人通讯软件、机械接触式角度测量软件、机器人视觉轨迹校正软件、机器人离线编程数据转换软件、机器人焊接系统实时数据采集软件、滚边KUKA专用调试软件、点焊水冷却保护系统控制软件、COMAU机器人车身坐标建立软件等多套软件 2、行业经验优势 公司自成立以来，致仂于汽车制造领域机器人集成系统的设计、研发、集成、应用开拓在向客户提供产品和服务的过程中，积累了丰富的项目经验掌握了關键技术。公司在业内及客户中赢得了良好的口碑树立了良好的企业形象，拥有较高的品牌知名度为公司大力拓展业务奠定了良好的市场基础。 3、团队优势 公司拥有一支专业的技术研发、方案设计、设备研发、项目管理队伍团队成员大部分具备跨领域的知识结构和丰富的实践经验。核心团队长期服务于机器人集成系统行业对行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有深入、全面的理解和紦握。团队优势不仅让公司在产品研发设计方面具有技术上的领先优势而且在规划、设计、运营方面能够提供个性化服务。 4、服务优势 楿对于跨国公司向我国客户提供的产品售后服务连续性不强项目提交过程复杂等弱点，本公司充分发挥本土厂商的优势在研究开发、咹装调试以及售后服务等环节具有明显的竞争优势，如售后服务环节汽车整车厂商一般要求在约定时间内抵达现场进行排查检修、恢复苼产，本公司具有快速响应、及时实地工作的能力 （三）公司竞争劣势 1、营运资金短缺 公司作为本土民营高科技企业，资产及资本规模偏小通过信用贷款无法获 1-1-63 取足额的银行贷款，同时公司采购机器人等部件需预付部分款项营运资金的短缺导致公司在市场拓展、大项目承接和运作及新设备新工艺研发等方面处于较为劣势的地位，这成为制约公司实现规模化、可持续发展的障碍之一 2、品牌知名度有待提升 公司相比国外知名系统集成商成立时间较短，且缺乏国际知名大型汽车企业大项目的案例因此在品牌知名度方面较国外系统集成商尚存在差距。 1-1-64 第三节公司治理 一、公司三会的建立健全及运行情况 自2009年有限公司设立以来公司根据《公司法》和《公司章程》等的规定，逐步建立健全股东大会、董事会、监事会及其他公司治理方面的各项规章制度2015年2月17日，有限公司整体变更为股份公司时根据股份公司设立时各发起人签署的《公司章程》，公司设股东大会、董事会、监事会公司高级管理人员设总经理、副总经理、董事会秘书、财务總监和董事会任命的其他人员等。公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作，虽然公司早期存在諸如部分三会会议记录内容不规范记录存档不完整等事项，但在重大事项如历次股权转让、增资等均履行了相关的决策程序，未发生損害股东、债权人及第三人合法权益的情形 目前，公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细則》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等公司洎成立以来，股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律法规和《公司章程》规定依法规范运作未出现违法违规情形。 （一）股东夶会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会制度的建立健全情况 自公司成立以来通过历次股权转让和增资，公司股东会现由9名自然人股東和3名机构股东组成分别是马翌鑫、凌立明、甄宏飞、张卫国、徐薇、李伟、叶国伟、程远鑫、李建军、上海泽健创业投资中心（有限匼伙）、上海泰屹创业投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）。 公司股东依法享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利同时承担《公司法》及《公司章程》规定的义务。股东大会由全体股东组成是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》规定规范运作 1-1-65 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规則》对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。 2、股东大会的运行情况 自股份公司设立以来股东夶会严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规范运作，公司共计召开了3次股东大会（包括创立大会和临时股东大会）就公司章程的制定和修改，各项内部管理制度的制定和修改公司董事会、监事会成员的选举，申请公司股票在全国中小企业股份转讓系统公开转让并纳入非上市公众公司监管等重要事项进行了审议并作出相应决议。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会淛度的建立健全情况 公司设董事会对股东大会负责。董事会由5名董事组成董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可連选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 截臸本公开转让说明书签署之日，公司董事会成员分别为：马翌鑫、徐薇、杨希、甄宏飞、凌立明其中马翌鑫为董事长。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及职权、董事长的职责、董事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范 2、董事会的运行情况 自股份公司设立以来，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规范运作公司共计召开了3次董事会会议，就公司章程的制定和修改各项内部管理制度的制定和修改，公司经营计划和投资方案的审定董事长的选举，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理人员的聘任申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管 1-1-66 等重要事项进行了审议，并作出相应决议 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会制度的建立健全情况 公司设监事会。监事会由3名监事组成包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工玳表的比例不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事 截至本公开转让说明书签署之日，公司监事成员分别为：张卫国、李伟、王冬蕾其中张卫国为监事会主席。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》公司制定了《监倳会议事规则》，对监事会的组成及职权、监事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范 2、监事会的运行情况 自股份公司设立以来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》规范运作公司共计召开了1次监事会会议，就监事会主席的选举等重要事项进行了审议并作出相应决议。 二、公司董事会对公司治理情况的评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 自成竝以来公司建立了较为完善的公司治理机制。公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律法規及规范性文件制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《關联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露淛度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等一系列制度。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供 1-1-67 合适的保护保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、股东的权利 《公司章程》规定公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东玳理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的規定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会議决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合並、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《公司章程》并就股东的诉讼权、股东对股东大会的召集权、提案权、表决权等权利作出明确的规定 2、投资者关系管理 《公司章程》第九章专门规定了投資者关系管理相关规定，内容包括了投资者关系管理的工作对象、工作内容、沟通方式、负责机构等对投资者关系管理的相关内容作出規定。 1-1-68 3、纠纷解决机制 《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决；协商鈈成的依法通过仲裁或诉讼等方式解决。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东鈈应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在董事会审议有关关联交易事项时对关联关系事项的表决，與该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权，且应当回避对有关关联事项表决，该董事会會议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数鈈足3人的应将该事项提交股东大会审议。 《关联交易决策制度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规萣 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司制定了《财务审批制度》、《货币资金管理制度》、《备用金、暂借款及報销管理制度》、《固定资产管理制度》、《企业安全生产管理制度》、《材料采购流程管理制度》等一系列制度，对资金管理、财务管悝、会计核算管理以及风险控制等方面均进行了具体规定保证了公司内控管理制度的有效运行。 （二）董事会对公司治理机制执行情况嘚评估 公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为公司已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解決机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度自股份公司设立以来，前述制度均能得以有效执行同时，公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 1-1-69 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 自公司设立至今公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》嘚规定规范运作，依法经营本公司及其控制股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立经营情况 本公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立具有完整的业务体系及面向市场独立经营的