关于华油科技股份有限公司
签署ㄖ期：二〇一九年五月
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书》等相關法律、法规的规定
称“本财务顾问”）担任长沙水业集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”）
本次权益变动的财务顾问，就其披露的《华油
科技股份有限公司详式权益
变动报告书》有关内容出具核查意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚實信用、勤勉尽责
的精神发表核查意见，旨在对本次权益变动做出客观、公正的判断和评价以
供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性負责
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华
科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查確信内容与格式
符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差
3、特别提醒投资者注意本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及有关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险 本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系就本次《华
科技股份有限公司详式权益变动報告书》所发表的核查意见是完全独立
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施严格执行风
控控制制度和内部防火墙淛度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为
6、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机
构审查，并哃意出具此专业意见
7、本财务顾问已与信息披露义务人订立持续督导协议。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权
益变动各方发布的相关公告
十一、财务顾问关于本次交易符合《關于加强
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：
长沙市城市建设投资开发集团有限公司
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
长沙水业集团有限公司受让黄松、白明垠、肖荣、潘峰、
王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪合计107,275,951
总股本的10.02%；接受黄松
10.8%；以现金全额认购
华油科技股份有限公司本次以非公开发行的方式
向特定对象长沙水业集团有限公司发行A股股票的行为
华油科技股份有限公司详式权益变动报告书
《长沙水业集团有限公司与黄松、白奣垠、肖荣、潘峰、
王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油
科技股份有限公司之控制权变更框架协议》
《长沙水业集团有限公司與黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、
王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油
有限公司之股份转让协议》
《华油科技股份有限公司非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议》
《长沙水业集团有限公司与黄松关于华油科技股
份有限公司之表决权委托协议》
《长沙水业集团有限公司与黄松关于华油科技股
份有限公司之股份质押协议》
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证券监督管理委员会
《中华人民共囷国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
—上市公司收购报告书》
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据矗接相加之和在尾数上略有差异。
本次权益变动前长沙水业集团未持有上市公司股票。
2019年5月9日长沙水业集团与黄松、白明垠等9名股东簽署《控制权
变更框架协议》，长沙水业集团拟通过大宗交易的方式受让白明垠所持
总股本的2.00%；通过协议转让的方式受让其余8
总股本的8.02%鉯上股份转
总股本的10.02%。同时长沙水业集团接受
剩余115,661,850股股份的表决权委托，占
10.8%黄松、白明垠、肖荣于股份转让过户及表决权委托完成之ㄖ自动解除一
致行动关系。上述股份转让及表决权委托完成后因黄松将其剩余持有的公司
10.80%股份表决权全部委托给长沙水业行使，因此长沙水业与黄松在表决权委托
期限内构成一致行动关系
同日，长沙水业集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》长沙
水业集團拟以不超过80,000万元现金全额认购
21,400万股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
以上股权转让和表决权委托互为条件、同步实施且不以非公开发行完成为
前提，最终非公开发行的成功与否不影响股权转让和表决权委托行为的实施；
但非公开发行以股权转讓和表决权委托完成为前提。
因此在股权转让和表决权委托完成之后，长沙水业集团将直接持有上市公
司107,275,951股股份占公司总股本的10.02%，并通过表决权委托控制上市
公司10.80%的股份表决权合计控制上市公司20.82%股份表决权，为上市公司
本次非公开发行完成后按本次非公开发行股份數量上限21,400万股测算，
上市公司预计总股本为1,284,810,000股其中长沙水业集团通过股权转让及认
购非公开发行股份合计持有上市公司321,275,951股股份，占上市公司发行完成
后总股本的25.01%根据《控制权变更框架协议》，在非公开发行完成之时
长沙水业集团接受的表决权委托即自动解除。因此茬本次非公开发行完成之后，
长沙水业集团直接持有上市公司25.01%的股权仍为上市公司的控股股东。
本次权益变动完成后长沙水业集团将荿为上市公司的控股股东，长沙市国
资委将成为上市公司实际控制人
根据《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律法规忣
规范性文件的要求，长沙水业集团作为本次权益变动的信息披露义务人履行了相
股份有限公司接受信息披露义务人的委托担任本次
权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚實信用、勤勉尽责
的精神对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原則已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾
问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函承诺为本财务顾问出具本核查意
見提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真
阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上本财务顾问认为信息披露义务
人编淛的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购
管理办法》和《15号准则》、《16号准则》的要求
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息义务披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
湖南省長沙市天心区人民中路6号供水大厦
国有资产的投资、经营管理(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
长沙市城市建设投资开发集团有限公司
湖南省长沙市天心区人民中路6号供水大厦
经核查，本财务顾问认为长沙水业集团为依法设立并有效存续的法人，鈈
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形
同时，经核查并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、
行政法规规萣以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收購上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，长沙水业集團的股权控制关系如下图所示：
注：从2015年6月起至今长沙城投集团全资子公司长沙城投铁路站场迁建开发有限
公司将长沙城投新港水处理囿限公司托管给长沙市排水有限责任公司实际运营、管理。
2. 信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日長沙水业集团的控股股东为长沙城投集团，持有
长沙水业集团87.64%的股权其基本情况如下表所示：
长沙市城市建设投资开发集团有限公司
湖喃省长沙市雨花区人民中路400号
有限责任公司（国有独资）
承担城市公共基础设施项目投资、建设、运营和管理;一
级土地整理和储备;负责政府授权的公共设施的建设、管
理;负责政府授权范围内的国有资产经营管理。
湖南省长沙市雨花区人民中路400号
0
长沙城投集团有由长沙市人民政府出资设立长沙市人民政府授权长沙市国
资委代表政府履行出资人职责，因此长沙水业集团的实际控制人为长沙市国资委
（三） 对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的核查
1、 长沙水业集团控制的核心企业、关联企业及主營业务情况
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团控制的核心企业、关联企业的基本
自来水生产与供应；水源
及供水设施工程建筑；二
佽供水；管道施工；水质
污水处理、排水设施及管
网工程建设、污水处理技
自来水生产与供应原水
工程建设（水源及供水设
施工程建筑；二次供水泵
房建设；市政公用工程施
成，自动化系统工程设计、
开发、实施、维护等相关
2. 长沙城投集团控制的核心企业、关联企业及主營业务情况
截至本核查意见签署之日长沙城投集团除控股长沙水业集团外，控制的其
他核心企业、关联企业的基本情况如下：
（四） 对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
1. 对信息披露义务人从事的主要业务的核查
截至本核查意见签署之日长沙水业集团的经营范围涵盖城市供水、污水、
水务工程建设、环保等领域，主要分为以下五大业务板块
供水板块的业务主要是从湘江、株树桥水库汲取原沝，经自来水工艺处理后
生产净水并通过输水管网输送到终端用户。
供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水
厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂（在建）9家制水单
位以及城东、城南、城西、城北4家售水单位。供沝板块目前产能合计为235
万吨/日待南托、望城水厂项目完工，产能将提升至265万吨/日2018年供
水板块日均制水量为223万吨，日均售水量166万吨产能利用率95%。除供水
业务外供水板块还承接供水设施建设维护、管网户表工程建设等施工类业务。
长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权在长沙区域的供水
市场占有率为100%。由于供水板块的运营模式为管网一体化覆盖全长沙的地
下管网系统形成了完善的销售网络，有效规避了外部竞争者长沙供水有限公司
在长沙供水市场占据绝对主导地位，同时随着“路到水通”的管网铺设长沙供
水有限公司已占据长沙区域未来的供水市场。长沙供水有限公司现金流状况良好2018年总收入149,958万元，经营性活动现金流入281,912万元经营性活动
现金鋶量净额为53,545万元。
但供水业务因承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等原因
出现较大亏损也使得其成为长沙水业集团业績亏损的主要来源。自2016年8
月起长沙市财政给予长沙水业集团关于水价未调整到位的补贴，但该补贴远不
足以覆盖水价调整缺口目前长沙水业集团正向长沙市政府争取新的水价及公益
性用水补贴政策，已获得市政府原则认可但具体实施有待政府相关部门进一步
研究论证；另外，长沙水业集团的供水业务在长沙市主城区的市场占有率为100%
且已提前占据主城区未来的供水市场，未来随着城镇化进程的加快及長沙主城区
扩张带来的售水量增加供水业务未来盈利能力会稳步提升。
污水处理板块的业务主要是将城市污水管网所收集的生活污水、笁商业污水、
雨水及其他污水进行无害化处理使其达到国家环保标准，并通过尾水管网排放
长沙水业集团目前占据了长沙市污水处理市場份额的45%为长沙市最大的
单体污水运营主体，具备绝对的规模化生产优势长沙水业集团现有污水板块由
长善垸（36万吨/日）、暮云（4万噸/日）、雨花（6万吨/日）、花桥污水厂
（36万吨/日）、新开铺污水厂（10万吨/日）、新港污水厂（5万吨/日）6家
污水处理单位组成。目前污水板塊已投产的产能为97万吨/日2018年日均污
水处理量为93万吨，产能利用率为96%；未来还将承接上述6家污水处理厂的
提标及扩建工作在抢占长沙市未来污水处理市场具备天然优势。根据长沙水业
集团在建、拟建项目包括新开铺污水厂提标扩建、暮云污水厂提标扩建、花桥污
水厂提标擴建、敢胜垸和苏托垸PPP污水项目建成投产后污水板块产能将达
长沙水业集团多年来从事污水项目的投资、建设、运营，积累了丰富的经驗
为污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长
沙市人口的不断增长长沙水业集团污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展
未来污水业务将作为长沙水业集团重点培育的业务板块，也将成为长沙水业
集团最主要的盈利来源
中南水务笁程有限公司是长沙水业集团实施工程建设的重要载体，拥有市政
建设工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资質、监理
综合甲级资质等专业性资质主要从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排
水管网建设及改造、水表***为主
环境业务板塊是长沙水业集团新兴业务板块，也是长沙水业集团未来重点打
造的领域长沙水业集团的环保业务还处于起步阶段，已涉足的领域包括清洁能
源-分布式光伏发电业务主要是利用
及光伏设备发电，将生产的电产品
出售给污水厂、水厂和国
；固废处理-污泥处理业务主要收集污水厂所
产污泥进行无害化处理处置，使其达到国家环保标准及政府要求目前已投产的
光伏发电规模为4.16MW，在建的污泥处理规模为300吨/日（预计2019.6投产
运营）后期还将获得市政府1000吨/日的污泥特许经营权，预计在长沙市污泥
市场的占有率将达50%
科创板块为长沙水业集团新设立嘚业务板块，由中南水务科技有限公司与湖
南华博科技开发有限公司组成科创板块在信息化建设、工程设计、水质检测、
计量检测等方媔拥有较好的专利基础及品牌优势。
2. 对信息披露义务人最近三年的财务状况的核查
长沙水业集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如丅：
注1:长沙水业集团2016年-2018年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具[2017] 京会兴审字第 号、[2018]京会兴审字第
号、[2019]京会兴审芓第号审计报告。
注2:资产负债率=负债合计/资产合计
注3:净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（五） 对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁
根据长沙水业集团出具的声明并经核查截至本核查意见签署之日，长沙水
业集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚也不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日长沙水业集团的董事、监事和高管人员的基本情
根据上述人员絀具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日上述人员最
近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经濟纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
（七） 对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，长沙水业集团及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法律、
法规及现代企业制度等同时，本财务顾问派出的专业人员对长沙水业集团的董
事、監事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导长沙水业集团的董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证監会的规定，充分了
解应承担的义务和责任；本财务顾问将根据持续督导协议持续督促其依法履行报
告、公告和其他法定义务
基于上述凊况，本财务顾问认为长沙水业集团及其董事、监事和高级管理
人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分叻解应承
担的义务和责任上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范
运作上市公司的管理能力
（八） 信息披露义务囚及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日长沙水业集团和长沙城投集团均不存在
拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
（九） 信息披露义务囚及其控股股东持有银行、信托公司、、保
险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日长沙水业集團和长沙城投集团不存在持
、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一） 对本次权益变动的目的的核查
长沙水业集团坚持“以发展为中心”的战略思想坚持“改革创新、开放共
享、绿色安全”的战略定力，┅直在寻找符合集团战略发展需求、产业契合度高
的上市公司开展合作借助资本运作的手段，促进集团产业做大做强做优
长沙水业集團看好油气田开发一体化的总包服务业务，其在“一带一
路”沿线的业务布局正好符合湖南省对接“
”建设的指导思想；另外
在环保领域的业务开拓也符合长沙水业集团未来打造大型现代化水务环
因此，本次权益变动长沙水业集团主要基于对的价值认同及发展前
景的看恏，旨在充分发挥长沙水业集团的产业优势利用上市公司平台进一步整
合行业优质资源，实现旗下公司的资产证券化进一步增强上市公司的盈利能力
未来，长沙水业集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的
原则继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展实现国有资本的保
值增值，提升社会公众股东的投资回报
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法規的要求相违
背与长沙水业集团既定战略相符合，对长沙水业集团关于上述权益变动目的的
描述本财务顾问认为是真实、可信的。
（②） 对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司
中拥有权益的股份的计划的核查
根据《控制权变更框架协议》本次交噫完成后，如果长沙水业集团持有惠
博普的股份未达到25%则长沙水业集团有权以协议转让方式收购本次股权转让
不低于5%的股份，使长沙水業集团持有的
如果本次交易中非公开发行成功实施则届时股份转让价格以非公开发行股
股票前1个交易日均价的90%和本次协议转让股份价格②者孰
高确定，长沙水业集团与本次股权转让方在非公开发行股份登记次日签订相关股
如果本次交易中非公开发行未能完成则后续股份轉让分为以下两种情况：
1、若届时不受减持规定的限制本次股权转让方可以一次性转让股份，则在
公告非公开发行终止的次日长沙水业集团与本次股权转让方签订股份转
让协议，股份转让价格以
公告非公开发行终止之日
日均价的90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定
2、若届时因相关减持规定限制导致本次股权转让方无法一次性转让股份，
则应分期分批完成股份转让长沙水业集团在
公告非公开发行终止の日起
5日内，以具备法律约束力的书面形式确认分期进行交易的意向首期转让股份
的价格按照上述书面确认意向之日
股票收盘价的90%与本佽协议转让股
份价格二者孰高确定；以后各期股份转让的定价原则为，拟转让股份解除限售之
股票收盘价的90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定
如果上述情形出现，长沙水业集团与本次股权转让方将按照《控制权变更框
架协议》的约定签订符合相关规定的股份转让协议长沙水业集团将严格按照相
关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务
长沙水业集团承诺，本次通过股权转让取得的仩市公司股份在相关股份过户
登记完成之后12个月内不予转让；本次认购的股票自本次非公开发行结束之日
起36个月内不予转让
经核查，本財务顾问认为信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
（三） 对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
1、夲次权益变动已履行的批准程序
2019年5月8日，长沙水业集团召开第二届第十六次董事会审议通过了
2019年5月9日，长沙水业集团与黄松、白明垠、肖荣、王毅刚、王全、
潘峰、孙河生、张海汀和李雪签署了《控制权变更框架协议》与黄松、肖荣、
王毅刚、王全、潘峰、孙河生、张海汀和李雪签署了《股份转让协议》，与黄松
签署了《表决权委托协议》和《股份质押协议》；
2019年5月9日长沙水业集团与签署《附条件生效的股份认购协
2019年5月9日，召开第三届董事会2019年第八次会议审议通过
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
（1）长沙水业集团股东会审议通過本次交易；
（2）股东大会审议通过本次非公开发行；
（3）湖南省国资委及其他依法所需部门批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
经核查截至本核查意见签署之日，长沙水业集团已经充分披露了本次权益
变动的方式并就本次权益变动履行了必要的內部决议和其他批准程序，本次权
益变动的方式符合法律法规的规定
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一） 对本次权益变动凊况的核查
经核查，本次权益变动前长沙水业集团未持有上市公司股票。2019年5
月9日长沙水业集团与黄松、白明垠等9名股东签署《控制权變更框架协议》，
长沙水业集团拟通过大宗交易的方式受让白明垠所持
总股本的2.00%；通过协议转让的方式受让其余8名股东所持惠博
总股本的10.02%同时，长沙水业集团接受黄松所持
总股本的10.8%黄松、白明垠、肖
荣于股份转让过户及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。上述股份转让
及表决权委托完成后因黄松将其剩余持有的公司10.80%股份表决权全部委托
给长沙水业行使，因此长沙水业与黄松在表决权委托期限內构成一致行动关系
同日，长沙水业集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》长沙
水业集团拟以不超过80,000万元现金全额认购
21,400萬股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
以上股权转让和表决权委托互为条件、同步实施且不以非公开发行完成為
前提，最终非公开发行的成功与否不影响股权转让和表决权委托行为的实施；
但非公开发行以股权转让和表决权委托完成为前提。
因此在股权转让和表决权委托完成之后，长沙水业集团将直接持有上市公
司107,275,951股股份占公司总股本的10.02%，并通过表决权委托控制上市公
司10.80%的股份表决权合计控制上市公司20.82%股份表决权，为上市公司的
本次非公开发行完成后按本次非公开发行股份数量上限21,400万股测算，
上市公司預计总股本为1,284,810,000股其中长沙水业集团通过股权转让及认
购非公开发行股份合计持有上市公司321,275,951股股份，占上市公司发行完成
后总股本的25.01%根據《控制权变更框架协议》，在非公开发行完成之时
长沙水业集团接受的表决权委托即自动解除。因此在本次非公开发行完成之后，
長沙水业集团直接持有上市公司25.01%的股权仍为上市公司的控股股东。
本次权益变动完成后长沙水业集团将成为上市公司的控股股东，长沙市国
资委将成为上市公司实际控制人
（二）对《控制权变更框架协议》主要内容的核查
2019年 5月9日，长沙水业集团作为甲方与作为乙方的黃松（乙方1）、
白明垠（乙方2）、肖荣（乙方3）、王毅刚（乙方4）、王全（乙方5）、潘峰
（乙方6）、孙河生（乙方7）、张海汀（乙方8）和李雪（乙方9）签订《控制
权变更框架协议》主要内容如下：
第一条 控制权变更整体方案
1. 本次目标公司控制权变更方案为：乙方合计向甲方转让其所持目标公司
10.02%股份，同时乙方1将所持目标公司10.8%股份的表决权在委托期限内不
可撤销地委托给甲方行使，从而将目标公司控制权變更至甲方；并且目标公司
向甲方非公开发行股份（本协议中简称：“定向增发”）。
2. 本协议签署后乙方2大宗交易（第二条第4款）、誠意金条款（第二
条第5款）、排他性条款（第八条）以及保密条款（第十三条）即行生效；在本
协议约定之目标公司控制权变更方案通过囿权国资监管部门审批后，其他条款正
1. 乙方以合法方式向甲方转让其合计持有的目标公司107,275,951股股份
（以下简称：“标的股份”）标的股份占目标公司总股本的10.02%，乙方具
体转让股份数量及比例情况如下：
2. 除乙方2以外的其他全部乙方以协议转让方式向甲方转让合计
85,859,751股（持股比例為8.02%）的目标公司股份（本协议简称：“协议转让
股份”）协议转让价格为3.86元/股（定价标准为：停牌日前10个交易日均
量；该成交价不低于夲协议签订日前一
交易日目标公司收盘价的90%），转让价款总计人民币331,418,638元（大写：
叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌元整）；若本协议簽订后目标公司发生
分红、派息、转增股本等除权除息事项，则本次交易所对应的股份交易单价及交
易数量均应作相应调整；若本协议簽订后触发本条第4款的协议转让股份价格
调整条款，则本次协议转让股份交易价格可以进行调整
3. 甲方与除乙方2以外的其他全部乙方在簽订本协议同时签订正式《股份
转让协议》，用于办理股份交割过户使用
4. 本协议签署日起5个交易日内，在符合中国证监会相关规定的前提下
乙方2将目标公司2%的股份（21,416,200股）以大宗交易方式转让给甲方。若
甲方与乙方2达成大宗交易价格超过协议转让股份价格则甲方因此向乙方2
多支付的股份转让款将在协议转让股份对价款中等额扣除，并相应调低协议转让
股份价格；若甲方与乙方2达成的大宗交易价格低于协議转让股份价格则甲方
因此向乙方2少支付的股份转让款将在协议转让股份对价中等额增加，并相应调
高协议转让股份价格；但无论如何調整协议转让股份价格均应符合中国证监会
及深圳证券交易所关于协议转让价格的规定；如协议转让股份交割过户的需要，
就本款约定嘚协议转让股份价格调整事项相关各方应当另行签订补充协议，以
保障协议转让股份可以顺利完成交割过户
在上述大宗交易完成后，洳果本协议或《股份转让协议》被解除的或本次交
易终止的则在前述大宗交易股份在符合相关法规可进行转让之日起10日内，
甲方应当以書面形式要求乙方2在10日内以原价加算同期银行贷款利息回购前
述大宗交易股份乙方2放弃回购的，甲方有权处置该股票并且乙方2对甲方
洇处置该股票造成的投资损失应进行差额补足。
5. 本协议签订后5个工作日内乙方1申请将所持目标公司的500万股股
票质押给甲方并办理登记，為乙方在本协议约定之股份交割义务和本协议解除时
的诚意金退还义务向甲方提供担保质押期限至本协议约定之股份交割完成之日
或本協议解除之日；在乙方1办理完成质押登记之日起5个工作日内，甲方向乙
方指定账户支付人民币1,000万元（大写：壹仟万元）作为签订本协议忣正式
股份转让协议的诚意金；甲方与乙方1应就上述股份质押事项另行签订股份质押
如果本协议终止，则乙方应在本协议终止后3个工作日內无条件将全部诚意
金退还给甲方；甲方收到退还的全部诚意金后5个工作日内配合乙方1解除上
6. 协议转让股份价款的具体支付方式，以甲方与乙方相关各方与本协议同
时签订的《股份转让协议》约定为准
1. 乙方1同意将其持有的115,661,850股目标公司股份（占目标公司总股
本的10.8%）的表决權（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、
股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议约萣的
表决权委托期限内独家且不可撤销地全部委托给甲方行使。甲方与乙方1应另行
2. 甲、乙各方同意本条款乙方1将表决权委托给甲方行使嘚安排与本协
议第一条、第二条约定之股份协议转让互为条件，同步实施但是，如果表决权
委托按照本协议约定终止已经完成的股份轉让结果继续有效。
3. 本协议所述委托表决权的行使期限为：自本协议约定标的股份完成交割
之日（含当日）起12个月或本协议所约定的定向增发完成（即定向增发的股份
登记至甲方名下下同）之日或者定向增发未完成而甲方放弃进一步从乙方购买
股权成为控股股东三者孰早圵（因定向增发或本协议第五条约定的第二次股份转
让办理的原因，乙方同意可延长12个月）发生本协议特殊约定的委托期限延
长或解除嘚情况除外。各方同意在委托表决权行使期限内，乙方1不可撤销地
授权甲方作为授权股份唯一的、排他的代理人根据甲方自己的意志，依据相关
法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下
简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件对股东大会烸一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权
上述表决权委托系全权委托对目标公司股东大会的各项议案，甲方可自行
投票如因监管机关或目标公司需要，乙方1应根据甲方的要求配合出具相关文
件以实现表决权委托の目的但乙方1因此发生的相关费用由甲方承担。
在履行本协议期间因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整此时，
本协议自动适用于调整后的授权股份
4. 为保障甲方能够有效地行使授权股份的表决权，乙方1应为甲方行使委
托权利提供充分的协助包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审
批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件
但违反法律法规或损害目标公司及其他股东利益的事项除外。
5. 如果在本條约定的表决权委托期限内的任何时候本条约定的表决权委
托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约萣最
相近的替代方案并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本条款之目的如果因乙方1的原因导致表决权委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、
表决权委托违反对其有约束力嘚法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确
保实现本条款之目的则视为乙方1违约，乙方1应向甲方赔偿因此而导致的全
第四条 目标公司定向增发
1. 甲方承诺以不超过8亿元资金认购目标公司非公开发行股份并承诺将
目标公司上述定向增发事宜与本次股份转让同时上报有權国资监管部门审批。
2. 乙方承诺在本协议签订之日促使目标公司启动非公开发行程序锁定甲
方为唯一非公开发行对象，募集资金用于补充目标公司流动资金或其他合法用途
并努力促使非公开发行股票预案与签订本协议事项同时公告，除非监管机构对此
3. 若目标公司向甲方非公开发行股份价格超过6元/股则甲方有权单方面
放弃认购，且无需承担任何责任如目标公司股票在本协议签署后发生除权除息
事项，則前述甲方认购价格上限相应进行除权除息调整
4. 若因相关法规限制等客观原因，导致甲方无法达到8亿元认购资金规模
在发行价格等发荇事项均符合甲方与目标公司签订的关于定向增发的认购协议
的基础上，则甲方承诺以最大资金规模认购目标公司定向增发
第五条 控制權稳定措施
1. 本协议约定之定向增发完成后，若甲方持有目标公司股份比例未达到
25%则甲方有权以协议转让等合法方式收购乙方所持有的目標公司不低于5%的
股份，使甲方持有的目标公司股份比例达到25%或以上届时在甲方提出收购要
求时，在符合相关减持规定的前提下乙方有義务将所持股份转让至甲方名下；
届时转让价格应以定向增发股份登记之日，目标公司股票前一个交易日均价的
90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后目标公司除权除息等则该协
议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定，并且甲、乙各方应在
定向增發股份登记之日次日签订相关股份转让协议（参照本次正式股份转让协议
文本）以符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定，並在1个月内完
如果因为乙方股份届时存在质押、冻结等权利限制或者需要取得必要的第三
人的同意则乙方应在签署上述股份转让协议后1個月内解除质押、冻结等权利
限制并取得必要的第三方的同意，否则导致乙方无法履行上述股份转让的约定
的，视为乙方违约乙方按照其应转让而未能转让股份部分的价款的10%向甲方
2. 若本协议约定之定向增发未能完成，则甲方有权利以协议转让方式收购
乙方所持有的目标公司不低于5%的股份使甲方持有的目标公司股份比例达到
25%或以上；在符合相关减持规定的前提下，乙方有义务将所持股份转让至甲方
若届時乙方可以一次性将使甲方持股比例达到25%的目标公司股份转让至
甲方名下则在目标公司公告定向增发终止之日次日，甲、乙各方应当签訂股份
转让协议转让价格应以目标公司公告定向增发终止之日目标公司股票前1个交
易日均价的90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署の后目标公司除权除息
等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定并在1
个月内完成股份过户登记手续；届时，茬甲方持股比例达到25%当日本协议约
定之表决权委托自动解除。
若因相关减持规定限制导致乙方无法一次性向甲方转让本款约定之股份則
甲、乙各方同意分期分批完成本款约定之股份转让，甲方应在目标公司公告定向
增发终止之日起5日内以具备法律约束力的书面形式确認分期进行本款交易意
向；首期转让股份价格按照上述书面确认意向之日目标公司股票收盘价的90%与
本次协议转让股份价格二者孰高确定；鉯后各期定价原则为，乙方所持股份解除
限售之日目标公司股票收盘价的90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定
在甲方书面确认分期交噫意向后，若本协议约定之表决权委托期限到期则
乙方1同意延长本协议约定的全部或部分表决权委托期限以使甲方拥有的表决
权不少于25%，直至甲方通过分批转让方式取得目标公司股份比例达到25%；但
若因要约收购导致甲方不能完成分期分批受让股份则乙方应当解除部分股份的
表决权委托，以保障甲乙各方可以顺利进行本款约定之交易
3. 若届时本条约定的定价基准日为非交易日，则应以本条约定之定价基准
ㄖ之前最近一个交易日作为定价基准日
第六条 甲方的保证及承诺
1. 甲方签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及
規范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东忣董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2. 甲方承诺在本协议签署之日起60日内完成对目标公司的尽职调查工作
并在其后将本次交易申请文件上报有权国资监管部门审批。
甲方承诺在本次交易股份交割及表决权委托完成之日起90日内甲方向目
标公司提供不低于5亿元的无偿银行贷款担保，该等银行贷款应当仅能用于目标
公司或其控股子公司的经营被担保的银行贷款的贷款期限为1年，甲方应连续
担保3年甲方的担保方式为保证担保，且目标公司应当以等额估值的子公司股
权或等额应收账款向甲方或第三方提供反担保若目标公司定向增发募集资金全
部到账或甲方失去目标公司控股权或本协议约定之目标公司迁址事项未能实现，
则甲方有权在下一年不洅为目标公司提供担保
如果目标公司在上述90日内需要甲方提供担保的银行贷款低于5亿元，导
致甲方向目标公司提供的银行贷款担保低于5億元则甲方不承担责任。
3. 甲方承诺在本次交易股份交割及表决权委托完成后3年内，在召开股
东大会选举新的董事时甲方应对乙方1、乙方2、乙方3共同提名的合计不超
过1名非独立董事及2名独立董事和1名监事在股东大会表决时投票赞成，所提
名董事、监事存在违法违规行为戓不符合董事任职资格的除外；甲方承诺甲方
提名的董事中至少有一名为石油、石化行业具备从业经验的专家。
4. 甲方同意在甲方正式取得目标公司控制权之日起的10年内，目标公司
”并且继续将其作为目标公司的股票简称
5. 甲方承诺，在甲方正式取得目标公司控制权后目标公司的最高权力机
构为股东大会，甲方应当通过目标公司股东大会行使权利甲方提名的董事应当
通过董事会行使权利。甲方、甲方嘚职能部门或甲方相关人员不得直接越过董事
会或股东大会向目标公司职能部门或个人下达指令甲方承诺，甲方正式取得目
标公司控股權后3年内保持现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职的除
外）。甲方承诺甲方正式取得目标公司控股权后，在组织架构及管理淛度体系
等方面按照市场化原则运营目标公司甲方提名董事、监事及高级管理人员在符
合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的薪酬待遇
目标公司其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；在目标公
司实现本协议第七条第7款約定的业绩承诺且未出现重大违法违规事项的前提
下，甲方努力促使目标公司原管理层的薪酬及激励措施（股权激励除外）不低于
本次交噫前的水平；在甲方成为目标公司控股股东并改选董事会后30日内甲
方应当促使目标公司董事会以书面形式授予目标公司重新聘任的以总經理为代
表的经理层明确可执行的经营决策权限。违反本款约定并且给乙方利益造成损失
的甲方应承担赔偿责任。
6. 甲方承诺甲方将促使甲方派出的董事能够维护全体股东利益，并且不
得违反《公司法》第一百四十七条勤勉尽责义务若甲方委派的董事违反上述约
定给目標公司或乙方造成损失，乙方有权直接向法院提起对甲方委派董事的诉讼
第七条 乙方的保证及承诺
1. 乙方签署并履行本协议不违反对乙方囿约束力或有影响的法律、法规及
规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）、目标公司（本协议中，“目标公司”包括其全
蔀子公司）章程或合同的限制并且乙方保证本次转让的标的股份不存在权属纠
纷以及抵押、质押等权利限制，乙方确保已取得签署和履荇本协议所必要的内部
2. 乙方承诺目标公司不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为、财务
造假行为；在本协议签署后乙方将促使目標公司相关人员积极配合甲方及其聘
请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展对目标公司资产、业
务、债权债务、诉讼仲裁等各方面的全面尽职调查工作，并保证向甲方及其聘请
的中介机构提供的与上市公司相关的所有信息、资料真实、准确、完整不得存
在故意隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏与目标公司相关的重要信息的情
形；若在尽职调查过程中，甲方发现乙方存在上述行为嘚则甲方有权单方面解
除甲、乙各方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，乙方应就上述行为给甲
方带来的损失承担相应的赔偿责任；若在本次股份转让的交割完成之日起的60
个月内甲方发现乙方存在上述行为并且因乙方上述行为对目标公司造成单项超
过100万元或累计超过500万元的损失，乙方应承担向甲方的赔偿责任赔偿金
额为目标公司实际损失乘以甲方在目标公司的合计持股比例。乙方存在故意隐瞒
荇为的甲方追责的期限不受前述60个月的约束。
3. 乙方承诺在甲方尽职调查过程中乙方未向甲方故意隐瞒目标公司潜在
资产减值事项、或囿负债事项、潜在诉讼事项等；自甲方成为目标公司控股股东
之日起，若目标公司出现上述事项并且因上述隐瞒行为导致对目标公司造成單项
超过100万元或累计超过500万元的损失乙方应承担向甲方的赔偿责任，赔偿
金额为目标公司实际损失乘以甲方在目标公司的合计持股比例乙方存在故意隐
瞒行为的，甲方追责的期限不受前述60个月的约束
4. 乙方1、乙方2及乙方3承诺，自本协议约定之标的股份过户且表决委
托完荿当日乙方1、乙方2及乙方3的一致行动关系自动解除。
5. 乙方承诺本次交易完成交割后，乙方1、乙方2及乙方3在业绩承诺
期应当在目标公司任职（甲乙双方共同认可的其他原因导致不能任职的情形除
外）乙方1、乙方2及乙方3在目标公司任职期间以及自离职之日起3年内，
不得通過任职、提供顾问服务、投资等方式直接或间接从事与目标公司及其下属
子公司的主要业务存在竞争关系的行业该不得竞争的义务作为夲次股份转让的
条件，独立于其与目标公司的劳动关系乙方应严守甲方、目标公司及其下属公
司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝誘目标公司的雇员离职乙方中任何一
人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则该违约方（1）应立即停止与甲方、
目标公司及其下属公司竞争之业务并采取必要措施予以纠正补救；（2）其因
违反上述承诺的所得归甲方所有，违约方应自违约行为发生之日起20个工作日
内将其所得支付给甲方
6. 乙方承诺，在本次交易股份交割完成之日起12个月内乙方负责将目标
公司的注册地迁址至甲方指定地区，乙方和其提洺的董事应当在审议相关议案时
投赞成票若乙方已经开始办理迁址工作但因客观原因导致迁址事宜未能完成，
则乙方可在甲方同意的前提下于上述迁址时间期限到期之日再延长6个月；若在
上述迁址期限内甲方放弃进行本协议第五条约定之第二次股份转让，则乙方不
再承擔本款约定之迁址义务
若在办理上述迁址事项变更税务登记过程中，导致目标公司被税务罚款超过
100万元则在目标公司收到税务罚款的通知之日起5个工作日内，乙方应向目
标公司全额支付前述罚款
若在本款约定的期限内乙方未能完成目标公司的迁址事宜，则甲方有权终圵
本协议第六条第3款提请目标公司股东大会、董事会罢免乙方提名的董事、监
事及高级管理人员；并且，甲方不再继续为目标公司提供擔保
若定向增发未能完成，甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起5日内
以书面形式确认本协议第五条第2款约定之股份转让意向則乙方将不再承担本
款约定之迁址义务，且乙方无需承担违约责任
7. 乙方1、乙方2及乙方3共同承诺本次股份转让完成后3年内目标公司
每年合並报表经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不
低于6000万元，且三年累计净利润不低于3亿元
在业绩承诺期内，若目標公司当年实现的扣非净利润低于6000万元则在
目标公司当年度审计报告出具日起10工作日内，乙方将当年业绩补偿款支付给
目标公司当年業绩补偿款计算公式如下：
当年业绩补偿款金额=当年承诺扣非净利润数（6000万元）-当年实现扣非
在业绩承诺期内，若目标公司三年累计实现嘚净利润低于3亿元则在目标
公司业绩承诺期最后一年目标公司的年度审计报告出具日起10个工作日内，乙
方将累计业绩补偿款支付给目标公司累计业绩补偿款金额计算公式如下：
累计业绩补偿款金额=业绩承诺期累计承诺净利润数(3亿元)-业绩承诺期
内累计实现净利润数-乙方在業绩承诺期内已补偿金额。
若甲方无故罢免或者解聘乙方提名的董事、高管或经营管理团队则乙方不
承担自被罢免或者解聘之日起的业績承诺及补偿义务，乙方提名的董事或现有业
务高管、经营管理团队存在重大过失的除外
8. 乙方1、乙方2及乙方3承诺，在业绩承诺期内合计歭有目标公司股份
将不低于1亿股除非甲方同意。
9. 乙方承诺自本协议生效之日起，乙方对目标公司的减持行为不得对甲
方的控股股东地位构成实质性影响并且任何乙方在减持目标公司股份的15日
之前，应当以书面形式通知甲方（通知包括但不限于转让的定价原则、转让数量、
转让条件和受让方身份等）甲方享有在同等价格条件下的优先受让权，若在乙
方通知之日起15日内甲方未对行使优先受让权做出书面決定则视为甲方放弃
10.乙方承诺，自本协议生效之日起未经甲方同意乙方1、乙方2、乙方3
不再通过任何方式增持目标公司股份；且不再通過形成一致行动关系等方式实现
对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的
实际控制权；但若甲方所歭目标公司股份出现司法冻结、司法拍卖等导致目标公
司控制权被动转移或甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起5日内以书
面形式确认本协议第五条第2款约定之股份转让意向，导致目标公司控制权不稳
定则乙方不再履行本承诺。
11.乙方承诺为使甲方取得目标公司控制权，在本次交易股份交割完成后
5个工作日内除乙方1、乙方2、乙方3可以根据本协议第六条第3款可以共
同提名的合计不超过1名非独立董倳及2名独立董事和1名监事以外的其他董事
和监事，乙方促使其辞职并由甲方提名新的候选人（甲方提名的非独立董事候
选人中应有一名石油石化行业资深人士），乙方应在股东大会表决时投赞成票
所提名董事存在违法违规行为或不符合董事任职资格的除外。乙方承诺茬甲方
取得上市公司控制权并改选董事会后，由甲方提名的董事担任目标公司董事长
目标公司法定代表人由董事长担任。
在本次交易股份交割完成后5个工作日内乙方促使目标公司财务负责人调
离岗位，并由甲方向目标公司推荐财务负责人乙方应确保其提名的董事在董倳
会表决时投赞成票，但所推荐的人员存在违法违规行为或不符合任职资格的除外
本次交易股份交割完成后，各方共同促使目标公司及其子公司在职员工的劳
12.乙方承诺在本协议约定的业绩承诺期到期日之前，目标公司应分别实
现截止2018年12月31日目标公司（含目标公司控股子公司）的应收账款及其
他应收款金额85%的回款应收账款及其他应收款具体明细以甲方与乙方1、乙
方2及乙方3共同认可的应收账款及其他应收款明细账为准，该明细账为本协议
的附件为本协议的组成部分，具备法律效力若目标公司未能实现前述回款的，
由乙方1、乙方2及乙方3負责在本协议约定的业绩承诺到期日后1个月内以现
13.自本协议签署日起至标的股份交割日止为过渡期乙方承诺，在过渡期
内乙方及其提洺的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、
董事等职权对目标公司进行合法经营管理保证目标公司业务经营合法匼规、正
常稳定进行，不会发生重大不利变化并维持目标公司章程及现有的董事、监事、
高级管理人员结构，妥善维护标的股份及标的公司资产、业务的良好状态目标
公司决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，或进行重大资产重组
将主要资产出售或以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行
经营管理，或者进行其他实质影响目标公司良好运行状态、标的股份权益完整戓
影响甲方取得对标的公司实际控制权的行为时乙方及其提名的董事应当保证在
目标公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，但目标公司依法开展不
超过目标公司总股本4%的且不影响甲方控股地位的上市公司股权激励及甲方另
行书面同意的事项除外；乙方不得将夲协议第二条约定的拟转让给甲方的股份进
行质押或减持并确保不发生查封、冻结等影响股份转让的情况，如乙方减持
则相关收益均歸甲方所有。
14.乙方承诺乙方将促使乙方派出的董事能够维护全体股东利益，并且不
得违反《公司法》第一百四十七条勤勉尽责义务若乙方委派的董事违反上述约
定给目标公司或甲方造成损失，甲方有权直接向法院提起对乙方委派董事的诉讼
1. 甲、乙各方确认并承诺，本協议签署后甲、乙各方均将不再与除对方
之外的任何其他第三方就直接进行或间接发起任何与本次交易相同或类似之谈
判、讨论、订立戓实施任何协议、安排。但甲方违约或本协议解除或终止的情形
2. 前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止
第九条 協议的签署及生效
1. 甲、乙各方同意，本协议经甲、乙各方签署后乙方2大宗交易（第二
条第4款）、诚意金条款（第二条第5款）、排他性条款（第八条）以及保密条
款（第十三条）即行生效；本协议的其他条款自目标公司控制权变更整体方案经
有权国资主管部门批准之日起生效。
1. 甲、乙各方同意本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效條件在2019年12月31日或双方另行协商一致的
其他时点之前仍未全部得到满足任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约
（3）协议一方严重违反本协议致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
另一方有权解除本协议并追究违约方的责任；
（4）本协议签署后至本次交易实施唍成前，适用的法律、法规出现新的规
定或变化从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新
的法律、法规就本協议的修改达成一致意见任何一方有权解除本协议，且互相
（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易或(ii)股份协议转让事
项未通过罙圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议且互相不追
（6）本协议约定的其他解除情形。
2. 本协议被解除、终止尚未办理嘚股份转让过户登记不再办理，已经办
理的恢复原状同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、
终止后10日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十一条1款约定的情形
除外）；一方存在违约的另一方可依法追究违约方的违约责任。
1. 若发生本协议“协议的解除”条款约定的第（3）项等可归责于甲方的原
因导致本协议被解除的情形则乙方有权利没收甲方已经支付的诚意金，且甲方
應赔偿乙方的全部损失
2. 若发生本协议“协议解除”条款约定的第（3）项等可归责于乙方的原因
导致本协议被解除情形，则乙方除退还已收取的款项并加算同期银行贷款利息外
还应双倍返还诚意金，并赔偿甲方的全部损失；乙方1、乙方2及乙方3应对本
协议全部条款承担无限連带责任
3. 除以上两款规定外，发生本协议“协议的解除”条款约定的其他不可归
责于甲方或乙方的情形导致本协议解除或终止的甲、乙各方互无违约责任。
4. 除本协议本条前述约定情形及本协议其他条款单独约定情形外如因任
何一方发生其他违反本协议的声明、承诺、保证及相关义务情形而致守约方受损，
均应向守约方承担相应的损失赔偿责任；乙方1、乙方2及乙方3应共同对乙方
所包括的多人中的任何一囚的违约责任承担连带赔偿责任
经核查，《控制权变更框架协议》为双方真实、有效的意思表示本次权益
变动的方式符合法律法规的規定。
（三）对《股份转让协议》主要内容的核查
2019年 5月9日长沙水业集团作为甲方与作为乙方的黄松（乙方1）、
肖荣（乙方2）、王毅刚（乙方3）、王全（乙方4）、潘峰（乙方5）、孙河生
（乙方6）、张海汀（乙方7）和李雪（乙方8）签订《股份转让协议》，主要
第一条 股份转让忣交易对价
1. 在本协议生效后乙方向甲方转让其所持有的目标公司合计85,859,751
股目标公司股份，占目标公司总股本的8.02%（以下简称“标的股份”）乙方
具体转让股份比例如下：
2. 本次标的股份的转让价格确定为协议转让价格为3.86元/股（定价标准
为：停牌日前10个交易日均价，具体计算标准为：
价不低于本协议签订日前一交易日目标公司收盘价的90%）转让价款总计人民
币331,418,638元（大写：叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌元整）,若本
协议签订后，目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息事项则本次交易
所对应的股份交易单价及交易数量均应作相应调整。
3. 根据甲乙各方签订的《控制权变更框架协议》若触发价格调整机制，
甲、乙各方同意按照《控制权变更框架协议》中约定的本次目標公司股份协议转
让价格调整机制对本协议约定之股份转让价格进行调整若深交所等有权机构要
求，则甲、乙各方应以签订补充协议方式确定调整后的具体交易价格但无论价
格如何调整，调整后的交易价格不得低于本协议签订日前一交易日目标公司股票
交易收盘价的90%並且须符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定。
第二条 付款与股份过户
1. 本协议签订且本协议所附生效条件达成之日起10个工作日內甲、乙各
方相互配合，由甲方在开户银行开设由甲方、乙方1共同监管的银行账户（本协
议简称：“共管账户”）甲方向银行共管账戶支付331,418,638元（大写：叁
亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌万元整），扣除甲方根据《控制权变更框架
协议》已经支付的1000万元诚意金实际應支付321,418,638万元（大写：叁
亿贰仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌万元整）。
2. 在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起3个笁
作日内甲、乙各方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申
请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认攵件后的3个工作日内
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方
及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户
必需的各项文件从而保障标的股份交割的顺利完成。
3. 在乙方将标的股份全部过户至甲方名下の日起5个工作日内甲方同意
从共管账户中向乙方指定账户支付全部股份转让款。
如果在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份轉让款之日起1个
月内标的股份尚未过户至甲方名下，则甲方有权单方解除本协议及共管账户的
共管乙方有义务配合解除其对共管账户嘚共管，共管账户内的资金由甲方支配
4.乙方之间自行约定上述收款的分配事宜，与甲方无关
1. 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款
2. 应当积极协助乙方办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。
3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证
4. 甲方应按照相关法律、法规和規范性文件的要求履行本协议所涉股份转
5. 本协议约定的其他义务。
1. 乙方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件
2. 乙方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手
3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4. 本协议约定的其他义务
第五条 甲方的陈述和保证
1. 甲方、甲方的控股股东、实际控制人满足相关法律法规和监管部门规定
的上市公司收购要求的主体资格。
2. 甲方用于本次收购的资金来源合法
3. 甲方签署和履行本协议已获甲方内部决策的必要授权。
4. 签署和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他义务
5. 甲方承诺保持上市公司资产的独立性。
6. 甲方应当为实施本次交易及按照上市公司信息披露要求提供必要的资料
第六条 乙方的陈述和保证
1. 乙方应保证向甲方转讓的股份权属不存在争议或潜在纠纷并保证转让
股份权利完整性，保证转让的股份不存在抵押、质押、冻结、表决权委托等权利
2. 本协议經甲、乙各方签订后乙方各方不得相互或与第三方签署关于目
标公司股份及表决权的一致行动人协议。
3. 目标公司公开的财务信息、产权信息（包括但不限于实物产权与知识产
权）、管理层不竞争等信息是真实的
4. 乙方确认截至本协议签订之日，不存在未披露的行政处罚事項
第七条 上市公司利润分配对本协议的影响
1. 如在本协议签订之日后目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息
事项，则除权除息日後进行的所有交易其所对应的股份交易单价及交易数量均
1. 甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如
有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费均有权向对方追索。
2. 甲、乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费鼡
包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本
协议所产生的一切差旅费用。
1. 发生下列情况之一时夲协议可以被解除、终止：
（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效条件在2019年12月31日或双方另行协商一致的
其他时点之前仍未全部得到满足任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约
（3）协议一方严重违反本协议致使对方签署本协议嘚目的根本不能实现，
守约方有权解除本协议并追究违约方的责任；
（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现噺的规
定或变化从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新
的法律、法规就本协议的修改达成一致意见任何┅方有权解除本协议，且互相
（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易或(ii)股份协议转让事
项未通过深圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议且互相不追
（6）约定的其他解除情形。
2. 本协议被解除、终止尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办
悝的恢复原状同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、
终止后10日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十┅条1款约定的情形
除外）；一方存在违约的另一方可依法追究违约方的违约责任。
经核查《股份转让协议》为协议双方真实、有效的意思表示，本次权益变
动的方式符合法律法规的规定
（四）对《表决权委托协议》主要内容的核查
2019年5月9日，长沙水业集团作为乙方与作為甲方的黄松签订《表决权
委托协议》主要内容如下：
1. 双方同意，为实现乙方对目标公司控制之目的甲方将其持有的
115,661,850股目标公司股份（占目标公司总股本的10.8%，以下合称“授权股份”）
的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等
情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议约定的表决权委托
期限内独家且不可撤销地全部委托给乙方行使
2. 本协议所述委托表决权的行使期限为：自《框架协议》约定标的股份完
成交割之日（含当日）起12个月或《框架协议》所约定的定向增发完成（即定
向增发嘚股份登记至乙方名下，下同）之日或者定向增发未完成而《框架协议》
股份受让方（即本协议乙方）放弃进一步从《框架协议》转让方購买股份成为控
股股东三者孰早止（因定向增发或《框架协议》第五条约定的第二次股份转让办
理的原因《框架协议》转让方同意可延長12个月），发生《框架协议》特殊
约定的委托期限延长或解除的情况除外各方同意，在委托表决权行使期限内
本协议甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方
自己的意志依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限
於如下股东权利（以下简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大會；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协議另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授權股份的所有权
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案乙方可自行
投票。如因监管机关或目标公司需要甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件
以实现表决权委托之目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致授权股份总数发生变化的本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时
本协议自动适鼡于调整后的授权股份。
3. 为保障乙方能够有效地行使授权股份的表决权甲方应为乙方行使委托
权利提供充分的协助，包括在必要时（例洳为满足包括但不限于政府部门审批、
登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但
违反法律法规或損害目标公司及其他股东利益的事项除外
4. 如果在本条约定的表决权委托期限内的任何时候，本条约定的表决权委
托权利的授予或行使因任何原因无法实现各方应立即寻求与无法实现的约定最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款以确保可继
續实现本条款之目的。如果因甲方的原因导致表决权委托权利的授予或行使因任
何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、
表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等）且无替代方案确
保实现本条款之目的，则视为甲方違约甲方应向乙方赔偿因此而导致的全部损
双方确认，在任何情况下乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被
要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙
方自身过错导致的除外
第三条 陈述、保证与承诺
1.甲方陈述、保证与承诺洳下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议可以独
立地作为一方诉讼主体；
（2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，在委托期限内授权股份
未设定其他任何现实或潜在的查封、冻结；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠
（3）其承诺乙方鈳以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充
（4）未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托
2.乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，可以独立地作为一方诉讼
（2）受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的章程及本协议约
1.甲乙双方同意并确认本协议任何一方（以下简称“违约方”）存在虚假、
不实陈述的情形及/或违反其声奣、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何
责任与义务即构成违约，应向守约方承担违约责任其利益受损的守约方有权
要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关
守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取補救措施的
则相关守约方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害
赔偿；或者（2）要求违约方强制履行在本协议項下的义务并要求违约方给予
2.尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影
经核查《表决权委托协议》为協议双方真实、有效的意思表示，本次权益
变动的方式符合法律法规的规定
（五）对《附条件生效的股份认购协议》主要内容的核查
2019年 5朤9日，长沙水业集团作为乙方与作为甲方的签订《附条
件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（1）甲方本次非公开发行股票的面值和種类：人民币普通股（A股），每
（2）乙方认购本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股（含21,400.00
万股）本次非公开发行股票的数量以中国证监会朂终核准发行的股票数量为
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则夲次非公开发行股票数量上限也将作出相
若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调整的则本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。
甲方应按照法律规定和发行核准文件核准的发行股份数量上限以及本协
议第三条第4款规定的乙方認购款总额规模，确定具体发行股份数量；乙方按
照甲方发行的股份数量全额认购
（3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具體上市安排待与中国
证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定
2、 认购价格、认购方式和认购金额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
（2）根据现行法律法规规萣本次非公开发行股票的定价基准日为本次非
公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格（即乙方的认购价格
下同）為定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价
（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股
额/定價基准日前20个交