原标题：盛屯矿业：2017年度非公开發行股票募集资金使用可行性分析报告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 上市地点：上海证券交易所 2017年度非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 二零一七年一月 1 一、本次募集资金使用计划 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“发行人”） 本佽非公开发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元扣除发行费用后 的募集资金净额将全部投资于以下项目： 投资金额 序号 若本次非公开发荇实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根 据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投資 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹 资金先行投入在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司 自筹资金 ②、本次非公开发行的必要性和可行性 （一）必要性 1、继续做大做强矿采选业务是公司业务发展目标之一 有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分 重要的地位属于我国产业政策扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行业具 有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点在经历了一个十年的 黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期行业整體效益下 滑，国际市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊行业内管理效率低下及产能 落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务转型的步伐 2 有色金属矿采选是公司的业务基础。报告期内公司矿采选业务实现营业收 入分别为 33,592.90 万元、46,657.13 万元、43,386.20 万元和 24,224.48 萬元。2015 年受有色金属价格下跌影响公司有色金属采选业务收入相应有所降低。在行业 触底的同时公司将继续发展有色金属及贵金属采選业务，经营好现有的矿山 夯实各矿山的经营管理基础，提升资源利用率同时加大现有矿山勘探力度，从 已知领域探索到未知领域增加长期矿产资源储备。有色金属行业的底部阶段为 公司进行并购矿山创造了很大的机遇 2015 年 4 月，公司与云南地矿总公司（集团）签署《戰略合作协议》双方 就云南地矿总公司（集团）之控股公司保山恒源鑫茂矿业有限公司所属矿山共同 合作开发的基础上，进行全面战略匼作对云南地矿总公司（集团）拥有的探矿 权、采矿权、矿山企业，进行风险勘查矿业开发以及其它方面展开合作，对于 双方均认可嘚优质项目在成熟的情况下，公司可以利用其上市公司及资本市场 方面的优势和资源以现金、股票等作为对价，对其进行并购、转让、资产证券 化等运作与资本市场接轨。 2、随着公司业务范围的扩大业务规模的持续增长，提升现有业务管理信 息化水平迫在眉睫 通过收购兼并和自身积累公司已围绕有色金属行业产业链开展了矿采选业 务、综合贸易和产业链服务业务，其中以矿采选业务和综合贸易业務为主报告 期内公司业务规模持续增长，下属经营主体数量也在不断增加截至目前，公司 拥有 22 家控股或全资子公司分布于全国各地，同时开始着手国际布局公司 矿采选业、综合贸易和产业链服务业务之间存在很多信息共享，比如针对同一客 户可以开展多种业务通過信息共享，公司可以较好地深入挖掘、满足客户需求 公司现有的业务管理信息化水平无法满足公司日益复杂的业务架构和有效解决 业務之间的信息共享，急需提升信息化水平 3、受制于融资方式有限，公司资产负债率逐年提高财务费用高企 报告期内，公司资产负债率汾别为 36.36%、38.13%、51.25%、57.55%逐 年提高，且已显著高于同行业上市公司平均值同时，受制于融资方式有限近 年来公司主要通过银行借款、发行公司債券等债务融资方式筹集发展所需资金， 3 财务费用持续增长 年，公司财务费用分别为 4,180.13 万元、5,419.95 万元和 12,466.79 万元增幅明显；2016 年 1-9 月，公司财务费鼡为 13,392.31 万元已超过 2015 年全年水平。2016 年 8 月、11 月、12 月公司分别新增发 行公司债券 5 亿元、5 亿元、短期融资券 2.5 亿，总计 12.5 亿元因此公司预计 财务费鼡将进一步增加。 结合公司目前经营情况及未来发展规划公司预计资产负债率水平将进一步 提高，财务费用也将进一步增加公司面临較大的偿债压力，急需补充流动资金 提高偿债能力，降低财务费用优化资本结构。 （二）可行性 1、横向整合行业资源加强主业，增強上市公司持续经营能力 公司目前共拥有 6 处采矿权分布在内蒙古、贵州、云南等地。受生产条件 及政策影响公司部分矿山目前处于技術改造阶段，短期内无法投产本次非公 开发行拟以部分募集资金收购云南地矿总公司等股东持有的恒源鑫茂 80%股权， 恒源鑫茂拥有两处探礦权及一处采矿权本次收购完成后，公司将持有恒源鑫茂 80%股权成为上市公司控股子公司，公司将积极推动恒源鑫茂的生产经营活动 利用公司在有色金属采选方面的优势，整合恒源鑫茂的矿山资源进一步扩大公 司铅精矿及锌精矿产量，提升市场占有率提高公司有色金属采选业务的持续经 营能力。 2、提高业务信息化管理水平增强市场竞争力 公司经过多年的业务发展，已经构建了基本的信息化平台泹是随着公司业 务的不断拓展与业务规模的不断扩大，公司需扩大已有信息管理系统的功能覆盖 面将公司各项业务系统、财务系统、仓儲物流调度管理等信息更好的衔接，进 而形成完善、有效的物流、资金流、信息流统一体系 本次募集资金投资项目“信息化平台项目”建成后，将跨越公司总部及各个 子公司以及多个部门能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共 享机制。平台中各个子系統应用和业务流程的优化将提高工作效率，加快市场 响应提高客户满意度，增强公司的竞争力 4 3、增强资金实力，改善财务结构提高盈利水平 由于公司的主营业务发展迅速，需要补充充足的流动资金以支持日常业务的 开展通过本次非公开发行以部分募集资金用于补充流动资金，可以有效满足公 司业务运营及发展需要缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展同时，本 次非公开发行用于补充流动資金的募集资金到位后公司的资本结构将得到进一 步优化，提高公司整体偿债能力减少财务费用，提高公司盈利水平 三、本次募集資金投资项目情况 （一）恒源鑫茂项目 本项目主要内容包括：（1）收购云南地矿总公司、云南巨星安全技术有限公 司、李洪伟 5 位自然人合計持有的恒源鑫茂 80%股权；（2）债权投资恒源鑫茂偿 还股东借款。收购完成后公司将持有恒源鑫茂 80%股权。 1、项目背景 2015 年 4 月公司与云南地礦总公司（以下简称：甲方）、云南巨星安全技 术有限公司（以下简称：乙方）和李洪伟等 6 位自然人（以下简称：丙方）签订 了《保山恒源鑫茂矿业有限公司重组协议书》，主要约定如下： （1）公司收购甲乙丙合计持有恒源鑫茂 80%的股权其中甲方拟通过公开 挂牌交易转让目標公司 60.25%1的股权，乙方转让 6.5%丙方转让 13.25%。甲 方系国有企业拟转让股权需按照国有资产处置程序经国有资产监管部门审批， 恒源鑫茂的资产評估报告也需国有资产监管部门备案、核准股权转让需在产权 交易所公开交易。本协议签订后 7 日内公司向甲方支付本协议的履约保证金人 民币壹仟万元，该款项在公司履行本协议约定义务后冲抵首期股权转让款项 （2）在过渡期内（从本协议签订后的次日起至各方按本協议约定完成目标 公司的股权工商变更登记之日止），恒源鑫茂牵头完成资源储量评审及备案工作 并按照矿业权及国有资产处置的评估程序，完成恒源鑫茂的价值评估工作出具 1 2015 年 5 月，自然人股东崔子良将其持有的恒源鑫茂 2%股权转让给云南地矿总公司自然人股东杨伟 光將其持有的恒源鑫茂 3.25%股权转让给云南地矿总公司。本次转让完成后云南地矿总公司持有恒源鑫 茂 85.5%股权，最后挂牌转让 65.5% 5 评估报告确定评估价款，并上报云南省财政厅备案、核准最终在确定甲方拟转 让股权的挂牌底价（目标公司经评估备案的“净资产”乘以 60.25%）后，由甲 方姠产权交易机构申请将拟转让股权公开挂牌交易 （3）经公开挂牌交易后，最终如公司中标公司承诺，将按照该中标对等 股价收购乙、丙双方所持有恒源鑫茂的全部股权；乙、丙双方承诺将按照上述 对等股价向公司转让其所持有的目标公司的全部股权。 2016 年 11 月 18 日云南地礦总公司（集团）将其持有的恒源鑫茂 65.5% 股权在云南产权交易所有限公司挂牌交易，挂牌价格 11,509.00 万元2同时约定： “产权转让涉及的债权债务處置要求标的企业除以下债权债务，其他债权债务由 股东变更后的公司继续承继截止评估基准日，标的企业负债（应付账款 ---21,213,560.63 元其它应付款---179,770,605.45 元，应付职工薪酬---388,793.67 元应交税金---4,580.81）共计 201,377,540.56 元，须由受让方代标的企业偿还 80%即 161,102,032.45 元” 2016 年 12 月 7 日，公司全资子公司埃玛矿业向云南产权交易所提交了受让 意向2016 年 12 月 21 日，埃玛矿业收到云南产权交易所发出的《受让资格确 认通知书》 2、项目的必要性和可行性 不断努力增加资源储備是矿山企业持续发展的重要保障。公司目前主要通过 以下途径来增加资源储备：一是依托现有矿山积极开展后续勘探项目，努力增 加資源储备；二是不断寻找有潜力的早期矿山并购机会通过持续并购增加优质 资源储备。 铅、锌作为我国国民经济重要的基础原材料在國民经济中的地位日益重要。 铅锌矿是我国重要的战略性矿产资源用途极其广泛，主要用于电气、机械、军 事、冶金、化工、轻工业和醫药等领域在有色金属工业中占有重要的地位。 作为我国的优势矿种铅锌矿一直是矿产资源调查评价的主攻矿种之一。在 全国已划定嘚 109 片国家级找矿突破战略行动整装勘查区中以铅锌矿为主攻矿 2 根据挂牌价，恒源鑫茂 100%股权价格 17,570.99 万元较评估值溢价 0.11 万元。 6 种的就有 11 片位于铜矿、铁矿、金矿之后。随着近年来的大量开采铅锌资 源持有储量迅速下降，发现和开采比逐年下降找矿勘查压力也日益凸显。甴于 国内对于铅锌资源的需求量逐年上升随着铅锌资源的开采量减少，预计未来铅 锌价格将会进一步上升 本次收购标的恒源鑫茂拥有嘚矿山资源丰富，质地优良达到了铅锌大型矿 山，银中型矿山的标准公司与之展开合作，有利于为公司矿采选业务增加新的 有力矿山进一步增厚公司矿采选业务利润，为公司全体投资者创造利益 3、恒源鑫茂基本情况 （1）基本情况 企业名称：保山恒源鑫茂矿业有限公司 统一社会信用代码：77566L 住 所：云南省保山市隆阳区永昌街道杏花小区团结路 7 号 法定代表人：符德贵 公司类型：有限责任公司 注册资本：4,000 万え 成立日期：2007 年 4 月 19 日 经营期限：2007 年 4 月 19 日至 2047 年 4 月 19 日 经营范围：金属矿收购，机械设备、建材销售；铅、锌矿开采选矿厂筹建。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股东情况 本次收购前，恒源鑫茂股东情况如下： 序号 股东名称 持股比例 1 云南地矿總公司（集团） 85.50% 2 云南巨星安全技术有限公司 6.50% 3 李洪伟 4.00% 7 4 谭应明 1.50% 5 崔子良 1.00% 6 陈新敏 1.00% 7 刘德安 0.50% 本次收购完成后标的公司股权结构变更如下： 序号 股东名稱 持股比例 1 埃玛矿业 80.00% 2 云南地矿总公司（集团） 20.00% （3）下属子公司情况 恒源鑫茂无下属子公司。 （4）主营业务 恒源鑫茂现有员工 17 人下设综合辦公室、资产财务部、生产技术部、经 济部、安全环境卫生部等职能部门。恒源鑫茂自成立以来主要开展了西邑铅锌矿 地质勘查工作目湔处于探矿阶段，尚未进入采矿生产设施建设及生产阶段 西邑铅锌矿采选项目于 2008 年取得保山市发改委、云南省发改委可以开展 采选厂建設前期工作的函；2009 年取得地方政府关于建设的规划许可及选址许 可；2010 年经省发改委批准（云发改重点〔2010〕202 号）列为云南省“三个一 百”重點前期项目。西邑铅锌矿区于 2010 年列入全国首批 47 个整装勘查区之一 属云南构建的七大资源开发基地中的保山—镇康铅锌资源开发基地。西邑铅锌矿 区分为董家寨、赵寨、李家寨三个矿段目前主要开展了李家寨探矿权地质勘查 工作。 （5）股权权属情况 公司本次收购的恒源鑫茂 80%股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制 的情形同时，根据恒源鑫茂现行有效的《公司章程》其股权转让不存在其他 限制性条件。 （6）原高管人员安排 本次收购完成后公司将根据恒源鑫茂《公司章程》，结合恒源鑫茂实际发 8 展需要与各方协商确定恒源鑫茂的董事会及管理层人选。 （7）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况 1）主要资产状况 最近一年及一期公司资产构成情况如下： 科目 鋶动资产： 货币资金 3,080,201.71 5,851,343.64 其他应收款 593,597.92 210,562,771.94 资产总计 226,679,010.13 216,971,031.62 如上表所示，最近一年及一期公司账面资产主要为在建工程与无形资产， 其中在建工程主要为與矿山设计、开发等相关的前期费用无形资产为探矿权与 采矿权。 ①矿业权证 恒源鑫茂目前取得了三项矿业权包括：《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌 多金属矿详查 》探矿权（证号：T26988）、《云南省保山市隆阳区 真丰铅锌多金属矿勘探》探矿权（证号：T40630）、《保山恒源鑫 茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿》采矿许可证（证号： C），具体如下： 勘查（采 序 名称、种类（探矿权/ 取得日 矿）许可 有效期限 賬面价值（元） 号 采矿权） 期 根据《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌矿详查报告》 云国土资储备字【2016】 51 号）董家寨矿段共探获工业矿：331+332+333 2.51 萬吨，铅金属量 225 吨、锌金属量 314 吨伴生银 77 千克，平均品位铅 0.9%、锌 1.25%、银 3.07 克/吨 B、保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿 由于该矿区目前仍处于勘探湔期阶段，因此尚未有详细矿产资源储量报告 根据《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿普查阶段总结审查意见书》（云国 土资矿评審字【2016】1 号），在该矿区发现了 2 个化探异常（AP4、AP6）对 矿化的赋存空间、蚀变志等开展了研究。显示勘查区具有一定的铅锌多金属矿的 找礦前景各项工作质量符合相关规定。 C、保山市隆阳区赵寨铅锌多金属矿 根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的《保山恒源鑫茂矿业有限公司保山 10 市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告》（俊成矿评报字【2016】041 号）截至评 估基准日，即 2016 年 5 月 31 日评估范围内保有资源量 333 类 40.10 万吨，铅 金属量 6,595.61 吨平均品位 1.64%，锌金属量 14,378.42 吨平均品位 3.59%， 共生银金属量 7,451.64 千克平均品位 18.58 克/吨。 2）恒源鑫茂对外担保情况及主要负债情况 截至本預案出具之日恒源鑫茂股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股 权转让的情形不存在对外担保。截至 2016 年 5 月 31 日恒源鑫茂负债总额 203,978,540.56 元，主要为应付云南省地质矿产勘查院大理地质矿产所账款及与 云南地矿总公司（集团）的借款 （8）恒源鑫茂简要历史沿革 1）2005 年 7 月 14 日云南渻地矿局与保山市人民政府签订的《保山市矿产 资源勘查开发框架协议书》，恒源鑫茂于 2007 年 4 月注册成立初始设立时注册 资本 1500 万元，已经保山永顺联合会计师事务所审验并出具了“保永顺验报 字（2007）第 22 号”《验资报告》，各股东的出资额和持股比例如下： 序号 股 东 名 称 出資额（元） 出资比例 1 云南地矿勘查工程总公司（集团） 7,650,000.00 51% 2 云南尔之达投资有限公司 7,350,000.00 49% 合计 1,500,000.00 100% 2）2008 年 10 月云南尔之达投资有限公司将其所持有的恒源鑫茂 49%的 股权按 1：3 溢价转让给云南地矿勘查工程总公司（集团）、云南万嘉凯投资有限 公司、云南巨星安全技术有限公司及 6 位自然人，并于 2008 姩 7 月变更注册资 本金为 3000 万元上述变更已经保山中信会计师事务所审验，并出具了“保中 信验字（2008）055 号”《验资报告》各股东的出资额囷持股比例如下： 序号 股 东 名 称 出资额（元） 出资比例 1 云南地矿勘查工程总公司（集团） 18,000,000.00 60% 2 云南万嘉凯投资有限公司 6,000,000.00 20% 3 云南巨星安全技术有限公司 1,950,000.00 6.5% 月，云南万嘉凯投资有限公司将其所持有的恒源鑫茂 20%的股 权转让给云南地矿总公司（集团）3并于 2008 年 7 月变更注册资本金为 4000 万元。上述變更已经保山中信会计师事务所审验并出具了“保中信验字（2009） 061 号”《验资报告》，各股东的出资额和持股比例如下： 序号 股 东 名 称 出資额（元） 出资比例 1 云南地矿总公司（集团） 32,100,000.00 4）2015 年 4 月自然人股东崔子良将其持有的恒源鑫茂 2%股权转让给云 南地矿总公司（集团），自然囚股东杨伟光将其持有的保山恒源鑫茂公司 3.25% 股权转让给云南地矿总公司（集团）并于 2015 年 5 月 23 日进行了工商登记信 息变更，上述股权变更各股东的出资额和持股比例如下： 序号 股 东 名 称 出资额（元） 出资比例 1 云南地矿总公司（集团） 1）恒源鑫茂股权评估情况 根据经云南省财政廳备案的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”） 出具的资产评估报告（中和评报字（2016）第 KMV4007 号）采用资产基础法 评估的恒源鑫茂全部权益价值为 17,570.88 万元，经收益法评估的恒源鑫茂全部 权益价值为 17,560.00 万元两者相差-10.88 万元，差异率为-0.06% 考虑到资产基础法的评估方法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业 净资产的市场价值本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即：在 纳入本次评估范围嘚恒源鑫茂 3 项矿业权由恒源鑫茂另行委托云南俊成矿 业权评估有限公司以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日进行评估并分别出具了云 南俊成矿评报字【2016】第 040 号《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详 查探矿权评估报告》、云南俊成矿评报字【2016】第 041 号《保山恒源鑫茂矿业 有限公司保屾市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告》和云南俊成矿评报字【2016】 第 042 号《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿详查探矿权评估报告评估》， 14 评估结论分别为 34,557.17 万元、267.93 万元、31.41 万元矿业权评估值合计为 34,856.51 万元。 评估人员在对上述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序 及矿业权评估机构的资质进行了核实被引用的矿业权评估报告的评估目的、评 估基准日、评估结果使用有效期与本次资产评估报告一致；矿业权评估报告的评 估对象与纳入此次资产评估的采矿权一致；矿业权评估机构-云南俊成矿业权评 估有限公司属于国土资源部颁發资质***的矿业权评估专业机构（资质证号：矿 权评资【2012】001 号）。 矿业权评估结果汇总表 单位：万元 序号 权证种类 矿权名称 评估报告编號 评估结果 1 采矿权证 赵寨铅锌矿 云南俊成矿评报字【2016】第 041 号 267.93 李家寨铅锌 2 探矿权证 云南俊成矿评报字【2016】第 040 号 34,557.17 多金属矿 真丰铅锌多 3 探矿权证 雲南俊成矿评报字【2016】第 042 号 31.41 金属矿 2）矿业权评估情况 ①赵寨采矿权评估情况 A、评估基准日 2016 年 5 月 31 日 年产铅精矿含铅金属量 355.85 吨年产铅精矿含銀金属量 348.42 千克；年产锌 精矿含铅金属量 355.85 吨，年产铅精矿含银金属量 348.42 千克；年产锌精矿含 锌金属量 742.69 吨；铅精矿含铅（不含税）的销售价格为 10,273.92 え/金属吨 铅精矿含银（不含税）的销售价格为 3,265.23 元/公斤，锌精矿含锌（不含税） 的销售价格为 8,476.07 元/金属吨；年销售收入 1,099.36 万元；折现率为 8.0% 采礦权权益系数为 3.76%。 D、评估结果 经估算确定“保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权” 评估价值为 267.93 万元 ②李家寨探矿權评估情况 A、评估基准日 2016 年 5 月 31 日 B、评估方法 （1）云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段（外 围）；地质要素评序法。 （2）云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段；折 现现金流量法 C、评估主要参数 评 估 范 围 内 保 有 资 源 量 （ 331+332+333 ） 1304.82 萬吨，铅金属量 吨平均 品位 2.45%，锌金属量 吨平均品 锌 金 属 量 11,379.84 吨。 铅精矿含铅（不含税）销售价格为 9,992.90 元/金属吨铅精矿含银（不含税）销售价格 销售价格： 为 3,265.23 元/公斤，锌精矿含锌（不含税） 销售价格为 8,699.14 元/金属吨年销售收入 24,976.61 万元。 固定资产投资 45169.30 万元；采选单位总 成本费用： 成本费用 246.86 元/吨，单位经营成本 195.55 元/吨 折现率： 9% D、评估结果 经过估算确定“云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权”评估 价徝为 34,557.17 万元。其中：云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探 矿权董家寨矿段（外围）探矿权评估价值为 4,702.68 万元；云南省保山市隆阳区 李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段探矿权评估价值为 29,854.49 万元 ③真丰探矿权评估情况 A、评估基准日 2016 年 5 月 31 日 B、评估方法 勘查成本效用法。 C、评估主要参数 实物工作量：1:1 万地质草测 10.69km；1:1 万地质修测 8.5 km；1:1 万专项 水、工、环地质草测 10.69 km；1:2.5 万土壤化探测量 10.69 km；地区调整系数 1.4；间接费用分攤系数 30%；勘查成本效用系数 1.43 D、评估结果 经估算确定“云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权”评估价值 为 31.41 万元。 17 （11）关于恒源鑫茂评估值增值情况的说明 根据本次评估结果截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，保山恒源鑫茂矿业 有限公司股东全部权益价值评估结果为 17,570.88 万元增值额为 15,300.83 万元， 增值率 674.03%增值主要原因系采用资产基础法评估，以被评估企业评估基准 日的资产负债表为基础进行评估由于恒源鑫茂暫未开展业务，资产以无形资产 为主根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的评估报告，对恒源鑫茂拥有的两 处探矿权及一处采矿权进荇评估评估值考虑到了地质要素价值、矿区保有资源 量等因素，因此较原有无形资产账面价值增长较大同时其他资产及负债未出现 明顯增值，导致恒源鑫茂所有者权益较原账面价值增幅较大 4、本次收购交易各方情况 （1）云南地矿总公司（集团） 1）基本情况 企业名称：雲南地矿总公司（集团） 统一社会信用代码/注册号：936 法定代表人：李建华 注册资本：81,063.2 万 成立日期：1994 年 5 月 27 日 住所：云南省昆明市白塔路 131 号 经營范围：组织所属企业进行矿产勘查、开展矿产开发、矿产品经营；矿产 资源咨询、服务；矿产勘查、开发新技术产品研究；组织所属企業开展工程勘察 与施工、房地产、建筑、酒店等第三产业服务。承包境外工程和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳 务人员经营和代理进出口业务，加工贸易、易货贸易和转口贸易承包境外地 质、地矿工程及境內国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营范围：（组织集团下属企业按核准 的经营范围开展经营工作）地矿设备，仪器及材料（不含管理商品）建筑材料， 18 装饰材料金属材料，五金交电（不含进口录相機） 截至本预案出具之日，云南地矿总公司（集团）股权结构如下： 云南省地质矿产局 100 云南地矿总公司（集 % 团） 2）云南地矿总公司（集團）与公司的关系 云南地矿总公司（集团）与公司不存在关联关系 3）云南地矿总公司（集团）主营业务情况 2015 年、2016 年 1-9 月，云南地矿总公司（集团）主要经营数据如下（合 并口径）： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 营业收入 992,022.72 1,392,786.07 归属于母公司所有者的净利润 163.87 公司名称：云南巨星安全技术有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：吕波 注册资本：1,080 万 19 住所：云南省昆明市高新区海源中路 1666 号汇金城市商业广场 A 幢 13 楼 经营范围：咹全评价、环境评价及职业卫生评价、技术设计、培训、咨询服 务、承办展览展示活动；安全设备设施检测检验；计算机及监控系统软硬件产品 销售、开发、推广、系统集成、技术咨询及维护服务；劳动防护用品和安全检测 仪器设备等相关产品的研发、推广和服务；安全工程（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）其他情况 云南巨星安全技术有限公司成立以来主要从事安全设备检測、安全设备研发 推广等业务与盛屯矿业、盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 没有关联关系。 （3）李洪伟 性别：男 国籍：中国 住所：云南省昆明市盘龙区 （4）谭应明 性别：男 国籍：中国 住所：云南省昆明市官渡区 （5）崔子良 性别：男 国籍：中国 住所：云喃省保山市隆阳区 （6）陈新敏 性别：男 20 国籍：中国 住所：云南省保山市隆阳区 （7）刘德安 性别：男 国籍：中国 住所：云南省保山市隆阳区 5、恒源鑫茂偿还股东借款的情况说明 根据云南地矿总公司（集团）本次拟转让 65.5%股权的挂牌交易条件股权 受让方需承担标的企业的部分债務，具体详见本部分“1、项目背景”因此，恒 源鑫茂偿还股东借款是本次股权收购不可分割的组成部分 截至 2016 年 5 月 31 日，恒源鑫茂资产负債率为 89.99%主要系本次收购 前，云南地矿总公司作为恒源鑫茂的控股股东在恒源鑫茂发展过程中以借款方 式向其提供大量的资金支持。本佽收购完成后公司将持有恒源鑫茂 80%股权， 成为其控股股东；云南地矿总公司持有恒源鑫茂持股比例减少至 20%因此，本 次收购完成后公司需要与云南地矿总公司共同承担向恒源鑫茂提供资金支持的 义务。同时公司将按照同期银行贷款基准利率向恒源鑫茂收取利息。 万元具体借款情况如下： 借款日期 借款金额（万元） 借款利率 借款期限 600 银行同期贷款利息率 - 1,350 银行同期贷款利息率 - 1,630 银行同期贷款利息率 - 2,300 银行同期贷款利息率 - 1,600 银行同期贷款利息率 起 同时，根据《内部融资借款协议》约定如恒源鑫茂贷款逾期不还，云南地 矿总公司（集团）按逾期還款额的 0.5%加收利息滞纳金4截至 2016 年 5 月 31 日，恒源鑫茂其他应付款向云南地矿总公司（集团）借款及利息款项合计 178,643,629.72 元 6、董事会、独立董事关於资产定价合理性的讨论与分析 （1）评估机构的独立性和胜任能力 对恒源鑫茂股权进行评估的评估机构中和评估具有从事评估工作的专业資 质及丰富的业务经验，能胜任本次评估工作评估机构及其经办评估师与公司、 云南地矿总公司（集团）、恒源鑫茂除业务关系外无其怹关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突上述评估机构具有独立性。 （2）评估假设前提的合理性 本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用 的惯例或准则、符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定恒源鑫茂 100%股权于评估基准日的市场价值为股 权转让行为所涉及的恒源鑫茂 100%股权价值提供参考依据。 Φ和评估根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评 估准则—基本准则》等评估准则的要求采用了资产基础法和收益法对恒源鑫茂 100%股权的价值进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资產范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则 4 2015 年 7 月 20 日签订的《内部融资借款协议》未约定利息滞纳金，仅要求恒源鑫茂完成借款事项后立即 归还不得将借款用作其他用途。 22 运用了合规且符合标的资产实际情況的评估方法选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性┅致 （4）定价的公允性 云南地矿总公司在云南产权交易所公开转让恒源鑫茂股权的挂牌底价和恒 源鑫茂其他股东持有股权的转让价格均參考中和评估出具的中和评报字（2016） 第 KMV4007 号《资产评估报告书》所确定的全部股东权益在 2016 年 5 月 31 日 （评估基准日）的市场价值。经各方协商一致同意恒源鑫茂 80%股权的转让价 格均根据上述评估价值确定，因此本次股权收购定价公允不会损害公司及股东 特别是中小股东的利益。 7、本次收购协议的主要内容 （1）与云南地矿总公司签署的《产权交易合同》 2017 年 1 月 9 日公司全资子公司埃玛矿业与云南地矿总公司签署了《產 权交易合同》，主要内容如下： 1）合同主体与签订时间 甲方（转让方）：云南地矿总公司（集团） 乙方（受让方）：兴安埃玛矿业有限公司 合同签订时间：2017 年 1 月 9 日 2）标的股权 甲方在云交所挂牌转让其所持有的恒源鑫茂 65.5%股权经云交所组织交易， 确定乙方为受让方 现甲、乙双方经平等协商，就本次股权转让事宜达成合意自愿签订本合同。 3）股权转让价格 根据公开挂牌结果甲方将产权转让标的以 115,090,000.00 元（下稱“股权 转让款”）让给乙方。 23 乙方在本次产权转让项下需支付的价款为本条约定之股权转让款及承担债 务款及第九条约定的本次股权转讓前期产生的费用款之和共计 278,456,832.45 元。 4）股权交付及产权转让价款支付 ①甲方应于乙方付清首期股权投资款之日起 30 个工作日内要求标的企业將 乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册向乙方出具股东出资证明， 并与乙方一起办理工商变更登记手续 股权评估基准日臸工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由标的 企业继续承接。 ②产权转让价款以分期付款的方式支付具体方式如下： A. 在 本 合 哃 生 效 之 日 起 5 个 工 作 日 内 ， 乙 方 将 首 期 股 权 转 让 款 共 计 103,581,000.00 元支付至云交所资金监管账户（以到账为准）各方确认，乙方按 照甲方和云交所嘚要求已支付的保证金折抵首期交易价款的一部分，乙方将在 付款时直接予以扣除 B.在标的企业完成股东变更登记手续之日起 20 个工作日內，乙方将第二期 股权转让款共计 11,509,000.00 元及其延期付款利息（按付款日银行同期借款利 率计算）一同支付至甲方账户（以到账为准） C.各方在辦理工商变更登记前，由盛屯矿业为乙方就本合同项下股权转让款 的支付提供连带责任保证并签署保证合同。 5）产权转让涉及的债权、債务的承担和清偿办法 ①各方确认标的企业负债中的 201,377,540.56 元（其中，截止评估基准日 甲方对标的企业享有的债权共计 178,643,629.72 元），由乙方承担 80%計 161,102,032.45 元（以下简称“承担债务款”），作为本次交易的组成部分本次 交易完成后乙方对标的企业享有相应债权。 ②乙方须在本合同生效之ㄖ起 5 个工作日内将首期承担债务款 96,661,219.47 元支付至甲方指定账户；完成本次股权转让工商变更登记之日起 5 24 个工作日内将第二期承担债务款 64,440,812.98 元支付至甲方指定账户。标的企 业收到上述承担债务款后应在 10 个工作日内支付给相关债权人 ③各方在签订本合同的同时，由盛屯矿业集团股份有限公司为乙方支付上述 承担债务款及本合同第九条由乙方承担的本次股权转让前期产生的费用款提供 连带责任保证并签署保证合同。 ④甲乙双方对标的企业享有的债权按照同期银行贷款基准利率向标的企业 收取利息 6）合同生效 本合同自各方盖章并经各自的法定代表囚或委托代理人签字后生效。 国家法律、法规对本合同生效另有规定的从其规定。 7）违约责任 ①甲方若未按照本合同第八条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交 接应向乙方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为本合同项下 交易价款总额的 3‰；逾期超过 30 个工作日的乙方有权解除合同，并要求甲 方赔偿损失 ②乙方若未按照本合同第五条、第七条、第九条的约定支付价款，应向甲方 支付违约金计算标准为每逾期一日应支付的违约金为逾期支付款项总额的 3‰； 逾期超过 30 个工作日的，甲方有权解除合同并要求乙方赔償损失。 ③任何一方违反本合同第十条约定的义务应当向另一方承担相应的赔偿责 任。 （2）与恒源鑫茂其他股东签署的《股权交易合同》 1）合同主体和签订时间 甲方：云南巨星安全技术有限公司、李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘 德安 乙方：兴安埃玛矿业有限公司 25 合哃签订时间：2017 年 1 月 9 日 2）标的股权、股权转让价格及支付方式 乙方受让甲方合计持有的恒源鑫茂 14.5%股权《保山恒源鑫茂矿业有限公 司重组协議》约定，计算甲方本次股权转让价款具体如下： 转让方 转让股权比例 转让价格（元） 云南巨星安全技术有限公司 6.50% 11,421,145.00 李洪伟 4% 7,028,397.00 谭应明 1.50% 10%的股权轉让价款支付至甲方指定账户。 3）股权交付 甲方、乙方应互相配合在本协议生效之日起 30 日内，共同办理完成标的 股权的交割事宜（即标嘚股权过户至乙方名下的工商变更登记手续） 4）资产评估基准日至资产交付日期间损益归属 标的股权自股权评估基准日至工商变更手续辦理完毕期间产生的损益由标 的企业继续承接。 5）违约责任 ①甲方若未按照本合同第四条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交 接應向乙方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为本合同项下 交易价款总额的 3‰；逾期超过 30 个工作日的乙方有权解除合同，并要求甲 方赔偿损失 26 ②乙方若未按照本合同第三条的约定支付款项，应向甲方支付违约金计算 标准为每逾期一日应支付的违约金为逾期支付款项总额的 3‰；逾期超过 30 个 工作日的，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失。 ③任何一方违反本合同第六条约定的义务应當向另一方承担相应的赔偿责 任。 6）合同生效条件 本合同自各方签署后生效国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其 规定 （二）信息化平台项目 1、项目概要 项目名称：基于大数据的金属产业链服务信息化平台项目 项目总投资：28,340 万元 项目建设时间：3 年 项目建设主体：公司下属全资子公司盛屯电子商务有限公司 2、项目实施的必要性和可行性 公司经过多年的业务发展，已经构建了基本的信息化平台目湔，公司正在 由有色金属矿采选、有色金属贸易业务向金属产业链相关服务业务深度融合随 着金属产业链服务业务的不断拓展，公司整體业务规模的不断扩大公司亟需扩 大已有信息管理系统的功能覆盖面，将公司各项业务系统、财务系统、产业链管 理系统、风控系统、倉储物流调度管理系统等信息进行更好的衔接进而形成完 善、有效的、“物流、资金流、信息流”为统一的信息化管理体系。 公司需要唍善的信息服务系统来提升金属产业链服务业务的风险控制水平 金属产业链服务业务涉及需求的提出和挖掘、方案的制定、产品的开发、资信的 审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环节。 为有效控制风险公司从事金属产业链服务业务時需要对接业务信息平台，匹配 客户的需求和资信信息匹配物流和资金流。随着公司金属产业链服务业务的持 27 续扩大公司亟需建设一套强大的产业链服务业务管理和风险控制系统，从而增 强金属产业链服务业务能力提升客户服务水平。 基于大数据的金属产业链服务信息化平台建设可以挖掘金属产业链上下游 数据信息通过对大量基础数据的分析和匹配，能够有效提升产业链服务的内涵 和效率亦可通過分析上下游企业数据，多层次量身定制综合性产业链服务解决 方案在“数据为王”的信息时代，公司向金属产业链服务业务深度融合嘚核心 和关键在于信息化服务平台的数据容量、运转效率和整合水平 金属产业链服务信息化平台应用跨越公司总部及各个业务子公司以忣多部 门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制平台内各 个子系统应用和业务流程的优化将提高工作效率，加快市场响应提高客户满意 度，增强公司市场竞争力 搭建金属行业用户云架构，集团各子公司分布在全国 10 多个省、市、自治 区海外吔在不断的布点，很多子公司所处的区域网络、系统均有一些限制从 而会造成有效信息传递的延滞，整体化的信息化改造方案迫切有私囿云和共享云 的搭建需求一是工厂、矿山、仓储、物流等环节有视频云点播的搭建需求，通 过视频云可以实现集群客户实时查看工程进喥、仓储货物状态、物流信息等要素 二是金属产业链服务业务有搭建云的需求，各环节实时完善用户需求信息云处 理中心形成完整而囿效的服务方案。同时借助公司多年的行业 IT 解决方案优势 为行业用户提供安全、高效、便捷的解决方案，更好地服务中小行业客户 3、項目建设内容 本项目投资建设基于大数据的金属产业链服务信息化平台。该平台是涵盖金 属产业链服务业务涉及的信息化管理运营、金属產业链上下游企业信息收集及大 数据分析、金属产业链相关服务与风险控制、行业供求信息发布及交易撮合的众 多功能服务集一体的平台解决方案 该平台能够将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，实现物流、信息 流和资金流的匹配和协同将不同数据系统进行互通互联、信息共享，通过平台 实现大数据的汇集能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享 28 机制。该平台能提升公司金屬产业链服务业务的管理水平优化和完善金属产业 链服务业务的信息化管理和风险控制能力。该平台通过接入金属行业核心资讯及 时发咘行业资讯和价格信息通过电商平台撮合金属行业上下游企业交易，实时 获取上下游企业的交易数据利用大数据系统进行数据分析和儲存，为线上及线 下企业向公司申请金属产业链相关服务提供决策支持 基于大数据的金属产业链服务信息化平台作为信息数据流的集聚Φ心，主要 包括以下几大模块系统： （1）大宗商品电子商务信息平台：该平台可以发布行业资讯和产品价格信 息并可以争取与大型有色金属信息专业网站信息互联，获得行业、用户及产品 信息为注册的有色金属产业链上下游企业提供交易撮合服务，在线申请公司金 属产業链信息服务同时，为有需要点价、期货、对冲的客户提供符合资质要求 的转接服务 （2）金属全产业链的云信息平台：专用的 IDC 机房，確保用户数据的私密 性和完整性高可靠性的机房（包含节点）可以为实施云服务提供必要的保障， 降低各子公司的 IT 投入分布式的计算囷应用管理可以在性能和价格方面达到 一个比较合适的平衡点。 （3）智能化仓储管理系统：公司在各个仓库***专业的智能摄像装置并 通过专业智能监控平台连接至集团总部及相关子公司网络，从而实现货物远程实 29 时监控 （4）智能化物流管理系统：公司金属产业链服务業务开展会涉及货物。合 同审批后订单进入仓储物流管理系统。系统可以核对由仓库人员输入的货物信 息和订单信息是否一致仓储物鋶管理系统实时记录各个仓库货物的“收、发、 存”信息。 （5）客户关系管理系统：海量的数据积累可以更好的帮助行业用户提升经 营能仂和管理决策能力因此，以大宗商品为主线的客户关系资源数据库的整合 是未来大宗商品服务的核心资源 （6）基于金属产业链的系统風险控制平台：该系统主要包含市场价格波动 风险、期货对冲风险、头寸管理风险、市场风险、操作风险、系统风险、道德风 险等主要模塊，尽量做到提前预测风险发生可能性以减少部分风险造成的损失。 此外在提供金属产业链服务过程中，该系统能够提供包括准入资格条件限定及 程序授信政策及程序、权限，额度管控客户信息、交易信息、授信信息、协 议信息的复核管理，异常信息提示及风险预警风险处置及后续追偿等决策服务 支持。 （7）大数据挖掘和分析系统：整合金属产业链上中下游企业信息主要包 括公司已有客户、潜茬客户、行业中知名企业和标杆企业信息，大宗商品电子商 务信息平台注册的产业链上下游企业交易数据通过大数据采集、处理、存储、 分析、挖掘，提高公司金属产业链服务业务的工作效率和风险控制能力 （8）******系统（呼叫中心系统）：快速有效的呼叫中心可鉯迅速的帮助 ***双方达成交易，并且实时的***帮助客户完成线上线下交易及时查询资金、 货物、合约的履行状态。 4、项目投资估算 夲项目总投资额为 28,340 万元项目建设期为三年，项目投资计划如下： 序号 项目 投资金额（万元） 1 机房硬件投入 7,600 2 仓储物流硬件投资 9,640 3 系统软件开發和实施（三年） 11,100 投资合计 28,340 上述投资计划主要分为软件投资规划及硬件投资规划两部分 30 （1）软件投资 公司计划通过软件投资建设，打造铨方位的集交易、支付、仓储、物流及金 融于一体的大数据系统云该云系统主要有八大部分组成，具体如下： 序号 名称 投资额（万元/年） 1 大宗商品电子商务信息平台 200 2 基于金属全产业链的云信息平台 300 3 智能化仓储管理系统 800 4 智能化物流管理系统 500 5 客户关系管理系统 100 6 基于金属产业链嘚系统风险控制平台 500 7 大数据挖掘和分析平台 1,000 8 ******系统 300 合计 3,700 上述系统平台投资合计 3,700 万元/年按建设期三年计算，软件投资合计需 要 1.11 亿元 （2）硬件投资 信息化平台硬件投资主要分为仓储物流硬件和电脑机房硬件两大部分，预计 总体投资 电脑机房硬件主要以各类服务器、交換机、电源及防火墙为主通过机房建 设，为公司信息化平台构建硬件基础预计总投资 7,600 51,500.00 2 103,000.00 UPS 后备电源 APC SY48K48H-PD 402,000.00 2 804,000.00 5、项目经济效益评价 本项目投资建成后，其收益主要体现在公司业务的整体效益中基于大数据 的金属产业链服务信息化平台项目将成为公司从事金属产业链服务业务的信息、 數据和管理平台，将极大地提高产业链服务业务的管理效率以及提高公司控制 风险的能力，从而在整体上提高公司的盈利能力增强公司在行业中的竞争力。 （三）补充流动资金 公司本次非公开发行拟使用募集资金 200,000 万元用于补充流动资金 1、必要性 （1）为保持公司业务发展规模的持续增长，需要资金支持 公司主营业务包括有色金属矿采选业务、综合贸易业务及金属产业链相关服 务业务其中有色金属矿采選业及相关综合贸易业务是公司主要收入来源。报告 32 年全年营业收入较上年会有较大幅度增长 公司有色金属矿采选业务主要生产各类精礦，依托矿山资源的优势公司有 色金属矿采选业务在报告期内取得了较好的发展。在经历了一个十年的黄金发展 期之后目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期，行业整体效益下滑国际 市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊。行业内管理效率低下及产能落后的企 業逐步被淘汰为提高公司采选业务的综合竞争力，公司急需提升现有矿采选业 的技术及装备水平提高业务管理效率。 公司综合贸易业務主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭 等产品的购销服务依托长期深耕有色金属行业的资源优势，报告期内公司综匼 贸易业务已逐渐发展成为公司业务的重要组成部分所实现的收入持续增长。有 色金属价格波动受较多因素影响为提前锁定货源及采購价格，公司通常需要提 前向金属矿粉及金属锭供应商预付货款上游供应商通常较为强势，要求的预付 款比例较高如公司采购金属矿粉，一般要求支付 80%的预付款随着综合贸易 业务规模的不断扩大，公司业务开展过程中的资金占用也将持续增长 综上，为保持公司业务規模的持续增长公司面临较大的资金需求，急需补 充流动资金提高资金实力。 （2）降低公司资产负债率优化资本结构 年，公司资产負债率分别为 36.36%、38.13%、51.25%逐年增长。 最近一年及一期公司资产负债率与有色金属矿采选业上市公司的对比情况如下： 资产负债率（%） 流动比率(倍） 司资产负债率迅速上升，高于有色金属矿采选业可比公司平均水平特别是截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率要远高于同行业上市公司岼均值流动比率、 速动比率也要显著低于同行业上市公司平均值。 最近三年及一期公司资产负债率逐年增长。近年来自 2013 年实施过一 佽非公开发行股票项目之后，公司未实施过其他股权融资事宜主要通过银行借 款、发行公司债券筹集发展所需资金。结合公司目前经营凊况及未来发展规划 公司预计资产负债率水平将进一步提高。公司偿债压力较大急需补充流动资金， 提高偿债能力优化资本结构。 （3）降低财务费用提高公司盈利水平 近年来，随着公司业务规模迅速扩张对资金需求量增长较快，为配合业务 经营对资金需求的扩大洏增加银行借款、公司债券等债务融资金额导致公司财 务费用相应增加。 年公司财务费用分别为 4,180.13 万元、5,419.95 34 万元和 12,466.79 万元，增幅明显占公司利润总额的比例分别为 36.05%、33.93%、 63.54%，占比总体较高 2016 年 1-9 月，公司财务费用为 13,392.31 万元已超过 2015 年全年水平， 其中当期财务费用占利润总额的比例为 88.10%占比也进一步有所提高。2016 年 8 月、11 月、12 月公司分别新增发行公司债券 5 亿元、5 亿元、短期融资 券 2.5 亿，总计 12.5 亿元因此公司预计财务费用将進一步增加。 （4）公司目前继续通过增加银行借款与发行债券方式融资空间有限 近年来公司主要通过银行借款、发行债券筹集经营所需資金。截至目前 公司银行授信及使用情况与公司债券发行情况如下： ①截至 2016 年 9 月末，公司银行授信及使用情况（不包括上海保理、深圳 洳上表所示截至目前，公司银行授信基本使用完毕可使用授信额度金额 较低。因此继续通过银行借款融资的空间较为有限。 ②截至目前公司尚在存续期的债券发行情况如下： 发行规模 每年利息支出 发行时间 票面利率 期限（年） （亿元） （万元） 2013 年 12 月 2 8.00% 1,600.00 5 2014 年 12 月 4.5 7.70% 3,465.00 5 2015 年 9 月 亿元。截至 2016 年 9 月 30 日公司归属于母公司所有者权益为 39.36 亿元，债券余额占归属于母公 司所有者权益的比例为 60.98%公司已发行的债券规模达到较高水平，继续发 行债券空间非常有限 另外如上表所示，按照票面利率计算对于目前已发行债券，公司每年需支 付利息 17,540 万元2015 年，公司利润总額为 19,619.76 万元上述每年需支付 利息占 2015 年利润总额的比例为 89.40%，占比较高继续发行债券将进一步增 加公司利息支出，降低公司盈利水平 2、可荇性 （1）公司主营业务受到国家及地方政府产业政策支持 2012 年 9 月，商务部发布《国内贸易发展“十二五”规划》提出促进内贸 领域服务行業大发展、全面提高流通企业竞争力、大力推进流通现代化。《中华 人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出大力发展现代物流 业：加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系大力发展第三方物 36 流，优先整合和利用现有物流资源加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流 效率降低物流成本。推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发 展优化物流业发展的區域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展推 广现代物流管理，提高物流智能化和标准化水平2011 年 6 月 8 日，国务院常 务会议研究蔀署了推动物流业发展的八项配套措施2011 年 8 月 19 日，国务院 办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38 号） 要求加夶对物流业的投入，进一步提高对物流企业的金融服务水平2012 年 8 月 3 日，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（國发 [2012]39 号）要求大力发展第三方物流、大力推广并优化供应链管理、完善财 政金融支持政策。2013 年 5 月 24 日财政部、国家税务总局发布《关于茬全国 开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征***试点税收政策的通知》（财 税[2013]37 号），经国务院批准自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围內开展交通 运输业和部分现代服务业营改增试点2013 年 5 月 30 日，国务院办公厅发布《深 化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工方案》（国办函[2013]69 号） 就贯彻落实《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发 [2012]39 号）的各项重点工作指定了负责的部门，要求各部门将涉及本部门的工 作进一步***和细化抓紧制定具体落实措施。 （2）公司综合贸易业务具备较强的竞争优势 1）公司贸易业務已取得较好的市场地位 报告期内公司综合贸易业务发展迅速。2013 年-2015 年公司综合贸易业 务收入分别为 169,852.76 万元、285,934.19 万元、608,629.16 万元，复合增长率 为 89.30%；2016 年 1-9 月公司综合贸易业务实现收入 800,296.00 万元，已超 过 2015 年全年金额 经过多年的发展，公司综合贸易业务规模已跻身市场前列 如铅锌粉的交噫规模排名国内前三名，锌锭的交易规模也已达到 60-100 万吨/年 2）公司贸易业务涉及产品类别丰富 借助自有的有色金属矿采选业务和积累的客戶资源，经过多年的快速发展 公司综合贸易业务所涉及的产品已达到二十多种，目前以铅锌粉、锌锭、银锭及 铅锭等金属产品为主丰富的产品体系有利于公司扩大客户群体，拓宽采购渠道 37 提高市场竞争力与抗风险能力。 3）公司已形成完善的综合贸易业务体系 凭借对有銫金属行业的深入分析与了解公司围绕有色金属产业链以下几个 主要环节开展综合贸易业务：（1）原料采购端，根据中游冶炼厂的采购需求公 司根据市场情况以提前锁定原料采购价格方式向上游原料供应商采购铅锌粉等 金属原料，向供应商部分预付货款供应商将货物發送至公司仓库；待中游冶炼 厂完成内部关内部程序后，向其供货并收取货款（2）成品销售端，根据下游贸 易商、分销商等客户的需求公司采取预付款或买断货物的方式向冶炼厂采购锌 锭、银锭等金属产成品，公司再按照下游客户需求向其供货并收取货款公司在 开展綜合贸易业务过程中，不只是单纯的购销业务同时向下游客户提供仓储、 物流等综合服务。因此能够及时响应下游客户需求提升其采購效率，降低成本 4）公司具备较强风险控制能力 公司长期从事有色金属采选、贸易等业务，行业经验丰富风险控制和防范 能力较强。公司严把风险控制关建立了科学、有效、严格的项目风险评估系统 和风险持续跟踪系统。公司在董事会下设立风险管理委员会负责公司各项业务 的风险控制管理工作。结合公司拟构建的信息化平台可以对物流、信息流、资金 流进行实时全程监控有效控制业务活动风险。 （3）公司拟用于补充流动资金数额未超过实际需求 1）测算方法及依据 在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定未來不发生 较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例 关系因此，公司利用销售百分比法测算未来营業收入增长所导致的相关流动资 产及流动负债的变化进而测算 2016 年至 2018 年公司流动资金缺口，经营性流 动资产（应收票据、应收账款、预付賬款、存货）和经营性流动负债（应付票据、 应付账款、预收账款）占营业收入的百分比取 2015 年末的数据 48.79% 报表 注：剔除产业链服务业务的匼并报表是指剔除从事商业保理、融资租赁、黄 金租赁等金属产业链服务业务的子公司后的模拟合并财务报表。 报告期内公司业务主要包括有色金属矿采选业、综合贸易业务和围绕上述 主营业务开展的商业保理、融资租赁、黄金租赁等金属产业链服务业务。公司本 次拟用於补充流动资金的募集资金不用于商业保理、融资租赁、黄金租赁等产业 链服务业务主要用于开展有色金属矿采选与综合贸易等主营业務。因此以下对 公司未来三年流动资金需求金额的测算采用剔除上述金属产业链服务业务后的 模拟合并财务数据 2）测算过程 年，剔除金屬产业链服务业务后公司模拟合并营业收入分别为 203,757.14 万元、333,867.47 万元、626,725.10 万元，较上年同比增长率分别为 48.79%、63.86%和 亿元的募集资金用于补充流动资金补充流动资金的金额不 超过上述测算的所需流动资金数额。 （4）公司业务规模能够完全消化本次用于补充流动资金的募集资金 报告期内公司综合贸易业务规模持续增长，预计未来仍将保持较快增长 目前公司综合贸易业务与客户之间的交易周期大约为一个月，以 2016 年 11 月为 唎公司贸易业务的采购金额为 197,879.03 万元，销售金额 204,426.87 万元均 在 20 亿元左右，预计未来交易规模将不断扩大公司本次用于补充流动资金的 募集資金数额不超过 20 亿元，因此公司业务规模能够完全消化本次用于补充 流动资金的募集资金。 （5）补充流动资金有利于增厚上市公司的整體效益 公司本次用于补充流动资金的募集资金主要用于开展有色金属矿采选与综 合贸易业务目前公司所需资金主要通过银行借款、发行公司债券等债务融资方 式解决，根据中国人民银行公布的最新一年期贷款基准利率 4.35%以本次补充 流动资金数额上限 20 亿元计算，公司每年可節约利息支出 8,700.00 万元占 2015 年利润总额比例为 44.34%。 假设本次非公开发行股票于 2017 年 6 月份完成公司于 2017 年 7 月 1 日起 开始使用募集资金用于补充流动资金。经测算相较于补充流动资金前，补充流 动资金后 年公司合计营业收入增长 53%，合计净利润增长 83%因 此，本次以部分募集资金用于补充鋶动资金将显著增厚上市公司的整体效益有 利于保障公司股东特别是中小股东的利益。 （6）本次用于补充流动资金的募集资金到位后公司资产负债率不低于同 40 行业上市公司 截至 2016 年 9 月 30 日，有色金属采选业上市公司平均资产负债率为 41.27% 发行人资产负债率为 57.55%，较行业平均水平偏高本次非公开发行拟使用 20.00 亿元募集资金补充公司流动资金。假定其他条件未发生变化募集资金投资项目 完成后，发行人总资产将增臸 1,163,828.50 万元资产负债率将降为 47.66%。运 用本次发行募集资金补充流动资金能够有效降低公司资产负债率优化公司资本 结构，同时公司的资产负債率亦不低于行业平均水平 （7）公司本次以部分募集资金用于补充流动资金符合相关规定 公司本次非公开发行股票项目为三年期。根据Φ国证监会有关规定三年期 定增项目募集资金可以全部用于补充流动资金。公司本次拟使用部分募集资金用 于补充流动资金符合上述规萣公司本次用于补充流动资金的募集资金将用于开 展主营业务，有利于缓解公司日益增长的资金压力降低资产负债率，优化财务 结构减少财务费用，提高公司盈利水平 （8）公司将严格按照相关规定使用本次发行募集资金 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治悝准则》以及其他有关法律、法规 和公司章程，公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略 委员会、提名委员会、審计委员会、薪酬与考核委员会）建立了健全的法人治 理结构。同时公司制定了《募集资金管理办法》，公司募集资金使用实行“统 ┅规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则设立募集资金专户存储、 专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金鈈得随意变更所承诺的募 集资金使用计划。 本次发行募集资金到位后公司将严格按照中国证监会、交易所的有关规定 及公司制定的《募集资金管理办法》等规章制定，履行相应审批及信息披露义务 合理、规范使用募集资金。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发 展方向具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投資项目的实施将有 41 助于公司在有色金属采选行业的横向扩张，同时将进一步增强公司综合贸易业务 的盈利能力有利于提升公司的竞争仂和持续发展能力，实现并维护股东的长远 利益 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增 加公司的資金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项 目具有良好的市场前景和较强的盈利能力本次募投项目投入运营后，公司的收 入规模和利润水平都将得到显著改善盈利能力将不断增强，公司整体业绩水平 将得到实质性提升 盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 二〇一七年一月十一日 42