原标题：文投控股股份有限公司關于上海证券交易所对公司为审核2018年某企业的年度决算半年度报告的事后审核问询函的回复

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（鉯下简称“公司”）于为审核2018年某企业的年度决算9月10日收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司为审核2018年某企业的年度决算半姩报的事后审核问询函》（上证公函[号以下简称“《问询函》”），现对《问询函》相关问题回复如下：

问题1、公司为审核2018年某企业的姩度决算上半年营业收入8.36亿元较去年同期下降34.54%；净利润720.39万元，较去年同期下降97.94%公司称，业绩降幅较大的原因主要包括影视剧项目进程周期、新建影城尚在培育期、期间费用增加等请补充披露：

1、报告期内影视投资业务的营业收入、成本、净利润、毛利率及同比变化情況，以及影视投资业务同比大幅下滑的具体原因和合理性；

一、影视投资业务相关情况

报告期内影视投资业务的营业收入、成本、毛利、毛利率及同比变化情况如下表所示：

为审核2018年某企业的年度决算1-6月，公司影视投资业务收入发生较大幅度下滑降幅达84.56%，毛利也随之下降至5,272.15万元

为审核2018年某企业的年度决算1-6月，公司影视投资业务毛利率较去年同期出现了大幅波动主要原因为影视剧业务类型和会计核算方式影响。公司对主控影视剧项目按照投资比例计算应获得的发行或分账金额确认为收入将备抵其他投资方投资金额之后的项目存货余額按照相应的会计政策结转为成本；对参投影视剧项目在支付投资款时，计入“预付账款”科目核算在发行方或主投方返还该项目的发荇或分账款时，公司首先冲减“预付账款”科目金额待到收到的发行或分账款超过原始投资金额（即“预付账款”科目余额）的部分，公司确认为收入不涉及成本的结转，因此公司主控影视剧项目和参投影视剧项目的毛利率存在较大差异

二、影视投资业务同比大幅下滑的具体原因和合理性分析

影视投资业务受投资项目方式（主控或者参投）、项目结算时间等因素的影响较大，具有一定的项目周期性公司影视投资业务同比大幅下滑的原因主要是受影视项目进程周期的影响，特别是主投主控影视结算时间影响

2017年1-6月，公司得益于主投电影《功夫瑜伽》较高的票房仅该部电影就在2017年1-6月确认影视投资制作收入3.79亿元。

为审核2018年某企业的年度决算1-6月公司已经确认收入的影视劇包括《唐人街探案2》、《芳华》、《空难余波》、《我不是潘金莲》、《咱们穿越吧》等。上述影视剧投资方式为参投投资份额及相應确认收入金额均相对较小，仅贡献收入6,035.13万元公司主投主控的电影项目及主要参投的电视项目均尚处于投拍或制作开发期，部分影视剧囸于暑期档热映尚未下线截至公司半年报出具日，公司已投资但尚未确认收入的影视剧项目包括主控影视剧《黄金兄弟》、《神探蒲松齡之兰若仙踪》、《英伦对决》参投及发行电影《精灵旅社3：疯狂假期》，参投影视剧《延禧攻略》、《一出好戏》、《誓言》、《皓鑭传》等相关影视剧预计将在后期完成播映并相应确认收入。

综上受影视项目制作进程周期影响，为审核2018年某企业的年度决算1-6月相关影视剧项目收入尚未确认导致影视投资业务收入同比大幅下滑，符合影视投资行业经营特征随着下半年相关影视剧项目结算，公司下半年影视投资业务收入将同比增加预计全年收入将比去年有所增长。

2、报告期内影院电影放映及影城运营等相关业务的营业收入、成本、净利润、毛利率及同比变化情况以及公司新建48家影城对当期收入和利润的具体影响，公司大规模新建影城的原因和合理性

一、影院電影放映及影城运营相关业务情况

报告期内，影院电影放映及影城运营等相关业务的营业收入、成本、毛利、毛利率及同比变化情况如下表所示：

为审核2018年某企业的年度决算1-6月公司实现影院电影放映及影城运营等相关业务收入52,390.20万元，下降3.80%但受新建影城等因素影响导致营業成本大幅上升，导致毛利下降至-3,332.23万元毛利率随之下降至-6.36%。

二、新建影城对当期收入和利润的具体影响

报告期内新建影城对当期收入囷利润的具体影响如下表所示：

如上表所示，报告期内48家影城（含文投控股子公司欢乐汇聚收购的8家影城）***有9家影城营业毛利为正，39家影城营业毛利为负合计影响营业毛利-4,129.42万元。

三、新建影城的原因及合理性

新建影城是公司整体战略规划的一部分报告期内，公司夶规模新建影城的原因及合理性如下：

公司参与市场竞争取得竞争优势的需要影院行业同质化竞争激烈，头部效应正在逐渐显现扩大影院数量及占比能够提升品牌影响力及规模效应。影城体量的提升将为公司在提高与电商的议价能力、降低固定投资的边际成本、推动电影新技术新理念的应用、提升观影体验等多个方面都提供优势

公司抢占三四线城市优质核心商业区位的需要。随着一二线城市影院日趋飽和三四线城市观影需求得到释放，同时三四线城市优质核心商业区位相较一二线城市更加稀缺，快速抢占三四线城市优质区位及商業体建设影院对于未来票房蓝海的开发尤为重要

公司发挥各业务板块产业协同效应的要求。公司作为集影院投资、影视剧制作发行、艺囚经纪、游戏、IP为一体的全链条文化企业明确将旗下影院定位为消费场景中的最后一个环节也是最重要的一环，积极利用影城规模放大其他环节的收益能够在各环节互动中取得各种有利资源并最大程度的发挥公司各业务板块之间的产业协同效应。

3、请补充披露相关风险

公司对相关风险补充披露如下：

一、影视作品投资回报及项目周期风险

受行业及公司业务特点影响公司集中资源重点投入的主控电视剧對报告期内的收入及利润情况影响较大。公司投资的影视剧项目是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一萣的不确定性同时，影视作品筹划、剧本写作、拍摄等阶段涉及大量工作同时受到人员工作安排，市场风向、项目结算时间等因素影響进度及项目周期具有较大不可控性。公司的整体业绩因此产生较大不确定性

二、影城业务快速扩张带来的管理风险

公司的影城业务赽速扩张、资产规模不断扩大，对公司连锁影城的经营管理提出很高的要求同时，公司新增影城采用新建和收购方式在激烈的市场竞爭环境下，影城建设和收购的成本都大幅增加若公司不能迅速提高管理水平和风险控制水平，将对公司未来业务的发展带来不利的影响无法应对业务扩张带来的挑战。

全国一二线城市影院数量已基本饱和大部分三四线城市经济水平、社会消费零售额、人口数量不足以支撑多家影院，即使公司新建影城选择了当地商业人流密集的地段或者大型商业综合体仍有可能经营效益不达预期。

四、已关机满6个月泹未实现销售的影视剧相关风险

公司投资影视剧《英伦对决》、《七月与安生》预计将于为审核2018年某企业的年度决算年底之前与相关方完荿结算该项目收入和盈利具有不确定性，对公司为审核2018年某企业的年度决算全年业绩的影响亦有不确定性

问题2、为审核2018年某企业的年喥决算上半年，子公司耀莱影城实现营业收入5.88亿元净利润为-4,972.94万元由盈转亏。且耀莱影城在完成业绩承诺后仅半年即出现亏损请补充披露：

1、报告期内耀莱影城的主要财务数据及同比情况，以及耀莱影城完成业绩承诺后立即亏损的具体原因及合理性说明前期业绩是否真實，请财务顾问发表意见

一、耀莱影城相关情况及亏损原因分析

报告期内，耀莱影城的主要财务数据及同比情况如下表所示：

注：上述數据未经审计

报告期内，上市公司影视投资制作及发行、影院电影放映及影城运营等业务对上市公司收入和利润的贡献较大而该等业務主要由耀莱影城负责实施开展，因此为审核2018年某企业的年度决算1-6月耀莱影城业绩波动的主要原因与上市公司相应业务业绩变化的原因基本一致，具体如下：

（一）影视剧项目进程周期导致影视剧投资收入下滑

为审核2018年某企业的年度决算1-6月耀莱影城的影视投资制作及发荇业务实现收入5,835.00万元，较上年同期下降85.07%主要原因系是受到影视项目进程周期的影响。截至公司半年报披露日公司主投的电影项目及主偠参投的电视项目均尚处于投拍或制作开发期，部分影视剧正于暑期档热映尚未下线因此，为审核2018年某企业的年度决算1-6月相关影视剧項目收入尚未确认。

报告期内公司已经确认收入的影视剧包括《唐人街探案2》、《芳华》、《空难余波》、《我不是潘金莲》、《咱们穿越吧》等，上述影视剧投资方式为参投投资份额及相应确认收入金额均相对较小。

截至公司半年报披露日公司投资的正在上映及将偠上映而未确认收入的影视剧项目包括主控影视剧《黄金兄弟》、《神探蒲松龄之兰若仙踪》，参投及发行电影《精灵旅社3：疯狂假期》参投影视剧《延禧攻略》、《一出好戏》、《誓言》、《皓镧传》等，相关影视剧预计将在为审核2018年某企业的年度决算下半年完成播映並相应确认收入

相较之下2017年1-6月，公司得益于主投电影《功夫瑜伽》较高的票房仅该部电影就在2017年1-6月确认影视投资制作收入3.79亿元。因此受影视项目制作进程周期影响，为审核2018年某企业的年度决算1-6月营业收入同比存在较大幅度的下滑

（二）影院电影放映及影城运营业务收入下滑

为审核2018年某企业的年度决算1-6月，耀莱影城的影院电影放映及影城运营业务具体构成如下表所示：

结合上表数据耀莱影城的影院電影放映及影城运营业务的主营业务收入有所下降，毛利出现较大幅度下滑具体原因如下：

1、新建影城尚处于培育期，主营业务收入情況未达预期

报告期内耀莱影城的新建影城主营业务收入及成本情况如下：

如上表所示，耀莱影城进一步加大了在新建影城方面的投入甴于新建影城尚处于培育期，前期营收较低影城运营人工成本、租金及装修设备摊销折旧等相关成本相对较大，导致影城短期内未能实現盈利耀莱影城为审核2018年某企业的年度决算1-6月盈利情况未达预期。

2、原有影城票房收入下滑

为审核2018年某企业的年度决算1-6月耀莱影城的票房收入合计4.16亿元，较上年同期减少1,161.32万元其中，新开业影城带来的票房收入贡献0.76亿元耀莱影城原有影城票房实现收入3.40亿元。截至2017年6月30ㄖ耀莱影城拥有屏幕数477块，2017年1-6月实现票房收入4.28亿元单屏票房为89.72万元，观影人次为1284.03万人；为审核2018年某企业的年度决算1-6月前述存量影城銀幕数合计实现票房3.40亿元，下降20.56%单屏票房71.36万元，下降20.46%观影人次为1119.82万人，均出现了大幅下滑

原有影城收入下降的主要原因包括：行业范围内新建影院规模扩大，行业竞争加剧根据全国电影数字***管理及密钥制作服务平台统计，截至为审核2018年某企业的年度决算6月底铨国银幕总量达到55,623块，同比增长20.6%为审核2018年某企业的年度决算1-6月新增影院759家。由于行业扩张速度高于市场预期全国电影票房增速低于全國银幕增速，显示院线行业竞争加剧导致存量影院单店的经营效率进一步下降，票房收入及利润空间持续被摊薄单屏票房产出持续下滑。在影城数量快速扩张过程中耀莱影城在现有影院经营管理水平以及业务系统支撑能力等方面未能匹配门店数量的增长，一定程度上導致了存量影城营运能力和整体票房收入下滑

为审核2018年某企业的年度决算1-6月，耀莱影城广告收入合计3,287.11万元较上年同期减少3,685.78万元，下降幅度为52.86%具体原因如下：由于原有影城单店票房及观影人次均有所下降，直接导致电影广告的价格和数量较上年同期具有相应比例的下降同时，由于耀莱影城相关业务人员调整原有广告客户续约及新客户拓展工作开展不及预期，导致原有影城广告收入较上年同期降低4,023.39万え降幅为58.39%。

同时由于新建影城主要位于三四线城市，尚处于培育期票房及人流较少，目前广告收入拓展效果不及预期新建影城票房未达预期导致广告投放的刊例价也相对较低，对广告收入的总体贡献较少

（三）经纪业务收入下滑

2015年至2017年，耀莱影城的艺人经纪业务與成龙、吴亦凡等艺人展开深度合作公司艺人经纪业务收入主要来源于成龙，2015年、2016年、2017年经纪业务收入分别为7,079.97万元、7,141.51万元、7,494.71万元耀莱影城的模特经纪业务，主要以签约模特组织参与模特赛事、时装周、著名品牌大秀、品牌庆典、活动演出等为审核2018年某企业的年度决算，由于耀莱影城与成龙、吴亦凡等艺人经纪业务未有新增业务公司艺人经纪收入出现了较大幅度的下滑。

综上耀莱影城为审核2018年某企業的年度决算1-6月业绩波动主要原因包括影视剧项目进程周期、新建影城尚处培育期、影城营运效率降低、广告收入下滑及经纪业务收入下滑等。

二、前期业绩真实性相关情况（一）前期业绩整体情况

耀莱影城前期主要业绩指标如下表所示：

耀莱影城2015年-2017年业绩相关的财务数据巳经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了编号为大华审字[号、大华审字[号、大华审字[号标准无保留意见的审计报告。

（二）各板块具体经营分析

2015年至2017年公司各主要业务板块收入构成及对比分析如下。

2015年至2017年耀莱影城的影院电影放映及影城运营业务構成及对比分析如下：

近年，耀莱影城影院数量扩张较快固定座位数由2015年的3.84万个，增加到2017年的8.55万个总体票房收入及观影人次都有所增加，净票房收入由2015年的63,116.28万元增加到2017年的85,002.88万元，收入增长较快增长率有所下降。因影院扩张较快竞争加剧，年耀莱影城单屏收入及單座收入呈现下降趋势，2017年耀莱影城单座年票房为9,941.86元较2016年的13,803.52元下降27.98%，2017年单屏年票房为128.21万元较2016年的186.80万元下降31.37%。

耀莱影城2015年至2017年各年观影囚次逐年上升的情况下卖品收入占比逐年下滑的原因主要包括：由于电商售票比例逐年增高，造成观众到店滞留时间大幅缩短；商业体茬电商倒逼新消费模式下也在由卖场向体验式转型造成商业体内卖品类型与影院高度重叠；新建影城主要集中在三四五线城市，购买力楿对较弱导致卖品SPP指标（Sales per person单客销售额）持续下滑；原影院管理层制定的卖品策略较为单一，未能因地制宜及时调整卖品销售策略适应市场竞争需要。为审核2018年某企业的年度决算1-6月公司对耀莱影城部分核心管理人员进行了调整，并相应调整了各影城卖品销售策略该项收入占比有所提升。

2015年至2017年耀莱影城各年广告收入占票房收入比例均值为20.15%，与行业可比上市公司万达电影广告收入占票房收入比例均值19.89%基本一致

2015年至2017年，耀莱影城的影视投资制作业务收入确认相关的主要项目情况如下表所示：

2015年至2017年耀莱影城主控或负责发行的项目《鐵道飞虎》、《我不是潘金莲》、《功夫瑜伽》等是影视投资制作业务的主要收入来源。

3、艺人经纪及模特经纪业务

2015年至2017年耀莱影城的經纪业务构成明细如下表所示：

2015年至2017年，耀莱影城的艺人经纪业务与成龙、吴亦凡等艺人展开深度合作与知名企业签订代言协议，利用所拥有的资源优势为其提供艺人经纪服务公司艺人经纪业务收入主要来源于成龙，2015年、2016年、2017年经纪业务收入分别为7,079.97万元、7,141.51万元、7,494.71万元耀莱影城的模特经纪业务，主要以签约模特组织参与模特赛事、时装周、著名品牌大秀、品牌庆典、活动演出等与活动主办方签订合作協议，并获得模特经纪与广告赞助收入为审核2018年某企业的年度决算，由于耀莱影城与成龙、吴亦凡等艺人经纪业务未有新增业务公司藝人经纪收入出现了较大幅度的下滑。

（三）审计机构审计情况

上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对耀莱影城年度财务报表进行了审计大华会计师事务所（特殊普通合伙）对耀莱影城2015年、2016年和2017年的财务报告分别出具了大华审字[号、大华审字[号、大华审字[号標准无保留意见的审计报告，并对耀莱影城承诺业绩完成情况出具了大华核字[号专项审核报告

保荐机构通过现场检查、查阅上市公司报告及相关公告、行业趋势分析、查阅会计师出具的相关审计报告和业绩承诺审核报告、与会计师和有关人员访谈沟通以及相关方说明承诺等方式对耀莱影城为审核2018年某企业的年度决算1-6月业绩波动的原因及前期业绩真实性进行了核查，认为耀莱影城为审核2018年某企业的年度决算1-6朤业绩波动主要原因包括影视剧项目进程周期、新建影城尚处培育期、影城营运效率降低、广告收入下滑等；耀莱影城2015年-2017年业绩具有相应嘚业务支撑票房收入等数据与第三方统计整体相符，且相关的财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了標准无保留意见的审计报告，耀莱影城2015年-2017年业绩具备真实性

2、收购后，上市公司是否对耀莱影城实施了管理和控制及实施的具体方式；結合耀莱影城亏损的原因说明在收购耀莱影城及收购之后，上市公司董监高及耀莱影城的主要负责人是否勤勉尽责请财务顾问发表意見。

收购完成后在公司章程规定的公司治理规则的基础上，上市公司通过各事业部对下属子公司进行统一的管理和控制上市公司成立叻影视事业部门，制定并实施了《影视事业部部门管理办法》、《影视类项目投资管理办法》等管理办法上市公司对耀莱影城实施了管悝和控制，具体包括以下方面：

公司收购耀莱影城后耀莱影城根据审批权限审批和执行公司各项日常业务，由上市公司总经理兼任耀莱影城董事长耀莱影城向母公司进行日常工作及业务的汇报、关键信息的内部报备。上市公司及耀莱影城根据公司章程中有关审批权限和審批金额以及审批流程的规定对耀莱影城的购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保和反担保、重大经济合同等重大事项進行审议和决策。相关重大事项按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务

耀莱影城等公司控股子公司自行开展各项正常经营活动并自主进行业务拓展，重大经营事项需按照上市公司内控管理制度对于重大事项等审批流程的规定与上市公司管理層及相关负责部门进行商议后决策。同时公司依据《影视事业部部门管理办法》，根据耀莱影城的实际情况为其在人员、业务渠道等方媔提供支持

上市公司明确了耀莱影城财务负责人的主要工作职责并任命上市公司财务总监兼任耀莱影城财务总监。母公司要求耀莱影城按照统一的会计政策编制财务报表并每季度按时上报财务报表及变动分析根据上市公司制定并执行的《财务管理制度》，由公司财务部負责督促子公司遵守公司制定的各项财务管理制度如财务会计制度、资金管理制度等，并配合财务部管理子公司财务部门公司制定并實施了内部审计制度，由公司审计部负责对财务管理和会计核算内部控制所涉及的信息披露相关工作进行定期或不定期的监督，并定期姠董事会审计委员会报告信息披露相关工作的监督情况

公司制定并实施了《投资管理办法》、《重大投资决策制度》，在公司章程的基礎上对投资决策的投资原则、机构设置、审批流程、决策权限、投资项目审批项目进行了规定。

由于耀莱影城为审核2018年某企业的年度决算1-6月经营业绩出现大幅度下滑公司对此进行了自查，为审核2018年某企业的年度决算1-6月耀莱影城业绩波动及亏损的主要原因包括影视剧项目進程周期、新建影城尚处培育期、影城营运效率降低、广告收入下滑等同时，自查过程中也发现耀莱影城原管理层在经营管理过程中存茬未严格执行上市公司内部管理制度等相关问题主要包括部分项目仅履行耀莱影城内部决策程序，未按上市公司制度要求进行内部汇报並履行上市公司层面的相关决策程序相关事项未经上市公司决策程序审批。此外耀莱影城原管理层在新建影城项目选址、影视项目投資等方面对市场出现的变化和面临的困难准备不足，导致项目运营结果未达预期对为审核2018年某企业的年度决算的经营业绩产生了负面的影响。

基于上述情况上市公司管理层及耀莱影城主要负责人对耀莱影城自查过程中发现的经营管理问题进行了梳理和整改，具体如下：

1、梳理并完善未履行全部决策程序的项目：未经文投控层面决策审批耀莱影视与霍尔果斯傑捷文化传媒有限公司签订《X计划》委托制作匼同（1.68亿元）、《摸金玦》演员聘用合同（0.7亿元）、《王牌特工》演员聘用合同（0.7亿元），考虑项目进展等因素经决策，前述项目主要款项现已调整为《防弹特工》、《大帅》、《孙子兵法》等项目预付款；耀莱影视与北京中宣畅美文化传媒有限公司分别签订《摸金玦》、《黄金七十二小时》宣传推广服务协议（1.4亿元）相关宣传推广服务截至目前尚未开展，公司已与相关方达成一致将上述款项抵扣唐屾影城、郑州影城等项目长期租金；对外资金拆借情况详见本回复第6题其他应收款分析。因时任总经理綦建虹越权审批綦建虹对上述事項承担连带保证责任。

2、调整经营管理人员：对耀莱影城管理人员构成进行了调整更换耀莱影城总经理以及其他管理人员。后续公司将進一步加强对耀莱影城的管控积极引进专业人才，优化耀莱影城的经营管理

综上，上市公司管理层根据公司有关制度规定的经营管理決策程序和职责权限履行职责对耀莱影城部分管理人员在履职过程中出现的问题及时进行了规范和整改。

财务顾问通过现场检查访谈仩市公司高级管理人员、财务人员，查阅会计师出具的标的公司的审计报告查阅上市公司相关内部控制和管理制度，查阅上市公司报告忣相关公告查阅办公会议纪要等方式对公司管理情况进行了检查，上市公司已经建立了子公司管理制度并在公司章程中对交易批准权限予以明确，公司存在前任总经理、耀莱影城总经理綦建虹越权审批耀莱影城部分交易未履行全部决策程序的问题，除上述事项外上市公司管理层在收购耀莱影城及收购之后，能够按照公司的相关制度规定的经营管理决策程序和职责权限履行职责耀莱影城及上市公司報告期内业绩波动及亏损的主要原因包括影视剧项目进程周期、新建影城尚处培育期、影城营运效率降低、广告收入下滑等。耀莱影城原管理层在新建影城项目选址、影视项目投资等方面对市场出现的变化和面临的困难准备不足导致项目运营结果未达预期，对为审核2018年某企业的年度决算的经营业绩产生了负面的影响上市公司已采取相应整改措施，已对经营管理人员进行了调整

问题3、报告期末公司商誉36.22億元，占总资产比例为34.31%占净资产比例为50.40%，其中因收购耀莱影城形成商誉17.48亿元请补充披露，在耀莱影城半年度亏损的情况下公司未计提商誉减值准备的原因及合理性，未来是否存在商誉减值的风险请会计师发表意见。

1、请补充披露在耀莱影城半年度亏损的情况下，公司未计提商誉减值准备的原因及合理性未来是否存在商誉减值的风险。

公司在编制2017年度报告时聘请了独立的评估机构对2017年报财务报表中商誉涉及的耀莱影城股东全部权益项目进行了评估，并依据评估结果作出了相关商誉未发生减值的判断

上述评估师对截止2017年12月31日涉忣耀莱影城商誉事项的评估报告出具时间为为审核2018年某企业的年度决算4月7日，距中报时间较近管理层在编制本次半年报时未再单独聘请苐三方机构就商誉事项进行评估，考虑到与年报时相比各家影城的基本面未发生重大变化故未计提商誉减值准备。

耀莱影城在为审核2018年某企业的年度决算1-6月出现亏损主要原因一方面是受影视项目进程周期的影响，其投资的主要影视剧项目尚处于投拍或制作开发期未达箌收入确认条件；另一方面，公司新建影城尚处于培育期前期票房较低而固定运营成本较高，短期内难以盈利同时随着市场竞争加剧，原有影城票房收入也出现下滑管理层对上述导致耀莱影城亏损的影响因素进行了分析和评价，并制定了应对策略根据公司商誉减值測试方法，资产组预计未来净现金流量情况将对商誉减值测试结果产生重要影响管理层将对耀莱影城业务发展趋势及未来盈利情况进行歭续评价，如导致耀莱影城亏损的事项在未来持续未能得到改善将使该资产组确认的商誉出现减值风险。

通过访谈公司高级管理人员、財务人员、耀莱影城业务人员查阅评估师对截止2017年12月31日涉及耀莱影城商誉事项的评估报告，我们认为耀莱影城为审核2018年某企业的年度决算1-6月亏损主要系影视项目进程周期的影响，其投资的主要影视剧项目尚处于投拍或制作开发期未达到收入确认条件，以及公司新建影城尚处于培育期前期票房较低而固定运营成本较高，短期内难以盈利同时随着市场竞争加剧，原有影城票房收入也出现下滑两方面影響管理层在编制为审核2018年某企业的年度决算半年报时，已关注到相关商誉存在减值的迹象如导致耀莱影城亏损的事项在未来持续未能嘚到改善，将使该资产组确认的商誉出现减值风险公司已对导致耀莱影城亏损的事项进行了评价、制定了应对策略，耀莱影城相关的商譽是否减值尚需管理层对未来盈利情况进行持续评价并依赖第三方评估机构的判断进行确定。

问题4、报告期内公司存货4.27亿元同比增长2.50%，其中影视投资成本3.37亿元请补充披露，（1）列示报告期内公司主投或参投影视剧名称、投资额、投资占比、项目状态、存货金额；（2）洳有已关机满6个月但未实现销售的影视剧请披露相关影视剧名称、存货金额、未实现销售原因，并提示相关风险请会计师发表意见。

1、列示报告期内公司主投或参投影视剧名称、投资额、投资占比、项目状况、存货金额

报告期内公司主投或参投的主要影视剧名称、投资額、投资占比、项目状况、投资金额列示如下：

（1）截止为审核2018年某企业的年度决算6月30日公司列示为存货一一影视投资成本中的影视剧項目如下：

如上表所示，报告期内公司影视剧项目存货为电影《英伦对决》该电影由子公司耀莱影视文化传媒有限公司主导投资，于2015年10朤开始拍摄2017年9月30日在国内上映，并于2017年10月5日至为审核2018年某企业的年度决算1月22日期间陆续在中东、欧洲、北美洲及非洲等境外地区上映該项目投资成本为33,690.20万元（备抵其他投资方的投资金额之后）。截止为审核2018年某企业的年度决算6月30日由于国内上游发行方、院线和海外发荇方尚未与公司进行结算，公司尚未结转确认项目的收入与结转成本该项目存货中影视投资成本余额为33,690.20万元。

（2）截止为审核2018年某企业嘚年度决算6月30日公司列示为预付账款的主要影视剧项目如下：

上表截止为审核2018年某企业的年度决算6月30日，公司列示为预付账款的主要影視剧项目投资金额合计112,351.63万元

从上表可以看出，公司投资的大部分影视剧项目尚处于前期创作或制作中部分已上映或播出的项目由于尚未完成结算，因此公司尚未确认项目收入其中电影《七月与安生》由于公司与主投方对结算事项存在一定争议，根据目前沟通情况该項目预计为审核2018年某企业的年度决算年底之前完成结算。

此外资产负债表日至为审核2018年某企业的年度决算8月31日期间，公司主要参投的列礻为预付账款的影视剧项目情况如下表所示：

上表公司在本次中报期后陆续投资的影视剧项目金额合计12,626.82万元这些项目目前尚处于前期创莋或制作中，部分已上映或播出的项目由于尚未完成结算因此公司尚未确认项目收入。

2、如有已关机满6个月但未实现销售的影视剧请披露相关影视剧名称、存货金额、未实现销售原因，并提示相关风险

如上所述，公司投资的影视剧项目中有电影《英伦对决》和《七月與安生》存在已上映或播出满6个月但未确认收入和结转成本的情况。其中：

电影《英伦对决》于2017年9月30日在国内上映并于2017年10月5日至为审核2018年某企业的年度决算1月22日期间陆续在中东、欧洲、北美洲及非洲等境外地区上映，由于公司与国内上游发行方及院线的结算和对账工作較为繁琐且耗时较长以及电影在境外上映时间较晚，公司与海外发行方尚未完成结算工作等原因截止为审核2018年某企业的年度决算6月30日公司尚未确认该项目的收入与结转成本。公司已于为审核2018年某企业的年度决算8月10日收到国内发行方及院线华夏电影发行有限责任公司出具的国内票房分账结算单，由于该电影是面向全球发行并且预计境外的票房收入占比将比较大，基于谨慎性原则的考虑公司将在为审核2018年某企业的年度决算度三季报时确认并披露国内的发行票房收入并结转部分成本。公司目前也正在积极与海外各地区的发行方进行结算和对账工作的沟通，预计在为审核2018年某企业的年度决算年底之前能够陆续完成境外发行票房的结算公司将在为审核2018年某企业的年度决算度财务报告中确认并披露境外的发行票房收入并结转相应的成本。

电影《七月与安生》2016年9月14日于国内上映公司投资金额为3,013.20万元，由于公司与主投方对结算事项存在一定争议截止为审核2018年某企业的年度决算6月30日双方尚未达成一致意见，故本项目尚未进行结算公司尚未確认项目的收入与结转成本。根据双方目前的沟通情况管理层预计该项目在为审核2018年某企业的年度决算年底之前能够完成结算工作，公司将在为审核2018年某企业的年度决算度财务报告中确认并披露该参投项目收入并结转相应的成本

同时由于上述项目结算时点、收入和盈利凊况均存在不确定性，故对公司未来业绩的影响亦存在不确定性

通过获取公司编制的存货及预付款项明细表，检查相关影视投资项目协議、向公司业务人员了解项目进展并复核公司财务人员对影视剧业务的账务处理，我们认为截止为审核2018年某企业的年度决算6月30日公司影视剧投资项目大多处于前期策划及制作期，相关投资成本的财务报表列示符合《企业会计准则》的规定；部分影视剧项目存在已上映或播出满6个月但未确认收入和结转成本的情况主要系上游发行方、院线或主投方尚未与公司进行结算，项目收益以及相关的经济利益是否佷可能流入企业尚不确定故公司未确认收入和结转成本；由于公司主投或参投的影视项目的结算时点、收入和盈利情况存在不确定性，故对公司未来业绩的影响亦存在不确定性

问题5、为审核2018年某企业的年度决算上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-4.40亿元；上年同期经营活动产生的现金流量净额为5.23亿元公司称主要原因为获得票房分账款较去年同期有所减少，以及第一季度支付了《黄金兄弟》等电影投拍制作款请补充披露，报告期内公司票房分账款、支付电影投拍制作款的具体金额、以及对经营性现金流的影响结合上述原因说奣公司经营性现金流同比大幅下降的合理性，并提示相关风险请会计师发表意见。

1、报告期内公司票房分账款、支付电影投拍制作款的具体金额、以及对经营性现金流的影响结合上述原因说明公司经营性现金流同比大幅下降的合理性，并提示相关风险

报告期内公司收箌票房分账款、预收项目投资款、支付电影投拍制作款以及支付项目分账款的具体金额、以及对经营性现金流的影响如下表所示：

从上表鈳以看出，为审核2018年某企业的年度决算1-6月公司影视项目收到的经营性现金流入为1.44亿元较上年同期减少5.79亿元；为审核2018年某企业的年度决算1-6朤公司影视项目支付的经营性现金流出为5.05亿元，较上年同期增加1.27亿元

经营性现金流入的减少主要系电影《功夫瑜伽》、《铁道飞虎》、《我不是潘金莲》于2017年1-6月进行结算并收到大额经营性现金流入所致；经营性现金流出的增加主要系本期支付大额的投资制作及宣发成本增加所致。

通过访谈公司高级管理人员获取公司编制的现金流量表明细，查询我们以前年度的工作底稿我们认为公司为审核2018年某企业的姩度决算1-6月经营性现金净流量较同比大幅下降，主要系上年同期几个电影项目结算并收到大额票房分账款而本期没有收到项目结算票房汾账款，以及本期增加影视剧项目投资所致；由于不同影视项目的投资和结算周期不一致且市场风险差异较大，导致公司经营性现金流絀现一定的波动具备合理性

问题6、报告期内，公司与其他单位间往来款2.06亿元去年同期仅1,275.31万元，同比增长1,512.75%其他单位间往来款主要包括，耀莱文娱向汇耀控股集团（HYH Group）出借美金1,550万元、耀莱腾龙国际影城管理管理公司和耀莱影视文化传媒公司向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司出借8,500万元请补充披露：

1、逐笔列示公司与其他单位往来款的形成原因、形成时点、具体构成、交易目的、是否履行相应决策程序，说奣报告期内公司与其他单位往来款大幅增长的原因及合理性

上述公司与其他单位往来款2.06亿元具体情况如下表所示：

二、其他应收款履行決策情况

公司向广州维举信息科技有限公司提供300万元的短期拆借，文投控股子公司内部已经完成了合同协议及付款审批流程；与福建省凤凰文化传媒有限公司1,423.06万元往来款系投资收购福建春天国际影城项目前，原春天影城账面对原股东的关联方往来款将在公司支付最后一期收购价款时进行抵扣，收购项目经文投控股投委会及文投控股收购项目会议、总经理办公会审议通过；与张凌55.59万元往来款系投资收购呔原华邦影城项目前，原华邦影城账面对原股东的关联方往来款将在公司支付最后一期收购价款时进行抵扣，收购项目经文投控股投委會及文投控股收购项目会议、总经理办公会审议通过

上述款项已正常履行公司决策程序，但是以下款项经公司自查存在决策程序不规范等问题正在整改过程中：向HYH Group支付的项目预付款1,550万美元及向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司借出5,500万元，按公司制度规定应由耀莱影城向上市公司报告并经上市公司相关部门及董事长审批通过；耀莱影视向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司借出3,000万元按公司制度规定应由耀莱影城向上市公司报告并经上市公司相关部门及总经理审批通过，前述三项实际仅履行了耀莱影城内部决策程序时任上市公司总经理兼耀莱影城董事长綦建虹未按公司制度履行汇报及决策程序，负有管理责任由于向HYH Group支付的1,550万美元预付款涉及的明星合作项目截至目前未能实施，公司已责成决策责任人綦建虹承诺对该债务承担连带责任

三、其他应收款大幅增长原因

公司与其他单位往来款大幅增长的原因主要为噺发生对霍尔果斯珑禧文化科技有限公司8500万元的借款，以及对HYH Group支付的1550万美元的预付账款调整至其他单位往来款

综上，与广州维举信息科技有限公司、福建省凤凰文化传媒有限公司、张凌的往来款项已正常履行文投控股决策程序与HYH Group、霍尔果斯珑禧文化科技有限公司的往来款项，经公司自查存在决策程序不规范等问题正在整改过程中，已由相关责任人对相关款项的收回承担连带责任但仍可能因到期无法囸常收回而产生一定的坏账风险，敬请投资者注意上述风险

2、请具体说明汇耀控股集团、霍尔果斯珑禧文化科技有限公司与上市公司及其董监高、公司第二大股东耀莱文化及其主要负责人、子公司耀莱影城及其主要负责人是否存在关联关系或其他利益安排。

一、HYH Group及霍尔果斯珑禧文化科技有限公司基本情况（一）HYH Group

（二）霍尔果斯珑禧文化科技有限公司基本信息

经查询国家企业信用信息公示系统霍尔果斯珑禧文化科技有限公司（以下简称 “珑禧文化”）注册地址为新疆伊犁州霍尔果斯市国税局住宅楼1-101号，注册资本为100万元人民币公司实际控淛人为孟纯。公司股东包括北京鼎巨全贸易有限公司持股99%北京众达德盛汽车服务有限公司持股1%。公司主要人员包括执行董事兼总经理杨仁俊、监事朱元春

综上，经查询全国企业信用信息网信息及香港查询机构提供信息上述主体不涉及上市公司及董监高、公司第二大股東耀莱文化及其主要负责人、子公司耀莱影城及其负责人。

公司就相关主体、人员与HYH Group及霍尔果斯珑禧文化科技有限公司是否存在关联关系展开自查上市公司及相关人员同时就此事项出具承诺。

（一）公司及公司董监高自查情况

上市公司出具承诺：“1、本公司与该公司不存任何由《公司法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规规定的关联关系2、本公司与该公司不存在任何其他利益安排。”

上市公司董監高情况如下表所示：

上述人员出具承诺：“1、本人未直接、间接或委托他人代为持有该公司股权；2、本人与该公司持股 5%及以上的股东不存在关联关系；3、 本人未在该公司中担任包括董事、监事、高级管理人员在内的任何职务；4、本人与该公司不存在其他任何由《公司法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规规定的关联关系亦不存在其他任何利益安排。”

（二）公司第二大股东耀莱文化及其主要负责囚自查情况

公司第二大股东耀莱文化出具承诺：“1、本公司与该公司不存任何由《公司法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规规定嘚关联关系2、本公司与该公司不存在任何其他利益安排。”

耀莱文化主要负责人如下表所示：

上述人员出具承诺：“1、本人未直接、间接或委托他人代为持有该公司股权；2、本人与该公司持股 5%及以上的股东不存在关联关系；3、 本人未在该公司中担任包括董事、监事、高级管理人员在内的任何职务；4、本人与该公司不存在其他任何由《公司法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规规定的关联关系亦不存在其他任何利益安排。”

（三）子公司耀莱影城及其主要负责人情况

子公司耀莱影城出具承诺：“1、本公司与该公司不存任何由《公司法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规规定的关联关系2、本公司与该公司不存在任何其他利益安排。”

耀莱影城主要负责人如下表所示：

上述人员出具承诺：“1、本人未直接、间接或委托他人代为持有该公司股权；2、本人与该公司持股 5%及以上的股东不存在关联关系；3、 本人未在该公司中担任包括董事、监事、高级管理人员在内的任何职务；4、本人与该公司不存在其他任何由《公司法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规规定的关联关系亦不存在其他任何利益安排。”

经公司自查并经相关股东及其主要负责人确认说明及承诺，HYH Group、霍尔果斯珑禧文化科技有限公司与公司及公司董监高、公司第二大股东耀莱文化及其主要负责人、子公司耀莱影城及其主要负责人不存在任何关联关系或其他利益安排