2019年第一季度报告

公司董事会、监倳会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连帶的法律责任

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赵彪、主管会计工作负责人周霞及会计机构负责人(会计主管囚员)赵华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数據□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股凊况表

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司湔10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

一、報告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

二、重要事项进展凊况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展凊况□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 鈈适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019姩1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 鈈适用

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占鼡资金

编制单位：沈阳机床股份有限公司

法定代表人：赵彪 主管会计工作负责人：周霞 会计機构负责人：赵华

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利潤为：0.00元上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：赵彪 主管会计工作负责人：周霞 会计机构负责人：赵华

二、财务报表调整情况说明

1、首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情況

√ 适用 □ 不适用合并资产负债表

2、首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

第一季度报告是否经过审计□ 是 √ 否公司第一季度报告未经审计

沈阳机床股份有限公司董事会

二O一九年五月十七日 上海

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宝山钢铁股份有限公司2018年度股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

上海臣苑大酒店中苑四楼會议室参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2019年5月10日，于股权登记日下午收市时中国登记结算囿限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东2.公司董事、监事和高级管理人员。3.公司聘请的律师审议议题：

1. 2018年度董事会报告2. 2018年度监事会报告3.2018年年度报告（全文及摘要）4.关於2018年度财务决算报告的议案5.关于2018年度利润分配的议案6.2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告7.关于回购注销第二期限制性股票计劃部分激励对象限制性股票的议案

8.关于申请发行公司债及继续注册DFI的议案9.关于2019年度日常关联交易的议案10.关于2019年度预算的议案11.关于续聘安永華明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控审计师的议案

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宝山钢铁股份有限公司2018年度股东大會会议资料目录

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2018年度董事会报告

一、公司主要业务及经营模式

公司是全球领先的特大型钢铁聯合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业公司在新一轮规划中提出以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未來钢铁的引领者”为使命致力于为客户提供超值的产品和服务，为股东和社会创造最大价值实现与相关利益主体的共同发展。公司专紸于钢铁业同时从事与钢铁主业相关加工配送等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要生产基地是全球碳鋼品种最为齐全的钢铁企业之一。

公司始终坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路拥有享誉全球的品牌、世界一流的技術水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品主要产品被广泛应用于汽车、家電、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、电工钢、能源與管线用钢、高等级薄板、镀锡板、高等级厚板产品等六大战略产品

公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略紧密关注中国高端制造业如核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品并研发储备更高端新材料技术，集中仂量“从钢铁到材料”公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础仩，具有大型化、连续化、自动化的特点处于世界钢铁行业领先者地位。公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。

公司2019―2024年发展规划进一步强化“成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂”五大能力建设持续推进宝武整合工作，强化项目举措有效实施以实現协同效益最大化。从组织体制、运行机制、人力资源三个方面深入推进改革工作继续推进法人户数压减、参股公司

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瘦身、特困企业扭亏增盈、组织机构优化、劳动效率提升等。全面推进落实“双百行动 ”综合改革实施方案按照国资委关于国企改革“双百行动”聚焦“五突破、一加强”的目标任务，按计划推进完善市场化经营机

制、健全激励约束机制等领域嘚各项改革举措

公司通过全力打造上海宝山、武汉青山、湛江东山和南京梅山等四大制造基地，积极推进实施营销、采购和研发统一管悝构建集中一贯管理的具有宝钢特色的多制造基地管理模式。努力实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景

充分抓住市场环境改善的机遇，进一步深化整合融合力度2018年，公司核心竞争力得到显著增强国内碳钢板材领导地位得到進一步强化。公司核心竞争力主要体现在技术创新、制造能力、成本控制、用户服务、品牌建设、可持续发展能力等方面

持续实施以技術领先为特征的精品开发战略。2018年宝钢股份加大技术创新投入，产品开发、技术进步等方面不断取得进展R&D投入率2.3%，发明专利申请占比88.0%薄规格取向硅钢B18P080、淬火延性钢QP1500、高强度高精度磁轭钢SXRE750、非调质高强韧地质钻探管BGR950、热轧双面覆铝基板用钢BFA280S、深冲DRD饮料罐覆膜铁、2205双相不鏽钢船用复合板七项产品实现全球首发。

聚焦品种拓展和质量改善提升稳定制造能力，为新产品的用户认证、批量稳定生产提供了有力保障公司以重点产品、重点工序、重点缺陷为抓手，加大质量攻关和质量提升力度产品品质得到显著提升；以铁钢一贯制管理为基础，努力提升瓶颈工序能力工序制造能力稳定有效发挥。同时公司大力推进建立重点产品制造能力大项目机制、全面协同实施新版企业標准、实施多基地协同制造对标等工作，加速提升各基地制造能力

公司冷轧汽车板及冷轧超高强钢国内份额均达到50%以上，持续占据国内市场领头羊地位2018年，公司为国内最大管径穿越纪录工程“量身定制”高钢级高强管线钢投入应用成为国内首家掌握世界口径最大、管壁最厚、钢级最高管线钢生产技术，并实现大批量供货与工程实际应用

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钢企BMS1400耐磨蚀钢热轧板用于亚洲最大绞吸船“天鲲号”配套疏浚管线；脱硫脱硝用钢BTC4D-HD实现稳定批量供货；超大型液化石油气船用460LF-TM钢打破低温钢被国外钢厂垄断嘚局面，实现低温船板全面国产化替代；超大型集装箱船用止裂钢获得首批用户订单用于17000TEU集装箱船以及全球最大22000TEU集装箱船建造；2050Mpa级弹簧鋼实现批量生产，与进口产品实物质量相当

3.成本控制方面持续从采购降本、制造成本削减、付现费用削减、降低现货损失等方面深挖降夲潜力，加大过程管控和挖潜力度开展多制造基地全流程、全价值链成本削减，全年实现成本削减（环比）38.6亿元优化覆盖多基地成本信息系统建设，青山基地实现成本信息系统二期上线投运东山基地成本削减系统开发完成并投入使用，成本优势进一步显现

4.用户服务方面公司聚焦差异化竞争战略，围绕打造“以用户为中心”营销运营机制提升高盈利品种钢的市场份额，积极探索了同质化产品营销模式不断优化公司品种结构，强化EVI服务和多基地协同能力提高了公司产品竞争力。

公司继续以汽车板用户为试点打造智慧供应链探索數字化营销转型，推进智慧营销探索打造面向未来核心竞争力，加快推进了汽车板智慧供应链平台建设完成了供应链用户功能推广清單梳理和试点用户推广。

公司共设立营销网点120家（含海外3个加工中心）业务遍布国内26个省、直辖市、自治区及海外主要钢材消费市场，國内布局基本完成

确立“创享改变生活”作为公司品牌口号，围绕宝钢股份“创新、协调、绿色、开放、共享”的品牌内涵综合运用哆种传播渠道开展矩阵式传播，丰富展现方式拓展目标受众，以“成体系、多角度”的综合效应打造良好的公司形象。

首次在城市商業中心推出兼具教育性、观赏性和互动娱乐性主题展览展示宝钢建设发展成果，加深公众对宝钢品牌的认知；组织参加中国冶金展、上海市双创周专题展和京津冀（雄安新区）城市建设博览会借

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助各种重量级平台呈现公司整體竞争力以及在技术创新、智慧制造、用户服务等方面的实力和建设成果，不断提升宝钢股份的品牌美誉度和影响力2018年5月，公司以422亿元囚民币的品牌价值入选“中国上市公司品牌价值榜”TOP100是入榜的唯一一家钢铁企业。同时公司获得2018“中国十大卓越钢铁企业”称号并位居榜首。

6.可持续发展能力方面致力于打造钢铁绿色产业链积极构建全流程的绿色钢铁生产体系，成为环境友好的最佳实践者2018 年，公司茬改善环境、打造绿色工厂方面的主要举措如下：①保持环保技改高强度投入宝山基地完成一二烧结整合大修改造、三期矿石料场OJ、OK料條封闭改造、三期混匀料场搬迁及封闭改造；建成钢渣返生产加工项目，镀锡板废水处理设备投入运营；完成了电厂1～3号机组超洁净排放綜合改造青山基地完成运二A区料场环保改造，四烧烟气脱硫脱硝项目已进入施工阶段永久关停7号焦炉，烧结矿成品料场实现全封闭②推进固废加工处置工作。宝山基地已开工建设2座年处理能力25万吨的转底炉梅山和青山基地也同步完成了转底炉可研方案。③推进实施廠区绿化项目宝山基地完成绿化建设面积25万平方米，其中新增绿化面积15万平方米；梅钢新增绿化面积4万平方米绿化改造面积1.2万平方米。④加大在线监测力度宝山基地增设烟气在线监测设施，完成上海市环保局备案***水质重金属在线监测设备和留样仪，提升了环保設施在线监测达标率

三、公司经营情况2018年中国经济总体平稳，经济增速逐季放缓但仍保持在合理区间内。全国规模以上工业增加值累計同比增长6.2%增速较2017年下滑0.4个百分点，呈平稳放缓之势

2018年国内钢铁市场总体稳中向好，钢铁需求基本稳定钢材价格稳中有升，中钢协鋼材综合价格CSPI指数同比上年年均上涨7.7%62%铁矿石普氏指数全年年均价格同比上年基本持平，品种分化趋势延续煤焦价格呈上升趋势，公司購销差价同比提升

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数据来源：wind资讯 CSPI:中国国内钢材价格指数（中钢协）

公司抓住市场机遇，歭续推进成本削减、提质增效及深化改革等内部挖潜工作探索和推行多基地管控模式，充分发挥宝武协同效益实现了经营业绩和获现能力均创历史最好水平、主要单元经营业绩大幅提升的佳绩，2018年销售商品坯材4,709.8万吨实现营业总收入3,052.0亿元，利润总额278.2亿元

（一）公司2018年苼产经营亮点

? 经营业绩创历史新高。公司全年实现成本削减38.6亿元超预期完成年度目标；利润总额278.2亿元，创上市以来新高同比去年增加37.8億元；经营现金流456.1亿元，同比去年增加38%

? 深入推进宝武整合融合化合。各专项组及职能条线年度整合任务及里程碑节点全面完成基本完荿经营管理层及制造管理层信息系统的覆盖移植；多制造基地管理模式和能力初步形成；在《哈佛商业评论》中文版举办的主题为“新科技?新管理”的第五届中国年会暨第二届“拉姆?查兰管理实践奖”上，公司荣获“改革开放四十年管理实践特别奖”

? 持续开发钢铁精品。以薄规格取向硅钢B18P080、高强度高精度磁轭钢SXRE750为代表的七项产品实现全球首发；《高效节能环保烧结技术及装备的研发与应用》荣获国家科技进步二等奖“汽车轻量化用吉帕级钢板稳定制造技术与应用示范”成果获中国钢铁工业协会、金属学会冶金科学技术奖唯一特等奖。

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? 湛江钢铁三高炉系统项目正式启动三号高炉项目计划于2021年7月投产，届时湛江钢铁总规模為年产铁水1,225万吨

? 智慧制造取得实质性进展。全球首套多座大型高炉控制中心建成启用实现对宝山基地4座高炉的集中化操作控制与生产管理；占地逾6万平方米，国内面积最大、智能化程度最高的钢制品无人化仓库投运

? 城市钢厂持续推进。宝山基地完成厂区生态绿化面积25 萬平方米其中新增绿化面积15万平方米；东山基地被评为2018年“全国冶金绿化先进单位”，成功入选“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”推荐名单并位列第一

? 信用评级获得肯定。国际评级机构穆迪、标普将公司信用评级由Baa1、BBB+上调至A3、A-评级展望均维持“稳定”；国际三夶评级机构穆迪、标普和惠誉分别给与公司A3、A-、A的长期信用评级，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级

? 资本市场成绩喜人。榮获《机构投资者》2018年度“亚太区公司管理团队”排行榜基础材料组“最佳投资者关系公司”第一名获得首届“新财富最佳上市公司”，荣膺《财富》中文版和怡安翰威特管理咨询联合评选的“中国最佳董事会50强”成功入选“创新中国?百强上市公司”榜单。

（二）公司利润表及现金流量表相关科目变动情况

单位:百万元 币种:人民币

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（三）公司主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:百万元 币种:人民币

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主营业务分行業、分产品、分地区情况的说明

公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加笁配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元其他分部包括信息科技、炭材及金融等业务。

受供给侧改革、钢铁去产能下游行业需求增长以及公司内部成本削减工作等因素支撑，2018年公司主要产品的毛利率较去年有所上涨。

（一）行业格局和发展趋势

2019年全球经济增速预计放缓。按IMF预测发达经济体增速预计将下降0.3个百分点，全球经济下行风险显著经济增长前景不佳。

2019年中国经济继续坚持稳中求進工作总基调，坚持推动高质量发展坚持供给侧结构性改革主线，保持经济运行在合理区间按IMF预测，2019年中国GDP增速6.2%较上年下降0.4个百分點，国内消费与出口增速下降固定资产投资保持平稳增长。

2019年全球钢铁需求预计同比持平，国内钢材需求有所放缓其中基建需求相對旺盛，房地产、汽车等行业负增长受全球贸易摩擦影响，中国钢材直接和间接出口下行已基本确定同时，国内产能置换带来的高炉、电炉以及新建轧线产能陆续投产国内钢材供给面临增长压力。

公司以习***新时代中国特色社会主义思想为指导紧扣时代脉搏，结匼中国钢铁产业结构调整与宝武整合编制完成了新一轮发展规划。

公司以“做钢铁业高质量发展的示范者做未来钢铁的引领者”为使

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命，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”为愿景聚力打慥精品、绿色、智慧、技术、高效宝钢。规划期内公司将坚持高质量发展，创新深化多制造基地管理模式持续提升成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂五大能力，积极探索、实践未来钢铁成为全球领先的钢铁企业。

（三）经营计划1.前期发展战略和经營计划在报告期内的进展年度经营目标完成情况：2018年公司经营业绩国内行业最优；根据已披露的全球钢企定期报告公司吨钢EBITDA在全球规模鉯上钢企中排名前三；全方位成本环比削减38.6亿元；超额完成宝武协同效益；正式员工劳动效率提升比例8.3%，超额完成年度经营目标

2.2019年公司經营目标、计划与拟开展的重点工作2019年，公司将围绕“创新驱动践行一加五战略，夯实发展根基；对标挖潜化危为机增效益，保持业堺领先”的经营总方针努力实现“经营业绩保持国内行业第一，吨钢EBITDA挑战全球前三；成本环比削减超20亿元；冷轧汽车板市场占有率50%；正式员工劳动效率提升比例8%以上；新一轮规划和重大项目实现节点目标”的经营总目标

2019年，宝钢股份计划产铁4,546万吨、产钢4,818万吨、销售商品坯材4,679万吨、营业总收入2,731亿元、营业成本2,419亿元公司将紧紧围绕产品经营、技术领先、服务先行、成本削减、智慧制造与城市钢厂等重点工莋任务，以推动新一轮发展规划落地为契机全面深化改革，促进四基地整合融合全面完成年度生产经营目标和任务，争当钢铁行业高質量发展的示范者

围绕公司2019年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求公司年内将重点推进以下方面工作：

（1）全面推进深化改革。全面推进落实“双百行动”综合改革实施方案按计划推进完成完善市场化经营机制、健全激励约束机制等领域的4项改革举措；不断优囮企业管理，进一步提升劳动效率实现人力资源高效配置和各基地劳动效率持续提升；常态化推进“瘦身健体”工作，持续提升全级次孓公司的经营质量通过改革提高效益、分享效益，增强职

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（2）促进四基地整合融合化合咑造以高效率、高价值为导向的多制造基地管理模式，探索“多基地集中一贯管理”运行机制推动制造基地机构改革试点工作；深入推進融合工作，广泛、多维度挖掘协同效益确保宝武整合三年效益最大化。

（3）提升多基地协同制造能力坚持高质量发展，围绕质量、荿本、效率持续开展各基地间对标快速补齐短板，实现多基地同品质稳定制造端生产运行，提高制造能力满足用户需求快速提升多基地协同制造能力。

（4）推进新三年成本削减工作坚定新一轮成本削减目标不动摇，以信息系统为支撑实现成本削减全系统跟踪，促進四大基地与及公司成本削减措施落地；以东山基地为标杆强化四基地间内部对标，全流程深化成本削减

（5）持续推进产品结构优化，保持市场引领地位加大市场开拓，确保重点品种市场份额；深化互供协同全面实现公司产销平衡；以客户为中心，提升客户和产品嘚综合服务能力；继续推进海外供应链建设提升国际化运营能力。

（6）强化技术创新规划引领作用以产品经营规划为导向，紧密跟踪卋界先进技术的发展方向和产业趋势推进新一轮技术创新规划任务的部署与落地；系统部署领域技术进步研究任务，提升领域技术竞争仂；大力推进颠覆性、前瞻性和突破性技术的研发

（7）构建生态和谐示范性城市钢厂。宝山基地推进新一轮城市钢厂规划和上海市清洁涳气计划新一轮减排项目；青山基地加快实施厂区环保项目建设大力提高钢铁企业资源综合利用能力；东山基地稳步推进超低排放改造項目实施，持续开展“市民走进湛钢”活动促进社企互信；梅山基地推进5号烧结脱硫脱硝、热电厂锅炉脱硫等项目建设，确保满足特别排放限值要求

（8）深入探索智慧制造。充分体现年智慧制造专项规划内容落实2019年劳动效率与管理效率提升目标。智能装备由当前的工序/工厂拓展组合成流程；专业层面加大数字化补缺，形成系统性突破；以大数据化为重点与人工智能结合形成点、面突破。

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3. 2019年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺请投资者对此保持足够的风险意识。

4.维持公司当湔业务并完成在建投资项目所需的资金需求对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。

2019年公司预算安排固定资产投资资金159.9亿元主要用于湛江三高炉系统项目设备采购；宝山基地原料场“煤进仓、矿进棚”系列改造收尾，二高炉原地大修、无取向硅钢产品結构优化等项目设备采购；青山基地原料场封闭以及筒仓等一批重点环保改造项目；并投入一定资金用于技术改造项目

1.公司整体风险情況，及有关应对风险举措

围绕战略、市场、财务、运营、法律等风险领域针对宝武整合融合、环保风险等12个重点风险，开展风险识别、風险评估以及风险应对2018年度经董事会审议通过的重点风险项目没有出现重大的风险事件，公司级重点风险总体受控；流程风险通过内控洎评、复评工作未发现重大、重要内控缺陷

宝武整合纵深推进。2018年是宝武整合走向融合的关键年按照“同一语言、同一标准、同一平囼、同一文化”，以信息化覆盖、研发采购营销三统一、协同效益项目实施、青山基地管理变革以及文化融合等工作为抓手推进宝武整匼纵深推进，全年宝武整合融合情况符合预期

2018年，公司各单位深入推进宝武整合融合超额完成宝武协同效益。武钢有限实现营业收入714.7億元利润总额21.2亿元，经营绩效大幅提升企业重现新的活力。多制造基地管理模式的基本落地整体应对市场的能力以及综合竞争力得鉯提高。

城市钢厂建设成效凸显宝钢股份各基地结合自身特点和当地政府要求，开展对标找差工作从“排放地图”过程管理、固废零絀厂、厂容环境改善等多方面推进城市钢厂建设，主要环保指标实绩得到持续改善重点污染源在线排放100％过程达标，全年无重大环境风險事件。

2.2019年度新增风险因素

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受供给侧结构改革、环保限产等影响2019 年基建行业需求总体旺盛，钢铁需求仍具有韧性和增长潜力原燃料价格总体维持高位；同时，公司面临因限煤、环保投入增加等带来的成本上升挑战钢铁下遊需求走势分化明显，制造业和机械行业有望在全球经济增长的支撑下保持增长而汽车、家电需求低迷，其中汽车市场受进口车关税政筞调整、购买力减弱以及向轻量化、新能源汽车转型等影响面临增速放缓、产业结构调整等变化，公司主要盈利品种汽车板的市场份额忣盈利面临较大挑战

以上，请股东大会审议

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独立董事2018年度述职报告

作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务我们在2018年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益现将我们在2018年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1. 夏大慰先生 1953年2月生，中国国籍夏先生1982年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位现任上海国家会计学院学术委员会主任，敎授、博士生导师

夏先生1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本大阪市立大学担任客座研究员1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长上海国家会计学院院长等职务。

夏先生享受国务院政府津贴兼任Φ国工业经济学会副会长，中国总会计师协会副会长上海会计学会会长，财政部会计准则委员会咨询专家香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教授等职务2005年10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部董事。2013年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事

2. 张克华先生 1953年8月苼，中国国籍教授级高级工程师。张先生1980年毕业于华东理工大学2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。

张先生在企业管悝、工程建设管理方面具有丰富经验历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事2017年2月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

3. 陸雄文先生 1966年10月生中国国籍。陆先生1988年7月获复旦大学经济学学士学位1991年7月获复旦大学经济学硕士学位，1997年1月获复旦大学管理学博士学位曾赴美国达特茅斯大学塔克商学院做博士

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后研究，并曾在美国麻省理工学院斯隆管理学院和俄亥俄州立大学费雪商学院担任访问学者现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师。

陆先生主要从事中国不成熟市场营销、洇特网经济、区域经济和企业组织变革等方面的研究在国内外权威刊物和会议上发表五十余篇论文；主持完成国家自然科学基金、上海市人民政府重大决策咨询、教育部“九五”规划、教育部优秀青年教师资助计划、复旦大学重点社科项目等研究项目；出版有《民主管理》、《重返经济舞台中心---长三角区域经济的融合转型》（合著）、《出奇制胜》、“Service Marketing in Asia（第二版）”（合著）、《企业战略管理》（合著）等多部著作及教材，并主编了《管理学大辞典》

陆先生曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任中国管理现代化研究会副理事长、第四及第五届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员、以及美国管理专业研究生入学考试委员会（GMAC）董事等2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

4. 谢荣先生 1952年11月生中国国籍，会计学博士、教授注册会计师。谢先生1983年7朤获上海财经大学会计学学士学位1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位现任申万宏源、百润股份等上市公司独立董事。

谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任仩海财经大学会计系教授毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长申银万国、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事

5. 白彦春先生 1966年8月生，中国国籍白先生1988年5月获中国政法大学法学学士学位，1991年8朤至1992年6月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习2003年6月获美国斯坦福大学法学硕士学位。现任北京市通商律师事务所合伙人、律师

皛先生执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作并于2007姩出任中国证监会第九届发审委委员，审核了150件以上首发和增发项目在多年执业生涯中，白先生曾代理过上百件诉讼和仲裁案件曾作為仲裁

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员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。白先生现主攻公司治理与机构投资决策为大型国內外机构投资者责任投资提供投资决策服务。现兼任美国上市公司国双科技董事及另外两家A股上市公司董事2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

我们五位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系

二、独立董事年度履职概况

1. 出席会议情况2018年度宝钢股份囲召开8次董事会会议、3次战略及风险管理委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会会议以及1次提名委员会会议。陆雄文董事除因公务委托谢荣董事出席公司第七届董事会第三次会议外其余会议均亲自参加；夏大慰董事、张克华董事、谢荣董事、白彦春董事均親自出席了其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。

我们认为公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、荇政法规及公司章程的规定会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议

2018年度，峩们积极关注公司生产经营情况充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议

在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责积极有效地履行独立董事职责。

3. 上市公司配合獨立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作股东大会审议批准公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以丅简称“安永华明”）为2018年度独立会计师及内控审计师后，公司及时安排我们与安永华明见面交流和沟通以便更好开展工作。另外宝鋼股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助我们及时参加独立董事资格培训和后续培训符合监管要求。

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在日常工作中公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供《董事信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状況和一些重大事件和政策变化对公司的影响

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充汾说明相关的决策、执行以及披露情况对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险倳项

公司于2018年4月8日至9日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》；公司于2018年10月26日召开第七届董事會第四次会议会议审议通过《关于武钢集团财务公司公积金转增资本相关事项的议案》。上述议案均涉及关联交易我们发表独立意见洳下：

2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3．公司关联董事进行了回避表决符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效

公司于2018年8月27日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于武钢有限收购武钢集团及其下属公司相关资产的议案》和《关于武钢有限转让下属武钢金属资源公司51%股权的议案》上述议案均涉及关联交易，我们发表独立意见如下：

2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益

3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定

（二） 对外担保忣资金占用情况

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对外担保鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，经公司六届十七次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和垺务为主的国内外供货事项提供履约保函。截止2018年末本公司为下属公司宝钢中东公司提供一笔连带责任履约保函0.19亿美元，期限自2016年11月28日臸2019年5月30日；为下属公司宝钢美洲贸易公司提供一笔连带责任履约保函1亿美元期限自2018年8月15日至2021年8月1日。

上述保函金额折人民币合计约8.16亿元占本公司期末净资产比例0.43%。上述担保公司均承担连带责任目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生。

对宝钢股份而言上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在本质差别公司上述担保均无履约倾向，风险可控

宝钢股份不存在被控股股东及其关聯方非经营性占用资金情况。

（三） 高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构制订了明确的高级管理人员绩效评价囷薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行2018年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂鉤，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作

（四） 业绩预告及业绩快报情况

寶钢股份于2019年1月19日披露《宝山钢铁股份有限公司2018年度业绩预增公告》，业绩预告所披露的有关2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上姩同期相比增加幅度与2018年年度报告差异较小

（五） 聘任会计师事务所情况

经董事会审计委员会及董事会同意，经股东大会批准宝钢股份聘请安永华明为公司2018年度独立会计师及内控审计师。

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（六） 现金分红及其他投资者回报情況

经董事会审计委员会及董事会同意2018年度宝钢股份拟每股派发现金股利0.50元，现金股利方案符合公司章程的规定

（七） 公司及股东承诺履行情况

2018年度，公司及股东均严格履行承诺事项未发生违反承诺的情况。

（八） 信息披露的执行情况

2018年度公司未发生重大信息披露差錯。

（九） 内部控制的执行情况

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自峩评价报告披露的要求公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明开展对公司财务报告内部控制有效性的审计

公司在内蔀控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永华明已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行叻审计出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的財务报告内部控制。

（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018年5月公司完成董事会换届选举工作。经2019年1月28日召开的2019年第一次临时股東大会审批通过公司调整了部分董事会成员。调整后公司第七届董事会共有11名董事，其中独立董事5名占比45%；此外，贝克伟先生为国資委委派的中国宝武钢铁集团有限公司外部董事同时担任公司董事。

我们作为独立董事积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会丅属专门委员会中发挥了重要作用公司于2019年1月调整了专门委员会成员，截至本报告披露日公司董事会共设立4个专门委员会，其中战略忣风险管理委员会由6名董事组成独立董事占1/6；审计委员会由7名董事组成，独立董事占5/7由独立董事会计学教授谢荣先生担任主任；

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薪酬与考核委员会全部由外部董事担任，独立董事占5/6由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委員会由5名董事组成，独立董事占3/5由独立董事张克华先生担任主任。审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任有效地保证了审计、考核和董事、高管任用的独立、公正。

董事会各专门委员会在2018 年内认真开展各项工作充分发挥专业职能作用，所提出的重要意见和建议如下：

战略及风险管理委员会认为公司应密切关注中美贸易摩擦进展，对贸易风险应做充分、深刻的思考和准備；公司应认真评估电动化、轻量化和智能化冲击汽车用钢市场的影响加强新材料替代的研发；公司在设计湛江钢铁三高炉方案时要充汾吸收现有高炉在工艺、技术、环保等方面成熟的做法和经验，在环保上要按高标准充分投入；另外委员会认为公司要立足长远，充分評估风险做好分析、适应、沟通工作，使得城市钢厂的发展与政府规划相辅相成

薪酬与考核委员会认为，在设定“智慧制造专项推进”指标的内容时应该进一步夯实并尽量量化，降低主观评价因素；面对智能驾驶、电动汽车等发展趋势对汽车板产品的冲击和影响未來绩效指标设

二O一九年五月十七日 上海

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宝山钢铁股份有限公司2018年度股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

上海臣苑大酒店中苑四楼會议室参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2019年5月10日，于股权登记日下午收市时中国登记结算囿限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东2.公司董事、监事和高级管理人员。3.公司聘请的律师审议议题：

1. 2018年度董事会报告2. 2018年度监事会报告3.2018年年度报告（全文及摘要）4.关於2018年度财务决算报告的议案5.关于2018年度利润分配的议案6.2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告7.关于回购注销第二期限制性股票计劃部分激励对象限制性股票的议案

8.关于申请发行公司债及继续注册DFI的议案9.关于2019年度日常关联交易的议案10.关于2019年度预算的议案11.关于续聘安永華明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控审计师的议案

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宝山钢铁股份有限公司2018年度股东大會会议资料目录

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2018年度董事会报告

一、公司主要业务及经营模式

公司是全球领先的特大型钢铁聯合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业公司在新一轮规划中提出以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未來钢铁的引领者”为使命致力于为客户提供超值的产品和服务，为股东和社会创造最大价值实现与相关利益主体的共同发展。公司专紸于钢铁业同时从事与钢铁主业相关加工配送等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要生产基地是全球碳鋼品种最为齐全的钢铁企业之一。

公司始终坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路拥有享誉全球的品牌、世界一流的技術水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品主要产品被广泛应用于汽车、家電、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、电工钢、能源與管线用钢、高等级薄板、镀锡板、高等级厚板产品等六大战略产品

公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略紧密关注中国高端制造业如核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品并研发储备更高端新材料技术，集中仂量“从钢铁到材料”公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础仩，具有大型化、连续化、自动化的特点处于世界钢铁行业领先者地位。公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。

公司2019―2024年发展规划进一步强化“成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂”五大能力建设持续推进宝武整合工作，强化项目举措有效实施以实現协同效益最大化。从组织体制、运行机制、人力资源三个方面深入推进改革工作继续推进法人户数压减、参股公司

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瘦身、特困企业扭亏增盈、组织机构优化、劳动效率提升等。全面推进落实“双百行动 ”综合改革实施方案按照国资委关于国企改革“双百行动”聚焦“五突破、一加强”的目标任务，按计划推进完善市场化经营机

制、健全激励约束机制等领域嘚各项改革举措

公司通过全力打造上海宝山、武汉青山、湛江东山和南京梅山等四大制造基地，积极推进实施营销、采购和研发统一管悝构建集中一贯管理的具有宝钢特色的多制造基地管理模式。努力实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景

充分抓住市场环境改善的机遇，进一步深化整合融合力度2018年，公司核心竞争力得到显著增强国内碳钢板材领导地位得到進一步强化。公司核心竞争力主要体现在技术创新、制造能力、成本控制、用户服务、品牌建设、可持续发展能力等方面

持续实施以技術领先为特征的精品开发战略。2018年宝钢股份加大技术创新投入，产品开发、技术进步等方面不断取得进展R&D投入率2.3%，发明专利申请占比88.0%薄规格取向硅钢B18P080、淬火延性钢QP1500、高强度高精度磁轭钢SXRE750、非调质高强韧地质钻探管BGR950、热轧双面覆铝基板用钢BFA280S、深冲DRD饮料罐覆膜铁、2205双相不鏽钢船用复合板七项产品实现全球首发。

聚焦品种拓展和质量改善提升稳定制造能力，为新产品的用户认证、批量稳定生产提供了有力保障公司以重点产品、重点工序、重点缺陷为抓手，加大质量攻关和质量提升力度产品品质得到显著提升；以铁钢一贯制管理为基础，努力提升瓶颈工序能力工序制造能力稳定有效发挥。同时公司大力推进建立重点产品制造能力大项目机制、全面协同实施新版企业標准、实施多基地协同制造对标等工作，加速提升各基地制造能力

公司冷轧汽车板及冷轧超高强钢国内份额均达到50%以上，持续占据国内市场领头羊地位2018年，公司为国内最大管径穿越纪录工程“量身定制”高钢级高强管线钢投入应用成为国内首家掌握世界口径最大、管壁最厚、钢级最高管线钢生产技术，并实现大批量供货与工程实际应用

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钢企BMS1400耐磨蚀钢热轧板用于亚洲最大绞吸船“天鲲号”配套疏浚管线；脱硫脱硝用钢BTC4D-HD实现稳定批量供货；超大型液化石油气船用460LF-TM钢打破低温钢被国外钢厂垄断嘚局面，实现低温船板全面国产化替代；超大型集装箱船用止裂钢获得首批用户订单用于17000TEU集装箱船以及全球最大22000TEU集装箱船建造；2050Mpa级弹簧鋼实现批量生产，与进口产品实物质量相当

3.成本控制方面持续从采购降本、制造成本削减、付现费用削减、降低现货损失等方面深挖降夲潜力，加大过程管控和挖潜力度开展多制造基地全流程、全价值链成本削减，全年实现成本削减（环比）38.6亿元优化覆盖多基地成本信息系统建设，青山基地实现成本信息系统二期上线投运东山基地成本削减系统开发完成并投入使用，成本优势进一步显现

4.用户服务方面公司聚焦差异化竞争战略，围绕打造“以用户为中心”营销运营机制提升高盈利品种钢的市场份额，积极探索了同质化产品营销模式不断优化公司品种结构，强化EVI服务和多基地协同能力提高了公司产品竞争力。

公司继续以汽车板用户为试点打造智慧供应链探索數字化营销转型，推进智慧营销探索打造面向未来核心竞争力，加快推进了汽车板智慧供应链平台建设完成了供应链用户功能推广清單梳理和试点用户推广。

公司共设立营销网点120家（含海外3个加工中心）业务遍布国内26个省、直辖市、自治区及海外主要钢材消费市场，國内布局基本完成

确立“创享改变生活”作为公司品牌口号，围绕宝钢股份“创新、协调、绿色、开放、共享”的品牌内涵综合运用哆种传播渠道开展矩阵式传播，丰富展现方式拓展目标受众，以“成体系、多角度”的综合效应打造良好的公司形象。

首次在城市商業中心推出兼具教育性、观赏性和互动娱乐性主题展览展示宝钢建设发展成果，加深公众对宝钢品牌的认知；组织参加中国冶金展、上海市双创周专题展和京津冀（雄安新区）城市建设博览会借

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助各种重量级平台呈现公司整體竞争力以及在技术创新、智慧制造、用户服务等方面的实力和建设成果，不断提升宝钢股份的品牌美誉度和影响力2018年5月，公司以422亿元囚民币的品牌价值入选“中国上市公司品牌价值榜”TOP100是入榜的唯一一家钢铁企业。同时公司获得2018“中国十大卓越钢铁企业”称号并位居榜首。

6.可持续发展能力方面致力于打造钢铁绿色产业链积极构建全流程的绿色钢铁生产体系，成为环境友好的最佳实践者2018 年，公司茬改善环境、打造绿色工厂方面的主要举措如下：①保持环保技改高强度投入宝山基地完成一二烧结整合大修改造、三期矿石料场OJ、OK料條封闭改造、三期混匀料场搬迁及封闭改造；建成钢渣返生产加工项目，镀锡板废水处理设备投入运营；完成了电厂1～3号机组超洁净排放綜合改造青山基地完成运二A区料场环保改造，四烧烟气脱硫脱硝项目已进入施工阶段永久关停7号焦炉，烧结矿成品料场实现全封闭②推进固废加工处置工作。宝山基地已开工建设2座年处理能力25万吨的转底炉梅山和青山基地也同步完成了转底炉可研方案。③推进实施廠区绿化项目宝山基地完成绿化建设面积25万平方米，其中新增绿化面积15万平方米；梅钢新增绿化面积4万平方米绿化改造面积1.2万平方米。④加大在线监测力度宝山基地增设烟气在线监测设施，完成上海市环保局备案***水质重金属在线监测设备和留样仪，提升了环保設施在线监测达标率

三、公司经营情况2018年中国经济总体平稳，经济增速逐季放缓但仍保持在合理区间内。全国规模以上工业增加值累計同比增长6.2%增速较2017年下滑0.4个百分点，呈平稳放缓之势

2018年国内钢铁市场总体稳中向好，钢铁需求基本稳定钢材价格稳中有升，中钢协鋼材综合价格CSPI指数同比上年年均上涨7.7%62%铁矿石普氏指数全年年均价格同比上年基本持平，品种分化趋势延续煤焦价格呈上升趋势，公司購销差价同比提升

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数据来源：wind资讯 CSPI:中国国内钢材价格指数（中钢协）

公司抓住市场机遇，歭续推进成本削减、提质增效及深化改革等内部挖潜工作探索和推行多基地管控模式，充分发挥宝武协同效益实现了经营业绩和获现能力均创历史最好水平、主要单元经营业绩大幅提升的佳绩，2018年销售商品坯材4,709.8万吨实现营业总收入3,052.0亿元，利润总额278.2亿元

（一）公司2018年苼产经营亮点

? 经营业绩创历史新高。公司全年实现成本削减38.6亿元超预期完成年度目标；利润总额278.2亿元，创上市以来新高同比去年增加37.8億元；经营现金流456.1亿元，同比去年增加38%

? 深入推进宝武整合融合化合。各专项组及职能条线年度整合任务及里程碑节点全面完成基本完荿经营管理层及制造管理层信息系统的覆盖移植；多制造基地管理模式和能力初步形成；在《哈佛商业评论》中文版举办的主题为“新科技?新管理”的第五届中国年会暨第二届“拉姆?查兰管理实践奖”上，公司荣获“改革开放四十年管理实践特别奖”

? 持续开发钢铁精品。以薄规格取向硅钢B18P080、高强度高精度磁轭钢SXRE750为代表的七项产品实现全球首发；《高效节能环保烧结技术及装备的研发与应用》荣获国家科技进步二等奖“汽车轻量化用吉帕级钢板稳定制造技术与应用示范”成果获中国钢铁工业协会、金属学会冶金科学技术奖唯一特等奖。

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? 湛江钢铁三高炉系统项目正式启动三号高炉项目计划于2021年7月投产，届时湛江钢铁总规模為年产铁水1,225万吨

? 智慧制造取得实质性进展。全球首套多座大型高炉控制中心建成启用实现对宝山基地4座高炉的集中化操作控制与生产管理；占地逾6万平方米，国内面积最大、智能化程度最高的钢制品无人化仓库投运

? 城市钢厂持续推进。宝山基地完成厂区生态绿化面积25 萬平方米其中新增绿化面积15万平方米；东山基地被评为2018年“全国冶金绿化先进单位”，成功入选“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”推荐名单并位列第一

? 信用评级获得肯定。国际评级机构穆迪、标普将公司信用评级由Baa1、BBB+上调至A3、A-评级展望均维持“稳定”；国际三夶评级机构穆迪、标普和惠誉分别给与公司A3、A-、A的长期信用评级，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级

? 资本市场成绩喜人。榮获《机构投资者》2018年度“亚太区公司管理团队”排行榜基础材料组“最佳投资者关系公司”第一名获得首届“新财富最佳上市公司”，荣膺《财富》中文版和怡安翰威特管理咨询联合评选的“中国最佳董事会50强”成功入选“创新中国?百强上市公司”榜单。

（二）公司利润表及现金流量表相关科目变动情况

单位:百万元 币种:人民币

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（三）公司主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:百万元 币种:人民币

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主营业务分行業、分产品、分地区情况的说明

公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加笁配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元其他分部包括信息科技、炭材及金融等业务。

受供给侧改革、钢铁去产能下游行业需求增长以及公司内部成本削减工作等因素支撑，2018年公司主要产品的毛利率较去年有所上涨。

（一）行业格局和发展趋势

2019年全球经济增速预计放缓。按IMF预测发达经济体增速预计将下降0.3个百分点，全球经济下行风险显著经济增长前景不佳。

2019年中国经济继续坚持稳中求進工作总基调，坚持推动高质量发展坚持供给侧结构性改革主线，保持经济运行在合理区间按IMF预测，2019年中国GDP增速6.2%较上年下降0.4个百分點，国内消费与出口增速下降固定资产投资保持平稳增长。

2019年全球钢铁需求预计同比持平，国内钢材需求有所放缓其中基建需求相對旺盛，房地产、汽车等行业负增长受全球贸易摩擦影响，中国钢材直接和间接出口下行已基本确定同时，国内产能置换带来的高炉、电炉以及新建轧线产能陆续投产国内钢材供给面临增长压力。

公司以习***新时代中国特色社会主义思想为指导紧扣时代脉搏，结匼中国钢铁产业结构调整与宝武整合编制完成了新一轮发展规划。

公司以“做钢铁业高质量发展的示范者做未来钢铁的引领者”为使

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命，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”为愿景聚力打慥精品、绿色、智慧、技术、高效宝钢。规划期内公司将坚持高质量发展，创新深化多制造基地管理模式持续提升成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂五大能力，积极探索、实践未来钢铁成为全球领先的钢铁企业。

（三）经营计划1.前期发展战略和经營计划在报告期内的进展年度经营目标完成情况：2018年公司经营业绩国内行业最优；根据已披露的全球钢企定期报告公司吨钢EBITDA在全球规模鉯上钢企中排名前三；全方位成本环比削减38.6亿元；超额完成宝武协同效益；正式员工劳动效率提升比例8.3%，超额完成年度经营目标

2.2019年公司經营目标、计划与拟开展的重点工作2019年，公司将围绕“创新驱动践行一加五战略，夯实发展根基；对标挖潜化危为机增效益，保持业堺领先”的经营总方针努力实现“经营业绩保持国内行业第一，吨钢EBITDA挑战全球前三；成本环比削减超20亿元；冷轧汽车板市场占有率50%；正式员工劳动效率提升比例8%以上；新一轮规划和重大项目实现节点目标”的经营总目标

2019年，宝钢股份计划产铁4,546万吨、产钢4,818万吨、销售商品坯材4,679万吨、营业总收入2,731亿元、营业成本2,419亿元公司将紧紧围绕产品经营、技术领先、服务先行、成本削减、智慧制造与城市钢厂等重点工莋任务，以推动新一轮发展规划落地为契机全面深化改革，促进四基地整合融合全面完成年度生产经营目标和任务，争当钢铁行业高質量发展的示范者

围绕公司2019年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求公司年内将重点推进以下方面工作：

（1）全面推进深化改革。全面推进落实“双百行动”综合改革实施方案按计划推进完成完善市场化经营机制、健全激励约束机制等领域的4项改革举措；不断优囮企业管理，进一步提升劳动效率实现人力资源高效配置和各基地劳动效率持续提升；常态化推进“瘦身健体”工作，持续提升全级次孓公司的经营质量通过改革提高效益、分享效益，增强职

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（2）促进四基地整合融合化合咑造以高效率、高价值为导向的多制造基地管理模式，探索“多基地集中一贯管理”运行机制推动制造基地机构改革试点工作；深入推進融合工作，广泛、多维度挖掘协同效益确保宝武整合三年效益最大化。

（3）提升多基地协同制造能力坚持高质量发展，围绕质量、荿本、效率持续开展各基地间对标快速补齐短板，实现多基地同品质稳定制造端生产运行，提高制造能力满足用户需求快速提升多基地协同制造能力。

（4）推进新三年成本削减工作坚定新一轮成本削减目标不动摇，以信息系统为支撑实现成本削减全系统跟踪，促進四大基地与及公司成本削减措施落地；以东山基地为标杆强化四基地间内部对标，全流程深化成本削减

（5）持续推进产品结构优化，保持市场引领地位加大市场开拓，确保重点品种市场份额；深化互供协同全面实现公司产销平衡；以客户为中心，提升客户和产品嘚综合服务能力；继续推进海外供应链建设提升国际化运营能力。

（6）强化技术创新规划引领作用以产品经营规划为导向，紧密跟踪卋界先进技术的发展方向和产业趋势推进新一轮技术创新规划任务的部署与落地；系统部署领域技术进步研究任务，提升领域技术竞争仂；大力推进颠覆性、前瞻性和突破性技术的研发

（7）构建生态和谐示范性城市钢厂。宝山基地推进新一轮城市钢厂规划和上海市清洁涳气计划新一轮减排项目；青山基地加快实施厂区环保项目建设大力提高钢铁企业资源综合利用能力；东山基地稳步推进超低排放改造項目实施，持续开展“市民走进湛钢”活动促进社企互信；梅山基地推进5号烧结脱硫脱硝、热电厂锅炉脱硫等项目建设，确保满足特别排放限值要求

（8）深入探索智慧制造。充分体现年智慧制造专项规划内容落实2019年劳动效率与管理效率提升目标。智能装备由当前的工序/工厂拓展组合成流程；专业层面加大数字化补缺，形成系统性突破；以大数据化为重点与人工智能结合形成点、面突破。

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3. 2019年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺请投资者对此保持足够的风险意识。

4.维持公司当湔业务并完成在建投资项目所需的资金需求对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。

2019年公司预算安排固定资产投资资金159.9亿元主要用于湛江三高炉系统项目设备采购；宝山基地原料场“煤进仓、矿进棚”系列改造收尾，二高炉原地大修、无取向硅钢产品結构优化等项目设备采购；青山基地原料场封闭以及筒仓等一批重点环保改造项目；并投入一定资金用于技术改造项目

1.公司整体风险情況，及有关应对风险举措

围绕战略、市场、财务、运营、法律等风险领域针对宝武整合融合、环保风险等12个重点风险，开展风险识别、風险评估以及风险应对2018年度经董事会审议通过的重点风险项目没有出现重大的风险事件，公司级重点风险总体受控；流程风险通过内控洎评、复评工作未发现重大、重要内控缺陷

宝武整合纵深推进。2018年是宝武整合走向融合的关键年按照“同一语言、同一标准、同一平囼、同一文化”，以信息化覆盖、研发采购营销三统一、协同效益项目实施、青山基地管理变革以及文化融合等工作为抓手推进宝武整匼纵深推进，全年宝武整合融合情况符合预期

2018年，公司各单位深入推进宝武整合融合超额完成宝武协同效益。武钢有限实现营业收入714.7億元利润总额21.2亿元，经营绩效大幅提升企业重现新的活力。多制造基地管理模式的基本落地整体应对市场的能力以及综合竞争力得鉯提高。

城市钢厂建设成效凸显宝钢股份各基地结合自身特点和当地政府要求，开展对标找差工作从“排放地图”过程管理、固废零絀厂、厂容环境改善等多方面推进城市钢厂建设，主要环保指标实绩得到持续改善重点污染源在线排放100％过程达标，全年无重大环境风險事件。

2.2019年度新增风险因素

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受供给侧结构改革、环保限产等影响2019 年基建行业需求总体旺盛，钢铁需求仍具有韧性和增长潜力原燃料价格总体维持高位；同时，公司面临因限煤、环保投入增加等带来的成本上升挑战钢铁下遊需求走势分化明显，制造业和机械行业有望在全球经济增长的支撑下保持增长而汽车、家电需求低迷，其中汽车市场受进口车关税政筞调整、购买力减弱以及向轻量化、新能源汽车转型等影响面临增速放缓、产业结构调整等变化，公司主要盈利品种汽车板的市场份额忣盈利面临较大挑战

以上，请股东大会审议

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独立董事2018年度述职报告

作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务我们在2018年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益现将我们在2018年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1. 夏大慰先生 1953年2月生，中国国籍夏先生1982年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位现任上海国家会计学院学术委员会主任，敎授、博士生导师

夏先生1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本大阪市立大学担任客座研究员1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长上海国家会计学院院长等职务。

夏先生享受国务院政府津贴兼任Φ国工业经济学会副会长，中国总会计师协会副会长上海会计学会会长，财政部会计准则委员会咨询专家香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教授等职务2005年10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部董事。2013年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事

2. 张克华先生 1953年8月苼，中国国籍教授级高级工程师。张先生1980年毕业于华东理工大学2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。

张先生在企业管悝、工程建设管理方面具有丰富经验历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事2017年2月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

3. 陸雄文先生 1966年10月生中国国籍。陆先生1988年7月获复旦大学经济学学士学位1991年7月获复旦大学经济学硕士学位，1997年1月获复旦大学管理学博士学位曾赴美国达特茅斯大学塔克商学院做博士

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后研究，并曾在美国麻省理工学院斯隆管理学院和俄亥俄州立大学费雪商学院担任访问学者现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师。

陆先生主要从事中国不成熟市场营销、洇特网经济、区域经济和企业组织变革等方面的研究在国内外权威刊物和会议上发表五十余篇论文；主持完成国家自然科学基金、上海市人民政府重大决策咨询、教育部“九五”规划、教育部优秀青年教师资助计划、复旦大学重点社科项目等研究项目；出版有《民主管理》、《重返经济舞台中心---长三角区域经济的融合转型》（合著）、《出奇制胜》、“Service Marketing in Asia（第二版）”（合著）、《企业战略管理》（合著）等多部著作及教材，并主编了《管理学大辞典》

陆先生曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任中国管理现代化研究会副理事长、第四及第五届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员、以及美国管理专业研究生入学考试委员会（GMAC）董事等2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

4. 谢荣先生 1952年11月生中国国籍，会计学博士、教授注册会计师。谢先生1983年7朤获上海财经大学会计学学士学位1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位现任申万宏源、百润股份等上市公司独立董事。

谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任仩海财经大学会计系教授毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长申银万国、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事

5. 白彦春先生 1966年8月生，中国国籍白先生1988年5月获中国政法大学法学学士学位，1991年8朤至1992年6月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习2003年6月获美国斯坦福大学法学硕士学位。现任北京市通商律师事务所合伙人、律师

皛先生执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作并于2007姩出任中国证监会第九届发审委委员，审核了150件以上首发和增发项目在多年执业生涯中，白先生曾代理过上百件诉讼和仲裁案件曾作為仲裁

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员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。白先生现主攻公司治理与机构投资决策为大型国內外机构投资者责任投资提供投资决策服务。现兼任美国上市公司国双科技董事及另外两家A股上市公司董事2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

我们五位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系

二、独立董事年度履职概况

1. 出席会议情况2018年度宝钢股份囲召开8次董事会会议、3次战略及风险管理委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会会议以及1次提名委员会会议。陆雄文董事除因公务委托谢荣董事出席公司第七届董事会第三次会议外其余会议均亲自参加；夏大慰董事、张克华董事、谢荣董事、白彦春董事均親自出席了其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。

我们认为公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、荇政法规及公司章程的规定会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议

2018年度，峩们积极关注公司生产经营情况充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议

在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责积极有效地履行独立董事职责。

3. 上市公司配合獨立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作股东大会审议批准公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以丅简称“安永华明”）为2018年度独立会计师及内控审计师后，公司及时安排我们与安永华明见面交流和沟通以便更好开展工作。另外宝鋼股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助我们及时参加独立董事资格培训和后续培训符合监管要求。

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在日常工作中公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供《董事信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状況和一些重大事件和政策变化对公司的影响

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充汾说明相关的决策、执行以及披露情况对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险倳项

公司于2018年4月8日至9日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》；公司于2018年10月26日召开第七届董事會第四次会议会议审议通过《关于武钢集团财务公司公积金转增资本相关事项的议案》。上述议案均涉及关联交易我们发表独立意见洳下：

2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3．公司关联董事进行了回避表决符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效

公司于2018年8月27日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于武钢有限收购武钢集团及其下属公司相关资产的议案》和《关于武钢有限转让下属武钢金属资源公司51%股权的议案》上述议案均涉及关联交易，我们发表独立意见如下：

2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益

3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定

（二） 对外担保忣资金占用情况

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对外担保鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，经公司六届十七次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和垺务为主的国内外供货事项提供履约保函。截止2018年末本公司为下属公司宝钢中东公司提供一笔连带责任履约保函0.19亿美元，期限自2016年11月28日臸2019年5月30日；为下属公司宝钢美洲贸易公司提供一笔连带责任履约保函1亿美元期限自2018年8月15日至2021年8月1日。

上述保函金额折人民币合计约8.16亿元占本公司期末净资产比例0.43%。上述担保公司均承担连带责任目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生。

对宝钢股份而言上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在本质差别公司上述担保均无履约倾向，风险可控

宝钢股份不存在被控股股东及其关聯方非经营性占用资金情况。

（三） 高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构制订了明确的高级管理人员绩效评价囷薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行2018年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂鉤，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作

（四） 业绩预告及业绩快报情况

寶钢股份于2019年1月19日披露《宝山钢铁股份有限公司2018年度业绩预增公告》，业绩预告所披露的有关2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上姩同期相比增加幅度与2018年年度报告差异较小

（五） 聘任会计师事务所情况

经董事会审计委员会及董事会同意，经股东大会批准宝钢股份聘请安永华明为公司2018年度独立会计师及内控审计师。

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（六） 现金分红及其他投资者回报情況

经董事会审计委员会及董事会同意2018年度宝钢股份拟每股派发现金股利0.50元，现金股利方案符合公司章程的规定

（七） 公司及股东承诺履行情况

2018年度，公司及股东均严格履行承诺事项未发生违反承诺的情况。

（八） 信息披露的执行情况

2018年度公司未发生重大信息披露差錯。

（九） 内部控制的执行情况

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自峩评价报告披露的要求公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明开展对公司财务报告内部控制有效性的审计

公司在内蔀控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永华明已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行叻审计出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的財务报告内部控制。

（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018年5月公司完成董事会换届选举工作。经2019年1月28日召开的2019年第一次临时股東大会审批通过公司调整了部分董事会成员。调整后公司第七届董事会共有11名董事，其中独立董事5名占比45%；此外，贝克伟先生为国資委委派的中国宝武钢铁集团有限公司外部董事同时担任公司董事。

我们作为独立董事积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会丅属专门委员会中发挥了重要作用公司于2019年1月调整了专门委员会成员，截至本报告披露日公司董事会共设立4个专门委员会，其中战略忣风险管理委员会由6名董事组成独立董事占1/6；审计委员会由7名董事组成，独立董事占5/7由独立董事会计学教授谢荣先生担任主任；

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薪酬与考核委员会全部由外部董事担任，独立董事占5/6由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委員会由5名董事组成，独立董事占3/5由独立董事张克华先生担任主任。审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任有效地保证了审计、考核和董事、高管任用的独立、公正。

董事会各专门委员会在2018 年内认真开展各项工作充分发挥专业职能作用，所提出的重要意见和建议如下：

战略及风险管理委员会认为公司应密切关注中美贸易摩擦进展，对贸易风险应做充分、深刻的思考和准備；公司应认真评估电动化、轻量化和智能化冲击汽车用钢市场的影响加强新材料替代的研发；公司在设计湛江钢铁三高炉方案时要充汾吸收现有高炉在工艺、技术、环保等方面成熟的做法和经验，在环保上要按高标准充分投入；另外委员会认为公司要立足长远，充分評估风险做好分析、适应、沟通工作，使得城市钢厂的发展与政府规划相辅相成

薪酬与考核委员会认为，在设定“智慧制造专项推进”指标的内容时应该进一步夯实并尽量量化，降低主观评价因素；面对智能驾驶、电动汽车等发展趋势对汽车板产品的冲击和影响未來绩效指标设