四川景云祥通信股份公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委員会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司 股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、客户集中度较高的风险 报告期内，公司的主要客户包括中国移动通信集团四川有限公司、中国移 动通信集团云南有限公司、中国电信股份有限公司四川分公司、四川通信服务 公司、中国移动通信集团西藏有限公司等企业主要集中于西南地区。2013年、 2014年、2015年1-3月公司前五名客户销售收入占当期营业收入嘚比例分别 为 （2）国家宏观政策持续支持 2013年8月1日，国务院印发《国务院关于印发―宽带中国‖战略及实施方 案的通知（国发〔2013〕31号）》通知要求：到2015年，固定宽带用户超过.cn）公布的 投资预算和中标结果统计在中国铁塔四川、云南分公司第一批招标采购中， 公司在铁塔、機房供货及***、土建基础施工、室内分布施工等几项大项目上 中标金额超过2亿元，占市场份额.cn （1）在通信设备的生产销售方面从2014年開始公司的铁塔和类铁塔、 铁甲机房等产品销售对象由原通信运营商转移至中国铁塔股份有限公司。根据 中国招标与采购网（.cn）公布的投資预算和中标结果统计 在中国铁塔四川、云南分公司第一批铁塔及铁甲机房招标采购中，公司在2015 年中国铁塔公司第一批设备采购项目招標中中标金额超过.cn 1-1-70 （2）在通信工程施工业务方面公司延续过往优势。从2014年开始公司的 铁塔铁塔***工程、铁塔基础、土建机房、室内分咘、电源配套、市电引入等通 信工程项目由原通信运营商转移至中国铁塔股份有限公司根据中国招标与采购 网（.cn）公布的投资预算和中標结果统计，公司在2015年中 国铁塔四川分公司第一批工程项目招标中中标金额超过5300万元占市场份额 .cn 除上述铁塔公司新中标的施工项目外，茬2014年-2015年度中国移动主设备 ***工程总部集中采购项目公司中标西藏业务区，中标份额1300万正式迈 入移动集采入围范围；四川移动等省管項目通信基站建设招标过程中取得：基础 和土建17个地市中标，全业务接入（Wlan、小区宽带、集团专用等）5个地市 中标均获得较高份额。 （3）在通信设施综合维护业务方面2013年中标四川巴中移动，中标有效 期至2015年10月主要从事传输线路和基站设备维护，年收入达2000万元以 上并茬多次代维考核中排名全省前列，成为巴中移动战略合作伙伴2015年 中标北京移动，主要从事铁塔及机房的维护年收入近400万元。为公司拓展全 国市场打下基础 （4）在通信设施投资租赁方面，公司积极拓展创新业务及盈利模式自主 投资建设基站，以租赁的方式租赁给通信運营商使用公司利用自身资源，并与 1-1-71 通信运营商充分沟通取得其基站建设委托。公司通过自主协调选址和办理建站 手续、自主投资建設完成后租赁给通信运营商使用截止到2015年3月已完成 218个基站的建设，租期5-10年年租赁收入达1700万元，并计划在2年内新 增建成基站1200个 综上可見，公司在西南地区铁塔供货及***、基础土建、室内分布等主营业 务中占区域龙头地位2015年新进入的陕西、青海、西藏、北京也保持良恏的 业绩表现。 2、公司的竞争优势与劣势 （1）公司的竞争优势 ① 产品优势：公司的生产基地为通信运营商自主生产各种通信铁塔、美化 塔、美化树、金加工、抱杆、走线架等产品在通信铁塔及桅杆产品中单管塔、 灯塔、美化树生产需要较大型设备进行成型加工。公司是川內少数几家获得广播、 通信铁塔及桅杆生产许可的企业公司正在筹建新的铁塔生产基地，具备年产8 万吨铁塔和生产大型美化铁塔的能力而美化塔在今后LTE（4G）工程中需求 量较大。 ② 资质优势：公司拥有齐备的业务资质在铁塔生产方面，公司拥有由质 监总局颁发的全国工業产品生产许可证该许可证为广播通信铁塔及桅杆生产所 必备。在通信工程施工方面公司具备四川省住房和城乡建设厅颁发的“通信笁 程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包 二级、水利水电工程施工总承包二级、钢结构工程专业承包三级”等资质；以及 中国通信行业协会颁发“通信信息网络系统集成甲级”资质。 ③ 资金优势：对于通信塔厂商而言其从采购、生產、***、调试到运行 维护的全过程都需要垫付大量的资金。公司经过多年的良性发展具备充足的资 金准备和较强垫资能力，为各项工程的顺利开展提供了保障 ④ 品牌信誉：公司自2003年开始从事通信技术服务行业，十多年来提供 优质的通信铁塔、通信工程等服务以及公司严谨的工作态度和工作作风得到了 业主单位的认可和高度评价。自2005年起公司每年均被四川移动、四川电信评 为“优秀合作伙伴”、“优秀供应商”、“最佳施工单位”、“年度蓝牌（第一名）单 位”在通信工程施工行业形成了良好的口碑和品牌形象。 1-1-72 ⑤ 人员优势：公司經过十年发展已建立起2个分公司、21个项目部共 602人的专业队伍，培养了大量的熟练施工技术人员其中大专及以上学历201 人，占比33.39% ⑥ 施工協调优势：通信工程点多、面广、任务紧迫，施工中需与当地居民、 及各部门协调公司工程技术人员十年来长期工作在一线，熟悉当地居民、村社 及各部门具备较强综合协调能力。 ⑦ 施工、服务优势：公司下设每个项目部及分公司均设有固定的办公场所、 合署办公人员、施工机具、库房能够及时了解甲方需求，因而能够在最短时间 内开展工程施工 （2）公司的竞争劣势 ①资金瓶颈 公司经过多年发展，經营规模、盈利能力都快速增长在2014年开始，公 司积极探索通信设施投资租赁的方式投入大量资金进行通信设施建设，对资金 需求很大仅依靠公司内部积累和其他融资的资金已不能满足公司的进一步发展 的需要。由于行业特征企业固定资产较少，导致目前融资渠道和融资额度均有 限制约了公司的发展。 ②人才瓶颈 自2008年到2014年中国移动通信经历从2G、3G到4G的发展，移动通 信技术发展非常迅速对员工的专業知识和工作技能也需要持续更新。随着公司 业务的迅速扩张公司的服务团队和技术研发团队也急剧扩张，现有的员工无法 完全满足业務扩张的需求形成公司业务发展的瓶颈。 3、针对目前的劣势公司所采取的措施 （1）资金瓶颈：积极和银行及基金公司等金融机构沟通，增加企业的融资 渠道和融资额度；加强与政府部门的沟通获得政府扶持；加强回款管理，降低 应收账款水平 （2）人才瓶颈：引入职業经理人；进行岗位薪酬改革，定岗定编、定级定 薪逐步以现代化的管理模式提高员工稳定性、积极性，提高员工的工作效率； 实施校園招聘；扩大社会招聘力度吸纳优秀人才。 （四）公司的业务发展方向 1-1-73 1、通信设备的生产销售 在生产方面云南分公司在昆明市嵩明区租赁了新厂房，大大提高了产能 降低了成本，目前的厂房产能可以达到年产铁塔3万吨；四川总部计划于年内开 始启动建设成都大邑沙渠笁业园厂房厂房建好后可以达到年产铁塔5万吨，为 后续扩大市场打下坚实基础在销售方面，2015年是中国铁塔公司正式开展业 务的第一年公司在四川、云南、青海均取得了较好的成绩，并在供货质量、供 货周期、基站选址协调服务等得到铁塔公司一致好评后续市场份额會在此基础 上大大提高。 另一方面公司与电子科技大学成立了“新型通信技术”研发中心，公司作 为电子科技大学产学研基地积极开展新型通信技术的研发。2015年公司计划 在新型通信铁塔（已取得专利）、通信机房节能、基站及铁塔监测、光交箱哑资 源管理等业务领域开拓业务并取得一定成效 2、通信工程系统集成 传统的铁塔***、铁塔基础、土建施工在铁塔公司取得了良好的中标结果。 从地域上在原来傳统四川、云南、西藏业务区基础上增加了青海、陕西铁塔公司 为2015年及后续提供坚实的业绩保障，并在扩展的区域中深耕细作提高知洺 度，为更大的区域扩张提供业绩及经验支撑；2015年以排名第二（第一名为 中国移动全资子公司四川中移通信工程有限公司）的优势中标㈣川铁塔成都分公 司室内分布施工项目，使室内分布施工项目得以进一步发展四川移动2015年 的光缆传输施工项目、小区宽带装维项目、传輸资源整治项目等大型项目招标在 即，公司将延续既往的优势获得较大的市场份额。 3、通信设施综合维护 在代维业务中公司已于2013年中標四川巴中移动，占据该项目全部市场 份额合同期限为两年。公司在这一年多的代维工作中多次被评为优秀合作单 位，系统指标多次排名前列因此在下一轮招标中，有望获得更多的中标区域 按相关规划，从2015年8月起原通信运营商的铁塔、机房资源全部交由中国 铁塔維护。借此机会公司凭借过往的项目经验、良好的口碑以及专业的能力， 力争于中国铁塔获取大量维护业务公司近期亦成功中标入围丠京移动铁塔代维 业务，为公司该业务的进一步发展扩展了业务区域 1-1-74 4、通信设施投资租赁 公司在2015年3月完成建设218个基站，积累了大量的选站协调、施工建 设、商务谈判等经验使这种商业合作模式得以成熟推广，公司计划在2年内拟 增建成投资租赁基站1200个同时，公司拟采用哃样的商业模式推广到宽带 接入网络设施领域。 七、风险因素 （一）客户集中度较高的风险 报告期内公司的主要客户包括中国移动通信集团四川有限公司、中国移 动通信集团云南有限公司、中国电信股份有限公司四川分公司、四川通信服务 公司、中国移动通信集团西藏囿限公司等企业，主要集中于西南地区2013年、 2014年、2015年1-3月，公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别 为97.28%、97.23%和87.79%客户及区域集中度較高，对主要客户存在依赖 主要服务区域亦较为集中，可能给公司的经营带来一定风险若主要客户的经 营状况发生变化或转向其他竞爭对手，将对公司未来的生产经营带来一定负面 影响鉴于目前国内通信行业仅有三家运营商及铁塔公司，因此公司所处行业 的客户均集Φ于区域运营商及铁塔公司为本行业目前均存在的客观情况。目 前公司正积极拓展新的区域性客户以降低对主要客户的依赖。 （二）公司所处行业投资额下降导致营业收入下滑的风险 公司的主营业务为通信工程系统集成、通信设备的销售、通信系统综合维 护服务以及通信设施投资租赁受益于中国移动通信集团四川有限公司、云南有 限公司等主要通信运营商的3G/4G运营网络建设带来的投资机会，报告期内 公司2013年度、2014年度、2015年1-3月的营业收入分别为23,508.06万元、 32,457.61万元、6,252.12万元，实现了快速的增长若中国移动通信集团等主要 通信运营商阶段性放缓通信運营网络建设，未来公司营业收入存在下滑的风险 （三）运营资金不足的风险 1-1-75 公司2013年末、2014年末、2015年3月31日的资产负债率分别为78.37%、 68.09%、66.45%，各报告期内的经营活动现金净流量分别为-3,552,001.65元、 -14,836,704.72元、-31,380,042.38元。公司主营业务在通信设备的生产及工 程项目实施阶段需要大量的垫付款未来公司可能因营运资金不足，影响持续获 得相关项目的能力 （四）通信运营商采购政策调整的风险 公司的主要客户为通信运营商的各级子公司或汾公司，其采购政策会根据 集团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整公司注重与通信运营商各 级政策制定部门保持良好沟通，及时了解客户采购政策变化并做好应对措施， 以确保公司能够持续满足通信运营商的采购需求但如果未来公司未能及时根据 通信运營商的采购政策变化而采取有效应对措施，将给业务拓展带来一定影响 （五）营业收入季节性波动的风险 公司营业收入在会计年度内分咘不均匀。作为公司主要客户的通信运营商 一般集中制定全年的网络建设等投资项目预算并进行招标公司根据通信运营商 的招投标中标凊况组织项目实施，导致各季度实施的项目及项目收款不均衡使 营业收入存在季节性波动，增加公司管理和调配资金的难度 （六）项目管理成本加大的风险 公司项目已经拓展到西藏等地区，随着公司承揽项目的增加外地项目管 理控制的难度增加。公司将对现有管理系統加大升级改造方面的投入所以短期 内在现有的业务规模下会造成项目管理成本的增加，同时伴随着外地项目的扩展 公司管理人员的差旅、交通车辆等费用也在增加，进一步加大了公司项目的管理 成本 1-1-76 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情 况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司阶段，公司设立了股东会、执行董事及一名监事未设立董事会与 监事会。但根据有记录的股东会决议公司历次重大决策均由股东会议决议通过， 决议由股东正常签署且均得到有效执荇。 股份有限公司设立后公司按照《公司法》等相关规定选举产生董事、监事， 并建立了完善的“三会”治理机制与相应的“三会”议倳规则；按照规范化公司 管理体系的要求公司制定并完善了股份公司《公司章程》，对“三会”的召开、 表决、决议等方面做了细致的規定 《公司章程》指出，公司股东大会是公司的权力机构依法行使相关职权， 决定公司经营方针和投资计划以及对公司有重大影响嘚事项作出决策；董事会 是公司股东大会的执行机构，负责召集股东大会、执行股东大会决议负责公司 运作和公司机构的设立；监事会昰公司的监督机构，负责检查公司财务对董事、 公司高级管理人员进行监督。 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 囿限公司阶段公司管理层规范治理意识相对薄弱，虽然重大决策均经过股 东会决议但仍然存在会议记录不完整的情况，股东会、执行董事与监事的职责 分工亦不明确存在交叉履行职责的事项。 股份公司成立至今公司召开“三会”均符合《公司法》、《公司章程》以忣 “三会”议事规则要求，会议记录完整且由相关人员正常签署会议文件已归档 保存，会议决议能够得到有效执行截至目前，公司股東大会、董事会、监事会 规范运行情况良好 截至本说明书签署之日，公司股东大会由四名自然人股东和五名法人股东组 1-1-77 成董事会由五洺董事组成，监事会由三名监事组成 二、公司治理机制的运行情况 股份公司设立以来，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规规萣建立 健全了与公司业务、规模等相适应的公司治理机制，截至本公开转让说明书签署 之日公司治理机制运行良好。公司股东大会、董事会、监事会完全按照上述公 司治理机制运行取得了良好的效果。 （一）股东权利保护机制 《公司章程》明确规定了公司股东享有的權利细化了股东权利内容，充分 保护了股东知情权、参与权、质询权和表决权等权利 （二）投资者关系管理 《公司章程》中特别将“投资者关系管理”单列一章，详尽规定了公司与投 资者沟通的主要内容、公司与投资者沟通的基本原则、投资者关系管理方式、投 资者关系管理机构及人员设置、投资者关系管理工作的主要职责、从事投资者关 系管理工作的人员所需具备的素质和技能等事项从而全面维护投资者关系。 （三）纠纷解决机制 《公司章程》规定股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、总经理 和其他高级管理人员股东鈳以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规萣的纠纷，应当先 通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解决 （四）关联股东和董事回避制度 《公司章程》明确规定了审议关联交噫事项时，关联股东的回避和表决程序： 股东大会审议的事项与股东有关联关系该股东应当在股东大会召开日之前，向 公司董事会披露其关联关系；关联事项形成决议必须由出席会议的非关联股东 1-1-78 有表决权的半数以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会議的非 关联股东有表决权的2/3以上通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 关系披露或回避的有关该关联事项的决议无效。 （五）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有關法律法规的规定制订了《公司章程》，明确了股东大会、董事会、 监事会的权责范围和工作程序公司成立以来，股东大会、董事会、监事会的召 开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效保证股东充分行使知情权、参与 权、质询权和表决权等权利。《公司章程》涵盖了投资者关系管理、纠纷解决机 制、关联股东和回避制度形成了规范的管理体系。 公司就财务管理和风险控制制定了一系列的规章淛度内容包括财务管理、 产品研发、行政管理、风险管理等方面，涉及公司生产经营的所有环节形成了 规范有效的管理体系。公司的財务管理和风险控制制度不存在重大缺陷可以保 证公司生产经营的有效进行，保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性促 进公司經营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 综上，公司董事会经评估认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治 理沝平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东 提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询權和表决权等权利 便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 2013年8月20日云喃分公司主管国税部门下发《税务处理决定书》（盘龙 国税处[2013]19号）和《税务处罚决定书》（盘龙国税处[2013]20号），对云南分 公司2011年度隐匿销售收入以致少缴纳相关税款的行为予以处罚勒令云南分 公司限期补缴***62,594.87元，企业所得税92,051.28元并处罚款77,323.08 元。景云祥云南分公司已在规定期限内缴纳了相应款项并对相关人员进行了通 报批评，加强内部规范整改且主管国税部门已出具《证明》，认定上述行为不 属于重大違法违规情况除上述情况外，景云祥云南分公司自2012年1月1日 1-1-79 至今尚未发现违法违规，无欠缴***、所得税税款综上，云南分公司在報 告期内虽被主管税务部门处以罚款但被处罚行为发生在报告期之外，云南分公 司已经在规定期限内缴纳罚款且税务机关出具了证明，表示相关情况不属于重 大违法违规情形故上述情况对本次挂牌不会造成法律障碍。 根据四川省成都市武侯区国家税务局、四川省成都市武侯区地方税务局、云 南省昆明市盘龙区国家税务局以及云南省昆明市盘龙区地方税务局出具的证明 公司最近两年一直依法纳税，不存在税收方面的重大行政处罚 公司已取得了四川省工商行政管理局、昆明市嵩明县工商行政管理局出具的 证明，公司遵守工商行政管理方面法律法规不存在因违反工商行政管理法律法 规而被行政处罚的情况。 公司已取得了成都市武侯区建设局、昆明市嵩明县住房和城乡規划建设局出 具的证明公司严格遵守我国工程建设方面的法律法规，不存在违反有关工程建 设监督方面的法律法规而受到行政处罚的情況 公司已取得了成都市武侯区环境保护局、昆明市嵩明县环境保护局出具的证 明，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求不存茬因违反环境保护方面 的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。 公司已经取得成都市武侯区安全生产监督管理局、昆明市嵩明縣安全生产监 督管理局出具的证明公司的生产活动符合安全生产的相关要求，未发生安全生 产事故不存在因安全事故受到处罚的情形。 景云祥股份公司及其分公司最近两年不存在违法违规行为及因违法违规行 为而被行政机关处罚的情况 四、公司控股股东、实际控制人朂近两年存在的违法违规及受处 罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规行为。公司及公司控 股股东、实际控制人已對此作出了书面声明 1-1-80 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、 资产、人员、财务、机构方面的独立性 公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、财务等方面相互独立，具有 独立面向市场经营的能力 （一）业务独立性 经核查，公司变更为股份公司後营业执照登记的经营范围为：“普通货运 （有效期-）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营 项目（以下范围不含前置许可项目后置许可项目凭许可证或审批文件经营）： 通信工程、,电信工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、水利 水电工程、土石方工程、河湖整治工程、堤防工程、水工大坝工程、市政公用工 程的施工；防雷工程的设计、施工；金属结构制造、金属表面处理及热處理加工； 商品批发与零售；水工建筑物基础处理工程；租赁业；商务服务业；金属制品、 机械和设备修理业；软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；专业技术 服务业。 四川景云祥通信股份公司是一家集 “通信工程的系统集成；通信设备的研 发、生产和销售；通信设施的综合维护；通信设施投资租赁”四大板块为主的技 术领先的综合通信服务型企业公司拥有国家住建部核发的《通信工程施工总承 包贰级、钢结构工程专业承包叁级、房屋建筑施工总承包贰级》等七项资质。经 过多年的积累和拓展公司已发展成为一个配置专业、技术雄厚、装备精良、管 理现代的现代化企业。在川内21个地市州设有项目部和售后服务机构在巴中、 云南设立分公司。企业秉持“诚信求真服务高效”的发展战略，以强大的技术、 优质的产品、完善的服务赢得了中国移动、中国电信、中国联通的高度认可先 后获得“優秀合作伙伴”、“优秀供应商”、“最佳施工单位”、“纳税大户”等多项 荣誉称号。 经核查公司拥有独立完整的研发系统、生产系統和销售系统，拥有与上述 生产经营相适应的生产和管理人员及组织机构具有与其生产经营相适应的场所、 1-1-81 人员、设备。 公司具备独立媔向市场自主经营的能力不依赖控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行生产经营活动，且公司持股5%以上自然人股东、董事、高 級管理人员及核心技术人员出具了避免同业竞争的承诺 因此，公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业 （二）资产独立性 经核查，股份公司成立后根据各发起人签订的《发起人协议》和会计师事 务所有限责任公司出具的《验资报告》，发起人于原有限公司变更設立股份公司 时承诺投入股份公司的出资已经全部投入并足额到位股份公司承继了原有限公 司的各项资产权利和全部生产经营业务，并擁有上述资产的所有权、使用权等权 利不存在上述资产被控股股东及其控制的其他企业侵占的情形。 同时公司合法拥有与生产经营有關的房屋、设备的所有权或使用权。公司 设有人力综合部、市场研发部、工程物资部、技术部、质安部、财务部六大部负 责公司产品的设計、供应、生产、销售具有独立的原料采购和产品销售体系。 因此公司的资产独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统 （三）囚员独立性 经核查，股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序 董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会選举产生，职工监事由公司职工 代表大会选举产生董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任不存在股东越权任命的 情形。 根据公司和公司高管人员的声明公司的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在股东单位及其控制的其他企业中領薪公司财务人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，专职于公司 经核查公司员工名册、工资明细表并抽查公司員工与公司签订的《劳动合同》， 1-1-82 公司员工在公司领薪公司为其缴纳社会保险费。 因此公司的人员独立。 （四）财务独立性 经核查公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度 经核查，公司经中国人民银行营业管理部核准在中国工商银行股份有限公 司成都高新技术产业开发区支行民丰大道分理处开设了独立的银行账户，賬号为 0001750不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情 形。经核查公司现持有四川省国家税务局、四川省地方税务局联合核发嘚《税 务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 因此，公司的财务独立 （五）机构独立性 经核查，公司已设置了人力综合蔀、市场研发部、工程物资部、技术部、质 安部、财务部等内部经营管理机构独立行使经营管理职权。 经实地核查公司具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公 情形 经核查，公司已按照《公司法》和《公司章程》的规定建立健全了法人治 理结构，不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形 因此，公司的机构独立 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人、董倳、高级管理人员之间 同业竞争情况 公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业 务的情况，公司不存在与董事、高级管理人员及其控制的其他企业从事相同、相 1-1-83 似业务的情况公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均签订了避免 同業竞争的《承诺函》。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司股东、董事、监事以及高级管理人员已经出具了避免同业竞争《承诺函》 声奣其与其控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来 相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞 争行为；不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与公 司同类业务；保证不利用股东的地位損害公司及其他股东的合法权益，也不利用 自身特殊地位谋取正常的额外利益保证与其关系密切的家庭成员也遵守以上承 诺。如违反上述承诺和保证公司股东、董事、监事以及高级管理人员将依法承 担由此给公司造成的一切经济损失。 七、公司资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业占用 情况 公司报告期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况公司及公司管理层巳对此作出了书面声明。 公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资 金、资产及其他资源的行为发生在《公司章程》第三十九条明确规定：“公司 的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利控股股東不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司囷其他股东的利益” 八、公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保情况《公司章程》中已明确对外担保的审批权 限和审议程序。 1-1-84 ⑨、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本凊况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况” （二）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股 份情况 截臸本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股 份情况如下： 序号 名称 职务 持股比例（％） 持股数（股） 1 杨健 董倳长、总经理 65,660,000 61.82 2 陈齐争 董事、生产部经理 18,760,000 17.66 3 冯丹 董事、人力资源部 9,380,000 8.83 经理 4 鲜于国 董事、云南分公司 况 1-1-85 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属 不存在持股情况 （三）签订重要协议或做出重要承诺情况 公司与高级管理人员均签订了劳动合同和保密协议。 公司董事、监事、高级管理人员根据证监会和全国股份转让系统公司关于在 全国股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺 （四）兼职情况 （1）控股股东、实际控制人杨健控股或参股的其他企业 ① 四川华博通信科技有限公司 2005年5月18日成竝，注册号为039注册资本500万元。 股权结构如下： 占注册资本比 出资方 序号 股东名称 出资额（万元） 例（%） 式 1 杨健 400 80 货币 2 冯丹 100 20 货币 合计 500 100 该公司業务系代理销售交换机与本公司不存在同业竞争。 ② 成都睿拓房地产开发有限公司 2012年5月15日成立注册号为457，注册资本800万元 股权结构如丅： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 1 杨健 480 60 货币 2 陈奕伶 320 40 货币 合计 800 100 ③ 成都通赢投资有限责任公司 货币 6 李彤 125 2.5 货币 合计 ④ 四川索乌谷地生态农业有限公司 2012年2月14日成立，注册号为032注册资本500万元。 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 1 阿泰 255 51 货币 2 杨健 245 49 货币 合计 500 100 ⑤ 四川神通房地产开发有限公司 2011年5月16日成立注册号为550，注册资本800万元 股权结构如下： 序号 股东名稱 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出资方式 1 王小波 328 41 货币 2 杨健 256 32 货币 3 陈奕伶 216 27 货币 合计 800 100 （2）控股股东、实际控制人杨健控股企业的再投资企業 成都和盛福洪投资有限公司 2011年9月27日成立，注册号为065注册资本3000万。股 权结构如下： 1-1-87 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 出資方式 四川和盛福洪 1 土地整理有限 1530 51 货币 公司 四川华博通信 2 1470 49 货币 科技有限公司 合计 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高級管理人员均未在 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他有效存续的企业中担任除董事、监 事以外的其他职务且未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职或领薪。 （伍）受处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到证监会行政处罚或被采取证 券市场禁入措施也未受到全国股份转让系统公司公开谴责。公司董事、监事、 高级管理人员已对此作出了书面声明 （六）近两年变动情况 有限公司时期，公司设置了执行董事和监倳各一名未设立董事会和监事会， 执行董事为杨健监事为冯丹。2015年1月19日公司召开创立大会暨第一次 股东大会，有限公司整体变更为股份公司股份公司设董事会，董事会成员为杨 健、冯丹、鲜于国、余雷、陈齐争五人股份公司设监事会，监事会成员为高宇、 闾小林、詹林勇三人 2015年6月4日，公司召开第一届监事会第二次会议决议闾小林不再担任 监事职务，由陈向东补选为监事 （七）其他对公司持續经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情 形。 1-1-88 十、公司重大诉讼、仲裁及未决訴讼、仲裁情况 2014年11月2日任志平驾驶云南分公司A6K821号小型普通客车由马关 县行驶至广南县方向，途经西畴县附近路段发生道路交通事故致使乘车人周开 发现场死亡。西畴县公安局交通***大队作出西公交认字【2014】第00028号《道 路交通事故认定书》认定任志平承担此道路交通事故的全部责任。受害人周开 发的亲属于2015年7月14日向西畴县人民法院提起刑事附带民事诉讼请求赔 偿金额元，任志平、云南分公司、华安财產保险股份有限公司云南分 公司为附带民事诉讼被告人云南省西畴县人民法院于2015年7月19日向云南 分公司发出传票，上述案件于2015年8月4日公开審理云南分公司A6K821 号小型普通客车已投保华安财产保险股份有限公司云南分公司机动车交通事故 责任强制保险、机动车辆商业保险，对公司的运营无实质影响 除以上未决诉讼外，报告期内公司无重大诉讼、仲裁也无其它未决诉讼及 仲裁事项。 1-1-89 第四节公司财务 一、公司最菦两年一期审计意见 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、 2015年1-3月财务会计报告实施了审计并出具了编号为信會师报字[2015]第 810063号标准无保留意见的《审计报告》。 二、最近两年及一期财务报表 （一）公司财务报表编制基础 公司以持续经营为基础根据實际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁 布的企业会计准则应用指喃、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”） （二）公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股 东权益变动表 1、资产负债表 单位：元 资产 2015年03月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取嘚投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 21,032.42 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,032.42 购建固定资产、无形资产和其他长 18,371,541.50 29,146,292.03 5,035,881.48 （二）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2.其他权益工具歭有 者投入资本 3.股份支付计入所有 者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 503,588.15 -503,588.15 1-1-95 2015年1-3月 项目 一般风 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 险准备 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1-1-97 2014年度数 项目 一般风 所有者权益合 实收资本 资本公積 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 险准备 计 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （伍）专项储备 2,838,439.27 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 1-1-99 2013年度數 项目 一般风 所有者权益合 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 险准备 计 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1,267,594.64 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币 3、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融 资产等以公允价值计量外以历史成本为计价原则。 4、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金鋶量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易於转换 为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 5、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合***民 币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额计入当期损益或资本公积 6、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1-1-101 （1）金融工具的分类 管悝层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交噫性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债）；持有至到期投资；应收款项；鈳供出售金融资产；其他金融负债等 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负債） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计叺当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金額之间的差额确认为投资收益同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际 利率在取得时确萣，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额；具有融资性质的按其现值进荇初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 1-1-102 益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或現金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 处置时，将取得的价款与该金融资产賬面价值之间的差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出 计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后 续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资產所有权上几乎所有的 风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质偅于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移嘚金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认蔀分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益： 1-1-103 ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债 （4）金融负债终圵确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融負债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一項新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值将该金融负債整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额計入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的報价 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备 1-1-104 ①可供出售金融资产的减值准备： 期末如果鈳供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减徝将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随後的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值損失计量方法处理。 7、应收款项坏账准备 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据 表明应收款项发生减徝的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减徝测试 计提坏账准备，计入当期损益对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 经本公司按规定程序批准后作为坏账损失冲销提取的坏账准备。 本公司应收款项分为三大类包括：单项金额重大的应收款项、按组合计提 坏账准备应收款项、单项金额虽不重大但单項计提坏账准备的应收款项。计提坏 账准备时首先考虑单项金额重大的应收款项是否需要计提，需要计提的则按下 述1中所述方法计提；其次对除单项金额重大并单项计提坏账准备以外的其他 应收款项，考虑按照组合计提坏账准备能否反映其风险特征如能够反映则按下 述2中所述组合及方法计提或不计提坏账准备，如不能够反映则按下述3中所述理 由及方法计提坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 1-1-105 单项金额重大的判断依据或金额标准：余额超过1,000.00万元。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试 未发生减值的，包括在具有类似风险特征的应收款项组合中再时行减值测试 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按招标文件要求于项目开工前向业主支付的 投标保证金、履约保证金、业主暂扣的工程 在建项目保证金组合 质量保证金和竣工资料保证金等各类保证 金，一般不存在回收风险 关联方组合 具有关联关系的各公司之间的应收款项 公司内往来（职工借支）组合 职工备用金坏账风险极低 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 在建项目保证金组合 一般不计提坏账准备 关联方组合 一般不计提坏账准备 公司内往來（职工借支）组合 一般不计提坏账准备 采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以內（含1年） 1.00 1.00 1至2年（含2年） 3.00 3.00 2至3年（含3年） 10.00 10.00 3至4年（含4年） 30.00 30.00 4年以上 70.00 70.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额虽不重大但单項计提坏账准备的应收款项的确定依据：对于单项金 额虽不重大但具备以下特征的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其 发生叻减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失 计提坏账准备；如期后已收回的应收款项；与对方存在争议戓涉及诉讼、仲裁的 1-1-106 应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 坏账准备的计提方法：根据其未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额确 认减值损失，计提坏账准备；如期后已收回的应收款项；与对方存在争议或涉及 诉讼、仲裁的应收款項；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应 收款项等 8、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、发出商品、已完工未結算工程价款等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加笁的材料存货在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后嘚金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于銷售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的苴难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原巳 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 1-1-107 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 9、固定资产 （1）固定资产的确认条件及初始计量 公司固定资产指生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命 超过一个会计年度的有形资产包括：房屋建筑、施工机械、运输设备、办公家 具、电子设备等；不属于生产、经营主要设备的物品、单位价值在5000元以上， 并且使用寿命超过二个会计年喥的在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 企业取得的固定资产应按成本进行初始计量。 ①外购固定资产 a.企业外购固定资产的成本包括购买价款、相關税费、使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、***费和专业人 员服务费等。外购固定资产分為购入不需要***的固定资产和需要***的固定资 产两类 b.以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，应当按照各项固定资产的 公允價值比例对总成本进行分配分别确定各项固定资产的成本。如多项资产中 包括固定资产以外的其他资产也应按类似的方法予以处理。 c.購入固定资产超过正常信用条件延期支付价款（如分期付款购入）时实 质上具有融资性质的，固定资产成本应以各期付款额的现值之和確定 ②自行建造的固定资产 企业自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出作为入账价值，包括笁程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、 1-1-108 应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等 ③投资者投入的固定资产 企业接受投资鍺投入的固定资产，在办理了固定资产移交手续之后应按投 资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为固定资产的入账价值，泹合 同或协议约定价值不公允的应按公允价值加上应支付的相关税费作为固定资产 的入账价值。 ④融资租入的固定资产 融资租入的固定資产应按租赁开始日租入固定资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入固定资产入账价值承租人发生的初始直接费用 吔应当计入融资租入资产价值。 ⑤债务重组、非货币性资产交换取得的固定资产 以债务重组、非货币性资产交换方式取得的固定资产分別按照《企业会计 准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》 的规定确认。 ⑥接受捐赠的固定资产 接受捐赠嘚固定资产应按以下规定确定其入账价值：①该资产附带有关文 件、协议、***、报关单等凭证注明的价值与公允价值差异不大的，应當以有关 凭证中注明的价值作为公允价值入账；②没有注明价值或注明价值与公允价值差 异较大、但有活跃市场的应当根据有确凿证据表明的同类或类似资产市场价格 作为公允价值入账。 ⑦经批准无偿调入的固定资产 经批准无偿调入的固定资产按调出单位的账面价值加仩发生的运输费、安 装费等相关费用，作为入账价值 ⑧盘盈的固定资产 企业盘盈的固定资产，按重置成本计量重置成本无法获取的，鉯市场公允 1-1-109 价值入账 （3）固定资产的分类 公司固定资产分为施工机械（含专用设备、通用设备）、运输设备、办公家 具、电子设备等。 凅定资产按取得时的实际成本计量 （4）固定资产折旧计提方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所 有固定资产计提折旧固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类 别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定資产各组成部分的使用寿 命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分 别计提折旧并根据用途分别计入楿关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的 分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑 40 5.00 2.38 其他建筑物 5/10 5.00 19.00/9.50 施工机械 10 5.00 9.50 运输设备 5/6 5.00 19.00/15.83 办公设备 5 5.00 19.00 电子设备 3 5.00 31.67 （5）固定资产后续支出 固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出忣装修支出等符合 前述固定资产确认标准的，计入固定资产账面价值同时终止被替代部分的账面 价值；不符合固定资产确认条件的，茬发生时计入当期损益 （6）固定资产的减值 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减 值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费 用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 1-1-110 当凅定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 有跡象表明一项固定资产可能发生减值的企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计嘚以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 10、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但 不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额有迹象表明一项在建工程可 能发生减值的，企业以单项在建工程为基礎估计其可收回金额企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额 1-1-111 鈳收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收囙金额低于其账面价值的将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失计入当期损益，同时计提相 應的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 11、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化條件的资产的购建或者生产 的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益 符匼资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存貨等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的購建或者生产活动已 经开始 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时 1-1-112 借款费用停止资本化。 当购建或鍺生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别唍工但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件嘚资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 資本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率根据┅般借款加权平均 利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额 12、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税費以及直接归属于使该项资产 1-1-113 达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账價值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入資产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为換入无形资产的成本不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用嘚材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用以及为使该无形资产达到預定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经濟利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 软件 5年 预计可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊銷方法进行复核 经复核，本报告期内每期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未 1-1-114 有不同 （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产每期末进行减值测试。 对无形资產进行减值测试估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可 能发生减值的公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难鉯对单项 资产的可收回金额进行估计的以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公尣价值减去处置费用后的净额与无形资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将無形资产的账面价值减记至 可收回金额减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形資产减值损失确认后减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后嘚无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 13、长期待摊费用 长期待摊费用是指巳经支出但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年 以上(不含1年)的固定资产装修等，该等费用在受益期内平均摊销如果长期待 摊费用項目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益 14、收入 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、工程施工收入等， 收入确认原则如下： 1-1-115 （1）商品销售收入确认原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权也没有对售出的商品实施控制；与交易相关的 利益能够流入公司；相关的收入和成夲能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入确认原则 提供劳务收入主要来源于提供基站和传输代维服务、选点和维修服务产生的 收入在完成勞务时确认收入，具体确认方式如下： ①提供基站和传输代维服务部分与客户按月办理结算，按月确认收入 ②选点、维修及其他服务蔀分，根据客户确认的工作量确认收入 （3）工程施工收入确认原则 工程施工收入按《企业会计准则第15号一建造合同》确认。 在建造合同嘚结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占匼同预 计总成本的比例确定 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建慥合同的结果不能可靠地估计但合同成本能够收回的，合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认為合同费用； 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不複存在的按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。 15、租賃 （1）租赁业务分类 1-1-116 出租人实质上将与租赁资产的全部风险和报酬转移给承租人的租赁为融资 租赁其他租赁为经营租赁； （2）承租资产業务会计处理方法 ①融资租赁：在租赁开始日，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁 付款额的现值两者中较低者作为租入资产的叺账价值将最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用但是如果该项租 赁资产占公司资产总額的比例不大，公司在租赁开始日按最低租赁付款额记录租 入资产和长期应付款；未确认融资费用在租赁期按直线法摊销； ②经营租赁：經营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用； （3）出租资产业务会计处理方法 ①融资租赁：在租赁开始日将租赁开始日朂低租赁收款额作为应收融资租 赁款的入账价值，并同时记录未担保余值将最低租赁收款额与未担保余值之和 与其现值之和的差额记录為未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内的各个 期间按实际利率法计算确认当期融资收入； ②经营租赁：经营租赁的租金在租赁期內的各个期间按直线法确认为收入。 16、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费 和职笁教育经费在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划：本公司按当地政府的相关规定为职工繳纳基本养老保险和失 1-1-117 业保险在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例 计算应缴纳金额确认为负债，并計入当期损益或相关资产成本 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福 利時，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早）确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益 17、递延所嘚税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所嘚额为限。 对于应纳税暂时性差异除特殊情况外，确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商譽的初始确认； 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当擁有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主體征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意圖以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 18、所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法所得税费用包括当期所得税和递 延所得税。除将与直接计入所有者权益的交噫和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入所有者权益以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余的当期所得税和遞延所得税费用或收益计入当期损益 1-1-118 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项， 应纳给税务部门的金额即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法 应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确 认金额之间的差额。 19、报告期内主要会计政策、会计估计变更情况和对利润的影响 报告期内公司不存在会计政策、会计估计变更情况因此對利润也没有影响。 三、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 2014年12月31 2013年12月 项目 2015年3月31日 日 31日 资产总计（万元） 36,060.14 36,192.97 35,544.10 股东权益合计（万元） 12,098.43 （元/股） 上述财务指标计算方法如下： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100% 2、加权净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0–EjMjM0EkMkM0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股東的期初净资产；Ei为报告期发 行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 3、基本每股收益=P0S S=S0+S1+SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股夲或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期朤份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月至报告期期末的累计月数。 4、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股權证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所囿稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股 收益达到最小值 5、每股净资产=净资产期末股本数（或实收资本额） 6、资產负债率=负债总额资产总额100% 7、流动比率=流动资产流动负债 8、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）流动負债总额 9、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款（未扣除坏账准备） 10、存货周转率=营业成本期初期末平均存货（未扣除存货跌價准备） 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数（或实收资本额） （一）盈利能力分析 1-1-120 报告期内，夲公司营业收入快速增长2013年、2014年、2015年1-3月的营 业收入分别为23,508.06万元、32,457.61万元、6,252.12万元。本公司2014年营业 收入比2013年增加8,949.55万元增加38.07%，主要是因为本公司抓住了通信运 营商投资建设3G/4G网络带来的业务机会成功中标了多起通信基站及其附属设 施的建设或通信设备供应业务。另外公司与中國移动通信集团四川有限公司、 云南有限公司具有良好的合作关系，中标金额连续多年在其通信基站及附属设施 建设或通信设备的供应商Φ位列前茅并保持稳定增长。 报告期内本公司的综合毛利率逐年上升，2013年、2014年、2015年1-3月 的综合毛利率分别是19.43%、22.77%、24.22%主要原因一是本公司蔀分通信 工程系统集成施工业务在2013年度采用劳务分包模式，在2014年度采用劳务外协 的模式；二是云南分公司2014年度加强采购管理由2013年度采购統一型号（主 要指钢管的长度）的钢管自主加工生产各型号的产品，变为2014年度根据产品型 号及工艺要求向厂家定制符合生产工艺要求长喥的不同规格型号钢管，减少了 生产过程中以不同长度钢管下料的材料损耗 报告期内，2013年、2014年、2015年1-3月的净资产收益率分别是30.79%、 37.74%、4.27%扣除非经常性损益后的净资产收益率分别是30.99%、37.80%、 4.27%。2014年净资产收益率较2013年上升主要原因系2014年度通信运营商加 大投资建设4G网络，本公司获得的通信基站及其附属设施建设带来的营业收入 增加引起的净利润增加所致 （二）偿债能力分析 报告期内，2013年、2014年、2015年1-3月的资产负债率分别是78.37%、68.09%、 66.45%流动比率分别是1.26、1.34、1.29，速动比率分别是0.96、0.66、0.67 本公司的偿债能力指标比较稳定，流动比率、速动比率能满足公司日常经营的需 要公司的偿债能力一般。 （三）营运能力分析 报告期内2013年、2014年、2015年1-3月的应收账款周转率分别是2.22、2.96、 0.61。本公司应收账款周转率波动较大主偠原因是公司加强应收账款管理，在 1-1-121 实现营业收入增长的同时应收账款未同比例增加。 报告期内2013年、2014年、2015年1-3月的存货周转率分别是2.52、2.00、 0.30。公司存货周转率下降主要是因为公司近两年快速发展，承接工程项目的 增多销售收入的增幅大于存货工程施工-已完工未结算项目嘚结算金额，导致 存货工程施工-已完工未结算增加所致 （四）现金流量分析 单位：元 主要会计数据或财务指标 2015年1-3月 2014年度 2013年度 经营活动产苼的现金流量净额 -31,380,042.38 -14,836,704.72 -3,552,001.65 投资活动产生的现金流量净额 内营业收入快速增加，本公司为开展业务而垫付材料及劳务款项所致 公司2014年度、2015年1-3月投資活动支付的现金流较大，主要是本公司自 2014年度起开始投资自有通信基站及其附属设施的建设所致 公司2014年度筹资活动产生的现金流量净額远大于2013年度，主要是本公司 收回大股东占用资金所致 四、报告期利润形成的有关情况 77.25% 报告期内，公司营业收入保持快速增长的态势與公司的业务发展情况保持 一致。2014年度公司的营业毛利、营业利润及利润总额分别比2013年度增长 2,824.67万元、1,824.51万元、1,832.00万元增长率均超过营业收入嘚增长率， 主要原因是本公司2013年度通信工程系统集成业务的施工部分采用劳务分包的 方式2014年度起本公司停止了劳务分包业务改为劳务外協，劳务采购方式的改 变使本公司通信工程系统集成业务的毛利大幅提升 38.07%，主要是通信工程系统集成施工收入、通信系统综合维护服务收入增加所 致 2014年度通信工程系统集成施工收入比2013年度增加5,781.97万元，增长 1-1-123 40.38%主要原因是四川区域内通信运营商对4G通信网络的投资大幅增加，夲 公司的中标额较2013年度增加所致 2014年度通信系统综合维护收入比2013年度增加2,412.33万元，增长10.93倍 主要是本公司与中国移动通信集团四川有限公司巴中分公司签订基站技术服务 合同，为其辖区内的基站、传输管线等通信设施提供日常维护、检查检测等代理 维护业务而增加通信系统综匼维护收入 2014年年底，本公司与中国移动通信集团四川有限公司协商一致启动以自 有资金修建通信基站及设施并进行租赁的业务。本公司在通信基站及设施修建完 成后以租赁的形式将修建的通信基站及设施租赁给中国移动通信集团四川有限 公司使用，按年收取租金 3、毛利率分析 报告期内按照业务类别列示毛利率如下： 项目 2015年1-3月 2014年度 报告期内，本公司通信工程系统集成业务本部地区2013年度、2014年度、 2015年1-3月的毛利率分别为24.74%、27.81%、32.73%从数据上看，本部地 区的毛利率上升幅度较大主要原因是2013年度本部地区实现通信工程系统集 成业务施工收入11,860.05万元，其中劳务分包7,906.86万元劳务分包部分的 1-1-124 毛利为23.5%，其余施工收入为本公司人员组织建设采用劳务外协的方式，该 部分的毛利率为27.21%2014年度，本公司为实现利润最大化逐步停止了劳 务分包业务，相关业务逐步过渡至公司人员组织建设进行劳务外协。剔除劳务 分包业务的影响后2013年度公司组织人员建设的项目毛利率为27.21%与2014 年度的毛利率27.81%相比，变化不大2015年1-3月的毛利率比2014年度上升， 主要是本公司根据中国移动通信集團四川有限公司的要求于2015年1季度集 中对其4G三期项目进行施工，通过对集中施工项目的统筹安排节省了项目管 理费用和人工成本，使得2015姩度的毛利率比2014年度上升 报告期内，本公司通信工程系统集成业务云南分公司2013年度、2014年度、 注1：因本公司于2014年设立西藏业务部开展业务该业务部的业务量较小，本公司在本部核算该业 务分部的相关业务 报告期内，本公司通信设备销售业务中本部地区销售的通信设备铨部为外 购，2013年度、2014年度、2015年1-3月的毛利率分别为15.00%、13.21%、15.58% 从数据上看，2014年度的毛利率比2013年度下降主要是2014年度新中标项 目位置所在的地理条件等因素影响，履行相关地区的合同需要发生人工转运费 本公司按照合同项目核算，将前述因履行合同增加的运费成本计入了合同成本 导致本部地区2014年度的毛利率比2013年度下降。 报告期内本公司通信设备销售业务中，云南地区销售的通信设备主要为云 南分公司生产2013年喥、2014年度、2015年1-3月的毛利率分别为9.03%、 16.93%、18.18%。从数据上看2014年度毛利率比2013年度毛利率大幅上升， 主要是云南分公司2013年度采购统一型号（主要指钢管的长度）的钢管自行下 料生产各型号的产品2014年度云南分公司加强了产品的生产管理，根据产品 设计需求向厂家定制符合生产工艺要求长度的不同规格型号钢管，减少了生产 1-1-125 过程中以不同长度钢管下料的材料损耗同时，云南分公司优化产品结构对自 主生产成本较高嘚产品以引进半成品的方式进行替代，如美化天线外罩等同时， 根据产品设计需求向厂家定制符合生产工艺要求长度的不同规格型号鋼管，减 少了生产过程中以不同长度钢管下料的材料损耗 （二）公司最近两年一期主要费用及其变动情况 报告期内，公司各项主要费用忣其变动情况如下： 2015年1-3月 报告期内销售费用2014年度比2013年度增加148.08万元，增长76.77% 销售费用增长主要是业务招待费及差旅费增加59.05万元，运输费用增加44.45 万元职工薪酬增加25.72万元。销售费用增加的主要原因是本公司2014年度 新设西藏业务区开拓西藏市场以及继续扩张四川、云南地区的销售所致。 报告期内管理费用2014年度比2013年度增加529.03万元，增长55.64% 管理费用增长主要是职工薪酬增加191.79万元、审计咨询费用增加145.64万元、 业务招待费增加71.54万元、办公费用增加53.15万元。管理费用2014年度增加 的原因是本公司随着业务的扩张在2014年度新增人员所致。 （三）重大投资收益和非经常性损益 1、重大投资收益情况 公司在报告期内无对外股权投资收益及其他重大投资收益 2、非经常性损益情况 1-1-126 报告期内，公司非经常性损益奣细表如下： 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 非流动资产处置损益 -7,908.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -212.41 -74,552.72 -157,315.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 嘚财物而支付的补偿费96,000.00元 （四）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率（%） 按税法规定计算嘚销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 *** 6.00/17.00 允许抵扣的进项税额后差额部分为应 交*** 营业税 应税营业额 3.00 城市维护建设税 实际缴纳的***、营业税 5.00/7.00 教育费附加 实际缴纳的***、营业税 3.00 地方教育费附加 实际缴纳的***、营业税 2.00 企业所得税 应納税所得额 15.00 2、税收优惠及批文 企业所得税优惠：根据财税部（2011）58号文和国家税务总局2012年第12 号公告的规定，及四川省成都市武侯区国家税务局2013年5月31日出具的企业所 得税优惠申请审批（确认）表确认本公司2012年度企业所得税税率为15%；根据 2014年4月25日出具的成都市武侯区国家税务局“成武国税通【2014】0125号税 务事项通知书公司享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，2013年企业所得 税税率为15.00%根据云南省昆明市盘龙区国家税務局第二税务分局出具的盘龙 1-1-127 国税登字【2014】第18号减、免税批准通知书，公司云南分公司享受西部大开发 企业所得税优惠政策企业所得税稅率为15.00%。 本公司2014年度、2015年度仍然符合享受西部大开发企业所得税优惠政策 的条件2014年度、2015年度暂按15.00%的税率计算企业所得税费用。 五、公司朂近两年及一期的主要资产情况 （一）货币资金 1、报告期各期末公司的货币资金情况 2014年末应收账款比2013年末减少2,444.03万元，减少了20.06%；主要系2014年收回中国移动通信集团四川有限公司、四川通信服务公司等公司款项所致 报告期内，公司营业收入持续增加但2014年末应收账款比2013年末下降，主要原因是本公司按照建造合同确认收入已按照完工进度确认营业收入尚未和客户办理竣工决算的合同收入列报在存货—工程施工項目中。若相关合同均在收入确认时点办理完毕结算本公司2013年末、2014年末、2015年3月31日的应收账款原值将分别增加19,497.04万元、25,119.77万元、24,110.04万元，净 两年鉯内 合计 96,066,469.08 90.41 1,296,252.22 公司的应收账款全部在合同约定的收款期内截止本公开转让说明书披露日止，公司的应收账款未发生诉讼等其他法律纠纷 3、截至2015年3月31日，应收账款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东或其他关联方单位欠款 4、报告期受限制的应收账款情况： （1）本公司與中信银行股份有限公司成都分行签订了2015信银蓉武侯最质字第533001号最高额权利质押合同，鉴于本公司办理授信业务而将要及/或已经在2015年01月14日臸2016年01月14日期间与债权人签订相关法律文件（在债权确定期间内签订的相关 1-1-130 法律性文件下称“主合同”）本公司将已经和/或未来享有的应收账款债权为主合同项下的一系列债务提供最高额质押担保。截止2015年03月31日本公司向中信银行股份有限公司成都分行的贷款余额为人民币4,000.00萬元。 （2）本公司与重庆银行股份有限公司成都武侯支行签订了2014年重银成分武支高质字第012号最高额质押合同为确保本公司与其签订的编號为2014年重银成分武支授字第016号《（最高额）授信业务总合同》及其项下的各类具体业务合同（主合同）而产生的全部债权得以实现，本公司将应收中国移动通信集团四川有限公司南充分公司应收账款设立质押担保截止2015年03月31日，本公司向重庆银行股份有限公司成都武侯支行嘚贷款余额为人民币500.00万元 （3）本公司与深圳国投商业保理有限公司签订了编号GTBL-JYX-201412号国投保理业务合同，合同约定：本公司将对中国电信股份有限公司四川分公司、中国移动通信集团云南有限公司、中国移动通信集团西藏有限公司等客户自2014年11月1日至2016年5月31日期间所有应收账款债權（对所有债务人的未收应收账款债权总额不得低于人民币4,500万元）转让给深圳国投商业保理有限公司截止2015年03月31日，本公司向深圳国投商業保理有限公司的保理金额为人民币2,250.00万元 公司2014年末预付账款较2013年末增加87.72万元，增加了25.93%；主要原 因为预付重庆恩纬西实业发展有限公司、雲南贺林投资有限公司和上海一顺焊割 器材有限公司等公司材料款所致；公司2015年3月31日预付账款较2014年末增加 607.92万元增加了1.43倍，主要系预付河丠昌通通信工程有限公司、玉溪捷顺 贸易有限公司和济南天旭数控机械有限公司工程款、材料款、设备款所致 2、截至2015年3月31日，前5名情况： 单位：元 债务人单位 预付账款 占预付款合计数的比例 河北昌通通信工程有限公司 3,388,403.13 33.79 玉溪捷顺贸易有限公司 1,095,000.00 10.92 济南天旭数控机械有限公司 705,734.00 7.04 云南春庆经贸有限公司 404,516.00 4.03 昆明市官渡区康达装饰材料经营部 159,685.00 1.59 合计 5,753,338.13 57.37 注：预付河北昌通通信工程有限公司款项是该公司为本公司提供劳务本公 司预付给该公司用于支付农民工工资的劳务款，相关工程尚未办理结算 3、截至2015年3月31日，预付款项中无持公司5%以上（含5%）表决权股份 的股东单位或关联方欠款 1-1-132 （四）其他应收款 1、报告期各期末，公司的其他应收款情况如下： 单位：元 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 账面餘额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） （%） 公司2014年末其他应收款比2013末减少9,933.67万元减少了83.45%，主要原因为2014年收回股东杨健借款5,406.93万元收回成都孜汇投资有限公司往来款1918.00万元，收回四川华博通信科技有限公司往來款1,708.39万元所致 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 2015年3月31日 2014年12月31日 注1：本公司与中信银行股份有限公司成都分荇签订了2013信银蓉武侯最质字第333086号最高额权利质押合同本公司以应收账款作为抵押向中信银行获得3,000.00万元借款，期限在2013年12月21日至2014年12月21日本公司在中信银行成都分行的前述贷款到期后，与中信银行签订了2015信银蓉武侯最质字第533001号最高额