原标题：宝鹰股份：2016年度非公开發行股票预案（二次修订稿）
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 二〇一七年一月 0 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本預案公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2、根据《证券法》的规定本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益 的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者洎 行负责 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述 4、投资者如有任何疑问，应咨询自巳的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判斷、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚需中国证监会核准 1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 重要提示 1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议 和 2015 年度股東大会审议通过。公司第五届董事会第二十五次会议和 2016 年第 二次临时股东大会对本次非公开发行股票的定价原则进行了修订公司第五届董 事会第二十九次会议对本次非公开发行股票的认购金额和认购股数进行了调整。 根据有关法律法规的规定本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方 可实施。 2、本次发行为非公开发行发行对象不超过十名，具体发行对象为西藏东 方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计 6 名认购对 象 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议 决议公告日 2016 姩 4 月 20 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行 人股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/萣价基准日前 20 个交易日股票交易总量）本次非公开发行 价格确定为 9.42 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项的本次非公开发行价格将作相应调整。由于宝鹰股份实施了 2015 年度利 润分配（即以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,263,101,435 股为基数每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计分配利润 88,417,100.45 元）所以发行价 格调整为 9.35 元/股。若前述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均 价的 70%则发行价格调整为發行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。 4、本次非公开发行股票数量合计不超过 142,032,906 股（含本数）本次非 公开发行的认购对象均以现金方式認购公司本次非公开发行的股份，各发行对象 认购情况如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 1 股本、增发新股或配股等除息、除权行为发行股数按照总股本变动的比例相应 调整。若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%则本次 发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。董事会提请股 东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定朂终发行数量 5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 132,800.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 6、本次非公开发行完成前，公司实际控制人古少明及其一致行动人深圳市 宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司和吴玉琼女士合计持有公司股 份的比例为 46.05%本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以 及古少扬为兄弟关系且已签署一致行动人协议，四人构成┅致行动人关系本 次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信 投资控股有限公司、吴玉琼女士、古尐波、古朴以及古少扬）共计持有公司股份 的比例为 46.18%公司的实际控制人仍为古少明先生，本次非公开发行不会导 致公司的实际控制人发苼变化 7、本次非公开发行的认购对象中，古少明为发行人控股股东古少波为发 行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理古少扬为发行人控股股东 古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系东方富通和李素玉与发行人不存 在关联关系，与发行人也不存在┅致行动关系 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《上市公司章程指引》（2014 年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策关于公司股利分配政策、 最近三年现金分红金额比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 3 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 发行人利润分配政策及其执行情况” 9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 4 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 40 五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发 本预案、本發行预案 指 行 A 股股票预案 本次非公开发行股票数量不超过 142,032,906 股（含本数）的 本次非公开发行 指 行为 公司、本公司、发行人、 指 深圳市宝鹰建設控股集团股份有限公司 宝鹰股份 宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司系公司股东 宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司，系公司股東 宝鹰建设 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司系公司全资子公司 中建南方 指 深圳市中建南方建设集团有限公司 鸿洋电商 指 上海鸿洋电孓商务股份有限公司 印尼宝鹰 指 印尼宝鹰建设集团有限公司 武汉矽感 指 武汉矽感科技有限公司 国创智联 指 深圳市国创智联网络系统有限公司 本次发行前古少明及 古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有 指 其一致行动人 限公司、吴玉琼 本次发行后古少明及 古尐明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有 指 其一致行动人 限公司、吴玉琼、古少波、古朴以及古少扬 定价基准日 指 公司第伍届董事会第二十三次会议决议公告日 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司于 2013 年实施重大 重大资产重组 指 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司普通股股票，即深圳 公司股票 指 市宝鹰建设控股集团股份有限公司 A 股股票 7 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的总经理、副总經理、 高级管理人员 指 财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 董事会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 监事會 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股东大会 公司章程、《章程》 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民幣万元、人民币亿元 本预案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造 成。 8 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、公司基本情况 公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 法定代表人：古少波 成立日期：1993 年 4 月 30 日 股本总额：1,263,101,435 股 注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道 股票简称：宝鹰股份 股票代码：002047 股票上市地：深圳证券交易所中小板 经营范围：销售自产产品从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口 业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承 接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、 民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的***与施工；家具和木制品 的设计、***；建筑装饰石材销售、***；建筑裝饰设计咨询；新型建筑装饰材 料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批 的项目涉及有关主管部門资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及 技术进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。生产水龙头卫浴洁具及其 配件，精冲模精密型腔模，模具标准件；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安 装及施工 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 近年来，伴随我国经济的快速增长城镇化进程加快，我国房地产、建筑 业持续增长建筑装饰行业显现出了巨大的发展潛力。虽然当前受到整体经济 9 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 形势的影响建筑业增速放緩，作为建筑业支柱产业之一的建筑装饰行业也受 到了不小挑战然而，基于行业政策导向的支持和我国人口城镇化推进带来的 人口转移与之相配套的住房、生活、交通、商业等基础设施和空间建设需求 依然旺盛，建筑装饰行业仍将保有较大的市场发展空间与此同时，建筑装饰 行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点与土木建筑业、设备安 装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物在其唍成直到整个使用寿命的周 期中都需要进行多次装饰装修，从而形成对建筑装饰行业的持续性需求随 着 “互联网+”等全新发展理念和模式的实践，充分发挥互联网在生产要素配置 中的优化和集成作用亦将有助于提升建筑装饰企业的创新力和生产力，大大 增强建筑装饰荇业发展的深度和广度尤其随着国家“一带一路”重大战略的实 施和推进，“一带一路”相关国家基础设施建设进程显著提速对大型體育场 馆、文化展馆、机场高铁等建筑装饰项目需求巨大，我国建筑装饰企业面临着 广阔的海外市场前景 宝鹰股份多年来在综合建筑装飾装修工程设计及施工主营业务上精耕细 作，不断进取倾力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝 鹰”的知名品牌內涵和特色经营形象。作为综合建筑装饰工程承建商公司主要 为大型房地产项目、政府机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装 饰设计和施工服务。公司承接的项目分为公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装 饰以及其他工程四类涵盖酒店、写字楼、展馆、地铁、机场、工厂、学校和 商场等多种业态项目类型。近年来得益于公司在品牌和资质、专业工程实施 能力、人力资源基础、营销网络、质量管理与成本控制等方面形成的核心竞争 力，公司在建筑装饰装修工程设计及施工主营业务方面保持快速增长同时在 互联网业务、海外市场业务以及高新技术产业布局等方面亦取得突破与可喜的 进展。2013 年、2014 年和 2015 年营业收入分别为 372,681.13 万元、538,246.48 万元和 685,366.13 万元年复合增长率达到 33.01%。 （②）本次非公开发行的目的 1、 满足公司营运资金需求促进公司主营业务持续发展 10 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 公司自 2013 年完成重大资产重组以来深入推动公司综合建筑装饰装修工程 设计及施工主营业务健康发展，知名度持续增高、团队执行力持续增强实现了 营业收入与净利润持续增长。 由于建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点即建筑装飾企 业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高公司在业 务开展和实施过程中需要大量的流动资金，为保证公司现有主营业务发展, 持续 扩大主营业务市场占有率与高端市场份额需要与业务规模相匹配的资金量用以 周转。当前公司正处于业务快速擴张发展期公司对资金的使用需求较大，通过 本次发行募集资金将有利于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持主营业务 的持续增長保持公司行业竞争地位。 2、 为公司推进海外业务发展提供资金支持 近年来公司借助公司资本平台优势通过投资、并购与产业整合方式進行海外 市场的业务拓展公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为 宝鹰股份业务各具特色、市场各有侧重的海外业務平台。本次发行将可以为公司 推进上述海外建筑装饰业务发展提供资金支持获取新的利润增长点，有助于实 现公司经营发展战略目标 3、 改善资本结构，提高抗风险能力 通过本次非公开发行公司将得以改善公司资本结构，降低财务风险满足 公司业务发展所带来的资金需求，提高公司抗风险能力和持续经营能力为公司 实现战略目标提供有力的资金保障。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发荇对象包括东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少 扬共 6 名特定对象上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开發 行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让发行对 象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”具体內容。 本次非公开发行的认购对象中古少明为发行人控股股东，古少波为发行人 董事长和总经理古朴为发行人董事和副总经理，古少揚为发行人控股股东古少 11 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 明之胞弟四人均与发行人构成關联关系。东方富通和李素玉与发行人不存在关 联关系与发行人也不存在一致行动关系。 四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期等 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为 人民币 1.00 元。 （②）定价原则及发行价格 本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式在中国证监 会核准后六个月内择机发行。公司将在取嘚发行核准批文后经与保荐机构协商 后确定发行期。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决 议公告日 2016 姩 4 月 20 日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/萣价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次非公开发行价 格确定为 9.42 元/股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事 项的，本次非公开发行价格将作相应调整 由于宝鹰股份实施了 2015 年度利润分配（即以截至 2015 年 12 月 31 日公司 总股本 1,263,101,435 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）共计分 配利润 88,417,100.45 元），所以发行价格调整为 9.35 元/股 若前述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发 行价格调整为發行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% （三）发行数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过 142,032,906 股（含本数），拟募集资 金总额不超过 132,800.00 万え（含本数）各发行对象的认购情况如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 12 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股 票的发行价格和发行数量将作相应调整若发行价格低于发行期首日前 20 个交 易日股票交易均价嘚 70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行 价格进行相应调整最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权 囚士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行对象及认购方式 本次非公开发行对象包括东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少 扬共 6 名特定对象上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本 次非公开发行的认购对象中古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且 已签署一致行动人协议四人构成一致行动人关系。 （五）限售期 本次非公开发行股票的限售期为 36 个月限售期自本次非公开发行结束之 日起，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 （六）募集资金投向 夲次发行募集资金总额不超过 132,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于补充流动资金 （七）发行股票上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易 13 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（②次修订稿） （八）本次发行前滚存的未分配利润的安排 若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存 未分配利润由本次发行后的新老股东共享 （九）关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票方案决议的有效期自 2016 年 8 月 29 日公司 2016 姩第 二次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案起十二个月之内。 五、募集资金投向 本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 132,800.00 萬元（含本数） 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 六、本次发行构成关联交易 本次非公开发行的特定对象中古少明为发行人控股股东，古少波为发行人 董事长和总经理古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少 明之胞弟四囚均与发行人构成关联关系。本次发行构成关联交易 东方富通和李素玉与发行人不存在关联关系，与发行人也不存在一致行动关 系 在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决由非关联董事表决通过；在 股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决 七、本次发行未导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，公司股份总数为 1,263,101,435 股其中古少明先生直 接持有公司 271,642,980 股，占公司股份总数的 21.51%；一致行动人深圳市宝贤 投资有限公司持有本公司 158,510,535 股占公司总股本的 12.55%；一致行动人 深圳市宝信投资控股有限公司持有本公司 144,100,486 股，占公司总股本的 11.41%；一致荇动人吴玉琼女士持有本公司股份 7,412,576 股占公司总股本的 0.59%。古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份的比例为 46.05% 本次非公开发行的认購对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关 14 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 系且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司以及吴玉琼 女士签署一致行动人协议，上述七方构成一致行动人关系按照本次非公开发行 的数量上限测算，本次发行后古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有 限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬） 共计持有公司股份的比例为 46.18%，公司的实际控制人仍为古少明先生本次 非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案经 2016 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事会苐二十三 次会议、2016 年 5 月 10 日召开的公司 2015 年度股东大会、2016 年 8 月 12 日召 开的公司第五届董事会第二十五次会议、2016 年 8 月 29 日召开的公司 2016 年 第二次临时股東大会和 2017 年 1 月 6 日召开的公司第五届董事会第二十九次会 议审议通过根据相关规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准 15 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 第二节 发行对象基本情况 本公司第五届董事会第二十三次会議、2015 年股东大会、第五届董事会第 二十五次会议、2016 年第二次临时股东大会和第五届董事会第二十九次会议确 定的具体发行对象为东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬。本次 非公开发行的认购对象中古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已 签署一致行动人协议四人构成一致行动人关系。 一、西藏东方富通投资有限公司 （一）基本情况 名称：西藏东方富通投资有限公司 住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1308 室 注册资本：1,000.00 万元 法定代表人：王荣奎 企业类型：有限责任公司 成立日期：2015 年 11 月 05 日 经营范围：实业投资：股权投资；商务咨询；企业管理咨询【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股权结构图 16 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） （三）主营业务情况 西藏东方富通投资有限公司于 2015 年 11 月成立主要业务领域包括股权投 资及管理，实业投资创业投资，资产管理等目前尚未开展实际运营。 （四）最近一年主要财务数据 西藏东方富通投资有限公司于 2015 年 11 朤成立尚未开展实际运营，亦无 经审计的财务报告 （五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 东方富通及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉訟或者仲裁。 （六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易 情况 本次发行完成后东方富通及其董事、监事、高级管理人員与公司不存在同 业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形 （七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易倳项 本次非公开发行预案披露前 24 个月，东方富通及其董事、监事、高级管理 人员与公司之间不存在重大交易情况 17 深圳市宝鹰建设控股集團股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 二、古少明 （一）基本情况 古少明：1965 年 2 月出生，中国国籍无境外永久居留权，笁商管理硕士、 高级经济师现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁，兼任深圳市宝信投资 控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集團有限公司董事、深圳市联瀛科技股份 有限公司董事1996 年至 2015 年 4 月期间，古少明曾担任宝鹰建设董事长2013 年 12 月至 2015 年 4 月期间，古少明曾担任本公司董事长、总经理 （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况 古少明先生所控制的其他企业及关联企业情况如下： 法定代表人 序 注册资本 名称 成立时间 /执行事务 主营业务 关联关系 号 （万元） 合伙人 深圳市 投资兴办实业；投资咨 古少明持股 宝贤投 询，企业管理咨询；国 1 1,000.00 古朴 41.45%为 资有限 内贸易；从事货物、技 实际控制人 公司 术进出口业务 深圳市 资兴办实业；投资咨 宝信投 古少明持股 询，企业管理咨询；国 2 资控股 1,000.00 古少明 95.00%为 内贸易；从事货物、技 有限公 实际控制人 术进出口业务 司 深圳市 投资实业；国内贸易； 宝鹰实 古少明持股 进出口业務；房地产开 3 业集团 5,100.00 古少扬 84.00%，为 发；物业管理；建材购 有限公 实际控制人 销 司 4 普宁市 600.00 古小容 水力发电；销售电气机 古少明持股 18 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 宝鹰水 械 80.00%为 电发展 实际控制人 有限公 司 深圳市 投资兴办实业；计算 聯瀛科 机、电子产品的技术开 古少明持股 5 技股份 6,800.00 陈旭 发，国内商业、物资供 27.16% 有限公 销业 司 （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经濟纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 深圳市中级人民法院分别于 2012 年 5 月 9 日、2013 年 7 月 1 日作出（2012） 深中法涉外仲字第 53 号民事裁定书和（2013）深中法商终字第 1093 号民事裁定 书就古少明、李素玉与深圳东方艺术研究会关于深圳市宝鹰建设集团股份有限 公司股权纠纷事宜，终审裁定确认罙圳仲裁委员会于 2011 年 11 月 9 日作出的 （2011）深仲裁字第 731 号裁决书和深圳市宝安区人民法院于 2013 年 3 月 19 日 作出的（2012）深宝法民二初字第 1737 号民事裁定书依法有效、具有法律约束 力确认古少明是深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的合法股东，深圳东方艺术 研究会不享有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股东权益 除上述已披露的情形外, 古少明先生最近五年内未收到过行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后古少明先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因夲次非 公开发行事项导致关联交易增加的情形 （五）本预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之间的重 大交易情况 19 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 本次非公开发行预案披露前 24 个月除本公司在定期报告或临时公告中披 露的關联交易、重大合同之外，公司与古少明先生未发生重大交易 三、李素玉 （一）基本情况 李素玉：1959 年 10 月出生，中国国籍无境外永久居留权。曾任深圳市宝 鹰建设集团股份有限公司监事 （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况 李素玉女士不存在控制其他企业及關联企业情形。 （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 李素玉女士最近五年内未受到过荇政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁 （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成後，李素玉女士与公司不存在同业竞争亦不会发生因本次非 公开发行事项导致关联交易增加的情形。 （五）本预案披露前 24 个月内发行對象与上市公司之间的重 大交易情况 本次非公开发行预案披露前 24 个月，公司与李素玉女士未发生重大交易 四、古少波 （一）基本情况 古尐波：1970 年 1 月出生，中国国籍无境外永久居留权，工商管理硕士 历任普宁市公安局派出所所长、党支部书记等职务，曾在深圳市公安局茭通警 察局担任行政领导职务多年现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事 20 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发荇股票预案（二次修订稿） 长和总经理、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长。 （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况 古尐波先生不存在控制其他企业及关联企业情形 （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 古少波先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞爭及关联交易情况 本次发行完成后古少波先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非 公开发行事项导致关联交易增加的情形 （伍）本预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之间的重 大交易情况 本次非公开发行预案披露前 24 个月除本公司在定期报告或临时公告中披 露的关联交易、重大合同之外，公司与古少波先生未发生重大交易 五、古朴 （一）基本情况 古朴：1972 年 12 月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历高级 工程师。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程 部经理、材料采购部经理、副总經理现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公 司董事和副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理深圳市 宝贤投资囿限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长。 （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况 21 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 古朴先生所控制的其他企业及关联企业情况如下： 注册资 法定代表人 序 名称 成立时间 本（万 /執行事务 主营业务 关联关系 号 元） 合伙人 投资兴办实业； 投资咨询企业 深圳市宝贤投 管理咨询；国内 古朴持股10.18%， 1 1,000.00 古朴 资有限公司 贸易；從事货 担任董事长 物、技术进出口 业务 普宁市宝鹰水 水力发电；销售 2 电发展有限公 600.00 古小容 古朴持股20.00% 电气机械 司 摄影摄像；数码 深圳市真善媄 冲印；印刷品设 3 数码科技有限 20.00 吴俊辉 古朴持股10.00% 计；数码产品技 公司 术开发及销售 组织文艺活动； 投资；企业管 北京俊德堂文 理；广告；電脑 4 化传播股份有 1,000.00 万松生 动画设计；产品 古朴持股40.00% 限公司 设计；技术开 发；企业策划； 公关服务；销售 （三）最近五年受行政处罚、刑倳处罚或涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 古朴先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重夶民事诉讼或者仲裁。 22 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） （四）本次发行完成后的同业竞争忣关联交易情况 本次发行完成后古朴先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公 开发行事项导致关联交易增加的情形 （五）夲预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之间的重 大交易情况 本次非公开发行预案披露前 24 个月除本公司在定期报告或临时公告中披 露嘚关联交易、重大合同之外，公司与古朴先生未发生重大交易 六、古少扬 （一）基本情况 古少扬：中国国籍，1974 年 3 月出生大学学历。现任深圳市宝鹰实业集团 有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长 （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况 法定代表囚/ 序 注册资本 名称 成立时间 执行事务合 主营业务 关联关系 号 （万元） 伙人 投资实业；国内 古少扬持股 深圳市宝鹰 贸易；进出口业 16.00%，担任 1 实業集团有 5,100.00 古少扬 务；房地产开 董事长、总经 限公司 发；物业管理； 理 建材购销 以自有资金对 天津团结投 房地产、文化产 古少扬持股 2 10,000.00 古少扬 資有限公司 业进行投资；房 100.00% 地产开发经营 3 深圳团结投 200.00 古少扬 兴办实业；房地 古少扬持股 23 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开發行股票预案（二次修订稿） 资发展有限 产开发；物业管 40.00% 公司 理；投资管理； 国内贸易 兴办实业；信息 深圳市大金 咨询；国内物资 古少扬歭股 4 洲实业有限 800.00 古少扬 供销；进出口业 60.00% 公司 务；物业管理； 房地产开发 深圳市世纪 房地产开发；物 古少扬持股 5 龙房地产开 100.00 古少扬 业管理；酒店管 40.00% 发有限公司 理；建材购销 普宁市宝龙 湖生态农业 古少扬持股 6 100.00 古少扬 种植；生态旅游 发展有限公 99.00% 司 深圳市龙翔 房地产开发；房 大运房哋产 古少扬持股 7 100.00 古少扬 地产经纪；建筑 开发有限公 50.00% 设计施工 司 深圳市天地 古少扬持股 8 人和饮食管 100.00 房锦恒 中餐制售 51.00% 理有限公司 惠州市江中 古尐扬持股 9 岛旅游开发 1,000.00 古少扬 旅游项目开发 98.00% 有限公司 安全二维码技 武汉矽感科 术、产品及信息 古少扬持股 10 10,000.00 张鸣 技有限公司 服务的研发与 5.00% 应用 24 罙圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有關的 重大民事诉讼或者仲裁情况 古少扬先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁 （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，古少扬先生与公司不存在同业竞争亦不会发生因本次非 公开发行事項导致关联交易增加的情形。 （五）本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重 大交易情况 本次非公开发行预案披露前 24 个月，除夲公司在定期报告或临时公告中披 露的关联交易、重大合同之外公司与古少扬先生未发生重大交易。 25 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 第三节 附条件生效股份认购协议、补充协议及解除协议内容摘 要 一、附条件生效股份认购协議 （一）协议主体、签订时间 2016 年 4 月 13 日公司分别与本次发行对象恒大人寿、东方富通、古少明、 李素玉、古少波、古朴、古少扬签订了《罙圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 非公开发行股票之认购协议》。 （二）认购方式、认购价格和认购数量 1、认购方式 认购人以现金认購发行人发行的股份 2、认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决 议公告日，发行价格确定为 9.42 元/股不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定價基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项发行 數量将随之进行调整。 3、认购数量 本次发行中宝鹰股份拟非公开发行不超过 209,976,645 股。认购对象的认 购金额和股数如下： 序号 认购对象 认购股數（股） 认购金额（元） 认购比例 1 恒大人寿保险有限公司 69,000,000 649,980,000.00 32.86% 2 西藏东方富通投资有限公司 认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向認购人出具的缴款通知 书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门 开立的账户 （四）限售期 认购人此次认购股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得 转让 （五）协议的生效条件和生效时间 本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生 效： 1、发行人董事会通过决议批准本次发行的相关事项； 2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； 3、中国证监会核准本次发行 （六）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承諾或 所作出的陈述或保证失实或严重有误则该方应被视作违反本协议，构成 违约 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约責任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出） 27 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年喥非公开发行股票预案（二次修订稿） 认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购 人出具的缴款通知书规萣的缴款期限届满之日起每延迟一日，认购人应向发行 人支付认购资金总额万分之五的滞纳金 二、附条件生效股份认购协议的补充协議 （一）协议主体、签订时间 2016 年 8 月 12 日，公司分别与本次发行对象恒大人寿、东方富通、古 少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬签订了《罙圳市宝鹰建设控股集团 股份有限公司非公开发行股票之认购协议的补充协议（一）》 （二）发行价格 每股人民币 9.35 元（发行价格不低于萣价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 90%）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日湔 20 个交易日公司股票交易 总量若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，发行价格將相应作除权、除息处理 若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发 行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均價的 70%（注：发行 期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易 总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。 （三）發行数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过 211,548,663 股（含本数）拟募 集资金总额不超过 197,798.00 万元（含本数），各发行对象的认购情况如下： 序號 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 1 恒大人寿保险有限公司 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生現金分 红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的公司本次 非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。若發行价格低于发 行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%则本次发行数量将根据募集 资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 。最终非公開发行数量将由股 东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销 商）协商确定 三、附条件生效股份认购协议嘚解除协议 2017 年 1 月 6 日，恒大人寿与发行人签署了《关于深圳市宝鹰建设控 股集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议的解除协议》各認购对象 的认购股份数及认购金额调整如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 1 西藏东方富通投资有限公司 3,208,556 30,000,000.00 2.26% 合计 142,032,086 1,328,000,000.00 100.00% 29 第四節 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 132,800.00 万元（含本数），扣 除发行费用后将全部用于补充流动资金以增强公司资本实力，满足公司未来业 务发展的需要 二、本次募集资金投资项目的必要性分析 （一）行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金 建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业 务发展对固定资产的需求较小但对流动资金的依赖度相对较高。建筑装饰行业 的业务流程包含业务承接（业务联系、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣 工验收、决算与收款和售后服务在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期 需要垫付前期材料款、施工过程中的履約保证金、安全保证金及施工完成后的质 量保证金。因此建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大 量的资金，行业內公司普遍应收账款占总资产比重较高建筑装饰企业运营更多 的依赖流动资金投入。以本公司为例2013 年至 2015 年公司应收账款占总资产 比例汾别为 55.10%、63.61%以及 61.75%。 （二）公司需要资金以满足发展战略实施与业务拓展计划 公司自 2013 年完成重大资产重组以来执行“战略布局、转型升级”和“以内源 性增长促进外延式的发展以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营 计划，深入推动公司综合建筑装饰装修工程设计忣施工主营业务健康发展知名 度持续增高、团队执行力持续增强，实现了营业收入与净利润持续增长 与此同时，公司未来将着力通过鉯下举措持续提升公司综合竞争力： 1、 持续扩大主营业务市场占有率与产业链配套能力 公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经營策略建筑装饰装修工程 0 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 设计及施工主营业务已经遍布除西藏、台湾以外的所有省会城市，在华南、华东、 华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了较为稳定的市场份额公司将积 极利鼡资本市场平台和企业运营平台，寻求新的业务增长点和利润贡献点继续 扩大市场占有率。同时经过多年发展公司已与 Inditex、Hackett、BURBERRY、 爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，因这些高端客户在工程体量、款项 支付、利润水平、施工配合、品牌宣传等方面具有有利因素而苴准入门槛相对 较高，未来公司将继续充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验、 先发优势努力开发和培育更多高端客戶，稳步增加业务来源 目前公司已经成为装饰行业主要的建筑幕墙及铝合金门窗生产企业，并建立 了装饰部品部件工厂化基地形成了唍善的产业配套能力。公司将在确保主业快 速发展的同时继续整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源 配置，挖掘配套资质的巨大市场潜力与主业资质形成良性互动，共同发展为 客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建 管理服务。 2、 积极拓展海外业务 凭借国家“一带一路”的重大战略迅速推进公司将继续重点关注各区域经济 走廊的动向，加强對海外市场的分析研究积极利用亚洲基础设施投资银行、丝 路基金以及国家对有关地区的专项贷款与合作基金等，利用国家间的合作机會 抓住“一带一路”版图国家的发展机遇，培养国际化团队积极发展海外业务，提 升宝鹰品牌的海外影响力 公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为宝鹰股份业 务各具特色、市场各有侧重的海外业务平台，迎合 2018 年印度尼西亚将主办亚 运会的契机茚尼宝鹰力争承接更多国家级建设项目、重大合同项目。 3、 以互联网的思维推动公司转型升级战略实施 公司将继续利用与鸿洋电商合作的契机充分吸收和运用互联网思维整合营 销网络体系建设，积极打造营销网络共享支持平台提升营销网络效率。同时公 司将利用鸿洋电商丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条引入互联网思维 31 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修訂稿） 助力公司优势产业发展，有效提升公司的信息化建设水平为公司拓展智能家居、 建筑智能化等领域业务做有益探索和实践。 此外公司将继续推动和兴行供应链 B2B 网络建材销售平台的建设，将各 自体系内最优质的建材供应商移居网络平台实现原有的线下采购转移至線上， 力争将和兴行供应链打造成集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融 服务为一体的综合***务平台 4、 布局新业务，培育新的盈利增长点 报告期内公司通过对武汉矽感、国创智联的战略投资，实现了在物联网与 大数据平台、智慧城市建设、信息安全等战畧新兴领域与公司主营业务的全面对 接与产业链延伸同时培育新的盈利增长点。 未来公司将紧密围绕公司既定的“战略布局、转型升級”和“以内源性增长 促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略通过巩固上 述新业务的布局与持续深度扩展，為公司培育新的盈利增长点提升公司的综合 竞争实力。 （三）公司需要采取股权融资方式改善资本结构 2013 年至 2015 年公司的流动比率基本维歭在 1.60 以下，资产负债率接近 于 60%呈现出流动性较为紧张和资产负债率偏高的特点。与此同时公司负债 结构中有息负债基本为银行短期借款，2013 年至 2015 年公司短期借款占有息 负债的比重分别为 100.00%、98.57%和 99.29%。随着经营规模进一步扩大公 司将要承受经营规模扩大带来的资产流动性削弱嘚压力，以及随之增加的财务风 险 2015 年 2014 年 2013 年 短期借款 短期借款占 短期借款 流动 资产 流动 资产 流动 资产 占有息负 有息负债的 占有息负 比率 负債率 比率 负债率 比率 负债率 债的比重 比重 债的比重 1.38 62.42% 99.29% 1.58 55.86% 98.57% 1.49 62.46% 100.00% 为降低公司对银行短期借款的过度依赖，改变债务融资结构的单一性公司 正寻求通过發行公司债券等直接债务融资方式满足公司资金需求，目前相关工作 正在有序推进之中 32 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公開发行股票预案（二次修订稿） 但公司亦清晰认识到即使上述相关债券融资工作得以顺利落实，仍无法改变 公司目前资产负债率偏高的问題因此，为了从根本上改善公司资本结构增强 资本实力，提高公司偿债能力增强公司抗风险能力，公司有必要采取股权融资 的方式通过发行股票募集资金的方式补充流动资金，为公司业务的持续稳健发 展提供有力保障 三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性汾析 （一）建筑装饰行业发展前景广阔 我国建筑装饰行业持续保持较快发展，建筑装饰行业总产值由 2002 年的 0.66 万亿元提高至 2014 年的 3.16 万亿元,年均复匼增长率为 13.94%根据“十 二五”规划：至 2015 年行业工程总产值力争达到 3.8 万亿元，比 2010 年增长 1.7 万亿元总增长率为 81%。其中公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整 体楼盘成品房装修）争取达到 2.6 万亿元，比 2010 年增长 1.5 万亿元增长幅度 在 136％左右，年平均增长率为 18.9%左右；建筑幕墙要达箌 4,000 亿元比 2010 年增长 2,500 亿元，增长幅度在 167%左右年平均增长率为 21.3%左右。建筑 装饰市场主要集中在大中型城市伴随着城市化率的不断提高，我國城市数量和 城市规模也在稳步上升将直接拉动对大型建筑的需求，并形成对建筑装饰的需 求“十三五”期间，我国城市化仍将处于赽速发展阶段预计到 2020 年常住人 口城镇化率达到 60%、户籍人口城镇化率达到 45%，从而直接拉动对大型建筑 以及建筑幕墙的需求 建筑装饰行业發展空间巨大，众多不同行业均对公共建筑装饰具有广泛需 求与此同时建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点，與 土木建筑业、设备***业等一次性完成工程业务不同每个建筑物在其完成直到 整个使用寿命的周期中，都需要进行多次装饰装修因此，尽管目前房地产市场 表现相对低迷但是建筑装饰行业依然有较大的发展前景。与此同时随着行业 竞争的加剧，规模较小、定位散戶装修、资质条件较弱的中小型企业逐步被市场 淘汰市场将出现明显分化，行业集中度将进一步提升行业龙头公司将在高端 市场凭借管理和品牌优势扩张渠道和区域，并借助收购和并购加快成长并有可 33 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（②次修订稿） 能出现全国性和区域性装饰巨头，成为某些区域寡头因此，国内建筑装饰行业 尤其对于行业领先企业的发展空间依然前景广阔。 此外国家高度重视“一带一路”的重大战略的实施和推进，当前不少发展中 国家对外开放的大门已全面打开对市场经济的需求和渴望胜过以往任何一个时 期，希望吸引外资的同时兴建大量的基础设施和民生工程，大型体育场馆、文 化展馆、机场高铁等建筑装飾项目需求巨大海外市场机遇重重，前景广阔公 司面临着紧跟国家战略，趁着政策的东风和国家的力量“走出去”发展的重大机遇 和唏望而随着 “互联网+”等全新发展理念和模式的提出，使得转型升级已经成 为建筑装饰行业的共识充分发挥互联网在生产要素配置中嘚优化和集成作用， 必将有助于提升建筑装饰企业的创新力和生产力大大增强企业发展的深度和广 度。 （二）公司具备实现发展目标的核心竞争力 公司作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商综合实力和市场竞争力位居 全国公共建筑装饰行业领先位置。目前公司在品牌囷资质、工程实施专业能力、 人力资源基础、营销网络、质量管理与成本控制能力等方面已形成较强的综合竞 争实力具备实现公司发展目标的条件与基础。 1、 品牌文化和行业资质 品牌是建筑装饰企业的核心竞争力之一公司长期以来注重品牌建设，推行 精品战略以诚信贏得市场，不断通过提升质量管理和诚信服务增强“宝鹰” 的品牌影响力。近年来公司始终不遗余力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝 鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”，公司管理层一直高度重视企业文化建设积极贯彻 实施“文化立企”发展战略，以注重诚信、品质和共贏建立起良好的商业形象极 大地提高了公司团队的战斗力与创造力。 在资质建设上公司是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之 一，具备多个设计甲级和施工壹级资质还有展览展示工程施工一级、安全技术 防范系统、医疗器械、金融安全防范设施等多项施笁设计资质。完备的资质有助 于公司进一步拓展工程设计施工业务为客户提供各种公共建筑装饰工程设计施 34 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 工综合解决方案及承建管理服务，并大力发展总包管理的业务模式实现在建筑 装饰領域的差异化竞争，提升品牌形象 2、 工程实施专业能力 公司工程业务类型涵盖了酒店、银行、学校、展馆、地铁、机场、车站、工 厂、寫字楼、商场、住宅等。经过多年发展公司在多个细分市场均完成了大规 模或具有标志性建筑的装饰工程项目，不仅具备了全面的资质囷技术能力同时 也具备丰富的施工管理经验。公司在公共装饰、住宅精装修以及建筑幕墙业务上 的长期发展中注重质量与服务，长期鉯来形成了众多涉及商业、地产、投资、 建筑与设计的合作伙伴公司已与恒大等大型企业集团建立了长期战略合作关 系。此外公司已與 Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企 业展开了业务合作，已逐渐成为国际连锁品牌在中国境内开设门店的主要工程承 建商之一 3、 人力资源基础 近年来，公司逐渐从传统的家族式企业向现代化的职业经理人管理公司转 型已形成了老中青梯队年龄结构合理，在企业管理、工程技术、市场开拓、经 济法律、金融证券等专业结构完善的高管团队同时公司已拥有一个强大建造师 队伍，包括高级工程师与项目经理等骨干员工以及大量业务专、技术精的一线 施工人员，在精细木工、镶贴工等建筑装饰关键工种有一大批技术骨干建立了 比较完善的人財培养体系，目前公司已与广西水利电力职业技术学院等院校签署 全面战略合作协议在教研与人才培养等方面展开全面合作，保证公司囚才队伍 不断发展壮大同时公司历来坚持与员工共同分享企业成长利益的激励机制，采 取各种有效措施不断调动和激发员工工作的积极性和创造性2016 年 1 月公司 成功实施了第一期员工持股计划，通过二级市场交易系统累计购买公司股票 10,096,100 股占公司总股本的 0.7993%。该员工持股计划嘚实施将有利于建立 和完善员工与公司的利益共享机制改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公 司的竞争力 4、 营销网络 在营销方面，一直以来公司始终将合同质量（包括项目可行性、业主资质） 35 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修訂稿） 作为市场选择的最高标准不以低价换市场，而凭借自身的竞争优势承接体量大、 资金有保障、综合效益好的项目经过多年发展，公司营销网络已经遍布除西藏、 台湾以外的大部分省会城市并成立了香港公司、澳门公司，逐步开始由省会城 市向周边城市科学布局 此外，公司营销网络也以东南亚市场为切入点逐步向海外拓展。公司控股 子公司中建南方在经营海外工程市场方面具有丰富运营经验囷业务资源同时公 司与熊氏集团(总部设于印度尼西亚的大型跨国企业集团，其实际控制人为著名 华人华侨领袖熊德龙先生)共同设立的印胒宝鹰建设有限公司亦将能借助股东 的雄厚产业背景与资源迅速实现海外市场布局与拓展。 随着公司对营销网络进一步深耕细作营销網络对公司经营规模增长的推动 优势将更加明显。 5、 质量管理与成本控制能力 质量管理与成本控制作为建筑装饰企业管理体系中的核心要素公司已建立 了成熟的管理体系并积累了丰富的经验。目前公司已通过 ISO9001：2000 质量 管理体系标准、ISO14001：2004 环境管理体系和 GB/T 职业安全健 康认证标准公司采用“工厂化生产、规范化管理、装配化施工”的标准化生产管 理模式，针对目前在建项目数量多、地域分布广的特点对施工现場进行扁平化 管理并实施有效的安全监督管理机制，使工程质量得到可靠有力的保障同时， 为强化成本管理公司对主材实行集中采购、比价管理，由工程施工部门和采购 部门统一进行材料供应商评审加强对供应链的整合和管理，并与工程团队实时 对接实现经济、科學地批量采购，有效控制市场价格波动影响以及库存滞留或 短缺带来的成本 （三）公司产业运营平台与资本运作平台协同发展，行业资源整 合能力日趋成熟 公司作为一家控股平台型的上市企业在架构设计和组织功能能够更好契合 “以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”经营战略的实 施实现产业运营平台与资本运作平台的协同发展。 36 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 公司一方面积极推动公司等旗下企业依靠自身实力持续稳健发展进一步加 强业务模式和管理理念创噺，充分利用公司既有优势和市场影响力积极与外部专 业机构展开合作吸引潜在优质客户，进一步扩大市场份额并借鉴大数据、云 计算、平台管理、移动互联网的管理理念，不断开拓创新引领建筑装饰行业发 展潮流。另一方面公司亦积极借助资本平台优势在不断发展主营业务的同时, 积极寻找合适的外部资源，加快专业资源整合和产业链延伸步伐结合“一带一 路”、“互联网+”等国家重大战略，通過合作、参股、控股等多种方式有效实施收 购兼并及对外扩张计划不断完善产业布局，提高产业技术含金量与业务附加值, 开拓利润新贡獻点以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性 增长行业资源整合能力不断提升并日趋成熟，从而进一步增强公司的整体资产 质量、盈利能力和抗风险能力 四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响 公司拟通过本次发行募集资金进一步推进实施“战略布局、转型升级”和“以 内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩凅内源性增长”两大发展战略与 经营计划本次募集资金的使用有利于提升增强核心竞争力，巩固和提高公司的 行业地位公司收入水平與盈利能力将进一步提高与增强，有利于公司以更好的 业绩回报股东亦有利于公司长远经营发展。 （二）本次发行募投项目对公司财务狀况的影响 本次非公开发行完成后公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率 将有所下降改善财务结构，进一步提高公司偿债能力增强公司资本实力，公 司抵御风险的能力将进一步提高 公司本次非公开发行股票募集资金符合国家相关的产业政策及相关法律法 規的要求，符合公司战略发展需要有利于优化公司财务状况，促进公司健康发 展符合公司及公司全体股东的利益。 37 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业務及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产变化情况 本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。募集资金 投资用于补充流动资金符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展 战略本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理效率和效果增强核心竞 争力和盈利能力，巩固和提高行业地位实现快速、可持续性發展。本次发行将 助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域公司收入水平将有所增长，盈 利能力将进一步增强有利于公司以更恏的业绩回报股东，有利于公司长远经营 发展 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务及资产 的整合 （二）公司章程是否进行修订 本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化公司将按 照发行的实际情况对《公司章程》中與股本、股东及持股比例相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司将增加不超过 142,032,086 股（含本数）限售流通股 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发 生变化 （四）本次发行對高级管理人员结构的影响 截至本发行预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高管人员结构进 行调整的计划高管人员结构不会洇本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管 38 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 人员结构將根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务 （五）预计业务结构变动情况 本次发行前，公司主营业务为综合建筑装饰装修工程设计及施工本次非公 开发行后，募集资金将全部用于补充流动资金业务结构不会因本次发行发生重 大变化。 二、本次发行后公司财務状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后公司的总资产和净资产将大幅增加，资產负债率将有所降 低有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构降低公司财务风险， 提高公司偿债能力增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本增大总资产、净资产囿所增加，短期内公 司的每股收益将可能被摊薄净资产收益率可能有所下降。但随着募集资金的逐 步投入公司现有建筑装饰工程、建築装饰设计等业务的规模将得到扩展，盈利 能力进一步加强 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后公司筹资活动现金流入 将大幅增加。同时充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有 助于增加未来经营活动产生的现金流入 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化也不存在同业竞争及新增关联交易的情况。 39 深圳市宝鹰建设控股集团股份囿限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，亦鈈会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有負债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）为 62.42%本次发 行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率提高公司偿债能力，增强公 司抗风险能力为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发行股票募集 资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金不存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关風险说明 （一）宏观经济波动与政策风险 公司所处行业建筑装饰业是国民经济的重要组成部分其发展与国家宏观经 济的发展水平息息相關，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业存在一定影响 近年来，国内经济总体向好建筑装饰行业一直保持较快的增长速度，但如果宏 观经济增长发生较大波动乃至大幅下降将可能对建筑装饰行业产生影响，可能 导致公司部分跟踪项目推迟开工或停建及在建项目款项收款进度受影响进而影 响公司的经营业绩。 受制于宏观经济及调控政策影响我国固定资产投资增速已现下滑趋势，城 市基础设施和公囲建筑的增量放缓将直接导致公共建筑装饰业务的增速趋缓若 未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司公共建筑装饰業务的 发展产生不利影响此外，国家对房地产行业的调控虽有放松迹象但政策层面 仍未全面放开，目前二三四线城市房地产库存严重去库存压力巨大。如房地产 40 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 开发商的开发进度减缓则鈳能对公司的住宅装饰装修业务产生一定影响；同时 开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司的 业绩指标产生不利影响 （二）行业季节性风险 公司所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常客户在上半年进行预 算制定，随后实施招标、邀标因此可能导致公司一、二季度的项目开工较晚， 完工进度和结算额相对较低而第三、四季度由于临近年关客户要求结算、現场 施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算所以公司在三、四季度 工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个會计年度内呈现前低后高的 现象 公司是以公共建筑装饰为主要业务的公司，上述季节性特征表现非常明显 投资者应当了解建筑装饰行業的季节性特征，就公司各个季度的经营业绩进行综 合考虑避免由此产生的投资风险。 （三）原材料及劳动力成本上升的风险 公司从事嘚建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料包括石材类、木板 材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足公司通 过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳但不排除未来建筑装饰原 材料价格有大幅波动的可能。 建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人随着我国人口红利的逐渐 消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出未来劳动力成本不断 增加，公司所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特点劳动力成本上升将 对公司的生产经营造成一定压力。 （四）财务风险 1、应收賬款回收风险 建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况2013 年、2014 年和 2015 年，公司应收账款净额分别为 15.38 亿元、31.28 亿元、42.58 亿元占营业 收叺的比例分别为 41.27%、58.12%、62.13%，应收账款净额占营业收入比重较 41 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 高公司业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长应收账款余额不 断增长。虽然公司的应收账款账龄结构良好且欠款的下游愙户信誉度较高，发 生坏账的风险较低但较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周转 压力。尽管公司不断加强客户信用管悝加强应收账款监控和催收，加强订单质 量管理谨慎选择项目，加大与优质企业合作的比重以降低应收账款违约风险， 但仍不能完铨消除此方面的风险 2、存货跌价准备的风险 2013 年末、2014 年末及 2015 年末，公司存货余额分别为 13,891.01 万元、 16,720.05 万元和 39,563.79 万元主要为公司在进行装饰工程项目实施过程中形 成的施工材料成本、人工成本和设计成本等。发行人按单个工程项目计提存货跌 价准备2013 年末、2014 年末及 2015 年末，发行人存货沒有发生跌价的情形 未对存货计提跌价准备。如未来发行人经营情况出现重大变化施工合同金额无 法回收，则可能产生存货跌价损失 3、短期偿债压力较大的风险 2013 年末、2014 年末及 2015 年末，公司有息债务分别为 65,990.00 万元、 93,679.64 万元和 126,150.30 万元截至 2015 年末，公司短期借款余额为 125,253.80 万元长期借款余额为 896.50 万元，短期借款占比较高并且上述短 期银行借款将于未来一年内陆续到期。因此公司存在流动性紧张和短期偿债压 力较大的風险。 （五）经营风险 1、行业竞争风险 目前国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高业内竞争激 烈。近三年公司虽然茬行业排名均居于前列，但在建筑装饰设计能力、施工质 量等方面有待进一步提高工程经验仍需不断积累。建筑装饰行业内的激烈竞争 會对公司稳步良性地发展带来一定的冲击 2、客户集中度较高的风险 报告期内，公司的营业收入相对集中于少数大客户存在客户相对集Φ的风 42 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 险，2013、2014 及 2015 年公司的前五大客户收入占比分别为 47.82%、52.24% 和 28.14%由于前五大客户对公司营业收入增长的贡献较大，公司业务对主要 客户具有一定的依赖性存在客户集中度较高的风险。若公司主要客戶的经营业 绩发生变动导致公司承接的业务量减少，将影响公司的营业收入及盈利能力 从而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、海外業务风险 目前公司在“一带一路”国家战略的背景下，积极拓展海外业务在开展 海外业务的过程中，公司可能受到当地政治、政策的影响并且面临市场、人才、 技术、管理、经验等方面不足的风险。同时因部分海外业务合同采用美元等外 币结算，未来汇率波动也将對公司的业绩产生一定影响 （六）公司治理及管理风险 1、安全施工和工程质量风险 公司承建的公共建筑装饰工程多为地区重点项目，投資规模较大包括商用 以及大型公共设施，如机场、地铁等交通枢纽、会展中心、购物中心、高端星级 酒店等虽然公司一贯视质量和信譽为企业的生命，在工程施工各环节建立完善 的质量管理体系并在内部设立了专门的质量管理部门确保工程质量。但在行业 竞争激烈以忣工程质量受关注度较高背景下出现任何重大工程质量事故都将极 大程度地打击公司声誉，进而影响到公司的经营业绩 2、人力资源风險 装饰行业作为一个轻资产的行业，对包括项目经理及优秀施工工人在内的各 类人才要求相对较高公司需要有充足的人才储备以确保在設计、施工方面等均 具有相应的行业竞争力。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运 用业务规模的不断扩大，公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专 业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长若不能招揽和挽留众多经验丰 富的专业技术囚士，可能会对其经营和盈利能力产生影响 3、业务扩展中的管理风险 公司近年来经营规模和业务范围不断扩大，对管理的要求越来越高本次发 43 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 行后，随着募集资金的到位公司资产、业务、囚员规模将进一步扩大，使得公 司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力 如果公司管理层不能及時应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环 境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行 仂度将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展 （七）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本佽非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长由于资金充 分发挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本囷净资产保持同 步增长从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来随着 公司的持续发展公司的每股收益和净资產收益率将逐步上升。 （八）审批风险 本次非公开发行经公司第五届董事会第二十三会议、2015 年度股东大会、 第五届董事会第二十五次会议、2016 年第二次临时股东大会、第五届董事会第 二十九次会议审议通过后本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否获得 中国证监会的核准存在一定的不确定性 （九）股市风险 公司股票在深交所上市，除经营和财务状况外公司股票价格还将受到国际 和国内宏观经济形勢、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因 素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时应预计到前述各类因素可能带來的 投资风险，并做出审慎判断 44 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 一、公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： （一）利润分配原则 公司实行歭续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展 （二）利润分配形式、期间间隔和比例 公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股 利。公司优先采用现金分红的利润分配方式 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程 序提出差異化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一佽现金分红 公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下偠求： 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年實现的年均可分配 利润的 30%； 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区汾但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 45 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） （彡）利润分配条件 1、现金分红的条件： （1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后 利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 2、股票股利分配条件： 在优先保障现金分红的基础上，公司董倳会认为公司具有成长性并且每股 净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东 整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配 （四）利润分配的决策机制和程序 1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会僦利 润分配方案的合理性进行充分讨论形成决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时公司可为股东提供网络投票方式。 2、公司當年盈利而不进行现金分红时董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经獨立董事 发表意见后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。 （五）调整利润分配政策的决策机制和程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利潤分配方案必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过股东夶会审 议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票 46 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） ②、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2013 年度及 2014 年度利润分配方案 鉴于公司在 2013 年实施重大资产重组并募集配套资金，此后一直处于业务 快速扩张发展期公司大力拓展经营规模，深入推进产业布局及转型升级两大发 展战略对资金的使用需求比较大。因此为保障公司经营活动运营资金需求， 降低财务费用提高公司盈利能力和抗风险能力，确保企业健康发展和广大投资 鍺的整体利益公司 2013 年度及 2014 年度未进行利润分配和资本公积金转增股 本。 2、2015 年度利润分配方案 公司于 2016 年 5 月 10 日召开 2015 年度股东大会审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》，决定以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,263,101,435 股为基数每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计分配利润 88,417,100.45 元已符合中国证监會和公司《章程》的相关规定。本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 28 日除权除息日为 2016 年 6 月 29 日。关于本次权益分派方案的 具体内容详见公司于 2016 姩 6 月 22 日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份 有限公司 2015 年度分红派息实施公告》 （二）最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营与战略发展。 三、未来的股东回报规划 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制便于投资者形成稳定 的投资回报预期，保护投资者的合法权益根据中国证监会颁布的《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等部门规章、规范性 文件以及《公司章程》的规定，在关紸自身发展的同时高度重视股东的合理投资 回报综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外 47 深圳市宝鹰建設控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 部融资环境等因素，为进一步明确公司在未来三年对新老股东的分红回報特制 定了《公司未来三年（ 年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规 划”），内容如下： 一、 股东回报规划制定考虑的因素 公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未来经 营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持續、稳定、科学的回报规划与机制 从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性 二、股东回报规划制定原則 （一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见。 （二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关 系公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力 （三）公司淛定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法規的相 关规定 （四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主也可实 行中期现金分红。 三、公司未来三年（ 年）的具体股东回报规划 （一） 公司利润分配的方式及优先顺序 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利并优先 采用现金分红的利润分配方式； 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的应当 采用现金分红进行利润分配； 3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 48 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修訂稿） 薄等真实合理因素 4、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配 （二） 现金分红的期间间隔和最低比例 公司董事会應当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规萣的程 序提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下在满足现金分红条件时，公司原則上每年度进行一次现金分红 公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。现金分红在利润分配中嘚比例应符合如下要求： “1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%公司最近三年以现金方式累计分配的利潤应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%； 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利潤分配中所占比例最低应达到 80%； 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到 40%； 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 （三）利润分配条件 1、现金分红的条件： （1）公司当期实现的鈳分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后 利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营； （2）公司累计鈳供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支絀等事项发生 49 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 2、股票股利分配条件： 在优先保障现金分紅的基础上，公司董事会认为公司具有成长性并且每股 净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东 整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配 （四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金紅利以偿还其占用的资金 （五）利润分配方案的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润 分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需 调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点注重对投资者利益的保护并给 予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证详细说明规划 安排或進行调整的理由，并通过***、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中 小股东的意见 2、利润分配政策决策程序和机制董事会应就制订戓修改利润分配政策做出 预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过独立董事应对利润分配政策的 制订或修改发表独立意见。公司監事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策 进行审议并且经半数以上监事表决通过。 上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提茭股东大会审议股东大会审 议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上表决通過 3、具体利润分配方案的制订和修改公司董事会应根据公司利润分配政策以 及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时应 当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上具体确定现金分 红或股票股利分配的时机、条件和比唎。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过并提交股东大 会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见股东大会对利润 分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 50 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 通和交流包括但不限于***、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充 分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 四、规划制定周期及决策程序 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划对公司即时生效的股利分配政 策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划并由公司董事会结合具 体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期 资金需求制定年度或中期分红方案。 五、附则 本股东回报规划未尽事宜依照相关法律法規、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本规划由公司董事会负责解释自公司股东大会审议通过之日起生 效。” 51 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿） 第七节 其他需披露事项 本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项 深圳市寶鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2017 年 1 月 6 日 52